emkr-20231231
0000808326Q120249/30假的00008083262023-10-012023-12-3100008083262024-02-02xbrli: 股票00008083262023-12-31iso421:USD00008083262023-09-30iso421:USDxbrli: 股票00008083262022-10-012022-12-310000808326美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300000808326美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300000808326美国通用会计准则：普通股成员2023-10-012023-12-310000808326美国通用会计准则：普通股成员2022-10-012022-12-310000808326美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310000808326美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000808326US-GAAP：美国国债普通股会员2023-09-300000808326US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310000808326US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310000808326US-GAAP：美国国债普通股会员2022-09-300000808326US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300000808326US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300000808326US-GAAP：留存收益会员2023-09-300000808326US-GAAP：留存收益会员2022-09-300000808326US-GAAP：留存收益会员2022-10-012022-12-310000808326US-GAAP：留存收益会员2023-12-310000808326US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100008083262022-12-3100008083262022-09-30emkr: segment0000808326US-GAAP：循环信贷机制成员emkr：新的 ABL 信用协议成员2023-12-3100008083262023-10-012023-10-3100008083262023-10-31utr: sqft0000808326美国通用会计准则：设备会员2023-12-310000808326美国通用会计准则：设备会员2023-09-300000808326US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310000808326US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-300000808326US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310000808326US-GAAP：计算机设备成员2023-09-300000808326US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310000808326US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-300000808326US-GAAP：在建会员2023-12-310000808326US-GAAP：在建会员2023-09-300000808326美国通用会计准则：专利会员2023-12-310000808326US-GAAP：客户关系成员2023-12-310000808326SRT: 最低成员US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-12-310000808326US-GAAP：基于技术的无形资产成员SRT: 最大成员2023-12-3100008083262022-10-012023-09-300000808326US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-10-012023-12-310000808326US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-12-310000808326US-GAAP：客户关系成员2023-10-012023-12-310000808326US-GAAP：商标会员2023-12-310000808326US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-10-012023-09-300000808326US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-09-300000808326US-GAAP：客户关系成员2022-10-012023-09-300000808326US-GAAP：客户关系成员2023-09-300000808326US-GAAP：商标会员2023-09-300000808326US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-08-09EMKR：信贷额度0000808326US-GAAP：循环信贷机制成员emkr：新的 ABL 信用协议成员2022-08-090000808326emkr：新的 ABL 信用协议成员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-08-090000808326US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率emkr：新的 ABL 信用协议成员2022-08-092022-08-09xbrli: pure0000808326US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率emkr：新的 ABL 信用协议成员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-08-092022-08-090000808326US-GAAP：循环信贷机制成员emkr：新的 ABL 信用协议成员2022-08-092022-08-090000808326emkr：新的 ABL 信用协议成员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-08-092022-08-090000808326emkr：新的 ABL 信用协议成员2022-08-092022-08-0900008083262022-08-092022-08-090000808326US-GAAP：循环信贷机制成员emkr：新的 ABL 信用协议成员2023-09-300000808326emkr: Concord Property 会员EMKR：复原力诉讼成员2020-02-100000808326emkr：Resilience CapitaEMKR：复原力诉讼成员2021-04-012021-04-300000808326EMKR：复原力诉讼成员2023-04-012023-06-300000808326EMKR：复原力诉讼成员2023-10-012023-12-310000808326emkr：Beazley 和解协议成员2023-04-242023-04-240000808326emkr：Beazley 和解协议成员2023-04-24emkr：商业日报emkr: plan0000808326EMKR：2019 年股权激励计划成员2023-12-012023-12-310000808326US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-012023-12-310000808326US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-10-012022-12-310000808326US-GAAP：绩效股成员2023-10-012023-12-310000808326US-GAAP：绩效股成员2022-10-012022-12-310000808326EMKR：普通股成员的外部董事费2023-10-012023-12-310000808326EMKR：普通股成员的外部董事费2022-10-012022-12-310000808326美国公认会计准则：销售成员成本2023-10-012023-12-310000808326美国公认会计准则：销售成员成本2022-10-012022-12-310000808326US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-10-012023-12-310000808326US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-10-012022-12-310000808326US-GAAP：研发费用会员2023-10-012023-12-310000808326US-GAAP：研发费用会员2022-10-012022-12-310000808326US-GAAP：员工股权会员2023-10-012023-12-310000808326US-GAAP：员工股权会员2022-10-012022-12-310000808326EMKR：Performance ShareUnits限制型股票单位和限制型股票成员2023-10-012023-12-310000808326EMKR：Performance ShareUnits限制型股票单位和限制型股票成员2022-10-012022-12-310000808326美国通用会计准则：普通股成员2023-08-232023-08-230000808326美国公认会计准则：IPO成员美国通用会计准则：普通股成员2023-08-232023-08-230000808326美国公认会计准则：IPO成员美国通用会计准则：普通股成员2023-08-230000808326美国通用会计准则：普通股成员2023-08-2300008083262023-08-230000808326美国公认会计准则：IPO成员美国通用会计准则：普通股成员2023-02-172023-02-170000808326美国公认会计准则：IPO成员美国通用会计准则：普通股成员2023-02-170000808326EMKR：股票期权会员2023-12-310000808326US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310000808326US-GAAP：绩效股成员2023-12-310000808326EMKR：股票奖励和股票计划会员2023-12-310000808326emkr：股票购买计划会员2023-12-3100008083262023-07-012023-09-300000808326EMKR: 贸易收入会员2023-10-012023-12-310000808326EMKR: 贸易收入会员2022-10-012022-12-310000808326EMKR：合约收入会员2023-10-012023-12-310000808326EMKR：合约收入会员2022-10-012022-12-310000808326EMKR：美国和加拿大成员2023-10-012023-12-310000808326EMKR：美国和加拿大成员2022-10-012022-12-310000808326exch: xpst2023-10-012023-12-310000808326exch: xpst2022-10-012022-12-310000808326SRT: 欧洲会员2023-10-012023-12-310000808326SRT: 欧洲会员2022-10-012022-12-310000808326EMKR：其他地理区域成员2023-10-012023-12-310000808326EMKR：其他地理区域成员2022-10-012022-12-310000808326EMKR：两位重要客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入分部成员2023-10-012023-12-310000808326EMKR：两位重要客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入分部成员2022-10-012022-12-31
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023 年 12 月 31 日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从 ___ 到 ___ 的过渡期

委员会档案编号： 001-36632
a1.jpg
EMCORE 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
新泽西22-2746503
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）

2015 W. Chestnut St, 阿罕布拉, 加利福尼亚, 91803
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(626) 293-3400

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，无面值EMKR纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ☑ 是的 ☐ 没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☑ 是的 ☐没有

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 ☐大型加速过滤器 ☑ 加速过滤器 ☐非加速过滤器 ☑ 规模较小的申报公司 ☐新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 ☑ 没有

截至2024年2月2日，已发行的无面值普通股总数 77,320,280.



目录

EMCORE 公司
10-Q 表格季度报告
目录

页面
关于前瞻性陈述的警示说明
4
第一部分
财务信息
6
第 1 项。
财务报表（未经审计）
6
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的简明合并资产负债表
6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的简明合并运营报表
7
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的简明合并股东权益表
8
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
12
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 4 项。
控制和程序
29
第 5 项。
其他信息
30
第二部分。
其他信息
30
第 1 项。
法律诉讼
30
第 1A 项。
风险因素
30
第 6 项。
展品
31
签名
32

3
目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述基于当前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。此类前瞻性陈述特别包括我们的《交易法》报告中包含的对未来业绩的预测，以及有关计划、战略、业务前景、业务变化和趋势的陈述，以及我们运营的市场。这些前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 等术语和短语以及这些术语和类似短语的类似表达或变体来识别。此外，有关未来事项的陈述，例如我们的持续经营能力、重组工作的预期成本和收益、我们管理流动性的能力、预期的流动性、新产品、改进或技术的开发、销售水平、支出水平、对法律诉讼结果的预期，以及有关非历史事项的其他陈述，均为前瞻性陈述。管理层警告说，这些前瞻性陈述与未来事件或未来财务业绩有关，受商业、经济和其他已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的业务或我们经营所在行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的重大差异。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于以下因素：

•与我们获得资本的能力相关的风险；
•我们的重组活动对我们的运营造成的任何中断；
•与重组活动有关的成本和支出以及重组行动产生的预期运营成本节约；
•人员损失的影响；
•与销售我们的有线电视、无线、传感和国防光电子产品系列相关的风险和不确定性，包括但不限于（i）未能完全实现此类交易的预期收益，（ii）公司与任何此类交易相关的第三方成本，（iii）与公司保留的与交易相关的负债的相关风险，以及（iv）与将我们的制造支持和工程中心转让给买方相关的风险和不确定性在中国；
•与关闭和可能出售我们的晶圆制造设施和/或芯片业务相关的风险，包括但不限于未能成功谈判或执行最终交易协议、在成交前终止任何最终协议、即使潜在交易发生也未能从任何此类出售中获得任何预期收益或完全实现此类交易的预期收益、将管理层的时间和注意力从剩余业务转移到出售此类业务上，公司产生的与任何此类交易相关的第三方成本，以及与公司在任何销售交易中保留的任何此类资产或业务相关的任何负债的相关风险；
•我们无法纠正财务报告内部控制中的重大漏洞，也无法发现未来任何其他重大缺陷，可能会对我们财务报告的准确性和时机产生不利影响；
•我们无法在适用的补救期内重新遵守纳斯达克股票市场的最低收盘价要求；
•组件短缺的影响及其任何替代方案；
•我们产品的快速发展市场以及这些市场发展的不确定性；
•我们历来依赖向有限数量的客户进行销售，以及任何时期产品和客户组合的波动；
•新产品商业化的延误和其他困难;
•新产品的失败：（a）在没有材料缺陷的情况下按预期运行，（b）未能以可接受的数量、产量和成本制造，（c）未获得客户的合格和接受，以及（d）成功地与竞争对手提供的产品竞争；
•关于我们内部非生产的商品材料和专业产品组件的可用性和成本的不确定性；
•竞争对手的行为；
•与法律诉讼结果相关的风险和不确定性；
•与适用法律法规相关的风险和不确定性；
•与收购相关的风险，包括 (a) 从 Systron Donner Inertial, Inc.（“SDI”）业务、L3Harris Technologies, Inc.（“S&N”）的太空和导航业务或FOG获得的收入和净经营业绩
4
目录

KVH Industries, Inc.（“KVH”）的惯性导航系统业务（“EMCORE Chicago”）可能无法达到我们的预期，（b）整合S＆N业务运营或EMCORE芝加哥的成本和现金支出可能高于预期，（c）收购SDI、S＆N或EMCORE芝加哥可能产生的损失和负债，我们无法从任何来源收回，(d) 我们可能无法意识到收购SDI、S&N或EMCORE Chicago所带来的预期协同效应，并且（e）我们可能无法在Navigation中实现足够的规模以及收购SDI、收购S&N和收购EMCORE芝加哥的惯性传感产品线，将需要采取其他措施，包括进行更多收购，以实现我们在该产品线上的增长目标；
•与制造和生产能力相关的风险和不确定性；
•与将待办事项订单转化为产品收入相关的风险；以及
•第一部分第 1A 项中讨论的其他风险和不确定性。我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，因此，我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告可能会不时修改、补充或取代此类风险因素。

这些警示性陈述适用于所有前瞻性陈述，无论它们出现在本季度报告中的何处。前瞻性陈述基于对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在特定情况下适当的其他因素的经验和看法所做的某些假设和分析。尽管这些陈述代表了对未来前景的判断，而且我们认为这些判断是合理的；但这些陈述并不能保证任何事件或财务业绩。本季度报告中的所有前瞻性陈述均根据截至本季度发布之日我们获得的信息作出，随后的事实或情况可能与此类陈述相矛盾、避免、破坏或以其他方式无法支持或证实此类陈述。我们提醒您，在不考虑本10-Q表季度报告和截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中所述的与这些陈述以及我们的业务相关的风险和不确定性之前，不要依赖这些陈述。本季度报告中包含的某些信息可能会取代或补充我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中的前瞻性陈述。除非适用的法律或法规要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
5
目录

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
EMCORE 公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计）2023年12月31日2023年9月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$20,679 $26,211 
限制性现金495 495 
应收账款，扣除信用损失美元299和 $356，分别地
16,922 15,575 
合同资产7,293 8,402 
库存31,954 28,905 
预付费用4,088 4,612 
其他流动资产513 922 
持有待售资产3,871 7,264 
流动资产总额85,815 92,386 
不动产、厂房和设备，净额14,605 15,517 
经营租赁使用权资产20,857 21,564 
其他无形资产，净额11,751 12,245 
其他非流动资产2,159 2,201 
总资产$135,187 $143,913 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$12,357 $9,683 
应计费用和其他流动负债8,880 8,471 
合同负债1,894 1,630 
应付融资184 460 
应付贷款-当前852 852 
经营租赁负债——当前3,093 3,033 
待售负债356 4,662 
流动负债总额27,616 28,791 
信用额度4,650 6,418 
应付贷款-非流动贷款3,117 3,330 
经营租赁负债——非流动20,101 20,882 
资产报废债务4,255 4,194 
其他长期负债8 8 
负债总额59,747 63,623 
承付款和意外开支（附注12）
股东权益：
普通股， 不面值， 100,000授权股份； 84,209已发行的股票和 77,302截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股份； 84,014已发行的股票和 77,108截至 2023 年 9 月 30 日的已发行股份
825,948 825,119 
按成本计算的国库股票； 6,906截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的股票
(47,721)(47,721)
累计其他综合收益350 350 
累计赤字(703,137)(697,458)
股东权益总额75,440 80,290 
负债和股东权益总额$135,187 $143,913 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录

EMCORE 公司
简明合并运营报表
（未经审计）

截至12月31日的三个月
（以千计，每股数据除外）
20232022
收入$24,123 $19,979 
收入成本18,035 15,600 
毛利6,0884,379 
运营费用：
销售、一般和管理6,609 9,289 
研究和开发3,609 4,215 
遣散费211 16 
出售资产的收益(31)(1,171)
运营支出总额10,398 12,349 
营业亏损(4,310)(7,970)
其他费用：
利息支出，净额(9)(215)
其他（支出）收入(16)107 
其他支出总额(25)(108)
所得税支出前持续经营的亏损(4,335)(8,078)
持续经营的所得税支出(28)(94)
持续经营业务的净亏损$(4,363)$(8,172)
已终止业务造成的亏损$(1,316)$(3,521)
净亏损$(5,679)$(11,693)
每股数据：
每股持续经营业务净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(0.05)$(0.22)
基本和摊薄后每股已终止业务的净亏损$(0.01)$(0.09)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.06)$(0.31)
基本和摊薄后的已发行股票的加权平均数88,987 37,557 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录

EMCORE 公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）

截至12月31日的三个月
（以千计）
20232022
普通股
期初余额77,108 37,591 
基于股票的薪酬194 277 
期末余额77,302 37,868 
普通股的价值
期初余额$825,119 $787,347 
基于股票的薪酬848 1,734 
股票发行成本(18)— 
代表员工为股票奖励支付的预扣税(1)(1)
期末余额825,948 789,080 
国库股票，期初和期末(47,721)(47,721)
期初和期末累计的其他综合收益350 441 
累计赤字
期初余额(697,458)(622,099)
净亏损(5,679)(11,693)
期末余额(703,137)(633,792)
股东权益总额$75,440 $108,008 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

EMCORE 公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
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截至12月31日的三个月
（以千计）
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(5,679)$(11,693)
减去：已终止业务的亏损，扣除税款(1,316)(3,521)
扣除税款后的持续经营亏损(4,363)(8,172)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用1,457 2,034 
股票薪酬支出848 1,734 
与信用损失相关的准备金调整— 42 
与产品保修相关的条款调整(71)50 
出售资产的收益(31)(1,171)
其他— (133)
非现金调整总额2,203 2,556 
运营资产和负债的变化：
应收账款和合同资产，净额(238)(83)
库存(3,049)(4,141)
其他资产985 (3,506)
应付账款2,887 (355)
合同负债(735)2,566 
经营租赁负债——当前(14)(1,175)
应计费用和其他负债479 120 
运营资产和负债变动总额315 (6,574)
用于经营活动的净现金——持续经营(1,845)(12,190)
经营活动提供的净现金（用于）-已终止业务(2,229)3,557 
用于经营活动的净现金(4,074)(8,633)
来自投资活动的现金流：
购买不动产、厂房和设备(214)(818)
处置不动产、厂房和设备的收益32 10,900 
处置待售资产时存款的收益1,000 — 
投资活动提供的净现金818 10,082 
来自融资活动的现金流：
对融资安排的付款(276)— 
信贷额度借款所得收益— 393 
信贷额度付款(1,768)(3,354)
对应付票据的付款(213)(213)
支付与普通股销售相关的发行成本(18)— 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(1)(1)
用于融资活动的净现金(2,276)(3,175)
外币提供的汇率变动的影响— 58 
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(5,532)(1,668)
期初的现金、现金等价物和限制性现金26,706 25,619 
期末现金、现金等价物和限制性现金$21,174 $23,951 
现金流信息的补充披露
在此期间支付的利息现金$274 $359 
在此期间支付的所得税现金$— $— 
非现金投资和融资活动
与购买设备有关的应付账款变动$(214)$122 
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目录

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录

EMCORE 公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1。业务描述

EMCORE Corporation及其子公司（以下简称 “公司”、“我们” 或 “EMCORE”）是航空航天和国防市场传感器和导航系统的领先供应商。在过去 五年，我们通过2019年6月收购Systron Donner Inertial, Inc.（“SDI”）、2022年4月收购L3Harris Technologies, Inc.（“S＆N”）的太空和导航业务，以及2022年8月收购KVH Industries, Inc.（“EMCORE Chicago”）的FOG和惯性导航系统业务，扩大了惯性传感器产品的规模和产品组合。在出售有线电视、无线、传感和国防光电子业务线以及关闭芯片产品线和磷化铟晶圆制造业务之后，我们从宽带公司向惯性导航公司的多年过渡现已完成。

我们在加利福尼亚州阿罕布拉的总部以及位于新泽西州巴德湖、加利福尼亚州康科德和伊利诺伊州廷利公园的工厂（“廷利公园工厂”）拥有完全垂直整合的制造能力。这些设施支持我们的光纤陀螺仪（“FOG”）、环形激光陀螺仪（“RLG”）、光子集成芯片（“PIC”）和用于惯性导航的石英微机电系统（“QMEMS”）产品的制造战略。我们的制造设施保持着 ISO 9001 质量管理认证，我们在加利福尼亚州阿罕布拉、加利福尼亚州康科德和新泽西州巴德湖的工厂获得了 AS9100 航空航天质量认证。我们一流的组件和系统支持各种惯性导航应用。

我们的业务包括晶圆制造（铌酸锂和石英）、设备设计和生产、光纤模块和子系统的设计和制造，以及基于PIC和基于QMEMS的组件设计和制造。我们的许多制造业务都受到计算机监控或控制，以提高生产产量和统计控制。我们的制造过程涉及广泛的质量保证系统和性能测试。我们有 一报告板块，即惯性导航，其产品技术类别包括：(a) 雾，（b）QMEMS和（c）RLG，每种情况下都为航空航天和国防市场提供服务。


注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以提供临时信息，并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的第10-Q表和第S-X条第10-01条的指示。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。我们认为，中期财务报表反映了所有调整，均为正常的经常性调整，是公允列报所列中期财务业绩所必需的。中期的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。截至2023年9月30日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务报表。要更全面地了解我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、风险因素和其他事项，请参阅我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。

继续关注

假设我们将继续经营下去，这些简明的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。但是，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

我们最近经历了运营亏损，并使用了大量现金，净亏损为美元5.7百万美元，运营产生的净现金流出为美元1.8截至2023年12月31日的三个月中为百万美元，我们预计短期内将继续蒙受亏损并在业务中使用现金。由于我们最近的现金流出，我们已采取行动管理流动性，并计划继续这样做。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为美元21.2百万，包括限制性现金 $0.5百万而我们有 $7.2根据我们的信贷协议（定义见 附注 10-信贷协议在简明合并财务报表附注中）。

我们正在评估我们现有的现金和现金等价物余额、运营现金流以及信贷协议下预计可用的金额的充足性，以及我们可以采取的其他行动，包括进一步的行动
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目录

削减开支和/或可能通过发行额外的债务或股权筹集资金，或通过某些资产的潜在货币化筹集资金。但是，我们可能无法成功执行管理流动性的计划，包括确认先前宣布的重组计划的预期收益，或者如果我们选择这样做，则筹集更多资金，因此，我们继续经营的能力存在重大疑问。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。此类估算包括应收账款、库存、长期资产、产品保修负债、法律意外开支、所得税、资产报废义务和养老金债务，以及与公司评估其持续经营能力相关的评估。

我们根据历史经验和对未来的各种假设进行估计，根据我们现有的最佳信息，这些假设被认为是合理的。在条件变化或使用不同的估计和假设时，特别是在重要会计政策方面，我们报告的财务状况或经营业绩可能会有重大差异。如果估计数或假设与实际结果不同，则在以后各期进行调整，以反映更新的信息。

注意事项 3。现金、现金等价物和限制性现金

下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总和与未经审计的简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
（以千计）2023年12月31日2023年9月30日
现金$6,456 $4,332 
现金等价物14,223 21,879 
限制性现金495 495 
现金、现金等价物和限制性现金总额$21,174 $26,706 

注意事项 4。持有待售资产和负债和已终止业务

2023年4月，我们启动了一项重组计划，其中包括战略性关闭我们的宽带业务板块（包括我们的有线电视、无线、传感和芯片产品线）以及终止我们的国防光电子产品线。在截至2023年9月30日的季度中，宽带业务板块和国防光电子产品线被视为暂停出售，其依据是：(i) 存在出售我们的宽带业务板块（芯片产品线除外）和国防光电子产品线的已执行不具约束力的意向书，以及（ii）考虑到正在进行的芯片产品线业务销售谈判。

2023年10月，公司与特拉华州的一家公司Photonics Foundries, Inc.（“PF”）和特拉华州有限责任公司兼PF的全资子公司Ortel LLC（“买方”）签订了资产购买协议（“收购协议”），根据该协议（“买方”），公司同意向买方转让几乎所有的资产和负债，买方同意承担几乎所有的资产和负债主要与公司的有线电视、无线、传感和国防光电子业务领域（“业务”）有关，包括尊重员工、合同、知识产权和库存，以及 (ii) 买方同意向公司提供向买方出售专利的有限许可（“交易”）。该交易不包括该公司的芯片业务、磷化铟晶圆制造设施以及与这些业务无关的所有资产。

交易的签署和完成是同时进行的，但公司在中国的资产除外。2023年11月，公司向买方移交了公司在中国的每家子公司的基本全部资产和负债，买方承担了这些资产和负债。

在本次交易中，双方签订了过渡服务协议，根据该协议，公司将提供某些移民和过渡服务，以促进企业向买方进行有序的运营 12 个月交易完成后的这段时间，公司和买方签订了转租协议，根据该转租，公司将公司的一栋建筑物转租给买方（占用大约
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12,500平方英尺）位于加利福尼亚州阿罕布拉的工厂 12 个月交易完成后立即发生的这段时间，无需支付租金。关于买方假设我们与我们的有线电视产品的电子制造服务（“EMS”）提供商签订了制造协议，公司（i）向EMS提供商支付了约美元的款项0.4在交易完成前一百万美元，并且（ii）为PF和买方在支付某些长期负债方面的义务提供了担保，这些负债最初是在制造协议中商定和列出的，并在交易中分配给PF和买方，总金额预计相当于约美元5.5百万，大约 $4.3其中百万美元（如果有的话）要到2026年1月才能支付，前提是如果由EMS提供商行使此类担保，公司将有权要求买方将交易中分配给买方的所有知识产权重新转让给公司，公司将有权向PF和买方追回损失。

2023年10月，公司与买方签订了一份不具约束力的意向书，出售与公司芯片业务相关的几乎所有资产和负债，包括与公司磷化铟晶圆制造业务相关的资产，随后收取了1美元1.0百万存款。

截至2023年12月31日，该芯片业务在简明合并资产负债表中被披露为待售。截至2023年9月30日，宽带业务板块和国防光电子业务线在合并资产负债表中被披露为待售。

下表列出了在简明合并资产负债表中归类为待售资产和负债的关键组成部分：
（以千计）2023年12月31日2023年9月30日
现金$— $81 
应收账款，扣除信贷损失 0 美元— 974 
库存，净额2,528 10,063 
其他流动资产— 1,154 
不动产、厂房和设备，净额2,988 4,131 
经营租赁使用权资产— 56 
总资产5,516 16,459 
资产的重新估量1,645 9,195 
持有待售资产3,871 7,264 
应付账款195 1,854 
应计费用和其他流动负债161 1,697 
经营租赁负债——当前— 22 
经营租赁负债——非流动— 36 
其他综合收入— 1,053 
负债总额$356 $4,662 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，芯片业务的业绩在简明合并运营报表中被披露为已终止业务。在截至2022年12月31日的三个月中，宽带业务板块和国防光电子业务线被披露为已终止业务。

截至2023年12月31日的季度，公司将已终止业务范围的资产调整为公允价值的预期亏损为美元1.6百万。销售成本约为 $0.2百万。

下表列出了简明合并运营报表中归类为已终止业务的净亏损的关键组成部分：

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目录

截至12月31日的三个月
（以千计）20232022
收入$216 $4,975 
收入成本(1,282)(6,294)
毛利(1,066)(1,319)
销售、一般和管理250 655 
研究和开发— 1,136 
遣散费— 459 
其他收入— (48)
已终止业务造成的亏损$(1,316)$(3,521)

注意事项 5。库存

清单的组成部分包括以下内容：
（以千计）2023年12月31日2023年9月30日
原材料$15,584 $14,503 
处理中工作10,412 9,766
成品5,958 4,636
库存$31,954 $28,905 

注意事项 6。不动产、厂房和设备，净额

财产、厂房和设备的组成部分净包括以下内容：
（以千计）2023年12月31日2023年9月30日
装备$31,701 $31,658 
家具和固定装置1,576 1,576 
计算机硬件和软件3,220 3,220 
租赁权改进9,442 9,442 
在建工程2,434 2,508 
不动产、厂房和设备，毛额48,373 48,404 
累计折旧(33,768)(32,887)
不动产、厂房和设备，净额$14,605 $15,517 

折旧费用总计 $0.9百万和美元0.7在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，分别为百万美元。在截至2023年12月31日的三个月中，我们出售了某些设备，出售资产的收益为美元31千。在截至2022年12月31日的三个月中，公司完成了向8400W 185TH STREET INVESTORS, LLC出售廷利公园设施的不动产权益，从而产生了出售资产的收益为美元1.2百万。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们所有的长期资产都位于美国。

注意事项 7。无形资产

无形资产源于2019财年对SDI的收购以及2022财年对S＆N和EMCORE芝加哥的收购。固定寿命的无形资产在以下估计使用寿命期间按直线摊销:(a) 7.0专利年限，(b) 8.0客户关系年限，以及 (c) 2.0-8.0多年的技术经验。商标是无限期的。

下表汇总了无形资产净额的变化：
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目录

（以千计）2023年12月31日2023年9月30日
期初余额$12,245 $14,790 
收购后的变化— 1,470
因减值而注销— (2,125)
摊销(494)(1,890)
期末余额$11,751 $12,245 

按固定寿命的无形资产类别分列的加权平均剩余使用寿命如下：
2023年12月31日
（以千计，加权平均剩余寿命除外）加权平均剩余寿命（以年为单位）总账面金额累计摊销账面净值
科技6.3$16,901 $(9,874)$7,027 
客户关系6.64,690 (821)3,869 
固定存活的无形资产总额$21,591 $(10,695)$10,896 

截至 2023 年 12 月 31 日，商标的价值约为 $0.9百万。

2023年9月30日
（以千计，加权平均剩余寿命除外）加权平均剩余寿命（以年为单位）总账面金额累计摊销账面净值
科技6.5$16,901 $(9,527)$7,374 
客户关系6.94,690 (674)4,016 
固定存活的无形资产总额$21,591 $(10,201)$11,390 

截至 2023 年 9 月 30 日，商标的价值约为 $0.9百万。

截至2023年12月31日，公司记录的无形资产的未来摊销费用估计如下：
（以千计）金额
2024$1,462 
20251,930 
20261,527 
20271,504 
20281,491 
此后2,982 
摊销费用总额$10,896 

备注 8.福利计划

由于收购了S＆N，我们在2022年4月29日推出了固定福利养老金计划（“养老金计划”）。自2007年3月31日起，该养老金计划已冻结给新员工，2007年4月1日或之后雇用的员工没有资格参与该养老金计划。2022年7月1日，对养老金计划进行了修订，冻结了参与者的福利计划应计额。由于冻结，启动了削减，并重报了福利义务和计划资产，但没有产生损益。养老金计划的年度衡量日期为9月30日。津贴是根据退休时的贷记服务年限计算的。养老金计划的年度缴款不低于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》中规定的最低资金标准。我们维持养老金计划的目标是确保其有足够的资金来履行其未来的义务。在截至2023年12月31日的三个月中，我们没有向养老金计划缴纳任何款项，预计在截至2024年9月30日的财政年度的剩余时间内，我们也不会缴纳任何缴款。

定期养老金净成本的组成部分如下：
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目录

（以千计）截至 2023 年 12 月 31 日的三个月截至2022年12月31日的三个月
服务成本$26 $26 
利息成本92 93 
计划资产的预期回报率(76)(84)
定期养老金净成本$42 $35 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的简明合并运营报表中，养老金总支出中的服务成本部分作为收入成本的组成部分包括在内。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的简明合并运营报表中，计划资产在养老金总支出中所占的利息成本和预期回报率作为其他支出的组成部分包括在内。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，净养老金资产作为其他非流动资产的组成部分纳入简明合并资产负债表。截至2023年12月31日，养老金计划的资产由现金和现金等价物组成，我们管理的负债驱动型投资策略旨在维持资金充足的状况。

401 (k) Plan

根据《美国国税法》第401（k）条，我们的储蓄计划符合递延工资安排的资格。根据该储蓄计划，参与的员工可以将部分税前收入推迟到美国国税局的年度缴款限额以内。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们的对等现金捐款为美元0.3百万和美元0.2分别是百万。

注意事项 9。应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债的组成部分包括以下内容：
（以千计）2023年12月31日2023年9月30日
补偿$6,504 $5,980 
质保826 864
佣金308 468
法律费用和董事会费用159 262
审计师费365 163 
咨询72 68
其他646 666
应计费用和其他流动负债$8,880 $8,471 

产品保修应计量的变更包括以下内容：
（以千计）2023年12月31日2023年9月30日
期初余额$864 $911 
产品保修费用准备金33 120
保修应计的调整和使用(71)(167)
期末余额$826 $864 

注意 10。信贷协议

Wingspire 信贷协议

2022年8月9日，EMCORE和我们的全资子公司EMCORE Space & Navigation Corporation与其贷款方以及作为贷款人管理代理人的Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）签订了该特定信贷协议，该协议由我们的全资子公司EMCORE和EMCORE太空与导航公司EMCORE和EMCORE太空与导航公司EMCORE Chicago Inertial Corporation签订了该特定信贷协议，该协议是根据截至2022年10月25日的信贷协议第一修正案进行修订（连同公司和S&N，即 “借款人”）、其贷款方和Wingspire，补充说EMCORE 芝加哥直播
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借款人，并将其某些资产纳入借款基础（经修订的 “信贷协议”）。信贷协议规定 二信贷额度:(a) 以资产为基础的循环信贷额度, 本金总额不超过美元40.0百万美元，贷款基础由符合条件的应收账款和符合条件的库存（受一定储备金约束）构成，以及 (b) 本金总额约为美元的定期贷款额度6.0百万。

根据信贷协议发放的贷款收益可用于一般公司用途。信贷协议下的借款将于2026年8月8日到期，年利率等于定期SOFR加上 (i) 的利率 3.75% 或 5.50循环贷款的百分比，取决于与发放适用贷款所依据的借款基础相对应的适用资产；(ii) 5.50如果是定期贷款，则为％。此外，借款人负责Wingspire的年度抵押品监控费以及贷款人的费用和开支，包括交易费 1.0截至收盘时循环贷款承付款本金总额的百分比，以及 1.50占定期贷款本金总额的百分比。借款人可能还需要支付未使用的额度费 0.50循环承付款中未提取部分的百分比，该部分通常基于前一个月循环融资机制的平均每日使用量。

信贷协议包含陈述和担保、肯定和否定承诺，这些承诺通常是此类信贷额度的惯例。除其他外，信贷协议包含各种契约，这些契约限制借款人及其各自子公司承担债务、授予留置权、进行售后和回租交易、签订互换协议、发放贷款、收购和投资、改变业务性质、收购或出售资产、与其他个人或实体合并或合并、申报或支付股息或作出其他限制的能力付款，与关联公司进行交易，承担繁重的负担协议，更改财政年度，修改组织文件，并将所得款项用于资助受政府制裁的任何个人的任何活动或与之开展的业务。此外，信贷协议要求，在自违约事件发生之日起的任何期限内，信贷协议下的超额可用性必须小于美元（以较高者为准）5.0百万和 15在不持续违约事件之前，循环承诺的百分比应至少为美元中的较大者5.0百万和 15一段时间内循环承诺的百分比 60连续几天，借款人满足的合并固定费用覆盖率不低于 1.10:1.00.

信贷协议还包括惯常的违约事件，在任何适用的宽限期之后，贷款人除其他外可以宣布借款人在信贷协议下的本金、应计利息和其他义务立即到期应付，并行使信贷协议或适用的法律或股权赋予贷款人的权利和补救措施。关于信贷协议，借款人签订了一项质押和担保协议，根据该协议，信贷协议下的债务由借款人的几乎所有资产和任何未来担保人的几乎所有资产在优先担保基础上（受允许的留置权约束）担保。

截至2023年12月31日，本金总额为美元4.7根据循环信贷额度，未偿还百万美元，本金总额为美元4.0根据定期贷款机制，100万美元尚未偿还，我们遵守了所有契约。截至2023年9月30日，本金总额为美元6.4根据循环信贷额度，未偿还百万美元，本金总额为美元4.2根据定期贷款安排，100万美元尚未偿还。此外，截至2023年12月31日，循环信贷额度约为美元7.2可供借款的百万美元。如果没有发生违约事件，并且受可用性限制的限制，循环信贷额度下的贷款可以继续提取/重新提取/未偿还直至2025年到期。

截至2023年12月31日，我们未来的定期贷款还款额如下：
（以千计）金额
2024 财年的剩余时间$639 
2025852 
20262,478 
贷款还款总额$3,969 

备注 11.所得税和其他税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，公司记录的所得税支出为美元28千和 $94分别为千美元，主要由州税收支出和收购的无限期存活资产的税收摊销产生的税收支出组成。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，持续经营业务的有效税率为 0.6% 和 0.8分别为％。

公司使用估计值来预测本财年持续经营的业绩以及账面会计和税务会计之间的永久差异。
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截至2023年12月31日，我们尚未对非美国子公司的未分配收益征收所得税，因为我们计划无限期地对非美国子公司的未汇款收益进行再投资，而且我们所有非美国子公司的收益和利润历来均为负数。

截至2023年12月31日，所有递延所得税资产都有全额估值补贴，但无限期存续商誉的税收摊销除外，该摊销不能用于减少递延所得税资产。公司每季度评估正面和负面证据，以评估在确定是否会进一步调整估值补贴时是否满足了 “可能性大于无” 的标准。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我们做到了 不将任何重大不确定的税收优惠、利息或罚款作为我们的简明合并资产负债表中的纳税负债累计。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中， 不未确认的税收优惠的实质性增加或减少。

注意 12。承付款和或有开支

赔偿

我们已同意赔偿某些客户在与这些客户签订的销售合同中提出的侵犯他人知识产权的索赔。从历史上看，我们没有根据这些客户赔偿义务支付过任何索赔。我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿他们因担任公司董事或执行官而产生的某些潜在费用和负债。我们维持董事和执行官保险，该保险涵盖与我们在某些情况下向董事和执行官提供赔偿的义务相关的某些负债。由于先前赔偿索赔的历史有限，而且每项特定索赔涉及独特的事实和情况，因此无法确定这些赔偿协议下的最大潜在损失总额。

法律诉讼

我们面临着在正常业务过程中出现的各种法律诉讼、索赔和诉讼，无论是主张的还是未主张的。这些问题的结果目前尚无法确定，如果发生损失，我们无法估计这些诉讼将造成的损失范围。法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，这些问题的结果无法肯定地预测。 专业法律费用在发生时记为支出。当或有损失是可能的且可以合理估计时，我们会对此类损失进行累计。如果事实证明估计数或假设与实际结果不同，则将在随后的期间进行调整，以反映更多最新信息。如果我们在任何法律问题上未能胜诉，或者如果在同一报告期内解决了针对公司的多个法律问题，则该特定报告期的财务业绩可能会受到重大影响。

知识产权诉讼

我们通过在适当情况下申请专利来保护我们的专有技术，在其他情况下，将技术、相关专业知识和信息作为商业秘密保存。我们产品线的成功和竞争地位受到我们为研发工作获得知识产权保护的能力的影响。我们不时就与我们的某些产品和工艺相关的专利权或其他知识产权主张与第三方交换信函。

复原力诉讼

2021 年 2 月，Resilience Capital（“Resilience”）向特拉华州财政法院提起诉讼，其中包含因2020年2月向Eagle Rock Holdings, LP（“买方”）出售SDI位于加利福尼亚州康科德的不动产（“康科德房地产出售”）以及SDI之间签订的某些截至2020年2月10日的单租户三网租约所产生的索赔和买方，根据该协议，SDI从买方那里租赁了康科德不动产 15 年术语。除其他事项外，复原力投诉要求（a）声明康科德房地产销售包含非现金部分，（b）一项法令，要求我们和复苏力遵守截至2019年6月7日由公司签订的自2019年6月7日起生效的该特定收购和销售协议（“SDI购买协议”）中规定的评估要求，即复原力基金IV-A，L.P.，Aerospace Newco Holdings, Inc.和Ember Acquisition Sub, Inc.，（c）收回Resilience的成本和支出，以及（d）判决前和判决后的利息。
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2021 年 4 月，我们向特拉华州财政法院提交了对 Resilience 投诉和反诉的答复，除其他事项外，我们正在寻求 (a) 驳回弹性投诉和/或就弹性投诉作出有利于 EMCORE 的判决；(b) 对 Resilinesive 的欺诈和违反 SDI 购买协议的行为作出赔偿，赔偿金额不低于审判中证实 $1,565,000，（c）对我们和Resilence在SDI购买协议下各自的权利和义务的司法裁决，（d）向我们裁定成本和开支，以及（e）判决前和判决后的利息。

2023年4月，公司和瑞瑞森签订了和解和解协议（“弹性和解协议”）。弹性和解协议的实质性财务条款要求（i）支付美元500,000公司向韧性付款，这笔款项是公司在截至2023年6月30日的三个月中支付的，（ii）对康科德房地产截至2020年1月2日的评估，这导致我们有义务进一步付款，金额约为美元1.3百万美元，这笔款项是我们在截至2023年12月31日的三个月内支付的，以及（iii）相互解除所有索赔，包括根据SDI购买协议提出的索赔，以及各方驳回诉讼。

2023年4月，公司收购的与SDI购买协议相关的陈述和保修保险单的承销商同意向公司支付美元1.15百万之内 15工作日，以换取根据保单解除所有索赔。我们在截至2023年6月30日的三个月内收到了付款。

注意 13。公平

股权计划

我们以股权奖励的形式为符合条件的高级管理人员、董事和员工提供长期激励。我们维护 四股权激励薪酬计划，统称为我们的 “股权计划”：(a) 2010 年股权激励计划（“2010 年计划”），(b) 2012 年股权激励计划（“2012 年计划”），(c) 经修订和重述的 2019 年股权激励计划（“2019 年计划”），以及（d）2022 年新员工激励计划。

我们发行新普通股以满足根据我们的股票计划授予的奖励。2023 年 12 月，我们董事会批准了对2019年计划的修订，该修正案将在我们 2024 年年度股东大会上获得股东批准，将根据2019年计划奖励可发行或转让的公司普通股的最大数量再增加一倍 7.89百万股。

股票薪酬

下表按奖励类型列出了基于股票的薪酬支出：
截至12月31日的三个月
（以千计）20232022
RSU$519 $915 
PSU245 693 
外部董事股权奖励和普通股费用84 126 
股票薪酬支出总额$848 $1,734 

下表按支出类型列出了基于股票的薪酬支出：
截至12月31日的三个月
（以千计）20232022
收入成本$329 $387 
销售、一般和管理375 1,075 
研究和开发144 272 
股票薪酬支出总额$848 $1,734 

每股亏损

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
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截至12月31日的三个月
（以千计，每股数据除外）20232022
分子
持续经营业务的净亏损$(4,363)$(8,172)
已终止业务造成的亏损$(1,316)$(3,521)
净亏损$(5,679)$(11,693)
分母
加权平均已发行股票数量——基本88,987 37,557 
稀释性证券的影响
股票期权— — 
PSU、RSU 和限制性股票— — 
加权平均已发行股票数量——摊薄88,987 37,557 
每股持续经营业务的净亏损，基本亏损和摊薄后的净亏损$(0.05)$(0.22)
每股已终止业务的亏损，基本亏损和摊薄后的亏损$(0.01)$(0.09)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.06)$(0.31)
计算中不包括加权平均反稀释期权、未归属 RSU 和 RSA 以及未归属 PSU3,745 2,807 

每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将该期间的净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均数包括 11,900,000预先注资的认股权证将在下文 “公开发行” 中讨论。摊薄后每股收益的计算方法是将该期间的净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上根据库存股法计算的已发行限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和股票期权的稀释效应。如上表所示，公司的某些杰出股票奖励被排除在外，因为它们具有反稀释性，但将来可能会变得稀释。由于公司在此期间出现净亏损，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的每股收益计算中不包括反稀释股票期权以及已发行和未归属限制性股票。

公开发行

2023 年 8 月 23 日，我们结束了我们的发行 22,600,000我们的普通股，价格为美元0.50每股认股权证，对于某些投资者，还有预先注资的认股权证（均为 “预先注资认股权证”）可供购买 11,900,000我们的普通股，价格为美元0.49999999对于每份预先注资的认股权证（代表我们在此类发行中普通股的每股公开发行价格减去美元）0.00000001每股此类预筹认股权证的每股行使价），扣除配售代理佣金和其他发行费用后，我们从发行中获得的净收益约为美元15.6百万。这些股票是我们根据我们与作为唯一管理承销商的Craig-Hallum Capital Group LLC于2023年8月17日签订的承保协议出售的。

2023 年 2 月 17 日，我们结束了我们的发行 15,454,546我们的普通股，价格为美元1.10每股，在扣除配售代理佣金和其他发行费用后，我们从本次发行中获得的净收益为美元15.4百万。这些股票是我们根据公司与其签名页中提及的每位买家之间签订的截至2023年2月17日的证券购买协议以及公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间签订的截至2023年2月15日的配售代理协议出售的。

未来发行

截至2023年12月31日，为未来发行预留的普通股如下：
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金额
行使未平仓股票期权7,704 
未归属的限制性股票3,758,881 
未归属的 PSU（在 100%（最高赔付额）
1,574,668 
根据股票计划发行股票奖励416,612 
根据高管和董事股票购买计划进行购买88,741 
预留总额5,846,606 

注意 14。可报告的分部和收入信息

可报告细分市场

在截至2023年9月30日的季度中断宽带业务板块和国防光电子产品线的同时，该公司只有 一应报告的细分市场，即惯性导航，该细分市场有财务信息，首席运营决策者首席执行官对该细分市场的经营业绩进行评估，以评估业绩和分配资源。

收入时机

收入按确认时间分类如下：
截至12月31日的三个月
（以千计）20232022
贸易收入（在某个时间点确认）$17,373 $14,434 
合同收入（随着时间的推移确认）6,750 5,545 
总收入$24,123 $19,979 

地理集中度

收入根据客户的账单地址按地理区域进行分类，如下所示：
截至12月31日的三个月
（以千计）20232022
美国和加拿大$16,393 $16,042 
亚洲2,979 1,153 
欧洲3,432 2,160 
其他1,319 624 
总收入$24,123 $19,979 

客户集中度

公司的部分销售额集中在数量有限的客户身上。重要客户被定义为占合并收入10％以上的客户。来自两个重要客户的收入总额为 30% 和 35分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月合并收入的百分比。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与财务报表及其附注一起阅读 第 1 项下的财务报表在本季度报告中。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。见 关于前瞻性陈述的警示说明本季度报告第 1 项之前的内容。

业务概述

EMCORE 公司是航空航天和国防市场传感器和导航系统的领先供应商。我们利用业界领先的光子集成芯片 (PIC)、石英微机电系统和铌酸锂芯片级技术，为我们的终端市场应用提供最先进的组件和系统级产品。在过去的五年中，我们通过于2019年6月收购了Systron Donner Inertial, Inc.（“SDI”）、2022年4月收购了L3Harris Technologies, Ind.（“L3H”）的太空和导航（“S＆N”）业务以及KVH Industries的FOG和惯性导航系统业务（“EMCORE Inc.Chicago”），扩大了惯性传感器产品的范围和产品组合，.（“KVH”）于 2022 年 8 月。在出售有线电视、无线、传感和国防光电子业务线以及关闭芯片产品线和磷化铟晶圆制造业务之后，我们从宽带公司向惯性导航公司的多年过渡现已完成。

我们在加利福尼亚州阿罕布拉的总部以及位于新泽西州巴德湖、加利福尼亚州康科德和伊利诺伊州廷利公园的工厂（“廷利公园工厂”）拥有完全垂直整合的制造能力。这些设施支持我们的光纤陀螺仪（“FOG”）、环形激光陀螺仪（“RLG”）、光子集成芯片（“PIC”）和石英微的制造战略
用于惯性导航的机电系统（“QMEMS”）产品。我们的制造设施保持着 ISO 9001 质量管理认证，我们位于加利福尼亚州阿罕布拉、加利福尼亚州康科德和新泽西州巴德湖的工厂获得了 AS9100 航空航天质量认证。我们一流的组件和系统支持各种惯性导航应用。

我们的业务包括晶圆制造（铌酸锂和石英）、设备设计和生产、光纤模块和子系统的设计和制造，以及基于PIC和基于QMEMS的组件设计和制造。我们的许多制造业务都受到计算机监控或控制，以提高生产产量和统计控制。我们的制造过程涉及广泛的质量保证系统和性能测试。我们有一个报告细分市场，即惯性导航，其产品技术类别包括：（a）FOG、（b）QMEMS和（c）RLG，每种产品都服务于航空航天和国防市场。

最近的事态发展

剥离给光子学代工厂

2023年10月11日，我们与特拉华州的一家公司Photonics Foundries, Inc.（“PF”）和特拉华州有限责任公司兼PF的全资子公司Ortel LLC（以下简称 “买方”）签订了资产购买协议（“收购协议”），根据该协议（“买方”），我们同意转让给买方，买方同意承担几乎所有的资产和负债主要与我们的有线电视、无线、传感和国防光电子业务领域（“业务”）有关，包括员工、合同、知识产权和库存，以及（ii）买方同意向我们提供向买方出售的专利的有限许可（“剥离交易”）。剥离交易不包括我们的芯片业务、磷化铟晶圆制造设施以及与业务无关的所有资产。资产剥离交易的签署和完成是同时进行的，但我们在中国的资产除外。2023年11月30日，我们向买方移交了我们在中国的每家子公司的基本全部资产和负债，买方承担了这些资产和负债。

关于剥离交易，双方签订了过渡服务协议，根据该协议，我们将提供某些迁移和过渡服务，以促进在剥离交易完成后的12个月内向买方进行业务的有序运营，我们和买方签订了转租协议，根据该协议，我们将向买方转租我们在阿罕布拉的一栋建筑物（占地约12,500平方英尺），为期 12 个月的加利福尼亚设施在资产剥离交易完成后立即进行，无需支付租金。关于买方对本公司、深圳法斯特林科技有限公司、香港法斯特林有限公司和马来西亚法斯特林科技有限公司于2021年8月9日签订的某些制造供应协议（经修订的 “Fastrain制造协议”）的假设。BHD（统称为 “Fastrain”），我们（i）在剥离交易完成前不久向Fastrain支付了约40万美元的款项，并且（ii）为PF和买方在支付某些款项方面的义务提供了担保
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最初在《Fastrain制造协议》中商定和规定并在剥离交易中分配给PF和买方的长期负债，预计总额约为550万美元，其中约420万美元要到2026年1月才能支付，前提是如果Fastrain行使此类担保，我们将有权要求买方将所有转让给我们的知识产权重新转让给我们资产剥离交易中的买方，我们将有权向PF和买方追回损失。

2023 年 8 月股票发行

2023年8月，我们以每股0.50美元的价格完成了22,600,000股普通股的发行，并向某些投资者发行了预先筹资的认股权证（每份均为 “预融资认股权证”），以每份预筹权证0.4999999美元的价格购买我们的普通股（即我们在此类发行中普通股的每股公开发行价格减去每股0.00000001美元）每份此类预先注资认股权证的股票行使价（扣除配售代理佣金后），从而为我们从发行中获得净收益其他发行费用，约为1,560万美元。这些股票是我们根据我们与作为唯一管理承销商的Craig-Hallum Capital Group LLC于2023年8月17日签订的承保协议出售的。

重组

2023年4月，我们启动了一项重组计划，其中包括战略性关闭我们的宽带业务板块（包括我们的有线电视、无线、传感和芯片产品线）以及终止我们的国防光电子产品线。我们的董事会对许多因素进行了全面审查，包括竞争格局、这些已停产业务的收入和毛利润下降、这些已停产业务的当前和预期盈利能力、成本结构以及我们对惯性导航业务板块的战略重视，得出的结论是，这些已终止的业务是非战略性的，目前是不可持续的，无法以允许我们实现盈利增长和现金保存的方式进行重组。在截至2023年9月30日的季度中，宽带业务板块和国防光电子产品线被视为暂停出售，因为当时已签订了有关剥离交易的不具约束力的意向书，并考虑到正在进行的芯片业务出售谈判。鉴于当时宽带业务板块和国防光电子产品线的预期出售，我们确定这些资产集团在截至2023年9月30日的季度中已停止业务。在截至2023年9月30日的季度中，我们停止了芯片业务和磷化铟晶圆制造设施的运营，并在截至2023年12月31日的三个月中完成了资产剥离交易。由于此次重组和资产剥离交易，我们（i）裁掉了美国约70个职位（主要位于加利福尼亚州阿罕布拉）和约30个中国职位，合计约占我们员工总数的22％，（ii）预计通过将阿罕布拉园区的使用空间从五栋减少到两栋建筑物（包括关闭我们在阿罕布拉的磷化铟晶圆制造设施）来整合设施空间，并重组将加利福尼亚州康科德的人员从邻近的办公室调到行动区建筑，以及（iii）已根据剥离交易转移了我们在中国的制造支持和工程中心，这使我们的设施占用的总平方英尺减少了约25％。与重组有关的一次性员工遣散费和解雇费用约为230万美元，并在截至2023年9月30日的财年已终止业务的亏损中列报。与重组相关的额外一次性员工遣散费和解雇费用约20万美元发生在截至2023年12月31日的三个月中，并列报在已终止业务的亏损中。我们预计，在未来的报告期内将产生和记录现金和非现金费用，并且我们可能会因本次重组而产生目前未考虑的额外支出。我们预计因重组而产生的费用是估计值，并受多种假设的约束，实际结果可能存在重大差异。

2023 年 2 月股票发行

2023年2月17日，我们以每股1.10美元的价格完成了15,454,546股普通股的发行，扣除配售代理佣金和其他发行费用后，我们的发行净收益为1,540万美元。这些股票是我们根据截至2023年2月17日公司与签名页上注明的每位买方签订的证券购买协议以及公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间签订的截至2023年2月15日的配售代理协议出售的。

收购 KVH Industries, Inc. FOG 和惯性导航系统业务

2022年8月9日，根据该公司、公司全资子公司Delta Acquisition Sub, Inc.和KVH于2022年8月9日签订的某些资产购买协议，我们完成了对EMCORE Chicago从KVH的收购，根据该协议，我们收购了KVH主要与其FOG和惯性导航系统业务相关的几乎所有资产和负债，包括廷利公园的财产权益设施
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总对价约为5,500万美元，不包括交易成本和支出，并需进行某些收盘后的营运资金调整。

Tinley Park 售后回租交易

2022年12月13日，EMCORE芝加哥完成了向西185街投资有限责任公司（“廷利公园买家”）出售其在廷利公园设施中的不动产权益的工作，净收益约为1,030万美元。此次出售是根据截至2022年11月1日的某些买卖协议（“廷利公园收购协议”）的条款进行的，该协议由芝加哥EMCORE与廷利公园买方的子公司HSRE Fund VII控股公司有限责任公司签订。关于出售廷利公园设施的不动产权益，在考虑了多种交易结构后，EMCORE Chicago与买方签订了长期的单租户三网租约（“租赁协议”），根据该协议，EMCORE Chicago将廷利公园设施的租期从2022年12月13日起的十二（12）年期回租，除非根据租赁协议的条款提前终止或延期。

Wingspire 信贷协议

2022年8月9日，公司与我们的全资子公司（“S&N”）EMCORE Space & Navigation Corporation签订了该信贷协议，该协议的日期为2022年8月9日，该协议由公司、贷款方S＆N和作为贷款人（“Wingspire”）管理代理人的Wingspire Capital LLC签订了该信贷协议，该协议根据截至2022年10月25日的信贷协议第一修正案进行了修订公司、S&N、EMCORE Chicago Inertial Corporation、我们的全资子公司（连同公司和 S&N，“借款人”）、贷款方以及Wingspire，将EMCORE Chicago列为借款人，并将其某些资产纳入借款基础（经修订的 “信贷协议”）。信贷协议规定了两种信贷额度：(a) 本金总额不超过4,000万美元的基于资产的循环信贷额度，但借款基础由符合条件的应收账款和符合条件的存货（受某些储备金限制）组成；（b）本金总额为596.5万美元的定期贷款额度。根据信贷协议发放的贷款收益可用于一般公司用途。信贷协议下的借款将于2026年8月8日到期，年利率等于定期SOFR，再加上 (i) 循环贷款的利润率为3.75％或5.50％，具体取决于与发放适用贷款所依据的借款基础相对应的适用资产，（ii）定期贷款为5.50％。此外，借款人负责Wingspire的年度抵押品监控费以及贷款人的费用和开支。借款人可能还需要为循环承诺的未提取部分支付0.50％的未使用额度费，该费用通常基于前一个月循环贷款的平均每日使用量。

信贷协议包含陈述和担保、肯定和否定承诺，这些承诺通常是此类信贷额度的惯例。除其他外，信贷协议包含各种契约，这些契约限制借款人及其各自子公司承担债务、授予留置权、进行售后和回租交易、签订互换协议、发放贷款、收购和投资、改变业务性质、收购或出售资产、与其他个人或实体合并或合并、申报或支付股息或进行其他限制性付款的能力，与关联公司进行交易，承担繁重的负担协议，更改财政年度，修改组织文件，并将所得款项用于资助受政府制裁的任何个人的任何活动或与之开展的业务。此外，信贷协议要求，如果自发生违约事件或信贷协议下的超额可用性小于500万美元和循环承诺的15％，直至没有违约事件继续发生，信贷协议下的超额可用性至少为500万美元和连续60天循环承诺的15％，以较高者为准比率不小于 1. 10:1.00。信贷协议还包括惯常违约事件，在任何适用的宽限期之后，贷款人除其他外，将允许贷款人宣布借款人在信贷协议下的本金、应计利息和其他义务立即到期并应付，并行使信贷协议或适用的法律或股权下贷款人可用的权利和补救措施。

关于信贷协议，借款人签订了一项质押和担保协议，根据该协议，信贷协议下的债务由借款人的几乎所有资产和任何未来担保人的几乎所有资产在优先担保基础上（受允许的留置权约束）担保。

截至2023年12月31日，根据循环信贷额度，未偿还的本金总额为470万美元，根据定期贷款安排，未偿还的本金总额为400万美元。

收购 L3Harris 太空和导航业务

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2022 年 4 月 29 日，我们根据公司、Ringo Acquisition Sub, Inc. 和 L3H 之间签订的特定销售协议（经修订的 “销售协议”）完成了对S&N的收购，根据该协议，我们收购了S&N的某些知识产权、资产和负债，总对价约为500万美元，不包括交易成本和支出收盘后的某些营运资本调整。周转资本调整完成后，最终收购价格约为490万美元。

经济状况

全球经济状况的不稳定性加剧和通货膨胀风险增加了我们业务的不确定性。这些不利条件可能会导致销售周期延长、产品制造成本增加以及价格竞争加剧。鉴于这些宏观经济状况的动态性质，我们无法合理估计它们对我们持续业务、经营业绩和整体财务业绩的全部影响。

经营业绩-持续经营

截至12月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022改变
收入$24,123 $19,979 $4,144 20.7 %
收入成本18,035 15,600 2,435 15.6 
毛利6,088 4,379 1,709 39.0 
运营费用：
销售、一般和管理6,609 9,289 (2,680)(28.9)
研究和开发3,609 4,215 (606)(14.4)
遣散费211 16 195 1,218.8 
出售资产的收益(31)(1,171)1,140 97.4 
运营支出总额10,398 12,349 (1,951)(15.8)
营业亏损$(4,310)$(7,970)$3,660 45.9 %

收入

在截至2023年12月31日的三个月中，收入与去年同期相比增长了410万美元，增长了20.7％，这主要是由光纤陀螺仪和QMEMS总收入与去年同期相比增长了510万美元，被与FOG开发计划相关的90万美元预测销售额所抵消，该计划在截至2023年12月31日的三个月中未确认相应收入。

毛利

毛利是收入减去收入成本。收入成本包括原材料、薪酬支出、折旧、摊销、增产费用和其他制造管理费用、与过剩和过期库存相关的费用以及产品保修成本。从历史上看，毛利占收入的百分比，即我们称之为毛利率，由于收入和产量与固定制造成本、产品组合、制造产量和库存费用（例如报废系数、过剩和过时、库存估值调整）相比波动很大。

在截至2023年12月31日的三个月中，与去年同期相比，毛利增长了170万美元，增长了39.0％，毛利率从21.9％增长到25.2％，这要归因于销量流通量的改善、直接材料通货膨胀和可变成本的减少，以及生产效率的执行和库存调整的减少，但被销售量增加和不利的商业组合所带来的不利利润流通所抵消。

销售、一般和管理

销售、一般和管理（“SG&A”）主要包括销售和营销、IT、财务、法律和人力资源支持职能的人事相关支出。

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在截至2023年12月31日的三个月中，SG&A与去年同期相比减少了270万美元，下降了28.9％，这主要是由于上述裁员导致的薪酬支出减少 “最近的事态发展”并通过减少使用外包服务以及专业和咨询费用来显著降低成本.

研究和开发

研究与开发（“研发”）包括人事相关支出、项目成本和设施相关费用。我们打算继续投资研发计划，因为它们对我们未来的增长至关重要。

在截至2023年12月31日的三个月中，研发费用与去年同期相比减少了60万美元，下降了14.4％，这主要是由上述裁员所推动的 “最近的事态发展”这在可自由支配的成本管理节省以及与合同收入从研发转入收入成本直接相关的成本的适度增加的支持下，节省了薪酬成本。

遣散费

在截至2023年12月31日的三个月中，遣散费总额约为20万美元，与裁员有关，主要是在我们的加利福尼亚州阿罕布拉工厂。

流动性和资本资源

我们最近遭受了重大运营损失，并使用了与战略收购相关的大量现金来推进我们专注于惯性导航业务的战略。由于我们最近的现金短缺，我们已采取行动管理流动性，在继续重组业务以专注于惯性导航业务的同时，将需要继续管理我们的流动性。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物总额为2,120万美元，包括50万澳元的限制性现金，净营运资金，包括待售资产和负债，共计5,820万美元。净营运资金，包括待售资产和负债，按流动资产（包括库存）减去流动负债计算，是我们使用的财务指标，代表可用运营流动性。

我们已采取多项行动，继续支持我们的业务和履行我们的义务：

•2023年8月，我们以每股0.50美元的价格完成了22,600,000股普通股的发行，并向某些投资者发行了预筹认股权证，以每份预筹权证0.4999999美元的价格购买了11,900,000股普通股（这是我们在此类发行中普通股的每股公开发行价格减去每份此类预融资认股权证的每股0.00000001美元的行使价），扣除配售代理佣金和其他发行费用后，我们从本次发行中获得了净收益大约1,560万美元。参见 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——最新进展在 “2023 年 8 月股票发行” 标题下，了解有关股票发行的更多信息。
•2023 年 4 月，我们启动了一项重组计划，其中包括战略性关闭我们的宽带业务板块（包括我们的有线电视、无线、传感和芯片产品线）以及终止我们的国防光电子产品线。我们的董事会对许多因素进行了全面审查，包括竞争格局、这些已停产业务的收入和毛利润下降、这些已停产业务的当前和预期盈利能力、成本结构以及我们对惯性导航领域的战略重视，得出的结论是，这些已终止的业务是非战略性的，目前是不可持续的，无法以允许我们实现盈利增长和现金保存的方式进行重组。在截至2023年9月30日的季度中，根据与最终剥离交易相关的不具约束力的意向书，并考虑到正在进行的芯片业务出售谈判，宽带业务板块和国防光电子产品线被视为暂停出售。在截至2023年9月30日的季度中，我们停止了芯片业务和磷化铟晶圆制造设施的运营，并在截至2023年12月31日的三个月中完成了资产剥离交易。由于此次重组和资产剥离交易，我们在美国（主要位于加利福尼亚州阿罕布拉）裁掉了约70个职位，在中国裁掉了约30个职位，合计约占我们员工总数的22％，并通过将阿罕布拉园区的使用空间从五栋减少到两栋建筑物（包括关闭我们在阿罕布拉的磷化铟晶圆制造设施）来整合设施空间，计划将人员调往康布拉从邻近的办公室到加利福尼亚州科德的行动区建造并出售了我们在中国的制造支持和工程中心，这使我们的设施占用的总平方英尺减少了约25％。在截至2023年9月30日的财年中，与重组有关的一次性员工遣散费和解雇费用已计入已终止业务的亏损中。额外的一次性员工遣散费和解雇费用
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与重组相关的约20万美元发生在截至2023年12月31日的三个月中，已终止业务的亏损中列报。我们预计，在未来的报告期内将产生并记录重大现金和非现金费用，并且我们可能会产生与重组相关的额外支出，这是目前未考虑的。我们预计因重组而产生的费用是估计值，并受多种假设的约束，实际结果可能存在重大差异。
•2023年2月，我们以每股1.10美元的价格完成了15,454,546股普通股的发行，从而为我们带来了1,540万美元的净收益。参见 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——最新进展在 “2023 年 2 月股票发行” 标题下，了解有关股票发行的更多信息。
•2022 年 12 月，根据廷利公园购买协议的条款，我们完成了向廷利公园买家出售廷利公园设施不动产权益的工作，净收益约为 1,030 万美元。
•2022年8月，我们与Wingspire签订了信贷协议，该协议为我们提供（a）基于资产的循环信贷额度，本金总额不超过4000万美元，其借款基础由符合条件的应收账款和符合条件的库存（视某些储备金而定）组成，以及（b）本金总额为5,965,000美元的定期贷款额度。截至2023年12月31日，根据循环信贷额度，未偿还的本金总额为470万美元，根据定期贷款安排，未偿还的本金总额为400万美元，另有720万美元可供借款。参见 附注 10-信贷协议在简明合并财务报表附注中，以获取有关信贷协议的更多信息。

我们现有的现金和现金等价物余额、运营现金流以及信贷协议下预计可用的金额，以及我们为进一步减少支出和/或选择通过额外债务或股权发行或通过某些资产获利而可能获得的额外资金而可能采取的额外行动，预计将为我们提供足够的财务资源，至少满足运营、营运资本和资本支出的现金需求接下来的 12 个月后这些简明合并财务报表的发布日期。因此，这些简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。但是，我们可能无法成功执行流动性管理计划，包括确认上述重组的预期收益，并且我们继续经营的能力可能会受到损害，这反过来可能导致我们的股价大幅下跌，并可能导致股东的重大价值损失。

信贷协议要求我们遵守各种财务和其他肯定和否定契约，我们必须持续或定期遵守这些承诺。其中包括与最低固定费用承保率有关的财务契约，以及要求在特定情况下强制性预付循环资金下的未清款项的契约。这些协议还对我们从事某些活动（例如筹集资金或收购企业）的能力施加各种限制。这些限制可能会限制或限制我们的现金流以及我们寻求本来认为符合我们最大利益的商机或战略的能力。此外，信贷协议包含现金自治权条款，要求我们保持最低限度的流动性。截至2023年12月31日，我们需要维持的最低流动性为1,250万美元。如果我们连续三天低于这一最低流动性，或者根据信贷协议发生违约事件，那么我们的贷款人可以行使某些权利，包括控制我们的银行账户和现金资源。此外，如果根据信贷协议发生违约事件，我们的贷款人可以加快该协议项下的债务到期，使其立即到期并付款。如果我们触发现金自治权条款，或者根据信贷协议发生违约事件，并且无论哪种情况，我们的贷款人选择行使权利，我们都可能无法在到期时偿还债务和其他金钱债务，我们继续作为持续经营企业运营的能力可能会受到损害，这反过来可能导致我们的股价大幅下跌，并可能导致股东的重大价值损失。

我们将继续探索一系列选择，以进一步解决我们的资本和流动性问题。如果我们通过发行债务证券或获得贷款来筹集资金，则这种形式的融资将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们借入额外资本的可用性和条款可能是不利的，债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。宏观经济状况和信贷市场也可能影响未来潜在债务融资的可得性和成本。如果我们通过发行额外股权来筹集资金，这种出售和发行将削弱现有普通股持有人的所有权权益。无法保证我们会获得任何额外的债务或股权融资，也无法保证此类融资将以优惠的条件向我们提供。此外，如果没有足够的资金来为我们的未来运营提供资金或履行我们的信贷协议义务，我们可能需要限制我们的业务计划，这可能会对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

现金流

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截至12月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022改变
用于经营活动的净现金——持续经营$(1,845)$(12,190)$10,345 84.9 %
投资活动提供的净现金$818 $10,082 $(9,264)(91.9)%
用于融资活动的净现金$(2,276)$(3,175)$899 28.3 %

在截至2023年12月31日的三个月中，我们的经营活动使用现金的主要原因是净亏损。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们的投资活动提供的现金主要来自待售资产的存款。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们的融资活动主要使用现金来支付借款额度。

合同义务和承诺

截至本报告发布之日，根据我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中报告，自2023年9月30日以来，我们在正常业务流程之外的合同义务和承诺没有发生任何重大变化。

资产负债表外安排

除了我们在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中报告的经营租赁外，我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们简明的合并财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能产生当前或未来的实质性影响。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计与实际业绩存在显著差异，则对简明合并财务报表的影响可能是重大的。与截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。有关我们的关键会计政策和估算的讨论，请参阅截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告的第二部分第7项。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的披露控制和程序（定义见根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。我们设计了披露控制和程序，以确保积累我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的首席执行官兼首席财务官在管理层其他成员的协助下，审查了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性，并根据该评估得出结论，我们的披露控制和程序存在财务报告内部控制的重大缺陷，这是公司在年终内部控制程序中发现的。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。截至2023年9月30日，公司确定有关内部控制目标的沟通无效，无法要求员工报告技术会计审查的新安排或新安排，这导致公司未能设计和实施对此类交易的有效控制措施。

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控制缺陷导致了与确定某些保险费和供应商融资协议存在相关的重大错误，即（i）公司合并资产负债表中的某些项目在 “其他流动资产” 中被少报，公司合并资产负债表中 “应付融资” 的美元金额一直被低估；（ii）公司合并现金流报表中的某些项目在 “融资现金流” 中的应付账款融资付款中被少报活动” 以及在 “经营活动产生的现金流量” 中对其他资产中此类项目的类似少报。该错误已在截至2023年9月30日的财年的合并财务报表中得到纠正，因此，这一重大缺陷并未导致先前提交或包含在本10-K表年度报告中提交或包含的年度或中期合并财务报表出现重大错报。我们已经确定并正在实施旨在提高我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性的行动，并将继续这样做，直到此类补救措施完成。管理层打算主要通过以下方法来纠正上述重大缺陷：(i) 根据需要重新审视和阐明公司在达成具有约束力的安排时所需沟通的政策；(ii) 向员工传达在各自内部控制领域提升新的和/或新颖的技术会计监督安排的重要性。此类沟通，包括遵守现有或修订后的政策，预计将通过员工培训来提供。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有其他对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，但与截至本财年的10-K表年度报告中所述的重大缺陷的补救措施有关 2023 年 9 月 30 日。见上文 “披露控制和程序评估” 中对财务报告内部控制的重大缺陷的描述。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

参见 “法律诉讼” 标题下的披露 附注12-承付款和意外开支在简明合并财务报表附注中，以了解与我们的法律诉讼相关的披露，这些披露以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第 1A 项中讨论的风险因素。我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们认为，截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有任何重大变化。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 和非规则 10b5-1 交易安排

在截至2023年12月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用要么 终止与公司证券有关的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408项）。

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第 6 项。展品

2.1
销售协议，由EMCORE Corporation、Ringo Acquisition Sub, Inc.和L3Harris Technologies, Inc.签订的日期为2022年2月14日（参照公司于2022年2月15日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。
2.2
销售协议第一修正案，由EMCORE Corporation、Ringo Acquisition Sub, Inc.和L3Harris Technologies, Inc.签订日期为2022年3月1日（参照公司于2022年5月2日提交的8-K表最新报告附录2.2纳入）。
2.3
销售协议第二修正案，由EMCORE Corporation、Ringo Acquisition Sub, Inc.和L3Harris Technologies, Inc.签订日期为2022年3月31日（参照公司于2022年5月2日提交的8-K表最新报告附录2.3纳入）。
2.4
销售协议第三修正案，由EMCORE Corporation、Ringo Acquisition Sub, Inc.和L3Harris Technologies, Inc.签订日期为2022年4月29日（参照公司于2022年5月2日提交的8-K表最新报告附录2.4纳入）。
2.5
EMCORE Corporation、Delta Acquisition Sub, Inc.和KVH Industries, Inc. 签订的截至2022年8月9日的资产购买协议（参照公司于2022年8月9日提交的8-K表最新报告附录1.1纳入）。
2.6
EMCORE Chicago Inertial Corporation和HSRE Fund VII Holding Company, LLC于2022年11月1日签订的截至2022年11月1日的购买和销售协议（参照公司于2022年11月3日提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。
2.7
EMCORE Corporation、Photonics Foundries, Inc.和Ortel LLC自2023年10月11日起签订的资产购买协议（参照公司于2023年10月12日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。
3.1
EMCORE经修订和重述的章程，经修订至2024年1月10日（参照公司于2024年1月11日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中）。
10.1
EMCORE Corporation与布拉德利·拉道夫及其某些关联公司签订的截至2024年1月10日的合作协议（参照公司于2024年1月11日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
31.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。
31.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书。
32.1***
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。
32.2***
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。
101.INS**行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH**XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL**XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.LAB**XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101. PRE**XBRL 分类扩展演示链接库文档。
101.DEF**XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
104**封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。
_____________________________________
** 随函提交
*** 随函提供
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
EMCORE 公司
日期：2024年2月12日来自：
/s/杰弗里·里蒂奇尔
杰弗里·里蒂奇
首席执行官
（首席执行官）
日期：2024年2月12日来自：
/s/汤姆·米尼基耶洛
汤姆·米尼奇洛
首席财务官
（首席财务和会计官）

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