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附件4.4

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券说明

以下是对Rexford Industrial Realty，Inc.的证券的简要说明，该公司是马里兰州的一家公司，根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册。对本公司股票条款的这一描述并不完整，受马里兰通用公司法(“MGCL”)的适用条款和本公司章程全文的约束和限制，包括补充阐明B系列优先股和C系列优先股条款的条款，以及附则，其副本已以10-K表格形式提交作为本年度报告的证物。如本“根据1934年证券交易法第12节登记的注册人证券的说明”所使用的，除非另有明文规定或文意另有所指，否则所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”仅指Rexford Industrial Realty，Inc.，而非其任何附属公司。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多489,950,000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股，以及10,050,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。我们的章程授权我们的董事会在我们的普通股股东不采取任何行动的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们股票的授权股票总数或任何类别或系列股票的授权股票数量。

关于我们发行的优先股，我们的经营伙伴关系已经向我们发行了优先股，并可能在未来向我们发行更多的优先股。此外，经营伙伴关系已经并可能在未来就收购或其他方面向第三方发放额外的共同单位和/或优先单位。现有优先股拥有，任何未来优先股可能具有优先于普通股或与普通股冲突的优先权、权力和权利，无论是否有投票权或其他权利，并且在结构上优先于我们的普通股。此类发行将减少我们在我们运营合伙公司中的持股比例，并影响我们运营合伙公司向我们分配的金额，因此，我们可以向我们的股东分配的金额。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

普通股说明

分红

受本公司任何其他类别或系列股票(包括B系列优先股和C系列优先股)持有人对本公司股票所有权和转让限制条款的优先权利的约束，本公司普通股持有人有权在本公司所有已知债务和负债得到支付或建立准备金后，在董事会授权的情况下，从合法可用于该股票的资产中获得股息和其他分派，并有权按比例分享本公司合法可供分配给股东的资产。

投票

根据本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定，以及除非本公司任何类别或系列股票的条款另有规定，包括B系列优先股和C系列优先股在内的任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则我们普通股的每一股流通股都有权让持有人对提交股东投票表决的所有事项有一票投票权，包括董事选举，普通股的持有人将拥有独家投票权。我们董事的选举没有累积投票权。如属竞争性选举(如我们的附例所界定)，董事须以在选举董事时所投的全部票数的多数票选出。董事的提名人在未经选举产生的无竞争对手的选举中

章程规定的表决权，现任董事应立即向董事会提出辞呈，供董事会审议。

其他权利

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权来认购我们公司的任何证券。我们的章程规定，我们的普通股股东一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定，评估权将适用于我们普通股的持有者本来有权行使评估权的一项或多项交易。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者将拥有同等的股息、清算和其他权利。

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非该公司的章程规定了较低的比例(但不低于该事项所有有权投票的多数)，除非该公司的董事会宣布是可取的，并得到有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。本公司章程规定，上述任何事项须经有权就该等事项投多数票的股东投赞成票批准，但在董事选举中一般有权投至少三分之二的赞成票的股东必须投赞成票方可罢免董事(且该罢免必须是有理由的)，以及有权就该事项投至少三分之二赞成票的股东须修改本公司章程中有关罢免董事的规定或修订该等条文所需的投票权。马里兰州法律还允许马里兰州公司将其所有或几乎所有资产转让给一个实体，如果该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有，则无需该公司股东的批准。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可能能够在没有我们股东批准的情况下合并或转让其全部或基本上所有资产。

我们的章程授权董事会将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列股票，确定每个类别或系列的股票的名称和数量，并在符合我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，设定每个此类类别或系列的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们的普通股流通股在纽约证券交易所上市，代码为“REXR”。我们发行的任何额外普通股也将在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。

优先股说明

一般信息

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的优先股分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的优先股。在发行每一新类别或系列的股份前，本公司董事会须根据本公司章程中有关本公司股票所有权及转让的限制、优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的规定，设定各该等类别或系列的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先于股票的优先股

根据本公司普通股清算时的股息或其他分派或权利，或其他条款和条件，可能会延迟、推迟或阻止本公司的交易或控制权变更，而该交易或变更可能涉及本公司普通股持有人的溢价或我们的普通股股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

B系列优先股

一般信息

我们的董事会和一个正式授权的董事会委员会将300万股公司授权但未发行的优先股归类为B系列优先股。本公司董事会可不时授权对B系列优先股增发股份进行分类、发行和出售。在本“B系列优先股”一节中定义的任何大写术语应仅为本节的目的而如此定义。

排名

在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束事务时的权利方面，B系列优先股排名：

·优先于我们所有类别或系列的普通股，以及明确指定为B系列优先股级别较低的任何其他类别或系列我们的股本；

·与我们的C系列优先股和我们明确指定为与B系列优先股平价排名的任何其他类别或系列的股本平价；以及

·低于我们明确指定为B系列优先股优先股级别的任何其他类别或系列的股本，这些优先股在本公告日期均不存在。

“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券在转换或交换之前，优先于B系列优先股的支付权。B系列优先股在偿还权方面也排在我们其他现有和未来债务债务的后面。

分红

在优先于B系列优先股的任何类别或系列股本持有人享有优先股息权的规限下，B系列优先股的股份持有人有权在本公司董事会授权及经吾等宣布从合法可用于支付股息的资金中收取累计现金股息时，按B系列优先股每股25.00美元的清算优先股每股25.00美元的年利率5.875%(相当于B系列优先股每股1.46875美元的固定年度金额)。

B系列优先股的股息可于任何该等股份最初发行日期起累算及包括在内，并须于每年3、6、9及12月最后一天或约于每年3、6、9及12月最后一天或(如该日不是营业日)于紧接的前一营业日或吾等选择的下一营业日向持有人支付季度欠款，惟如该营业日在下一年度内，则该等股息应于紧接的上一营业日支付，每项支付的效力及作用一如在该日期作出一样。“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

B系列优先股在大于或少于全额股息期的任何期间内应支付的任何股息的金额按比例计算，并以360天的一年为基础计算，该年度包括12个30天的月。股息期是指从每年的1月、4月、7月和10月的第一天开始并包括在内，在下一个股息期的第一天并包括前一天结束的期间(初始股息期和任何B系列股票优先的股息期除外

股票应赎回)。股息应支付给登记在册的持有人，因为股息在适用的记录日期收盘时出现在我们的股票记录中，该日期应是我们董事会指定的支付股息的记录日期，该日期不超过预定股息支付日期的35天，也不少于10天。

B系列优先股的股息将累加，无论是否：

·我们有收入；

·有合法资金可用于支付这些股息；或

·这些红利是经过授权或宣布的。

除以下两段所述外，除非B系列优先股过去所有股息期间的全额累计股息已予申报及支付或同时申报，并拨出足够支付该等股息的款项以供支付，否则吾等不会：

·宣布和支付任何股息，或宣布和搁置任何股息以供支付，我们不会在任何时期内直接或间接地在我们的普通股或我们的任何其他类别或系列股本的任何股份上或就任何其他类别或系列的股份宣布和作出任何现金或其他财产的分配，股息与B系列优先股相当或低于B系列优先股；或

·除下文所述外，直接或间接以任何代价赎回、购买或以其他方式收购现金或其他财产，或为偿还基金支付或提供任何款项，以赎回任何普通股或任何其他类别或系列的股本，关于股息和清算时，按与B系列优先股平价或低于B系列优先股的价格，支付或提供任何款项用于偿还任何普通股或任何其他类别或系列的股本。

然而，前述句子不会禁止：

·在我们的清算、解散和清盘时，在支付股息和分配资产方面，仅以普通股或任何其他级别或系列的股本支付B系列优先股；

·在我们的清算、解散和清盘时，在支付股息和分配资产方面，转换为或交换级别低于B系列优先股的任何类别或系列股本的其他股份；

·我们购买B系列优先股的股票，优先股在支付股息方面与B系列优先股平价，在清算、解散或清盘时，或根据我们的章程，在必要的范围内排名低于B系列优先股的股本或股权证券，以保持我们作为REIT的地位，如“所有权和转让限制”所述；以及

·我们根据以相同条款向所有B系列优先股的持有者提出的购买或交换要约，赎回、购买或收购B系列优先股的股份。

尽管有上述限制，当吾等未就B系列优先股及任何其他类别或系列股本的股份悉数派发股息(或未宣布及拨出足以支付股息的款项)时，吾等将按与B系列优先股平价的股息等级，宣布有关B系列优先股及该等其他类别或系列股本的任何股息，而股息则按比例与B系列优先股平价排列。因此，在所有情况下，B系列优先股及该等其他类别或系列股本所宣布的每股股息数额，将与B系列优先股及该其他类别或系列股本的每股应计股息的比率相同(该比率不包括该其他类别或系列股本的任何应计股息)。

股息期(如果其他类别或系列的股本没有累计股息)彼此相抵。不会就可能拖欠的任何股息支付或B系列优先股支付支付利息或代替利息的款项。

B系列优先股的持有者无权获得超过上述B系列优先股的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的。对B系列优先股支付的任何股息将首先计入与那些仍应支付的股票有关的最早应计但未支付的股息。B系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

我们不打算宣布B系列优先股的股息，或支付或预留B系列优先股的股息，如果我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款禁止此类声明、付款或付款，或规定此类声明、付款或付款将构成此类协议下的违约或违约，则我们不打算宣布B系列优先股的股息，或支付或拨备B系列优先股的股息。同样，如果授权、宣布或支付受到法律的限制或禁止，我们将不会授权、宣布或支付任何股息并由我们宣布、支付或留作支付。

我们的无抵押循环信贷安排、无抵押定期贷款安排和优先票据禁止我们在违约事件发生后和持续期间向我们的股东进行分配，或赎回或以其他方式回购我们的股本股份，包括B系列优先股，除非在必要的有限情况下使我们能够保持作为REIT的资格。因此，在我们的无担保循环信贷安排、无担保定期贷款安排或优先票据项下的违约事件发生后及持续期间，我们可能无法向B系列优先股持有人支付全部或部分股息或赎回全部或部分B系列优先股。此外，如果我们的无担保循环信贷安排、无担保定期贷款安排或优先票据出现违约，我们将无法根据该等安排借款，而我们在该等安排下借入的任何款项可能会即时到期及应付。管理我们未来债务工具的协议还可能包括对我们向持有人支付股息或赎回B系列优先股的能力的限制。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在任何分配或支付给我们普通股或任何其他类别或系列股本的持有者之前，关于我们事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，B系列优先股的持有人将有权从我们合法可用于分配给我们股东的资产中支付，在支付我们的债务和其他负债或为我们的债务和其他负债支付准备金后，B系列优先股的清算优先权为每股25.00美元。另加一笔相等于截至支付日期(但不包括支付日期)的任何应计及未付股息(不论是否获授权或宣布)的款额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付B系列优先股所有已发行股份的全部清算分配的全部金额，以及在清算、解散或清盘时与B系列优先股在分配资产方面与B系列优先股平价的权利，以及就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利、B系列优先股的持有者以及每一个此类其他类别或系列股本评级的权利支付的相应金额，根据与B系列优先股的平价，优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

B系列优先股的持有者将有权在分配付款日期前不少于30天但不超过60天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分配的书面通知。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或我们转换为任何其他公司、信托或其他实体，或自愿出售、租赁、转让或转让我们所有或几乎所有的财产或业务，将不被视为构成我们的事务的清算、解散或清盘。

在确定马里兰州法律是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购我们的股本股票进行分配(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分配时被解散，为满足B系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会增加到我们的总负债中。

可选的赎回

除下文所述的特别可选择赎回外，为了维持我们作为REIT的地位，或在某些其他与我们维持资格为REIT的能力有关的有限情况下，如“所有权和转让限制”所述，我们不能在2022年11月13日之前赎回B系列优先股。于2022年11月13日及之后，吾等可在不少于30天及不超过60天的书面通知下，随时或不时以现金赎回全部或部分B系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加截至但不包括指定赎回日期(除在适用赎回日期之前有纪录日期及在适用赎回日期之后的任何股息，尽管该等股份已先行赎回，该等股息将于付款日期支付)外的所有应计及未付股息(不论是否获授权或宣布)。只要我们有合法的资金可用于这一目的。吾等亦可不时赎回B系列优先股的股份以换取现金，赎回价格为每股25.00美元，另加截至但不包括指定赎回日期(除任何股息于适用赎回日期之前的记录日期及适用赎回日期之后的任何股息外)的所有应计及未付股息，而不论该等股份是否已预先赎回，该等股息将于付款日期支付，而不论该等股份是否事先赎回，倘本公司董事会已决定有需要赎回B系列优先股，本公司将不收取利息。

若B系列优先股的流通股少于全部已赎回股份(如属B系列优先股的赎回，以维持吾等作为房地产投资信托基金的地位除外)，吾等将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按批赎回B系列优先股股份。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，任何B系列优先股的持有者(已获得所有权限制豁免的B系列优先股持有人除外)将实际、实益或推定拥有超过9.8%的B系列优先股的已发行和流通股(以限制性较大者为准)，或者违反我们章程中规定的关于我们股票所有权和转让的任何其他限制，包括列出B系列优先股条款的补充条款。由于上述B系列优先股持有人的股份并未赎回，或只是部分赎回，因此，除非章程另有规定，否则我们将赎回该持有人所需数量的B系列优先股，以使任何持有人在赎回后所持有的B系列优先股的持有量不得超过9.8%的B系列优先股持有量限制或对我们股票所有权和转让的其他限制。请参阅“所有权和转让的限制”。为了赎回B系列优先股，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照登记程序交出他们的股份。然后，持有人将有权获得赎回价格以及在股票交出后赎回时应支付的任何应计和未支付股息。倘若赎回通知已经发出(在赎回B系列优先股的情况下，以维持吾等作为房地产投资信托基金的地位除外)，倘若吾等已为任何被要求赎回的B系列优先股的持有人的利益预留赎回所需的资金，以及如已发出不可撤销的指示以支付赎回价格及所有应计及未支付的股息，则自赎回日期起及之后，该等B系列优先股的股息将停止累算，而该等B系列优先股的股份将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未付股息的权利除外，不包括利息。只要过去任何股息期间没有拖欠股息，并且在适用法律的规定和合法可用资金充足的情况下，我们可以不时回购B系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购B系列优先股的股票，以及按我们谈判的价格进行个别购买，每种情况下都得到我们董事会的正式授权。

除非B系列优先股的所有股份的全部累积股息已获授权、宣布及支付或宣布，并拨出一笔足够支付该等股息的款项以支付

在所有过去的股息期内，B系列优先股的股份将不会被赎回（包括根据下文所述的我们的特别选择性赎回权），除非B系列优先股的所有已发行股份同时赎回，并且我们将不会购买或以其他方式直接或间接收购B系列优先股的任何股份或我们在股息或清算时排名的任何类别或系列股本，解散或清盘，与B系列优先股同等或较低（除非在股息和清算时转换为或交换我们的优先于B系列优先股的股本）;但是，无论是否满足上述要求，我们都可以购买或收购B系列优先股的股份，在股息支付方面与B系列优先股地位相同的优先股，以及根据我们的章程规定，在清算、解散或清盘时，或在资本股或股本证券地位低于B系列优先股时，包括规定B系列优先股条款的补充条款或关于一类或系列平价优先股的类似条款，与我们的股票所有权和转让的限制有关，这些限制与我们作为联邦所得税REIT的资格要求有关，我们可以根据向B系列优先股所有流通股持有人以相同条款提出的购买或交换要约购买或收购B系列优先股。请参阅下面的“所有权和转让限制”。

赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于30天或不多于60天以邮资预付方式邮寄，发送给B系列优先股记录的相应持有人，赎回地址为“优先股-B系列优先股描述-”中指定的转让代理维护的我们的股票转让记录上的相应地址。代理人和注册人”。未发出该等通知或该等通知中或邮寄中的任何缺陷均不会影响赎回B系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未发出的持有人除外。除法律或B系列优先股可能上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每份通知还应说明：

·赎回日期;

·赎回价格;

·将被赎回的B系列优先股的股份数量;

·代表B系列优先股股份的证书（如有）为支付赎回价格而交出的地点;

·交出B系列优先股的非证书股份以支付赎回价格的程序;

·待赎回的B系列优先股股份的股息将于该赎回日期停止累计;及

·赎回价及任何累积及未付股息的支付将于该B系列优先股提交及交回时进行。

如果任何持有人持有的B系列优先股的股份少于全部股份，则邮寄给该持有人的通知还将指定该持有人持有的B系列优先股的股份数量。

如果我们赎回B系列优先股以维持我们作为REITs的地位，我们无需提供此类通知。

如果赎回日期在股息记录日期之后，但在相应的股息支付日期或之前，于该股息记录日期营业时间结束时的B系列优先股股份的每名持有人将有权于相应股息支付日期获得该等股份的应付股息，尽管该等股份于该股息支付日期或之前被赎回，在该赎回日期交回该等股份的B系列优先股将有权获得适用股息期结束后（直至但不包括赎回日期）累计的股息。除非

如上文所述，我们将不会就已发出赎回通知的B系列优先股支付或拨备未付股息（无论是否拖欠）。

我们赎回或回购的B系列优先股的所有股份将恢复到授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列或类别。

我们的无抵押循环信贷融资、无抵押定期贷款融资和优先票据禁止我们在违约事件发生后和违约事件持续期间赎回或以其他方式回购我们股本的任何股份，包括B系列优先股，但在有限情况下除外。

特别选择性赎回

一旦出现控制权变更(定义见下文)，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回B系列优先股，方式为每股支付25.00美元，外加任何应计及未支付的股息至赎回日期(但不包括)(记录日期在适用赎回日期之前且付款日期在适用赎回日期之后的任何股息除外，尽管该等股份事先已赎回，该等股息仍将于付款日期支付)。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前，吾等已就B系列优先股提供或发出赎回通知(无论是根据我们的选择性赎回权或我们的特别选择性赎回权)，则B系列优先股的持有人将不会拥有下文“B系列优先股转换权”项下所述的转换权。

如果您是B系列优先股的记录持有人，我们将在赎回日期前不少于30天但不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到我们股票转账薄上显示的您的地址。未能发出赎回通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵不会影响任何B系列优先股赎回的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

·赎回日期;

·赎回价格;

·将被赎回的B系列优先股的股份数量;

·代表B系列优先股股份的证书（如有）为支付赎回价格而交出的地点;

·交出B系列优先股的非证书股份以支付赎回价格的程序;

·待赎回的B系列优先股股票的股息将在该赎回日停止应计；

·赎回价格以及任何累积和未支付的股息将在提交和交出B系列优先股时支付；

·B系列优先股正在根据我们的特别可选择赎回权赎回，与控制权变更的发生有关，并对构成这种控制权变更的一笔或多笔交易进行简要描述；以及

·该通知所涉及的B系列优先股的持有人将不能就控制权变更而投标该B系列优先股进行转换，而在控制权变更转换日期之前选择用于赎回的B系列优先股的每股投标转换股票将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

如果我们赎回的B系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指明我们将从每位股东手中赎回的B系列优先股的股票数量。在这种情况下，我们将按照上文“优先股说明--B系列优先股--可选赎回”中所述，确定要赎回的B系列优先股的股票数量。

如果吾等已发出赎回通知，并已为赎回B系列优先股持有人的利益预留足够资金以赎回B系列优先股，并发出不可撤销的指示以支付赎回价格及所有应计及未支付的股息，则自赎回日期起及之后，B系列优先股的该等股份将不再流通，不会产生进一步的股息，而B系列优先股持有人的所有其他权利将终止。B系列优先股的持有者将保留在赎回日(但不包括赎回日)获得其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利，不包括利息。

即使B系列优先股在该记录日期和相应支付日期之间被赎回，或吾等未能支付到期股息，B系列优先股的持有人在股息记录日期交易结束时仍有权在相应支付日期收到与B系列优先股相关的应付股息。除上述规定外，本公司将不会就B系列优先股的未付股息支付或拨备任何款项，不论是否拖欠。

“控制变更”是指以下各项均已发生并仍在继续：

·任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得我公司股票的实益所有权，使该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，并有权在我们的董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

·在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购或尚存实体(或如果就该交易而言，我们的普通股股份被转换或交换为(全部或部分)另一实体的普通股证券，则该其他实体)均未拥有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市的一类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券类别。

转换权

一旦发生控制权变更，B系列优先股的每位持有人将有权赎回B系列优先股，除非在控制权变更转换日期或之前，我们已经提供或发出我们选择赎回B系列优先股的通知，如“优先股说明-B系列优先股-赎回”或“优先股说明-B系列优先股-特别可选赎回”，将上述持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部B系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为B系列优先股每股我们普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

·将(1)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在B系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的B系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(2)普通股价格(该商数为“转换率”)所得的商；以及

·1.6578(即“股份上限”)。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：由于股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于以下乘积：(I)紧接该股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分数；其分子为实施股份分拆后本公司普通股的流通股数量，分母为紧接股份分拆前本公司普通股的流通股数量。

如果发生控制权变更，据此我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，B系列优先股持有人在转换该B系列优先股时将获得B系列优先股持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(“替代转换对价，而适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为“转换对价”)。

如果我们普通股的持有人有机会选择将在控制权变更中收到的对价形式，转换对价将被视为在这种选择中投票的我们普通股的大多数股份的持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种类型的对价之间选择)，或者在这种选择中投票的我们普通股的多股持有者实际收到的对价的种类和金额(如果在两种以上的对价之间选择)，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。

在B系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将根据普通股价格支付这些零碎股份的现金价值。如果同一持有人或同一持有人同时交出超过一股B系列优先股供转换，则在转换时本公司可发行的普通股全额股数应以如此交出的B系列优先股股份总数为基础计算。

在控制权变更发生后15天内，我们将向B系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·变更控制权的日期；

·B系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·更改控制转换日期；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回全部或任何部分B系列优先股的通知，则持有人将无法转换指定用于赎回的B系列优先股的股份，该等股份将在相关的赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行了投标以进行转换；

·如果适用，B系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·付款代理和转换代理的名称和地址；以及

·B系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

未能发出通知或通知中或邮寄中的任何缺陷不会影响任何B系列优先股转换的有效性，但通知所针对的持有人除外。

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在我们向B系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更转换权，B系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，将代表B系列优先股的证书(如有)，连同已填妥的书面转换通知，交付予我们的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的B系列优先股的股份数量；以及

·B系列优先股将根据B系列优先股的适用规定进行转换。

“控制权变更转换日期”是B系列优先股的转换日期，即我们向B系列优先股持有人发出上述通知之日起不少于20天，也不超过35天的营业日。

“普通股价格”将为：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均超过一个，则为平均收盘价和平均收盘价)在紧接但不包括控制权变更生效日期之前的连续十个交易日，或(Y)场外交易市场集团或类似组织在紧接控制权变更生效日期之前但不包括的连续十个交易日内我们普通股在场外交易市场上最后报价的平均价格，如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

B系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

·撤回B系列优先股的股份数量；

·如果B系列优先股的认证股票已经发行，则B系列优先股撤回的股票的证书编号；以及

·B系列优先股仍受转换通知约束的股票数量(如果有的话)。

尽管有上述规定，如B系列优先股以全球形式持有，转换通知及/或退出通知(视何者适用而定)必须符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。

已适当行使控制权变更转换权而尚未撤回转换通知的B系列优先股，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前，吾等已提供或发出赎回该等B系列优先股的通知，不论是根据吾等的选择性赎回权或吾等的特别选择性赎回权。如果吾等选择赎回原本将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的B系列优先股，则该等B系列优先股将不会如此转换，而根据吾等的选择性赎回权利或特别选择性赎回权利，该等B系列优先股的持有人将有权于适用的赎回日期收取每股25.00美元的股份，以及赎回日期(但不包括在适用的赎回日期之前的记录日期及适用的赎回日期之后的付款日期的任何股息除外)，而不论该等股份是否已预先赎回，该等优先股将于付款日期支付。见上文“优先股说明-B系列优先股-可选择赎回”和“B系列优先股-特别可选赎回”说明。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时应支付的金额。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有与B系列优先股转换为我们普通股相关的联邦和州证券法和证券交易规则。尽管B系列优先股有任何其他规定，B系列优先股的任何持有人都无权将该等B系列优先股转换为我们普通股的股份，条件是收到此类普通股会导致该持有人(或任何其他人)超出我们章程中对我们股票的所有权和转让的限制，包括规定B系列优先股条款的补充条款，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受此限制。见下文“对所有权和转让的限制”。

控制权变更转换功能可能会使一方更难接管我们的公司，或者阻止一方接管我们的公司。

除非上述与控制权变更有关的规定，否则B系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

没有到期、偿债基金或强制赎回

B系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回B系列优先股。因此，B系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在B系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将B系列优先股转换为我们的普通股。B系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限的投票权

B系列优先股的持有者一般没有任何投票权，但下述规定除外。

如果B系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续(我们称之为“优先股息违约”)，B系列优先股的持有者以及所有其他类别或系列的平价优先股(B系列优先股的持有者有权作为一个类别一起投票，包括我们的C系列优先股)将有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们

指优先股董事)，直至有关B系列优先股的过去股息期间的所有未付股息均已支付为止。当我们B系列优先股的持有者有权投票选举优先股董事时，我们董事会的董事人数将自动增加两人(除非之前根据任何类别或系列的任何平价优先股的条款增加了董事人数)。优先股董事将在优先股董事选举中以多数票选出，每一名优先股董事将任职至我们的下一届年度股东大会，直到他的继任者被正式选举并符合资格。优先股董事的选举将在以下时间进行：

·在B系列优先股和任何其他类别或系列平价优先股的持有者提出书面请求后，召开股东特别会议以选举优先股董事，如果这一请求是在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天以上收到的，或者如果我们在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到特别会议请求，则在该股东年度会议或特别会议上，有权与B系列优先股持有人一起作为单一类别投票的任何其他类别或系列优先股的持有人提出书面请求，以选举优先股董事；以及

·随后的每一次年度会议(或选举优先股董事的特别会议)，直至B系列优先股累积的所有股息在过去所有股息期全部支付完毕。

如果及当B系列优先股在过去所有股息期间的所有累积股息均已悉数支付时，B系列优先股的股份持有人将被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下重新归属)，除非平价优先股的流通股仍有权在选举优先股董事时投票，否则如此选出的该等优先股董事的任期和职位将终止，董事人数将相应减少。

由B系列优先股和任何类别或系列平价优先股的股份持有人选出的任何优先股董事可随时由B系列优先股和当时有权作为单一类别的优先股董事一起投票(作为一个类别一起投票)的记录持有人投票删除，无论是否有原因，不得以投票方式以外的其他方式删除。只要优先股息违约持续，优先股董事的任何空缺都可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，则可以通过在选举优先股董事时投票的多数票来填补。优先股董事在董事会审议的任何事项上各有一票表决权。

此外，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，未经B系列优先股至少三分之二的流通股持有人的同意或赞成票，以及B系列优先股持有人有权作为一个单一类别一起投票的每一其他类别或系列平价优先股，包括我们的C系列优先股，我们将不会作为一个单一类别一起投票：

·在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、创建、发行或增加任何类别或系列优先于B系列优先股的股票的授权或发行数量，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或

·修改、更改或废除我们章程的条款，包括B系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们几乎所有的资产或其他方式，从而对B系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性和不利的影响。

除非，就紧接上文第二个项目符号所述任何事件的发生而言，只要B系列优先股仍未偿还，且B系列优先股的条款实质上不变，并考虑到在上述第二个项目符号所述事件发生时，吾等可能不是尚存实体及尚存实体可能不是公司，则该事件的发生将不会被视为对B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响。在这种情况下，这些持有人对紧接上文第二个项目符号所述事件没有任何投票权。此外，如果B系列优先股的持有者在紧接上文第二个项目符号所述的事件发生之日获得B系列优先股的全部交易价格或每股25.00美元的清算优先权，加上根据紧接上文第二个项目符号所述的任何事件发生的所有应计和未支付的股息，则该等持有人对紧接上文第二个项目符号所述的事件没有任何投票权。如果上文第二个要点中描述的任何事件会对B系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于任何其他类别或系列的平价优先股，也将需要B系列优先股至少三分之二的流通股的持有人投赞成票，作为一个单独的类别投票。

B系列优先股的持有者将无权就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、B系列优先股授权股份数量的任何增加、任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加，以及在支付股息和在清算、解散或清盘时的资产分配方面与B系列优先股平价或低于B系列优先股的任何情况，享有投票权。

B系列优先股股份持有人将不会就采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等全部或几乎所有资产，拥有任何投票权，亦不需要B系列优先股股份持有人的同意，不论该等合并、合并或出售可能对B系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权有何影响，但上文所述者除外。

此外，上述表决条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为发生之时或之前，吾等已按适当程序赎回或要求赎回所有B系列优先股的流通股。

在B系列优先股可投票的任何事项上(如阐明B系列优先股条款的补充条款明确规定)，B系列优先股每股应有权每25.00美元的清算优先股有一票投票权。因此，B系列优先股每股将有权获得一票。

转会代理和注册处

B系列优先股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们B系列优先股的流通股在纽约证券交易所上市，代码为“REXR-PB”。

记账程序

B系列优先股仅以账簿入账形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其代理人是B系列优先股的唯一登记持有人。以全球证券为代表的B系列优先股的实益权益的所有者根据DTC的程序和惯例持有他们的权益。因此，任何这类证券的实益权益显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，转让只能通过这些记录进行，除非在有限的情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。实益权益的所有人必须行使

与其他权益有关的任何权利，包括根据DTC的程序和惯例转换或要求回购其在B系列优先股的权益的任何权利。实益拥有人并非持有人，亦无权享有根据全球证券或章程补充条款向B系列优先股持有人提供的任何权利。我们和我们的任何代理人可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

DTC向我们提供的意见如下：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约统一商业法典》所指的“银行组织”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录来促进参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的代表拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。

B系列优先股，由一个或多个全球证券代表，只有在以下情况下才可交换为具有相同条款的认证证券：

·DTC不愿或无法继续作为托管机构，或如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定继任托管机构；或

·我们决定停止使用通过DTC(或任何后续托管人)进行记账转移的系统。

C系列优先股

一般信息

我们的董事会和一个正式授权的董事会委员会将3450,000股公司授权但未发行的普通股和优先股归类为C系列优先股。本公司董事会可不时授权对C系列优先股增发股份进行分类、发行和出售。在本“C系列优先股”一节中定义的任何大写术语应仅为本节的目的而如此定义。

排名

在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的权利方面，C系列优先股排名：

·优先于我们所有类别或系列的普通股，以及明确指定为C系列优先股级别较低的任何未来类别或系列我们的股本；

·与我们的B系列优先股以及明确指定为与C系列优先股平价排名的任何其他类别或系列的股本；以及

·低于我们明确指定为C系列优先股级别的任何其他类别或系列的股本，这些优先股在本公告日期均不存在。

“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券在转换或交换之前，优先于C系列优先股的支付权。C系列优先股在偿还权方面也排在我们其他现有和未来债务债券的后面。

分红

在优先于C系列优先股的任何类别或系列股本持有人享有优先股息权的规限下，C系列优先股的股份持有人有权在获得本公司董事会授权及经吾等宣布从法定可用于支付股息的资金中收取累计现金股息时，按C系列优先股每股25.00美元的清算优先股每股25.00美元的年利率5.625%(相当于C系列优先股每股1.40625美元的固定年度金额)。

C系列优先股的股息可于任何股份最初发行日期起累加并包括在内，并须于每年3、6、9及12月最后一天或约于每年3、6、9及12月最后一天或(如该日不是营业日)于紧接的前一营业日或吾等选择的下一营业日支付予拖欠持有人，惟如该营业日在下一年度内，则该等股息应于紧接的上一营业日支付，每项支付的效力及作用犹如于该日期作出一样。“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

C系列优先股在大于或少于完整股息期的任何期间内应支付的任何股息的金额按比例计算，并以360天的一年为基础计算，该一年由12个30天的月组成。股息期是指自每年1月、4月、7月及10月1日起至下一个股息期首日(不包括初始股息期及赎回任何C系列优先股股份的股息期)前一天止的期间。股息应支付给登记在册的持有人，因为股息在适用的记录日期收盘时出现在我们的股票记录中，该日期应是我们董事会指定的支付股息的记录日期，该日期不超过预定股息支付日期的35天，也不少于10天。

C系列优先股的股息将累加，无论是否：

·我们有收入；

·有合法资金可用于支付这些股息；或

·这些红利是经过授权或宣布的。

除本段及下一段所述外，除非C系列优先股过去所有股息期间的全额累积股息已予申报及支付或同时申报，并拨出足够支付该等股息的款项作支付之用，否则吾等不会：

·宣布和支付任何股息，或宣布和搁置任何股息以供支付，我们不会在任何时期内直接或间接地在我们的普通股或我们的任何其他类别或系列股本的任何股份上或就任何其他类别或系列的股份宣布和作出任何现金或其他财产的分配，股息与C系列优先股平价或低于C系列优先股；或

·除下文所述外，直接或间接以任何代价赎回、购买或以其他方式收购现金或其他财产，或为偿债基金支付或提供任何款项，用于赎回任何普通股或任何其他类别或系列的股本，关于股息和清算时，按与C系列优先股平价或低于C系列优先股的价格，支付或提供任何款项。

然而，前述句子不会禁止：

·仅以普通股或在清算、解散和清盘时支付股息和分配资产方面低于C系列优先股的任何其他类别或系列股本支付的股息；

·在我们的清算、解散和清盘时，在支付股息和分配资产方面，转换为或交换级别低于C系列优先股的任何类别或系列股本的其他股份；

·我们根据我们的章程赎回、购买或以其他方式收购C系列优先股的股份，优先股在支付股息方面与C系列优先股平价，或在清算、解散或清盘时排名低于C系列优先股的股本或股权证券，以保持我们作为REIT的地位，如“所有权和转让限制”所述；以及

·我们根据以相同条款向所有C系列优先股的持有者提出的购买或交换要约，购买或收购C系列优先股的股份。

尽管有上述限制，当我们没有就C系列优先股和任何其他类别或系列股本的股份全额支付股息(或没有宣布和留出足够支付股息的款项)，我们将宣布关于C系列优先股和每个此类其他类别或系列股本的股息，股息按比例与C系列优先股平价排列。因此，在所有情况下，C系列优先股及该等其他类别或系列股本所宣派的每股股息数额，将与C系列优先股每股应计股息与该等其他类别或系列股本(如该其他类别或系列股本并无累积股息，则不包括该其他类别或系列股本上未支付股息的任何应计股息)之间的比率相同。将不会就任何股息支付或C系列优先股支付可能拖欠的利息或代息款项支付利息。

C系列优先股的持有者无权获得超过上述C系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付。对C系列优先股支付的任何股息将首先计入与那些仍应支付的股票有关的最早应计但未支付的股息。C系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

我们不打算宣布C系列优先股的股息，或支付或预留C系列优先股的股息，如果我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款禁止此类声明、付款或付款，或规定此类声明、付款或付款将构成此类协议下的违约或违约。同样，如果授权、宣布或支付受到法律的限制或禁止，我们将不会授权、宣布或支付任何股息并由我们宣布、支付或留作支付。

我们的无抵押循环信贷安排、无抵押定期贷款安排和优先票据禁止我们在违约事件发生后和持续期间向我们的股东进行分配，或赎回或以其他方式回购我们的股本股份，包括C系列优先股，除非在必要的有限情况下使我们能够保持作为REIT的资格。因此，在我们的无担保循环信贷安排、无担保定期贷款安排或优先票据项下违约事件发生后及持续期间，我们可能无法向C系列优先股持有人支付全部或部分股息或赎回全部或部分C系列优先股。此外，如果我们的无担保循环信贷安排、无担保定期贷款安排或优先票据出现违约，我们将无法根据该等安排借款，而我们在该等安排下借入的任何款项可能会即时到期及应付。管理我们未来债务工具的协议还可能包括对我们向持有者支付股息或赎回C系列优先股的能力的限制。

清算优先权

在任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务时，在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股票的持有人进行任何分配或付款之前

C系列优先股的持有者有权在任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务时的权利，低于C系列优先股，C系列优先股的持有者将有权从我们合法可用于分配给我们股东的资产中支付，在支付我们的债务和其他债务或为我们的债务和其他债务以及我们排名高于C系列优先股的任何类别或系列的股本支付后，C系列优先股的清算优先权为每股25.00美元，外加相当于截至但不包括支付日期为止的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付C系列优先股所有已发行股份的全部清算分配的全部金额，以及在清算、解散或清盘时与C系列优先股在分配资产方面与C系列优先股平价的权利，以及就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利支付的所有其他类别或系列股本的相应金额，则C系列优先股的持有者以及每一此类其他类别或系列股本排名的持有人，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，根据与C系列优先股的平价，优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则它们将分别有权获得全部清算分配。

C系列优先股的持有者将有权在分配付款日期前不少于30天至不超过60天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分配的书面通知。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或我们转换为任何其他公司、信托或其他实体，或自愿出售、租赁、转让或转让我们所有或几乎所有的财产或业务，将不被视为构成我们的事务的清算、解散或清盘。

在确定马里兰州法律是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购我们的股本股票进行分配(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分配时被解散，为满足C系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会增加到我们的总负债中。

可选的赎回

除下文所述的特别可选择赎回外，为了维持我们作为REIT的地位，或在某些其他与我们维持资格为REIT的能力有关的有限情况下，如“所有权和转让限制”所述，我们不能在2024年9月20日之前赎回C系列优先股。于2024年9月20日及之后，吾等可在不少于30天及不超过60天的书面通知下，随时或不时以现金赎回全部或部分C系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加截至但不包括指定赎回日期(除在适用赎回日期之前有纪录日期及在适用赎回日期之后的任何股息，尽管该等股份已先行赎回，该等股息将于付款日期支付)外的所有应计及未付股息(不论是否获授权或宣布)。只要我们有合法的资金可用于这一目的。吾等亦可不时赎回C系列优先股股份以换取现金，赎回价格为每股25.00美元，另加截至但不包括指定赎回日期(除任何股息于适用赎回日期之前的记录日期及适用赎回日期之后的任何股息外)的所有应计及未付股息，而不论该等股份是否已预先赎回，该等股息将于付款日期支付，而不论该等股份是否事先赎回，倘本公司董事会已决定有需要赎回该等股息，吾等将不收取利息。

如果C系列优先股的流通股少于全部已赎回股份(在赎回C系列优先股的情况下，并非为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位)，吾等将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按批选择赎回C系列优先股的股份。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，任何C系列优先股的持有者(已获得所有权限制豁免的C系列优先股持有人除外)将实际、受益或推定拥有超过9.8%的C系列优先股已发行和流通股的股份(以限制性较大者为准)，或者违反我们章程中规定的关于我们股票所有权和转让的任何其他限制，包括规定C系列优先股条款的补充条款，因为该持有者持有C系列优先股的股份

如果C系列优先股未赎回或仅部分赎回，则除章程另有规定外，吾等将赎回该持有人所需数量的C系列优先股，使持有人在赎回后所持有的C系列优先股不得超过9.8%的C系列优先股持有量限制或对我们股票所有权和转让的其他限制。请参阅“所有权和转让的限制”。为了赎回其持有的C系列优先股，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照登记程序交出他们的股份。然后，持有人将有权获得赎回价格以及在股票交出后赎回时应支付的任何应计和未支付股息。如果赎回通知已经发出(在赎回C系列优先股的情况下，以维持我们作为房地产投资信托基金的地位除外)，吾等已为任何被要求赎回的C系列优先股的持有人的利益预留了赎回所需的资金，并且已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有应计和未支付的股息，那么，从赎回日起及之后，该等C系列优先股的股息将停止累加，C系列优先股的该等股份将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未付股息的权利除外，不包括利息。只要C系列优先股和任何类别或系列平价优先股的应付股息在过去的任何股息期间均无拖欠，并且在适用法律的规定和合法可用资金充足的情况下，我们可以不时回购C系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购C系列优先股的股份，以及以我们协商的价格进行个人购买，每种情况下都得到我们董事会的正式授权。无论是全额支付C系列优先股或任何类别或系列的平价优先股的股息，我们都可以根据以相同条件向C系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购C系列优先股的股份。

除非C系列优先股的所有股份的全部累积股息已获授权或同时获授权、宣布及支付或宣布，并拨出一笔足以支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则C系列优先股将不会被赎回(包括根据我们下文所述的可选择赎回权或特别可选择赎回权)，除非C系列优先股的所有已发行股份同时被赎回，且我们不会直接或间接购买或以其他方式收购C系列优先股的任何股份或我们的任何类别或系列的股本，就股息而言，或在清盘、解散或清盘时，与C系列优先股平价或低于C系列优先股(通过转换为我们的股本或交换我们的股本，在股息和清算时低于C系列优先股)；然而，只要上述要求已经满足，我们可以购买或收购C系列优先股的股票，优先股在支付股息方面与C系列优先股平价，在清算、解散或清盘时，或根据我们章程的规定，购买或收购排名低于C系列优先股的股本或股本证券，包括补充条款，阐述C系列优先股的条款或与一类或一系列平价优先股有关的类似条款，涉及对我们股票所有权和转让的限制，涉及我们作为联邦所得税REIT资格的要求，我们还可以根据以相同条件向所有C系列优先股的持有者提出的购买或交换要约，购买或收购C系列优先股的股份。见下文“对所有权和转让的限制”。

赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以预付邮资的方式邮寄给将赎回的C系列优先股的持有人，地址与C系列优先股的转让记录上所载的C系列优先股转让代理及登记处所保存的地址相同。未能发出该等通知或通知内或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回任何C系列优先股股份的法律程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人除外。除了法律或C系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知都将说明：

·赎回日期;

·赎回价格;

·需要赎回的C系列优先股的股票数量；

·交出代表C系列优先股股票的证书(如有)以支付赎回价格的一个或多个地点；

·交出C系列优先股非凭证股份以支付赎回价格的程序；

·要赎回的C系列优先股股票的股息将在该赎回日停止应计；以及

·赎回价格以及任何累积和未支付的股息将在提交和交出C系列优先股时支付。

如果任何持有人所持C系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知亦会注明该持有人所持的C系列优先股的股份数目。

在赎回C系列优先股以维持我们作为房地产投资信托基金的地位时，我们不需要提供此类通知。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在该股息记录日期的营业结束时持有C系列优先股的每个持有人将有权获得在相应的股息支付日期就该股份应支付的股息，尽管该等股份在该股息支付日期或之前被赎回，而在该赎回日期交出该等股份的C系列优先股的每位持有人将有权获得在适用股息期结束后应计的股息，直至但不包括赎回日期。除上文所述外，吾等将不会就已发出赎回通知的C系列优先股的未付股息支付或扣除，不论是否拖欠。

如果我们已发出赎回通知，并已为赎回C系列优先股持有人的利益预留足够的资金，并发出不可撤销的指示以支付赎回价格和所有应计和未支付的股息，则从赎回日起及之后，C系列优先股的这些股份将不再流通股，不再产生进一步的股息，C系列优先股持有人的所有其他权利将终止。C系列优先股的持有者将保留在赎回日(但不包括赎回日)获得其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利，不包括利息。

我们赎回或回购的所有C系列优先股将恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

我们的无抵押循环信贷安排、无抵押定期贷款安排和优先票据禁止我们在违约事件发生后和持续期间赎回或以其他方式回购我们股本中的任何股份，包括C系列优先股，除非在有限的情况下。

特别选择性赎回

一旦发生控制权变更(定义见下文)，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回C系列优先股，方式为每股支付25.00美元，外加任何应计及未支付的股息至赎回日期(但不包括)(记录日期在适用赎回日期之前且付款日期在适用赎回日期之后的任何股息除外，尽管该等股份事先已被赎回，该等股息仍将于付款日期支付)。如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了关于C系列优先股的赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，C系列优先股的持有者将不拥有下文“优先股说明-C系列优先股转换权”中描述的转换权利。

如果您是C系列优先股的记录持有人，我们将在赎回日期前不少于30天但不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到我们股票转账薄上显示的您的地址。未能发出赎回通知或通知中或邮寄上的任何缺陷不会影响任何C系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

·赎回日期;

·赎回价格;

·需要赎回的C系列优先股的股票数量；

·交出代表C系列优先股股票的证书(如有)以支付赎回价格的一个或多个地点；

·交出C系列优先股非凭证股份以支付赎回价格的程序；

·要赎回的C系列优先股股票的股息将在该赎回日停止应计；

·赎回价格以及任何累积和未支付的股息将在提交和交出这类C系列优先股时支付；

·C系列优先股正在根据我们与控制权变更发生相关的特别可选赎回权进行赎回，并对构成控制权变更的一笔或多笔交易进行简要说明；以及

·与通知有关的C系列优先股的持有人将不能就控制权的变更提交该C系列优先股的转换申请，而在控制权变更日期之前选择赎回的C系列优先股的每股投标转换股票将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

如果我们赎回的C系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指明我们将从每位股东手中赎回的C系列优先股的股份数量。在这种情况下，我们将确定要赎回的C系列优先股的股份数量，如上文“优先股说明-C系列优先股-可选赎回”中所述。

在股息记录日期交易结束时，C系列优先股的持有者将有权在相应的支付日期收到C系列优先股的应付股息，尽管C系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间被赎回，或者我们没有支付到期股息。除上述规定外，本公司将不会就赎回的C系列优先股的未付股息支付或拨备任何款项，不论是否拖欠股息。

“控制变更”是指以下各项均已发生并仍在继续：

转换权

一旦发生控制权变更，C系列优先股的每位持有人将有权赎回C系列优先股，除非在控制权变更转换日期或之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回C系列优先股的通知，如“优先股说明-C系列优先股-赎回”或“优先股说明-C系列优先股-特别可选赎回”，将上述持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部C系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为C系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

·将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在C系列优先股股息支付记录日期之后和相应的C系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以普通股价格(该商数为“转换率”)所得的商；以及

·1.1390(即“股份上限”)。

如果控制权发生变更，我们普通股的股份将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，C系列优先股的持有人在转换该C系列优先股时将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(“替代转换对价”)，而适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为“转换对价”)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，转换对价将被视为对价的种类和金额

在这种选举中投票的大多数普通股持有人实际收到的（如果在两种类型的对价之间进行选择）或在这种选择中投票的我们普通股多数股的持有人（如在两种以上的代价中作出选择），视属何情况而定，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制的约束，包括但不限于适用于控制权变更中应付代价任何部分的按比例减少。

我们不会在转换C系列优先股时发行普通股的零碎股份。相反，我们将根据普通股价格支付此类零碎股份的现金价值。如果同一持有人或为同一持有人一次交出一股以上的C系列优先股进行转换，则转换后可发行的普通股的全部股份数应根据如此交出的C系列优先股的股份总数计算。

在控制权变更发生后的15天内，我们将向C系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，说明由此产生的控制权转换权变更。该通知将说明以下内容：

·构成控制权变更的事件；

·变更控制权的日期；

·C系列优先股持有人可以行使其控制权转换权变更的最后日期;

·普通股价格的计算方法和期限；

·更改控制转换日期；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回全部或任何部分C系列优先股的通知，则持有人将无法转换指定用于赎回的C系列优先股股份，并且此类股份将在相关赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权转换权变更进行转换投标;

·（如适用）每股C系列优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额;

·付款代理和转换代理的名称和地址；以及

·C系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

未能发出该等通知或通知或其邮寄中的任何缺陷将不影响任何C系列优先股转换的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。

我们将在道琼斯公司发布新闻稿，美国商业资讯、PR Newswire或Bloomberg Business News（或者，如果这些组织在发布新闻稿时不存在，则为合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构），或在我们的网站上发布通知，在任何情况下，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开业前。

为行使控制权变更转换权，C系列优先股持有人将须于控制权变更转换日营业时间结束时或之前，向我们的转让代理交付代表将予转换的C系列优先股的证书（如有），并妥为背书以供转让，连同填妥的书面转换通知。转换通知必须说明：

·控制转换日期的相关更改；

·将转换的C系列优先股的股份数量;以及

·C系列优先股将根据C系列优先股的适用规定进行转换。

“控制权变更转换日期”是指C系列优先股将被转换的日期，该日期将是我们向C系列优先股持有人提供上述通知之日起不少于20天但不超过35天的营业日。

“普通股价格”将是（i）如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，我们普通股每股的现金对价金额，或（ii）如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不完全是现金，（x）我们普通股每股的平均收盘价（或，如果没有报告收盘销售价，收盘买入价和卖出价的平均值，或，如果在任何一种情况下超过一个，平均收盘买入价和平均收盘卖出价的平均值）在控制权变更生效日期之前（但不包括该日期）的连续十个交易日，如我们的普通股当时在美国主要证券交易所交易的报告，或（y）由OTC Markets Group，Inc.报告的我们的普通股在场外交易市场的最后报价的平均买入价。或类似组织在紧接控制权变更生效日期之前（但不包括该日期）的连续十个交易日，如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易。

C系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

·撤回的C系列优先股数量；

·如果已发行C系列优先股的证书股票，则应提供撤回的C系列优先股的证书编号；以及

·C系列优先股仍受转换通知约束的股票数量(如果有的话)。

尽管有上述规定，如果C系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。

已适当行使控制权变更转换权及尚未正式撤回转换通知的C系列优先股股份，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换代价，除非吾等于控制权变更转换日或之前已提供或提供吾等选择赎回该等C系列优先股的通知，不论是根据吾等的选择性赎回权或吾等的特别选择性赎回权。倘若吾等选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的C系列优先股，则根据吾等的可选择赎回权利或特别可选择赎回权利，该等C系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份持有人将有权于适用的赎回日期每股收取每股25.00美元，以及赎回日期(但不包括在适用的赎回日期之前的记录日期及于适用的赎回日期之后的付款日期的任何股息，尽管该等股份已先行赎回，该等股息将于付款日期支付)。见上文“优先股说明-C系列优先股-可选赎回”及“优先股说明-C系列优先股-特别可选赎回”。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时应支付的金额。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有与C系列优先股转换为我们普通股相关的联邦和州证券法和证券交易规则。尽管C系列优先股有任何其他规定，任何C系列优先股持有人将无权将该C系列优先股转换为我们普通股的股份，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受本公司章程中对我们股票的所有权和转让的限制，包括C系列优先股条款的补充条款的限制。见下文“对所有权和转让的限制”。

控制权变更转换功能可能会使一方更难接管我们的公司，或者阻止一方接管我们的公司。

除上述与控制权变更有关的规定外，C系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

没有到期、偿债基金或强制赎回

C系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回C系列优先股。因此，C系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在C系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将C系列优先股转换为我们的普通股。C系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限的投票权

除下列规定外，C系列优先股的持有者一般没有任何投票权。

如果C系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续(我们称之为优先股息违约)，C系列优先股的持有者以及所有其他类别或系列平价优先股的持有人，C系列优先股的持有者有权作为一个类别一起投票，包括我们的B系列优先股，并且可以行使，作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事进入我们的董事会(我们称为优先股董事)，直至与C系列优先股有关的过去股息期间的所有未付股息均已支付为止。当我们C系列优先股的持有者有权投票选举优先股董事时，我们董事会的董事人数将自动增加两人(除非之前根据任何类别或系列的任何平价优先股的条款增加了董事人数)。优先股董事将在优先股董事选举中以多数票选出，每一名优先股董事将任职至我们的下一届年度股东大会，直到他的继任者被正式选举并符合资格。优先股董事的选举将在以下时间进行：

·在持有至少10%的C系列优先股和任何其他类别或系列的平价优先股的股东提出书面请求后，召开股东特别会议，以选举优先股董事，如果这一请求是在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天以上收到的，或者如果我们在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到特别会议请求，则在该股东年度会议或特别会议上，有权与C系列优先股持有人一起作为一个类别投票选举优先股董事；以及

·此后的每一次年度会议(或选举优先股董事的特别会议)，直至C系列优先股累积的所有股息在过去所有股息期全部付清。

如果及当C系列优先股在过去所有股息期间的所有累积股息均已悉数支付时，C系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下重新归属)，除非平价优先股的流通股仍有权在选举优先股董事时投票，否则如此选出的该等优先股董事的任期将终止，董事人数将相应减少。

由C系列优先股和任何类别或系列平价优先股的股份持有人选出的任何优先股董事可随时由C系列优先股和当时有权作为一个单一类别的优先股董事选举中作为一个类别一起投票(作为一个类别一起投票)的大多数已发行股票和任何类别或系列的平价优先股的记录持有人投票删除，无论是否有理由删除。只要优先股息违约持续，优先股董事的任何空缺都可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，则可以通过在选举优先股董事时投票的多数票来填补。每一位优先股董事都有权对我们董事会讨论的任何事项投一票。

此外，只要C系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的C系列优先股和C系列优先股持有人有权作为单一类别一起投票的其他类别或系列平价优先股的持有人同意或投赞成票，我们将不会，包括我们的B系列优先股(作为单一类别一起投票)：

·在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、创建、发行或增加任何类别或系列优先于C系列优先股的股票的授权或发行数量，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或

·修改、更改或废除我们章程的条款，包括C系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们的全部或几乎所有资产或其他方式，从而对C系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性和不利的影响。

除非，就紧接上文第二个项目符号所述的任何事件的发生而言，只要C系列优先股仍未偿还，且C系列优先股的条款实质上不变，并考虑到在上述第二个项目符号所述事件发生时，本公司可能不是尚存实体，而尚存实体也可能不是公司，则该事件的发生将不会被视为对C系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，在这种情况下，这些持有人对紧接上文第二个项目符号所述事件没有任何投票权。此外，如果C系列优先股的持有者在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得C系列优先股的全部交易价格或每股25.00美元的清算优先权加上根据紧接上文第二个项目符号描述的任何事件发生的所有应计和未支付的股息，则该等持有人对于紧接上文第二个项目符号描述的事件没有任何投票权。如果上文第二个要点中描述的任何事件将对C系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于任何其他类别或系列的平价优先股，也将需要C系列优先股至少三分之二的流通股的持有人投赞成票，作为一个单独的类别投票。

对于本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、C系列优先股授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行，或任何其他类别或系列股本的设立或发行，C系列优先股的持有者将无权投票

增加任何其他类别或系列股本的法定股份数量，在我们清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面，每种情况下都与C系列优先股平价或低于C系列优先股。

对于采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等的全部或几乎全部资产，C系列优先股的股份持有人将不会拥有任何投票权，亦不需要获得C系列优先股股份持有人的同意，不论该等合并、合并或出售可能对C系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权有何影响，但上文所述者除外。

此外，如果在本应进行表决的行为发生时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回C系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

在C系列优先股可以与所有其他类别或系列平价优先股的持有人作为一个类别一起投票的任何事项中(如阐明C系列优先股条款的补充条款明确规定的)，C系列优先股每股有权每25.00美元的清算优先股有一票投票权。因此，C系列优先股的每股股票将有权获得一票。

转会代理和注册处

C系列优先股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们C系列优先股的流通股在纽约证券交易所上市，代码为“REXR-PC”。

记账程序

C系列优先股仅以记账形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其代理人是C系列优先股的唯一登记持有人。以全球证券为代表的C系列优先股的实益权益的所有者根据DTC的程序和惯例持有他们的权益。因此，任何这类证券的实益权益显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，转让只能通过这些记录进行，除非在有限的情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。实益权益的所有人必须根据DTC的程序和惯例行使与其他权益有关的任何权利，包括转换或要求回购他们在C系列优先股中的权益的任何权利。受益所有人不是持有人，也无权享有根据全球证券或补充条款向C系列优先股持有人提供的任何权利。我们和我们的任何代理人可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

C系列优先股由一个或多个全球证券代表，只有在以下情况下才可交换为具有相同条款的认证证券：

·DTC不愿或无法继续作为托管机构，或如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定继任托管机构；或

·我们决定停止使用通过DTC(或任何后续托管人)进行记账转移的系统。

发行额外普通股及优先股以及增加或减少法定普通股及优先股的权力

我们相信，董事会有权修改我们的章程以增加或减少普通股或优先股的授权股份总数，授权我们以一个或多个类别或系列发行额外的普通股或优先股的授权但未发行的股份，并对我们的普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股份，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律、我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的条款或任何证券交易所或我们证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的类别或系列以及额外的普通股或优先股的额外授权股份可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。

对所有权和转让的限制

为了使我们符合1986年国内税收法（经修订）或该法规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在较短纳税年度的比例部分内由100人或更多人实益拥有。此外，不超过50%的价值，我们的股票流通股（在考虑到购买股票的选择权后）可以直接拥有，间接或通过由五个或更少的人适用某些归属规则（根据《税法》的定义，包括某些实体）在纳税年度的最后半年内的任何时间（选择成为房地产投资信托基金的首年除外）。

我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REITs的资格。我们章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有，或根据《守则》的适用推定所有权规定被视为拥有超过9.8%的股份。（以价值或股份数量计算，以限制性较大者为准），我们的B系列优先股或C系列优先股，不包括此类普通股中任何因联邦所得税目的而未被视为发行在外的股份，或超过我们所有类别和系列股票的发行在外股份总额的9.8%，不包括我们的股票中任何不被视为联邦所得税目的的股票。我们将这些限制中的每一个称为“所有权限制”，并统称为“所有权限制”。本应获得我们股票的实际、受益或推定所有权的个人或实体，如果不适用以下讨论的所有权限制或任何其他对我们股票所有权和转让的限制，则被称为“禁止所有者”。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一群相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票被一个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购我们普通股的不到9.8%（或收购实际或建设性地拥有我们普通股的实体的权益），可能会导致该个人或实体，或另一个人或实体，建设性地拥有超过我们已发行普通股的9.8%，从而违反适用的所有权限制。

我们的董事会，在其唯一和绝对的自由裁量权，可豁免（前瞻性或追溯性）一个人从一个或两个所有权限制，如果这样做不会导致我们被“封闭持有”的含义第856（h）节的代码（不考虑所有者权益是否在纳税年度的最后半年持有）或不符合REIT资格，我们的董事会决定：

·此类豁免不会导致任何个人实际或实益拥有我们所有类别和系列股票的已发行股份总额的9.8%以上;以及

·除某些例外情况外，该人没有也不会实际或推定拥有我们的租户（或我们全部或部分拥有的任何实体的租户）的权益，该权益将导致我们实际或推定拥有该租户超过9.9%的权益（如法典第856（d）（2）（B）节所述）。

作为例外情况的一个条件，我们的董事会可以要求律师或国内税收署（IRS）的意见，在任何一种情况下，以董事会满意的形式和内容，在其唯一和绝对的自由裁量权，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，以及寻求豁免或例外持有人限额的人的陈述和承诺，以便作出决定以上我们的董事会可就该例外情况施加其认为适当的条件或限制。

我们的董事会可以在其唯一和绝对的自由裁量权，增加或减少一个或多个人的一个或两个所有权限制，但减少的所有权限制将不适用于任何人，其实际，受益或推定的所有权超过减少的所有权限制，在减少时，直到该人的实际，我们股票的实益或推定所有权等于或低于减少的所有权限制，尽管任何进一步收购我们股票的股份或我们股票的实益或推定所有权将违反减少的所有权限制。我们的董事会不得增加或减少任何所有权限制，如果除其他限制外，新的所有权限制将允许五个或更少的人实际或实益拥有超过49%的已发行股票价值，可能导致我们根据《法典》第856（h）条被“严密关押”（不考虑所有权权益是否在纳税年度的最后半年持有）或可能导致我们不符合REITs的资格。

我们的宪章进一步禁止：

·任何实际、实益或推定拥有我们股票的人，可能导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格(包括但不限于，对我们股票的实际、实益或推定拥有，这可能导致我们拥有(实际或推定)守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益，如果我们从该承租人那里获得收入，考虑到我们的其他收入不符合准则第856(C)节的毛收入要求，将导致我们无法满足对REITs施加的任何此类毛收入要求)；和

·任何人不得转让我们股票的股份，如果这种转让将导致我们股票的实益拥有人少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

任何人士如取得或企图取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，而将或可能违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，至少提前15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。

如果我们的董事会认为尝试或继续符合我们作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守才有资格成为REIT，则上述对我们股票的所有权限制和其他所有权和转让限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或本公司董事会确立的此类其他限制，或可能导致我们被守则第2856(H)节所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或以其他方式未能符合REIT的资格，则该数量的

导致违规的股份(四舍五入至最接近的整数部分)将自动转移到我们选定的一个或多个慈善组织的独家利益信托基金，并由该信托基金持有。被禁止的所有者对受托人持有的我们的股票没有任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。在我们发现股票已被如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在要求时偿还给受托人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，则导致任何人违反上述限制的股票数量的转让将无效。如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有人少于100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，则任何此类据称的转让将是无效的，没有任何效力或效果，预期受让人将不会获得任何股份权利。

转让给受托人的本公司股票被视为要出售给吾等或我们的指定人，每股价格等于(I)导致股票转让给信托的交易中的每股价格(或，如果是赠与、设计或其他此类交易，则为转让或导致该等股份转让给信托的其他事件发生时最后报告的销售价格)和(Ii)我们接受或指定人接受该等要约的日期的最后报告销售价格。我们必须将支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和分配额，以及被禁止拥有人欠受托人的股息和分配额，并将减少的金额支付给受托人，使慈善受益人受益。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配必须支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们将股票转让给信托的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的一名或多名人士，他们可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。在这种出售时，受托人必须向被禁止的所有人分配一笔金额，其数额等于(1)被禁止的所有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止的所有人没有给出与导致转让给信托的转让或其他事件(例如，赠与、设计或其他此类交易)有关的转让或其他事件的价值，则为最后报告的销售价格)和(2)受托人为股票收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人必须将应付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和其他分配额以及被禁止拥有人欠受托人的数额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已经转让给受托人之前，这些股票是由被禁止的所有者出售的，那么这些股票将被视为代表信托出售，如果被禁止的所有者收到了超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在以信托方式出售任何股份之前，受托人将以信托形式为慈善受益人收取我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为慈善受益人的独有利益行使有关该等股份的所有投票权。

在符合马里兰州法律的情况下，受托人可全权酌情决定：

·在我们发现股份已转让给信托基金之前，被禁止的所有人所投的任何投票权无效；以及

·按照为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新进行投票。

然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重铸投票。

如果我们的董事会或其委员会确定发生了一项拟议的转让或其他事件，违反了我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会或该委员会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，促使我们赎回股票、拒绝执行账面上的转让或提起诉讼以禁止转让。

每名持有本公司股票流通股5%或以上(或根据守则或其颁布的库务规例所规定的较低百分比)的所有人，必须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的每一类别及系列本公司股票的股份数目，以及持有该等股份的方式的描述。每一位此类拥有人还必须向我们提供我们要求的任何额外信息，以确定该人的实际或受益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何人如为本公司股票的实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人，以及为实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人持有本公司股票的任何人士(包括登记在册的股东)，必须应要求披露吾等真诚要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守该等规定，并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票的证书都将带有一个图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于公司章程所要求的最低人数，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。

根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，除非我们的董事会在设定任何类别或系列股票的条款时有所规定，否则我们董事会的任何空缺只能由其余董事的多数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。任何如此当选的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。董事由正式召开的、出席会议法定人数并选举董事的股东会议以过半数票选出；但董事应在竞争性选举中以董事选举中所投的多数票选出。未经章程规定投票方式选出的董事提名人选，如为董事现任董事，应立即向董事会提出辞呈，供董事会审议。

董事的免职

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的约束下，董事只能因某种原因(如我们的章程所定义)而被免职

然后，只有至少三分之二的赞成票，才有权在董事选举中普遍投下赞成票。这一规定，再加上我们董事会独有的填补董事空缺的权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有充分的理由和大量的赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东的日期后五年内是被禁止的。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

·直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或

·在有关日期之前的两年期间内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

在该五年期限后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：

·公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

·公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，企业合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《公司章程》所定义)，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收取的。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。本公司董事会已通过决议，选择退出《企业合并管理条例》中的企业合并条款。然而，我们不能向您保证，我们的董事会在未来任何时候都不会选择遵守此类业务合并条款。尽管有上述规定，本决议案的修改或废除不会对已完成的任何业务合并或修改或废除时已存在的任何协议产生任何影响。

控制股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对其控制权股份没有投票权，但如在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的票数通过，则不在此限。一般而言，不包括以下任何人有权行使或指示行使投票权选举董事的公司的股份：(1)作出或提议作出控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，并同时是该公司的董事。“控制股份”是有表决权的股票，如果与所有其他此类股票合计

以前由收购人收购的或收购人能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的，将使收购人有权在下列表决权范围内行使表决权选举董事：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多但不到多数；或

·所有投票权中的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已作出或拟作出控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出《收购人声明》所述的“收购人声明”)后，可强迫公司在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权未在大会上获得批准，或如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份之日或在考虑和未批准该等股份投票权的任何股东会议上确定的公允价值，而不考虑控制权股份的投票权。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。然而，我们不能向您保证，我们的董事会在未来的任何时候都不会修改或取消这一条款。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反规定：

·一个分类委员会；

·移除董事需要三分之二的票数；

·要求董事人数只由董事会确定；

·要求董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的那一类董事的整个任期的剩余时间内填补；或

·召开股东特别会议的多数要求。

根据我们章程中的一项规定，我们选择遵守副标题8中关于填补我们董事会空缺的规定。通过我们的章程和章程中与第八小标题无关的条款，我们已经(1)要求获得三分之二的投票支持将任何董事从董事会除名，只有在有原因的情况下才允许这样做，(2)赋予董事会独有的权力来确定董事职位的数量，但要受到我们章程和章程中规定的限制，以及(3)除非我们的董事会主席要求，否则我们的任何一位总裁、我们的首席执行官或我们的董事会，有权在该会议上对某一事项投不少于多数票的股东要求召开特别会议，审议和表决股东大会可以适当审议的任何事项。我们还没有选择创建一个机密委员会。未来，我们的董事会可以不经股东批准，选择创建一个分类董事会，或者选择接受副标题8的一个或多个其他条款的约束。

对我们的宪章和附例的修订

除下述对本公司章程某些条款的修改以及根据马里兰州法律或本章程中的特定条款允许无需股东批准的修改外，只有在本公司董事会宣布此类修改是可取的，并获得有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下，才可对本公司章程进行修改。本公司章程中有关罢免董事或修改该等条款所需投票的条款，只有在本公司董事会宣布该等修改为可取的，并经有权就该事项投下不少于三分之二的所有投票权的股东的赞成票批准的情况下，才可予以修改。我们的董事会有权通过、更改或废除我们章程的任何条款或制定新的章程。我们的章程允许我们的普通股股东根据股东提交的一份提案，以普通股大多数流通股持有人的赞成票修改章程，该提案满足了《交易法》下规则14a-8在规定的期间和日期的所有权和其他资格要求。未经本公司董事会批准，根据本公司章程提交的股东提案不得(I)更改、修订或废除与本公司董事和高级管理人员赔偿有关的条款；(Ii)更改、修订或废除本公司章程的修订条款；或(Iii)以与(I)或(Ii)不一致的方式采用、修改、修订或废除本公司章程的任何条款。

独家论坛

我们的章程规定，除非吾等书面同意选择替代论坛，否则该唯一和独家论坛可用于：(A)该术语在《董事》第1-101(Q)节中定义的任何内部公司索赔；(B)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(C)任何声称违反吾等或任何滴滴公司高管或其他员工对吾等或吾等股东的责任的诉讼，联邦证券法下引起的诉讼除外；(D)任何针对吾等或任何董事或本公司章程或附例的任何条款而产生的针对吾等或任何董事或高级职员或其他雇员的索赔的诉讼，应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院审理，或(如该法院没有管辖权)应交由马里兰州巴尔的摩市巡回法院审理。

我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。

股东大会

根据我们的章程，股东年度会议必须每年在董事会决定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会召开。在本公司章程的规限下，本公司秘书必须在有权在股东大会上就该事项投下多数票的股东的书面要求下，召开股东特别会议，就股东大会上可适当审议的任何事项采取行动。这些股东已按照本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了所需的资料和证明。

根据我们的规章制度。只有股东特别会议通知中所列事项，方可在股东特别会议上审议并采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

·对于股东年度会议，提名个人参加董事会选举和股东在年度会议上审议的业务提案只能：

·根据我们的会议通知；

·由我们的董事会或在董事会的指示下；或

·亲自或委派代表出席年度会议的股东，该股东在本公司董事会为确定有权在本公司章程所规定的年度大会上投票的股东、发出本公司章程所要求的通知时以及在年会(及其任何延期或延期)时有权在大会上投票而设定的记录日期登记的股东，有权在大会上投票选举如此提名的每一位个人或就此类其他事务投票，并提供了本公司章程中规定的预先通知程序所要求的信息和证明。

·关于股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事项才能提交股东会议，并且只能提名个人进入我们的董事会：

·由我们的董事会或在董事会的指示下；或

·如果召开会议的目的是选举董事，由出席特别会议的股东亲自或委托代表召开，该股东是在本公司董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期、发出本公司章程要求的通知(及其任何延期或延期)时以及会议时间，谁有权在会议上投票选举如此提名的每一位个人，并已提供本公司章程中规定的预先通知程序所要求的信息和证明。

要求股东提前通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议的可取性，并在董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他建议提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行我们的股东会议。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

《马里兰州公司条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或官员在辩护中取得成功的人员进行赔偿，无论是非曲直，如果他或她因为该人员的服务而被成为或威胁要成为诉讼的一方。《马里兰州公司法》允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员在#年实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用。

与因其以上述或其他身份服务而可能被提起或可能被威胁成为当事一方的任何法律程序有关，除非已确定：

·董事或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性意义，并且：

·背信弃义；或

·是积极和故意不诚实的结果；

·董事或官员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或

·在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级职员在公司或其代表提起的诉讼中的不利判决，或如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿，然后仅限于费用。此外，《马里兰州公共卫生条例》允许马里兰州的公司向董事或高级职员垫付合理的费用，而无需初步确定董事或高级职员获得赔偿的最终权利，只要该公司收到：

·董事或其管理人员的书面确认，表明其善意相信其已达到公司进行赔偿所需的行为标准；以及

·董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的款项。

我们的宪章授权我们有义务使我们的公司和我们的章程有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼的最终处置之前向我们赔偿、支付或报销合理的费用，而不需要初步确定董事或官员获得赔偿的最终权利，以：

·任何现任或前任董事或官员因担任该职务而被指定为或威胁被指定为诉讼一方或证人；或

·任何个人，在担任我们的董事或高级职员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、成员或经理，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼当事人或证人。

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任赔偿和预付费用。

合伙协议还规定，我们作为普通合伙人，以及我们的董事、高级管理人员、员工、代理和指定人，在协议规定的范围内得到赔偿。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会认为继续成为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不需要得到我们股东的批准。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的一项或多项限制，我们才有资格成为REIT。