附件10.17
表格期权授权书
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参与者 |
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告示 |
根据附随的Arthur J.Gallagher&Co.2022长期激励计划(“计划”)及股票期权奖励协议(“协议”)的条款，您已获授予以下股票期权(“期权”)以购买股份。 |
奖项类别 |
不合格股票期权 |
授予日期 |
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每股期权价格 |
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受期权约束的普通股股数 |
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归属附表 |
您的选择权的行使受制于本计划和本协议的条款。从以下每个日期开始，即不早于授出日期起计三年，您可以行使您的期权，以购买您的期权所涉及的股份总数的相应百分比。然后，您可以随时行使您的选择权购买该部分股票，直到您的选择权终止或到期。 归属日期*归属百分比 授予三周年日期33.33 授予四周年纪念日66.67 授予五周年纪念日100 然而，如果您被终止雇佣关系，包括您的死亡、残疾或退休，该期权的可行使性将受本协议第5条的管辖。 |
到期日 |
您的选择权将在授予之日起七年内到期，以本计划和所附协议中规定的提前终止为准。您的期权包含自动行使条款(第4(D)节)。 |
我以电子方式选择接受这份授予股票期权的条款和条件(这是我的电子
)，本人同意本人参与本计划受本计划及本协议的规定所规限。(包括特拉华州对管辖法律的选择及其其他条款和条件，以及我居住的国家的增编(如果有))。
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表格：Arthur J.Gallagher&Co.2022年长期激励计划股票期权奖励协议
本购股权授出协议(“本协议”)于随附之购股权授出通知(“授出通知”)所载授出日期订立，由美国特拉华州公司Arthur J.Gallagher&Co.(“本公司”)与授出通知所载参与者订立。授予通知包含在本协议中并成为本协议的一部分。
鉴于，公司希望根据公司的《2022年长期激励计划》(以下简称《计划》)向参与者授予股票期权；
鉴于，公司希望为参与者授予股票期权提供证据，并让参与者确认本协议授予股票期权的条款和条件；以及
鉴于，公司董事会薪酬委员会(“委员会”)或其代表(视情况而定)已批准这项股票期权奖励。
因此，现在达成一致：
1.
定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义；本协议中使用的其他大写术语应具有本计划中为此类术语指定的含义，除非本协议另有规定：
(a)
“福利服务”是指在团体保险、固定福利和固定缴款养老金计划、个人人寿、残疾和资本积累产品以及所有其他员工福利领域的任何员工福利经纪、咨询或管理服务。
(b)
“公司”指本公司及本公司直接实益拥有或间接透过本公司实益拥有50%或以上股份的任何公司。
(c)
“公司账户”将被广泛解释为包括保险服务或福利服务的所有用户，包括商业和个人消费者、风险经理、承运人、代理人和其他保险中介机构；但本款须受本协议任何附录中关于参与者受雇于本公司或主要为本公司履行工作的任何特别条款和条件的约束(“附录”)。
(d)
“机密信息”将被广泛解释为包括公司的机密和专有数据以及公司的商业秘密信息，这些信息既不为竞争对手所知，也不为行业内的一般人所知，并且对公司具有独立的经济价值，并经过合理的努力，以
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在这种情况下保密是合理的，可能包括但不限于：与公司独特的营销和服务计划、程序和技术有关的数据；投资、财富管理和退休计划咨询、可变年金和基金投资业务及相关产品和服务；一般计划的承保标准；业务、管理和人力资源/人事战略和做法；公司在为其保险和福利产品定价以及索赔管理、损失控制和信息管理服务中使用的标准和公式；与承保人谈判的特殊保险套餐的结构和定价；关于公司与承保人的协议和关系的高度敏感信息；各种工具和资源(包括但不限于Salesforce.com)中包含的销售数据；潜在客户列表；公司客户和潜在客户主要联系人的身份、权限和责任；公司帐户业务的组成和组织；公司帐户运营中固有的特殊风险；有关公司帐户现有保险范围的结构、条件和范围的高度敏感细节；与公司帐户有关的保单到期日、保费金额和佣金费率；与公司帐户有关的风险管理服务安排；与公司帐户有关的损失历史；与公司帐户有关的候选人和安置名单；公司的人员和工资数据，包括工资、奖金、佣金和其他薪酬安排的细节；以及显示公司客户的特殊保险或咨询要求和偏好的其他数据。
(e)
“直接或间接征集”是指，就公司账户或潜在账户而言，以下事项(不是直接或间接征集的详尽清单，而是提供某些合理预期情景的例子)：(I)参与者或代表参与者向任何公司账户或潜在账户发出公告，其目的是传达参与者已成立自己的企业或加入将以任何方式提供与公司竞争的产品或服务的现有企业；由参与者或代表参与者与任何公司帐户或预期帐户进行通信或联系，以通知该公司帐户或预期帐户参与者已成立自己的企业或加入将以任何方式提供与公司竞争的产品或服务的现有业务企业；(Iii)参与者或代表参与者与任何公司帐户或预期帐户进行的通信或联系(如果通信以任何方式与保险或福利服务有关)；但本协议并不旨在限制与保险和/或福利服务无关的通信或联系；或(Iv)参与者直接或间接协助任何公司账户签署经纪人记录函，以取代公司成为其记录经纪人。
(f)
“伤残”一词应具有根据Arthur J.Gallagher&Co.长期伤残保险给予“长期伤残”一词的含义
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经不时修订的伤残计划，或在决定参保人时受其保障的此类后续长期伤残计划。
(g)
“因故终止”是指基于公司善意地确定发生了以下一种或多种事件而终止雇佣关系：(I)参与者实施了对公司造成重大损害的不诚实或欺诈行为；(Ii)参与者因涉及道德败坏或任何重罪的罪行而被定罪(或认罪或不认罪)；(Iii)参与者重大且持续的违纪行为；(Iv)参与者在未经公司书面同意的情况下，因任何原因失去任何执照或专业注册；(V)参与者为本公司以外的任何一方的利益而转移本公司的任何业务或商机；(Vi)参与者严重违反本公司的全球商业行为标准；或(Vii)参与者从事与本公司的资产、业务或事务有关的非法行为、贪污或欺诈行为。如果在参与者的雇佣被终止后，发现有正当理由终止参与者的事实和情况，则应将参与者视为已进行了因故终止。
(h)
“保险服务”是指通过或处理自我保险计划、保险索赔或其他保险管理职能而对任何保险或再保险进行的任何续保、终止或更换。
(i)
“预期账户”是指参与者在终止受雇于公司前一年内的任何时间，与下列实体有关的任何实体(当时的当前公司账户除外，但包括以前的公司账户)：(I)代表公司提交或协助提交任何形式的演示文稿或建议书；(Ii)因受雇于公司或与受雇于公司有关而与参与者有重大联系或获取机密信息；或(Iii)公司已向参与者报销的差旅和/或娱乐费用。
(j)
“退休”是指参与者终止受雇于公司的行为，但不是因此而终止的，而且参与者当时已年满62岁。
(k)
“第409 A条”指《法典》第409 A条，以及根据该条颁布的《财政条例》和其他官方指南。
2.
授予期权。 根据本协议的规定和计划的规定，公司特此授予参与者权利和选择权（“选择权”），以每股选择权价格和授予通知中规定的其他条款购买授予通知中规定的所有或部分普通股（“股份”）。
3.
期权的可撤销性。 购股权可根据授予时间表及授出通知所载的其他条款行使。购股权将于授出通知所述授出日期起计第七周年（
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“终止日期”），但可根据计划和本协议的规定提前终止。
(a)
参与者可在当时授予和可行使的范围内行使期权，方法是以委员会满意的形式并按照公司和股票计划管理人制定的程序向公司股票计划管理人发送电子通知，列明行使购股权所涉及的股份数目，以及向本公司支付的购股权总价格，根据第4（b）条。 可随时对根据本协议购买的全部或任何股份行使期权;但前提是，只能对全部股份行使期权。参与者在此承认，他或她行使期权的能力可能受到公司内幕交易政策和全球商业行为标准的限制。
(b)
在参与者行使期权时，参与者应向公司支付行使期权的股份的期权价格，该支付可通过本计划下的一种或多种方法进行，但须遵守公司和/或其股票计划管理人可能施加的任何额外限制或条件。 公司秘书在公司主要办公室收到书面通知和付款后，或如果公司已聘请第三方库存计划管理人，则根据该第三方网站上制定的程序，此类行使应生效。
(c)
公司交付参与者在行使期权时有权获得的股份的义务取决于参与者向公司完全满足这些股份的总期权价格以及与该行使相关的所需预扣税。
(i)
如果参与者在纽约证券交易所于交易日或交易日之前的最后一个交易日（如果交易日不是纽约证券交易所的交易日）收盘之前尚未行使期权，（“自动行使日期”），且期权价格低于纽约证券交易所在自动行使日报告的普通股股票的收盘交易价格，则根据本节的条款以及公司或任何股票计划管理人为实现该自动行使条款而采用的任何规则、程序或最低价值阈值，在自动行使日营业结束后，立即对剩余的已归属股份自动行使期权。
(Ii)
与根据本节自动行使相关的期权价格的支付将根据本计划第2.1（c）（i）（C）节进行，公司将根据本计划第6.5（ii）（C）节扣留足以支付与该行使相关的所有税款的金额。 在某种程度上，普通股的一小部分将被要求支付期权的全部金额
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价格及预扣税后，本公司有权选择透过以下方式收取超过最高整股股份数目的余额：（A）从工资或其他应支付给参与者的金额中扣除该金额，（B）要求参与者以现金或支票向公司支付该金额，（C）在授权范围内，从任何股票计划管理人或经纪人为参与者的利益持有的其他金额中扣除该金额，或（D）尽管本计划第2.1（c）节和第6.5节以及本计划或本协议的任何其他规定中有明确声明，但如果公司在自动行使时允许，通过在自动行使中扣除一个额外的股份，并以现金向参与者支付未使用的部分。
(Iii)
行使期权是参与者的责任，公司向参与者提供此自动行使条款是为了方便和防止参与者无意中到期，参与者无权根据本节自动行使期权。 通过接受期权，参与者在此同意并同意本节的应用，并放弃对公司及其员工和代理人的任何和所有索赔，这些索赔是由于根据本节以及公司或任何股票计划管理员为实现自动行使条款而采用的任何规则或程序自动行使期权的发生或不发生而引起的。
(Iv)
公司可在任何时间或期间，或在美国境外的参与者，自行决定不适用本自动行使条款。在适用法律不允许参与者自动行使期权的情况下，本节将不适用。除下文第5(A)、(C)或(D)节所述的终止或委员会另有决定的终止外，如果参与者在自动行使日或之前被终止雇用，本节不适用于选择权。
5.
终止雇佣关系。除适用的本协议另有规定外，认购权在参与者的雇佣终止时终止并被没收，并且在该期权终止并被没收后，此后不得根据认购权购买任何股份。尽管本协议有任何规定，该选择权在到期日之后不得行使。
(a)
死亡或残疾。若参与者因身故或伤残而终止受雇于本公司，而参与者既未参与亦未表示有意参与第18节或协议附录(视何者适用而定)所述的任何活动，则该认购权此后将可立即行使，以认购该认股权项下全部或任何部分可供购买的股份，直至到期日为止。
(b)
对于原因终止。如参与者接受本公司的因由终止，则购股权应立即终止，且自终止日期起，购股权的任何部分不得行使，不论全部或任何部分是否在终止日期前已归属并可行使。
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(c)
退休了。若参与者因退休而终止受雇于本公司，而参与者既未参与亦未表示有意参与第18节或协议附录(视何者适用而定)所述的任何活动，则该购股权将继续根据归属时间表授予，并可予行使(在行使日期归属的范围内)，直至到期日为止。
(d)
其他终止合同。当本公司或参与者终止雇用参与者时，除在第5(A)、5(B)或5(C)条所述的情况下终止外，于终止日期既得及可行使的认购权自终止日期起30天内可予行使，而截至终止日期仍未行使的任何部分购股权将立即丧失。
6.
资本重组。如果公司的已发行普通股因股票分红、股票拆分、资本重组、合并、合并或股份交换而发生变化，则受认购权约束的股份数量应根据本计划第6.7节进行调整，以便参与者在行使认购权后将获得全部或部分本应获得的公司或其继承人的公司股本类别的股份数量，如果参与者在紧接该活动的记录日期之前行使认购权的话。如有此调整，则每股购股权价格须作相应调整，以使于行使购股权时应付的购股权总价不会有任何变动。
7.
遵守法律法规。本公司没有义务根据本协议发行任何股票，除非股票当时已根据修订后的《1933年证券法》以及适用的当地和外国法律进行有效登记或豁免登记。尽管有上述规定，本公司并无义务根据联邦或州证券法登记将根据本协议发行的任何股份。
8.
接受福利/计划管理。通过接受本协议下的任何利益，参与者和根据或通过参与者提出索赔的任何人应最终被视为已表示接受和批准并同意本计划和本协议的所有条款和条件，以及委员会或公司在任何情况下根据计划的条款和条件采取的任何行动。除非在此有定义，否则此处使用的大写术语与本计划中的定义相同。如果本计划的规定与本协议的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准，本协议应被视为相应的修改。本协议受本计划的所有条款、条款和条件以及委员会可能不时通过的规则、政策和条例的约束，这些条款、条款和条件在此引用作为参考。委员会就本计划项下或本计划项下出现的任何问题所作的所有决定和解释，对参与者及其法定代表人和受益人均具有约束力和决定性。
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(A)无论本公司就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税)、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收有关的预扣款(“税收相关项目”)采取任何或所有行动，参与者承认，参与者对所有合法应支付的与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任。此外，本公司(I)不会就如何处理与购股权的任何方面有关的任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括授出购股权、归属购股权、行使购股权、其后出售根据购股权取得的任何股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺安排授出条款或购股权的任何方面以减少或消除参与者对税务项目的责任。此外，如果参与者在授予期权之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个国家/地区纳税，参与者承认公司(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个国家/地区预扣或核算与税收相关的项目。
(B)在行使选择权后交付股份之前，如果参与者的居住国(和/或就业国家，如果不同)要求扣缴与税收有关的项目，参与者授权本公司从公司支付给参与者的任何工资或其他现金补偿中扣留参与者合法应支付的所有与税收相关的项目。或者，或另外，如果当地法律允许，参与者授权公司酌情并按照公司不时指定的程序，通过下列一项或多项组合，履行参与者合法应支付的所有与税务有关的项目的义务：(A)扣留以其他方式交付的全部股票，其公平市值总额自与期权有关的预扣或纳税义务产生之日起确定；(B)从出售行使期权时获得的股票的收益中扣缴；或(C)要求参与者(或参与者的遗产代理人或受益人，视情况而定)向公司提供履行任何该等义务所需的金额的现金付款。
(C)如按本协议所述扣缴全数股份以履行税务相关项目的责任，则参与者应被视为已获发行受购股权规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因购股权的任何方面而到期应缴的税务项目。
(D)在未满足预扣要求的情况下，不会在行使期权时向参与者(或参与者的遗产代理人或受益人，视情况而定)发行任何股票，除非参与者已就支付任何与税务有关的项目作出满意的安排(由管理人决定)，否则公司将全权酌情决定必须就该选项预扣或收取任何与税收有关的项目。通过接受此选项，参与者明确同意按照本协议的规定扣留股份和/或现金。与该期权相关的所有其他税务项目和支付该期权的任何股份均由参与者独自承担责任。
10.
不可转让。该选择权不得转让，除非以遗嘱或继承法和分配法以外的方式转让，并可在当事人在世期间行使。
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但委员会可酌情允许在符合委员会规定的条件和限制的情况下转让选择权。
11.
没有继续受雇的权利。根据本计划或本协议，公司没有义务继续雇用参与者，本计划和本协议也不以任何方式干扰公司随时终止雇用参与者的权利。
12.
没有作为股东的权利。参与者或任何其他人不得成为受该期权约束的股份的实益拥有人，也不得作为股东享有任何该等股份的任何股息或其他权利，直至该参与者根据计划和本协议的条款行使该期权后实际收到该等股份为止。
13.
格兰特的本性。在接受这一期权授予时，参与者承认：
(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，本公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；
(B)这种期权的授予是一次性福利，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权、代替期权的福利或未来的其他计划福利，即使期权在过去曾多次授予；
(C)有关未来期权授予的所有决定(如有)及其条款和条件，将由公司全权酌情作出；
(D)本协议中包含的任何内容均无意创建或扩大公司与参与者之间的任何其他合同义务；
(E)参与者自愿参加该计划；
(F)期权所涉股份的未来价值未知，也不能肯定地预测；
此外，如果参与者在美国境外提供服务，则以下规定适用：
(G)受该等期权规限的期权及股份如下：
(I)不构成对向公司或其子公司提供的任何服务的任何种类的补偿的非常项目，并且不在参与者的雇佣合同的范围(如果有)的范围内；
(Ii)不拟取代任何退休金权利或补偿；
(Iii)任何目的的正常或预期薪酬或薪金，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了酬金、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利，或类似的付款，但在任何情况下均不得计算
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它们是否应被视为对公司或其任何子公司过去服务的补偿，或以任何方式与之相关；
(H)对于期权的授予，不得因雇佣终止(任何原因)而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，参与方不可撤销地免除公司及其子公司可能产生的任何此类索赔；如果有管辖权的法院发现已出现任何此类索赔，则通过签署或以电子方式接受本协议，参与方应被视为不可撤销地放弃了参与方进行此类索赔的权利；
(I)本公司及其任何附属公司概不对因美元/当地货币汇率波动而导致的期权价值、行使期权时变现的金额或其后出售行使期权时收购的任何股份而变现的金额负责。
14.
转让个人资料的通知及同意。根据适用的个人资料保护法，本公司特此通知参保人以下与参保人的个人资料有关的事项，以及与本公司授予期权及参保人参与计划有关的收集、处理及转移该等资料的事宜。收集、处理和传输参保人的个人数据对于公司管理计划和参保人参与计划是必要的。参与者拒绝和/或反对收集、处理和传输个人数据可能会影响参与者参与本计划。因此，参与者自愿承认并同意(在适用法律要求的情况下)收集、使用、处理和传输本文所述的个人数据。本公司持有参保人的某些个人信息，包括参保人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障号码或其他员工识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有认购权或以参保人为受益人的股份的任何其他权利的详情，以管理和管理本计划(“数据”)。数据可由参与者提供，或在合法的情况下从第三方收集，公司将为实施、管理和管理参与者参与计划的唯一和唯一目的而处理数据。数据处理将通过电子和非电子手段，按照与收集数据的目的严格相关的逻辑和程序进行，并遵守参与者居住国适用的法律和法规规定的保密和安全规定。将进行数据处理操作，以最大限度地减少个人和身份数据的使用，而这些操作对于所寻求的处理目的来说是不必要的。只有为计划的实施、管理和运作以及参与者的参与而需要访问的人员才能访问公司组织内的数据。
公司将在必要时在内部传输数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，公司可以进一步向协助公司实施、管理和管理计划的任何第三方传输数据。这些收件人可能是
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位于欧洲经济区，或世界各地，如美国。参与者特此授权(在适用法律要求的情况下)以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将管理计划和/或随后代表参与者持有股份所需的任何必要数据转移给经纪人或其他第三方，参与者可选择将根据计划获得的任何股份存入该经纪人或其他第三方。
参与者可随时行使适用的个人数据保护法赋予的权利，包括有权(A)获得关于数据存在的确认，(B)核实数据的内容、来源和准确性，(C)请求整合、更新、修改、删除或阻止(因违反适用法律)数据，以及(D)出于法律原因反对收集、处理或转移计划实施、管理和/或运作以及参与者参与计划所不必要或必要的数据。参与者可以通过联系公司的人力资源部来寻求行使这些权利。
15.
通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到参与者在公司存档的地址，或在任何一种情况下，在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。
16.
其他计划。参与者承认，行使期权所获得的任何收入不应影响参与者参与本公司维持的任何其他福利计划或其他合同或安排，或根据该等其他福利计划或安排所享有的利益。
17.
对方执行死刑。本协议一式两份，每份均视为正本，构成一份相同的文件。
(A)(I)如果在(A)本补助金的七年期限内；(B)在雇佣终止后两年内；或(C)在参与者行使本补助金的任何部分后两年内(以最晚的为准)，在确定公司管理层的决定时，参与人从事任何与公司的任何活动构成竞争或有害、违背或损害公司利益的活动，包括但不限于：
(一)与受雇有关的行为，可以追究刑事或者民事责任；
(2)违反公司政策，包括但不限于公司的内幕交易政策和全球商业行为标准；
(3)直接或间接为其在紧接终止前两年内履行前述职能的任何现有公司账户或任何积极征集的公司预期账户提供保险服务，或为其提供保险服务；或
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对于参与者在紧接终止之前的两年内履行任何前述职能的任何现有公司账户或公司的任何预期账户，公司参与其中；但本款须受本协议任何附录中就参与者受雇于公司或主要为公司履行工作的任何特别条款和条件的约束。
(四)招聘、引诱、引诱、聘用或要约聘用公司现任或前任雇员，或从事任何旨在切断公司与其任何雇员之间的雇佣关系的行为；
(5)泄露或滥用与公司有关的任何商业秘密、机密信息或其他非公开的机密或专有材料，但第19条特别允许的除外；或
(六)参与公司敌意收购企图；
则参与者授予的股票期权和所有其他授予的股票期权应自参与者开始此类活动之日起终止，除非因本协议或本计划的另一条款或条件的实施而提前终止，参与者通过全部或部分授予股票期权而实现的任何收益应由参与者向公司返还。这种收益的计算方法是：行使之日普通股在纽约证券交易所的收盘价(或委员会酌情决定，行使时普通股的实际收盘价)与股票期权行权价之间的差额，乘以当日行使的股票期权数量，再加上从参与者以特拉华州法律允许的最高利率从事上述任何违禁活动的第一天起计算的利息。
(Ii)参与者持有的认股权及所有其他授出的股票认购权，亦须由本公司根据其不时修订的补偿追讨政策予以追讨。
(Iii)参与者承认，参与者违反上述第18(A)(I)条的活动和行为将给公司造成无法在法律诉讼中合理或充分获得损害赔偿的损失，违反本协议将对公司造成不可弥补的和持续的损害，因此，除了公司根据法律或衡平法可能拥有的任何其他补救措施外，公司应有权因参与者违反本协议而获得强制令救济。参与者承认并同意上文第18(A)(I)节中关于参与者向公司交出并支付参与者实现的任何期权收益的要求不是违约金条款。参与者同意支付公司因执行本协议中任何违反约定的任何行为而产生的任何和所有费用和开支，包括合理的律师费。
(B)通过接受这笔赠款，参与者同意从公司不时欠参与者的任何金额中扣除(包括以下所欠金额
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工资或其他补偿、附带福利或假期工资，以及公司欠参与者的任何其他金额)，以参与者根据上文第18(A)条欠公司的金额为限。无论公司是否选择进行全部或部分抵销，如果公司没有通过抵销的方式追回如上所述计算的全部欠款，参与者同意立即向公司支付未偿还的余额。
19.
保密条款的例外情况。尽管这些禁止与保密信息有关，但参与者承认，本协议中没有任何内容禁止参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和监察长的任何机构，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。
20.
治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该法律进行解释，而不影响法律冲突原则。
21.
弃权。接受授予购股权或行使购股权，参与者即放弃因其在本公司或任何附属公司的职位或雇佣关系因任何理由终止(不论该等终止是否合法)所产生或可能产生的任何赔偿或损害的权利，亦即放弃因该等终止或该等权利或权利的损失或减值而不再拥有或有权行使本计划下的任何期权的任何权利或损害。
22.
私人配售。这种期权的授予并不是为了在参与者所在的国家公开发行证券。本公司并无向当地证券监管机构提交任何注册声明、招股说明书或其他文件(除非当地法律另有规定)，而本次授予的期权不受当地证券监管机构的监管。
23.
内幕交易。参与者承认，根据参与者或参与者经纪人的居住国或公司股票上市地点的不同，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者接受、收购、出售或以其他方式处置公司股票、股份权利或与股票价值挂钩的权利的能力，在此期间，参与者被认为拥有参与者所在国家法律或法规所定义的关于公司的“内幕消息”。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与公司的内幕交易政策和全球商业行为标准可能施加的任何限制是分开的，也是额外的。参赛者承认遵守任何限制是参赛者的责任，并被建议与参赛者的私人顾问就此事进行交谈。
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24.
外汇管制。作为授予期权的条件，参与者同意遵守任何适用的外汇规则和条例。
25.
电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
26.
附录。这种选择权的授予应遵守本协定任何附录中为参与国规定的任何特殊条款和条件(“附录”)。此外，如果参与者搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定应用该等条款和条件对于遵守当地法律、规则和/或法规是必要的或可取的，或者便利期权和计划的运营和管理(或者公司可以制定必要或适宜的替代条款和条件以适应参与者的搬迁)。本附录构成本协议的一部分。
27.
可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。如果有司法管辖权的法院或法庭裁定本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，公司有权全权酌情修改或删除该条款，使其在当地法律允许的最低限度内有效和可执行。
28.
整个协议。本协议、授予通知和计划构成参与者与公司之间关于授予期权的完整协议，并取代双方之间关于授予的所有先前和当时的口头或书面协议和谅解。
29.
语言。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议、授予通知或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
30.
控制权的变化。一旦发生本计划中定义的控制权变更，本协议和根据本协议授予的选择权应受本计划第4.8节的管辖。
15
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
阿瑟·J·加拉格尔公司
由：_
Walter D.海湾
总裁副总法律顾问、
秘书
参与者
[电子签名]