附件10.2
执行版本
于2023年11月7日由Arthur J.Gallagher&Co.、特拉华州一家公司(“本公司”)、本协议的每一贷款人(定义如下)作为同意贷款人(定义如下)或递增贷款人(定义如下)和行政代理(定义如下)于2023年6月22日签署的信贷协议(修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)于2023年6月22日签署的信贷协议(修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)于2023年6月22日生效。本公司的若干附属公司、不时作为行政代理的每一贷款人(“贷款人”)、美国银行(“行政代理”)及L/信用证发行方，以及不时与本公司订立协议的其他一方。
鉴于，根据信贷协议第2.15节，本公司已要求增加总承诺额，总承诺额相当于
5,000,000美元(“增量承诺”；以及根据增量承诺提供的贷款，“增量贷款”)和本协议的某些贷款方(“增量贷款人”)分别愿意在修订生效日(定义如下)提供增量承诺，金额与该附表中与该增量贷款人名称相对的金额相同，但须遵守本修正案中规定的条款和条件，增加总承诺不需要行政代理和每个增量贷款人以外的任何贷款人的同意；
鉴于根据信贷协议第3.03(E)及10.01节，行政代理、递增贷款方、若干其他贷款方(“同意贷款方”)及本公司希望修订信贷协议，以(其中包括)在信贷协议(经本修订修订)及其他贷款文件下的所有目的下，以加拿大基准替换当时的基准，并在符合本修订所载条款及条件(“CORA替换”)的情况下，进行某些加拿大基准替换以符合相关更改(“CORA替换”)，而CORA替换须经本公司同意。信贷协议的每一贷款方和行政代理；和
因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：
第1节定义的术语。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有特此修订的《信贷协议》赋予它们的含义。
第二节信用证协议修正案。本信贷协议自修订生效之日起生效(定义如下)，现对其进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上标明)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式标示)，如本合同附件A所示。
第三节递增承诺。
(a)
在符合本文所述条款和条件的情况下，每个增量贷款人各自同意在修订生效日期向本公司提供增量承诺，其总承诺额等于本合同附表1中与该增量贷款人名称相对的增量承诺金额。
(b)
增量承诺应采取增加现有总承诺的形式，增量承诺和增量贷款应分别与信贷协议项下的现有承诺和现有贷款具有相同的条款。
(c)
增量承诺和增量贷款应符合现修订的《信贷协议》和其他贷款文件的规定。在修改生效日期，在符合本文所述条款和条件的情况下，就贷款文件的所有目的而言，
(I)每一笔增量承诺应构成一项“承诺”，(Ii)每笔增量贷款应构成一笔“贷款”，以及(Iii)每一增量贷款人应为“贷款人”，并应享有持有承诺或贷款的贷款人的所有权利，并应履行其在信贷协议(经本修正案修订)项下的所有义务。
(d)
在修订生效日期，在满足(或豁免)本条款第5条中的条件的前提下，(I)紧接修订生效日期之前的每个当时的现有贷款人(每个，“现有贷款人”)将被自动视为已被转让给每个增加的贷款人，并且每个增加的贷款人将被自动且无需进一步的行动被视为已承担信贷协议下该现有贷款人在未偿还信用证(如有)下的一部分参与，使得在实施每一项被视为转让和参与的假设后，所有贷款人(包括每个增量贷款人)在信用证中修订的信贷协议项下的所有参与应根据其各自的承诺(在履行增量承诺后)按比例进行，以及(2)现有贷款人应将贷款转让给增量贷款人，而此类增量贷款人应在必要的程度上购买此类贷款，以便所有贷款人根据各自的承诺(在履行增量承诺后)按比例参与每项未偿还借款；双方理解并同意，信贷协议中包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条款(D)达成的交易。如本公司预期在修订生效日期有未偿还贷款，则本公司应已根据信贷协议第2.02节向行政代理递交承诺贷款通知。
第四节陈述和保证。为促使本修正案的其他各方签订本修正案，本公司在修正案生效之日向本修正案的其他各方声明并保证：
(a)
本修正案(X)已由公司正式授权、签署和交付，(Y)构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则限制的情况除外；
(b)
本公司在《信贷协议》(经本修订修订)第V条及其他贷款文件中所作的陈述及保证，于修订生效日期当日及截至修订生效日期(不论是在紧接增量承诺生效之前及之后)，在所有重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属如此受限制的真实及正确者除外)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，但信贷协议第5.05节(A)和(B)项所载的陈述和担保应被视为指分别依据信贷协议第6.01节(A)和(B)项提交的最新报表；以及(C)不存在违约(紧接在确定增量承诺之前和之后)。
2
第5节修正案生效日期本修正案应自下列各项条件均已满足(或根据信贷协议第10.01条豁免)的第一个日期(“修正案生效日期”)起生效：
(a)
行政代理应已收到(I)由公司、行政代理、每个增量贷款人以及仅就Corra更换、每个同意的贷款人正式签署的本修正案的对应签名页，以及(Ii)公司在修正案生效日期至少三个工作日之前签署的以每个增量贷款人为收款人的票据；
(b)
行政代理人应收到由公司负责人签署的证书，证明（i）公司的组建章程或其他类似的组织文件，经公司组织管辖权的相关机构认证，以及章程细则的真实完整副本，公司的经营协议或类似的管理文件（A）自截止日期以来未被修订，或（B）附于该证明书作为证物，而该等文件或协议并无修订（但如该证明书另有附连，并在该证明书内核证为截至该日期为止对该证明书所作的唯一修订，则属例外），（ii）随附的是本公司管理机构授权签署、交付、履行本修订的书面同意，且该等书面同意尚未被修改、撤销或修订，且在修订生效日期具有完全效力，无需修改、修改或撤销，及（iii）执行本修订的公司高级职员或其他授权签字人的签名的有效性和合法性;
(c)
行政代理人应在最近一个日期收到公司组织管辖区相关机构出具的公司在其组织管辖区法律下的良好信誉证明（在公司组织管辖区内相关和可用的范围内）;
(d)
行政代理人应已收到（i）行政代理人合理要求的公司提供的所有文件和其他信息（代表修订生效日期的任何增量代理人）至少在修订生效日期前五（5）天，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，在每种情况下，在修订生效日期前至少三（3）天，以及（ii）在修订生效日期前至少三（3）天，如果公司符合实益所有权法规下的“法人客户”资格，则提供与公司有关的实益所有权证明;
(e)
本修正案第4条规定的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确（但在修订生效日期当日及截至修订生效日期，任何就“重大性”或“重大不利影响”作出限定的陈述和保证在各方面均应真实和正确），除非此类陈述和保证明确提及更早日期，在此情况下，它们在该更早日期时应是真实和正确的，
(ii)行政代理人应已收到一份证明（形式和内容为行政代理人合理接受），注明修订生效日期，并由公司负责人签署，证明该等陈述和保证;
3
(f)
行政代理人应已收到Gibson，Dunn & Crutcher LLP和Seth Diehl，Esq.的有利法律意见，公司的外部和内部律师，分别针对行政代理和本协议的每一增量当事人，就公司和本修订的相关事宜（包括本修订根据纽约法律的可执行性）;以及
(g)
本公司应已支付（i）给行政代理人（或其相关关联公司）应向行政代理人支付的任何费用（或其适用关联公司）根据该书面协议于2023年10月23日在修订生效日期，在公司和行政代理人之间（或其相关关联公司）;（ii）根据第10.04（a）条根据《信贷协议》的规定，并在修订生效日期前至少一个营业日开具发票的情况下，行政代理人与本修订有关的合理实付费用，包括行政代理人的一名律师的合理且有文件证明的自付费用和开支。
第6款.修改的效果。
(a)
除非本协议明确规定，本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和救济，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响本协议的任何条款、条件、义务、信贷协议中包含的契约或协议，或信贷协议或任何其他贷款文件中的任何其他条款，所有这些条款在各方面都得到批准和确认，并应继续完全有效。在类似或不同的情况下，本协议中的任何内容均不得被视为赋予公司同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议的权利。
(b)
自修订生效日起，信贷协议中提及的“本协议”、“本协议项下”或类似含义的词语，以及任何其他贷款文件中提及的“信贷协议”，均应被视为对经修订的信贷协议的提及。本修订应构成“贷款文件”和“信贷增加修订”，用于信贷协议和其他贷款文件的所有目的。
(c)
本公司特此批准并重申其作为一方的各贷款文件项下的所有付款和履约义务（或有或无）。
(d)
各新增贷款方及同意贷款方(共同构成信贷协议的贷款方)特此同意更换Corra。
第七节赔偿。本公司特此确认，经本修正案修订的信贷协议第10.04节中规定的赔偿条款将适用于本修正案和本修正案拟进行的交易。
第8条修正案；可分割性
(a)
除非根据信贷协议的第10.01条，否则不得修改本修正案或放弃本修正案的任何规定；以及
(b)
如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响
4
或因此而受损。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
第9节适用法律；管辖权等；放弃陪审团审判；转让和某些其他文件的电子执行。本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不得生效。
任何法律原则的冲突。经本修正案修订的信贷协议第10.14(B)、(C)、(D)和10.15节的规定在必要时作为参考并入本文。
第10节标题此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本修正案的解释。
第11节对口单位；一体化；效力。条文的条文
10.17经本修正案修订的信贷协议通过引用并入本文，
作必要的变通。
第12条。公告。本合同的每一贷款方特此免除信贷协议第2.15(A)节最后一句所规定的通知要求。
[故意将页面的其余部分留空]
5
兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。
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Arthur J.Gallagher&Co.作为公司 |
发信人： |
撰稿S/Sara沃尔什·埃利奥特 |
姓名：Sara沃尔什·埃利奥特 |
职务：助理财务主管 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理 |
发信人： |
/S/David J.史密斯 |
姓名：David J·史密斯 |
职务：总裁副 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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作为增量贷款人执行 发稿：/S/Sidhima Daruka 姓名：西迪玛·达鲁卡 原标题：董事 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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机构名称： |
蒙特利尔银行(BMO Bank N.A.)(F/k/a BMO Harris Bank N.A.) |
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作为增量贷款人执行 撰稿：/S/特蕾西·马蒂诺夫 姓名：特蕾西·马蒂诺夫 原标题：授权签字人 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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作为增量贷款人执行 撰稿：/S/安德鲁·阿斯莫迪奥 姓名：安德鲁·阿斯莫迪奥 原标题：授权签字人 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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作为增量贷款人执行 作者：Maureen Maroney Name：zhang cheng 原标题：总裁副 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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作为增量贷款人执行 通过：/s/ Milena Kolev Name：zhang cheng 原标题：总裁副 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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摩根士丹利银行
作为一个增量的 |
/s/迈克尔·金 |
姓名：迈克尔·金 |
标题：授权签字人 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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作为增量贷款人执行 撰稿：/S/金伯利·谢弗 姓名：金伯利·谢弗 原标题：经营董事 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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作为增量贷款人执行 撰稿：/S/杰西·劳伦斯 姓名：杰西·劳伦斯 原标题：正式授权签字人 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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作为增量贷款人执行 撰稿：/S/Casey Klepsch 姓名：凯西·克莱普施 头衔：高级副总裁 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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作为增量贷款人执行 撰稿：/S/布莱尔·戴利 姓名：布莱尔·戴利 原标题：董事助理 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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作为增量贷款人执行 撰稿：/S/凯瑟琳·J·麦克卢尔 姓名：凯瑟琳·J·麦克卢尔 头衔：副总裁-承销商 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
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机构名称： |
作为贷款人，WinTrust Financial Corporation的子公司Lake Forest Bank&Trust Company，N.A. |
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作为增量贷款人执行 撰稿：/S/Chris Martorelli 姓名：克里斯·马托雷利 原标题：总裁副 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
仅就科拉的替代产品而言：
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作为同意的贷款人执行 撰稿：S/保罗·费洛尼 姓名：保罗·费洛尼 头衔：高级副总裁 |
[信贷协议第一修正案的签字页]
附表1
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增量贷款方 |
增量承诺 |
北卡罗来纳州美国银行 |
$55,000,000.00 |
蒙特利尔银行N.A. |
$52,500,000.00 |
巴克莱银行公司 |
$52,500,000.00 |
北卡罗来纳州花旗银行 |
$52,500,000.00 |
摩根大通银行，N.A. |
$52,500,000.00 |
北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$52,000,000.00 |
富国银行，全国协会 |
$52,000,000.00 |
大写字母一，N.A. |
$32,000,000.00 |
汇丰银行美国全国协会 |
$32,000,000.00 |
劳埃德银行 |
$32,000,000.00 |
PNC银行，全国协会 |
$30,000,000.00 |
新泽西州莱克福里斯特银行信托公司 |
$5,000,000.00 |
总计 |
$500,000,000.00 |
执行版本
已发布交易CUSIP编号：04313PAC2已发布循环信贷工具CUSIP编号：04313PAD0
信贷协议
日期为2023年6月22日，
经日期为2023年11月7日的《信贷协议第一修正案》修订，
其中
Arthur J.Gallagher&Co.
和
某些附属公司
作为借款人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理和
L/证书发行人，以及
其他贷款人和L/信用证发行人与本合同一方
美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、巴克莱银行、花旗银行和摩根大通银行，
AS
联合首席协调人、联合簿记管理人和辛迪加代理以及
第一资本，国家协会，
汇丰银行美国银行、全美银行协会和劳埃德银行公司，
AS
联合文档代理
执行版本
目录
部分页面
第一条定义和会计术语1
1.10货币变动29
第二条.承诺和信贷延期29
第三条税收、产量保护和非法性47
第四条.信贷延期的先决条件59
第五条陈述和保证61
i
第六条.平权公约64
第七条.否定契诺 68
第八条违约事件和补救措施 70
第九条.行政代理机构 72
9.07
不依赖行政代理人、担保人和其他贷款人 75
第十条杂项78
II
三、
附表
1.01现有信用证
2.01a承付款和适用百分比2.01b信用证承付款
10.02行政代理办公室；通知的某些地址
展品
E-2表格行政调查问卷
I-1
美国税务合规证书表格-外国贷款人(非合伙企业)
I-2
美国税务合规证书表格-非美国参与者(非合伙企业)I-3表格美国税务合规证书-非美国参与者(合伙企业)
四.
信贷协议
本信贷协议(“本协议”)于2023年6月22日由美国特拉华州公司(“本公司”)Arthur J.Gallagher&Co.、本公司根据第2.18节不时订立的若干附属公司(各自为“指定借款人”，并与本公司一起为“借款人”及各自为“借款人”)、不时向本协议的每一方贷款人(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)、作为行政代理的美国银行及L/信用证发行人订立，及其他L/信用证发行人不定期在此签约。
本公司已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
第一条。
定义和会计术语
1.01
定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有规定的含义
以下是：
“行为”具有第10.18节规定的含义。
“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可能不时通知本公司及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。
“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。“协议”指本信用证协议。
“协议货币”具有第10.23节规定的含义。
“替代货币”是指下列货币中的每一种：欧元、英镑、日元、加拿大元、澳元和新西兰元，以及根据第1.09节批准的其他货币(美元除外)；但对于每种替代货币，所请求的货币均为合格货币。
“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：
1
(a)
以英镑计价的年利率，相当于根据其定义确定的索尼娅；以及
(b)
以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，在行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率加上行政代理机构和相关贷款人根据第1.09(A)节确定的调整(如果有)；
但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。
“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。
“替代货币等值”指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的L/C发行商(视属何情况而定)参考彭博资讯(或该等其他公开提供的显示汇率的服务)而厘定的以适用替代货币等值的美元金额，为在上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法来确定(该确定应是决定性的，无明显错误)。
“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：
(a)
以欧元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；
(b)
以加元计价的年利率的CDOR等于在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布的基于Corra的前瞻性期限利率(“Term Corra”)(在这种情况下，称为“Term Corra Rate”)，即利率确定日期前两(2)个工作日，期限相当于该利息期外加该利息期的Term Corra调整；
(c)
以日元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(TIBOR)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期间；
(d)
以澳元计价的年利率等于在适用的路透社屏幕页面(或此类其他页面)上发布的银行票据掉期参考投标利率(BBSY
2
提供行政代理可能不时指定的报价的商业来源)在费率确定日，期限相当于该利息期；
(e)
以新西兰元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的银行票据参考投标利率(BKBM)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期间；
(f)
以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按定期利率计息的范围)，指行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理机构和相关贷款人根据第1.09(A)节确定的调整(如果有)；
但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。
“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。
《反腐败法》具有第5.04节规定的含义。
“适用当局”是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或任何对其发布SOFR或SOFR管理人具有管辖权的政府当局，在每一种情况下以这种身份行事；(B)对于任何替代货币，针对该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对于其公布适用的相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下以这种身份行事。
“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。
“适用百分比”是指对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)，可根据第2.17节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01a中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。
3
“适用利率”是指根据以下所列债务评级，每年的下列百分比：
|
|
|
|
|
定价水平 |
债务评级S/穆迪/国际金融公司h |
设施费 |
每日浮动利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币 贷款和信用证 |
基本利率贷款 |
1 |
A-/A3/A-或更好 |
0.100% |
0.775% |
0.000% |
2 |
BBB+/Baa1/BBB+ |
0.125% |
0.875% |
0.000% |
3 |
BBB/Baa2/BBB |
0.150% |
0.975% |
0.000% |
4 |
BBB-/Baa3/BBB- |
0.200% |
1.175% |
0.175% |
5 |
BB+/Ba1/BB+或更低 |
0.250% |
1.375% |
0.375% |
由债务评级变化引起的适用利率的每一次变化，应在公司通知行政代理之日起至下一次此类变化生效日期之前的一段时间内有效。如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。
“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或适用的L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，是按照付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。
“申请人借款人”具有第2.16(A)节规定的含义。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“经批准的司法管辖区”指美国、加拿大、英国以及行政代理和所有贷款人同意的任何其他司法管辖区。
“安排人”统称为美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、巴克莱银行、花旗银行、北卡罗来纳州花旗银行和摩根大通银行，各自以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。
“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方当事人同意)订立的转让和假定，并由
4
行政代理人，基本上以附件E-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子文件)。
经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2022年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。
“可用期”是指从截止日期至(A)到期日、(B)第2.06节规定的总承诺终止日期和(C)各贷款人作出贷款承诺的终止日期以及L/信用证发行人根据第8.02节规定作出L/信用证信用展期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。
“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款仅适用于美国借款人，并应以美元计价。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。
“借款人”和“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。
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“借款”是指承诺借款。
“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理处所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭；但条件是：
(a)
如果该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或就任何该等替代货币贷款根据本协议将进行的任何其他欧元交易，指也是目标日的营业日；
(b)
如果该日与以英镑计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则指在伦敦银行一般业务休业的日子以外的日子，因为根据英国法律，该日是星期六、星期日或法定假日；(Ii)日元，指日本银行一般业务休业以外的日子；以及(Iii)加元，指安大略省多伦多的银行因星期六、星期日或法定假日而关闭一般业务和外汇业务的日子以外的日子；
(c)
如果该日与以欧元、英镑或日元以外的货币计价的替代货币贷款的利率设定有关，则指在该日由银行在适用于该货币的离岸银行间市场进行有关货币的存款交易的任何该日；及
(d)
如果该日与以欧元以外的货币计价的替代货币贷款的任何资金、支出、结算和支付有关，或与根据本协定将就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)进行的欧元以外的任何货币的任何其他交易有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。
“资本租赁”是指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。
“资本化租赁债务”是指根据公认会计准则确定的任何人的资产负债表上显示的与资本租赁有关的负债额。
“现金抵押”是指为了一个或多个L/信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人对L/信用证义务或义务的抵押品，为参与L/信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，但须以以行政代理为受益人的完善担保权益为优先条件，或者，如果行政代理和L/信用证发行人应自行酌情商定，则在每种情况下，应按照行政代理和L/信用证发行人满意的形式和实质的文件，质押和存入或交付其他信用支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金流量杠杆率”是指，在待确定的任何时间，(A)本公司最近四个会计季度最后一天的融资债务减去同期最后一天的超额现金与(B)最近四个会计季度的EBITDA的比率。
“CDOR”指截至上午10：15在Refinitiv加元利率(CDOR)页面上公布的(I)下限和(Ii)该特定期限(或行政代理选择的最具可比性的期限，如果没有完全可比的条款)的相当于加元利率的年利率，两者中较大者。(多伦多时间)在该日(或在前一个营业日，如果该日不是营业日)，或者，如果该页面或服务将停止显示或发布，则在显示或发布以加元计价的银行承兑汇票的加元报价的其他页面或服务上
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行政代理可以选择；如果公布的汇率随后被Refinitiv更正并由Refinitiv在Refinitiv加元拆借利率(CDOR)页面(或由管理代理选择的任何替代利率)上提供，则该CDOR将受到该更正，该CDOR将受到该更正的影响。
“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。
“控制变更”指并包括下列任何事项：
(a)
任何人士或团体(经修订的1934年证券交易法第13(D)(2)及14(D)(2)条所指者)直接或间接是或成为本公司50%或以上有表决权股份的实益拥有人；或
(b)
本公司将在任何时候停止直接或间接拥有任何借款人的100%股权。
“清洁能源子公司”是指(1)AJG Coal，Inc.及其任何许可的继承者，(2)AJG Coal，Inc.及其任何许可的继承者的每一家直接和间接子公司，以及(3)任何不构成子公司的人，只要该人的投资计入清洁能源子公司的净收入；但该清洁能源子公司主要从事与清洁能源有关的业务；此外，本公司或任何并非清洁能源附属公司的受限制附属公司均不得向任何清洁能源附属公司转让、出售、转让(包括以合并、清盘或解散的方式)任何资产或业务(与清洁能源有关的资产或业务除外)。
“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“税法”系指1986年的国内税法。
“抵押品账户”具有第2.03(O)节规定的含义。
对于每一贷款人而言，“承诺”是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供已承诺的贷款，以及(B)在任何时候购买L/合同义务的未偿还本金总额，不得超过附表2.01a中该贷款人名称或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。
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“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，如果是替代货币定期利率贷款，则由各贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。
“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。
“承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)承诺借款、(B)承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续提供替代货币定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。
“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“公司”具有本协议导言段中规定的含义。
“公司担保”是指公司以行政代理人和贷款人为受益人的公司担保，主要以附件F的形式提供。
“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。
对于SOFR、SONIA或商定货币或术语SOFR的任何拟议后续利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，“基本利率”、“SOFR”、“SONIA”、“术语SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间)的任何符合规定的变更。行政代理在与本公司磋商后酌情决定采用和实施该适用汇率(S)，并允许行政代理以与该协定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该协定货币的该汇率的市场惯例，则以行政代理人认为就本协议和任何其他贷款文件的管理而言合理必要的其他管理方式)。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合负债”是指在综合基础上确定的、剔除公司间项目的公司及其受限制子公司借入资金的所有债务，没有重复。
“综合优先债务”指在综合基础上确定的公司及其受限制子公司的所有优先债务，剔除公司间项目，而不重复。
“综合总资产”指本公司及其受限制附属公司的总资产，于厘定之日起，根据公认会计原则综合厘定，减去本公司于非受限制附属公司的投资，但不得重复。
“综合总资本化”是指截至其确定之日，无重复的(A)综合负债加(B)净资产之和。
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“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及与本公司或其任何子公司一起被视为本守则第414节规定的单一雇主的所有行业或企业(无论是否合并)。为免生疑问，本公司及其附属公司应为受控集团的成员。
“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。
“承保实体”具有第10.23(B)节规定的含义。
“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。“增信修正案”具有第2.15(G)节规定的含义。
“债务评级”是指，在任何确定日期，由S、穆迪或惠誉(统称为“债务评级”)对公司的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级；如果S、穆迪和惠誉各自发布的债务评级是(I)处于三个不同的定价水平，则应适用该债务评级的中间部分，或(Ii)任何两个或两个以上债务评级处于相同的定价水平，则应适用该定价水平。如果S、穆迪或惠誉中只有两家提供债务评级，并且该等债务评级属于不同的定价级别，则应适用该债务评级中较高的一个，除非债务评级中存在一个以上定价级别的拆分，在这种情况下，应适用比较高债务评级低一个定价级别的定价级别。如果S、穆迪或惠誉中只有一家提供债务评级，则适用该债务评级。如果S、穆迪或惠誉中的任何一个没有提供评级，则适用第五级定价。为了清楚起见，定价级别5是“最高”定价级别，而定价级别1是“最低”定价级别。
“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约率”是指(A)对于信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；然而，对于定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。
除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，各L信用证出票人或任何其他贷款人须支付的任何其他款项
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(B)在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知本公司、行政代理或任何L/C发行人，表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或公司提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和公司书面确认它将履行本协议规定的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和公司的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即送达本公司、每一L信用证发行人和其他贷款人。
“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义。
“指定借款人通知”是指实质上以附件K的形式发出的通知。“指定借款人申请和假设协议”是指基本上以下列形式发出的通知
附件中的J号附件。
“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
“分割人”的含义与“分割”的定义相同。
“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则该金额是通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或任何L/信用证出票人)购买美元的汇率来确定的；适用的彭博源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日的日期(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于以下金额的美元
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(C)如该金额以任何其他货币为单位，则相当于由行政代理人或L/发票人(视何者适用而定)使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。行政代理或L信用证签发人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为最终决定。
“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。
“息税前利润”是指，在任何时期，根据公认会计原则综合确定的公司及其受限制子公司该时期净收入的总和，加上在确定该时期净收入时扣除的所有金额，涉及（a）利息税，（b）所得税和特许权税，以及（c）也包括在票据购买协议项下的相应计算中，因估计收购盈利应付款项的任何变动而产生的费用，减去在确定该期间的净收入时包括的所有金额，涉及（x）不受限制子公司的盈利，以及（y）在票据购买协议项下相应计算中也包括的因估计收购盈利应付款项的任何变动而产生的收入。
“EBITDA”是指，在任何时期内，在没有重复的情况下，根据GAAP合并基础确定的公司及其受限制子公司的EBIT总和，加上在确定该时期净收入时扣除的所有金额，涉及（a）摊销，（b）折旧，（c）非现金股票补偿费用，（d）重组，劳动力和租赁终止费用，（e）就提早偿还借款债务而支付的任何溢价或全数补偿金额，及（f）与收购有关的专业开支;减去可归因于提早偿还借款债务的任何收益。
仅为计算现金流杠杆比率的EBITDA，如果在任何期间，公司或任何子公司完成了收购、处置、合并、整合、业务合并或其他类似交易，或在本协议要求提交的财务报表中报告了任何已终止的业务（根据公认会计原则定义），则该期间的EBITDA应在备考基础上进行调整，如果与其计算相关，以酌情包括或排除与该收购、处置、合并或合并业务或实体有关的EBITDA，合并业务或其他类似交易或此类终止业务，在每种情况下均假设所有此类收购、处置、合并、合并、业务合并或其他类似交易和终止均发生在上述期间的第一天;但是，在收购、合并、合并的情况下，在交易结束时支付购买价款的企业合并或其他类似交易（由负责人员真诚地厘定），不包括任何可能于任何时间支付的50，000，000元或以下的额外收益，（按月平均计算）在完成该交易之前，被收购实体或被收购业务的EBITDA应被视为等于其购买价格除以8.5。任何该等备考调整须由本公司负责的财务或会计人员真诚地作出。根据第6.01节提交的符合性证书中包含的计算应作为单独的行项目列出根据本段进行的任何形式调整的净额以及此类调整的依据。本公司同意提供行政代理人合理要求的与此类备考调整相关的任何其他信息。
仅用于（i）计算EBIT和EBITDA（以及在该计算中使用的本协议的定义条款）及（ii）本协议规定的对EBITDA的任何备考调整，任何清洁能源子公司均不得被视为本公司的受限制子公司（且各清洁能源子公司应排除在EBITDA的计算之外），如果在相关期间内，清洁能源子公司产生的总税收抵免超过清洁能源子公司产生的总税前亏损。
“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）任何
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在欧洲经济区成员国设立的金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子副本”应具有第10.17节规定的含义。
“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。
“合格货币”是指除美元外，贷款人或L/信用证发行人(视情况适用)可在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，并且其美元等值易于计算。在贷款人或L/汇票发行方(视情况而定)指定任何货币为替代货币后(或如果在截止日期构成替代货币的任何货币，在截止日期之后)，货币管制或兑换条例的任何变化，或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化，在该货币的发行国造成：行政代理和被要求的贷款人(在任何承诺的贷款将以替代货币计价的情况下)或L信用证发行人(对于任何以替代货币计价的信用证的情况下)合理地认为：(A)这种货币不再容易获得、自由转让和可兑换成美元，(B)美元等值不再容易相对于这种货币计算，或(C)不再是被要求的贷款人愿意进行这种信用延期的货币(第(A)、(B)和(C)款中的每一项)，然后，行政代理应立即通知贷款人和公司，在取消资格的事件(S)不再存在(S)之前，该国货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后十(10)个工作日内，适用的借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中包含的其他条款。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护人类健康和安全、环境和自然资源或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统的排放有关的任何或所有政府限制。
“环境责任”系指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同直接或间接相关的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“股权”就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，
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可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未清偿，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未偿还。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“超额现金”指待确定的任何日期，本公司最近一次交付贷款人的综合资产负债表上所列可归因于本公司及其受限制子公司的现金和现金等价物的50%(但不包括该综合资产负债表的“受限制现金”项中所列的金额，或本公司最近向贷款人交付的本公司最近一次向贷款人交付的综合财务报表的脚注中的任何类似行项目，可归因于本公司及其受限制子公司(或，如该综合资产负债表或其脚注中没有该等行项目，如果这种合并财务报表的编制方式与提交给贷款人的截至2023年3月31日的三个月期间的合并财务报表的编制方式相同，则本应在此类项目中列出的金额))。
“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的款项，是根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据本公司根据第10.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(G)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。
“现有信贷协议”指于2019年6月7日本公司与其他借款人及贷款方及蒙特利尔银行作为行政代理(经不时修订)之间的第二次修订及重新订立的多币种信贷协议。
“现有信用证”系指附表1.01所述的信用证。
“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。
“FATCA”系指截至本协议签订之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，或根据任何
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根据《守则》的这些章节实施预扣美国税款的政府间协定。
“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用函”是指公司、行政代理和安排人之间于2023年5月12日签订的函件协议书。
“惠誉”是指惠誉公司及其任何继承者。
“第一修正案生效日期”是指“信用证协议第一修正案”中定义的“修正案生效日期”。
“信贷协议第一修正案”是指本公司、贷款方和行政代理之间于2023年11月7日生效的信贷协议第一修正案。
“外国借款人”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何借款人。
就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指不是美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税收目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“提前偿付风险”是指，对于任何L/信用证发行人而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人对除L/信用证债务以外的未偿还L/信用证债务的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“融资债务”指待厘定的任何时间本公司及其受限制附属公司按综合基准所借入资金的所有负债，加上本公司或其任何受限制附属公司直接或间接担保或本公司或其任何受限制附属公司已同意(或有或有)购买或以其他方式收购，或本公司或其任何受限制附属公司以其他方式保证债权人免受损失的任何其他人士借入资金的所有负债的总和。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或
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经美国大部分会计专业人士认可，自确定之日起适用于有关情况，并始终如一地适用。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保人”是指本公司及各附属担保人。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“借来的钱的负债”指对任何人(无重复)：(1)由代表借入的钱的人以任何方式产生、承担或发生的所有债务(包括通过发行债务证券)；(2)财产或服务的递延购买价格的所有债务(但不包括(A)在正常业务过程中产生的、逾期不超过90天的应付贸易账款，以及
(B)根据在本协议日期之前发生的或根据本协议允许的收购以现金、债务工具或股本进行盈利支付的义务)，(Iii)该人财产上的任何留置权所担保的所有债务，不论该人是否已承担或承担偿还该等债务的责任，(Iv)该人的所有资本化租赁义务，(V)该人关于信用证、银行承兑汇票和其他类似信贷延伸的所有义务，不论是否代表借款的义务，在每一种情况下，对该人士及其附属公司无追索权的债务；及(Vi)该人士就本条款第(I)至(V)款所述类型的负债所作的任何担保。
“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。
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“信息”具有第10.07节规定的含义。
“利息支付比率”是指，在确定该比率时，(A)公司最近结束的四(4)个会计季度的EBITDA与(B)在同一四(4)个会计季度期间以现金支付或应付的利息支出的比率。
“利息开支”指本公司及其受限制附属公司于任何期间的所有利息费用(包括与资本化租赁债务有关的推算利息费用及所有债务贴现及开支摊销，以及为免生疑问，不包括因提早清偿借款债务而支付的任何溢价或全数)的总和，该等期间根据公认会计原则厘定，不包括因根据财务表46合并而产生的额外利息费用。
“付息日期”是指，(A)对于任何基本利率贷款，每年3、6、9、12月的最后一个营业日和到期日；(B)对于任何替代货币每日利率贷款或SOFR每日浮动利率贷款，每个月的最后一个营业日和到期日；(C)对于任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在该利息期的日期为付息日。
“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款支付或转换为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起至以下日期为止的期间：(A)如果是加拿大基准垫款，则为之后1个月或3个月；(B)如果是定期SOFR贷款或任何其他货币定期利率贷款，则为之后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可获得性；由适用的借款人在其适用的承诺贷款通知中选择)；但条件是：
(i)
本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(Ii)
开始于一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应当在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及
“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。
“美国国税局”指美国国税局。
“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。
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“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何L/信用证发行人与借款人(或任何附属公司)或以L/信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。
“判定货币”具有第10.23节规定的含义。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。
“L/信用证预付款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。
“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为承诺借款作出或再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。
“L信用证承诺”是指对每一位L信用证的出票人承诺签发本信用证项下的信用证的承诺。每一张L/信用证发票人的信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或者如果L/信用证的发票人在截止日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该L/信用证的发票人规定的金额作为其信用证承诺。L/信用证发行人与本公司达成协议后，可不时修改其信用证承诺，并通知行政代理。
“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。
“L信用证付款”是指L信用证出票人根据信用证支付的款项。
“L/信用证发行人”是指美国银行(通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构)，作为本信用证项下的信用证发行人，以及本公司根据第2.03节不时选择作为L/信用证发行人的每个其他贷款人(如果有)；前提是该贷款人已同意成为L/信用证发行人。任何L/信用证出票人可酌情安排该L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。为免生疑问，蒙特利尔银行仅就截止日期列于附表1.01的现有信用证为L/信用证的发行人。
“L/信用证债务”是指在任何时候：(A)当时所有未支取信用证的未支取总额，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足任何支取条件；
(B)所有未偿还款项的总额，包括所有L/C的借款。任何贷款人在任何时候承担的L/信用证债务，应为其当时L/信用证债务总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍可根据信用证规则3.13或规则3.14的实施或信用证本身的类似条款提取任何金额，或如果提交了符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”，金额为可支付的余额。借款人和贷款人的义务应保持完全有效，直至L信用证的发行人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证付款或垫付为止。
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“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。
“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方和L/信用证的发行人。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在本文件中描述为贷款人的办事处
贷款人的行政调查问卷，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金，并应包括现有的信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。
“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。
“信用证费用”具有第2.03(J)节规定的含义。
“信用证报告”是指实质上采用行政当局批准的格式的证书。
探员。
“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或其他产权上的产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或任何性质的担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺的形式向借款人提供的信贷。
贷款。
“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份发行人文件、每份指定借款人请求和假设协议、根据本协议第2.16节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、公司担保、附属担保以及对本协议或任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。
“贷款方”是指本公司和每一位指定的借款人和每一位担保人。“重大不利影响”是指：(A)发生重大不利变化，或产生重大不利影响
本公司或其受限制子公司作为一个整体的运营、业务、财产或状况(财务或其他)；(B)本公司及其受限制子公司作为一个整体履行本协议、附注、申请书或信用证项下义务的能力受到重大损害；或(C)对本协议、附注、申请书或信用证作为一个整体的借款人和担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响；或行政代理、L/信用证发行人或其项下贷款人的权利和救济。
“重大附属公司”系指作为借款方或“重大附属公司”的每一家受限附属公司，“重大附属公司”一词由美国证券交易委员会颁布的S-X条例中定义。
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“到期日”是指2028年6月22日；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。
“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有L/信用证发行人对此时已签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和L/信用证发行人自行决定的金额。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“净值”指待厘定的任何时间的股东权益总额(包括股本、额外缴入资本及扣除库存股后的留存收益，但不包括附属公司的少数股权)，按公认会计原则综合厘定的本公司及其受限制附属公司的资产负债表减去本公司于非受限制附属公司的投资(减去其中包括的部分)。
“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人
(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“非延期通知日期”具有第2.03(B)节规定的含义。
“非SOFR后继率”具有第3.03(C)节规定的含义。
“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人所作贷款的本票，主要采用附件C的形式。
“票据购买协议”，统称为：(1)由各债务人(如其中所界定的)和各债务人之间签订的、日期为2013年12月20日的票据购买协议，以及附表A所列的购买人(如其中所界定的)，另一方面，经截至2014年6月24日的《第一修正案》、截至2016年6月2日的《第二修正案》、截至2018年6月13日的《第三修正案》和《截至2018年12月20日的第四修正案》修订的《票据购买协议》，以及经不时进一步修订、修改、补充或重述的，(Ii)《票据购买协议》，一方面，由债务人(定义如下)和附表A所列的购买人(定义)在2014年6月24日签署，经2016年6月2日的第一修正案、2018年6月13日的第二修正案和2018年12月20日的第三修正案修订，并经不时进一步修订、修改、补充或重述；(Iii)由债务人(定义如下)于2016年6月2日签署的票据购买协议，以及附表A所列的购买者(定义见此)，另一方面，经截至2018年6月13日的《第一修正案》和截至2018年12月20日的《第二修正案》修订，并经不时进一步修订、修改、补充或重述；(Iv)由义务人(定义见此)与初始购买者(定义见此)、PGIM，Inc.及PGIM，Inc.的某些其他附属公司签订的截至2016年12月1日的票据购买和私人货架协议；另一方面，经截至2017年7月13日的第1号修正案修正的，截至2018年6月13日的第二修正案，截至2018年12月20日的第三修正案，以及经不时进一步修订、修改、补充或重述的2019年6月11日的第四修正案，(V)由债务人(其中定义的)及其之间于2017年6月27日签署的票据购买协议，另一方面，经截至6月13日的第一修正案修正的该协议附表A所列的买方(定义如下)，2018年及其截至2018年12月20日的第二修正案，并经不时进一步修订、修改、补充或重述，(Vi)截至2018年6月13日由义务人及其之间(如其中定义)签署的票据购买协议，一方面，
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而买方（定义见附件A），另一方面，经日期为2018年12月20日的第一次修订案修订，并不时进一步修订、修改、补充或重述，（vii）债务人之间于2019年2月13日签署的票据购买协议（一）购买者;（定义见附件A），另一方面，经不时修订、修改、补充或重述，（viii）债务人之间于2020年1月30日签订的票据购买协议（一）购买者;（定义见本协议），另一方面，经不时修订、修改、补充或重述，以及（ix）债务人之间于2021年2月10日签订的票据购买协议（定义见本协议），另一方面，本协议附件A所列的买方（定义见本协议）（经不时修订、修改、补充或重述）。
“增开信用证通知”指实质上采用行政代理人批准的格式的证书。
“债务”指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的其他条款直接或间接向任何贷款方提供的所有预付款以及任何贷款方的债务、负债、义务、契约和责任（包括通过假设获得的），绝对的或或有的，到期的或将到期的，现在存在或以后产生的，包括任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法提起的任何诉讼开始后产生的利息和费用，在该程序中作为债务人的人，无论该利息和费用是否被允许在该程序中主张。在不限制前述规定的情况下，该等义务包括（a）支付本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及（b）贷款方偿还行政代理人或任何担保人在任何情况下自行决定的与上述任何款项有关的任何款项的义务，可选择代表贷款方付款或预付。
“外国资产管制处”是指美国财政部外国资产管制处。“组织文件”是指，（a）对于任何公司，章程或证书或条款
注册成立及公司细则（或任何非美国司法管辖区的同等或可比组成文件）;（b）对于任何有限责任公司，成立或组织的证书或条款以及经营或有限责任协议（或任何非美国司法管辖区的同等或可比组成文件）;及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的业务实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组成文件）和任何协议、文书，在其成立或组织的管辖范围内，向适用的政府机构提交与其成立或组织有关的文件或通知，如果适用，此类实体的任何证书或成立或组织章程（或任何非美国司法管辖区的同等或可比组成文件）。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。
“未清偿金额”指(I)就任何日期的已承诺贷款而言，指在实施在该日期发生的任何借款及已承诺贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后，未偿还本金总额的美元等值款额；及(Ii)就已承诺贷款而言；及
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在任何日期发生的任何L信用证债务，在实施任何L信用证延期后，该L信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何补偿。
“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元为单位的金额而言，
(I)联邦基金利率及(Ii)由行政代理人或L/C发行人(视属何情况而定)按照银行业同业薪酬规则厘定的隔夜利率，及(B)就以替代货币计值的任何金额而言，由行政代理人或L/C发行人(视属何情况而定)按照银行业关于同业薪酬的规则厘定的隔夜利率。
“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何根据ERISA继承其任何或所有职能的人。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”是指ERISA第四章所涵盖的或受守则第412节规定的最低资金标准约束的任何雇员退休金福利计划，该计划(I)由受控集团成员为受控集团成员的雇员维持或供款，(Ii)根据集体谈判协议或任何其他安排维持或供款，而根据该协议或任何其他安排，受控集团成员作出供款，而受控集团成员当时有义务或累积有义务作出供款，或在前五个计划年内已作出供款，或(Iii)受控集团成员对其负有任何责任。
“平台”是指IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统。保费金融子公司是指从事融资性保险业务的子公司
保单保费。
“优先负债”不重复地指(A)本公司或受限制子公司因第7.03(J)节允许的留置权担保而借入的任何债务，以及(B)本公司受限制子公司的任何借款债务；但在任何优先负债的计算中不得包括：(I)任何借款人或担保人的借款债务(借款人或担保人以第7.03(J)节所准许的留置权作担保的借款负债除外)；(Ii)任何受限制附属公司或公司的全资受限制附属公司所欠的受限制附属公司的借款负债；及(Iii)就在截止日期后成为受限制附属公司的任何人士而言，该人在成为受限制附属公司时所存在的借款负债及其任何延期、续期或再融资，但该借入款项的债项并非因预期该人成为受限制附属公司而招致。
“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。
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“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。
“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个营业日(或由行政代理人确定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但如果这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日)。
“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人，接受任何贷款方或因其在本合同项下的任何义务而支付的任何款项。
“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。
“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。
“相关利率”是指以下列货币计价的任何信用展期：（a）美元、定期SOFR或SOFR每日浮动利率;（b）英镑、SONIA;（c）欧元、EURIBOR;（d）加元、CDORTerm CORRA;（e）日元、TIBOR;（f）澳元、BBSY和（g）新西兰元、BKBM（如适用）。
“信用证延期申请”指（a）对于借款、转换或延续承诺贷款，指承诺贷款通知;（b）对于信用证信用证延期，指信用证申请。
“要求贷款人”指在任何时候，贷款人的总信用风险超过当时所有贷款人总信用风险的50%。在任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约银行的总信贷风险敞口;但该违约银行未能提供资金的任何未偿付金额中的任何参与金额（该金额尚未重新分配给另一银行并由另一银行提供资金）应被视为由作为适用信用证签发人的银行（视情况而定）在做出此类确定时持有;此外，该定义受第3.03节的约束。
“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）条规定的含义。“豁免生效日期”具有第9.06（a）条规定的含义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或控制人（或对于作为贷款方的任何外国子公司而言，为同等或类似人员），且仅为根据第4.01条交付在职证明之目的，贷款方的秘书或任何助理秘书（或在作为贷款方的任何外国子公司的情况下的同等或类似人员），以及仅就根据第二条发出的通知而言，任何其他高级职员或雇员（或者，如果是任何外国子公司，履行相关职能的其他人，如经理或董事），由上述任何官员在给行政代理人或任何其他官员或雇员的通知中指定（或者，如果是任何外国子公司，
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履行相关职能的其他人员，如经理或董事），在相关贷款方与行政代理人之间的协议中或根据相关贷款方与行政代理人之间的协议指定。本协议项下交付的任何文件，如由贷款方负责人签署，则应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行为的授权，且该负责人应最终推定为已代表该贷款方行事。
“受限制子公司”指（a）作为借款人或担保人的任何子公司，以及（b）不是不受限制子公司的任何子公司。
“重估日期”指（a）就任何承诺贷款而言，下列各项：（i）替代货币贷款的每个借款日，（ii）对于替代货币每日利率贷款，每个利息支付日，（iii）根据第2.02节，替代货币定期利率贷款的每个延续日，及（iii）行政代理人决定或所需贷款人要求的额外日期;及（b）就任何信用证而言，下列各项：（i）以替代货币计价的信用证的每个签发、修改和/或延期日期，（ii）适用的信用证开证人根据任何以替代货币计价的信用证进行任何付款的每个日期，（iii）对于所有以替代货币计价的现有信用证，截止日期，及（iv）行政代理人或适用的信用证开证人确定的或所需贷款人要求的额外日期。
“循环信用风险”指任何时候的任何银行，其未偿还承诺贷款的本金总额以及该银行在该时间参与信用证义务。
“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。
“当日资金”指（a）对于以美元支付的款项，指立即可用的资金;（b）对于以替代货币支付的款项，指行政代理人或信用证开证人（视情况而定）确定的当日资金或其他资金。在付款或支付地，以相关替代货币结算国际银行交易的惯例。
“受制裁国家”是指受制裁计划影响的国家、地区或领土（在本协议签订时，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“受制裁人员”是指（a）制裁名单上的人员，每个人拥有百分之五十（50%）或以上的股份，或由制裁名单上的人员控制，以及作为制裁计划对象的每个其他人员，（b）受制裁国家的机构或政府，（c）受制裁国家直接或间接控制的组织，或（d）位于居住或居住在受制裁的国家。
“制裁事件”指第6.09（b）条规定的事件。
“制裁名单”是指，包括(A)由OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单，(B)OFAC维护的部门制裁身份清单，(C)OFAC维护的逃避外国制裁者名单，以及(D)由美国国务院、美国财政部或任何其他美国政府当局维护的或由加拿大政府当局、英国政府当局、联合国安理会或欧盟维护的任何类似名单。
“制裁方案”是指(A)由OFAC管理的所有经济、贸易和金融制裁方案(包括OFAC管理的所有法律、法规和行政命令)、美国国务院和任何其他美国政府机构，以及任何和所有类似的美国联邦法律、法规或行政命令，以及(B)在适用的范围内，所有类似的经济、贸易和金融制裁方案
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由欧盟、联合国安理会或联合王国管理、制定或执行的。
“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”指的是年息0.10%(10个基点)。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。
“SOFR每日浮动利率”是指任何一天的浮动利率，可在每个营业日发生变化，等于该日之前两（2）个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限相当于从该日开始的一（1）个月;前提是，如果该利率未在11：00时，则SOFR每日浮动利率指紧接在此之前的第一个（第1个）美国政府证券营业日的该期限SOFR筛选利率，在每种情况下，加上SOFR调整;此外，如果SOFR每日浮动利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
“SOFR每日浮动利率贷款”指按SOFR每日浮动利率定义的利率计息的贷款。
“SOFR计划不可用日期”具有第3.03（c）节中规定的含义。
“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。
“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他权益具有选举董事或其他管理机构的普通投票权。（只因发生或有事件而具有该权力的证券或权益除外）当时是实益拥有的，或由该人直接或通过一个或多个中间人间接控制的管理。除非另有规定，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的子公司。
“子公司担保人”是指子公司担保的各子公司当事人的总称。截至截止日期，没有子公司担保人。
“附属担保”是指任何附属担保人以行政代理人和贷款人为受益人，实质上以附件G的形式作出的附属担保。
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“继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。
“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。
“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总额结算系统。“目标日”是指T2开放以欧元结算付款的任何一天。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“定期CORRA调整”是指（i）一个月的利息期为0.29547%（29.547个基点），三个月的利息期为0.32138%（32.138个基点）。
“术语SOFR”是指：
(a)
对于与定期SOFR贷款有关的任何计息期，年利率等于计息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限等于计息期;前提是，如果利率未在11：00时，则期限SOFR指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整;以及
(b)
对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限为从该日开始的一个月;如果该利率未在11：00时，则期限SOFR指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整;
但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指承诺的贷款，按SOFR一词定义的(A)款的利率计息。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。
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对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。
“未清偿债务总额”是指在任何确定日期，所有贷款和所有L/信用证债务的未清偿总额。
就承诺贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、每日浮动利率贷款、定期利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未出资既有负债”是指，在任何时候，对于任何计划，该计划下所有既得不可没收应计权益的现值超过可分配给该福利的所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，均在该计划的最新估值日期确定。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。
“非限制性附属公司”是指(A)在截止日期存在并在本合同附表5.02中确定为溢价金融子公司的任何溢价金融子公司，(B)公司或任何子公司在截止日期或之后新成立或收购的，(C)因在截止日期或之后重组溢价金融子公司而设立的，并且是该溢价金融子公司业务的任何部分的继承者(借款人或担保人除外)，(I)本公司已于截止日期或本公司或任何附属公司收购或成立该等溢价融资附属公司之日起30天内(或如较后，则在该附属公司成为溢价融资附属公司之日起30天内)指定为非限制附属公司，或(Ii)已根据本公司债券购买协议第6.10节条文指定为非限制附属公司，或(D)在任何票据购买协议中指定为“非限制附属公司”，并已根据本公司债券购买协议第6.10节条文指定为非限制附属公司。
“美国借款人”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何借款人。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
“美国人”指第7701(A)(30)条所界定的“美国人”。
密码。
“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。
“有表决权的股份”，对任何人来说，是指对选举董事或类似的管理机构具有普通投票权的任何一个或多个类别的股本或其他股权(无论如何指定)。
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该人(股票或其他股权除外)仅因发生或有事项而具有上述权力。
“福利计划”系指ERISA第3(1)节所界定的“福利计划”。
就任何附属公司而言，“全资拥有”指其所有已发行及已发行股本股份(法律规定的董事合资格股份除外)或其他股权均由本公司及/或本定义所指的本公司一间或多间全资附属公司拥有。
“扣缴代理人”是指任何借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
1.02
其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(a)
本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章条文；除非另有说明，否则任何法律、规则或条例的任何提法，均应指经修订的该等法律、规则或条例，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。
(b)
在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。
(c)
此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(d)
本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部的清盘或
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分配)，犹如合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语，给予、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或与另一人合并、转让、合并或转让。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。
(a)
一般说来。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入FASB ASC 825对金融负债的影响。
(b)
美国公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，及(B)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。
1.04
舍入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。
1.05
《时代周刊》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.06
信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。
1.07
利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任
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任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、成本、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与任何此类信息来源或服务所提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行动或不作为。
(a)
行政代理或任何L/信用证发行人(视情况而定)应确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或任何L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。
(b)
在本协议中，凡与替代货币贷款的借用、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或任何L/信用证出票人(视情况而定)确定。
(a)
本公司可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或信用证；前提是所要求的货币是符合条件的货币。对于与发放替代货币贷款有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和各贷款人以其合理的酌情决定权予以批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应以其合理的酌情决定权经行政代理和任何L/信用证出票人批准。
(b)
任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前十五(15)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则由L/信用证发行人自行决定)。对于与替代货币贷款有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知各贷款人；对于与信用证有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知适用的L/信用证出票人。每一贷款人(如果是关于替代货币贷款的请求)或每一位L/信用证发行人(如果是关于信用证的请求)应在收到该请求后七(7)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。
(c)
如贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和这些贷款人合理地确定可以对所请求的货币使用适当的利率，则行政代理应通知公司并
(I)行政代理和贷款人可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加适用于该货币的汇率和对该汇率的任何适用的调整；以及(Ii)在替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改以反映该货币的适当汇率的范围内，该货币在任何情况下应被视为替代货币。
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另类货币贷款的借款。如果行政代理和L/信用证发行人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知本公司，并且(I)行政代理和L/信用证发行人可以在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)在替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义被修改以反映该货币的适当汇率的范围内，该货币在任何情况下均应被视为替代货币。用于任何信用证的签发。如果行政代理未能根据第1.09节获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。
1.10货币变动。
(a)
借款人在截止日期后以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。
(b)
本协议的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(c)
本协议的每一条款还应服从行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
第二条。
承诺和信贷延期
2.01
承诺的贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向任何借款人提供贷款(每笔此类贷款为“已承诺贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过该贷款人的承诺金额；但在履行任何承诺借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过总承诺，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。承诺贷款可以是基础利率贷款、SOFR每日浮动利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。尽管本协议有任何相反规定，在自《第一修正案》生效之日起至2024年1月3日止的期间内，任何贷款人均不需要发放以加元计价的承诺贷款，本公司同意不要求并应促使对方借款人不这样做。
(a)
每次承诺借款，每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，应根据适用的
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借款人向行政代理发出的不可撤销的通知，可通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)如属定期SOFR贷款，则在任何借款、延续或转换为SOFR定期贷款或任何将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日；(Ii)如属另类货币贷款，则为下午1：00。在任何借款请求日期之前的四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，或(Iii)SOFR每日浮动利率贷款或基本利率贷款的请求日期之前的四个工作日(或如果是特别通知货币，则为五个工作日)。每笔借款、续借或转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款，以及每次借款、转换为或延续替代货币贷款，本金应为美元等值5,000,000美元或超出1,000,000美元等值美元的整数倍。除第2.03(F)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款，本金应为美元等值500,000美元或超过100,000美元等值美元的整数倍。每份已承诺贷款通知应指明(I)适用的借款人是否正在请求已承诺借款、将已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，
(Iii)拟借入、转换或延续的已承诺贷款的币种及本金额；。(Iv)拟借入或现有已承诺贷款的类别；。(V)如适用，有关的利息期限；及。(Vi)如适用，指定借款人提出借款要求。如果本公司没有在借款通知中指定借款货币，则所要求的贷款应以美元计价。如果适用借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或该借款人未及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如果未及时请求延续替代货币期限利率贷款，此类承诺贷款应作为原始货币的替代货币期限利率贷款继续发放，期限为一(1)个月。如果适用的借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利率期限。除第2.12(A)节和第3.03节规定的情况外，任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，但必须以该承诺贷款的原币偿还，并以另一种货币重新借款。
(b)
在收到承诺贷款通知后，行政代理机构应立即通知每个借款人其适用承诺贷款的适用比例的金额和货币，如果适用借款人未及时提供转换或延续通知，行政代理机构应将任何自动转换为基本利率贷款或继续使用替代货币定期利率贷款的细节通知各银行在前面的小节中描述。在承诺借款的情况下，每个借款人应在下午3：00之前，在行政代理人办公室以适用货币的当日资金向行政代理人提供其承诺贷款的金额，对于以美元计价的承诺贷款，不迟于适用时间（对于以替代货币计价的承诺贷款），在每种情况下，在适用承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后（以及，如果该借款是初始信用扩展，第4.01节），行政代理人应通过以下方式将收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给相关借款人：（i）将此类资金金额贷记美国银行账簿上的此类借款人账户，或（ii）电汇这种资金，在每一种情况下，根据提供的指示，（并合理地为行政代理人所接受）;但是，如果在借款人发出关于以美元计值的借款的承诺贷款通知之日，有信用证借款未偿还，则该借款的收益，首先，第二，应按上述规定向借款人提供。
(c)
除本协议另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该定期SOFR贷款替代货币定期利率贷款的计息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，不得要求承诺贷款，续
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作为或转换为定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），而无需获得所需贷款人的同意。
(d)
在所有承诺借款和所有承诺贷款的延续作为同一类型生效后，承诺贷款的有效计息期不得超过十个。
(e)
即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。
(f)
对于任何替代货币日利率、期限SOFR或SOFR，行政代理人在与公司协商后，将有权随时做出一致性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效文件;前提是，对于任何此类修订，行政代理人应在此类修订生效后合理及时地将实施此类一致性变更的每项此类修订张贴给公司和贷方。
(a)
将军根据本协议规定的条款和条件，除第2.01条规定的贷款外，公司可要求任何信用证开证人根据第2.03条规定的贷方协议，在可用期内随时和不时地开证人，以美元或替代货币计价的信用证，其账户或其任何子公司的账户，其形式为该信用证签发人合理决定所接受。根据本协议签发的信用证应构成对承诺的利用;前提是，任何以替代货币计价的信用证（任何现有信用证除外）应由美国银行以其信用证签发人的身份签发。
(b)
发出、修订、延期、恢复或续期通知书。申请开立信用证（或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复已付金额，或更新未偿还信用证），适用的借款人应交付（或通过电子通信传送，如果相关的信用证开证人已经批准了这样做的安排），在不迟于11：至少两个工作日上午10点（或行政代理人和信用证开证人在特定情况下自行决定同意的较晚日期和时间），视情况而定，要求开立信用证的通知，或指明需修改、展期、恢复或展期的信用证，并说明开立、修改、展期、恢复或展期的日期（应是营业日），该信用证到期日（应符合第2.03（d）节的规定）、该信用证的金额、受益人的名称和地址，所要求的信用证的目的和性质，以及准备、修改、延期、恢复或更新该信用证所必需的其他信息。如果适用的信用证开证人要求，适用的借款人还应提交一份信用证申请和偿还协议，该信用证开证人的标准格式与任何信用证申请有关。如果本协议的条款和条件与适用借款人向信用证签发人提交的或借款人与信用证签发人签订的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他有关信用证的协议的条款和条件之间存在任何不一致，则应以本协议的条款和条件为准。为免生疑问，尽管贷款文件中有任何相反的规定，未经蒙特利尔银行事先书面批准，不得对现有信用证进行修改、延期、恢复、更新或以其他方式修改。
(c)
对金额、发行和修订的限制。信用证只有在下列情况下才能签发、修改、延期、恢复或更新（并且在签发、修改、延期、恢复或更新后，
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信用证适用的借款人应被视为声明并保证，在此类签发、修改、延期、恢复或更新生效后，（i）任何信用证签发人签发的未兑现信用证的总额不得超过其信用证承诺，（ii）任何借款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺;及（iii）循环信贷风险敞口总额不得超过承诺总额。
(i)
在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：
(A)
任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，或任何适用于该信用证开证人的法律或任何要求或指示，其条款应旨在禁止或限制该信用证开证人开证（无论是否具有法律效力），应禁止或要求该信用证开证人，一般信用证或特别信用证的签发，或对信用证签发人施加与信用证有关的任何限制、储备或资本要求（该信用证开证人在本合同项下未得到补偿）在截止日期未生效，或应使该信用证开证人遭受任何未补偿的损失，在截止日不适用的且信用证开证人善意地认为对其重要的成本或费用;
(B)
该信用证的签发将违反该信用证签发人适用于信用证的一项或多项政策;
(C)
除非行政代理人和信用证开证人另有约定，信用证的初始金额低于500，000美元;或
(D)
任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该L信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的包括交付现金抵押品在内的安排，以消除该L信用证发行人(在第2.17(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证发行人具有实际或潜在预先风险的所有其他L/信用证义务而产生的实际或潜在预先风险。
(Ii)
在下列情况下，任何开证人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人此时没有义务开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。
(d)
到期日。每份信用证规定的到期日不得晚于下列日期中的较早者
(I)信用证签发日期后12个月的日期(或如信用证到期日自动或以修改方式延长，则为该信用证当时的到期日后12个月)及(Ii)到期日后365天的日期；但对于到期日晚于到期日的任何信用证，适用的借款人应不迟于到期日前十(10)个营业日将等值美元的现金抵押品存入抵押品账户：(A)如果是以美元计价的信用证，则为全额；(B)如果是以其他货币计价的信用证，则为当时可在该信用证项下提取的全部金额的103%。本第2.03(D)节要求的任何此类现金抵押品应由行政代理根据本第2.03(O)节的条款持有。
(e)
参与度。(I)通过签发信用证(或对增加金额或延长到期日的信用证的修改)，在适用的L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此授予每位贷款人，且每个贷款人在此从L/信用证发票人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与，包括任何现有的信用证
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信用。各贷款人承认并同意，其根据第2.03(E)(I)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。
(Ii)为对价并促进前述规定，各贷款人特此绝对、无条件及不可撤销地同意，在下午1：00之前，为适用的L/信用证出票人，向行政代理以美元支付该贷款人对L/信用证出票人每笔L/信用证付款的适用百分比(以美元等值的美元表示)。在行政代理根据第2.03(F)节向贷款人提供的通知中指定的营业日，直至适用的借款人偿还L信用证付款，或在任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还给借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节应作必要的变通，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的L/信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到适用借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给适用的L/信用证出票人，或在贷款人已根据第2.03(E)条为偿还L/信用证出票人而支付款项的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和L/信用证出票人。贷款人根据第2.03(E)款向L/信用证出票人偿付L/信用证付款的任何款项，不构成贷款，也不解除适用借款人偿还该L/信用证付款的义务。
每一贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.15节的实施修改该贷款人的承诺时，该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比，这是根据第10.06节的转让或根据本协议的其他结果。
(f)
报销。如果L汇票出票人就信用证支付L汇票款项，适用的借款人应在(I)该借款人收到L汇票付款通知的营业日中午12：00之前，向行政代理支付相当于该L汇票付款金额的金额，以支付以支付该L汇票付款时所用的货币(或，如果该L汇票出票人要求，则以相当于该L汇票付款金额的金额)偿还该L汇票出票人的该笔款项。或(Ii)借款人收到通知之日后的下一个营业日，如果在此之前没有收到通知，但如果L信用证支付款不少于1,000,000美元，则借款人可根据第2.02节的借款条件，请求以相当于L信用证支付款金额的美元基本利率贷款来为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，如果适用的借款人未能在到期时支付基本利率贷款，行政代理应将相当于适用的L/C付款的美元等值金额、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)及其适用的百分比通知各贷款人。
(g)
绝对义务。适用借款人按照第2.03(F)节的规定偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：
(i)
本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；
(Ii)
任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的人)、任何L信用证出票人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在
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其他人，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书，或任何无关的交易；
(Iii)
在信用证项下提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；
(Iv)
任何L/信用证出票人放弃对L/信用证出票人保护的任何要求，而不是对任何借款人的保护，或该L/信用证出票人放弃事实上不会对任何借款人造成实质性损害的任何要求；
(v)
以电子方式提交的付款要求书的承兑汇票，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
(Vi)
任何L信用证出票人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或在该信用证规定的必须在该日期之后提交单据的日期之后提交的任何付款，如果在该日期之后提示得到UCC或互联网服务提供商的授权(以适用为准)；
(Vii)
适用的L/信用证出票人凭提示汇票或其他不严格符合信用证条款的单据，在信用证项下付款；或任何L/信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
(Viii)
如果没有第2.03节的规定，任何其他事件或情况，无论是否与前述任何情况相似，都可能构成对任何借款人在本条款项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权；或
(Ix)
本公司或任何附属公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币供应方面的任何不利变化。
适用的借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的修改的副本，如果有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，该借款人应立即通知适用的L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则适用的借款人应被最终视为放弃了对每一位L信用证发行人及其代理行的任何此类索赔。
行政代理、贷款人、任何L/信用证发行人或其任何关联方均不因适用的L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下绘图所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任。翻译中的任何错误或因适用的L/信用证签发人无法控制的原因引起的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是后果性损害，各借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对该借款人承担责任。双方明确同意，在L/信用证出票人没有严重过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，L/信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：
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(i)
信用证开证人可将据称丢失、被盗或毁坏的信用证正本或缺失的修改件替换为经核证的、标明为正本的真实副本，或放弃出示要求;
(Ii)
信用证开证人可以接受表面上看起来与信用证条款基本相符的单据，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，并可在提交表面上与该信用证条款实质相符的单据时付款，而不考虑任何不符合该信用证的单据条件;
(Iii)
如果该等单据与该信用证的条款不严格相符，则信用证开证人有权自行决定拒绝接受该等单据并支付该等款项;
(Iv)
本句规定了信用证开证人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准（在适用法律允许的范围内，本协议双方特此放弃与上述规定不一致的谨慎标准）。
在不限制上述规定的情况下，行政代理人、贷方、任何信用证开证人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或义务：（A）任何包含伪造或欺诈性单据的交单，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到影响的交单，（B）信用证开证人拒绝接受单据并支付（1）对欺诈性的、伪造的单据，或因其他原因有权不兑现或（2）在借款人（C）信用证签发人根据明显适用的扣押令、冻结规定保留信用证的收益，或通知该信用证开证人的第三方索赔。
(h)
ISP的适用性;责任限制。除非相关信用证签发人和相关借款人在其签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类约定），否则ISP的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，信用证开证人不应对任何借款人负责，且信用证开证人对借款人的权利和补救措施不应因信用证开证人根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不行为而受到损害。包括任何信用证开证人或受益人所在地的法律或任何法令，ISP中规定的惯例，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注，金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法与惯例协会，无论信用证是否选择此类法律或惯例。
(i)
L/C发行人的角色。各信用证签发人应代表贷方就其签发的任何信用证及其相关文件行事，每个信用证开证人应享有第九条规定的行政代理人的所有利益和豁免权（A），这些利益和豁免权与该信用证开证人的任何作为或不作为有关。C开证人就其所签发或拟签发的信用证以及与此类信用证有关的开证人文件而言，如同第九条中所使用的“行政代理人”一词包括此类信用证一样。C.开证人对该等行为或不作为的责任，及（B）本协议对该等信用证开证人额外规定的责任。
(j)
信用证费用。根据第2.17条的规定，相关借款人（或公司）应向行政代理人支付各借款人账户的信用证费用（“信用证费用”），其适用比例等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06条确定。信用证费用应（i）在每个交易日结束后的第一个营业日到期支付，
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三月、六月、九月和十二月，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在到期日，之后按要求计算，以及（ii）按季度计算。如果适用利率在任何季度发生变化，则应计算每份备用信用证项下的每日可用金额，并分别乘以该适用利率有效的季度内各期间的适用利率。尽管本协议中有任何相反的规定，但应要求的贷款人的要求，当存在任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计算。
(k)
应付L/C发行人的预付手续费及单据及手续费。适用的借款人(或本公司)应直接为自己的账户向适用的L/信用证发行人支付一笔预付款，年利率相当于年利率0.125%，按美元等值计算，相当于该信用证项下每天可提取的金额，每季度拖欠一次。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如为第一次付款)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日及之后按需支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额的美元等值，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，适用的借款人(或本公司)应直接向适用的L/信用证出票人支付其账户中的美元，以及该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类记录在案的惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，不能退还。
(l)
支付程序。任何信用证的开证人L在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。经审核后，如果上述L/信用证出票人已经或将根据上述要求支付L/信用证付款，则该出票人应在审核后迅速以书面形式通知行政代理和适用的借款人；但未予通知或迟迟不发出通知，并不解除该借款人就任何该等L/信用证付款向该L/C出票人和贷款人偿还的义务。
(m)
中期利息。如果任何信用证的L信用证出票人支付任何L信用证付款，则除非适用的借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率，按当时适用于基准利率贷款的年利率计算，自L信用证付款之日(包括该日)起计的每一天的利息；但如借款人未能按照第2.03节第(F)款的规定偿还L/信用证的付款，则第2.08(B)节适用。根据本条款应计利息
(M)应由该L/信用证出票人承担，但任何贷款人根据第2.03节(F)款为偿还该L/信用证出票人而支付的款项当日及之后的利息应由该贷款人承担。
(n)
更换任何L/信用证发行人。经适用借款人、行政代理、被取代的L/信用证发票人和继任的L/信用证发票人之间的书面协议，任何L/信用证发票人均可随时更换。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，适用的借款人应支付根据第2.03(J)节被替换的L/信用证出票人账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由其签发的信用证，(I)继承人L/信用证发票人具有本协议项下L/信用证发票人的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的“L/信用证发票人”应被视为包括该继任人或之前的任何L/信用证发票人，或该继任人和所有以前的L/信用证发票人，视上下文需要而定。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。
(o)
现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，在适用借款人收到行政代理或所需贷款人(或，如果贷款的到期日已加快，则为L/C债务至少占总额的66-2/3%的贷款人)的通知的营业日
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根据本条款(O)要求存入现金抵押品的借款人应立即存入在行政代理账簿和记录上建立和维护的账户(“抵押品账户”)，金额相当于截至该日L/C债务总额的103%外加任何应计和未付利息，条件是存入现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01节(F)款所述借款人的任何违约事件，存款应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行适用借款人在本协议项下义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03款(D)款的情况下，如果在上述(D)款规定的到期日之后，仍有任何L/信用证债务未偿，适用的借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日该L/信用证债务的103%，外加其任何应计和未付利息。
行政代理人对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由适用的借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还每一位L/C出票人尚未得到偿还的L/C付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此使用的范围内，应保留用于偿还当时适用借款人对L/C债务的偿还义务，或如果贷款的到期日已经加快(但须经贷款人同意，且L/C的债务占L/C债务总额的66-2/3%)，用于履行该借款人在本协议项下的其他义务。如果由于违约事件的发生，适用的借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。
如果借款人已根据上文第2.03(D)条规定的到期日之后的到期日提供了与信用证相关的现金抵押品，并且该信用证不再未偿还，则行政代理应在五(5)个工作日内为适用借款人的利益向公司偿还抵押品账户中的任何剩余金额。行政代理在第2.03(O)节项下的义务应在总承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。
(p)
L/发卡人向行政代理报告。除行政代理人另有约定外，除第2.03节其他规定的通知义务外，各L信用证发票人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：
(i)
在开立、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续展、增加或展期的日期，以及生效后适用信用证的声明金额(以及金额是否发生变化)；
(Ii)
在该L信用证出票人根据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；
(Iii)
在借款人未能在任何营业日向该L/信用证发行人偿还根据信用证规定须偿还的款项的任何营业日，不偿还的日期和付款金额；
(Iv)
在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该L信用证的其他信息；以及
(v)
只要由L/信用证的出票人开具的信用证仍未结清，该L/信用证的出票人应在每个日历月的最后一个营业日(A)交付给行政代理，(B)
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在其他情况下，根据本协议要求交付信用证报告，以及(C)在(1)L信用证延期发生或(2)就任何此类信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，提交一份信用证报告，并适当填写该L/信用证发行人开具的每一份未付信用证的信息。
(q)
额外的L/C发行人。本合同项下的任何贷款人在行政代理收到由本公司、行政代理和适用的L/信用证出票人签署的全面签立的L/信用证出票人通知后，即可成为L/信用证出票人。该新的L/信用证发行人应在增加L/信用证发行人的通知中提供其L/信用证承诺，在行政代理收到全面签立的额外L/信用证发行人的通知后，应视为对定义的术语L/信用证承诺进行了修改，以纳入该新的L/信用证发行人的L/信用证承诺。
(r)
为子公司开具的信用证。尽管本信用证项下签发或未支付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，但适用的借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本合同项下适用的L/信用证出票人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是完全为借款人的账户开具的一样。每一借款人不可撤销地放弃其作为担保人或担保人可以获得的任何和所有抗辩理由，以保证该子公司在该信用证方面的任何或全部义务。各借款人特此确认，为子公司开立信用证对借款人有利，且借款人的业务从子公司的业务中获得实质性利益。
(s)
与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(a)
每一借款人在向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付承诺的全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(I)该通知必须采用行政代理可接受的格式，并在下午1：00之前送达行政代理。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前三个工作日，(B)提前偿还任何替代货币贷款的任何日期之前的四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为五个工作日)，(C)提前偿还SOFR每日浮动利率贷款的日期之前的一个工作日，以及(D)提前偿还基本利率贷款的日期；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款的本金应为美元等值5,000,000美元或超出1,000,000美元等值美元的整数倍；及。(3)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元或以下的整数倍。
超过$100,000，或在每一情况下，如少于该款额，则为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期、金额、币种和承诺预付贷款的类型(S)，如果是预付定期贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何预付款都应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。
(b)
如果在任何时间由于任何原因，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额，本公司和/或一个或多个指定借款人应立即预付贷款和/或现金抵押L/C债务的总额，总额等于该超额；然而，前提是
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借款人不应根据第2.05(C)节的规定兑现L/信用证债务，除非在提前全额偿还贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的总承诺额。
2.06
终止或减少承诺。本公司在通知行政代理后，可终止或不时永久减少总承诺；但条件是(I)行政代理不得迟于下午1：00收到任何该等通知。在终止或减少日期前三(3)个营业日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)如果在履行承诺及本协议项下的任何同时预付款后，未偿还款项总额将超过承诺总额，则本公司不得终止或减少承诺总额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。
2.07
偿还贷款。每一借款人应在到期日向贷款人偿还在该日向该借款人承诺的未偿还贷款本金总额。
(a)
在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔SOFR每日浮动利率贷款应从适用的借款日起按相当于SOFR每日浮动利率加适用利率的年利率对其未偿还本金产生利息；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日起以等于基本利率加适用利率的年利率对其未偿还本金产生利息；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额产生利息，年利率相等于替代货币每日利率加适用利率；(Iv)每笔替代货币定期利率贷款须就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的替代货币期限利率加适用利率；及(V)每笔定期SOFR贷款须就每一利息期间的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的SOFR期限加适用利率。
(b)
(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。
(Ii)
如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该逾期金额应始终以等于违约利率的浮动年利率计息。
(Iv)
逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。
(c)
每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
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2.09
手续费。除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：
(A)设施费用。无论用途如何，公司应按照适用的百分比为每个贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的信贷费，该信贷费等于适用利率乘以总承诺额的每日实际金额(或，如果总承诺额已经终止，则为所有承诺贷款和L/信用证债务的未偿还金额)，但须按第2.17节的规定进行调整。融资费应在可用期限内的任何时间(以及此后只要任何已承诺的贷款或L/C债务仍未履行)，包括在未满足第IV条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3、6、9和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期限的最后一天(如果适用，此后按需)到期并按季度支付。手续费应按季度计算，如适用费率在任何一季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。
(A)其他费用。(I)公司应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户以美元向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(Ii)本公司须在指定的金额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和以替代货币计价的贷款(相对于EURIBOR的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础，或如果是以替代货币计价的贷款的利息，则应按照该市场惯例进行，以确定哪些市场惯例与前述不同。所有其他费用和利息的计算，包括关于SOFR定期贷款、SOFR每日浮动利率贷款和参考EURIBOR确定的替代货币贷款的费用和利息，应以360天年限和实际过去天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比以365天年限计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
(a)
每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响任何借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何借款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一份票据，证明该贷款人向借款人提供的贷款以及此类账目或记录，并应符合美国财政部条例1.1275-3(B)节的规定。每个贷款人可以将明细表附加到其
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注明并在其上注明贷款的日期、类型(如果适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。
(b)
除上文(A)项所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
(a)
将军。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由所欠款项各自的贷款人账户支付。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款，如果是美元付款，或
(Ii)在行政代理指定的适用时间之后，如以替代货币付款，在每种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。
(b)
(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于任何定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款的任何承诺借款的通知(或者，如果是SOFR每日浮动利率贷款或基础利率贷款的任何承诺借款，则在该承诺借款日下午2：00之前)，该贷款人将不向行政代理人提供该贷款人在该承诺借款中的出借人份额，行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额(或者，如果是基本利率贷款的承诺借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政管理，(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率，根据每种情况下的市场惯例。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款都不应
42
损害该借款人对贷款人的任何索赔，而该贷款人没有向行政代理支付此类款项。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在应付借款人或本协议项下任何L/信用证出票人的任何款项的日期前收到借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理人可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可在此基础上将应付金额分配给贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。
对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该L/C出票人的可撤销金额以同日基金形式偿还给行政代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者向行政代理偿还。
行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。
(c)
不满足先例条件的。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向任何借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。
(d)
贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条承担的承诺贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。
(e)
资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。
(f)
资金不足。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C的借款、利息和手续费，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按照当时应付给此等当事人的利息和手续费的数额在有权享有该等款项的各方之间按比例支付，以及(Ii)用于支付本合同项下到期的本金和L/C借款，按照当时对此等当事人的本金和L/C借款的金额按比例在有权享有该款项的各方之间按比例支付。
2.13
贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其承诺的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或因参与其持有的L信用证义务而导致该贷款人收到
43
如果所承诺的贷款或参与的总金额的比例及其应计利息大于本协议规定的比例，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并(B)以面值现金购买(以面值现金)参与其他贷款人的已承诺贷款和L/C债务的次级参与，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠其的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：
(i)
如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)
第2.13节的规定不得解释为适用于(X)任何借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其承诺的任何贷款或L/C债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款，但转让给本公司或其任何关联公司除外(适用于本第2.13节的规定)。
每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。
(a)
要求加薪。在没有违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，公司可不时要求(就所有此类请求)从第一修正案生效日期起及之后将承诺总额增加不超过500,000,000美元；但(I)任何此类增加请求的最低金额应为
25,000,000美元，以及(Ii)公司最多可提出五(5)个此类请求。在发出通知时，公司应(与行政代理协商)明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自通知送达贷款人之日起十个工作日内)。
(b)
贷款人选举增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。
(c)
由管理代理发出通知；其他贷款人。行政代理应将贷款人对本协议项下每项请求的回应通知本公司和每一贷款人。为达到所要求的全部增资金额，并经行政代理人及各L/发行人批准，本公司亦可根据行政代理人及其律师合理满意的形式及实质，邀请其他合资格的受让人成为贷款人。
(d)
生效日期和分配。如果根据本节增加了总承付款，行政代理和公司应确定生效日期(“增加生效”
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日期“)和这种增加的最终分配。行政代理应及时通知本公司和贷款人有关该项增加的最终分配和增加的生效日期。
(e)
提高有效性的条件。作为该项增资的先决条件，(I)本公司应向行政代理交付一份由该借款方的负责人签署的、日期为增额生效日期的每一贷款方的证书(每家贷款人有足够的复印件)；(X)证明并附上该借款方通过的批准或同意该项增资的决议；以及(Y)就本公司而言，证明在实施该项增资之前和之后，(A)第V条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在增加生效日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确(但以“重要性”或“重大不利影响”限定的陈述应在所有方面真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早日期，在此情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确(但以“重要性”或“重大不利影响”限定的陈述在所有方面均为真实和正确的)，且为本第2.15节的目的，小节中包含的陈述和保证
第5.05节的(A)和(B)项应视为指根据第5.05节提交的最新报表
(B)不存在违约或不会导致违约；及(Ii)(X)在任何贷款人至少在增加生效日期前五(5)天提出合理要求时，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意。在每一种情况下，在增加生效日期之前至少五(5)天和(Y)至少在增加生效日期之前五(5)天，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。适用借款人(S)应在增加生效日期预付任何未偿还的已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还的已承诺贷款与本节项下承诺的任何非应课税率增加所产生的任何修订适用百分比保持可评等。
(f)
相互冲突的条款。本第2.15节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
(g)
信用增加修正案。根据第2.15款进行的任何增资应由本协议修正案(“增信修正案”)证明，该修正案(“增信修正案”)由贷款方、行政代理和提供一部分增资的每个贷款人签署，以实施本第2.15款允许的修改；当该修正案签署时，应按照其中的规定对本协议进行修正。每项信用增加修正案还可规定行政代理和适用借款人(S)合理地认为必要或适当的对贷款文件和其他新贷款文件的修改，以实现本第2.15节允许的修改和信用扩展。任何承诺的增加，或对其他贷款文件或其他新贷款文件的任何此类修改，都不应要求任何贷款人签署或批准，但提供这种增加的贷款人和行政代理除外，才能生效。任何信用增加修正案的有效性应取决于在其日期满足第2.15(E)节规定的各项条件，以及贷款人根据与此相关的增加条款所要求的其他条件。
(a)
对现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人时，在行政代理或任何L/信用证发行人提出书面要求后的一个工作日内(副本一份给行政代理)，公司应将L/信用证发行人对该违约贷款人的提前风险(在执行第2.17(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行现金抵押，金额不低于最低抵押品金额。
(b)
担保权益的授予。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受其控制)，并同意维持对所有该等现金、存款账户及其所有余额以及根据
45
在此，以及在上述所有收益中，均作为根据第2.16(C)节可适用该等现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的适用的L/C发行人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(在根据上文(A)(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。公司应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
(c)
申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.16节、第2.03节、第2.05节、第2.17节或第8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品，在本协议另有规定的财产的任何其他用途之前，应持有并用于满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和其他义务。
(d)
释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用的L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；然而，只要提供现金抵押品的人和适用的L/信用证发行人可以同意，不应解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。
(a)
调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何违约方成为违约方，则在适用法律允许的范围内，在该违约方不再是违约方之前：
(i)
豁免和修订。此类违约方批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到“所需贷款人”定义和第10.01条规定的限制。
(Ii)
默认设置瀑布。行政代理人为该违约方账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定）或行政代理人根据第10.08条从违约方收到的，应在行政代理人确定的时间或时间使用，如下所示：第一，支付该违约方在本协议项下欠行政代理人的任何款项;第二，按比例支付该违约方在本协议项下欠任何信用证开证人的任何款项;第三，根据第2.16条为信用证开证人与该违约方有关的前置风险敞口提供现金抵押;第四，如公司要求，（只要不存在违约或违约事件），对于违约方未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款，由行政代理机构决定;第五，如果行政代理和公司决定，在存款账户中持有并按比例释放，以（x）满足该违约要求。根据第2.16条，对信用证发行人根据本协议签发的未来信用证的违约风险敞口进行现金抵押;第六，由于任何违约方或任何信用证签发人因该违约方违反本协议项下的义务而获得具有管辖权的法院对该违约方的任何判决，因此支付欠贷方或信用证签发人的任何款项;第七，只要没有
46
您同意，因您违反本协议或经在此提及而纳入本协议的其他文件，或因您违反了法律或侵害了第三方的权利，而使第三方对中国机械网及其子公司、分公司、董事、职员、代理人提出索赔要求（包括司法费用和其他专业人士的费用），您必须赔偿给中国机械网及其子公司、分公司、董事、职员、代理人，使其等免遭损失。前提是，如果（x）该付款是任何贷款或信用证借款本金的付款，而该违约方尚未为其相应份额提供全部资金，且（y）该贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02条规定的条件时发放的，在用于支付所有非违约贷款人的任何贷款或信用证债务之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证债务，该等违约方应在所有贷款以及L/C.贷款人根据本协议项下的承诺按比例承担义务，而不影响第2.17（a）（iv）节的规定。根据本第2.17（a）（ii）条的规定，任何已支付或应支付给违约方的款项、预付款或其他款项，如用于（或持有）支付违约方所欠款项或用于发布现金抵押品，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。
(A)
各违约银行有权在其违约期间收取第2.09（a）条规定的应付费用，但仅限于以下两项之和：（1）由其提供资金的承诺贷款的未偿还本金额，以及（2）其根据第2.16条规定提供现金抵押品的信用证规定金额的适用百分比。
(B)
各违约方有权在其违约期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.16条提供现金抵押品的信用证规定金额的适用百分比。
(C)
关于根据第2.09（a）条应支付的任何费用或根据上述第（A）或（B）条无需向任何违约方支付的任何信用证费用，公司应（x）向每个非违约方支付因该违约方参与信用证义务而应支付给该违约方的任何该等费用中已重新分配给该非违约方的部分，根据下文第（iv）款，违约方，（y）向每个信用证开证人支付本应支付给该违约方的任何此类费用，但以可分配给该信用证开证人对该违约方的前置风险为限，并且（z）不需要支付任何此类费用的剩余金额。
(Iv)
重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分，应根据其各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.22节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(v)
现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，本公司应在不损害其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.16节规定的程序将L/C发行人的前期风险进行现金抵押。
47
(b)
违约贷款人治愈。如果本公司、行政代理和每一位L/信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，届时自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有已承诺的贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。
(c)
新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非L信用证签发人信纳信用证生效后不会有任何垫付风险，否则无需开立、延长、增加、恢复或续期任何信用证。
(a)
指定借款人。公司可随时在公司向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，请求通过向行政代理(应迅速将其副本交付给每个贷款人)正式签署的通知和协议(“指定借款人请求和承担协议”)的形式，指定公司在任何经批准的司法管辖区内的任何额外子公司(“申请人借款人”)接受本协议项下的贷款。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，(I)行政代理和将向申请借款人提供承诺和/或贷款的贷款人必须各自在其合理的酌情权下同意该申请借款人成为指定借款人，(Ii)行政代理和该贷款人应已收到行政代理可能要求的形式、内容和范围合理地令行政代理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，并在任何贷款人要求的范围内由该新借款人签署的说明，
(Iii)在任何贷款人的合理要求下，申请借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，且根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何申请借款人应已向提出要求的每一贷款人交付与该申请借款人有关的实益所有权证明(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的要求，指定借款人要求)和(Iv)行政代理和公司应修订本协议，以反映任何与当地法律、税收和/或其他司法管辖区特定事项有关的规定，他们认为这些规定是必要的，或在批准的司法管辖区是习惯的和可取的。如果符合指定借款人要求，行政代理应以实质上以附件K的形式向公司和贷款人发送通知(“指定借款人通知”)，说明申请借款人在本协议中成为指定借款人的生效日期，据此，贷款人双方同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件获得贷款，双方同意该指定借款人在其他情况下均为本协议的借款人；但在该生效日期后五(5)个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交贷款通知或信用证申请。
(b)
义务。所有指定借款人的债务应具有多项性质，为免生疑问，任何指定借款人(除非其为担保人)均不会就本公司、任何担保人或任何其他指定借款人的任何债务承担责任。
(c)
预约。根据第2.18节规定成为或成为“指定借款人”的公司的每家子公司在此以不可撤销的方式指定公司作为其代理人。
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本公司并同意(I)本公司可全权酌情决定代表指定借款人签立本公司认为适当的有关文件，而各指定借款人须遵守以其名义签立的任何该等文件的所有条款；(Ii)行政代理或贷款人向本公司递交的任何通知或通讯应视为已送达每名指定借款人；及(Iii)行政代理或贷款人可接受并获准依赖本公司代表每名借款人签立的任何文件、文书或协议。
(d)
终止。本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于五(5)个营业日的通知后(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短期限内)终止指定借款人的身份，条件是截至终止生效日期，该指定借款人并无应付未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出任何贷款而应付的其他款项。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。
第三条。
税收、收益保护和非法
(a)
定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
(b)
免税支付。除适用法律另有规定外，任何借款人或担保人因任何贷款文件所规定的义务而支付的任何或所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用的借款人或担保人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。
(c)
借款人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(d)
借款人的赔偿。每一贷款方应在提出要求后十(10)天内向每一受款人赔偿由该受款人支付或被要求扣留或从向该受款人支付的款项中扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(e)
由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该借款人未能遵守有关维持参与者登记册的条款10.06(D)的规定及(Iii)该行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明应为
49
确凿的缺席明显错误。每名贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款(E)应支付给行政代理的任何金额。
(f)
付款凭证。在公司按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，公司应尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他支付证据。
(i)
任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理合理要求的时间或时间，向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)
在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人，
个人，
(A)
任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，向公司和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该出借人免除美国联邦预扣税；
(B)
任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：
(I)
如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，涉及根据任何贷款文件支付的利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
50
(三)
如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或
(四)
在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)
任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)，向本公司和行政代理交付已签署的任何其他表格的已执行副本(副本数量应由接收方要求)，并已填写妥当，该表格由适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到
FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)
各贷款人同意，如果先前根据第3.01条交付的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(h)
对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或任何L汇票出票人退还为该贷款人或该L汇票出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项，或
51
借款方根据本条款第3.01节就退款支付的额外金额(包括税金)，扣除受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，前提是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向受款人偿还已付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(H)款向贷款方支付任何款项，该款项的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(i)
生存。在行政代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让，承诺终止，所有信用证到期或取消，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍然有效。
3.02
是违法的。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参考相关利率的贷款，或根据相关利率确定利率或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币，或接受任何替代货币的存款，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知本公司后，(A)该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或，对于以美元计价的贷款，发放或维持定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款，在每种情况下均应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR期限部分。在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和公司，导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)在收到该通知后，(I)适用的借款人应应该贷款人的要求(连同副本给行政代理)，以受影响的一种或多种货币预付所有替代货币贷款，或(如果适用且该等贷款以美元计价)立即将该贷款人的所有定期SOFR贷款和SOFR每日浮动利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人确定，而无需参考基本利率的期限SOFR部分)，在每种情况下，或就定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，在其利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款至该日，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人(S)还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
(a)
如果就任何关于SOFR每日浮动利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款或继续任何此类贷款的请求，(I)管理代理确定(该确定在无明显错误的情况下为决定性的)：(A)未根据第3.03(B)节或第3.03(C)节以及第3.03(B)节或第3.03(C)节第(I)款所述情况或预定不可用日期确定适用商定货币的相关汇率的后续汇率，或
52
SOFR预定不可用日期，已就该相关利率(视情况而定)发生，或(B)就建议的每日定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何确定日期(S)或请求的利息期(视情况而定)，不存在足够和合理的方法来确定适用商定货币的相关利率；或(Ii)行政代理或被要求贷款人认为，由于任何原因，在任何要求的利息期间或确定日期(S)，以协定货币计价的建议贷款的相关利率未能充分及公平地反映该等贷款的融资成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。
此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款的义务，应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内在每种情况下暂停，和(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR条款组成部分的确定，应暂停使用Tern Sofr组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用Tern Sofr组成部分确定基本利率，直到管理代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。
在收到该通知后，(I)任何借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款的请求，但以受影响的贷款或利息期或确定日期(S)为限，如果不适用，将被视为已将该请求转换为承诺借款美元计价的基本利率贷款的请求，且(Ii)(A)任何未偿还的SOFR每日浮动利率贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，及(B)在公司选择的情况下，任何未偿还的受影响的替代货币贷款，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款的承诺借款，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币每日利率贷款，应立即转换为以美元计价的承诺借款；或(2)如果是替代货币每日利率贷款，应立即全额预付，或如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时全额预付；但如本公司未就另类货币每日利率贷款作出选择，则在本公司收到该通知后三个营业日或(Y)如属另类货币定期利率贷款，在适用的另类货币定期利率贷款的本利息期的最后一天前，本公司应被视为已选择上述第(1)款。
(b)
替代SOFR或SOFR继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，没有明显错误），或公司或所需贷款人通知行政代理人（如果是所需贷款人，则向公司提供一份副本）公司或所需贷款人（如适用）已经确定：
(i)
(A)不存在充分和合理的方法来确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，由于术语SOFR筛选率目前不可用或未公布，且此类情况不太可能是暂时的，或（ii）不存在确定SOFR的充分和合理的方法，因为SOFR不可用或无法按当前基准公布，并且此类情况不太可能临时的;或
(Ii)
(A)CME或任何期限SOFR筛选率的继任管理人或对管理代理人或此类管理人就其出版期限SOFR具有管辖权的政府机构，在每种情况下以此类身份行事，已发表公开声明，确定特定日期，在此日期后一个月，三个月和六个月利息期的定期SOFR或定期SOFR筛选利率应或将不再具有代表性或可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应该或将以其他方式停止，前提是，在该声明发布时，没有继任管理人，
53
令行政代理机构满意，并在该特定日期之后继续提供期限SOFR的代表性利息期，或（B）相关机构已发表公开声明，确定特定日期，在该特定日期之后，SOFR应或将不再具有代表性或可用，或允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应或将以其他方式停止，前提是，在每种情况下，在该声明发表时，没有令行政代理机构满意的继任管理人，将继续代表性地提供SOFR（最迟一个月的日期，定期SOFR的三个月和六个月利息期或定期SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用，或SOFR不再存在的日期更长的代表性或永久或无限期可用，“SOFR计划不可用日期”）;
或如果发生了第3.03（b）（i）或（ii）节中所述类型的事件或情况，且该事件或情况与当时有效的SOFR后继利率有关，则，行政代理机构和公司可以修改本协议，但仅限于根据第3.03条的规定，以替代基准利率取代美元的SOFR或任何当时的美元SOFR后续利率，适当考虑在美国银团和代理的类似信贷融资的任何发展中或现有惯例，并以美元计价，用于此类替代基准，并且，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理的类似信贷融资的任何演变或现有惯例，并以美元为此类基准计价（以及任何该等建议利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，称为“SOFR后继利率”），且任何该等修订应在行政代理人将该等建议修订张贴给所有贷款人和公司后的第五个营业日下午5：00生效，除非在此之前，构成所需贷款人的贷款人已向行政代理人提交书面通知，表明该等所需贷款人反对该等修订。
(c)
替换相关利率或后续利率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，没有明显错误），或公司或所需贷款人通知行政代理人（如果是所需贷款人，则向公司提供一份副本）公司或所需贷款人（如适用）已经确定：
(i)
由于本协议项下的相关汇率（CDOR、期限SOFR或SOFR除外）的期限均不可用或未按现行基准公布，且此类情况不太可能是暂时的，因此不存在确定协议货币（加元或美元除外）的相关汇率（CDOR、期限SOFR或SOFR除外）的充分合理的方法;或
(Ii)
适用当局已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，本协议项下某一议定货币(加元或美元除外)的相关利率(CDOR、SOFR或SOFR期限除外)的所有期限将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于决定以该协定货币(加元或美元除外)计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为该商定货币(除加元或美元以外)提供相关汇率(CDOR、期限SOFR或SOFR)的代表期限(S)(本协议项下该商定货币(除加元或美元以外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，“预定不可用日期”)；
或者，如果发生了第3.03(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的后续利率，则行政代理和公司可以仅为了根据第3.03节以替代基准利率替换商定货币的相关汇率或任何当时商定货币的当前后续利率而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理并以此类替代基准货币计价的类似信贷安排的任何不断发展的或随后存在的惯例，在每种情况下，包括任何54
对该基准的任何数学或其他调整应充分考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，并以该等基准的商定货币计价(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，一个“非SOFR继承率”，以及与SOFR的共同继承率，每个“继承率”)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。
(d)
继任率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。
在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但对于已实施的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至公司及贷款人。
(e)
加拿大基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：
(i)
更换CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止。在(A)RBSL永久或无限期停止提供CDOR的所有可用承诺人之日和(B)2024年6月28日，如果当时的加拿大基准为CDOR，则加拿大基准替代者将在该日和所有后续设置中就该加拿大基准的任何设置在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的替换该加拿大基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订、进一步行动或同意。如果加拿大基准是每日复利Corra，所有利息将按月支付。
(Ii)
取代未来加拿大基准。在发生加拿大基准转换事件时，加拿大基准替换将在下午5：00或之后替换当时的加拿大基准，用于本协议项下的所有目的以及与任何加拿大基准设定相关的任何贷款文件。在该加拿大基准替换日期之后的第五(5)个工作日，行政代理向贷款人和适用的借款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该加拿大基准替换的书面通知。当时的加拿大基准的管理人已经永久或无限期停止提供该加拿大基准的任何时间，或者该管理人或监管机构根据公开声明为该加拿大基准的管理人宣布了该加拿大基准
55
或发布不再代表该加拿大基准要衡量的基础市场和经济现实的信息，且代表性将不会恢复时，适用的借款人可撤销任何借入、转换或继续以加元计价的贷款的请求，该贷款将参照该加拿大基准产生、转换或继续计息，直至借款人收到管理代理关于加拿大基准已被替代的通知，否则，适用的借款人将被视为已将任何此类请求转换为以美元等值于其中指定金额的美元计价的基本利率贷款的借款请求。
(Iii)
加拿大基准替换符合性更改。在加拿大基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合更改的加拿大基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该加拿大基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。
(Iv)
通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何加拿大基准替换的实施；(Ii)任何期限CORA转换事件的发生[保留区]以及(Iii)符合变更的任何加拿大基准替换的有效性。行政代理根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以酌情作出，且无需得到本合同任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第3.03(E)节明确要求的除外。
(v)
加拿大基准的男高音不可用。在任何时候(包括实施加拿大基准替代)，如果当时的加拿大基准是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，则(I)管理代理可以删除该加拿大基准中对于加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置之前删除的任何此类基调。
(Vi)
第二项科拉转换。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本条款下面的但书的情况下，如果发生了条款CORA过渡事件及其相关条款CORA过渡日期，则在该条款CORA过渡日期及之后，(I)该定义第(A)(I)款所述的加拿大基准替换将在该日就该加拿大基准的任何设置或任何后续设置替换当时的加拿大基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何设置进行任何修改，或采取任何其他行动或征得其同意；及(Ii)根据当时的加拿大基准计算的Corra期限过渡日期的每笔未偿还贷款，须于当时的当前利息支付期的最后一天转换为按适用借款人为当时的加拿大基准利率所选择的相应可用期限的(A)(I)款所述的加拿大基准替代利率计息的贷款；但除非行政代理已向贷款人及借款人发出Corra期限通知，且行政代理在下午5：00前仍未收到通知，否则本条(F)不会生效。(多伦多时间)在期限CORA通知日期后的第五个(5)工作日，借款人或组成所需贷款人的贷款人发出反对此类转换为期限CORA的书面通知。
56
“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的加拿大基准而言，（a）如果当时的加拿大基准是一个定期利率，则该加拿大基准的任何期限，用于或可能用于确定利息期的长度，或（b）否则，参考该加拿大基准计算的利息的任何支付期（如适用），为避免疑义，不包括根据第3.03（e）（v）条从“利息期”定义中删除的该加拿大基准的任何期限。
“加拿大基准”最初指CDORTerm CORRA;但如果根据本第3.03（e）条发生了加拿大基准的替换，则“加拿大基准”指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已替换了先前的基准利率。凡提及“加拿大基准”，应包括（如适用）在计算中使用的已公布的组成部分。
“加拿大基准替代”是指，对于任何可用期限：
(A)
就第3.03（e）（i）条而言，行政代理人可以决定的下列第一种备选方案：
(I)
以下各项的总和：（i）期限CORRA及（ii）一个月期限的可用期限为0.29547%（29.547个基点），三个月期限的可用期限为0.32138%（32.138个基点），或
(Ii)
以下各项的总和：（i）每日复合CORRA及（ii）一个月期的可供使用年期为0.29547%（29.547基点），三个月期的可供使用年期为0.32138%（32.138基点）;及
(B)
就第3.03（e）（ii）节而言，“加拿大基准替代”是指，对于任何可用期限，（i）替代基准利率和（ii）调整的总和（其可以是正值或负值或零），在每种情况下，已被行政代理人和借款人选定为该加拿大基准的可用期限的替代品，并适当考虑任何不断发展的或当时流行的市场惯例，包括相关加拿大政府机构就当时以加元计价的银团信贷融资提出的任何适用建议;
如果根据第（a）款确定的加拿大基准替代品，
(b)如果上述金额低于下限，则加拿大基准替代品将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
任何加拿大基准替代品应以符合市场惯例的方式应用;前提是，如果该市场惯例在行政上对行政代理人不可行，则该加拿大基准替代品应以行政代理人与公司协商后合理确定的方式应用。
“加拿大基准替代一致性变更”是指，就任何加拿大基准替代而言，任何技术、行政或运营变更（包括对“营业日”定义、“计息期”定义、“替代货币每日利率”定义、“替代货币定期利率”定义、厘定利率及支付利息的时间及频率的更改，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回顾期的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项），行政代理人与借款人协商后决定，这些事项可能适用于反映加拿大基准替代的采用和实施
57
并允许行政代理机构以与市场惯例基本一致的方式管理（或者，如果行政代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人决定不存在管理该加拿大基准替代品的市场惯例，以行政代理人与借款人协商后认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。
“加拿大基准转换事件”指，就任何当时现行的加拿大基准（CDOR除外）而言，由当时现行的加拿大基准的管理人、该加拿大基准的管理人的监管主管、对该加拿大基准的管理人有管辖权的任何政府机构或加拿大银行或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布或声明（a）该管理人已经停止或将在指定日期停止永久或无限期地提供该加拿大基准的所有可用期限，前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准的任何可用期限，或（b）该加拿大基准的所有可用期限都是或将不再是该加拿大基准旨在衡量的潜在市场和经济现实的代表，并且该代表性将不会恢复。
“下限”指每年0%（0个基点）。
“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。
“每日复合CORRA”指任何一天的CORRA，利息按每日复合计算，该利率的方法和惯例由行政代理机构根据加拿大相关政府机构选择或推荐的该利率的方法和惯例确定，以确定在加拿大进行的以加元计价的商业贷款的复合CORRA;但如果行政代理人认为任何此类约定在行政上不可行，则行政代理人可以根据其合理的自由裁量权制定另一种约定;并进一步规定，如果管理人没有提供或公布CORRA，并且没有发生与CORRA有关的加拿大基准转换事件，则，对于需要CORRA的任何日期，对CORRA的引用将被视为对最后提供或发布的CORRA的引用。
“最低利率”指本协议最初（在本协议签署、本协议的修改、修订或续订或其他情况下）规定的有关CDOR的基准利率最低利率（如有）。自本协议签署之日起，CDOR的下限为每年0%（0个基点）。
“相关加拿大政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行正式批准或召集的委员会，或其任何继承者。
对于适用的相应期限，“条款Corra”是指基于Corra的前瞻性条款利率，该利率由相关加拿大政府机构选择或推荐，由授权基准管理人发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由管理代理以其合理的酌情决定权在利息期间开始之前的大约时间和日期以与市场惯例基本一致的方式确定或选择。
“定期Corra通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。
58
“条款CORA过渡日期”指，在条款CORA过渡事件的情况下，在提供给贷款人和借款人的条款CORA通知中规定的用该定义(A)(I)款中描述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少是自条款CORA通知日期起三十(30)个工作日。
“CORRA条款转换事件”是指行政代理机构确定：(A)CORRA条款已被相关加拿大政府机构推荐使用，并且可用于任何可用的基调，(B)CORRA条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，(C)CORRA条款以外的加拿大基准替代已根据第3.03(E)条规定取代CDOR，以及(D)适用的借款人已向行政代理机构提供书面请求，要求转换至CORRA条款。
(f)
就本第3.03节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
(a)
一般来说，成本增加。如果法律有任何变更，则应：
(i)
对任何信用证开证人或任何信用证开证人的资产、存款或账户、或信用证开证人或信用证开证人提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用的任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求;
(Ii)
使任何公司就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或可归属于其的资本缴纳任何税项（（除（A）赔偿税、（B）除外税项定义中第（b）至（d）条所述的税项和（C）关联所得税）;或
(Iii)
对任何银行或任何信用证签发人或任何适用的银行间市场施加任何其他条件、成本或费用，影响本协议、定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或由该银行或任何信用证签发人发放的替代货币贷款或参与其中;
而上述任何一项的结果，将增加该银行作出、转换为、继续或维持任何贷款的成本（或维持其提供任何该等贷款的义务），或增加该等卖方或该等信用证开证人参与、开证或维持任何信用证的成本（或维持其参与或开立任何信用证的义务），或减少该买方或该信用证开立人根据本协议已收到或应收的任何金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该买方或该信用证开证人的要求，（或促使适用的指定借款人支付）给该借款人或该信用证开证人，视情况而定，该等额外金额将补偿该等开证人或该等信用证开证人（视情况而定）所产生的额外费用或所遭受的减少。
(b)
资本要求。如果任何银行或任何信用证签发人确定影响该银行或该信用证签发人或该银行或该信用证签发人的任何贷款办事处或该信用证签发人的控股公司（如有）的任何法律变更，关于资本或流动性要求的任何规定，具有或将具有降低该信用证或该信用证开证人资本的回报率或该信用证或该信用证开证人资本的回报率的效果。的控股公司，如果有的话，由于本协议，该信用证的承诺或贷款，或参与信用证持有的信用证，或信用证发行人签发的信用证，低于该信用证签发人或该信用证签发人或该信用证签发人的控股公司在没有法律变更的情况下可能达到的水平（考虑到该等借款人或该等信用证开证人的政策以及该等借款人或该等信用证开证人的控股公司有关资本充足率的政策），则本公司将不时向该等借款人或该等信用证开证人支付（或促使适用的指定借款人支付），
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视情况而定，补偿该信用证开证人或该信用证开证人或该信用证开证人的控股公司所遭受的任何该等减少的额外金额。
(c)
报销证明。如本第3.04条第（a）或（b）款规定，信用证发行人或信用证发行人向公司提交的证明书中载明了赔偿该信用证发行人或其控股公司（视情况而定）所需的一笔或多笔金额，且该证明书无明显错误，则该证明书应为最终证明。公司应在收到证书后10天内支付（或促使适用的指定借款人支付）该证书或该信用证签发人（视情况而定）的到期金额。
(d)
延迟请求。任何开证人或任何信用证开证人未能或延迟根据本第3.04条的上述规定要求赔偿，不应构成该开证人或该信用证开证人放弃要求赔偿的权利，但是，借款人不得被要求赔偿债务人或信用证。根据本第3.04节的上述规定，开证人或信用证开证人（视具体情况而定）在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，通知本公司法律变更导致的费用增加或减少，以及本公司或本信用证开证人就此要求赔偿的意图（除非，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予以延长，以包括其追溯效力期限）。
3.05
赔偿损失。在任何借款人（并向行政代理人提供一份副本）不时提出要求时，公司应立即赔偿（或促使相关指定借款人赔偿）该借款人，并使该借款人免受因以下原因而产生的任何损失、成本或费用的损害：
(a)
任何贷款（基本利率贷款除外）在任何利息期、相关利息支付日或支付期（如适用）最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、支付或提前还款（如适用）（无论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）;
(b)
本公司（或适用的指定借款人）（由于该借款人未能提供贷款以外的原因）未能在本公司（或适用的指定借款人）通知的日期或金额提前偿还、借入、继续或转换任何贷款（基本利率贷款除外）;
(c)
由于公司根据第10.13节的要求，在除利息期最后一天以外的日期转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款;或
(d)
任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证(或其到期利息)项下的任何贷款或提款，或以不同货币支付任何贷款或提款；
包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止此类资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。本公司还应支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用。
为了计算本公司(或适用的指定借款人)根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过离岸银行间欧洲美元市场的等额存款或以可比金额和可比期限在离岸银行间欧洲美元市场借款的方式，为其按替代货币期限利率进行的每笔替代货币定期利率贷款提供资金，无论该替代货币定期利率贷款是否实际上是如此提供资金。
60
(a)
指定一个不同的借贷办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人提供任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人向任何贷款人、任何L/信用证出票人、任何政府当局为任何贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在公司的要求下，该出借人或该L/C出票人应做出合理努力，指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将消除或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或有关L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)不利。本公司特此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。
(b)
更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第10.13节更换该贷款人。
3.07
生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。
第四条。
授信延期的先决条件
4.01
初始信用延期的条件。每一位L信用证发行人和每一位贷款人在本协议项下进行初始信用展期的义务必须满足下列先决条件：
(a)
行政代理收到下列文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份收据注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，每份格式和实质内容均令行政代理和每一贷款人满意：
(Iii)
每一借款方董事会(或同等管理机构)授权签署和交付其作为一方的贷款文件以及完成借款人拟进行的交易的决议副本，以及授权代表借款人签署此类文件的人的签字样本，所有这些文件都由一名负责官员在每一种情况下核证；
(Iv)
(A)每一借款人的良好信誉证书(在适用的范围内)，该证书由国务大臣在不早于本协议日期前30天的日期核证，并由该一方的组织管辖权和(B)证书或公司章程或组织章程，连同所有
61
每一借款方经一名负责人证明的其修正案、章程及其任何修正案；
(v)
Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Seth Diehl，Esq.的外部和内部律师对贷款当事人的好感意见，以行政代理人和每个贷款人为收件人，其形式和实质为行政代理人合理接受；
(Vi)
由公司负责人员签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，以及(B)自经审计的财务报表的日期以来，没有发生过或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况；以及
(Vii)
现有信贷协议及其下的债务已经终止或与截止日期同时终止的证据；
(b)
(I)任何贷款人在截止日期前至少五(5)个工作日提出合理要求时，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，至少在截止日期前两(2)个工作日和(Ii)至少两(2)个工作日前，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。
(c)
任何需要在截止日期或之前支付的费用均应已支付。
(d)
除非行政代理人放弃，否则公司应向行政代理人支付所有律师费用、收费和支出（如果行政代理人要求，直接向该律师提供）在截止日期之前或截止日期开具发票的范围内，加上构成其合理估计费用的该等费用、收费和支出的额外金额，在结案过程中产生或将产生的费用和支出（但该估算不应排除公司与行政代理机构之间的最终结算）。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
4.02
所有信用证的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知除外，承诺贷款通知仅要求将承诺贷款转换为其他类型，或定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续）受以下先决条件的约束：
(a)
第五条中借款人和其他借款方的声明和保证（在截止日期后的任何信贷延期的情况下，第5.06和5.09节除外）或任何其他贷款文件，或包含在根据本协议或与本协议相关的任何文件中的任何文件，须在所有重要方面真实及正确（前提是，已被“重要性”或“重大不利影响”限定的陈述和保证在各方面均应真实正确），除非该等陈述和保证特别提及一个较早日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期时应是真实和正确的，且除非就本第4.02条而言，第5.05条第（a）和（b）款所载的陈述和保证应
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被视为是指分别根据第6.01条第（a）和（b）款提供的最新报表;
(b)
没有违约或违约事件已经发生，并将继续或将因该信用扩展而发生;
(c)
行政代理人和适用的信用证开证人（如适用）应已收到符合本协议要求的信用证展期申请;
(d)
如果适用借款人是指定借款人，则第2.18条中关于指定该借款人为指定借款人的条件应已满足，并达到行政代理机构的满意程度;
(e)
如果信用展期以替代货币计价，则该货币仍为合格货币;以及
(f)
在该信用证展期生效后，当时未偿还的循环贷款和信用证债务的美元等值总额不得超过当时有效的总承诺。
每个信用扩展请求（除了只要求将承诺贷款转换为其他类型的承诺贷款通知外，或定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续）应被视为该借款人声明和保证第4.02（a）和（b）节规定的条件已于适用的信用证延期之日起得到满足。
第五条陈述和保证
每个借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：
5.01
存在、资格和权力。公司根据特拉华州法律正式组建、有效存续且信誉良好，拥有拥有其财产并开展其目前开展的业务的全部法人权力，并且在其开展的业务性质或其拥有或租赁的财产性质要求此类许可或资格的每个司法管辖区获得正式许可或资格，并信誉良好，除非未能获得此类许可或资格，无法合理预期会产生重大不利影响。
5.02
子公司各受限制子公司根据其注册成立或组织所在司法管辖区（视情况而定）的法律正式组建、有效存在且（在适用范围内）信誉良好，拥有完全的法人或有限责任公司权力，可拥有其财产并按目前的方式开展业务，并且在其经营的业务性质或其拥有或租赁的财产性质要求此类许可或资格的每个司法管辖区内获得正式许可或资格，并具有良好信誉，除非未能获得此类许可或资格，无法合理预期会产生重大不利影响。截至2022年12月31日，公司向SEC提交的10-K表格的附件21.1确定了截至2022年12月31日的每个子公司及其注册或组织的司法管辖区。截至截止日期，本协议附件5.02列出了属于非限制性子公司的各子公司。
5.03
公司权力和义务的有效性。各借款人拥有完全的法人或有限责任公司权力和权限，以签订本协议及其作为一方的其他贷款文件，进行本协议规定的借款，发行票据作为证据，并履行其在本协议项下及其作为一方的其他贷款文件项下的所有义务。每个担保人都有完全的法人或有限责任公司的权力和权限，根据子公司担保签订本协议，并履行其在本协议项下的所有义务。任何借款人或任何担保人作为担保人的每份贷款文件
63
一方当事人已由该借款人或该担保人(视情况而定)正式授权、签立和交付，构成该借款人或该担保人根据其条款可强制执行的有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或影响一般债权人权利和衡平法一般原则的类似法律的限制(不论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。没有贷款文件，也没有任何借款人或任何担保人履行或遵守本合同或其中规定的任何事项和事项，
(A)违反或构成根据任何法律条文，或根据对任何借款人或任何担保人具有约束力的任何判决、强制令、命令或判令，或根据任何借款人或担保人的章程、公司章程细则或附例(或同等的组织文件)的任何条文，违反或构成失责；。(B)违反或构成根据或影响任何借款人、任何担保人或他们各自的财产的任何契诺、契诺或协议，或构成失责，而上述违反或失责是可以合理预期个别或整体地产生重大不利影响的，或(C)导致对任何借款人或担保人的任何财产产生或施加任何留置权。
借款人应使用贷款收益和根据本协议提供的其他信贷扩展，为其一般公司和营运资本目的提供资金，并用于符合所有适用法律和本协议条款的其他目的。本公司或任何受限制附属公司均不从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷业务(符合美联储理事会U规则的涵义)，且本协议项下任何贷款或任何其他信贷扩展的收益的任何部分均不会用于购买或携带保证金股票，或以违反美联储理事会U或X规则任何规定的方式使用。保证金存量(如上所述)占借款人及其受限制附属公司资产的不到25%。据借款人所知，贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他任何人支付任何款项，无论此人是否以官方身份行事，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反与贿赂或腐败有关的任何法律，包括但不限于1977年《美国反海外腐败法》及其修订的规则和条例(“反腐败法”)。
(a)
本公司及其附属公司于2022年12月31日的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司截至该财政年度的相关综合收益表、留存收益及现金流量表及附注，该等财务报表附有安永会计师事务所的审计报告，该等审计报告在各重大方面均公平地反映了本公司及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量，该等综合经营业绩及现金流量符合一致采用的公认会计原则。除先前以书面方式向行政代理披露外，本公司或任何附属公司均无重大负债，但该等财务报表或(就未来期间而言)根据本协议第6.01节提供的财务报表显示的负债除外。
(b)
本公司及其附属公司于二零二三年三月三十一日之未经审核综合资产负债表，以及本公司及其附属公司于该日期之相关综合收益、留存收益及现金流量表(I)乃根据于所述期间内一致应用之公认会计原则编制，及(Ii)公平列报本公司及其附属公司于有关日期之财务状况及其所涵盖期间之经营业绩，但须受第(I)及(Ii)条之规限，但须受无脚注及正常年终审核调整所规限。
5.06
无实质性不良影响。自2022年12月31日以来，除了之前在公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格中披露的截至2022年12月31日的年度报表外，
64
本公司及其受限制附属公司的整体状况(财务或其他)可合理地预期会产生重大不利影响。
5.07
全面披露。向贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的书面陈述和信息，以及贷款人承诺提供本协议拟提供的全部或部分融资(在每种情况下，经如此提供的其他书面信息修改或补充)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所含重大陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；只要(I)不就任何属一般经济或行业性质的资料作出陈述，及(Ii)对于向贷款人提供的任何估计、预测、预测或其他前瞻性资料，借款人只表示该等估计、预测、预测或其他前瞻性资料是根据借款人认为合理的资料及估计编制的。
5.08
很好的标题。本公司及其受限制附属公司对本公司及其受限制附属公司向贷款人提供的最新综合资产负债表所反映的其资产在所有重大方面均拥有良好及可抗辩的所有权(或有效租赁权益)(出售本协议所准许的资产除外)，但不受本细则第7.03节所准许的留置权以外的其他留置权的规限。
5.09
诉讼和其他争议。除本公司截至2022年12月31日的年度10-K表格中另有披露外，并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼、仲裁或政府程序或劳资纠纷悬而未决，且据借款人所知，并无可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或政府程序或劳资纠纷。
5.10
税金。事实上，本公司及其附属公司须于任何司法管辖区提交的所有联邦及州所得税及其他重要税项报税表已予提交，而本公司及其附属公司或彼等各自物业、收入或特许经营权的所有税项均已于该等报税表内证明为到期及应付，但因阻止或暂停执行争议事项的适当程序而真诚提出的任何税项除外，且已就该等税项根据公认会计原则设立充足储备。本公司并不知悉任何建议对其或其附属公司征收的额外税项，而该等额外税项并未根据公认会计原则在其账目上作出足够拨备。根据公认会计原则，本公司及其附属公司的账面税项已按所有开放年度及本会计期间计提足够的拨备。
5.11
批准。对于任何借款人有效地签立、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，不需要也不需要任何授权、同意、许可或豁免，或向任何政府当局备案或登记，也不需要本公司股东或任何其他人的任何批准或同意，但已获得并保持完全效力的批准除外。
5.12
《投资公司法》。本公司或任何受限制的子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。
5.13
ERISA合规性。就每项计划而言，本公司及受控集团的每名其他成员公司已履行其在ERISA最低筹资标准下的责任，并在适用范围内在所有重大方面符合ERISA及守则，且除根据ERISA第4007条向PBGC支付保费外，并无对PBGC或ERISA第四章下的计划产生任何重大责任。本公司或任何附属公司并无就任何福利计划下的退休后福利承担任何重大或有负债，但如ERISA标题I第6部分所述的持续承保责任除外。
5.14
遵纪守法。本公司及其子公司遵守适用于或与其物业或业务运营有关的所有联邦、州和地方法律、规则和法规的要求(包括但不限于1970年的《职业安全与健康法》、1990年的《美国残疾人法》以及制定空气质量标准和标准的法律法规。
65
水、土地和有毒或危险废物和物质)，任何此类不遵守行为，无论是单独或总体，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未收到通知，表明其运营不符合适用的联邦、州或地方环境、健康和安全法规的任何要求，或正在接受任何政府调查，评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中排放的任何有毒或危险废物或物质，个别或总体的不遵守或补救行动可能合理地预期会产生重大不利影响。
5.15
没有默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
(a)
本公司在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁方案和反腐败法律的要求。本公司的每个子公司在所有实质性方面都遵守适用于该子公司的所有适用制裁计划和反腐败法律的要求。本公司已应行政代理人的要求，向行政代理人、每位L/信用证发行人和贷款人提供有关本公司及其关联公司和子公司的所有信息，这些信息对于行政代理人、每位L/信用证发行人和贷款人遵守所有适用的制裁方案和反腐败法律是必要的。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司均不是受制裁的人。
(b)
借款人及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司、借款人及其子公司各自的董事、高级管理人员和员工遵守所有适用的反腐败法律和制裁计划。
(c)
借款人、担保人或其任何附属公司，或据本公司所知，借款人、担保人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或联属公司，均不是(I)受制裁个人或由受制裁人士拥有或控制的个人或实体，或(Ii)位于受制裁国家或居住在受制裁国家的个人或实体。
第六条.平权公约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，本公司和每一其他借款人(如果有)均约定并同意(仅在本公司以外的任何借款人的情况下就其自身而言)：
6.01
财务报告。公司应并应促使各子公司根据公认会计原则维持标准的会计制度，并应向行政代理、各贷款人及其正式授权的代表提供行政代理合理要求的有关公司及其子公司的业务和财务状况的信息(各贷款人有权要求行政代理提出要求)；在没有任何请求的情况下，公司将向行政代理提供下列各项，并为每个出借人提供足够的副本(行政代理应立即分发给每个出借人)，或者可以在此时通知行政代理，该项目已张贴在由公司或代表公司维护的网站上，并可供所有出借人访问，通知行政代理允许出借人访问该项目所需的任何信息，而不是向行政代理提供此类项目：
(a)
在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内，公司及其子公司截至该期间最后一天的综合资产负债表副本以及公司及其子公司的综合收益、留存收益和现金流量表
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本会计季度及截至目前的会计年度至今的各附属公司，以比较形式合理详细地列示上一会计年度的相应日期和期间的数字，由公司按照公认会计原则(须经年终正常调整)编制，并经公司首席财务官总裁、副财务官兼司库总裁兼财务总监或首席会计官认证；
(b)
在本公司每个年度会计期间结束后90天内，本公司及其附属公司截至该期间最后一天的综合资产负债表一份，以及本公司及其附属公司在该期间结束时的综合收益表、留存收益表和现金流量表及其附注，各附注以比较形式合理详细地显示上一会计年度的数字，并附有对安永律师事务所或另一家具有公认国家地位的独立会计师事务所的范围和持续经营状况的无保留意见，财务报表已按照公认会计原则编制，并在各重要方面按照公认会计准则公平地列报本公司及其子公司截至该会计年度结束时的综合财务状况及其经营和现金流量的综合结果，且该等会计师对该等财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的；
(c)
在发送或备案后立即提交公司发送给股东的所有委托书、财务报表和报告的副本，以及公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的所有定期、定期和特别报告以及所有登记报表的副本；
(d)
在公司任何负责人员知悉此事后，应立即发出书面通知，通知(I)针对公司或任何子公司的任何可能产生重大不利影响的任何威胁或未决的诉讼、政府或仲裁程序或劳动争议，或(Ii)发生本协议项下的任何违约或违约事件；
(e)
在本节(A)和(B)分段要求的时间段内，(A)或(B)段所述日期和期间的未经审计的资产负债表和损益表，包括本公司和受限制子公司的综合基础上的未经审计的资产负债表和收益表，以及反映为使该等财务报表与本公司及其附属公司按照上文(A)和(B)段提交的相应的综合财务报表相一致所需的抵销或调整的未经审计的综合报表；
(f)
在其生效后，(I)任何票据购买协议的任何修订的真实而完整的副本，及(Ii)根据任何票据购买协议增加任何担保人的通知；及
(g)
行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法》或其他适用的反腐败法下适用的“了解您的客户”要求，不时及时合理地要求提供信息和文件。
在本节(A)和(B)分段规定的期限内，本公司应向行政代理交付一份由本公司总裁、首席财务官、首席会计或总裁副财务官兼财务主管签署的合规证书，表明尽该等高级管理人员所知和所信，在适用财务报表涵盖的期间内没有发生任何违约或违约事件，或如果在此期间发生了任何此类违约或违约事件，则应列出该违约或违约事件的描述，并说明借款人为补救该违约或违约事件而采取的行动(如有)。该合规性证书还应列出与本协议第6.11、7.01、7.02和7.04节有关的计算方法。
根据上述(A)、(B)或(C)条规定须交付的文件，应被视为已于该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上存档供公众查阅之日交付(不言而喻，本公司无须就该等信息的电子存档向行政代理或任何贷款人发出通知)；但如任何贷款人提出要求，本公司应迅速将该等信息的电子副本透过
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管理代理。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下，也没有责任监督公司遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时访问张贴的文件或请求向其交付该文件的副本并维护其副本。
6.02
维持业务。公司应并应促使每一家受限制的子公司保持和维持其存在，并保存和保持有效和生效的所有许可证、许可证和特许经营权，除非不能合理地预期没有任何该等许可证、许可证或特许经营权会产生实质性的不利影响；但本节中的任何规定
6.02应禁止解散、合并、出售、转让或以其他方式处置本章程第7.05节所允许的任何受限子公司。
6.03
税金和评税。本公司应在其或其物业的所有重大税项、差饷、评税、费用及政府收费成为拖欠或应累算的罚则前，妥为支付及清偿，并应促使各附属公司妥为支付及清偿，除非及在该等税项、差饷、评税、费用及政府收费的范围内，该等税项、差饷、评税、费用及政府收费是本着善意及透过适当的诉讼程序而阻止有关事项的执行，并已按照公认会计原则为此拨备充足的准备金。
6.04
保险。公司须投保及保持投保，并须安排各受限制附属公司向负责任的保险公司承保其拥有的所有可保财产，而该财产的性质通常由所处位置相似并经营类似物业的人承保，以承保因该等危险及风险而造成的损失或损坏，投保金额则与所处位置及经营方式类似物业的人所投保的金额相同；本公司应并应安排各受限制附属公司就其各自的业务向负责任的保险公司承保其他危险及风险(包括雇主及公众责任风险)，而承保范围通常由处境相似并经营类似业务的人士承保(包括自我保险)。应书面要求，公司应向行政代理和任何贷款人提供一份证书，以摘要形式列出根据本节维持的保险的性质和范围。
6.05
检查。公司须并须安排每一间受限制附属公司准许行政代理人、每名贷款人及其每名妥为授权的代表及代理人在正常营业时间内巡视及查阅公司及每间受限制附属公司的任何财产、公司簿册及财务纪录，查核及复制公司及每间受限制附属公司的账簿及其他财务纪录，并与其高级人员讨论公司及每一间受限制附属公司的事务、财务及账目，并就此向其高级人员提供意见。雇员及独立公共会计师(本公司据此授权该等会计师与行政代理及有关贷款人讨论本公司及各受限制附属公司的财务及事务)，并按行政代理或任何该等贷款人指定的合理时间及合理间隔进行讨论。
6.06
埃里萨。本公司应并应促使各受限制附属公司迅速支付及解除ERISA项下产生的所有义务及负债，而该等义务及负债如未予履行或未能履行，可合理地预期会导致对其任何财产施加留置权。公司应，并应促使每个受限子公司迅速通知行政代理和每一贷款人：(I)与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知要求的可报告事件除外)的发生(定义见ERISA第4043条)，(Ii)收到PBGC关于其有意寻求终止任何计划或任命受托人管理任何计划的任何通知，(Iii)其终止或退出任何计划的意图，及(Iv)与任何计划有关的任何事件的发生，会导致本公司或任何受限制附属公司承担任何重大负债、罚款或罚款，或导致本公司或任何附属公司的或有负债在退休后福利计划福利方面出现任何重大增加。
6.07
遵纪守法。公司应并应促使各子公司遵守适用于或与之有关的所有联邦、州和地方法律、规则、法规、条例和命令的要求
68
任何该等不遵守规定行为，不论个别或整体，均可合理地预期会产生重大不利影响。
6.08
财政年度没有变化。未经所需贷款人事先书面同意，本公司或任何附属公司均不得更改其当前基础上的会计年度，不得无理拒绝这种同意。
(a)
本公司应在行政代理人、各L/信用证发行人和贷款人提出要求后，立即向行政代理人、各L/信用证发行人和贷款人提供有关本公司、其联属公司和子公司的任何必要信息，以遵守适用的所有制裁方案和反腐败法律以及适用于其中任何人的其他类似法律、法规和命令；但是，对于关联公司，公司提供适用于他们的信息的能力。
(b)
如果公司实际获知或收到任何书面通知，即公司、任何关联公司或任何子公司被列入当时的任何现行制裁名单，或以其他方式成为受制裁人(该事件为“制裁事件”)，公司应立即(I)向行政代理、每个L/信用证出票人和此类制裁事件的贷款人发出书面通知，并(Ii)遵守与此类制裁事件有关的所有适用法律(无论制裁名单上的一方是否位于美利坚合众国的司法管辖区内)，包括制裁方案，公司特此授权并同意行政代理，每一L/信用证出票人和贷款人采取行政代理、L/信用证出票人或贷款人认为必要的任何和所有步骤，以其唯一但合理的酌情决定权，避免违反与任何此类制裁事件有关的所有适用法律，包括制裁方案的要求(包括冻结和/或阻止资产并向外国资产管制处报告此类行为)。
(c)
借款人不得使用贷款的任何收益(本公司不得要求任何信用证，据借款人所知，信用证收益将用于)(I)直接或间接资助与任何受制裁个人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款或信用证的人，无论是作为贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反任何制裁计划或任何反腐败法)。
6.10
重新指定受限和非受限子公司。本公司可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，并可指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司(如该附属公司根据本文件“非受限制附属公司”定义的条款获准指定为非受限制附属公司)，方法是向行政代理发出有关本公司已作出指定的书面通知，惟任何非受限制附属公司不得被指定为受限制附属公司，而受限制附属公司亦不得被指定为非受限制附属公司，除非在指定之时及生效后不存在任何失责或失责事件。根据第6.10节第一句的规定，任何已被指定为非限制性子公司和已被重新指定为受限子公司的受限子公司，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，不得在此后的任何时间被重新指定为非限制性子公司。根据第6.10节第一句的规定，任何已被指定为受限制子公司并随后被重新指定为非受限制子公司的非限制性子公司，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，不得在此后的任何时间重新指定为受限制子公司，除非是为了公司遵守第6.11节的要求。为了确定在根据本第6.10节规定实施任何指定后是否存在违约或违约事件，第6.11、7.01、7.02和7.04节的合规性应在该指定日期或该日期之前最近结束的财政季度结束时按形式确定，如同该指定已在本公司连续四个财政季度的第一天生效一样。
69
6.11
对非限制性子公司的限制。公司(A)在任何财政季度结束时，将不允许合并总资产的金额低于合并总资产的90%(确定时如同定义术语合并总资产中出现的“受限制附属公司”已被术语“附属公司”取代，并且不实施该定义术语中规定的扣除)。
(B)于任何财政季度结束时，不得准许最近于该期间或之前结束的连续四个财政季度的EBITDA少于EBITDA的90%(其厘定犹如定义术语EBITDA(及其中使用的每一术语的定义)中出现的“受限制附属公司”一词已被“附属公司”一词取代，而不会使“EBITDA”定义的第(X)条生效)。
6.12
保证义务的契约。本公司应在借款人的每个直接或间接附属公司成为该票据购买协议项下的担保人之日起五(5)个工作日内，促使借款人的每一家直接或间接附属公司在成为该票据购买协议项下的担保人之日起五(5)个工作日内，正式签立并向行政代理交付保证贷款文件(以及该等支持决议、任职证书、大律师意见及其他文件或资料，其形式、内容及范围合理地令行政代理满意)下的义务的附属担保(或其合并协议)。此外，无论第6.12节是否要求，本公司可根据第6.12节所述的文件要求，在其选择的截止日期后，使其任何子公司成为担保人。
第七条.消极公约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，本公司和每一其他借款人(如果有)均约定并同意(仅在本公司以外的任何借款人的情况下就其自身而言)：
7.01
现金流杠杆比率。截至任何财政季度的最后一天，公司不得允许其现金流量杠杆率超过3.50至1.00。
7.02
利息覆盖率。截至任何财政季度的最后一天，本公司不得允许其利息覆盖率低于4.00至1.00。
7.03
留置权。本公司不应、也不允许任何受限制子公司在本公司或该受限制子公司拥有的任何财产上设立、产生或允许存在任何类型的留置权；但前述规定不适用于也不阻止：
(a)
根据法规产生的与工人补偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、评估、法定义务或其他类似费用有关的留置权、与招标、租赁、法定义务、担保保证金、履约和返还货币债券、投标、政府合同、贸易合同有关的质押和存款，以及在正常业务过程中产生的其他类似义务，包括为确保健康、安全和环境义务而产生的义务，与任何允许的收购或类似投资相关的现金存款，以及在正常业务过程中需要支付的其他现金存款，但在每一宗个案中，该债务并非为借入的款项而产生，而就由成文法则或以其他方式就法定义务而产生的留置权而言，所担保的债务并未逾期，或如逾期，则正由防止强制执行争议事项的适当法律程序真诚地提出争议，并已为此设立足够的准备金；
70
(b)
机械师、工人、物质师、房东、承运人或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权涉及未到期的债务，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，以阻止争议事项的强制执行；
(c)
判决留置权和司法扣押留置权不构成第8.01(G)节规定的违约事件，以及为保证在任何法律程序过程中提出上诉、暂缓执行或解除或与此有关的任何上诉保证金或类似文书而质押资产，但公司及其受限制的附属公司通过本款允许的资产质押担保的负债总额，包括其利息和罚款，在任何时候均不得超过
$100,000,000;
(d)
对本公司或其任何受限制附属公司的财产的留置权，其设立的目的仅为保证购买资金债务或资本化租赁债务，以及代表或发生融资、再融资或退还财产的购买价格，但该等留置权不得延伸至或涵盖本公司或该受限制附属公司除所取得的财产外的其他财产，而任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过该财产因偿还本金而减少的原始购买价格；
(e)
在正常业务过程中授予他人的租赁或分租以及出租人在本协议允许的任何租赁下的任何权益或所有权；
(f)
(I)有关在本公司及其附属公司的现金管理的正常过程中，根据惯常的一般条款及条件设立存款及证券账户的惯常留置权(X)，该等条款及条件对存放于一间金融机构的存款或其他资金构成限制(包括根据存款协议或根据《统一商业法典》以银行或其他金融机构为受益人而根据本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中维持存款的抵销、撤销、退款或退款的权利)，符合银行业惯例的一般参数，或根据该银行机构的一般条款和条件产生的，或(Y)与公司或任何附属公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还公司及其附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，以及(Ii)仅因任何一般银行条件、与银行留置权、银行抵销权或类似权利有关的任何一般银行条件、法律或普通法规定而产生的留置权；
(g)
构成区划限制、谴责、地役权、侵占、契诺、通行权、微小瑕疵、违规和不动产所有权或用途的记录权或限制性质的留置权，不会对该等财产的价值造成重大减损，也不会对公司或任何受限制的附属公司的业务使用造成重大损害；
(h)
限制子公司借入本公司或全资限制子公司借款的留置权；
(i)
公司或任何子公司在以这种方式收购该财产时对该财产存在的留置权(或在该子公司被收购时对其资产的留置权)；但(I)该等留置权的设立或承担，不得是考虑到该等合并或合并或该人取得该等财产(或该附属公司的财产)，及(Ii)每项该等留置权应只延伸至如此取得的一项或多项财产(或该被收购附属公司当时的现有资产)，以及(如最初设定该留置权的文书的条款所要求的)是对该等已取得的财产或在原有留置权所要求的范围内的其他后置财产的改进或为特定用途而取得的其他财产；及(Ii)每项该等留置权应仅延伸至如此取得的一项或多项财产(或该被收购附属公司当时的现有资产)，以及(B)根据一项习惯的后取得财产条款，该等其他财产是对该等已取得的财产或其他已取得的财产的特定用途的改进或取得。
(j)
除上述(A)至(I)款所允许的留置权外，该等留置权在任何时候不得担保超过1,000,000,000美元及本公司最近四个会计季度最后一天净值10%以上的债务。
71
7.04
对综合优先债务的限制。在任何一个会计季度结束时，公司将不允许综合优先债务超过综合资本总额的15%，这是根据公认会计原则计算的。
7.05
根本性的变化。公司不得，亦不得准许任何受限制附属公司与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将公司及其受限制附属公司作为整体(不论是现在拥有或以后取得)的全部或实质所有资产处置(不论是在一项交易或一系列交易中)给任何人或以任何人为受益人，但只要该等资产并无失责或不会因此而导致失责，则属例外：
(a)
本公司、任何受限制附属公司或任何其他人士可合并、解散、清盘或与本公司或任何受限制附属公司合并；但条件是：(I)如该交易涉及本公司，则本公司应为持续或尚存人士；(Ii)如该交易涉及指定借款人，指定借款人或本公司应为继续或尚存人士；及(Iii)如该交易涉及附属担保人、附属担保人或本公司，则本公司应为继续或尚存人士；及
(b)
任何受限制附属公司(指定借款人除外)可合并、解散、清盘或与任何其他人士(本公司或任何其他受限制附属公司除外)合并、解散、清盘或与任何其他人士合并，只要该等合并、解散、清盘或安慰不会直接或间接导致将本公司及其受限制附属公司的全部或几乎所有资产作为整体处置(在一次或一系列交易中)。
7.06
商业性质的变化。如本公司及其受限制附属公司整体业务的一般性质会因此而在任何重大方面与本公司及其受限制附属公司于截止日期所从事的业务的一般性质有所不同，则本公司不得、亦不得准许任何受限制附属公司从事任何业务或活动。
第八条
违约事件和补救措施
8.01
违约事件。下列任何一项或多项应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：
(a)
拖欠(I)任何贷款的本金或未偿还金额的到期付款，或(Ii)借款人根据本合同或任何其他贷款文件应支付的利息或费用或任何其他债务的任何部分到期时三(3)个工作日的付款期限；或
(b)
未遵守或履行任何借款人按照本合同第2.03节的要求为信用证提供现金抵押品的义务；或
(c)
未遵守或履行本公约第6.01(D)(Ii)节、第6.09(C)节或第七条规定的任何公约；或
(d)
任何贷款方未能遵守或履行本合同的任何其他规定或任何其他贷款文件，但在下列情况中较早的一项后30天内仍未得到补救的：(I)公司的任何负责人员应首先知道该违约的日期；或(Ii)行政代理或任何贷款人向公司发出关于该违约的书面通知；或
(e)
(I)本公司在本协议中或在任何其他贷款文件中，或在本公司依据本协议或本协议提供的任何报表或证书中所作的任何陈述或担保，或与根据本协议作出的任何贷款或其他信贷扩展有关的任何陈述或担保，截至发出或作出之日，在任何重要方面均被证明为不真实，或(Ii)本协议中任何借款人(本公司除外)或担保人所作的任何陈述或担保
72
或在任何其他贷款文件中，或在其依据本协议或该协议提供的任何报表或证书中，或在与根据本协议作出的任何贷款或其他信贷延伸有关的情况下，在任何要项上证明在发出或作出该等文件当日并不真实，而该等失实可合理地预期会产生重大的不利影响；或
(f)
如有证据显示本公司或任何受限制附属公司所发行、假设或担保的借款总额超过$100,000,000，或根据任何契据、协议或其他文书发行、承担或担保的借款，或根据任何契据、协议或其他文书而发行、假设或担保的借款的债务总额超过100,000,000元，则该等债务即属违约，而该等债务须持续一段足够的期间，以容许任何该等借款的债务加速到期(不论该等债务实际上是否加速到期)，或任何该等借款的到期债项不得在到期时予以清偿(不论是以失效、加速或其他方式)；或
(g)
任何总额超过$100,000,000的判决或判决、令状或扣押令，或任何类似的法律程序或任何类似的法律程序(以保险人不对承保范围有争议的独立第三方保险承保的范围为限)，须针对公司或任何受限制附属公司或其任何财产登录或存档，而该等财产在30天内仍未腾出、未受担保、未被扣留或未获偿付；或
(h)
公司或受控集团的任何其他成员应在到期时未能支付一笔或多笔总额超过已造成或可合理预期造成重大不利影响的金额，而根据ERISA第四章，公司或受控集团的任何其他成员应承担向PBGC或计划支付的责任；终止一项或多项计划的意向通知应由公司或受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或前述各项的任何组合在ERISA第四章下提交，该等计划或计划的无资金来源既有负债总额超过已造成或可合理预期造成重大不利影响的金额(每个该等计划或一组计划，“材料计划”)；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止或促使受托人管理任何材料计划；或应由任何材料计划受托人对公司或受控集团的任何其他成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，且该程序不得在此后30天内被驳回；或应存在这样的条件，即PBGC将有权获得裁定必须终止任何材料计划的法令；或
(j)
任何借款人或任何重要附属公司应(I)已非自愿地根据修订后的《美国破产法》对其作出济助命令，(Ii)在债务到期时不偿付或以书面承认其无力偿还债务，(Iii)为债权人的利益进行转让，(Iv)申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人、清盘人或类似的官员，(V)提起任何寻求根据美国破产法对其作出济助命令的诉讼程序，经修订后，判定其资不抵债，或根据任何债务人救济法寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或重组其或其债务，或未能提交答辩书或其他诉状，否认对其提起的任何此类诉讼的实质性指控，(Vi)采取任何行动，以推进上文第(Ii)至(V)部分所述的任何事项，或(Vii)未能真诚地抗辩本条款第8.01(K)节所述的任何任命或程序；或
(k)
应为任何借款人或任何重要附属公司或其任何财产的任何重要部分委任一名托管人、接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或须对任何借款人或任何重要附属公司提起第8.01(K)(V)节所述的法律程序，而该等委任继续而不解除，或该法律程序继续而不被解雇或搁置为期60天；或
(l)
任何贷款文件或其任何实质性规定，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何借款人或担保人以书面形式对任何贷款文件或其任何实质性规定的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人或担保人否认
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以书面形式表明它在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或意在以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件或其中的任何实质性规定。
8.02
违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：
(a)
声明各贷款人提供贷款的承诺和各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(b)
宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各借款人在此明确放弃；
(c)
要求借款人将L/信用证债务以现金抵押(金额等于与之相关的最低抵押品金额)；以及
(d)
代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件项下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的所有权利和补救措施；
但借款人一旦发生第8.01(J)或(K)款所述事件，各贷款人发放贷款的义务和各L/信用证发行人对L/信用证展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他款项应自动到期并支付，借款人将L/信用证债务变现的义务自动生效，不再由行政代理或任何贷款人采取进一步行动。
8.03
资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；
第二，支付构成应付给贷款人和L信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和任何L信用证发行人支付的律师的费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述的各自支付给他们的金额支付；
第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，支付构成贷款和L/信用证借款的未付本金的那部分债务，由贷款人和L/信用证发行人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例进行偿付；
74
第五，为适用的L信用证发行人账户向行政代理支付，将L/信用证债务中由信用证未提取总额组成的部分以现金抵押品，但不得超过借款人根据第2.03节和第2.16节以其为抵押的部分；以及
最后，在所有债务已完全偿还给公司或法律另有要求后的余额(如果有)。
除第2.03(C)款和第2.16款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
第九条。行政代理
9.01
委任及监督。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.02
作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地与任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司进行任何形式的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人提供通知或同意。
9.03
免责条款。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其关联方：
(a)
不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(b)
不应承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但本协议明确规定的裁量权利和权力或所需贷款人要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括为免生疑问而可能违反任何债务人的自动中止的任何行动
75
或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；
(c)
对于未向任何贷款人或任何L/C发行人披露以任何身份传达、获取或由其以任何身份向贷款人或其任何关联方提供的关于贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信用的任何信用或其他信息，也不承担任何责任，除非本合同的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；
(d)
对于行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，行政代理概不负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)行政代理本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的那样。除非公司、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为；以及
(e)
不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
9.04
管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人或L/信用证的出票人满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
9.05
委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
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(a)
行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(b)
如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知本公司和该人解除该人的行政代理职务，并在与本公司协商后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。
(c)
由遣返生效日期或遣返生效日期起生效（如适用）（1）退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（2）除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，应改为由或直接向各贷方和各信用证开证人作出，直到必要贷方按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为本协议项下行政代理人的任命后，该继任者应继承并被赋予本协议项下行政代理人的所有权利、权力、退休人员的特权和义务（或删除）行政代理（第3.01（g）节规定的除外）以及除赔偿金权利或在恢复生效日期前欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，免职生效日期（如适用），退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本第9.06条的规定解除）。除非公司与继任行政代理人另有约定，否则公司应向继任行政代理人支付的费用应与向前任行政代理人支付的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本第九条和第10.04节的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理人。其分代理及彼等各自之关联方就彼等任何一方所采取或遗漏采取之任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续以本协议项下或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括与将代理机构移交给任何继任行政代理机构有关的任何行动。
(d)
美国银行根据本第9.06条辞去行政代理人的职务，也应构成其辞去信用证开证人的职务。如果美国银行辞去信用证签发人的职务，对于自其辞去信用证签发人职务之日起尚未结清的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务，美国银行应保留信用证签发人的所有权利、权力、特权和义务。包括根据第2.03（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险参与者提供资金的权利。本公司根据本协议指定继任信用证开证人后，（在任何情况下，该继任人均应为违约方以外的违约方），（a）该继任人应继承并被授予退休信用证开证人的所有权利、权力、特权和职责，（b）退休的信用证开证人应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有各自的职责和义务，及（c）后继信用证开证人应在下列日期开立信用证以取代未结清的信用证（如有）：
77
或作出其他令美国银行满意的安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
9.07
不依赖行政代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人和每一名L/信用证发行人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和每一名L/C发行人向行政代理和安排人表示，其已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及各L/信用证发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和每位L/信用证发行人同意不违反前述规定提出索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
9.08
无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理人、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
9.09
行政代理人可提交申索证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对借款人的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权
(a)
就贷款、L/信用证发行人及行政代理人所欠及未付的全部本金及利息提出索赔及证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L/信用证发行人及行政代理人(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何索赔，以及根据第2.03(I)及(J)条规定应付贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的所有其他款项，2.09和
10.04)；以及
78
(b)
收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09条和第10.04节应付行政代理人的任何其他款项。
本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何L/信用证发行人的索赔进行表决。
9.10
担保很重要。贷款人和L/C发行人不可撤销地授权行政代理解除任何附属担保人在附属担保项下的义务：(A)如果附属担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属担保人，或(B)如果附属担保人不再是附属担保人，或基本上与解除附属担保人的附属担保书同时终止，则本协议项下的担保将停止或此时不担保任何票据购买协议。行政代理应应公司的要求实施前一句中允许的任何此类免除(并应由公司承担费用，签署和交付公司可能合理要求的文件，以实现、证明或确认该免除)；但公司应向行政代理提交一份负责官员的证书，表明并保证(I)没有违约发生，且该免除正在继续或将导致这种免除，以及(Ii)根据贷款文件的条款，被释放的人不需要成为担保人。
应行政代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权根据本第9.10节解除任何附属担保人在附属担保项下的义务。
(a)
每一贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而非为本公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(i)
该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(Ii)
一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议，
(Iii)
(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金；。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行。
79
贷款、信用证、承诺和本协议，(C)贷款、信用证、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行，信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，满足PT84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)
行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。
(b)
此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向本公司或任何其他贷款方或为其利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
9.12
追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意应要求立即将该贷款人接受方收到的可撤销金额以如此收到的货币的同日资金连同利息偿还给行政代理，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。
第十条杂项
10.01
修订等除第3.03节和第10.01节最后一段另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及本公司或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和本公司或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：
(a)
未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；
(b)
未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；
80
(c)
推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向本协议项下或任何其他贷款文件项下的贷款人支付本金、利息、手续费或其他金额的日期，而未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；
(d)
降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(Iv)款另有规定外)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，降低根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；
(e)
修改第2.13节或本协议的任何其他条款，其效果是在未经各贷款人书面同意的情况下，改变按比例减少的承付款、按比例付款或按比例分摊的付款，或修改第8.03节；
(f)
更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；
(g)
在未经各贷款人书面同意的情况下免除所有或几乎所有附属担保的价值，除非根据第9.10节允许免除任何附属担保人的担保(在这种情况下，该项免除可由行政代理单独作出)；
(h)
解除公司(作为借款人或担保人或公司担保项下的义务)或任何指定借款人的义务，除非根据第2.18条终止指定借款人的身份，或根据第7.05条允许合并或合并；
(i)
未经直接受影响的贷款人书面同意，修改第1.09节或“替代货币”的定义；或
(j)
未经直接受影响的贷款人书面同意，将借款的债务置于任何其他债务项下的债务。
此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的行政代理以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iii)只能由签约各方签署的书面形式修改收费函件，或放弃收费函件下的权利或特权；及(Iv)L/信用证承诺一词可根据已完全签立(并送交行政代理)的L/信用证额外发行人通知予以修改。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何豁免、修订、同意或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，均须征得该违约贷款人的同意。
尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理、各L/信用证发行人、本公司和受其影响的贷款人书面同意，本协议可被修改，以修改“替代货币”或“替代货币每日汇率”或“替代货币定期汇率”的定义或第1.09节，以便在每个条款中增加额外的货币期权和适用的利率
81
仅在第1.09节允许的范围内。尽管本协议有任何相反的规定，在行政代理和公司的书面同意下，本协议可在第2.18节允许的范围内，仅为实施与增加指定借款人有关的特定司法管辖权的修订。
即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订和重述(但须征得贷款方和行政代理的同意)，如果该贷款人在生效后不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。
尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和本公司共同行动，在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和本公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意，该修改即可生效。
尽管本协议有任何相反的规定，但本协议可根据第2.15(G)节的规定，仅由贷款方、行政代理和提供部分增额的贷款人修改，而无需任何其他贷款人的同意。
(a)
一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式投递，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：
(i)
如果发送给公司或任何其他贷款方、行政代理人或任何信用证开证人，则发送至附件10.02中为该人员规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码;以及
(Ii)
如果向任何其他贷款人发出通知，请按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知)，以交付可能包含与公司有关的重要非公开信息的通知。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已经发出;通过传真发送的通知和其他通信应被视为在发送时已经发出（除非在正常营业时间内为收件人提供，应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出）。在下文第（b）款规定的范围内，通过电子通信传递的通知和其他通信应按照该第（b）款的规定有效。
(b)
电子通信。本协议项下向贷方和信用证开证人发出的通知和其他通信可以通过电子通信方式交付或提供（包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站），但上述规定不适用于根据第二条向任何信用证签发人或任何信用证签发人发出的通知，如果该信用证签发人或该信用证签发人（如适用），已通知行政代理人，其无法通过电子通信接收第二条规定的通知。行政代理人、任何信用证签发人或公司可以各自在其
82
根据其批准的程序，同意接受通过电子通信向其发送的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定通知或通信。
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。
(c)
该平台“服务”以“按现状”和“按可得到”的基础提供。代理方（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确声明不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。您明确理解和同意，中国机械制造物联网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中国机械制造物联网是否已被告知该损害赔偿的可能性）：在任何情况下
行政代理人或其任何关联方（统称为“代理方”）对任何借款人、任何担保人、任何信用证签发人或任何其他人的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或任何种类的费用承担任何责任因公司、任何贷款方或行政代理人通过平台传输借款人材料或通知而产生的（无论是侵权、合同或其他），任何其他电子平台或电子消息服务，或通过互联网。
(d)
变更地址等。借款人、行政代理人和任何信用证开证人均可通过通知其他方来变更其地址、传真或电话号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。各其他信用证签发人可通过通知公司、行政代理人和各信用证签发人，变更其地址、传真或电话号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。此外，各投标人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录有（i）有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及（ii）此类投标人的准确电汇指示。此外，每个公共供应商同意促使该公共供应商或其代表的至少一名个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人侧信息”或类似名称，以使该公共供应商或其代表能够根据该公共供应商的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公开侧信息”部分提供的借款人材料，以及可能包含与公司或其证券有关的美国联邦或州证券法的重要非公开信息。
(e)
行政代理人、信用证签发人和贷款人的信赖。行政代理人、信用证开证人和贷款人应有权依据任何通知行事（包括电话或电子通知、承诺贷款通知、信用证申请和贷款预付通知），即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出，不完整或之前或之后未提供本协议规定的任何其他形式的通知，或（ii）根据收件人的理解，其条款与任何确认有所不同。贷款方应赔偿行政代理人、各信用证开证人、各担保人及其关联方因依赖据称由任何借款人或代表任何借款人发出的通知而产生的所有损失、成本、费用和债务。行政代理人可以对所有电话通知和其他电话通信进行录音，本协议各方特此同意进行录音。
83
10.03
不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)；(B)任何L信用证发行人(仅以L信用证发行人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施；(C)任何贷款人根据第10.08节(符合第2.13节的规定)行使抵销权；或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
(a)
成本和开支。公司应支付(I)行政代理和安排人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于：(A)行政代理和安排人的律师(合计)的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如有合理必要，还应支付任何相关司法管辖区的一名当地律师的费用和费用，以及(B)与本协议规定的信贷安排的辛迪加有关的合理和有文件记录的尽职调查费用)。本协议和其他贷款文件的交付和管理(无论据此或借此进行的交易是否应完成)，
(Ii)L信用证发行人就任何信用证的签发、修改、延期、恢复或续期或根据信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理的自付费用，及(Iii)行政代理人、安排人、任何贷款人或任何L/信用证发行人(包括但不限于一名大律师为行政代理人、安排人、贷款人及L/信用证发行人(合计)及(如有合理需要，在任何有关司法管辖区内的一名本地大律师)所招致的合理及有文件证明的费用)所招致的一切合理的自付费用，与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在第10.04款下的权利；或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有文件记录的自付费用。
(b)
由公司赔偿。本公司应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人、每一名L/信用证发行人、任何上述人士的每一关联方(每一上述人士均被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关文件所载开支(包括一名律师为任何受偿方的费用、收费及支出)的损害赔偿，或因(I)任何受偿方(包括本公司或任何其他贷款方)签立或交付本协议而招致或向任何受偿方提出的损失、索偿、损害赔偿、债务及相关费用。任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受偿人对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)、合同各方履行本合同或本合同项下各自的义务、完成本合同预期的交易或
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因此，或者，在行政代理人的情况下，（及其任何子代理）及其关联方，本协议和其他贷款文件的管理（包括第3.01节中所述的任何事项），（ii）任何贷款或信用证，或其收益的用途或建议用途（包括任何信用证开证人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款），（iii）公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其释放的任何实际或声称的有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）任何实际或预期的索赔、诉讼，与上述任何情况有关的调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由公司或任何其他贷款方提起，无论任何受偿人是否是其中的一方，在所有情况下，无论是否全部或部分由比较引起或产生，
INDEMNITEE的分担过失或单独过失；但对于任何被赔付者，在下列情况下不得获得此类赔偿：
(X)由具司法管辖权的法院根据最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意失当行为所致，或(Y)因不涉及本公司或任何其他贷款方的作为或不作为而由受弥偿人向另一受弥偿人(安排人或行政代理人以其身分提出的除外)的索偿所致。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(c)
由贷款人偿还。如果本公司因任何原因未能按照本条款第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证出票人或上述任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何上述分代理)、L/C出票人或上述关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何该等分代理)或L/信用证发行人以行政代理(或任何该等分代理)或该L/发证发行人的身份而招致或针对其提出的索赔，或针对前述任何关联方而代该行政代理(或任何该等分代理)或该L/发证发行人提出的索赔。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。
(d)
免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得主张，且每个借款人特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)款所述的赔偿对象不对因非预期接收者使用与本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，除非是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的直接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，该损害赔偿是由该赔偿对象的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的。
(e)
付款。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。
(f)
生存。在行政代理或L/信用证发行人辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.04中的协议和条款10.02(E)中的赔偿条款应继续有效。
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10.05
预留款项。借款人或其代表向行政代理人、L汇票出票人或贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、上述L汇票出票人或该借款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生该抵销一样，并且(B)各贷款人和各L远期汇票发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，外加从该要求之日起至支付该款项之日起的利息，年利率等于该追回或付款的适用货币。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(a)
继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，本公司或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(为免生疑问，不包括作为第7.05节允许的公司间合并或合并的一部分的转让或转让)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本条款第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、L/C发行人和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)
贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L的债务))；但任何此类转让应符合下列条件：
(A)
对于转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款或同时转让给相关核准基金的转让(在实施此类转让后确定)，如果转让总额至少等于本节10.06(B)(I)(B)款规定的金额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及
(B)
在本条款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括在此项下未偿还的贷款)或(如果承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，除非每个行政代理和，只要没有
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如果违约事件已经发生且仍在继续，则公司同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)。
(Ii)
成比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人在本协议项下提供的循环信贷安排中以非按比例方式转让其全部或部分权利和义务；
(Iii)
必需的意见。除本节10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)
除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但公司应被视为已同意任何此类转让；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在五年内以书面通知行政代理反对转让。
(五)接到通知后的工作日；
(B)
转让给不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人时，必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；以及
(C)
任何转让均须征得各L/信用证发行人的同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)。
(Iv)
任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(v)
没有分配给某些人的任务。不得(A)向本公司或本公司任何联属公司或附属公司、(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本条(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人拥有和经营的主要利益)转让。
(Vi)
某些额外的付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理人同意，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)后，向行政代理支付总额足够的额外款项。
(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守第(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
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(Vii)
在行政代理根据本条款10.06第(C)款予以接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(在转让和承担的情况下，涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本条款10.06第(D)款出售该权利和义务的参与人。
(c)
登记。行政代理人应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式)和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册须供任何借款人及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。
(d)
参与度。任何贷款人可在任何时候，未经任何借款人、行政代理或L/C发行人同意或通知，将股份出售给任何人(不包括自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人、本公司或本公司任何关联公司或附属公司拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托，或为其拥有和经营的主要利益)(每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对L信用证义务的参与))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(B)条作出的赔偿。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。本公司同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据第10.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(G)节所要求的文件应交付给出售参与的出借人)，其程度与其为出借人并根据本第10.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，如同它是本第10.06节(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。每一家向银行出售
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Participation同意在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(e)
某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(f)
L调任后辞去发卡人职务。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何L/信用证出票人在任何时间根据上文(B)款转让其所有承诺和贷款，该L/信用证出票人可在向行政代理、本公司和贷款人发出30天通知后辞去L/信用证出票人的职务。如有L开证人辞任，本公司有权从贷款人中委任一名L开证人继任；但本公司如未能委任任何该等继任人，并不影响适用的L开证人辞去L开证人之职。如果适用的L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及其作为L/信用证出证人辞职生效之日尚未开立的所有信用证，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。L/信用证的继任人一经委任，(X)该继承人将继承并具有退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，及(Y)继任的L/信用证出票人应开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令适用的退任的L/信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担适用的退任的L/信用证出票人就该等信用证所承担的义务。
10.07
对某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)任何对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本条款10.07的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.15(C)或(Ii)条被邀请成为贷款人的任何合格受让人；(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或潜在的一方(或其关联方)，根据该交易，付款将参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构支付与本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排有关的评级，或(Ii)
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CUSIP服务局或任何类似机构在申请、发布、发布和监控与本协议项下提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场标识时，
(H)经本公司同意，或(I)该信息(X)因违反本条款10.0.07以外的其他原因而公开可得，(Y)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行者或其各自的任何关联公司以非保密方式从本公司以外的来源获得信息，而该来源据本公司所知不受本公司或其任何子公司的保密义务，或者(Z)由本协议一方独立发现或开发，且不使用从本公司收到的任何信息或违反本条款10.0.07的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就本条款10.07而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，但如果是在本协议日期之后从公司或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)公司已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.08
抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向本公司或任何其他贷款方或为本公司或任何其他贷款方的贷方或账户支付本协议项下本公司或该贷款方现在或以后的任何和所有义务，或向该贷款人或该L汇票发行人或其各自的关联方提供任何其他贷款文件，而不论该贷款人、L汇票发行人或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司或该贷款方的该等债务可能是或有的或有的或未到期的，或欠该贷款人或该L汇票的分支机构、办事处或关联公司的债务，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各L信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利
除该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外。每一贷款人和每一名L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
10.09
利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应适用于
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贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
10.10
整合；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
10.11
陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
10.12
可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理或任何适用的L/信用证发行人善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.13
更换贷款人。如果公司有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果根据本条款存在的任何其他情况使公司有权将贷款人替换为本合同的当事一方，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：
(a)
公司应已向行政代理支付(或由指定借款人支付)第10.06(B)节规定的转让费(如有)；
(b)
贷款人应已从受让人收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第3.05条下的任何金额)的付款(在此类范围内
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未偿还本金和应计利息及费用)或公司(或适用的指定借款人)(在所有其他金额的情况下)；
(c)
在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(e)
如果出借人成为非同意出借人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。
即使第10.13节有任何相反的规定，(I)作为L/信用证出票人的任何贷款人在本协议项下任何时间不得被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(I)(I)已就该未清偿信用证作出(I)已就该等未清偿信用证作出(I)除按照第9.06节的规定外，不得更换担任行政代理的贷款人。
(a)
管理法律。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，不产生任何法律原则冲突。
(b)
服从司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式对本协议的任何其他当事人或前述任何相关方提起任何法律或衡平法上的任何形式的诉讼、诉讼或程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约县的美国南区地区法院以外的任何法院，以及上述法院中的任何上诉法院除外。本合同的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或向
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在这样的联邦法院中，在适用法律允许的最大范围内。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(c)
放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或本协议有关的任何诉讼或程序在本条款第10.14条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护，这是不可撤销的。
(d)
送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
10.15
放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.15条中的相互放弃和证明。
10.16
不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，本公司和各其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是本公司、其他贷款方及其各自的关联公司与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，(B)本公司及其他贷款方均已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及(C)本公司及其他贷款方有能力评估、了解及接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)行政代理人、每个安排人和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任本公司、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何贷款人对本公司、任何其他贷款方或其各自关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与本公司、其他贷款方及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无责任向本公司、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，本公司和每一其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、任何安排人或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。
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10.17
电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理或L/信用证发行人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或任何L/C发行方同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方应有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。
行政代理人或任何L/信用证发行人均无责任或责任确定或查询任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件(包括，为免生疑问，行政代理人或任何L/信用证发行人对通过传真、电子邮件传送、发送的任何电子签名的依赖)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。
.pdf或任何其他电子手段)。行政代理和L/C发行人应有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站帖子或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制定者的要求)。
每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。
10.18
美国爱国者法案。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别本公司和每个其他贷款方的信息，该信息包括本公司和每个其他贷款方的名称和地址，以及使该贷款人或行政代理(如适用)能够根据该法案识别本公司和每个其他贷款方的其他信息。应行政代理或任何贷款人的要求，公司和其他贷款方应立即提供行政代理或任何贷款人提出的所有文件和其他信息
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代理或这类贷款人的要求，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括该法规定的持续义务。
10.19
整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
10.20
承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或任何L/信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：
(a)
适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；以及
(b)
任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(Ii)
将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具将被发行给该受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或过渡机构，且该受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何该等负债有关的任何权利;或
(Iii)
与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。
10.21
判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
10.22
关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持的范围内
95
是QFC(此类支持，“QFC Credit Support”，每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(a)
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(b)
在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
96
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
阿瑟·J·加拉格尔公司
发信人：
姓名：[键入签字人姓名]
标题：[键入签字人头衔]
[信用证协议的签字页]
北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理
发信人：
姓名：[键入签字人姓名]
标题：[键入签字人头衔]
[信用证协议的签字页]
北卡罗来纳州美国银行，
作为出借人和L信用证发行人
发信人：
姓名：[键入签字人姓名]
标题：[键入签字人头衔]
[信用证协议的签字页]
[]，作为贷款人
发信人：
姓名：[键入签字人姓名]
标题：[键入签字人头衔]
[对于需要两个签名块的贷款人]
发信人：
姓名：[键入签字人姓名]
标题：[键入签字人头衔]
[信用证协议的签字页]
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