美国
证券和高管汉格委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券：无 |
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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第726(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
登记人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值（参考2023年6月30日（登记人最近完成的第二季度的最后一天）出售登记人普通股的最后报告价格计算）为$
截至2024年1月31日，注册人普通股（面值1.00美元）的流通股数量为
通过引用并入的文件：Arthur J. Gallagher & Co.的最终2024年委托声明通过引用并入本表格10-K，以响应第三部分的规定。
有关前瞻性陈述的信息
本报告包含与未来结果有关的某些陈述，或陈述我们的意图，信念和对未来的期望或预测，这些陈述是前瞻性陈述，因为该术语在1995年的私人证券诉讼改革法案中定义。 前瞻性陈述涉及对未来事件的预期或预测。 这些陈述使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“设想”、“预测”、“计划”、“打算”、“计划”、“潜在”和其他类似术语，以及未来或条件时态动词，如“可能”、“看到”、“应该”、“将”和“会”。 您还可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关的事实来识别前瞻性陈述。 例如，我们可能会在涉及以下主题时使用前瞻性陈述：一般经济状况的影响，包括严重的通货膨胀、利率和市场不确定性;地缘政治波动的影响，包括乌克兰和中东战争的影响;市场和行业状况，包括竞争和定价趋势;收购策略，包括我们收购计划的预期规模;收购和处置以及整合近期收购的预期影响，包括有关我们收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务（我们称之为Willis Re）、BELTON Holdings，L. P.及其子公司dba Buck（我们称之为Buck）、Cadence Insurance，Inc.（我们称之为Cadence Insurance）、Eastern Insurance Group，LLC（我们称之为Eastern Insurance）、My Plan Manager Group Pty Ltd（我们称之为My Plan Manager），以及其他规模大于我们典型收购的收购，以及整合此类大型收购的预期持续时间和成本;我们服务和产品的开发和绩效;我们的收入或盈利的组成或水平的变化;我们的成本结构和成本节约或重组举措的规模和结果;未来资本支出;未来债务水平和与到期债务有关的预期行动;未来债务与盈利比率;意外事件的结果;股息政策;养老金义务;现金流和流动性;资本结构和财务损失;监管机构的未来行动;现有监管行动、审计、审查或诉讼的结果;会计规则变化的影响;金融市场;利率;外汇汇率;与我们的运营有关的事项;所得税;对我们投资的预期;人力资本管理，包括多样性和包容性举措，以及环境、社会和治理事项，包括气候适应力和气候咨询产品和服务以及碳排放。 这些前瞻性陈述受一定的风险和不确定性，可能导致实际结果与历史或预期结果有重大差异，这取决于各种因素.
可能影响结果的潜在因素包括：
1
2
前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。它们涉及风险、不确定因素和假设，包括上述风险因素。我们未来的业绩和实际结果或结果可能与前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在适用文件发布之日发表，并基于我们可获得的信息。决定这些结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容都明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务更新任何此类陈述或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息、未来或意外事件或其他情况，除非适用法律或法规要求。此外，与可持续性有关或与可持续发展有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和进程以及未来可能发生变化的假设。
在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中，对可能导致实际结果与我们公布的预期大不相同的因素进行了详细的讨论，这些因素包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，以及我们未来提交给美国证券交易委员会的任何其他报告。
3
阿瑟·J·加拉格尔公司
表格10-K的年报
截至2023年12月31日的财政年度
索引
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页码 |
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第一部分： |
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第1项。 |
业务 |
5-10 |
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第1A项。 |
风险因素 |
11-30 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
30 |
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项目1C。 |
网络安全 |
30 |
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第二项。 |
属性 |
30 |
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第三项。 |
法律诉讼 |
31 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
31 |
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关于我们的执行官员的信息 |
31 |
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第二部分。 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
32-33 |
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第六项。 |
[已保留] |
33 |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
33-66 |
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第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
66-68 |
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第八项。 |
财务报表和补充数据 |
69-129 |
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第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
126 |
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第9A项。 |
控制和程序 |
126 |
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项目9B。 |
其他信息 |
126 |
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项目9C。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
126 |
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第三部分。 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
127 |
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第11项。 |
高管薪酬 |
127 |
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第12项。 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 及相关股东事宜 |
127 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
127 |
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第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
127 |
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第四部分。 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
127-129 |
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第16项。 |
表格10-K摘要 |
129 |
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签名 |
130 |
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附表二-估值及合资格账目 |
131 |
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4
部分 I
项目1.B有用处。
概述
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中统称为我们、我们或加拉格尔，致力于向世界各地的实体和个人提供保险经纪、再保险经纪、咨询和第三方财产/意外伤害索赔结算和管理服务。我们相信，我们的主要优势在于我们有能力为客户提供全面的结构化保险、再保险和风险管理解决方案、卓越的索赔结果和全面的咨询服务。
我们的经纪业务为所有类型的实体提供经纪和咨询服务，包括商业、非营利、公共部门实体、保险公司和保险资本提供者，以及较小程度上的个人，涉及保险和再保险安置、损失风险管理和雇主赞助福利计划的管理。我们的风险管理部门业务为商业、非营利、自保和公共部门实体以及各种其他组织提供合同理赔、理赔管理、损失控制服务和风险管理咨询，这些组织选择自行承保财产/意外伤害保险，或选择使用第三方理赔管理机构而不是承保企业提供的理赔服务。
我们不按净额承担承保风险，但提供最低限度资本以组织专属自保、集合、专门承销商或风险保留团体所需的最低金额除外。相反，覆盖损失事件所需的资本是由“承保企业”提供的，我们将其定义为保险公司、再保险公司和各种其他承担风险的实体，包括我们不拥有或控制的承保企业的中介机构。
自1927年成立以来，截至2023年12月31日，我们已从一家一人保险代理公司成长为全球第三大保险经纪/风险管理公司，根据商业保险杂志2023年7/8月版，按收入计算是世界第四大保险经纪人，也是世界上最大的财产/意外伤害第三方理赔管理人之一，根据商业保险该杂志2023年5月的版本。
我们从三个方面报告我们的业绩：经纪业务、风险管理和公司业务。经纪和风险管理部门分别为2023年的收入贡献了约86%和14%的收入。我们大约64%的收入来自美国的经纪和风险管理部门，其余36%来自国际市场，主要是在澳大利亚、加拿大、新西兰和英国。2023年，公司部门没有产生收入。我们根据国内税法第45条(我们称为IRC第45条)从合格精炼煤中获得税收抵免的能力于2021年12月结束，2022年，作为此类投资业务逐步结束的一部分，我们耗尽了现有的化学品供应，从而产生了一些收入。
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“AJG”，截至2023年12月31日，我们的市值约为487亿美元。除非另有说明，本报告中的信息截至2023年12月31日。1972年，我们重新注册为特拉华州的一家公司。我们的行政办公室位于伊利诺伊州罗林梅多斯高尔夫路2850号，邮编：60008-4050，电话号码是(630773-3800)。
运营细分市场
我们报告我们的业绩在三个部分：经纪，风险管理和企业。 我们经营收入的主要来源是来自经纪业务的佣金、费用以及补充和或有收入，以及来自风险管理业务的费用，包括基于业绩的费用。 企业分部于2022年从我们的清洁能源投资中产生收入。
我们的业务，尤其是经纪业务，受季节性波动影响。 佣金、费用、补充收入和或有收入，以及我们为客户获得和履行服务义务的成本，可能因合同生效日期的时间而异。 另一方面，薪金和雇员福利、租金、折旧和摊销费用在全年一般趋于较为一致。 收购的时机，确认业务损益的账簿，以及在2022年之前，我们的清洁能源投资产生的税收抵免确认的变化也会影响我们季度经营业绩的趋势。
5
经纪分部
经纪分部占我们2023年收入的86%。 我们的经纪部门通过遍布美国的590多个销售和服务办事处以及大约60个国家的300多个销售和服务办事处组成的网络运营，其中大部分位于澳大利亚，加拿大，新西兰和英国。 这些办事处大多配备了销售和服务人员。 我们通过直接运营以及代理经纪商和顾问网络在全球130多个国家提供客户服务能力。
国内零售保险经纪业务
我们的零售保险经纪业务于2023年占经纪分部收入的73%。 我们的零售经纪业务涵盖几乎所有的商业财产/伤亡和健康及福利保险。 重要的保险范围和顾问能力如下：
航空业 |
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残疾 |
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一般责任 |
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产品责任 |
伤亡情况 |
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地震 |
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健康与福利 |
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职业责任 |
索赔辩护 |
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错误和遗漏 |
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医疗保健分析 |
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属性 |
商业车险 |
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Exchange解决方案 |
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人力资源 |
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退休 |
补偿 |
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高管福利 |
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机构投资 |
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担保债券 |
网络责任 |
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信托服务 |
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损耗控制 |
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自愿福利 |
牙科 |
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美术 |
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海军陆战队 |
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风 |
董事及高级职员的法律责任 |
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火 |
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医疗 |
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工伤赔偿 |
我们的零售经纪业务是在某些关键的利基/实践小组内组织和运营的，这些小组约占我们零售经纪收入的78%。这些专业团队的目标是我们拥有深厚专业知识和庞大客户基础的业务和/或行业领域。我们服务的重要利基/实践小组如下：
亲和力 |
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股票顾问公司 |
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生命科学 |
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房地产/酒店业 |
汽车 |
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金融机构 |
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制造业 |
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宗教性 |
航空业 |
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食品/农业企业 |
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海军陆战队 |
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饭馆 |
施工 |
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全球风险 |
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非营利 |
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零售业和服务业 |
能量 |
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医疗保健 |
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个人 |
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科技与通信 |
娱乐 |
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K12教育 |
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私人客户 |
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贸易信贷/政治风险 |
环境 |
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律师事务所 |
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公共部门 |
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交通运输 |
我们对这些利基/实践群体的专业关注允许高度集中的营销工作，并促进这些行业特定的增值产品和服务的开发。 我们相信，我们对这些利基/实践群体的详细了解和广泛的客户联系为我们提供了竞争优势。
我们预计，未来几年零售经纪业务的最大收入增长将继续来自：
国际及其他经纪相关业务
我们在澳大利亚的39个地点，加拿大的44个地点和新西兰的33个地点经营零售商业财产和意外伤害经纪人。 在英国，我们在大约88个地点作为零售经纪人运营。 我们还在伦敦拥有专业、批发、承保和再保险中介业务，为客户提供伦敦劳合社和其他国际承保企业的服务，并为英国提供定制的风险管理产品和服务。公共实体。 请参阅以下关于我们的“全球再保险经纪业务”的讨论。
在百慕大，我们主要为希望进入百慕大承保企业的客户提供批发经纪服务，我们还为专属自保保险实体提供管理和行政服务。
6
我们还与我们没有当地办事处的国家的各种独立经纪人建立了战略经纪联盟。 通过我们的直接业务和代理保险经纪人和顾问的全球网络，我们能够在全球约130个国家为客户提供保险和服务需求。
全球再保险经纪业务
我们的再保险经纪业务（我们称之为Gallagher Re）占我们2023年经纪分部收入的12%。 Gallagher Re在31个国家的70多个办事处开展业务，拥有专业知识，并以一系列分析能力为基础，包括灾难建模，动态财务分析，评级机构分析和资本建模。 我们的再保险经纪人协助承保企业（如保险公司和管理总承保人）就特定风险或风险类别从另一家保险公司获得保护或再保险，包括谈判费率和条款，同时寻找市场上最合适的合同。 此外，通过Gallagher Securities，Gallagher Re提供资本市场服务，包括担任保险相关证券、天气衍生品、资本筹集和选定并购咨询活动的承销商。 我们预计通过增加承保企业客户的数量，加深我们与当前承保企业客户的关系，开发新产品，进一步建立我们的临时能力以及通过并购来发展Gallagher Re。
批发保险经纪业务
2023年，我们的保险批发经纪业务占我们经纪部门收入的15%。我们的批发经纪人帮助我们的零售经纪人和其他非附属经纪人安置专门的和难以找到的保险。这些经纪公司通过大约147个主要位于美国和百慕大的办事处以及我们批准的伦敦劳合社经纪业务开展业务。我们超过84%的批发经纪收入来自非关联经纪客户。
在某些情况下，我们充当经纪批发商，在其他情况下，我们充当管理总代理或管理总承保人，为承保企业分配专门的保险范围。管理总代理和管理总承销商是经承销企业授权在特定地理区域内管理其全部或部分业务的代理。他们代表承保企业从事的活动可能包括营销、承保(尽管我们不承担任何承保风险)、签发保单、收取保费、指定和监督其他代理人、支付索赔和谈判再保险。
我们相信，我们批发经纪业务的增长前景取决于增加经纪客户的数量，开发新的管理总代理和承销商计划，以及通过合并和收购。
专属承销企业
我们在美国、百慕大、直布罗陀、格恩西岛和马恩岛的几家承销企业中拥有所有权权益，这些企业主要运营独立账户的“自保租赁”设施。这些“自保租赁”设施使我们的客户能够获得参与自保承销企业的好处，而不会招致某些所有权上的劣势。在马耳他和爱尔兰，我们担任承销企业的经理。
我们还在美国拥有一家全资承保企业子公司，根据临时和配额份额条约再保险协议，该子公司将其所有保险损失风险让渡给再保险人或自保人员。有关我们全资承保企业子公司2023年、2022年和2021年保险活动的其他财务信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注18。
风险管理细分市场
2023年，我们的风险管理部门占我们收入的14%。2023年，我们风险管理部门大约62%的收入来自与工人赔偿相关的索赔，31%来自一般和商业汽车责任相关索赔，7%来自与财产相关的索赔。
风险管理服务主要独立于我们的经纪业务，面向财富1000强公司、较大的中端市场公司、非营利组织、公共部门实体和承保企业，如保险公司和专属公司。我们通过遍布澳大利亚、加拿大、新西兰、英国和美国的40多个办事处的网络来管理我们的第三方索赔调整业务。这些办事处中的大多数都配备了全面的索赔调解员和其他服务人员。我们的理算师和服务人员完全代表我们的客户并在客户的指示下行事。
7
虽然这一部分是对我们经纪业务的补充，但我们风险管理部门约93%的收入来自与我们的经纪业务无关的客户，如承保企业和其他保险经纪公司的客户。
我们预计，风险管理部门未来几年最重要的增长前景将来自：
企业细分市场
我们在2022年结束了我们的清洁投资能源投资业务，2023年企业部门没有产生收入。
公司部分报告与我们的债务、清洁能源投资、外部收购相关费用、其他公司成本和外币重新计量的影响有关的财务信息。因此，收购的时机和2022年之前，我们清洁能源投资产生的税收抵免确认的可变性，影响了我们季度经营业绩的趋势。
我们投资了拥有或拥有35个商业洁净煤生产设施的有限责任公司，这些设施有资格使用Chem-Mod LLC的专有技术生产精煤。这些业务生产的精炼煤，我们认为有资格根据IRC第45条获得税收抵免。规定IRC第45条税收抵免的法律对我们的14家工厂于2019年12月31日到期，对其他21家工厂于2021年12月31日到期。Chem-Mod LLC(如下所述)是一家私营企业，已将多种污染物减排技术商业化，以减少燃煤电厂的汞、二氧化硫和其他排放。我们拥有Chem-Mod LLC 46.5%的股份，是其控股管理成员。我们还拥有两家处于休眠状态的私营企业C-Quest Technology LLC和C-Quest Technologies International LLC(我们统称为C-Quest)12.0%的非控股权益，这两家公司拥有减少燃烧化石燃料产生的二氧化碳排放的技术。目前，还不清楚C-Quest是否会在商业上可行。
竞争
经纪分部
保险和再保险经纪和咨询业务竞争激烈，世界各地有许多组织和个人在我们业务的各个领域与我们积极竞争。此外，我们还面临来自保险和再保险公司的竞争，这些公司直接营销、分销和服务其部分产品，在某些情况下还面临来自银行、咨询和会计公司以及能够提供替代风险管理产品或服务的技术公司的竞争。
我们认为，决定我们竞争优势的主要因素是我们提供的服务的质量，我们提供的个性化关注，为客户提供实际服务的个人和公司专业知识，我们建立的数据分析和技术能力，以及我们为客户创造的整体成本效益。我们通过我们称为Gallagher Drive的产品提供复杂的数据分析和其他数据以及基准洞察，以帮助我们的客户做出保险决策。通过我们的SmartMarket平台，我们还为保险公司提供个性化的偏好设置和风险识别能力，以及业绩数据和指标。我们相信，与许多与我们竞争的较小组织相比，这些能力提供了日益增长的竞争优势。
风险管理细分市场
我们的风险管理业务与许多规模和范围不同的公司竞争，包括全球独立第三方理赔管理人、地区性第三方理赔管理人、保险拥有的理赔管理人和某些司法管辖区的律师事务所。我们相信，决定我们竞争地位的主要因素是我们提供更好结果的能力、卓越服务的声誉、具有成本效益的服务和财务实力。
8
企业合并
从2002年1月1日到2023年12月31日，我们完成了700多项收购。这些收购中的大多数是规模较小的地区性或地区性经纪公司、机构或员工福利咨询业务，专注于中小型客户和/或在我们的某个利基/实践团队中拥有重要的专业知识。个别收购的总收购价通常在100万美元到1.00亿美元之间。在2023年期间，我们还完成了几笔比我们通常的插入式收购更大的收购，即在我们的经纪部门收购了Buck、Cadence Insurance和East Insurance，在我们的风险管理部门收购了My Plan Manager。
通过这些收购，我们寻求扩大我们的人才库，增强我们的地理存在和服务能力，或进一步多样化我们的业务组合。我们还重点确定：
有关我们2023年收购的摘要、支付的对价金额和形式以及收购日期，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。
客户
我们的客户群高度多元化，包括商业、工业、公共部门、宗教和非营利实体，以及我们再保险业务和风险管理部门的承保企业。2023年，我们最大的单一客户约占1%，我们的十大客户加起来约占我们经纪和风险管理部门总收入的3%。
人力资本
截至2023年12月31日，我们拥有约52,000名员工，其中约45%在美国，55%在美国以外。我们约62%的员工在经纪部门工作，15%在风险管理部门工作。我们的其余员工在我们的公司部门工作，主要在我们的总部和印度的加拉格尔英才中心工作。2023年，经纪业务的总薪酬支出为47.691亿美元，风险管理业务的总薪酬支出为7.768亿美元，分别占经纪业务和风险管理业务收入的55%和60%。关于薪酬费用的报告和调整的补充资料见本报告项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析。
招聘和留用
虽然我们的许多新员工是通过并购和传统招聘来找我们的，但长期以来，“发展我们自己的”一直是我们人力资本战略的关键部分。我们的暑期实习计划始于50多年前，当时只有一个实习生。从那时起，我们的项目在全球范围内发展，在2023年夏天，我们雇佣了大约500名实习生。我们为实习生提供专业发展和在职销售培训，让他们有机会培养专业知识，加速他们的全职销售生涯发展。
我们投资于我们的员工，目标是提供具有竞争力的薪酬和福利方案。我们承认不断变化的工作环境，促进混合工作安排，旨在为员工提供灵活性和工作与生活的平衡。此外，我们定期进行全球参与度调查，参与度越来越高，结果也越来越积极。
员工学习与发展
我们在世界各地都有为员工提供学习和发展机会的计划。例如，Average Gallagher Career Associate计划是北美的职业发展计划，将正式培训与经验学习相结合，为参与者提供分别作为客户服务和销售专业人员成功所需的知识。同样，我们提供美国以外的发展项目，包括澳大利亚、印度和英国。我们提供18种语言的全球35,000多种可访问的商业技能学习资源的按需访问。
9
包容性和多样性
我们的目标是营造一种重视和利用所有员工的不同才华、观点和想法的环境，以便他们能够最大限度地发挥潜力。截至2023年12月31日，我们大约58%的员工是女性，包括47%的经理和41%的制片人。在美国，我们大约27%的员工是种族/民族多元化的，包括17%的经理和21%的制片人。
监管
我们在世界各地的许多活动都受到监管或自我监管机构颁布的监督和法规的约束，这些机构包括美国证券交易委员会、纽约证券交易所、美国司法部、美国国税局、外国资产控制办公室、联邦贸易委员会(FTC)、美国金融业监管局(FINRA)和金融犯罪执法网络、英国金融市场行为监管局、澳大利亚证券和投资委员会，以及我们开展业务的几乎每个司法管辖区的保险监管机构。我们与退休相关的咨询和投资服务在许多国家都受到养老金法律和金融监管的约束。我们的活动还受制于涉及许可、数据隐私、工资和工时标准、雇佣和劳资关系、反垄断、反腐败、货币兑换、现金储备和当地投资等方面的各种其他法律、规则和法规。随着我们继续在整个业务中实施新技术和人工智能倡议，我们也预计将受到与使用此类新技术相关的额外法规的约束。
我们业务的全球性增加了遵守法律法规的复杂性和成本，包括增加人员需求，制定新的政策、程序和内部控制，以及为多个地点的员工提供培训，从而增加了我们的业务成本。其中许多法律和法规可能在不同司法管辖区具有不同的或相互冲突的法律标准，进一步增加了遵守的复杂性和成本。在法律制度欠发达的新兴市场和其他司法管辖区，当地法律和法规可能无法提供足够清晰和可靠的指导，以充分保证我们了解经营业务所需的所有许可证，以合规的方式经营业务，或确保我们的权利受到其他方面的保护。此外，在我们开展业务的司法管辖区，重大的政治和法律发展可能会导致新的监管成本和挑战。例如，中国通过了一项类似于欧盟(EU)的“阻止”法规，要求在某些中国法律与美国法律相冲突的情况下遵守这些法律。日益加剧的全球紧张局势和保护主义也可能导致其他国家采取类似措施，这可能会使我们在全球扩张业务变得更加困难和成本更高。
此外，随着监管机构和投资者继续关注气候变化和其他可持续发展问题，我们受到新的、日益复杂的披露框架和法规的约束。例如，企业可持续发展报告指令(CSRD)于2022年生效，我们预计我们的一些欧盟子公司将被要求在2025年开始根据CSRD进行报告。美国证券交易委员会还提出了新的气候变化信息披露要求，这些规则一旦颁布，遵守这些规则将需要付出巨大的努力，而这些努力可能不会与我们的《公约》遵守工作相辅相成，因为这两项规定存在很大差异。此外，加利福尼亚州在2023年颁布了全面的气候变化信息披露要求，这也可能与《科学研究报告》和《美国证券交易委员会》的要求相冲突。我们在加拿大和英国也受到几项与可持续发展相关的报告要求的约束，并预计类似的要求将在澳大利亚和我们开展业务的其他司法管辖区颁布。我们遵守这些框架和条例需要，并将继续需要大量资源。
美国财政部根据FATCA颁布的法规要求我们对非美国资金、交易和账户采取各种措施。
可用信息
我们的行政办公室位于伊利诺伊州罗林梅多斯高尔夫路2850号，邮编：60008-4050，电话号码是(630773-3800)。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的修正案，在以电子方式将这些材料提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站http://investor.ajg.com/sec-filings上免费获取。美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包括我们的报告、委托书和其他信息。除非明确说明，否则我们网站上的信息，包括我们的投资者关系网站，或任何其他网站上的信息，不应通过引用并入本10-K表格中，也不应被视为本10-K表格或我们向S提交的任何其他文件的一部分。欧共体。
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第1A项. RISK因子。
风险因素摘要
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监管、法律和会计风险
与我们的投资、债务和普通股相关的风险
与我们的业务有关的风险
全球经济状况及地缘政治事件可能导致我们经营所在国家、地区或行业的经济状况不稳定，并对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
全球经济事件，包括刺激性的货币及财政政策，导致我们经营所在的多个市场出现严重通胀。 为对抗通胀及恢复物价稳定，美国联邦储备局及其他中央银行于二零二三年加息。 虽然温和的通货膨胀通常会通过增加可保资产价值而使我们的行业受益，但在过去几年中，通货膨胀加剧和利率上升对全球经济产生了深远的负面影响。 地缘政治冲突，如乌克兰和中东战争，地缘经济分裂，气候变化，向低碳经济过渡，政治危机，如美国政府可能关闭或因提高美国债务上限而陷入僵局，以及全球政治暴力和不稳定也可能对经济产生负面影响。
由于这些原因和任何其他原因，经济活动的衰退或下降可能会在未来时期对我们产生不利影响。 例如，如果我们的客户减少保险范围、再保险范围、咨询服务或
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由于员工人数、工资或重置和资产价值等因素的减少，他们购买了索赔管理服务。 无论这些减少是由于整体经济衰退还是我们经营的某些国家、地区和行业的衰退，我们的佣金和费用收入、咨询收入或管理第三方保险索赔的收入都可能受到不利影响。 由于信贷市场收紧或经济活动水平降低，我们的一些客户也可能遇到流动性问题或其他财务困难。 如果我们的客户申请破产，清算其业务，合并或通常无法履行其义务，我们的收入，收回应收账款的能力和流动性可能会受到不利影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
不确定的经济状况在美国和我们经营的其他市场造成了波动。 劳动力成本、资本成本或利率和税率等因素的上升可能会对我们的运营和一般及行政费用产生负面影响。 我们对此类事态发展没有控制权或控制权有限。 如果我们的成本大幅增长，我们的利润率和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的战略和财务目标。 此外，信贷或资本市场收紧可能会对我们的业务、财务状况及流动资金产生负面影响，包括我们在需要时及按类似条款继续获取首选流动资金来源的能力，这可能会增加我们的资本成本。 我们亦可能因金融机构及其他交易对手倒闭而蒙受持有现金及投资的损失。 因此，宏观经济状况恶化可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
未来较低的利率可能会减少我们现金的投资收益、我们溢价融资业务的收入以及信托和运营基金的短期投资。 此外，未来较低的通胀水平可能会减缓可保资产价值的增长，从而降低我们的收入增长。
导致承保企业财务困难或风险承担资本能力下降的经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们有来自某些承保企业的大量应收账款，我们向这些企业投保和再保险。如果这些公司遇到流动性问题或其他财务困难，我们可能会遇到拖欠我们的款项的延迟或违约，这可能会对我们的综合财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果我们与之开展业务的承销企业倒闭，可能会导致我们的客户对我们提出E&O索赔。此外，承保企业的倒闭可能会使我们所依赖的保险成本过高或无法获得。承销企业也是加拉格尔再保险的客户，因此，上述承保企业的任何负面发展也可能减少我们从此类客户那里获得的佣金收入。任何这些事态发展都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果承保企业合并、倒闭或退出提供某些保险额度，例如，由于与气候或天气事件或其他新兴风险领域相关的大笔支出，整体风险承担资本能力可能会受到负面影响，这可能会降低我们放置某些保险额度的能力，减少加拉格尔再保险公司客户的需求，从而减少我们的收入和盈利能力。
历史上，我们收购了大量的保险经纪人、福利咨询公司，以及较少程度的第三方索赔管理和风险管理公司。我们未来可能无法继续此类收购战略，而且此类收购存在相关风险，这可能会对我们的增长和运营业绩产生不利影响。
我们的普通收购计划一直是我们历史增长的重要组成部分，特别是在我们的经纪部门，我们相信类似的收购活动将对未来保持可比增长非常重要。如果不能成功识别和完成收购，很可能会导致增长放缓。我们行业的持续整合，以及私募股权公司、私募股权支持的整合者和新上市的保险经纪公司对收购保险经纪公司的高度兴趣，在某些情况下已经并可能使适当的收购目标更难确定，成本也更高。即使我们能够确定合适的收购目标，我们也可能没有足够的资本为收购提供资金，无法以有利的条件执行交易，或者以一种允许我们实现历史上从收购中获得的好处的方式整合目标。当需要监管机构批准收购时，我们完成收购的能力可能会受到持续的监管审查或相关监管机构的其他问题的限制。如果我们完成了比历史上更多的更大规模的收购，我们融资和整合收购的能力也可能会下降。有关较大规模的收购，请参阅下面的风险因素。另见我们2023年合并财务报表附注3，了解报告所述期间的交易规模。
收购后的风险包括较差的文化契合度和与留住人员、留住客户、进入不熟悉或复杂的市场或业务线有关的风险、意外或负债，如违反制裁法律或反腐败法，包括违反《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，与确保遵守许可和监管要求有关的风险，税务和会计问题，收购分散管理层和人员对现有业务的注意力的风险，以及与会计、信息技术(我们称为IT)、薪酬股权或
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人力资源，其中部分或全部可能对我们的运营和增长结果产生不利影响。收购目标未能达到预期的收入和收益水平也可能导致商誉减值费用。
我们面临着与收购相关的额外风险，这些收购比我们上文所述的通常的折叠式收购更大。
我们不能保证我们将能够成功整合比我们通常的插入式收购更大规模的收购业务，如Willis Re、Buck、East Insurance、Cadence Insurance和My Plan Manager，不能保证它们将如预期那样表现，或者我们不会产生不可预见的义务或债务。与大型收购相关的整合工作更为复杂，包括技术系统，这可能会分散管理层的注意力和资源，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们对这些收购做出了一些可能不准确的假设，包括未能实现预期收益、高于预期的整合成本和未知负债以及一般经济和商业状况。这些假设涉及各种事项，包括对未来收入、非公认会计原则措施、费用和费用分配的预测；我们与员工(包括主要经纪人和客户)保持、发展和深化关系的能力；商誉和无形资产的数额；以及其他不可预见的合规、财务和战略风险。
损害我们的声誉可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的声誉是我们的关键资产之一。我们为客户提供广泛的咨询和服务，我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于外界对我们的专业知识、服务水平、保护客户信息的能力、可信度、商业实践、财务状况和其他主观品质的看法，如道德、文化和价值观。我们的成功还取决于在现有和潜在员工、投资者、监管机构和我们运营的社区中保持良好的声誉。对这些问题的负面看法或宣传，包括我们与声誉受损的客户或业务合作伙伴的关系，或我们或我们员工的实际或涉嫌行为，包括腐败或贿赂指控(例如，与之前披露的对我们在厄瓜多尔的业务的调查有关的指控)或网络安全事件(例如，如之前提交的文件中披露的，我们在2020年经历了一次勒索软件攻击)可能会损害我们的声誉。我们的营销合作伙伴关系(例如，与运动队或联盟的合作)造成的负面宣传可能会损害我们的品牌和/或我们的声誉。我们的声誉也可能受到有关可持续性或ESG问题的负面看法或宣传的损害，包括对环境、气候变化、劳动力多样性、政治支出、薪酬公平、骚扰、种族正义、网络安全和数据隐私问题的担忧，以及对可持续性或ESG倡议的普遍反弹。负面宣传可能会张贴在社交媒体或其他互联网论坛上，无论是否属实，通过这些渠道传播信息的速度和普及程度，特别是社交媒体，可能会放大上述风险。任何由此导致的对信任和信心的侵蚀都可能使我们难以吸引和留住客户、员工或投资者；导致ESG评级降低，我们的股票被排除在以ESG为导向的指数之外，专注于ESG的投资基金对我们的股票的需求减少；增加我们的借款成本；或损害我们与监管机构和我们所在社区的关系。这些事项中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。随着我们冒险进入全球新的司法管辖区和市场，负面声誉事件(无论是由监管问题或其他原因引起的)可能会在我们员工和客户存在有限的地点或市场产生不成比例的影响。任何负面宣传都可能阻碍我们在这些地区或市场的增长前景。关于气候变化和ESG倡议和披露的其他风险因素，见下文。
我们与ESG相关的抱负、目标和举措，以及我们关于ESG相关事项的声明和披露，使我们面临许多风险。
对ESG问题的日益关注使得遵守法规、框架和利益攸关方的期望变得越来越复杂。我们的业务面临着来自投资界、客户、员工、潜在收购目标、监管机构和其他与我们的ESG活动相关的利益相关者更严格的审查。这包括对我们的直接运营(范围1和范围2)到2050年实现净零碳排放的目标进行审查，以及到2030年前我们的范围1和范围2的中期目标是在每个员工的基础上减少50%的碳排放。我们预计，对于我们未来可能宣布的任何其他目标、具体目标和目标，以及我们实现这些目标的方法和时间表，我们都将受到同样程度的审查。更严格的审查增加了我们可能被认为或被指责做出不准确或误导性声明的风险，通常被称为“洗绿”。如果我们的ESG实践和披露不符合法规或与利益相关者的期望和标准保持一致，这些都在不断发展，我们的声誉、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购方的吸引力可能会受到负面影响。同样，我们未能或被认为未能追求或实现我们的目标、指标和目的，未能遵守道德、环境或其他标准、法规或期望，或未能满足与这些事项有关的各种报告标准，可能会产生同样的负面影响，并使我们面临政府执法行动和私人诉讼。另见“我们是臣民”
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全球范围内的监管。如果我们未能遵守监管要求，或者如果法规发生变化，对我们的运营产生不利影响，我们可能无法开展业务，或者我们的利润可能会下降。
如果我们不能有效地应用技术和数据分析来通过基于技术的解决方案为我们的客户创造价值，或者通过应用技术和相关工具来获得内部效率和有效的内部控制，我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对数字颠覆、“大数据”和数据分析、人工智能和其他技术发展带来的风险和机遇的能力。这些可能包括基于人工智能的新应用或与保险相关的服务(例如，生成式人工智能、机器学习)、机器人、区块链、元宇宙或影响我们产生收入的性质的数据挖掘的新方法。我们可能面临与现有市场参与者(例如，通过去中介化或使用元宇宙)或新进入者(如科技公司、保险科技初创公司等)采用和应用新技术有关的竞争风险。这些新进入者专注于使用技术和创新，试图简化和改进客户体验ERI科学，提高效率，改变商业模式，并在我们经营的行业中实现其他潜在的颠覆性变化。我们还必须在我们的员工中开发和实施技术解决方案和技术专长，以预测并跟上技术、行业标准、客户偏好和内部控制标准的快速和持续变化的步伐。我们可能不能及时、经济地预测或响应这些发展，我们的想法可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识、利用数据分析和开发新技术的努力需要我们招致巨额费用。对技术系统和数据分析功能的投资可能不会产生预期的好处或表现，或者可能会比预期更快地被替换或过时，这可能会导致运营困难或额外成本。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术或数据分析解决方案，或者如果我们的竞争对手开发更具成本效益的技术、数据分析解决方案或其他产品，我们可能会对我们的运营结果、客户关系、增长和合规计划产生实质性的不利影响。
在某些情况下，我们依赖关键的第三方供应商和合作伙伴为我们的战略计划提供技术和其他支持。如果这些第三方不履行义务或停止与我们合作，我们执行战略举措的能力可能会受到不利影响。另见“我们受制于与人工智能相关的风险。”
我们受到与人工智能相关的风险的影响。
我们在我们的业务中使用人工智能，包括在向客户提供服务方面。我们有管理员工使用人工智能的内部政策，旨在保护公司免受数据隐私、E&O责任和监管执法风险的侵犯；然而，我们的员工可能会违反这些政策，使我们面临此类风险。此外，如果我们的供应商、供应商或其他第三方提供商在他们向我们提供的产品或服务中使用人工智能，我们面临的风险可能会增加，因为我们对第三方产品或服务中此类使用的控制有限。这些风险包括输入机密信息，包括重要的非公开信息，违反我们的政策或上述任何条款所受的合同限制，或违反适用的法律或法规，包括与数据保护有关的法律或法规。这可能导致此类信息成为其他第三方人工智能应用程序和用户可访问的数据集的一部分。
此外，人工智能在很大程度上依赖于大量数据集的收集和分析。由于将所有相关数据纳入人工智能使用的模型中是不切实际的，这些模型中的数据集不可避免地会包含不准确和错误，以及潜在的偏差。这可能会使这些模型不够充分或有缺陷，从而对该技术的有效性产生负面影响。我们面临着与这些不准确、错误和偏见相关的风险，以及这些有缺陷的模型可能对我们的业务和运营产生的不利影响。此外，与使用人工智能有关的治理和道德问题也可能导致声誉损害和责任。
人工智能及其应用发展迅速。我们的竞争对手使用这项技术可能会给他们带来目前无法预测的竞争优势，这可能会对我们对我们业务竞争格局的假设产生负面影响。因此，很难预测与这项新技术相关的所有风险，这些风险最终可能会影响我们的业务、运营结果或财务状况。另请参阅“数据隐私和保护法律法规的变化，或任何不遵守此类法律法规的行为，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。”
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住合格人才的能力，包括我们的高级管理团队。
我们依赖于我们的高级管理团队成员，他们拥有广泛的知识，对我们的业务和战略有着深刻的理解。如果我们未能成功执行包括首席执行官在内的这些领导人的继任计划，如果我们的继任计划不受员工和贸易伙伴的欢迎，我们可能会受到不利影响。如果我们不能吸引和留住人才，并在整个组织范围内促进一个多样化和包容性的工作场所，我们也可能受到不利影响。在我们业务的许多领域，对人才的竞争都很激烈，特别是在我们的索赔管理业务、IT以及快速发展的领域，如人工智能和数据工程。此外，远程服务器可用性的提高
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工作安排扩大了与我们竞争人才的公司的数量。由于对熟练专业人员的竞争仍然激烈，雇主正在实施新的服务以吸引人才，包括但不限于增加薪酬，增强健康和健康解决方案，以及提供办公室内和远程工作选项。我们可能不得不投入大量资源来吸引和留住人才，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
此外，我们的行业经历了对领先经纪人的竞争，在过去，我们直接失去了关键经纪人和经纪人团体，以及他们的客户、业务关系和知识产权。我们与我们的许多经纪人和重要的面向客户的员工以及我们所有的高管签订了协议，禁止他们在客户、潜在客户和员工终止雇佣时披露机密信息和/或招揽他们。此类协议的保密和非邀约条款在协议中界定的控制权发生敌意变更的情况下终止。尽管我们对涉嫌违反竞业禁止或其他限制性公约、窃取商业机密、违反受托责任、侵犯知识产权和相关诉讼原因的行为提起法律诉讼，但此类法律行动可能无法有效防止此类违反、盗窃或侵权行为。在某些情况下，我们的竞争对手违反雇佣协议招揽员工，这是一种标准的商业做法，显然认为以这种方式获得我们的员工的好处超过了辩护诉讼的成本。此外，联邦贸易委员会(FTC)提出了一项规则，将防止雇主与员工订立竞业禁止协议，并要求雇主撤销现有的竞业禁止协议。此外，明尼苏达州、北达科他州和俄克拉何马州等州已经实施了类似或更严格的规定，而加利福尼亚州则扩大了长期以来对竞业禁止的限制范围。如果这一规则生效，更多的州采用类似的规则，或者如果我们未能充分解决上述任何问题，我们可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。另见“我们员工远程工作的大幅增加使我们面临某些挑战和风险”。
员工远程工作的大幅增加使我们面临一定的挑战和风险。
我们的许多员工现在都是全职或兼职在家工作。我们一些员工的远程工作可能会影响他们的工作效率，包括由于监管级别较低、因照顾义务或互联网接入速度较慢或不稳定而导致的分心和中断。远程工作也可能让一些员工感到与同事和组织格格不入。在某些情况下，这可能会使它们更容易受到竞争对手公司的邀请。此外，我们对在家工作技术的日益依赖，以及我们的员工更频繁地使用个人设备和非标准业务处理，可能会增加网络安全或因规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件、员工或内部错误、渎职、社会工程、物理入侵或其他行动而泄露数据的风险。
在我们的员工中，远程工作越来越普遍，这也可能使我们面临其他挑战和风险。例如，我们的混合工作环境可能会对我们招聘和留住喜欢完全远程或完全面对面工作环境的人员的能力产生不利影响。与远程和面对面的员工或按灵活的工作时间工作的员工一起运营我们的业务，可能会对我们的企业文化产生负面影响，降低我们员工有效协作和沟通的能力，降低新产品的能力，并支持员工在办公室内非正式地学习客户处理和其他关键技能，降低创新和生产率，或对员工士气产生负面影响。
业务中断可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，损害我们的声誉并影响客户关系。
我们开展业务的能力可能会受到支持我们业务的基础设施中断的不利影响。这包括由第三方供应商和供应商控制的基础设施。这类中断可能由各种因素造成，例如网络安全事件(例如，正如之前提交的文件所披露的，我们在2020年经历了一次勒索软件攻击)、安全漏洞、人为错误、容量限制、硬件故障或缺陷、自然灾害、气候和天气事件、流行病、火灾、停电、电信故障、闯入、破坏、蓄意破坏行为、恐怖主义行为、内乱、政治暴力和动乱或战争。虽然我们已经制定了灾难恢复程序，但它们可能并不有效。此外，保险可能不会继续以合理的价格提供，并且可能无法解决所有潜在损失或赔偿我们可能失去的客户或针对我们的索赔和诉讼的增加。此外，由于我们不控制第三方拥有的基础设施，我们不能保证这些第三方拥有有效的追回程序，或有足够的资金或保险来追回我们可能因其基础设施中断导致的业务中断而招致的任何损害、损失或其他责任。
业务中断的风险在我们相当大一部分业务集中的某些地理区域更为明显。例如，我们在印度有大量业务，为我们的全球组织提供重要的客户支持和其他后台服务。迄今为止，印度和巴基斯坦之间涉及克什米尔地区的争端、印度和中国之间不断加剧的紧张局势、印度境内的恐怖主义事件、潜在的内乱以及普遍的地缘政治不确定性都没有对我们在印度的行动产生不利影响。然而，这些因素可能会潜在地影响我们的运营
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在那里，在未来。如果我们对这些服务的访问受到干扰，我们的客户关系可能会受到损害，我们对E&O的责任可能会增加，我们的声誉可能会受到损害，导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。
薪酬支出和员工福利成本的持续增长可能会降低我们的盈利能力。
薪酬支出以及现有员工的医疗和其他福利成本对我们的盈利能力有很大影响。过去，由于我们无法控制的宏观经济因素，这些成本偶尔会大幅上升，包括工资上涨、医疗保健成本增加、养老金资产投资回报下降以及用于计算养老金和相关负债的贴现率和精算假设的变化。我们2023年的薪酬费用占总收入的百分比与2022年持平，为56%。我们的固定收益养老金计划资产价值大幅下降，用于确定养老金计划负债的精算假设发生变化，或用于贴现养老金计划负债的利率下降，都可能导致未来几年养老金计划成本的增加。尽管我们积极寻求控制薪酬支出和员工福利成本的增长，但我们不能保证我们将成功限制未来的成本增长，这些成本的持续上升压力可能会降低我们的盈利能力。
我们在美国以外的大量业务使我们面临不同于我们在美国面临的风险。
2023年，我们大约36%的经纪和风险管理收入来自美国以外的地区。我们在美国以外的业务面临的运营、经济和其他风险不同于或大于我们在美国从事类似业务所面临的风险。这些风险包括，除其他外，与以下方面相关的风险：
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如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
税法的变化可能会对我们产生不利影响。
我们在不同的司法管辖区开展业务，并可能受到这些司法管辖区适用的税法、条约或法规的变化的影响。税收法律、条约或法规的实质性变化，或它们对我们与之有业务往来或我们有重大业务的任何司法管辖区的解释，可能会对我们产生不利影响。例如，2021年10月，经合组织宣布，已有136个国家和税收管辖区同意实施新的第二支柱国际税收方法。该办法下的第一份详细规则草案于2021年12月公布。英国和大多数欧盟国家已经采纳了这些规则的某些方面。其他我们有重要业务的国家，包括澳大利亚和加拿大，已经宣布有意采用它，或开始这样做的过程。新的做法于2023年在某些司法管辖区生效，不同的国家以不同的方式实施了必要的规则，通过各自同意修改税收条约和修改本国税法。支柱1豁免受监管的金融机构，我们相信我们有资格获得这种豁免。支柱2将确立15%的全球最低税率，使跨国公司
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在有效税率低于这一最低税率的司法管辖区内的企业将需要缴纳额外的税款，如果母公司采用第二支柱，则可由母公司的税务机关或其他国家的税务机关征收，这取决于每个国家是否以及如何在其税收条约和国内税收立法中实施经合组织的做法。根据我们运营所在的司法管辖区以及我们和我们子公司所在的司法管辖区，在他们的税收条约和国内税法中选择实施OECD的方法，特别是如果美国不采用第二支柱，一旦这些新规则生效，我们可能会受到不利影响，因为我们的收入将被征收更高的有效税率。
我们在每一项业务中都面临着巨大的竞争压力。
保险经纪、再保险经纪和雇员福利咨询业务竞争激烈，许多保险经纪、再保险经纪和雇员福利咨询机构在全球一个或多个业务领域积极与我们竞争。在全球经纪和风险管理市场上，与我们竞争的两家公司的收入比我们的更高。此外，许多在全国经营或在特定国家、地区或地区实力雄厚的其他较小的公司可能在该国家、地区或地方设有办事处，其收入与我们相应的当地办事处的收入相当或更高。我们的第三方索赔管理业务也面临着来自独立公司以及较大公司的部门的激烈竞争。在过去10年或更长时间里，私人股本保荐人在保险经纪和第三方理赔管理行业大举投资，创造了新的竞争对手，并增强了现有竞争对手的实力。在我们的所有业务中，保险技术和以技术为基础的初创公司正在进入这一业务。在大多数情况下，这些业务是对我们产品的补充或增强，但在某些情况下，它们与我们竞争。
我们认为，决定我们与行业内其他组织竞争地位的主要因素是我们提供的服务质量，我们提供的个性化关注，为客户提供实际服务的经纪人和顾问的个人和企业专业知识，我们的数据和分析能力，以及我们帮助客户管理其整体风险敞口和保险或再保险成本的能力。 失去业务给以较低成本提供类似服务或产品或具有其他竞争优势的竞争对手将对我们的业务产生不利影响。
我们现有竞争对手之间的整合可能会对我们造成额外的竞争压力，因为这些公司增加了市场份额，利用战略和运营协同效应，并开发了更低的成本结构。 此外，任何因新立法或行业发展而导致的竞争加剧都可能对我们产生不利影响。
这些发展包括：
因该等或其他立法或行业发展而产生的新竞争可能导致对我们产品及服务的需求减少，继而可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
保险业的保费波动或下降或其他不利趋势，可能会严重削弱我们的盈利能力。
我们的大部分收入来自经纪服务的佣金和费用。 我们不确定我们的佣金通常基于的保费。 此外，保费具有周期性，可能因市场而有很大差异
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条件 由于保险和再保险产品定价的市场周期，我们无法预测或控制，我们的经纪收入和盈利能力可能会波动或在相当长的一段时间内保持低迷。
由于承保企业继续将保费收入的产生外判予非联属经纪或代理（如本公司），该等公司可能会透过降低应付代理或经纪的佣金率，进一步减少开支。 这些佣金率的降低以及保费的普遍波动和/或下降可能会严重影响我们的盈利能力。 由于我们无法确定保费定价变化的时间或程度，因此很难准确预测我们的佣金收入，包括它们是否会大幅下降。 因此，我们可能不得不调整未来收购、资本支出、股息支付、债务偿还和其他支出的预算，以应对收入的意外变化，而保费费率的任何下降都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，保险和再保险市场已经并可能继续出现各种趋势，转向替代保险市场，其中包括更高水平的自我保险、专属自保公司、专属自保公司租金、风险自留集团和基于非保险资本市场的传统保险解决方案。 虽然从历史上看，我们能够代表客户参与某些此类活动并获得此类服务的费用收入，但不能保证我们将实现与传统经纪活动一样有利的收入和盈利能力。 我们产生基于保费的佣金收入的能力也可能受到挑战，因为一些客户越来越希望根据固定费用而不是保费的百分比来补偿经纪人。 这可能会对我们产生负面影响，因为费用通常不会与通货膨胀挂钩，并且可能不会像佣金那样随着保费或所提供的服务水平而增加。
我们从承保企业获得的或有收入和补充收入比标准佣金收入更难预测，这些形式收入的任何数量的减少都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的收入中有很大一部分是承保企业的或有收入和补充收入。或有收入在保险合同期后支付，通常是在第一季度或第二季度，根据我们在前一年向承保企业提供的业务的增长和/或盈利能力。另一方面，补充收入按年度或季度预先支付，通常基于我们与承保企业的历史保费金额以及我们为合约带来的额外能力或服务。虽然承销企业通常以预定的比率维持本年度的补充收入，但如上所述，该比率可能会在未来几年发生变化。如果由于目前的经济环境或任何其他原因，我们无法达到承保企业的特定盈利能力、业务量或增长门槛(视情况而定)，或者此类公司增加了对损失准备金的估计(我们无法控制)，实际或有收入或补充收入可能会低于预期，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。就或有收入而言，根据收入确认会计准则，这可能会导致在今后各期间内已确认的收入发生冲销。
我们在福利咨询业务中面临着各种各样的风险，这与我们在保险经纪业务中面临的风险不同。
我们的福利咨询业务面临着与我们的经纪业务不同的各种风险。与传统的保险经纪佣金相比，我们来自咨询业务和特殊项目工作的收入部分在经济低迷期间更容易受到减少、推迟、取消或不续签的影响。例如，在新冠肺炎疫情引发的经济低迷期间，我们经历了此类收入的下降。如果未来经济衰退或经济衰退，我们可能会再次经历这些收入来源的恶化。我们福利咨询业务收入的一部分与我们客户投资的资产挂钩，当投资回报受到不利影响时，我们这部分收入就会受到负面影响。我们退休咨询业务中的某些领域可能会受到更高水平的监管审查，因为监管机构历来对此类事务感兴趣，包括与养老金相关的产品以及投资咨询和经纪交易商服务。此外，我们在产品和知识开发方面进行了大量投资，以帮助客户应对与雇主赞助的医疗保健相关的复杂监管要求。通过限制或取消雇主赞助的税收优惠福利或其他方式，减少雇主赞助的医疗保险的新法律或法规可能会影响客户对我们服务的需求。如果我们无法使我们的服务适应围绕雇主担保福利的法律和监管格局的变化，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们在2023年4月完成了对巴克的收购。Buck是我们福利咨询业务历史上最大的一笔收购，占其收入的很大一部分。因此，将巴克整合到我们现有的运营中需要
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与我们通常的收购相比，这是一项更重大的努力，并涉及额外的风险。另见上文所述的“我们面临着比通常的折扣式收购更大的收购相关的额外风险”。
我们在第三方索赔管理业务中面临各种风险，这些风险与我们在经纪和福利咨询业务中面临的风险截然不同。
我们的第三方索赔管理业务面临与我们其他业务不同的各种风险，包括以下风险：
如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
气候风险，包括经济危机的风险，与气候变化的实际影响相关的风险，以及向低碳经济转型造成的干扰，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
气候变化已被投资者和监管机构广泛认定为全球经济的系统性风险。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)警告称，投资者对气候风险的情绪逐渐改变，可能会带来突然的临界点或情绪的大幅波动，这可能会给金融市场带来不可预测的后续影响。如果发生这种情况，我们的业务不仅会受到经济普遍下滑的负面影响，而且库存也会下降
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影响我们股票价格的市场可能会对我们通过用普通股融资的合并和收购实现增长的能力产生负面影响。
向低碳经济转型可能会损害石油和天然气等特定行业或部门，从而影响我们的业务。我们在这些行业的客户可能会倒闭或对保险相关或咨询服务的需求减少，这可能会对我们的佣金收入、咨询收入或管理第三方保险索赔的收入产生不利影响。由于我们与不受欢迎的企业或行业的客户建立联系而产生的负面宣传，或者我们没有足够关注加拉格尔面临的气候风险或我们自己的碳排放，以及由于与美国某些州政府和其他利益相关者的反ESG倡议潜在冲突而产生的负面宣传，可能会损害我们在投资者、客户、员工和监管机构中的声誉。此外，向低碳经济的过渡可能会导致需要为全新的行业和公司提供创新的保险、再保险和风险管理解决方案，以及支持现有公司适应气候变化的建议和服务。如果我们不能创新并为客户提供有价值的服务来应对这些变化，我们的市场份额可能会被我们的竞争对手或新的市场进入者抢走。
我们一般不承担净承保风险，除非提供最低或监管资本所需的最低金额，以及简要地与我们的巨灾债券业务相关的风险，因此通常不会经历与极端天气事件相关的直接重大财务影响。此外，我们是一家专业服务公司，以人为最重要的资产，但实体业务有限。然而，在承保企业倒闭或面临与极端天气事件相关的巨额支出导致它们退出某些承保范围的情况下，如加利福尼亚州、路易斯安那州和佛罗里达州等地所观察到的那样，这种退出对整体冒险资本能力产生了负面影响。如果这种削减幅度很大，可能会限制我们为客户确保某些覆盖范围的能力，最终会减少我们的收入和盈利能力。承销企业也是加拉格尔再保险的客户，因此上述承销企业的任何负面发展都可能减少我们从此类客户那里获得的佣金收入。
监管、法律和会计风险
不适当地披露机密、个人或专有信息，以及对我们的信息系统或我们所依赖的第三方供应商的信息系统进行网络安全攻击或其他安全破坏，可能会导致监管审查、法律责任或声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和声誉造成不利影响。
我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理与公司、收购目标、员工和客户有关的机密、个人和专有信息。这些信息包括个人身份信息、受保护的健康信息、金融信息和知识产权。
我们维护旨在保护机密、个人和专有信息的安全和隐私的政策、程序和技术保障措施。然而，我们无法消除人为错误、渎职或高度复杂的网络攻击的风险，这些风险因乌克兰和中东的战争或其他网络安全事件而加剧。可能是我们的安全控制、员工培训和其他方面的网络安全保障措施无效。有关远程工作如何增强这些风险的讨论，请参阅上面的“员工远程工作的大幅增加使我们面临某些挑战和风险”。
我们已经并将继续在技术安全倡议、政策、资源和员工培训方面进行投资。实施、维持和加强适当的技术措施的成本和业务后果很高。鉴于不断变化的网络威胁格局，检测、防御和补救网络安全事件和数据泄露将变得越来越困难。如果我们不能根据不断变化的网络威胁有效地维护和增强我们的系统安全，包括与收购整合相关的安全，我们可能会产生意想不到的成本，包括诉讼成本、监管执法行动、客户流失、声誉损害，以及我们的某些系统可能变得更容易受到未经授权的访问。
我们依赖IT和第三方供应商来支持我们的业务活动，包括我们对个人、机密、敏感、专有和其他类型信息的安全处理。尽管我们不断努力提高我们和我们的供应商保护和防御网络攻击的能力，但我们可能无法保护我们的所有数据。我们所依赖的某些系统已经发生了网络安全事件和数据泄露事件，例如2020年发生的勒索软件事件(如之前提交的文件中披露的)，我们还不时遇到其他网络安全事件，如计算机病毒、未经授权的人进入我们的信息技术系统，以及隐私事件，如数据丢失或无意中传输，尽管到目前为止，我们还没有受到此类事件的实质性影响。在未来，任何第三方或内部系统的入侵可能是由于规避安全系统、拒绝服务、黑客攻击、“网络钓鱼”、
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计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他网络攻击、员工或内部人员错误、渎职、社会工程、物理入侵或其他行为。此外，由于人工智能能力的快速发展，来自威胁参与者的风险增加了。
我们是一个贪得无厌的组织。整合我们收购的企业的信息系统的过程是复杂的，并使我们面临额外的风险，因为我们可能无法充分识别目标公司的信息系统或信息处理、隐私和安全政策和协议中的弱点，这可能使我们面临意想不到的责任，或使我们自己的系统和数据更容易受到网络安全事件的影响。任何未来的重大网络安全或数据事件，可能会导致我们经历未经授权访问、外泄、操纵、腐败、丢失或披露我们的专有、客户、员工或其他数据，声誉损害，由于系统中断或其他业务中断而无法提供服务，客户和收入损失，监管行动和审查，制裁或其他法定处罚，诉讼，未能保护客户信息的责任，网络安全成本增加或财务损失。由于延迟或未能检测到网络安全事件或此类事件的全部范围，上述任何情况都可能加剧。此外，向我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统披露或报道实际或感知的安全漏洞，即使没有试图或发生任何漏洞，也可能导致声誉损害、客户和收入损失，或加强监管行动的监督和审查。
此类事件可能导致机密、个人或专有信息丢失或被盗，用于永久欺诈，恶意公开，秘密修改或在一段时间内无法访问。 我们无法确保我们与客户、供应商和与我们有业务往来的其他第三方的协议中的任何责任限制条款是可执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受因网络安全、数据或类似事件而产生的任何索赔责任。
正如我们在上文所述的2020年勒索软件事件中所经历的那样，在网络安全事件中，我们可能不得不将系统脱机，这可能会干扰我们为客户提供的服务或损害我们的声誉。 虽然我们努力设计和实施技术、政策和程序，以尽快识别此类事件，但任何响应都需要相当长的时间，在我们获得完整和可靠的信息之前，可能会有很长的延迟。 在此期间，我们不一定知道损害的程度或如何最好地补救，某些错误或行动可能会在发现和补救之前重复或加剧，所有这些都可能进一步增加此类事件的成本和后果。 任何此类损失可能无法投保或完全由我们维持的保险覆盖。
此外，网络安全和隐私领域的人才竞争激烈，我们可能无法聘请、培养或留住我们所需的合适人才，以最大限度地减少、识别、减轻或补救这些风险。
关于我们与第三方供应商的商业安排，我们制定了相关流程，要求第三方IT外包、异地存储和其他供应商同意在存储、保护和传输机密、个人和专有信息方面保持一定的标准。 然而，由于供应商的员工或代理人有意或无意的违规行为、供应商流程的故障或涉及供应商信息系统的网络安全事件，我们仍面临网络或数据事故的风险。 我们无法确保我们与这些供应商的协议中的任何条款是可执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受与这些事件有关的任何责任。
上述任何情况可能对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响。
我们面临多项或有事项及法律诉讼，倘作出不利决定，将对我们的财务业绩造成不利影响。
我们正在或已经受到日常业务过程中产生的众多索赔、税务评估、诉讼和程序的影响。 此类索赔、诉讼和其他程序包括基于我们的员工或分代理人未适当地为客户投保、未代表客户报告索赔、未向承保企业提供与所承保风险相关的完整准确信息或未向客户提供适当的咨询、顾问、养老金和索赔处理服务的指控而提出的损害赔偿索赔。 我们的员工或子代理人可能无法适当地运用我们在信托基础上为客户持有的资金。 我们的某些福利和退休顾问为客户提供投资咨询或决策服务。 此外，Gallagher Re还经营证券业务。 如果我们的客户遭受投资损失，我们的声誉可能会受到损害，我们的财务业绩可能会因针对我们的索赔和业务损失而受到负面影响。 在适当的情况下，我们已就该等事项制定我们认为根据现有资料及法律意见属足够的拨备，并根据当前的重大发展不时调整该等拨备。 在这些问题上要求的损害赔偿是或可能是巨大的，包括在许多情况下，惩罚性，三倍或其他特殊损害赔偿的索赔。 如果这些意外事件和法律诉讼的结果
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对我们不利，可能会对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。 此外，倘日后证明我们的保险范围不足或不可用，或我们自行投保的负债增加，则我们的经营业绩、财务状况或流动资金可能会受到不利影响。 我们已购买E&O保险及其他保险，以保障在该等事宜中产生的损失。 该等项目之应计款项已扣除保险应收款项（如适用），并已就被视为可能发生及可合理估计之损失作出拨备。 该等应计费用及应收款项会按目前发展需要不时作出调整。
正如我们在2023年综合财务报表附注17中更全面地描述的那样，我们是业务附带的各种法律诉讼的被告，包括但不限于与雇佣行为、涉嫌违反竞业禁止或其他限制性公约、窃取商业机密、违反受托责任、侵犯知识产权和相关诉讼原因有关的事项。我们还定期成为监管和税务当局对与我们的业务相关的各种事项进行询问和调查的对象。例如，我们的微专属咨询服务业务自2013年以来一直在接受美国国税局的调查。我们目前认为，这些诉讼的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况、运营结果或现金流造成实质性损害。然而，法律程序和政府调查受到固有不确定性的影响，可能会出现不利的裁决或其他不利事件，包括支付巨额金钱损害赔偿金或禁令或其他命令，禁止我们以任何方式或以特定方式销售一种或多种产品，排除特定的商业行为或要求其他补救措施，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。此外，无论任何不利的裁决，任何此类事件都可能使我们面临负面宣传、声誉损害、对我们的客户或员工关系的损害，或人员和管理资源的转移，这可能会对我们招聘优质经纪人和其他重要员工的能力产生不利影响，并对我们的运营结果产生不利影响。
数据隐私和保护法律法规的变化，或未能遵守该等法律法规，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们受制于全球范围内关于隐私、数据保护和数据安全的各种不断演变和发展的法律和法规，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输、销毁和安全相关的法律和法规。这些法律适用于我们附属公司之间的个人信息传输，以及我们与第三方供应商和客户达成的交易。随着隐私和数据保护法律的演变，存在着重大的不确定性，各国和各州的解释和应用可能会有所不同，并可能产生不一致或相互冲突的要求。其中一些法律规定，个人有权访问、更正和删除其个人信息，并有权获得副本，费用由处理其数据的企业实体承担。其中一些法律对违规行为处以重罚，例如，根据英国数据保护法和欧盟一般数据保护法规(GDPR)，对每一次故意违规行为处以高达全球收入4%的罚款，根据加州消费者隐私法(CCPA)，每一次故意违规行为最高可处以7,500美元的罚款。在美国，联邦立法尚待通过，一些州已经提出了自己的全面数据隐私法案，类似于GDPR和CCPA，其中一些法律已经生效，另一些法律将在2024年至2026年之间生效。
我们在美国以外开展业务的印度和其他国家已经提出或颁布了全面的数据保护法，在某些情况下，我们受到部门和个人数据本地化法律的约束，这些法律可能要求数据或个人数据留在本国境内，例如印度2015年的IRDIA(保险记录维护)条例。
此外，在美国，立法者正在继续制定全面的网络安全法律。例如，我们受纽约州金融服务部《金融服务公司网络安全条例》的约束，该条例于2023年进行了实质性修订。我们还预计将受到各种管理人工智能的法律法规的约束，例如拟议中的欧盟人工智能法案，预计将于2024年颁布。这些法律法规仍在演变中，虽然我们正在评估监管机构可能如何将现有的消费者保护、数据保护和其他类似法律应用于人工智能，但新法律的范围以及现有法律将如何适用存在不确定性。由于这种不确定性，我们可能面临遵守现有和新法律的挑战，我们的政策和治理框架可能无法成功缓解这些风险。另见“我们受制于与人工智能相关的风险。”
遵守各种新的和新兴的法律增加的义务会导致我们在开发、实施和保护我们的系统以及有效实施合法处理个人数据的数据隐私治理政策方面产生大量费用。这种增加的义务还导致为新的隐私合规流程和增强的技术分配额外的资源，进一步增加了我们的IT和合规成本。此外，与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管部门的执法行动和调查继续增加。制定更具限制性的法律、规则、条例或未来的执法行动或调查
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可能会通过增加成本或限制我们的业务来影响我们，而不遵守规定可能会导致监管处罚和重大法律责任。
我们可能会受到违反或涉嫌违反法律的不利影响，这些法律对我们的海外业务的开展提出了要求，包括《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他反腐败法律、制裁法律和FATCA。
在美国以外的国家，我们的员工或代表我们行事的第三方，包括代理经纪人、顾问、介绍人、合作伙伴或代理人，可能从事适用法律和法规禁止的商业行为，包括反贿赂和反腐败法律，以及美国财政部外国资产控制办公室实施的制裁法律。反贿赂和反腐败法律，如《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，一般禁止公司向外国官员支付不当款项，并要求公司保存准确的账簿和记录，并保持适当的内部控制。贸易和金融制裁法律一般限制与指定政府或其他当事方进行贸易或向其提供货物或服务的能力，或可能要求冻结这些当事方的资产。我们在世界上一些经历过政府腐败的地区开展业务。在世界这些地区，在某些情况下，当地的习俗和做法可能不符合反贿赂和反腐败法律的要求。同样，其中一些国家不执行制裁法律，可能不会限制与根据美国、英国或欧盟法律被指定为制裁目标的国家的贸易。
我们的政策要求严格遵守此类法律，我们将大量资源投入旨在确保合规的项目上，包括调查商业行为，并采取措施应对我们的员工、第三方代表、合作伙伴或代理将从事我们的政策和/或此类法律法规禁止的商业行为的风险。
我们通过代理经纪人和顾问等代表我们行事的第三方代表网络在世界许多国家提供客户服务能力。在某些有限的情况下，我们还与为某些客户提供服务的第三方介绍人合作。我们的第三方代表有可能从事我们的内部政策禁止的商业行为，或违反适用的法律和法规，如《反海外腐败法》和英国《反贿赂法案》。正如之前披露的那样，在2022年期间，我们收到了美国司法部反海外腐败法股的传票，要求提供与我们与厄瓜多尔公共实体的保险业务有关的信息。2023年第四季度，美国司法部通知我们，它已经结束了调查，不会对我们采取执法行动。
我们或我们的第三方代表的违规行为可能导致巨额内部调查成本和法律费用、民事和刑事处罚，包括禁止我们的业务开展，以及声誉损害。
如果我们违反了美国、欧盟和我们开展业务的其他司法管辖区的贸易制裁法律，我们还可能面临法律责任和声誉损害。此外，FATCA要求我们的某些子公司、附属公司和其他实体在向这些收款人汇款某些款项之前，从收款人那里获得有效的FATCA文件，如果我们没有正确这样做，可能会受到处罚。
我们在全球范围内受到监管。 如果我们未能遵守监管要求，或者如果法规变化对我们的运营产生不利影响，我们可能无法开展业务，或者我们的利润可能会减少。
我们在世界各地的许多活动，尤其是受监管的业务，如保险经纪、证券经纪交易商和投资咨询服务，都受到监管或自我监管机构颁布的监督和法规的约束，这些机构包括美国证券交易委员会、纽约证券交易所、美国司法部、美国国税局、金融犯罪执法网、美国联邦贸易委员会和金融市场监管局、英国的金融市场行为监管局、澳大利亚的澳大利亚证券和投资委员会，以及我们开展业务的几乎每个司法管辖区的保险监管机构。我们与退休相关的咨询和投资咨询服务在许多国家都受到养老金法律和金融监管的约束。我们的活动还受其他各种法律、规则和法规的约束，涉及许可、数据隐私、人工智能、工资和工时标准、雇佣和劳资关系、竞争、反腐败、货币、商业行为、准备金和与我们在某些国家/地区的业务相关的当地投资金额。例如，司法部修订了其公司刑事执法政策和做法，增加了关于使用个人设备和第三方消息应用程序的部分，表明使用这些设备和第三方消息应用程序对公司构成重大风险，并建议它打算认真调查公司是否已确保保存来自这些来源的数据以供调查；此外，联邦贸易委员会提出了一项规则，将防止雇主与员工订立竞业禁止协议，并要求雇主撤销现有的竞业禁止协议。这些和其他形式的监管行动可能会降低我们的盈利能力或增长，因为它增加了合规成本，增加了昂贵执法行动的风险，限制了我们销售的产品或服务，我们进入的市场，我们销售产品和服务的方法，或者我们可以为我们的服务收取的价格，以及我们可以从客户那里接受的补偿形式，承保
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企业和第三方。随着我们在世界各地的业务增长，在整个组织内监控和执行监管合规性变得越来越困难。即使是我们最小的分支机构之一的合规失误也可能导致在当地市场的声誉损失，以及可能包括赔偿客户损失、施加处罚和/或失去我们的运营授权的诉讼和/或纪律处分。在所有此类案件中，我们还可能产生巨额内部调查费用和法律费用。
我们业务的全球性增加了遵守法律法规的复杂性和成本，包括增加人员需求，制定新的政策、程序和内部控制，以及为多个地点的员工提供培训，从而增加了我们的业务成本。其中许多法律和法规可能在不同司法管辖区具有不同的或相互冲突的法律标准，进一步增加了遵守的复杂性和成本。在法律制度欠发达的新兴市场和其他司法管辖区，当地法律和法规可能无法提供足够清晰和可靠的指导，以充分保证我们了解经营业务所需的所有许可证，以合规的方式经营业务，或确保我们的权利受到其他方面的保护。此外，在我们开展业务的司法管辖区，重大的政治和法律发展可能会导致新的监管成本和挑战。例如，中国通过了一项类似于欧盟的“阻止”法规，要求在某些中国法律与美国法律相抵触时遵守这些法律。日益加剧的全球紧张局势和保护主义也可能导致其他国家采取类似的阻挠法规，这可能会使我们在全球扩张业务变得更加困难和成本更高。
法律或法规的变化以及监管机构的行动，包括行政和执法政策的变化，或州和地方政府未能贯彻执行商定的州和地方税收抵免或其他与税收相关的激励措施，可能会对我们的运营结果产生不利影响，或要求进行可能导致收入损失或成本上升或阻碍我们业务运营能力的运营变化。
例如，由于潜在的利益冲突，保险经纪人获得补偿的方法过去曾受到大量审查。当经纪人因相同或类似的交易而得到双方的赔偿时，就会出现潜在的利益冲突。作为保险和再保险经纪人，我们收到的绝大部分报酬是以零售佣金和手续费的形式出现的。我们从承销企业获得的额外收入不包括零售佣金和手续费，其中包括或有和补充收入以及我们为他们提供的咨询和分析服务的付款。未来监管环境的变化可能会影响我们收取这些收入的能力。有关这些收入的不利监管、法律或其他事态发展可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，使我们面临负面宣传和声誉损害，并损害我们与客户、承销企业或其他业务合作伙伴的关系。
此外，随着监管机构和投资者越来越关注气候变化和其他可持续发展问题，我们面临着采用框架和法规的风险，这些框架和法规需要付出巨大努力才能遵守，而且不适合我们的运营。例如，根据CSRD，欧盟第一套可持续性报告标准(我们称为ESRS)已由欧洲财务报告咨询小组(我们称为EFRAG)制定，并于2023年被欧盟采纳。未来几年，EFRAG将继续发布行业特定和非欧盟适用的ESRS，这些标准将根据欧盟的政策立场量身定做，可能与我们在其他司法管辖区适用于我们业务的标准不同或相互矛盾。预计CSRD将在未来几年为我们和我们的一些欧盟子公司带来大量的披露义务。美国证券交易委员会还提出了新的气候变化信息披露要求，预计将于2024年生效。此外，加利福尼亚州已经制定了类似于美国证券交易委员会规则的披露规则，该规则将在2024年至2026年之间生效。此外，在英国，我们的业务在不同的可持续发展框架下必须遵守多项披露义务，例如气候相关金融披露特别工作组框架；澳大利亚正计划在2024年颁布基于国际可持续发展标准委员会标准(我们称为ISSB)的强制性披露；加拿大和巴西等其他司法管辖区也宣布计划实施基于ISSB的披露。遵守这些规则和框架将需要付出巨大的努力，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的会计估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们根据美国公认会计原则(我们称为GAAP)编制财务报表。这些会计原则要求我们作出估计和假设，以影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们还需要做出某些判断和估计，以影响与收入确认和递延成本相关的已披露和记录的收入和费用金额-见我们2023年合并财务报表的附注4。我们定期评估我们的估计和假设，包括与商誉和其他无形资产、投资、所得税、收入确认、递延成本、基于股票的薪酬、索赔处理义务、退休计划、诉讼和或有事项的估值有关的估计和假设。我们的估计基于历史经验和各种假设，我们
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根据具体情况认为是合理的。随着更多信息的披露，这些估计和假设在未来可能会发生变化，这可能会影响我们合并财务报表中报告和披露的金额。此外，2022年8月，美国颁布了通常被称为通胀降低法案(我们称为爱尔兰共和军)的税收立法，其中包括对股票回购实施公司账面最低税和消费税，从2022年后开始实施。虽然指导意见仍在发布中，但我们目前对这些新规则的理解表明，我们不会面临这些变化的重大影响。随着与爱尔兰共和军相关的额外指引的发布，我们对爱尔兰共和军的估计可能会发生变化。此外，会计准则的变化(见我们2023年合并财务报表的附注2)可能会增加本组织的成本，并可能对我们未来的财务状况和运营结果产生不利影响。
对我们知识产权的有限保护可能会损害我们的业务和我们有效竞争的能力，我们还面临着我们的服务或产品可能侵犯他人知识产权的风险。我们不能保证商业秘密、商标和版权法保护，或我们关于知识产权管理的内部政策和程序足以阻止对我们知识产权的挪用。我们提供服务或产品的一些国家的现有法律可能只对我们的知识产权提供有限的保护。此外，我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权并采取必要的步骤来执行我们的权利，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们不能确保我们向客户提供的服务和产品或他人的产品不侵犯第三方的知识产权，并且我们可能会对我们或我们的客户提出侵权索赔。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致财务责任，消耗财务资源进行追查或辩护，并阻止我们提供某些服务或产品。此外，这些索赔，无论有无正当理由，都可能代价高昂，耗费大量时间，并将管理层的重点和资源从业务运营中转移出来。对我们的成功挑战可能要求我们修改或停止使用我们的技术或业务流程，如果发现此类使用侵犯或侵犯了他人的权利，或要求我们从第三方购买许可证，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的投资、债务和普通股相关的风险
我们的清洁能源投资受到各种风险和不确定性的影响。
从2009年到2021年，我们根据IRC第45条获得了税收抵免。截至2023年12月31日，我们总共产生了17.061亿美元的IRC第45条税收抵免，其中约8.914亿美元已用于抵消美国联邦税收义务，8.147亿美元未使用并可用于抵消未来的美国联邦税收义务。
我们根据IRC第45条使用税收抵免的能力取决于我们投资的业务是否满足IRC第45条规定的条件。这些措施包括与合格减排相关的“投入使用”条件和要求，向无关各方出售煤炭，以及至少有一家企业的所有者有资格成为精炼煤炭的“生产商”。虽然我们已经收到了美国国税局关于我们申请这些税收抵免的能力的某种程度的确认，但美国国税局最终可能会确定这些操作不符合IRC第45条中规定的条件。美国和世界各地正在实施的第二支柱也可能对我们以对我们有利的时间框架和方式使用这些税收抵免的能力产生负面影响。同样，允许我们申请IRC第29条税收抵免的法律(与我们之前的合成煤炭业务有关)于2007年12月31日到期。截至2023年12月31日，根据IRC第29条，我们有1.08亿美元的先前赚取的税收抵免。我们相信，我们在2007年和之前几年对IRC第29条的税收抵免的申请符合IRC第29条以及我们拥有权益的IRC第29条相关有限责任公司之前获得的四项私人信函裁决。据我们所知，这些私人信件的裁决与向其他纳税人发布的裁决一致，我们没有收到美国国税局的任何迹象，表明它将寻求撤销或修改这些裁决。此外，美国国税局审计了IRC第29条的某些设施，没有要求任何更改。
虽然我们之前的IRC第29条业务目前都没有接受审计，但我们投资的IRC第45条业务中的两项正在接受美国国税局的审计，它的立场是某些亏损和税收抵免应该被禁止。我们正在积极地为这件事辩护。此外，其中一家合伙企业收到了美国国税局的通知，不允许我们的共同投资者申请税收抵免。该合伙企业在税务法庭上捍卫了自己的立场，并于2019年8月胜诉。这一决定得到了哥伦比亚特区上诉法院的确认。美国国税局可以对IRC第45条的剩余操作和之前IRC第29条的任何操作进行审计。我们在任何此类审计下申请税收抵免的能力如果出现不利结果，可能会导致重大损失，或导致我们承担与IRC第29条税收抵免中先前出售合伙企业权益相关的赔偿义务。
有一种风险是，外国法律不会像美国法律一样保护与Chem-Mod®解决方案相关的知识产权，从而使我们容易受到美国以外的公司试图抄袭此类知识产权的影响。此外，其他公司可能会就Chem-Mod®解决方案提出侵犯知识产权的索赔。
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例如，2019年7月，中西部能源排放公司和MES Inc.(我们统称为中西部能源)向美国特拉华州地区法院提起专利侵权诉讼，起诉我们、Chem Mod LLC和许多其他相关和不相关的各方。起诉书称，被点名的被告侵犯了中西部能源公司独家持有的专利，并寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。2023年，我们以一笔不重要的金额解决了这件事，而且没有承认任何不当行为。然而，诉讼本身是不确定的，我们不可能预测其他各方未来向我们索赔的最终结果。
我们投资的IRC第45条运营以及此类运营的副产品可能导致环境和产品责任索赔以及环境合规成本。
IRC第45条作业的建造和运营须遵守联邦、州和地方法律、法规以及在保护或维护环境、自然资源以及人类健康和安全方面产生的或与之相关的潜在责任。有些环境法不考虑过错或一方行为的合法性，将责任强加于某些被认为促成或以其他方式对向环境中释放或威胁释放危险物质负有责任的实体。在某些情况下，如果无法从其他责任方获得付款或参与，可要求一方承担现场调查和清理费用的超过其份额或全部份额。通过在他人拥有和运营的地点使用Chem-Mod®解决方案，我们和我们的合作伙伴可能面临因我们几乎没有参与创造的危险物质的释放而对环境造成破坏的风险。即使在一个作业停止生产之后，这种风险仍然存在，只要环境破坏可以追溯到所使用的化学品或化合物的类型，或与Chem-Mod®解决方案有关的作业。对全球气候变化的日益关注导致了监管关注和私人诉讼的可能性增加。例如，针对某些能源公司的指控称，温室气体排放构成公共滋扰。除了我们可能在此类行动中被点名外，我们和我们的合作伙伴还可能面临与使用Chem-Mod®解决方案生产的掺入飞灰的混凝土相关的环境和产品责任索赔的风险。不能保证为规定设施所有者或经营者或其他最终用户承担这些风险而采取的合同安排和预防措施将导致该设施所有者或经营者或其他最终用户对任何环境或产品责任索赔承担全部责任。我们或我们的合作伙伴也不能确保设施所有者或运营商或其他最终用户完全遵守所有适用的法律和法规，这可能会导致环境或产品责任索赔。第三方声称污染的私人索赔也包括人身伤害、财产损失、滋扰、财产价值减值或类似索赔，这种情况也并不少见。此外，许多环境、健康和安全法律授权公民提起诉讼，允许第三方对违反法律或许可证的行为提出索赔。我们的保险可能不包括所有环境风险和成本，或者可能不能在发生环境或产品责任索赔时提供足够的保险，即使在这种辩护占上风的情况下，为此类索赔辩护的费用也可能很高。如果环境或产品责任索赔导致重大未保险损失，或者如果环境合规成本因任何原因而增加，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们有未偿债务，这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响，并使我们受到可能严重影响我们业务运营能力的约束和限制。
截至2023年12月31日，我们的未偿合并债务总额约为80亿美元。每个时期的未偿债务水平可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。当我们的债务到期时，我们也承担风险。我们支付利息和本金的能力，为我们的债务再融资，以及为我们的收购计划和计划的资本支出提供资金的能力，将取决于我们从运营中产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响，例如利率上升的环境。我们的私募债务中有一小部分是浮动利率票据，我们的高级循环信贷安排下的利息支付基于浮动利率，这使我们面临利率环境变化或未知的风险。我们的负债还将降低将这些现金用于其他目的的能力，包括营运资本、向股东分红、收购、资本支出、股票回购和一般公司用途。如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如出售资产、发行额外股本或减少或推迟资本支出、战略收购和投资，其中任何一项都可能阻碍我们业务战略的实施，或阻止我们进行原本有利于我们业务的交易。此外，如果有必要，我们可能无法实施此类行动，或者无法以商业合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本无法。
管理我们债务的协议包括限制我们处置资产、产生额外债务、从事某些资产出售、合并、收购或类似交易、创建资产留置权、与附属公司进行某些交易、改变我们的业务或进行投资的能力的契约，以及要求我们遵守某些金融和法律契约。管理我们债务的协议中的限制可能会阻止我们采取我们认为符合我们的业务和股东的最佳利益的行动，并可能使我们难以成功地执行我们的商业战略或有效地与没有类似限制的公司竞争。我们还可能招致未来的债务义务
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这可能会使我们受到额外或更具限制性的公约的约束，这些公约可能会影响我们的财务和运营灵活性，包括我们支付股息的能力。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款对我们的债务进行再融资或获得额外的融资，或者根本不能。未能遵守管理我们债务的协议下的限制可能会导致融资义务违约，或者可能要求我们因未能遵守这些限制而获得贷款人的豁免。违约仍未治愈，或无法获得必要的同意或豁免，可能会导致我们对债务的义务加速，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的再保险证券业务不时作为我们的再保险公司客户发行的证券(如巨灾债券)的承销商和初始购买者。这涉及到我们作为中介，使用手头的资本和短期借款来支付证券的购买价格。我们将证券交给投资者，并用从他们那里获得的资金偿还我们的债务。这些短期借款所特有的风险包括与投资者有关的交易对手风险(由于交易对手履行债务能力的不确定性而产生的风险)。我们的任何交易对手在这些交易中因财务或其他原因而不履行义务，可能会使我们面临重大损失。
信用评级下调将增加我们的融资成本，并可能使我们面临经营风险。
如果我们未来需要筹集资金(例如，为了保持充足的流动性，为到期的债务提供资金，或者为收购或其他举措提供资金)，信用评级下调将增加我们的融资成本，并可能限制我们获得融资来源的机会。如果我们不及时偿还债务或为债务再融资至信用评级机构可以接受的水平，我们还将面临信用评级下调的风险。此外，评级下调至低于投资级可能会增加运营成本和竞争压力，从而导致更大的运营风险。
我们是一家控股公司，因此可能无法从我们的子公司获得所需金额的股息或其他分配。
我们是一家控股公司，是一个独立于我们的运营子公司的法律实体。作为一家本身没有重大业务的控股公司，我们依赖运营子公司的股息和其他付款来履行我们的义务，即支付未偿债务的本金和利息、向股东支付股息、回购我们的普通股以及公司费用。如果我们的运营子公司无法向我们支付足够的股息和其他款项，我们可能无法偿还债务、支付债务、支付股息或回购我们的普通股。
此外，我们很大一部分收入和营业利润来自位于美国境外的运营子公司。由于大部分融资义务以及向股东支付的股息都来自美国，因此在我们无法满足这些美国现金需求的情况下，能够获得位于美国境外的运营子公司产生的现金是很重要的。
必要时，我们在美国境外的运营子公司的资金可能会通过股东分配和公司间融资汇回美国。 可能出现多项因素，可能限制我们汇回资金的能力或令汇回成本过高，包括但不限于我们的附属公司经营所在司法管辖区对汇回资金实施货币管制及其他政府限制、外汇汇率波动、就该等付款征收预扣税及其他税项，以及我们以节税方式汇回收益的能力。
如果我们由于上述任何原因无法从我们的运营子公司产生或汇回现金，我们的整体流动性可能会恶化，我们为我们的义务提供资金的能力，包括支付股息或回购我们的普通股，可能会受到不利影响。
未来出售或其他股权稀释可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们发展业务的一个重要方式是通过收购。 收购公司或以其他方式为我们的企业活动提供资金的一种方法是通过发行额外的股本证券。 发行任何额外的普通股或优先股或可转换证券可能会大大稀释我们普通股的持有人。 此外，如果我们发行限制性股票单位、绩效股票单位、期权或认股权证以在未来购买我们的普通股，并且这些期权或认股权证被行使，或者随着限制性股票单位或绩效股票单位的归属，我们的股东将经历进一步的稀释。 于2022年11月，我们设立了一项“按市场”股权发售计划（我们称之为ATM计划），据此，我们可发售及出售最多3，000，000股我们的普通股。 我们已经更新了我们的ATM程序在过去，并希望定期更新我们的ATM程序。 在我们的ATM下销售
29
该计划将导致我们的股东额外稀释。 我们普通股的持有人没有优先购买权，使持有人有权购买任何类别或系列的任何股票发行的比例份额，因此，此类销售或发行可能会导致我们股东的稀释增加。 我们的普通股的市场价格可能会下降，因为我们的普通股股份的销售或这种销售可能发生的看法。
项目1B。取消解析D工作人员评论。
不适用。
项目1C。网络安全。
我们已实施网络安全计划，以评估、识别和管理可能对我们的信息和信息系统的保密性、完整性和可用性产生不利和重大影响的网络安全威胁的风险。 我们维护管理、技术和物理保障措施，旨在保护机密、个人和专有信息的安全和隐私。 我们的网络安全计划符合著名的控制框架，如NIST CSF（国家标准与技术研究所网络安全框架）和ISO（国际标准化组织）27001。
我们的网络安全计划利用人员、流程和技术来识别和应对网络安全威胁。 我们拥有全球事件响应能力。 我们还建立了专门的供应商评估团队，该团队采用旨在监督、识别和减少第三方供应商、服务提供商或客户安全事件或涉及我们使用的第三方技术和系统的潜在影响的系统和流程，以及全球培训和意识计划。 我们亦持续测试及评估我们的网络安全状况，包括由信誉良好的评估师、顾问及核数师进行年度第三方风险评估。 至少每年进行一次全球FAIR（信息风险因素分析）评估，以更新我们的网络安全风险和相应的缓解措施。
我们的首席信息安全官（CISO）与我们的首席信息官（CIO）合作，监督一支致力于网络安全的员工团队。 我们的首席信息安全官不断收到网络安全团队关于网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的更新，并定期向首席信息官报告。我们的首席信息安全官是管理层企业风险管理委员会的积极成员，该委员会对公司的企业风险（包括网络安全风险）进行广泛监督。 此外，我们的首席信息官及首席信息安全官均会出席行政人员团队（包括首席执行官、首席财务官及其他高级行政人员）的定期会议，专责合规及风险事宜，并于适当时汇报网络安全事宜。 我们的董事会已将监督网络安全事宜的主要责任授予风险与合规委员会;然而，董事会全体成员会在适当情况下审查重大网络安全事宜。 我们的首席信息官和首席信息安全官在风险与合规委员会的每次会议上报告网络安全和信息安全。
我们的首席信息官拥有30多年的经验，包括他之前在Aegon N. V.担任的业务和技术领导职务，花旗集团JP Morgan Chase & Company的。 我们的CISO拥有超过20年的网络安全经验。 在加入我们之前，他曾担任Brighthouse Financial的高级副总裁兼首席信息安全官，GE Healthcare的技术副总裁兼首席信息安全官，并在Allstate Insurance Company开始了他的职业生涯。 他还持有安全、隐私和风险认证，包括注册信息系统审计师、注册信息安全经理和注册信息系统安全专业人员。
到目前为止，网络安全威胁的风险，包括之前的任何网络安全事件，都没有对我们产生实质性的影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，我们不认为此类风险在长期内有合理的可能性产生这种影响。然而，由于不断变化的网络安全威胁，我们可能无法保护所有信息系统，作为一个具有收购意识的组织，在收购新业务时整合信息系统可能会使我们面临意想不到的负债或增加我们的脆弱性。关于我们面临的网络安全风险的其他信息在第一部分“风险因素”的项目1A中讨论，这些信息应与上述信息一并阅读。
项目2.新闻歌剧。
我们公司部门的执行办公室以及我们经纪和风险管理部门的某些子公司和分支机构位于伊利诺伊州罗林梅多斯的高尔夫路2850号，我们在那里拥有约360,000平方英尺的空间，在高峰时可容纳2,000名员工。
在其他地方，我们通常在与我们经纪和风险管理业务设施相关的租赁场所运营。我们更愿意租赁办公空间，而不是拥有与我们经纪和风险管理部门的分支机构相关的房地产。我们的某些办公空间租约有允许续签更多期限的选项。除了最低固定租金外，我们的许多租约还包含年度升级条款，通常与通胀指数的上升有关。看见
30
我们2023年合并财务报表的附注15和17，以了解截至2023年12月31日我们的租赁承诺信息。
项目3.法律法律程序。
请参阅本公司合并财务报表附注17中“诉讼、监管和税务事项”下的信息。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
关于我们的信息行政人员
以下是截至本协议之日我们高管的姓名、年龄、职位和商业背景：
名字 |
|
年龄 |
|
第一次当选的职位和年份 |
J·帕特里克·加拉格尔 |
|
71 |
|
自2006年起担任董事长，自1995年起担任首席执行官，总裁1990年至2024年 |
托马斯·加拉格尔 |
|
65 |
|
总裁自2024年以来，总裁担任我们全球财产/意外伤害经纪业务2017年至2024年，我们国际经纪业务2010年至2016年董事长 |
帕特里克·M·加拉格尔 |
|
44 |
|
执行副总裁总裁，2024年起担任首席运营官；2021年至2024年，美洲财产/意外伤害经纪业务公司副总裁总裁和总裁；2019年至2021年，加拿大和加勒比地区董事长兼拉丁美洲首席执行官；总裁，2016年至2019年中西部地区财产/意外伤害经纪业务 |
Walter D.海湾 |
|
61 |
|
总裁公司副总裁，总法律顾问，2007年起担任公司秘书 |
马克·H·布鲁姆 |
|
59 |
|
公司副总裁总裁自2022年起担任全球首席信息官。Aegon N.V.全球首席信息官，2016-2021年 |
乔尔·D·卡瓦内斯 |
|
62 |
|
自2024年起担任美国专业批发经纪业务主席，自2000年起担任公司副总裁总裁，自1997年至2024年起担任批发经纪业务的总裁 |
道格拉斯·K·豪厄尔 |
|
62 |
|
公司副总裁总裁自2003年起担任首席财务官 |
斯科特·R·哈德森 |
|
62 |
|
公司副总裁总裁、总裁自2010年起负责风险管理业务 |
Vishal Jain |
|
62 |
|
公司副总裁总裁自2016年起担任首席服务官，2014年起担任首席服务官 |
克里斯托弗·E·米德 |
|
56 |
|
公司副总裁总裁，2017年以来担任首席营销官 |
苏珊·E·皮特鲁查 |
|
57 |
|
公司副总裁总裁自2007年起担任首席人力资源官 |
威廉·F·齐贝尔 |
|
61 |
|
总裁自2017年起担任员工福利和咨询经纪业务，总裁自2011年起担任公司副总裁，2004年至2016年担任员工福利和咨询经纪业务区域负责人 |
除Mr.Bloom外，我们在过去五年中主要以管理身份聘用了每一位此类人士。所有高管每年任命一次，并由我们的董事会酌情决定。
31
部分第二部分：
项目5.注册人普通股的市场，相关股权股票持有人的重要性和发行人购买股票证券。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AJG”。
截至2024年1月31日，我们普通股的登记持有者约为1,000人。
下表显示了在截至2023年12月31日的三个月期间内，由我们或代表我们或我们的任何“关联购买者”(该术语在1934年证券交易法下的规则10b-18(A)(3)中定义的)在截至2023年12月31日的三个月内购买的我们的普通股：
期间 |
|
总数 |
|
|
平均值 |
|
|
总人数 |
|
|
最大金额 |
|
||||
2023年10月1日至10月31日 |
|
|
1,177 |
|
|
$ |
234.06 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
1,500 |
|
2023年11月1日至11月30日 |
|
|
24,020 |
|
|
|
242.81 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,500 |
|
2023年12月1日至12月31日 |
|
|
16,461 |
|
|
|
224.95 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,500 |
|
总计 |
|
|
41,658 |
|
|
$ |
235.50 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
32
第六项。[事由已竖立].
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。
引言
以下讨论和分析应结合我们的合并财务报表和本年度报告项目8中的相关说明阅读。此外，请参阅第页开始的“关于非GAAP衡量标准和其他措施的信息”38为了使调整后总收入、有机佣金、手续费和补充收入以及调整后的EBITDAC与可比的GAAP措施的非GAAP措施以及与这些措施有关的其他重要信息相一致。
我们致力于为世界各地的实体和个人提供保险经纪、再保险经纪、咨询服务和第三方财产/意外伤害索赔理赔和管理服务。我们相信，我们的主要优势之一是我们有能力为客户提供全面的结构化保险和风险管理服务。我们的经纪人、代理人和管理人充当承保企业和我们客户之间的中间人，我们不承担净承保风险。我们的总部设在伊利诺伊州的罗林梅多斯，通过我们拥有的业务以及代理经纪人和顾问网络，在全球约130个国家和地区提供经纪、风险管理和咨询服务。2023年，我们通过收购和有机增长扩大了我们的国际业务，并预计将继续扩大。我们大约64%的收入来自国内，其余36%来自国际，主要来自澳大利亚、加拿大、新西兰和英国(基于2023年的收入)。我们有三个需要报告的部门：经纪、风险管理和公司。经纪业务和风险管理分别为2023年的收入贡献了约86%和14%。企业部门从我们的清洁能源投资中获得收入，直到2022年，在此期间，我们根据IRC第45条从合格精炼煤中获得额外税收抵免的能力于2021年12月结束，在此期间，作为此类投资业务逐步结束的一部分，我们减少了现有的化学品供应。我们营业收入的主要来源是佣金、手续费、来自经纪业务的补充收入和或有收入以及来自风险管理业务的费用。投资收入来自投资的现金和信托基金、清洁能源投资(2022年之前)以及保费融资收入。
前一年对结果和比较的讨论
有关2022财年业绩和类似比较的信息，请参阅截至2022年12月31日的财年Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
33
财务业绩摘要-截至12月31日的年度，
请参阅第页的非GAAP衡量标准的对账36.
|
|
2023年 |
|
|
2022年 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
||||||
|
|
(单位：百万，不包括每股数据) |
|
|||||||||||||||||||||
经纪分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
8,637.2 |
|
|
$ |
8,627.6 |
|
|
$ |
7,303.8 |
|
|
$ |
7,266.6 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
19 |
% |
有机收入 |
|
|
|
|
$ |
7,753.9 |
|
|
|
|
|
$ |
7,122.6 |
|
|
|
|
|
|
8.9 |
% |
|||
净收益 |
|
$ |
1,169.4 |
|
|
|
|
|
$ |
1,201.8 |
|
|
|
|
|
|
(3 |
%) |
|
|
|
|||
净利润率 |
|
|
13.5 |
% |
|
|
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
|
|
-292 bpts |
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDAC |
|
|
|
|
$ |
2,962.6 |
|
|
|
|
|
$ |
2,472.5 |
|
|
|
|
|
|
20 |
% |
|||
调整后EBITDAC利润率 |
|
|
|
|
|
34.3 |
% |
|
|
|
|
|
34.0 |
% |
|
|
|
|
+31分 |
|
||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
5.30 |
|
|
$ |
9.39 |
|
|
$ |
5.58 |
|
|
$ |
8.00 |
|
|
|
(5 |
%) |
|
|
17 |
% |
风险管理细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
报销前收入 |
|
$ |
1,287.6 |
|
|
$ |
1,287.2 |
|
|
$ |
1,092.6 |
|
|
$ |
1,086.8 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
18 |
% |
有机收入 |
|
|
|
|
$ |
1,254.2 |
|
|
|
|
|
$ |
1,082.8 |
|
|
|
|
|
|
15.8 |
% |
|||
净收益 |
|
$ |
154.0 |
|
|
|
|
|
$ |
115.8 |
|
|
|
|
|
|
33 |
% |
|
|
|
|||
净利润率 |
|
|
12.0 |
% |
|
|
|
|
|
10.6 |
% |
|
|
|
|
+136个打点 |
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDAC |
|
|
|
|
$ |
257.9 |
|
|
|
|
|
$ |
200.6 |
|
|
|
|
|
|
29 |
% |
|||
调整后EBITDAC利润率 |
|
|
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
|
|
|
18.5 |
% |
|
|
|
|
+158个bps |
|
||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
0.70 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.56 |
|
|
|
30 |
% |
|
|
32 |
% |
企业细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(1.58 |
) |
|
$ |
(1.37 |
) |
|
$ |
(0.93 |
) |
|
$ |
(1.02 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
公司总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
4.42 |
|
|
$ |
8.76 |
|
|
$ |
5.19 |
|
|
$ |
7.54 |
|
|
|
(15 |
%) |
|
|
16 |
% |
总经纪佣金和风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
6.00 |
|
|
$ |
10.13 |
|
|
$ |
6.12 |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
|
(2 |
%) |
|
|
18 |
% |
在我们的企业部门，2023年和2022年来自清洁能源投资的税后(亏损)净收益分别为1150万美元和920万美元。目前，我们预计我们的清洁能源投资将在2024年产生税后亏损。
34
以下提供了管理层认为在比较2023年和2022年报销前收入、净收益、EBITDAC和稀释后每股净收益时有帮助的信息。此外，这些表格为调整后收入、调整后EBITDAC和调整后稀释后每股净收益提供了与最具可比性的GAAP衡量标准的对账。各页提供了经纪业务和风险管理业务的EBITDAC对账42和48这份文件。
截至12月31日的年度报告GAAP至调整后非GAAP对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
(单位：百万，不包括每股数据) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
之前的收入 |
|
|
净收益 |
|
|
EBITDAC |
|
|
摊薄后净收益(亏损) |
|
||||||||||||||||||||||||
细分市场 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
据报道，经纪业务 |
|
$ |
8,637.2 |
|
|
$ |
7,303.8 |
|
|
$ |
1,169.4 |
|
|
$ |
1,201.8 |
|
|
$ |
2,595.8 |
|
|
$ |
2,239.2 |
|
|
$ |
5.30 |
|
|
$ |
5.58 |
|
|
|
-5 |
% |
资产剥离净收益 |
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
(7.2 |
) |
|
|
(9.5 |
) |
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
|
|
收购整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
184.5 |
|
|
|
132.7 |
|
|
|
243.7 |
|
|
|
167.9 |
|
|
|
0.84 |
|
|
|
0.62 |
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
63.4 |
|
|
|
48.9 |
|
|
|
0.22 |
|
|
|
0.19 |
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
278.8 |
|
|
|
56.0 |
|
|
|
69.3 |
|
|
|
46.8 |
|
|
|
1.27 |
|
|
|
0.26 |
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
392.3 |
|
|
|
342.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.79 |
|
|
|
1.59 |
|
|
|
|
|
有效所得税率的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.13 |
) |
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
(25.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.06 |
) |
|
|
|
|
经调整的经纪业务* |
|
|
8,627.6 |
|
|
|
7,266.6 |
|
|
|
2,065.8 |
|
|
|
1,723.7 |
|
|
|
2,962.6 |
|
|
|
2,472.5 |
|
|
|
9.39 |
|
|
|
8.00 |
|
|
|
17 |
% |
如报告所述，风险管理 |
|
|
1,287.6 |
|
|
|
1,092.6 |
|
|
|
154.0 |
|
|
|
115.8 |
|
|
|
253.4 |
|
|
|
193.8 |
|
|
$ |
0.70 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
|
30 |
% |
撤资的净收益 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
收购整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(5.8 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.03 |
) |
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
(4.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
调整后的风险管理* |
|
|
1,287.2 |
|
|
|
1,086.8 |
|
|
|
162.9 |
|
|
|
119.5 |
|
|
|
257.9 |
|
|
|
200.6 |
|
|
|
0.74 |
|
|
|
0.56 |
|
|
|
32 |
% |
公司，如报道所述 |
|
|
1.7 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
(357.4 |
) |
|
|
(201.6 |
) |
|
|
(293.6 |
) |
|
|
(166.5 |
) |
|
$ |
(1.58 |
) |
|
$ |
(0.93 |
) |
|
|
|
|
企业相关调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(见第55页) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
54.8 |
|
|
|
(19.5 |
) |
|
|
82.6 |
|
|
|
28.4 |
|
|
|
0.21 |
|
|
|
(0.09 |
) |
|
|
|
|
调整后的公司* |
|
|
1.7 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
(302.6 |
) |
|
|
(221.1 |
) |
|
|
(211.0 |
) |
|
|
(138.1 |
) |
|
|
(1.37 |
) |
|
|
(1.02 |
) |
|
|
|
|
如报告所述，公司总数 |
|
$ |
9,926.5 |
|
|
$ |
8,420.1 |
|
|
$ |
966.0 |
|
|
$ |
1,116.0 |
|
|
$ |
2,555.6 |
|
|
$ |
2,266.5 |
|
|
$ |
4.42 |
|
|
$ |
5.19 |
|
|
|
-15 |
% |
调整后的公司总数* |
|
$ |
9,916.5 |
|
|
$ |
8,377.1 |
|
|
$ |
1,926.1 |
|
|
$ |
1,622.1 |
|
|
$ |
3,009.5 |
|
|
$ |
2,535.0 |
|
|
$ |
8.76 |
|
|
$ |
7.54 |
|
|
|
16 |
% |
总经纪佣金和风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
管理层，如报告所述 |
|
$ |
9,924.8 |
|
|
$ |
8,396.4 |
|
|
$ |
1,323.4 |
|
|
$ |
1,317.6 |
|
|
$ |
2,849.2 |
|
|
$ |
2,433.0 |
|
|
$ |
6.00 |
|
|
$ |
6.12 |
|
|
|
-2 |
% |
总经纪佣金和风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经调整的管理层* |
|
$ |
9,914.8 |
|
|
$ |
8,353.4 |
|
|
$ |
2,228.7 |
|
|
$ |
1,843.2 |
|
|
$ |
3,220.5 |
|
|
$ |
2,673.1 |
|
|
$ |
10.13 |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
|
18 |
% |
*在截至2023年12月31日的一年中，经纪部门调整的税前影响总额为11.92亿美元，主要是由于与无形摊销和收购收益应付调整相关的非现金期间支出，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为2.956亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，风险管理部门调整的税前影响总额为1220万美元，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为330万美元。截至2023年12月31日止年度，公司分部调整的税前影响总额为8,260万美元，与上述项目及其他税项有关的所得税优惠相应调整为2,780万美元(见第页)54。对于企业部门，与清洁能源相关的调整如第页所述54.
35
非GAAP衡量标准的对账--税前收益和每股摊薄净收益e
(以百万为单位，不包括每股和每股数据) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
收益 |
|
|
规定 |
|
|
网络 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
净收益 |
|
|
稀释网 |
|
||||||
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
据报道，经纪业务 |
|
$ |
1,571.0 |
|
|
$ |
401.6 |
|
|
$ |
1,169.4 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
1,163.1 |
|
|
$ |
5.30 |
|
资产剥离净收益 |
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
(7.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7.2 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
收购整合 |
|
|
243.7 |
|
|
|
59.2 |
|
|
|
184.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
184.5 |
|
|
|
0.84 |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
63.8 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
0.22 |
|
与收购相关的调整 |
|
|
370.5 |
|
|
|
91.7 |
|
|
|
278.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
278.8 |
|
|
|
1.27 |
|
无形资产摊销 |
|
|
523.6 |
|
|
|
131.3 |
|
|
|
392.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
392.3 |
|
|
|
1.79 |
|
调整后的经纪费 |
|
$ |
2,763.0 |
|
|
$ |
697.2 |
|
|
$ |
2,065.8 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
2,059.5 |
|
|
$ |
9.39 |
|
如报告所述，风险管理 |
|
$ |
209.3 |
|
|
$ |
55.3 |
|
|
$ |
154.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
154.0 |
|
|
$ |
0.70 |
|
资产剥离净收益 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
收购整合 |
|
|
1.0 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
3.4 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
0.01 |
|
与收购相关的调整 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
无形资产摊销 |
|
|
7.7 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
0.03 |
|
风险管理，调整后 |
|
$ |
221.5 |
|
|
$ |
58.6 |
|
|
$ |
162.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
162.9 |
|
|
$ |
0.74 |
|
公司，如报道所述 |
|
$ |
(595.2 |
) |
|
$ |
(237.8 |
) |
|
$ |
(357.4 |
) |
|
$ |
(9.8 |
) |
|
$ |
(347.6 |
) |
|
$ |
(1.58 |
) |
交易相关成本 |
|
|
22.6 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
0.08 |
|
法律和税务相关 |
|
|
48.0 |
|
|
|
21.8 |
|
|
|
26.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
26.2 |
|
|
|
0.12 |
|
清洁能源相关 |
|
|
12.0 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
0.01 |
|
调整后的公司 |
|
$ |
(512.6 |
) |
|
$ |
(210.0 |
) |
|
$ |
(302.6 |
) |
|
$ |
(2.2 |
) |
|
$ |
(300.4 |
) |
|
$ |
(1.37 |
) |
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
据报道，经纪业务 |
|
$ |
1,596.5 |
|
|
$ |
394.7 |
|
|
$ |
1,201.8 |
|
|
$ |
4.4 |
|
|
$ |
1,197.4 |
|
|
$ |
5.58 |
|
资产剥离净收益 |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(9.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9.5 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
收购整合 |
|
|
167.9 |
|
|
|
35.2 |
|
|
|
132.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
132.7 |
|
|
|
0.62 |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
51.4 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
0.19 |
|
与收购相关的调整 |
|
|
77.0 |
|
|
|
21.0 |
|
|
|
56.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
56.0 |
|
|
|
0.26 |
|
无形资产摊销 |
|
|
448.7 |
|
|
|
106.4 |
|
|
|
342.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
342.3 |
|
|
|
1.59 |
|
有效所得税率的影响 |
|
|
— |
|
|
|
26.0 |
|
|
|
(26.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(26.0 |
) |
|
|
(0.13 |
) |
统一外币折算 |
|
|
(19.1 |
) |
|
|
(5.3 |
) |
|
|
(13.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13.8 |
) |
|
|
(0.06 |
) |
调整后的经纪费 |
|
$ |
2,310.3 |
|
|
$ |
586.6 |
|
|
$ |
1,723.7 |
|
|
$ |
4.4 |
|
|
$ |
1,719.3 |
|
|
$ |
8.00 |
|
如报告所述，风险管理 |
|
$ |
157.2 |
|
|
$ |
41.4 |
|
|
$ |
115.8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
115.8 |
|
|
$ |
0.54 |
|
资产剥离净收益 |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
— |
|
收购整合 |
|
|
1.8 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.01 |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
6.5 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
0.02 |
|
与收购相关的调整 |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(5.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5.8 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
无形资产摊销 |
|
|
6.2 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
0.02 |
|
统一外币折算 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
风险管理，调整后 |
|
$ |
162.4 |
|
|
$ |
42.9 |
|
|
$ |
119.5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
119.5 |
|
|
$ |
0.56 |
|
公司，如报道所述 |
|
$ |
(426.7 |
) |
|
$ |
(225.1 |
) |
|
$ |
(201.6 |
) |
|
$ |
(2.6 |
) |
|
$ |
(199.0 |
) |
|
$ |
(0.93 |
) |
交易相关成本 |
|
|
33.4 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
30.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
30.7 |
|
|
|
0.14 |
|
与所得税相关 |
|
|
(5.0 |
) |
|
|
45.2 |
|
|
|
(50.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(50.2 |
) |
|
|
(0.23 |
) |
调整后的公司 |
|
$ |
(398.3 |
) |
|
$ |
(177.2 |
) |
|
$ |
(221.1 |
) |
|
$ |
(2.6 |
) |
|
$ |
(218.5 |
) |
|
$ |
(1.02 |
) |
36
收购Cadence Insurance、East Insurance和Buck的My Plan Manager
2023年12月6日，我们收购了My Plan Manager的所有已发行和流通股。有关收购My Plan Manager所支付的收购价格对价的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。根据我们的信贷协议，我们使用自由现金流和借款为交易提供资金(参见下文的融资现金流部分)。被收购的My Plan Manager是为澳大利亚国家残疾保险计划参与者提供计划管理服务的领先提供商。
2023年11月30日，我们收购了Cadence Insurance的全部已发行和流通股。有关收购Cadence Insurance支付的收购价格对价的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的Cadence保险业务向来自34个办事处的客户提供全套商业财产/意外伤害、员工福利和个人系列产品，这些办事处横跨东南部9个州，包括德克萨斯州。
2023年10月31日，我们收购东方保险的净资产。有关收购东方保险所支付的收购价格对价的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的东方保险业务为美国东北部的客户提供全面的商业财产/意外伤害和个人保险产品以及员工福利咨询。
2023年4月3日，我们收购了巴克的合伙权益。有关收购巴克所支付的收购价格对价的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的Buck业务是一家领先的退休、人力资源和员工福利咨询和管理服务提供商，经营了100多年，拥有不同规模和行业的客户基础。就在关门前，巴克拥有2300多名员工，其中包括220多名持证精算师，主要服务于美国、加拿大和英国的客户。
保险市场概述
财产/意外伤害承保企业收取的保费波动对保险经纪行业有直接和潜在的重大影响。佣金收入通常是根据被保险人支付的保费的一个百分比计算的，通常遵循保费水平。保险费在本质上是周期性的，可能会根据市场状况而变化很大。各种因素，包括承保企业之间对市场份额的竞争、承保能力的增加以及合并后规模经济的改善，都可能导致财产/意外伤害保险费率持平或下降(“软”市场)。疲软的市场往往会给佣金收入带来下行压力。各种反补贴因素，如比预期更大的损失经历、意外损失风险和资本短缺，可能导致财产/意外伤害保险费率上升(“硬”市场)。艰难的市场往往会对佣金收入产生有利影响。硬市场和软市场可能是基础广泛的，也可能是更狭隘地关注个别产品线或地理区域。随着市场变得坚挺，保险买家(如我们的经纪客户)历来试图缓解保费增长和这些保费产生的更高佣金，包括通过提高他们的免赔额和/或减少他们购买的保险总金额。随着市场疲软或成本下降，这些趋势在历史上发生了逆转。在市场不景气时，买方可能会转而采用议付费用代替佣金安排，以补偿我们承担的风险，或者可以考虑另类保险市场，其中包括自保、风险保留集团和资本市场解决方案，以转移风险。我们的经纪部门在这些市场也非常活跃。虽然承保人对这些替代市场的使用增加历来减少了我们的佣金收入，但这种趋势通常伴随着风险管理、索赔管理、专属自保和自我保险服务领域的新销售和续期增长，以及相关费用收入的增长。通货膨胀往往会增加保险价值和风险敞口的水平，导致整体保费和佣金增加。然而，从历史上看，硬市场和软市场波动对保费变化的影响，以及对我们收入的影响，都比通胀压力更大。
我们使用保险代理人和经纪人协会(我们称为CIAB)保险定价季度调查作为保险费率环境的指标。CIAB代表国内和国际领先的保险经纪人，他们承担了美国约85%的商业财产/意外伤害保费。截至本报告提交日期，2023年第四季度调查尚未公布。2023年前三次季度调查显示，2023年第一季度、第二季度和第三季度，美国商业财产/伤亡比率分别平均增长8.8%、8.9%和8.1%。我们预计，当CIAB 2023年第四季度调查报告发布时，将注意到类似的趋势，这将表明大多数行业的整体价格继续坚挺和坚挺。
37
我们认为，由于损失成本上升、再保险市场困难、巨灾损失频率增加和社会通胀，财产/伤害率的上升将在2024年全年持续。如果亏损趋势在未来几个季度恶化，包括由于自然灾害的影响，可能会导致某些行业的费率和条件环境更加困难。可保价值的增加(很大程度上是由于通胀，包括工资通胀)、紧张的劳动力市场和较低的失业率相结合，可能会导致客户保险敞口的增加。此外，我们预计，我们为运营商合作伙伴带来的强劲的新业务产生、坚实的保留和增强的增值服务的历史，都将在世界各地带来进一步的有机增长机会。总体而言，我们相信，在风险敞口不断增加的积极费率环境中，我们的专业人员可以通过加强我们客户的保险投资组合并在客户预算范围内提供保险和风险管理解决方案来展示他们的专业知识和高质量的增值能力。根据我们的经验，保险和再保险市场目前有足够的能力承保大多数险种。.
清洁能源投资-我们投资于拥有或曾经拥有我们开发的29家清洁煤生产厂和我们从第三方购买的6家清洁煤生产厂的有限责任公司。所有35家工厂都使用Chem-Mod拥有的适当技术生产精煤。我们认为，根据IRC第45条，这些工厂在2022年前生产和销售精炼煤有资格获得精炼煤税收抵免。在2009年12月31日之前投入使用的工厂(我们称为2009时代工厂)在2019年前获得税收抵免，在2011年12月31日之前投入使用的21家工厂(我们称为2011时代工厂)在2021年前获得税收抵免。2011年时代的所有21家工厂都与几家公用事业公司签订了长期生产合同。由于IRC第45条计划到期，这些协议于2021年12月31日到期。
我们还拥有Chem-Mod 46.5%的控股权，Chem-Mod在2022年前主要向向公用事业公司拥有的燃煤电厂销售精炼燃料的精炼燃料工厂销售Chem-Mod®解决方案专有技术，包括我们持有权益的那些工厂。Chem-Mod自2021年以来就没有产生过税后收益。
业务合并和处置
有关我们2023年业务组合的讨论，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。
经营成果
关于非GAAP衡量标准和其他指标的信息
在对以下经营业绩的讨论和分析中，除了根据公认会计准则报告财务业绩外，我们还提供有关EBITDAC、EBITDAC利润率、调整后EBITDAC、调整后EBITDAC利润率、稀释后每股调整后净收益(调整后每股收益)、调整后收入、调整后薪酬和运营费用、调整后薪酬支出比率、调整后运营费用比率以及有机收入的信息。这些措施不符合或替代本报告提供的公认会计原则信息。我们认为，这些演示文稿为管理层、分析师和投资者提供了有关与我们的经营结果和财务状况有关的财务和业务趋势的有用信息，或者是因为它们为投资者提供了我们的首席运营决策者在审查公司业绩时使用的衡量标准。有关这些措施对投资者有用的定义和其他原因，请参阅下文。我们的行业同行可能会就其中一项或多项衡量标准提供类似的补充非GAAP信息，尽管他们可能不使用相同或可比较的术语，也可能不会进行相同的调整。例如，我们的有机收入的计算方式与一些行业同行不同。我们提供的非GAAP信息应作为对提供的GAAP信息的补充使用，但不能作为替代。我们就高管激励性薪酬、绩效股票奖励和年度现金奖励的某些要素作出决定，部分依据与调整后的EBITDAC相关的衡量标准。
调整后的非GAAP列报-我们相信，我们2023年和2022年信息的调整后的非GAAP陈述，在以下几页中，为股东和其他感兴趣的人提供了关于某些财务指标的有用信息，这些信息可能有助于这些人在为我们制定未来收益前景时分析我们的经营业绩。与调整有关的税后金额是使用每个相应期间的标准化有效税率计算的。
38
非公认会计准则收益衡量标准
我们相信，经纪和风险管理部门的EBITDAC、EBITDAC利润率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率、调整后的每股收益以及调整后的净收益的列报如下所述，为我们的经营业绩提供了有意义的代表。调整后的每股收益是一项业绩指标，不应被用作衡量我们流动性的指标。我们还认为EBITDAC和EBITDAC利润率是持续衡量财务业绩的方法。此外，调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率以及经纪和风险管理部门的调整后每股收益，通过消除高度变异性项目的影响，提高了我们不同时期业绩的可比性。
39
有机收入（非GAAP指标）- 就经纪业务分部而言，基本佣金及手续费收入、补充收入及或然收入的有机变动不包括每年所呈列的收购产生的首十二个月收入及与已剥离业务有关的收入。 这些收入不包括在有机收入中，以帮助感兴趣的人分析与本年度和上一年度我们业务的一部分相关的收入增长。 此外，基本佣金和手续费收入、补充收入和或有收入的有机变化不包括外币换算的期间影响，以提高我们期间之间业绩的可比性。 就风险管理分部而言，费用收入的自然变动不包括于各呈列年度收购产生的首十二个月收入及与已剥离业务有关的收入。 此外，手续费收入的有机增长变化不包括外币换算的同期影响，以提高我们不同时期业绩的可比性。
这些收入项目被排除在有机收入之外，以确定与预计将在本年度及以后继续的收入来源相关的可比但非GAAP收入增长计量，并消除具有高度可变性的项目的影响。 我们历来将有机收入增长视为评估经纪业务和风险管理业务表现的重要指标。 我们还认为，使用这种非GAAP指标可以让我们财务报表的读者以有意义和一致的方式衡量、分析和比较我们经纪和风险管理部门的增长。
非GAAP信息的调节GAAP措施- 本报告包括与最具可比性的GAAP指标的对账表，如下所示： 42和48），调整后收入、调整后EBITDAC及调整后每股摊薄净盈利（见第 35），有机收入措施（第 43和48），分别就经纪及风险管理分部、经调整薪酬及营运开支以及经调整EBITDAC利润率（第页 45），分别为经纪分部及（第页 49）的风险管理分部。
经纪业务
2023年，经纪业务占我们收入的86%。我们的经纪业务主要包括零售、批发和加拉格尔再保险。我们的经纪业务部门通过以下方式产生收入：
40
我们经纪服务的主要收入来源是承保企业根据我们客户支付的保费的百分比收取的佣金，或者根据商定的服务水平从客户那里收取的费用，通常代替佣金。佣金固定在合同生效日期，通常基于保险保费的百分比或雇主赞助的福利计划的员工人数。佣金取决于大量因素，包括所承担的风险类型、特定承保企业的需求、特定承保风险的预期损失经验，以及围绕我们放置和服务保险合同所需努力程度的历史基准。费用不是与保费金额挂钩，而是通常基于提供我们服务的预期努力水平。此外，在某些情况下，零售经纪和批发经纪服务都获得补充收入和或有收入。补充收入是指承销企业支付的高于已支付基本佣金的收入，由承销企业确定，并根据历史业绩标准在合同期之前每年确定。或有收入是指承销企业在特定历年根据该承保企业的整体利润和/或业务量支付的收入，并在合同期后确定。
与我们2023年和2022年经纪业务业绩相关的财务信息(单位为百万，不包括每股、百分比和劳动力数据)：
损益表 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
佣金 |
|
$ |
5,865.0 |
|
|
$ |
5,187.4 |
|
|
$ |
677.6 |
|
费用 |
|
|
1,885.0 |
|
|
|
1,476.9 |
|
|
|
408.1 |
|
补充收入 |
|
|
314.2 |
|
|
|
284.7 |
|
|
|
29.5 |
|
或有收入 |
|
|
235.3 |
|
|
|
207.3 |
|
|
|
28.0 |
|
利息收入、保费融资收入和其他收入 |
|
|
337.7 |
|
|
|
147.5 |
|
|
|
190.2 |
|
总收入 |
|
|
8,637.2 |
|
|
|
7,303.8 |
|
|
|
1,333.4 |
|
补偿 |
|
|
4,769.1 |
|
|
|
4,024.7 |
|
|
|
744.4 |
|
运营中 |
|
|
1,272.3 |
|
|
|
1,039.9 |
|
|
|
232.4 |
|
折旧 |
|
|
124.4 |
|
|
|
103.6 |
|
|
|
20.8 |
|
摊销 |
|
|
523.6 |
|
|
|
448.7 |
|
|
|
74.9 |
|
估计收购溢价变动 |
|
|
376.8 |
|
|
|
90.4 |
|
|
|
286.4 |
|
总费用 |
|
|
7,066.2 |
|
|
|
5,707.3 |
|
|
|
1,358.9 |
|
所得税前收益 |
|
|
1,571.0 |
|
|
|
1,596.5 |
|
|
|
(25.5 |
) |
所得税拨备 |
|
|
401.6 |
|
|
|
394.7 |
|
|
|
6.9 |
|
净收益 |
|
|
1,169.4 |
|
|
|
1,201.8 |
|
|
|
(32.4 |
) |
可归因于非控股的净收益 |
|
|
6.3 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
1.9 |
|
可归因于控股权益的净收益 |
|
$ |
1,163.1 |
|
|
$ |
1,197.4 |
|
|
$ |
(34.3 |
) |
稀释后每股净收益 |
|
$ |
5.30 |
|
|
$ |
5.58 |
|
|
$ |
(0.28 |
) |
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释后每股净收益变动 |
|
|
(5 |
)% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
收入增长 |
|
|
18 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
佣金和收费的有机变化 |
|
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
补偿费用比率 |
|
|
55 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
|
|
运营费用比率 |
|
|
15 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
|
26 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
期末劳动力(包括 |
|
|
39,337 |
|
|
|
32,679 |
|
|
|
|
|
截至12月31日的可确认资产 |
|
$ |
47,446.1 |
|
|
$ |
34,675.0 |
|
|
|
|
|
41
以下提供了管理层认为在比较2023年和2022年的EBITDAC和调整后的EBITDAC(以百万计)时有帮助的信息：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
净收益，如报告 |
|
$ |
1,169.4 |
|
|
$ |
1,201.8 |
|
|
|
-2.7 |
% |
所得税拨备 |
|
|
401.6 |
|
|
|
394.7 |
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
124.4 |
|
|
|
103.6 |
|
|
|
|
|
摊销 |
|
|
523.6 |
|
|
|
448.7 |
|
|
|
|
|
估计收购溢价变动 |
|
|
376.8 |
|
|
|
90.4 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
2,595.8 |
|
|
|
2,239.2 |
|
|
|
15.9 |
% |
资产剥离净收益 |
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
|
|
收购整合 |
|
|
243.7 |
|
|
|
167.9 |
|
|
|
|
|
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
|
63.4 |
|
|
|
48.9 |
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
69.3 |
|
|
|
46.8 |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
(18.2 |
) |
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
|
$ |
2,962.6 |
|
|
$ |
2,472.5 |
|
|
|
19.8 |
% |
净利润率，如报告所示 |
|
|
13.5 |
% |
|
|
16.5 |
% |
|
-292 bpts |
|
|
调整后的EBITDAC利润率 |
|
|
34.3 |
% |
|
|
34.0 |
% |
|
+31分 |
|
|
报告的收入 |
|
$ |
8,637.2 |
|
|
$ |
7,303.8 |
|
|
|
|
|
调整后的收入--见第36页 |
|
$ |
8,627.6 |
|
|
$ |
7,266.6 |
|
|
|
|
|
佣金及费用-2023年基本佣金和费用的总计增加是由于与2023年至2022年进行的收购相关的收入(5.318亿美元)和有机收入增长。与2022年相比，2023年佣金收入和手续费收入分别增长了13%和28%。2023年和2022年基本佣金和手续费收入的有机变化为9%。
在我们的财产/意外伤害经纪业务中，在截至2023年12月31日的12个月期间，我们看到持续强劲的客户保留率和新业务产生，以及不断增加的续订保费(保费费率和风险敞口)。我们认为，这些有利的趋势应该会在2024年继续下去；然而，如果经济状况恶化或保费费率增长放缓，我们可能会看到收入增长放缓。
42
有机收入计算中不包括但影响2023年和2022年收入比较的项目包括以下项目(以百万为单位)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
基地佣金及费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
佣金及费用，一如所报告 |
|
$ |
7,750.0 |
|
|
$ |
6,664.3 |
|
|
|
16.3 |
% |
来自收购的佣金和手续费收入减少 |
|
|
(531.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
剥离较少的业务 |
|
|
— |
|
|
|
(10.5 |
) |
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
(21.8 |
) |
|
|
|
|
有机基团佣金和费用 |
|
$ |
7,218.2 |
|
|
$ |
6,632.0 |
|
|
|
8.8 |
% |
补充收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
补充收入，如所报告的 |
|
$ |
314.2 |
|
|
$ |
284.7 |
|
|
|
10.4 |
% |
来自收购的补充收入减少 |
|
|
(4.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
|
|
有机补充收入 |
|
$ |
309.3 |
|
|
$ |
284.3 |
|
|
|
8.8 |
% |
或有收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有收入，如报告 |
|
$ |
235.3 |
|
|
$ |
207.3 |
|
|
|
13.5 |
% |
来自收购的或有收入减少 |
|
|
(8.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
|
|
有机或有收入 |
|
$ |
226.4 |
|
|
$ |
206.3 |
|
|
|
9.7 |
% |
报告的佣金、费用、附加费合计 |
|
$ |
8,299.5 |
|
|
$ |
7,156.3 |
|
|
|
16.0 |
% |
佣金、手续费、附加收入减少 |
|
|
(545.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
剥离较少的业务 |
|
|
— |
|
|
|
(10.5 |
) |
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
(23.2 |
) |
|
|
|
|
有机佣金总额，附加费 |
|
$ |
7,753.9 |
|
|
$ |
7,122.6 |
|
|
|
8.9 |
% |
收购活动 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
已完成的收购数量 |
|
|
50 |
|
|
|
36 |
|
估计获得的年化收入(单位：百万) |
|
$ |
826.0 |
|
|
$ |
244.0 |
|
在2023年和2022年，我们应卖家的要求和/或与免税交换收购相关的方式，分别发行了1,612,000股和726,000股普通股。
2023年11月30日，我们收购了Cadence Insurance的全部已发行和流通股。有关收购Cadence Insurance支付的收购价格对价的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的Cadence保险业务向来自34个办事处的客户提供全套商业财产/意外伤害、员工福利和个人系列产品，这些办事处横跨东南部9个州，包括德克萨斯州。
2023年10月31日，我们收购东方保险的净资产。有关收购东方保险所支付的收购价格对价的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的东方保险业务为美国东北部的客户提供全面的商业财产/意外伤害和个人保险产品以及员工福利咨询。
2023年4月3日，我们收购了巴克的合伙权益。有关收购巴克所支付的收购价格对价的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的Buck业务是一家领先的退休、人力资源和员工福利咨询和管理服务提供商，已运营100多年，拥有不同规模和行业的客户基础。就在关闭之前，Buck拥有2300多名员工，其中包括220多名持证精算师，主要服务于加拿大、英国和美国的客户。
43
2023年11月2日，我们完成并为分两批发行的10.0亿美元无担保优先票据提供了资金。本金总额为6.50%的高级债券将于2034年到期，本金总额为6.50%的优先债券将于2034年到期(我们称为2034年债券)，本金总额为6.75%的优先债券将于2054年到期(我们称为2054年债券)。扣除承保成本及对冲收益后，加权平均年利率为5.97%。在2021年至2023年期间，我们进行了与这些票据相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了约1.28亿美元的净现金收益，这些交易将按比例确认为我们报告的十年利息支出的减少。我们利用这些发行所得为收购提供资金，并支付与收购和一般企业用途相关的收益。
2023年3月2日，我们完成了9.5亿美元无担保优先票据的发行，并为其提供了资金，分两批发行。本金总额为5.50%的优先债券将于2033年到期(我们称为2033年债券)，本金总额为5.75%的优先债券将于2053年到期(我们称为2053年债券)。扣除承保成本及对冲收益后，加权平均年利率为5.05厘。在2019年至2022年期间，我们进行了与这些票据相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了约1.127亿美元的现金净收益，这些交易将按比例确认为我们报告的十年利息支出的减少。我们利用这些发行所得为收购提供资金，并支付与收购和一般企业用途相关的收益。
补充收入和或有收入-2023年和2022年按季度列报的补充收入和或有收入如下(单位：百万)：
|
|
Q1 |
|
|
Q2 |
|
|
Q3 |
|
|
Q4 |
|
|
全年 |
|
|||||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
报告的补充收入 |
|
$ |
81.6 |
|
|
$ |
71.2 |
|
|
$ |
70.8 |
|
|
$ |
90.6 |
|
|
$ |
314.2 |
|
已报告或有收入 |
|
|
71.8 |
|
|
|
54.2 |
|
|
|
53.9 |
|
|
|
55.4 |
|
|
|
235.3 |
|
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
153.4 |
|
|
$ |
125.4 |
|
|
$ |
124.7 |
|
|
$ |
146.0 |
|
|
$ |
549.5 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
报告的补充收入 |
|
$ |
74.3 |
|
|
$ |
65.7 |
|
|
$ |
64.7 |
|
|
$ |
80.0 |
|
|
$ |
284.7 |
|
已报告或有收入 |
|
|
71.6 |
|
|
|
43.1 |
|
|
|
52.4 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
207.3 |
|
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
145.9 |
|
|
$ |
108.8 |
|
|
$ |
117.1 |
|
|
$ |
120.2 |
|
|
$ |
492.0 |
|
利息收入、保费融资收入和其他收入-这主要是现金、现金等价物和受托现金的利息收入，以及来自保费融资的收入、股权投资收入以及与剥离和出售业务账簿有关的净收益。
与2022年相比，2023年的利息收入、保费融资收入和其他收入有所增加，这主要是由于我们自己和信托基金的利息收入增加。
下表提供了我们合并财务报表中报告的经纪部门利息收入、保费融资收入和其他收入与现金、现金等价物和受托现金赚取的利息收入(以百万计)的对账：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
利息收入、保费融资收入和其他收入 |
|
$ |
337.7 |
|
|
$ |
147.5 |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
||
资产剥离净收益 |
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(12.1 |
) |
溢价融资收入和股权净收益 |
|
|
(106.5 |
) |
|
|
(84.1 |
) |
现金、现金等价物和受托现金的利息收入 |
|
$ |
221.6 |
|
|
$ |
51.3 |
|
44
补偿费用-以下提供了管理层认为在比较2023年和2022年薪酬支出时有用的非GAAP信息(以百万为单位)：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
薪酬费用，如所报告的 |
|
$ |
4,769.1 |
|
|
$ |
4,024.7 |
|
收购整合 |
|
|
(146.6 |
) |
|
|
(107.4 |
) |
与劳动力相关的费用 |
|
|
(56.0 |
) |
|
|
(36.9 |
) |
与收购相关的调整 |
|
|
(69.3 |
) |
|
|
(46.8 |
) |
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
(10.6 |
) |
调整后的薪酬费用 |
|
$ |
4,497.2 |
|
|
$ |
3,823.0 |
|
上报的薪酬费用比率 |
|
|
55.2 |
% |
|
|
55.1 |
% |
调整后的薪酬费用比率 |
|
|
52.1 |
% |
|
|
52.6 |
% |
报告的收入 |
|
$ |
8,637.2 |
|
|
$ |
7,303.8 |
|
调整后的收入--见第36页 |
|
$ |
8,627.6 |
|
|
$ |
7,266.6 |
|
与2022年相比，2023年薪酬支出增加7.444亿美元，主要是由于与雇用生产者和其他角色服务和支持有机增长有关的基本薪酬、福利、股票薪酬和其他与经营业绩相关的激励性薪酬-总计3.412亿美元，与截至2023年12月31日的12个月期间完成的收购相关的薪酬-3.224亿美元，收购整合成本增加-3920万美元，收购溢价相关调整-2250万美元和员工相关费用-1910万美元。
运营费用-以下提供管理层认为在比较2023年和2022年运营费用时有用的非GAAP信息(以百万为单位)：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
运营费用，如报告 |
|
$ |
1,272.3 |
|
|
$ |
1,039.9 |
|
收购整合 |
|
|
(97.1 |
) |
|
|
(60.5 |
) |
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
|
(7.4 |
) |
|
|
(12.0 |
) |
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
3.7 |
|
调整后的运营费用 |
|
$ |
1,167.8 |
|
|
$ |
971.1 |
|
报告的运营费用比率 |
|
|
14.7 |
% |
|
|
14.2 |
% |
调整后的运营费用比率 |
|
|
13.5 |
% |
|
|
13.4 |
% |
报告的收入 |
|
$ |
8,637.2 |
|
|
$ |
7,303.8 |
|
调整后的收入--见第36页 |
|
$ |
8,627.6 |
|
|
$ |
7,266.6 |
|
与2022年相比，2023年的运营费用增加2.324亿美元，主要是由于在截至2023年12月31日的12个月内完成的收购相关费用-9120万美元，收购整合成本-3660万美元，以及广告、差旅、娱乐和其他与客户相关的费用、专业费用、商业保险和额外技术投资的回报和潜在通胀合计增加1.046亿美元。
折旧-与2022年相比，2023年折旧费用增加的主要原因是购买家具、设备和租赁改善与办公室合并和搬迁有关的影响，以及与升级计算机系统有关的支出。2023年折旧费用增加的另一个原因是与2023年完成的收购相关的折旧费用。
摊销-与2022年相比，2023年摊销的增加主要是由于与2023年和2022年完成的收购相关的无形资产的摊销费用的影响，但被2023年记录的与2022年进行的收购相关的收购估值实况的影响部分抵消。失效清单、竞业禁止协议和商号按其估计使用年限(失效清单为两至十五年，竞业禁止协议为二至六年，商品名称为二至十五年)进行摊销。根据2023年和2022年对应摊销无形资产进行的减值审查结果，我们分别注销了与经纪部门相关的350万美元和200万美元的应摊销无形资产。我们定期(至少每年一次)审核我们的所有无形资产的减值准备，并在发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行评估。我们就商誉在部门(即报告单位)层面及业务单位层面就可摊销无形资产进行该等减值审核。在审查无形资产时，如果
45
如果未贴现的未来现金流量低于相应(或相关)资产的账面价值，则将存在减值指标，并将需要进一步分析以确定是否需要将亏损计入当期收益作为摊销费用的组成部分。我们进行了一次定性损伤 回顾一下 截至2023年12月31日，我们所有报告单位的商誉账面价值，没有注意到减值指标。
估计收购溢价应付款的变动-与2022年相比，2023年估计收购溢价应付账款的变化导致的费用变化，主要是由于利率上升和市场波动性增加以及对未来业绩的预测，对与修订假设相关的溢价债务估计公允价值进行了调整。在2023年和2022年期间，我们分别确认了7610万美元和6020万美元的支出，这与我们在2020至2023年进行的收购中为溢价债务记录的折扣增加有关。在2023年和2022年期间，我们分别确认了3.007亿美元和3020万美元的支出，分别与对80笔和86笔收购的未来业绩修订预测有关的溢价债务估计公平市场价值的净调整有关。2023年的净调整主要包括对威利斯再收购溢价估计公允价值的变化，并反映了截至2023年12月31日的更新假设，包括基于2024年1月1日再保险续期的预测2024年收入预测。
本公司于2020至2023年收购事项中初步记录为溢价应付款项的金额乃按收购日期的公允价值计量，并主要根据收购日期后两至三年期间被收购实体的估计未来经营业绩计算。这些溢价债务的公允价值是基于预期未来将根据各自采购协议中概述的规定向被收购实体的卖方支付的现值。在确定公允价值时，我们使用管理层为被收购实体制定的财务预测以及为收入增长和/或盈利能力而得出的市场参与者假设来估计被收购实体的未来业绩。我们使用每份购买协议和这些财务预测中规定的溢价公式和业绩目标来估计未来的溢价支付。基础财务预测或假设的后续变化将导致估计的溢价负债发生变化，此类调整在发生时计入我们的综合收益表。应支付债务的增加将导致确认费用，而应支付债务的减少将导致确认收入。
所得税拨备-经纪业务2023年和2022年的有效税率分别为25.6%和24.7%。从2023年4月1日起，25%的英国公司税率生效，使英国全年的实际税率达到23.5%。2022年第一季度，我们提高了州有效所得税税率，导致美国整体有效所得税税率从25%提高到26%，并导致我们产生额外的所得税支出。根据未来期间税率的已知变化，我们预计我们经纪部门的有效税率约为24.5%至26.5%。
可归因于非控股权益的净收益-2023年和2022年报告的金额分别包括630万美元和440万美元的非控股权益收益。
诉讼、监管和税务事务- 我们经常参与法律程序、索赔、纠纷、监管事项以及在我们业务的正常过程或附带过程中产生的政府检查或调查，包括与E&O索赔有关的索赔以及本节中所述的索赔。当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们会在合并财务报表中记录待决诉讼的应计项目。对于吾等披露的事项，如不包括对损失金额或损失范围的估计，则此类估计是不可能的或无关紧要的，我们可能无法估计应用非货币补救措施可能导致的可能损失或损失范围，除非在下文披露。我们目前认为，这些诉讼的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况、运营结果或现金流造成实质性损害。然而，法律程序和政府调查受到固有不确定性的影响，可能会出现不利的裁决或其他事件，包括支付巨额金钱损害赔偿金或禁令或其他命令，禁止我们以任何方式或以特定方式销售一种或多种产品，排除特定的商业行为或要求其他补救措施，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。
在2022年期间，我们收到了美国司法部反海外腐败法股的传票，要求提供与我们与厄瓜多尔公共实体的保险业务有关的信息。2023年第四季度，美国司法部通知我们，它已经结束了调查，不会就这件事对我们采取执法行动。
正如之前披露的，我们的IRC 831(B)(或“微自保”)咨询服务业务自2013年以来一直受到美国国税局的审计。除其他事项外，美国国税局正在调查我们是否一直在这些行动中充当避税推动者。此外，美国国税局正在进行与IRC 831(B)小额自保承销相关的刑事调查
46
企业。我们被告知，我们不是刑事调查的目标。我们正在全力配合这两件事。
风险管理
2023年，风险管理部门占我们收入的14%。我们的风险管理部门业务为商业、非营利、自保和公共部门实体以及选择自行承保财产/意外伤害保险或选择使用第三方索赔管理机构而不是承保企业提供的索赔服务的各种其他组织提供合同索赔结算、索赔管理、损失控制服务和风险管理咨询。我们风险管理部门的收入通常包括(I)基于每个索赔或每个服务协商的费用，(Ii)基于成本加成的费用，或(Iii)基于绩效的费用。我们还提供风险管理咨询服务，这些服务在提供服务时得到认可。
与我们2023年和2022年风险管理部门业绩相关的财务信息(单位为百万，不包括每股、百分比和员工数据)：
损益表 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
费用 |
|
$ |
1,259.7 |
|
|
$ |
1,090.8 |
|
|
$ |
168.9 |
|
利息收入和其他收入 |
|
|
27.9 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
26.1 |
|
报销前收入 |
|
|
1,287.6 |
|
|
|
1,092.6 |
|
|
|
195.0 |
|
报销 |
|
|
145.4 |
|
|
|
130.5 |
|
|
|
14.9 |
|
总收入 |
|
|
1,433.0 |
|
|
|
1,223.1 |
|
|
|
209.9 |
|
补偿 |
|
|
776.8 |
|
|
|
664.9 |
|
|
|
111.9 |
|
运营中 |
|
|
257.4 |
|
|
|
233.9 |
|
|
|
23.5 |
|
报销 |
|
|
145.4 |
|
|
|
130.5 |
|
|
|
14.9 |
|
折旧 |
|
|
35.9 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
(1.9 |
) |
摊销 |
|
|
7.7 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
1.5 |
|
估计收购溢价应付款的变动 |
|
|
0.5 |
|
|
|
(7.4 |
) |
|
|
7.9 |
|
总费用 |
|
|
1,223.7 |
|
|
|
1,065.9 |
|
|
|
157.8 |
|
所得税前收益 |
|
|
209.3 |
|
|
|
157.2 |
|
|
|
52.1 |
|
所得税拨备 |
|
|
55.3 |
|
|
|
41.4 |
|
|
|
13.9 |
|
净收益 |
|
|
154.0 |
|
|
|
115.8 |
|
|
|
38.2 |
|
可归因于非控股的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可归因于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
控股权 |
|
$ |
154.0 |
|
|
$ |
115.8 |
|
|
$ |
38.2 |
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
0.70 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.16 |
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释后每股收益的变化 |
|
|
30 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
收入增长(报销前) |
|
|
18 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
费用的有机变化(报销前) |
|
|
16 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
补偿费用比率 |
|
|
60 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
|
|
营业费用比率(报销前) |
|
|
20 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
|
26 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
期末劳动力 |
|
|
9,747 |
|
|
|
8,430 |
|
|
|
|
|
截至12月31日的可确认资产 |
|
$ |
1,649.3 |
|
|
$ |
1,142.6 |
|
|
|
|
|
47
以下提供了管理层认为在比较2023年和2022年EBITDAC和调整后的EBITDAC时有用的非GAAP信息(单位：百万):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
净收益，如报告 |
|
$ |
154.0 |
|
|
$ |
115.8 |
|
|
|
33.0 |
% |
所得税拨备 |
|
|
55.3 |
|
|
|
41.4 |
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
35.9 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
|
|
摊销 |
|
|
7.7 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
|
|
估计收购溢价变动 |
|
|
0.5 |
|
|
|
(7.4 |
) |
|
|
|
|
EBITDAC合计 |
|
|
253.4 |
|
|
|
193.8 |
|
|
|
30.8 |
% |
资产剥离净收益 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
收购整合 |
|
|
1.0 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
|
|
与员工队伍和租赁终止相关 |
|
|
3.4 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
|
$ |
257.9 |
|
|
$ |
200.6 |
|
|
|
28.6 |
% |
报销前的净利润率， |
|
|
12.0 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
+136个打点 |
|
|
EBITDAC利润率，报销前， |
|
|
20.0 |
% |
|
|
18.5 |
% |
|
+158个bps |
|
|
之前报告的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付报销费用。 |
|
$ |
1,287.6 |
|
|
$ |
1,092.6 |
|
|
|
|
|
调整后的收入--报销前 |
|
$ |
1,287.2 |
|
|
$ |
1,086.8 |
|
|
|
|
|
费用-2023年，我们的风险管理业务、新的核心员工补偿和一般责任索赔因2022年和2023年的新客户而有所改善。我们认为，这些有利趋势应该会在2024年继续下去，然而，经济状况的恶化或就业人数的逆转，可能会导致未来几个季度出现更少的新负债和核心工人赔偿要求。2023年手续费收入的有机变化为16%，2022年为13%。
从有机费用计算中排除但影响2023年和2022年收入比较的项目包括以下项目(以百万为单位)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
费用 |
|
$ |
1,246.1 |
|
|
$ |
1,075.8 |
|
|
|
15.8 |
% |
国际绩效奖金费用 |
|
|
13.6 |
|
|
|
15.0 |
|
|
|
|
|
报告的费用 |
|
|
1,259.7 |
|
|
|
1,090.8 |
|
|
|
15.5 |
% |
更少的收购费用 |
|
|
(5.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
剥离较少的业务 |
|
|
— |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
(4.8 |
) |
|
|
|
|
有机费用 |
|
$ |
1,254.2 |
|
|
$ |
1,082.8 |
|
|
|
15.8 |
% |
收购活动 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
已完成的收购数量 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
估计获得的年化收入(单位：百万) |
|
$ |
59.1 |
|
|
$ |
2.5 |
|
2023年12月6日，我们收购了My Plan Manager的所有已发行和流通股。有关收购My Plan Manager所支付的收购价格对价的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。根据我们的信贷协议，我们使用自由现金流和借款为交易提供资金(参见下文的融资现金流部分)。被收购的My Plan Manager是为澳大利亚国家残疾保险计划参与者提供计划管理服务的领先提供商。
48
报销-报销是指从客户那里收到的金额，这些客户向我们报销与提供我们的索赔管理服务相关的某些第三方成本。在某些服务合作伙伴关系中，我们被视为委托人，因为我们指导第三方，控制指定的服务，并将提供的服务组合成一个集成的解决方案。鉴于这一主要关系，我们必须在综合收益表的运营费用项中确认毛收入和服务合作伙伴供应商费用。与2022年相比，2023年的报销金额有所增加，主要原因是内部处理的业务组合发生了变化，而不是使用外部服务合作伙伴。
利息收入和其他收入-利息收入和其他收入主要是现金、现金等价物和受托现金赚取的利息收入。与2022年相比，2023年的利息收入和其他收入有所增加，这主要是由于信托现金的利率上升。
补偿费用 - 以下提供了管理层认为在比较2023年和2022年薪酬支出时有用的非GAAP信息(以百万为单位)：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
薪酬费用，如所报告的 |
|
$ |
776.8 |
|
|
$ |
664.9 |
|
收购整合 |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
与收购相关的调整 |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
(3.3 |
) |
调整后的薪酬费用 |
|
$ |
773.3 |
|
|
$ |
656.9 |
|
上报的薪酬费用比率 |
|
|
60.3 |
% |
|
|
60.9 |
% |
调整后的薪酬费用比率 |
|
|
60.1 |
% |
|
|
60.4 |
% |
报告收入(报销前) |
|
$ |
1,287.6 |
|
|
$ |
1,092.6 |
|
调整后的收入(报销前)--见第36页 |
|
$ |
1,287.2 |
|
|
$ |
1,086.8 |
|
与2022年相比，2023年的薪酬支出增加了1.119亿美元，这主要是因为与绩效工资增长和支持增长的招聘相关的基本薪酬增加，福利和与经营业绩相关的其他激励性薪酬-总计1.106亿美元。此外，与截至2023年12月31日的12个月期间完成的收购相关的薪酬为260万美元，以及收购整合成本为70万美元，但与劳动力相关的费用减少了200万美元，部分抵消了这一增长。
运营费用-以下提供了管理层认为在比较2023年和2022年运营费用运营费用时有用的非GAAP信息(以百万为单位)：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
运营费用，如报告 |
|
$ |
257.4 |
|
|
$ |
233.9 |
|
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
收购整合 |
|
|
— |
|
|
|
(1.5 |
) |
统一外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
调整后的运营费用 |
|
$ |
256.0 |
|
|
$ |
229.3 |
|
报告的运营费用比率 |
|
|
20.0 |
% |
|
|
21.4 |
% |
调整后的运营费用比率 |
|
|
19.9 |
% |
|
|
21.1 |
% |
报告收入(报销前) |
|
$ |
1,287.6 |
|
|
$ |
1,092.6 |
|
调整后收入--(报销前)见第36页 |
|
$ |
1,287.2 |
|
|
$ |
1,086.8 |
|
与2022年相比，2023年运营费用增加2350万美元，主要是由于基本通胀、差旅、娱乐和其他与客户相关的费用以及对技术的额外投资-总计2390万美元。与截至2023年12月31日的12个月期间完成的收购相关的运营费用也有所增加，为110万美元，但被减少的收购整合-150万美元部分抵消。
49
折旧-与2022年相比，2023年的折旧费用减少，这反映了2023年和2022年租赁到期时发生的办公室合并的影响(减少了与家具、设备和租赁改进相关的折旧)，但被与计算机系统升级有关的支出部分抵消。
摊销-与2022年相比，2023年的摊销费用有所增加。与2022年相比，2023年的摊销增加主要是由于与2023年完成的收购相关的无形资产摊销费用的影响。根据2023年至2022年期间对可摊销无形资产进行的减值审查结果，与风险管理部门相关的可摊销资产并无减值。
估计收购溢价应付款的变动-与2022年相比，2023年估计收购溢价应付款的费用发生变化，主要是由于2023年和2022年对与修订后的未来业绩预测有关的溢价债务的估计公允价值进行了调整。在2023年和2022年期间，我们分别确认了50万美元和80万美元的支出，这些支出分别与我们2020至2023年收购的溢价债务记录的折扣增加有关。2023年期间，与收购未来业绩预测相关的溢价债务估计公允价值没有净调整。在2022年期间，我们确认了820万美元的收入，与三笔收购的未来业绩修订预测有关的溢价债务估计公允价值净调整有关。
所得税拨备-我们使用当地法定税率将所得税拨备分配给风险管理部门。截至2023年4月1日，英国25%的公司税率生效，全年实际税率为23.5%。2023年和2022年风险管理部门的有效税率分别为26.4%和26.3%。2022年第一季度，我们提高了州有效所得税税率，导致美国整体有效所得税税率从25%提高到26%，并导致我们产生额外的所得税支出。根据未来期间税率的已知变化，我们预计在我们的风险管理部门报告调整后结果的有效税率约为25.0%至27.0%。
50
公司
公司部分报告与我们的清洁能源和其他投资、我们的债务、某些公司和收购相关活动以及外币重新计量的影响有关的财务信息。有关我们在2023年12月31日、2023年和2022年的投资性质的摘要讨论，请参阅我们2023年合并财务报表的附注14。有关我们在2023年12月31日、2023年和2022年的债务摘要，请参阅我们2023年合并财务报表的附注8。
与我们2023年和2022年公司部门业绩相关的财务信息(单位为百万，不包括每股和百分比)：
损益表 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
来自整合的收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
22.3 |
|
|
$ |
(22.3 |
) |
洁净煤特许权使用费收入 |
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.7 |
) |
其他收入 |
|
|
1.7 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
1.0 |
|
总收入 |
|
|
1.7 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
(22.0 |
) |
合并的收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
22.9 |
|
|
|
(22.9 |
) |
补偿 |
|
|
135.3 |
|
|
|
110.2 |
|
|
|
25.1 |
|
运营中 |
|
|
160.0 |
|
|
|
57.1 |
|
|
|
102.9 |
|
利息 |
|
|
296.7 |
|
|
|
256.9 |
|
|
|
39.8 |
|
折旧 |
|
|
4.9 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
1.6 |
|
总费用 |
|
|
596.9 |
|
|
|
450.4 |
|
|
|
146.5 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(595.2 |
) |
|
|
(426.7 |
) |
|
|
(168.5 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(237.8 |
) |
|
|
(225.1 |
) |
|
|
(12.7 |
) |
净亏损 |
|
|
(357.4 |
) |
|
|
(201.6 |
) |
|
|
(155.8 |
) |
可归因于 |
|
|
(9.8 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(7.2 |
) |
可归因于 |
|
$ |
(347.6 |
) |
|
$ |
(199.0 |
) |
|
$ |
(148.6 |
) |
稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(1.58 |
) |
|
$ |
(0.93 |
) |
|
$ |
(0.65 |
) |
截至12月31日的可确认资产 |
|
$ |
2,520.4 |
|
|
$ |
2,540.8 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
(357.4 |
) |
|
$ |
(201.6 |
) |
|
$ |
(155.8 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(237.8 |
) |
|
|
(225.1 |
) |
|
|
(12.7 |
) |
利息 |
|
|
296.7 |
|
|
|
256.9 |
|
|
|
39.8 |
|
折旧 |
|
|
4.9 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
1.6 |
|
EBITDAC |
|
$ |
(293.6 |
) |
|
$ |
(166.5 |
) |
|
$ |
(127.1 |
) |
收入-公司部门的收入包括以下内容：
收入成本- 于二零二二年，综合洁净煤生产厂的收入成本包括煤炭成本、劳工、设备维护、化学品、供应品、管理费及洁净煤生产厂产生上述综合收入所产生的折旧。 尽管有关IRC第45条税收抵免的法律已于2009年到期，
51
于二零二一年十二月三十一日，我们的洁净煤生产工厂于二零二二年进行了部分生产，以消耗现有的化学品供应。
赔偿费用-2023年和2022年的薪酬支出包括工资、激励薪酬和相关福利支出，分别为1.353亿美元和1.102亿美元。 与2022年相比，2023年薪酬开支的变化主要是由于基本薪酬增长和激励薪酬增加，以及第2023页所述的交易相关成本 54在注释（2）中。
运营费用-2023年的运营费用包括310万美元的银行及相关费用、外部专业费用以及与2023年收购相关的其他尽职调查费用3380万美元，其中包括1760万美元的交易相关费用，如第2023页所述。 54在附注（2）中，其他公司和清洁能源相关费用，包括诉讼事项、技术和其他专业费用-总计1.133亿美元，以及未实现外汇重新计量净损失980万美元。
2022年的运营费用包括250万美元的银行及相关费用、外部专业费用以及与2022年收购相关的其他尽职调查成本4080万美元，其中包括第2022页所述的特定交易相关成本。 54在附注（2）中，其他企业和清洁能源相关费用为4440万美元，包括法律费用、与IRC第45条计划闲置相关的费用以及未实现的外汇重新计量净收益3060万美元。
利息支出-二零二三年利息开支较二零二二年增加乃由于以下原因（以百万计）：
利息开支变动与下列各项有关： |
|
2023 / 2022 |
|
|
我们的信贷协议借款利息 |
|
$ |
7.3 |
|
G系列票据到期时的利息 |
|
|
(3.3 |
) |
E系列票据到期时的利息 |
|
|
(2.5 |
) |
对K系列和L债券到期的兴趣 |
|
|
(4.1 |
) |
于2018年6月13日筹得的5亿元债券的利息 |
|
|
0.1 |
|
筹得9.5亿元优先债券的利息 |
|
|
45.4 |
|
筹得1亿元优先债券的利息 |
|
|
11.0 |
|
套期保值收益摊销 |
|
|
(14.1 |
) |
利息支出净变化 |
|
$ |
39.8 |
|
折旧-与2022年相比，2023年的折旧费用有所增加，这是由于我们的公司总部和加拉格尔英才中心在2023年和2022年进行了资本改善，以及在2023年收购了其他公司相关固定资产。
非控股权益应占净亏损 - 2023年和2022年报告的金额主要包括与我们在Chem-Mod LLC的投资有关的非控股权益损失(980万美元和260万美元)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们持有Chem-Mod LLC 46.5%的控股权。此外，在可归因于非控股权益的净收益中，还包括与加拉格尔在几项清洁能源投资中的非加拉格尔所有权益相关的抵销金额。
所得税优惠-我们使用当地法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。规定IRC第45条税收抵免的法律于2021年12月到期，适用于我们2011年的21家工厂。2023年和2022年，我们的综合有效税率分别为18.5%和15.9%。2023年的税率低于法定税率，主要是由于股票奖励的所得税优惠、百慕大递延税项资产重估为新的15%公司税率以及与2022年纳税申报单上报告的英国递延亏损相关的美国税务属性的更新。从2023年4月1日起，英国25%的公司税率生效，使英国全年的实际税率达到23.5%。2022年的税率低于法定税率，主要是由于法人实体重组带来的国家税收优惠、国家递延税项资产重估为更高的有效税率以及与英国亏损递延相关的新递延税项资产的建立。2023年和2022年没有IRC第45条的税收抵免。2023年，我们确认了与获利负债调整相关的不利英国税收影响。2022年第一季度，我们提高了州有效所得税税率，导致美国整体有效所得税税率从25%提高到26%，并导致我们在本季度产生了额外的所得税优惠，并确认了与某些递延所得税资产重估相关的一次性福利。2022年，我们确认了因法人重组而产生的一次性美国州税收优惠，以及与盈利负债调整相关的不利英国税收影响。在2022年末，当它
52
很明显，英国新首相不会逆转之前颁布的公司税率上调，我们认识到了与将英国税收损失推迟到未来一年相关的一次性好处。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，归属或结算的基于股票的奖励的所得税优惠分别为7610万美元和5930万美元。
诉讼事宜-2019年7月，中西部能源向美国特拉华州地区法院提起专利侵权诉讼，起诉我们、Chem-Mod LLC和其他许多相关和不相关的各方。起诉书称，被点名的被告侵犯了中西部能源公司独家持有的专利，并寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。在2023年第四季度，我们以一笔不重要的金额解决了这件事，而且没有承认任何不当行为。
未来所得税法的重大变化 - 2023年12月27日，百慕大推出了一项新的企业所得税，适用于年收入7.5亿欧元的跨国企业集团中的百慕大企业，从2025年1月起生效。我们已经调整了我们的百慕大递延税项，以说明税率的增加。2022年，美国颁布了《爱尔兰共和法》和《创造有益的激励措施来生产半导体(我们称之为芯片)》和《2022年科学法》。我们预计这两项法律的修改都不会产生任何重大影响。关于这些条款的更多讨论见下文。
2021年10月，经合组织宣布，136个国家和税务管辖区同意实施新的第二支柱国际税收方法。 该方法下的第一份详细规则草案已于2021年12月公布。 英国大多数欧盟国家已经采纳了这些规则的某些方面。 我们有重要业务的其他国家，包括澳大利亚和加拿大，已宣布打算采用该准则或开始这样做的进程。 新方法于二零二三年在若干司法管辖区生效，不同国家以不同方式实施必要规则，包括个别同意更改税务条约及更改其国内税法。 支柱1豁免受监管的金融机构，我们相信我们有资格获得此类豁免。 支柱2将设定15%的全球最低税率，因此，在管辖区内有效税率低于此最低税率的跨国企业将需要支付额外的税款，如果母公司所在国采用支柱2，则可以由母公司的税务机关征收，或者由其他国家的税务机关征收。这取决于每个国家是否以及如何在其税务条约和国内税法中实施经合组织的做法。 取决于我们经营所在的司法管辖区以及我们和我们的子公司所在的司法管辖区如何选择在其税收协定和国内税法中实施OECD的方法，特别是如果美国不采用支柱2，我们可能会受到不利影响，因为一旦这些新规则生效，我们的收入将以更高的有效税率征税。
美国联邦所得税法改变影响公司未来的项目
替代最低税收抵免 -爱尔兰共和军从2022年后开始，颁布了一项基于账簿的公司替代最低税(我们称为CAMT)。CAMT对调整后的账面收入在一般商业抵免之前征收最低15%的现金税。因此，我们目前预计不会受到CAMT的影响，即使我们发现自己在特定年份受到CAMT的影响，我们也不相信这会对我们的收入造成影响。
股票回购消费税-爱尔兰共和军从2023年1月起对公司股票回购增加1%的附加税。我们的董事会在2021年批准了一项普通股回购计划。如果我们根据这一计划进行股票回购，消费税将不会对我们的运营业绩或现金流产生实质性影响。
可再生能源的新税收抵免-爱尔兰共和军为某些可再生能源项目引入了新的税收抵免，并将与这些项目相关的某些制造活动转移到海外。虽然我们继续探索更多的可再生能源投资，但目前我们预计这些新的激励计划不会带来显著好处。
53
以下提供了非GAAP信息，我们认为这些信息在比较2023年和2022年企业部门的运营业绩时有帮助(以百万为单位)：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损) |
|
||||||
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
归因于 |
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
归因于 |
|
||||||
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
控管 |
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
控管 |
|
||||||
|
|
损失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
|
损失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
||||||
企业的构成要素 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息和银行业务成本 |
|
$ |
(299.8 |
) |
|
$ |
78.0 |
|
|
$ |
(221.8 |
) |
|
$ |
(259.4 |
) |
|
$ |
67.3 |
|
|
$ |
(192.1 |
) |
清洁能源相关问题(1) |
|
|
(15.5 |
) |
|
|
4.0 |
|
|
|
(11.5 |
) |
|
|
(12.6 |
) |
|
|
3.4 |
|
|
|
(9.2 |
) |
采购成本(2) |
|
|
(42.1 |
) |
|
|
6.4 |
|
|
|
(35.7 |
) |
|
|
(44.9 |
) |
|
|
3.7 |
|
|
|
(41.2 |
) |
公司(3)(4) |
|
|
(228.0 |
) |
|
|
149.4 |
|
|
|
(78.6 |
) |
|
|
(107.2 |
) |
|
|
150.7 |
|
|
|
43.5 |
|
报告的年度截止日期 |
|
|
(585.4 |
) |
|
|
237.8 |
|
|
|
(347.6 |
) |
|
|
(424.1 |
) |
|
|
225.1 |
|
|
|
(199.0 |
) |
调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
清洁能源相关 |
|
|
4.4 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
3.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
交易相关成本(2) |
|
|
22.6 |
|
|
|
(4.9 |
) |
|
|
17.7 |
|
|
|
33.4 |
|
|
|
(2.7 |
) |
|
|
30.7 |
|
法律和税务相关(3) |
|
|
48.0 |
|
|
|
(21.8 |
) |
|
|
26.2 |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(45.2 |
) |
|
|
(50.2 |
) |
企业的构成要素 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息和银行业务成本 |
|
|
(299.8 |
) |
|
|
78.0 |
|
|
|
(221.8 |
) |
|
|
(259.4 |
) |
|
|
67.3 |
|
|
|
(192.1 |
) |
清洁能源相关问题(1) |
|
|
(11.1 |
) |
|
|
2.9 |
|
|
|
(8.2 |
) |
|
|
(12.6 |
) |
|
|
3.4 |
|
|
|
(9.2 |
) |
采购成本 |
|
|
(19.5 |
) |
|
|
1.5 |
|
|
|
(18.0 |
) |
|
|
(11.5 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
|
(10.5 |
) |
公司（4） |
|
|
(180.0 |
) |
|
|
127.6 |
|
|
|
(52.4 |
) |
|
|
(112.2 |
) |
|
|
105.5 |
|
|
|
(6.7 |
) |
调整后年度结束日期 |
|
$ |
(510.4 |
) |
|
$ |
210.0 |
|
|
$ |
(300.4 |
) |
|
$ |
(395.7 |
) |
|
$ |
177.2 |
|
|
$ |
(218.5 |
) |
利息、银行费用和债务-利息和银行费用包括与我们的债务有关的费用。
清洁能源相关-2023年，这包括与我们投资新的清洁能源项目和结束我们对清洁煤生产工厂的投资有关的经营业绩。 于2023年之前，此包括与我们于洁净煤生产厂房的投资有关的经营业绩及来自与Chem-Mod- LLC有关的洁净煤许可证的特许权使用费收入。 IRC Section 45清洁能源税收抵免已于2021年12月终止，减少了Chem-Mod LLC于2022年收取的特许权使用费收入及我们投资洁净煤生产厂所产生的净盈利。 尽管监管IRC第45条税收抵免的法律已于2021年12月31日到期，但我们的洁净煤生产工厂于截至2022年3月31日止三个月期间仍有部分生产，以消耗现有的化学品供应。
购置费用-主要包括外部专业费用和其他与收购相关的尽职调查费用。 有时，我们会就已承诺但尚未融资的收购的购买价订立远期货币对冲，而该等收购的融资要求为美元以外的货币。 与该等对冲交易相关之收益或亏损（如有）亦包括在内。
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公司- 包括主要与公司员工薪酬、其他公司层面活动和未实现外汇净额重新计量有关的间接费用分配。 此外，企业所得税包括与外国收益部分征税相关的税收费用、不可扣除的高管薪酬和招待费用、员工股权奖励归属的税收优惠，以及经纪和风险管理部门所得税拨备中未反映的其他永久或离散税收项目。 截至2023年和2022年12月31日止年度归属或结算的股票奖励的所得税优惠分别为7，610万美元和5，930万美元，并包括在上表的公司一栏中。
清洁能源投资- 我们投资于有限责任公司，这些公司拥有或曾经拥有我们开发的29个洁净煤生产厂，以及我们从第三方购买的6个洁净煤生产厂。 所有35家工厂都使用Chem-Mod LLC拥有的专有技术生产精炼煤。 我们认为，根据IRC第45条，该等工厂于2022年前生产及销售的精炼煤符合资格获得精炼煤税收抵免。 14家2009年时代工厂在2019年获得税收抵免，21家2011年时代工厂在2021年获得税收抵免。
我们在2022年前对Chem-Mod LLC的投资从我们所投资的有限责任公司拥有的精炼煤炭生产工厂以及其他非关联方拥有的精炼煤炭生产工厂产生了特许权使用费收入。
请参阅项目1A“风险因素”下有关IRC第45条投资的风险因素。关于这些因素和其他因素的更详细讨论可能会影响上述信息。有关这些投资的风险和不确定性的更多信息，请参见我们2023年合并财务报表的附注14。
流动性与资本资源
流动性描述了一家公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力。保险经纪和风险管理行业并不是资本密集型行业。从历史上看，我们的资本要求主要包括普通股的股息支付、普通股回购、为我们的投资提供资金、收购经纪业务和风险管理业务以及资本支出，包括对IT和软件开发项目的投资。
2023年12月6日，我们收购了My Plan Manager的所有已发行和流通股。有关收购My Plan Manager所支付的收购价格对价的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的My Plan Manager是为澳大利亚国家残疾保险计划参与者提供计划管理服务的领先提供商。
2023年11月30日，我们收购了Cadence Insurance的全部已发行和流通股。有关收购Cadence Insurance支付的收购价格对价的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的Cadence保险业务向来自34个办事处的客户提供全套商业财产/意外伤害、员工福利和个人系列产品，这些办事处横跨东南部9个州，包括德克萨斯州。
2023年10月31日，我们收购东方保险的净资产。有关收购东方保险所支付的收购价格对价的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的东方保险业务为美国东北部的客户提供全面的商业财产/意外伤害和个人保险产品以及员工福利咨询。
2023年4月3日，我们收购了巴克的合伙权益。有关收购巴克所支付的收购价格对价的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的Buck业务是退休、人力资源和员工福利咨询和管理服务的领先提供商。预计将巴克整合到我们的业务中的总费用约为1.25亿美元。
2021年12月1日，我们以31.7亿美元的初始总代价收购了威利斯再保险公司的几乎全部股份，并根据某些第三年的收入目标可能额外支付7.5亿美元。我们使用手头的现金为这笔交易提供资金，包括2021年5月17日后续普通股发行筹集的14亿美元现金净额，2021年5月20日30年期优先债券发行的8.5亿美元现金净额，2021年11月9日10年期(4亿美元)和30年期(3.5亿美元)优先票据发行和短期借款的7.5亿美元现金净额。
营运现金流
从历史上看，我们一直依赖于我们从运营中产生正现金流的能力，以满足我们很大一部分现金需求。我们相信，根据我们的信贷协议(定义如下)，我们的运营和借款的现金流将为我们提供足够的资源，以满足我们在可预见的未来的流动资金需求。为了为2023年至2022年期间的收购提供资金，我们依赖于运营净现金流、我们信贷协议下的借款收益、发行优先无担保票据的收益以及我们普通股的发行。
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2023年和2022年，经营活动提供的现金分别为20.317亿美元和13.9亿美元。与2022年同期相比，2023年经营活动提供的现金增加，主要是由于我们的核心经纪和风险管理业务增长、与其他流动资产和流动负债相关的现金收支期间与2022年相比的时间差异，以及因结束洁净煤业务而收取与精煤生产相关的应收账款，以及与2022年发生的IRC第45条税收抵免相关的现金收益。在截至2022年3月31日的三个月期间，我们收取了7,110万美元的清洁煤生产相关应收账款，并支付了8,480万美元的清洁煤生产相关应付款，这些款项在我们2021年12月31日的综合资产负债表中应计。关于2022年递延所得税准备金，使用IRC第45条税收抵免的递延税项资产的减少被与资本化的间接财产成本和英国净营业亏损结转相关的递延税项资产的增加所抵消。
与2022年相比，2023年缴纳的所得税金额受到了有利的影响，这是因为我们在2023年第四季度提交的2022年纳税申报单的纳税方法变化发生了逆转。同样在2022年，我们决定推迟利用2022年在英国的净营业亏损，从而导致与2022年相关的4900万美元的额外现金纳税。英国的这笔款项将在未来几个时期支付，并不代表应缴的额外税款。
2023年和2022年期间，与2022年和2021年相关的401(K)计划的员工匹配缴费分别为7380万美元和6570万美元，资金来自普通股。
我们经营活动的现金流主要来自我们的经营收益，经调整后用于我们的非现金支出，包括折旧、摊销、估计收购收益应付账款的变化、递延补偿、限制性股票、基于股票的和其他非现金补偿支出。从历史上看，如果产生的IRC第45条税收抵免金额(即我们在财务报告中确认的金额)大于用于减少我们的税收现金义务的税收抵免金额，则经营活动提供的现金会受到不利影响。2021年和2020年产生的超额税收抵免导致我们的递延税收资产增加，这是与经营活动相关的现金的净使用。2023年，由于IRC第45条计划于2021年12月31日到期，IRC第45条抵免不再产生，因此IRC第45条抵免对我们的现金纳税义务的利用在2023年产生了有利的现金流。有关未来对经营活动提供的现金的潜在影响的更多信息，请参阅下面的“清洁能源投资”。
在评估我们的整体流动资金时，我们认为重点应放在综合收益表中报告的经非现金项目(即EBITDAC)调整的净收益以及综合现金流量表中经营活动提供的现金。2023年和2022年的合并EBITDAC分别为25.56亿美元和22.665亿美元。2023年和2022年可归因于控股权益的净收益分别为9.695亿美元和11.142亿美元。我们认为EBITDAC项目是流动性趋势的指标。
2023年第一季受托资产及负债列报变动
在2023年第一季度，我们改变了综合资产负债表和现金流量表中某些金额和分类的列报方式，以便在资产负债表和现金流量表中识别和列报受托资产和负债以及这些账户的各自变化。这些修订也更好地反映了与我们业务相关的现金流。增加了应收账款、受托资产和受托负债的额度，删除了向承保企业支付的限制性现金、应收保费和手续费的额度。除了这些变化外，我们还将受托资产和负债的净变化从经营部分转移到现金流量表的融资部分。我们对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的资产负债表和现金流量表进行了适当的修订，以符合本期列报。这些变化对2022年和2021年合并收益表或2022年和2021年12月31日的股东权益没有影响。有关受托资产和负债列报变化的额外讨论，请参阅我们2023年合并财务报表的附注5。
固定收益养老金计划
我们为我们的固定收益养老金计划提供资金的政策是，供款金额至少足以满足IRC的最低资金要求。经修订的1974年《雇员退休保障法》(我们称为ERISA)可能会对我们的计划提出最低资金要求。我们没有被要求为2023年和2022年的计划做出任何最低限度的贡献。资金需求是基于被冻结的计划和我们历史资金的总额。该计划的精算师根据我们的筹资实践和要求确定缴费率。资金数额可能受到未来资产表现、贴现率水平以及影响计划资产和/或负债的其他变量的影响。此外，在监管要求下未到期的未来资金可能会受到我们现金流的其他用途的影响，包括股息、收购和普通股回购。在2023年和2022年期间，我们没有对该计划做出可自由支配的贡献。
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有关界定福利退休金计划须予披露的额外资料，请参阅我们的二零二三年综合财务报表附注13。 我们须就资金不足的界定福利退休金计划（我们统称为该计划）确认应计福利计划负债。 就该计划须予确认的负债的抵销调整于我们的综合资产负债表中的“累计其他全面亏损”（扣除税项）入账。 我们将通过损益表确认计划资金状况的后续变化，并将其作为发生年度全面收益的组成部分（如适用）。 许多项目可能导致计划资金状况的变化，包括实际结果与先前的估计和假设不同，以及假设的变化，以反映在各个计量日期的可用信息。
2023年该计划资金状况的净变化导致2023年非流动资产增加1，230万美元。 2023年，该计划的资金状况受到2023年12月31日养老金负债计量所用贴现率下降以及其他假设变化的不利影响，其净影响约为860万美元。 此外，2023年该计划的资产回报率显著高于预期，约为2090万美元，这对资金状况产生了有利影响。 于2022年，该计划的资金状况受到用于计量于2022年12月31日的退休金负债的贴现率增加及其他假设变动的有利影响，其净影响约为7，050万元。 此外，2022年该计划的资产回报率显著低于预期约7280万美元（负回报），对资金状况产生了不利影响。 2022年该计划资金状况的净变化导致2022年非流动资产减少230万美元。 尽管该计划资金状况的变动对我们于2023年及2022年的经营现金流量并无直接影响，但退休金监管环境的潜在变动及我们退休金计划的投资亏损对我们的资本状况有影响，并可能要求我们于未来期间向界定福利退休金计划作出重大供款及增加我们的退休金开支。
投资现金流
资本支出- 2023年及2022年的资本开支分别为193. 6百万元及182. 7百万元。 于二零二三年及二零二二年，资本开支包括与办公室搬迁、资讯科技及软件开发项目投资有关的金额。 关于我们公司总部的发展，我们收到了来自伊利诺伊州Rolling Meadows的增值税融资票据和伊利诺伊州EDGE税收抵免下的财产税相关抵免。 这两个方案在15年内提供的奖励总额可能在5 000万至8 000万美元之间。 2024年，我们预计资本改善的总支出约为1.75亿美元，其中部分与办公室搬迁支出以及对IT和软件开发项目的投资有关。 二零二四年的预期资本开支较二零二三年减少主要由于整合相关开支减少。
收购-于2023年及2022年，就收购支付的现金（扣除所收购的现金及受限制现金）分别为3，041. 9百万元及764. 9百万元。 与2022年相比，2023年用于收购的现金使用增加，主要是由于我们收购了Buck、Eastern Insurance、Cadence Insurance及My Plan Manager。 此外，在2023年和2022年，我们分别发行了250万股（5.258亿美元）和90万股（1.646亿美元）普通股，作为收购和盈利支付总对价的一部分。 我们于二零二三年及二零二二年分别完成51项及37项收购。 2023年和2022年收购的业务的年化收入分别约为8.851亿美元和2.465亿美元。 在2024年，我们预计将使用新的债务，我们的信贷协议（定义如下），运营现金和我们的普通股，或其组合来资助我们完成的所有收购。
为了保持杠杆率和投资级信用评级，或者如果出现流动性问题，我们可能更有可能使用普通股为收购提供资金。
处置─ 于2023年及2022年，我们出售若干业务账簿，并分别确认一次性收益10. 0百万元及13. 0百万元。 我们于2023年及2022年分别收到与该等交易有关的现金所得款项990万元及1100万元。
清洁能源投资-从2009年到2021年，我们在能够生产精煤的清洁能源业务上进行了重大投资，我们认为这些业务有资格根据IRC第45条获得税收抵免。IRC第45条税收抵免通过减少我们支付的联邦所得税金额产生正现金流。我们预计2024年与IRC第45条活动相关的净现金流为正。然而，有几个变量可能会影响任何给定年份的清洁能源投资的净现金流。因此，目前准确预测未来特定时期的现金是不可能的。然而，如果我们继续产生足够的应税收入来使用我们的IRC第45条投资产生的税收抵免，我们预计这些投资将继续产生正的净现金流，因为在该计划到期后的几年里，这些投资将利用IRC第45条的税收抵免来抵消应税收入。2023年10月，我们提交了2022年联邦所得税申报单，并决定停止税收方法的改变。这导致了税收抵免的增加，而
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在2023年第四季度记录的纳税申报单上减少了约1.57亿美元。2023年第四季度修订的纳税申报单和关闭的纳税年度增加了IRC第45条税收抵免中660万美元的未使用税收抵免。2022年10月，我们提交了2021年联邦纳税申报单，并选择在该申报单中继续更改纳税方法。这导致我们在2022年第四季度记录的退税额度加快了约1.5亿美元。我们还在2022年第四季度修改了2014年和2015年的联邦纳税申报单，导致IRC第45条退还了370万美元的税收抵免。虽然我们无法准确预测任何特定时期的现金流影响，但我们预计IRC第45条活动的净现金流影响总体上将是积极的。请参阅第页的“清洁能源投资”。54有关这些投资及其风险和不确定性的更详细说明，请参阅。
融资现金流
截至2023年12月31日，我们有35.50亿美元的高级票据、在2014年至2021年期间签订的单独票据购买协议下的39.48亿美元的企业相关借款、我们的信贷协议下的2.45亿美元的未偿还借款、我们的溢价融资债务安排下的2.89亿美元的未偿还债务以及9.716亿美元的现金和现金等值余额。关于高级票据、票据购买协议、信贷协议(定义见下文)和溢价融资债务安排条款的讨论，请参阅我们2023年综合财务报表的附注8。
与过去的做法一致，截至2023年12月31日，我们为2024年进行了1.5亿美元的发行前对冲。在截至2023年12月31日的三个月内，我们结算了约1.28亿美元的利率合约对冲，名义价值为9.0亿美元，将在未来期间摊销为利息支出。
优先票据、票据购买协议、信贷协议及溢价融资债务工具载有多项财务契约，规定我们须维持特定的财务比率。截至2023年12月31日，我们遵守了这些公约。
高级附注-2023年11月2日，我们完成并为分两批发行的10.0亿美元无担保优先票据提供资金。本金总额为6.50%的高级债券将于2034年到期，本金总额为6.50%的优先债券将于2034年到期(我们称为2034年债券)，本金总额为6.75%的优先债券将于2054年到期(我们称为2054年债券)。扣除承保成本及对冲收益后，加权平均年利率为5.97%。在2021年至2023年期间，我们进行了与这些票据相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了约1.28亿美元的净现金收益，这些交易将按比例确认为我们报告的十年利息支出的减少。我们利用这些发行所得为收购、与收购相关的收益支付以及一般企业用途提供资金。
2023年3月2日，我们完成了9.5亿美元无担保优先票据的发行，并为其提供了资金，分两批发行。本金总额为5.50%的优先债券将于2033年到期(我们称为2033年债券)，本金总额为5.75%的优先债券将于2053年到期(我们称为2053年债券)。扣除承保成本及对冲收益后，加权平均年利率为5.05厘。在2019年至2022年期间，我们进行了与这些票据相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了约1.127亿美元的现金净收益，这些交易将按比例确认为我们报告的十年利息支出的减少。我们利用这些发行所得为收购、与收购相关的收益支付以及一般企业用途提供资金。
2021年11月9日，我们完成并为分两批发行7.5亿美元无担保优先票据提供了资金。本金总额为2.40%的优先债券将于2031年到期(我们称为2031年11月债券)，本金总额为3.05亿美元的优先债券将于2052年到期(我们称为2052年11月债券，连同2031年11月债券，11月债券)。扣除承保成本后，加权平均年利率为2.80%。11月份的债券是根据日期为2021年5月20日的契约发行的，而11月份的债券是根据日期为2021年11月9日的契约，通过官员证书对11月份的债券进行修改和补充的。于二零二一年十一月三日提交予美国证券交易委员会的招股说明书副刊中，有关十一月份的债券、契据及高级船员证书的相关条款，已在“债券说明”一栏下作进一步说明。我们用11月份债券发售的净收益为与Willis Re交易相关的部分应付现金代价提供资金。
2021年5月20日，我们完成了15.0亿美元无担保优先票据的发行，并为其提供了资金。本金总额为2.50%的优先债券将于2031年到期(我们称为2031年5月债券)，本金总额为3.50%的优先债券将于2051年到期(我们称为2051年5月债券和
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连同2031年5月票据，5月票据)。扣除承保成本及对冲净亏损后，加权平均年利率为3.13%。在2018年和2019年，我们进入了与这些票据相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了约5780万美元的净现金损失，这些交易将按比例确认为我们报告的十年利息支出的增加。
5月票据的发行是根据提交给美国证券交易委员会的货架登记声明进行的。于2021年5月17日提交予美国证券交易委员会的招股说明书副刊中，有关5月债券、契约及高级公务员证书的相关条款已在《债券说明》一栏中作进一步说明。
2031年5月票据有一项特别选择权赎回，我们有权在威利斯再交易终止事件后30天内向2031年5月票据持有人发出赎回通知，赎回全部及部分2031年5月票据，赎回价格相当于2031年5月票据本金总额的101%，另加任何应计及未付利息。这些票据已于2021年8月13日赎回。由于赎回这笔债务，我们产生了1620万美元的债务清偿亏损，其中包括赎回价格溢价650万美元，这是在融资活动的现金流量中列报的，以及债务发行的未摊销贴现金额和所有债务收购成本的注销970万美元，这是在经营活动的现金流量中列报的。2051年5月发行的票据不受特别选择赎回的限制。我们使用2051年5月票据发售的净收益为与Willis Re交易相关的部分应付现金代价提供资金。
票据购买协议-2023年6月，我们使用运营现金为2023年6月24日到期的固定利率为4.13%的2亿美元N系列票据到期提供资金。
在2023年6月，我们使用运营现金为原定于2024年6月13日到期的5,000万美元系列CC票据浮动利率90天LIBOR加1.40%的气球预付款。
在2023年2月，我们使用运营现金为2023年2月10日到期的5,000万美元固定利率为5.49%的E系列票据提供资金。
2021年5月5日，我们完成了本金总额为7500万美元的无担保优先票据的私募，并为其提供了资金。无担保优先票据的发行利率为2.46%，将于2036年到期。我们将此次发行所得资金部分用于收购和一般企业用途。计入套期保值净亏损后加权平均利率为3.98%。2018年，我们进入了与此次定向增发相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了大约1720万美元的净现金损失，这些交易将按比例确认为我们报告的利息支出在10年内增加了15年期债券总额。
2021年2月10日，我们完成了本金总额为1亿美元的无担保优先票据的私募。无担保优先票据的发行利率为2.44%，将于2036年到期。我们将这些发行所得部分用于为2021年2月10日到期的7500万美元D系列债券提供资金，以及用于收购和一般企业用途。计入套期保值净亏损后加权平均利率为3.97%。2018年，我们进入了与此次定向增发相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了大约2290万美元的净现金损失，这些交易将按比例确认为我们报告的利息支出在15年期债券总额中的10年内增加。
信贷协议员T-2023年6月22日，我们与一家行政代理和一组其他贷款人签订了新的信贷协议(我们称为信贷协议)。信贷协议规定了一项金额为12.0亿美元的五年期无担保循环信贷安排(包括7500万美元的信用证次级安排)，该安排还提供英镑、加拿大元、澳元、新西兰元、欧元、日元和贷款人同意的任何其他货币。2023年11月7日，我们签订了信贷协议第一修正案，根据该修正案，我们将信贷协议下的承诺额增加到17.0亿美元。信贷协议允许吾等指定位于若干司法管辖区的全资附属公司为额外借款人，而信贷协议项下的责任将由本公司担保，但须受信贷协议所载条款及条件的规限。根据本公司现有票据购买协议为任何票据提供担保的任何附属公司均须为信贷协议项下的义务提供担保。根据信贷协议，目前并无附属借款人或担保人。
根据信贷协议借入的贷款，根据每种可用货币的惯例基准利率，按可变年利率计息，包括美元贷款的担保隔夜融资利率(我们称为SOFR)，或我们选择仅用于美元贷款的基准利率，在每种情况下，外加适用的保证金。信贷协议项下基本利率贷款及未清偿信用证提款的利率将以信贷协议所界定的基本利率为基础，另加0.00%至0.375%的保证金，视乎本公司长期优先无抵押债务的评级而定。信贷协议项下的SOFR贷款和美元以外货币贷款的利率将根据适用的SOFR
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每日浮动利率、期限SOFR、替代货币每日利率或替代货币期限利率，如信贷协议所定义，外加0.775%至1.375%的保证金，这取决于我们的长期优先无担保债务的评级。与信贷协议有关的年度融资费为循环信贷承诺的0.100%至0.250%，视乎我们长期优先无担保债务的评级而定。在信贷协议所述若干条件的规限下，吾等可在信贷协议期限内的任何时间借入、预付及再借入信贷协议项下的款项。根据信贷协议借入的资金可用作本公司及其附属公司的一般公司及营运资金用途。
信贷协议还载有惯例陈述和担保、肯定和否定契约，包括金融契约，以及惯例违约事件，以及相应的宽限期，包括但不限于付款违约、与其他证明负债的协议的交叉违约以及与破产相关的违约。截至2023年12月31日，我们遵守了这些公约。
同时，于2023年6月22日，我们偿还并终止了日期为2019年6月7日的第二次修订和重新签署的多币种信贷协议下的所有义务。
截至2023年12月31日，信贷协议下有2.45亿美元的未偿还借款。由于未偿还借款和信用证，截至2023年12月31日，仍有14.434亿美元可供信贷协议下的潜在借款使用。
我们使用信贷协议来张贴信用证，并不时借入资金来补充我们的运营现金流。于2023年，吾等根据我们的信贷协议及第二次修订及重新签署的多币种信贷协议，共借入37.95亿美元及偿还36.10亿美元。于2022年，吾等根据于2023年6月22日终止的经修订(及第二次修订)及重新签署的多币种信贷协议，共借款25.70亿美元及偿还25.55亿美元。根据信贷协议，2023年和2022年借款的主要用途是为收购、与收购相关的溢价支付和一般企业目的提供资金。
保费融资债务工具-2023年10月31日，我们对我们的循环贷款安排(我们称为溢价融资债务安排)进行了修订，为澳大利亚(AU)和新西兰(新西兰)的三家溢价融资子公司提供资金。高级融资债务安排包括：(I)设施B分为3.9亿澳元和2,500万新西兰元两部分(新西兰元部分将于2024年5月1日减少至1,000万新西兰元)；(Ii)设施C，相当于6,000万澳元的多货币透支部分；(3)设施D，相当于1,500万新西兰元的多货币透支部分。
B项贷款的利率为银行同业拆息，按部分、存续期及货币而定，另加澳元及新西兰元部分分别为1.500%及1.850%的保证金。贷款C和D的利率为30天银行同业拆息，外加澳元和新西兰元部分的0.830%和0.990%的保证金。贷款B的年费分别为澳元和新西兰元部分未提取承诺额的0.675%和0.8325%。设施C的年费为设施总承诺额的0.77%，设施D的年费为设施承诺总额的0.90%。
我们的溢价融资债务工具的条款包括各种金融契约，包括要求我们保持特定财务比率的契约。截至2023年12月31日，我们遵守了这些公约。溢价融资债务工具还包括这类交易的惯例拨备，包括违约事件，以及相应的宽限期和与其他协议的交叉违约，以证明我们的负债。贷款B、C和D由澳大利亚和新西兰的优质融资子公司的溢价融资应收账款作抵押。
于2023年12月31日，B贷款项下的未偿还借款为3.65亿澳元，C项贷款项下的未偿还借款为4,590万澳元，D项贷款项下的未偿还借款为1,370万新西兰元，合计为溢价融资债务安排项下的未偿还借款2.89亿美元。因此，截至2023年12月31日，B融资机制下仍有2,500万澳元和2,500万新西兰元可供潜在借款，C和D融资机制下分别有1,410万澳元和130万新西兰元可供借款。
分红 - 我们的董事会决定我们的分红政策。我们的董事会在考虑了我们的收益、预期的现金需求以及经济和金融市场的当前状况后，每季度确定我们普通股的股息。
2023年，我们宣布普通股现金股息为4.788亿美元，或每股2.20美元。2023年12月15日，我们向截至2023年12月1日登记在册的股东支付了第四季度每股普通股0.55美元的股息。2024年1月24日，我们宣布了2024年第一季度每股普通股0.60美元的季度股息。如果股息在整个2024年保持在每股普通股0.60美元，这一股息水平将导致
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2024年的融资活动约为5.198亿美元(基于截至2023年12月31日的流通股)，或与2023年相比，预期现金使用量增加约4620万美元。我们不能就未来的任何股息支付金额做出保证。
货架登记声明-2021年3月8日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记声明，对不确定数额的债务证券、担保、普通股、优先股、权证、存托股份、购买合同或单位的要约和出售进行了登记。这份搁置登记声明项下潜在流动资金的可用性取决于投资者需求、市场状况和其他因素。我们不保证何时或是否会根据本注册声明发行任何证券。2022年11月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-4表格的第二份搁置登记声明，登记了700万股我们的普通股，我们可能会不时发行这些普通股，用于未来收购其他业务、资产或证券。截至2023年12月31日，根据本登记声明，仍有620万股可供发行。
普通股回购-我们制定了一项普通股回购计划，该计划于2021年7月由我们的董事会批准，授权回购至多15亿美元的普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有回购普通股。该计划授权在我们认为有利的时间和价格，在公开市场交易或私下协商的交易中回购我们的普通股。我们没有承诺或义务回购任何特定数量的股票，该计划可能会在任何时候由我们酌情决定暂停。股份回购的资金来源多种多样，包括营运现金、我们信贷协议下的短期或长期借款或其他来源。
公开发行普通股--2021年5月12日，我们与摩根士丹利有限责任公司达成承销协议，公开发行900万股我们的普通股。2021年5月12日，我们同意以142.00美元的价格发行900万股我们的普通股，并授予承销商30天的选择权，以同样的价格购买至多130万股我们的普通股。2021年5月12日，承销商行使了增购130万股的选择权。此次发行于2021年5月17日完成，在扣除承销折扣和与此次发行相关的其他费用后，我们发行了1030万股普通股，净收益为14.379亿美元。我们使用与2051年债券相关的此次发行的净收益，为与Willis Re交易相关的部分应付现金代价提供资金。
在市场上的股票计划-于2022年11月15日，吾等与摩根士丹利有限公司订立股权分配协议，根据该协议，吾等可不时透过摩根士丹利作为销售代理发售最多300万股本公司普通股。我们打算利用这一计划下的销售净收益为未来的收购提供资金，有时或用于一般公司目的。根据该协议，股份可以普通经纪交易的方式出售，包括在纽约证券交易所，按出售时的市价、与当时市价相关的价格、或按协商价格、大宗交易或吾等与摩根士丹利另有协定的方式出售。在截至2023年12月31日的季度内，我们没有根据该计划出售普通股。
普通股发行 - 我们的另一个流动性来源是根据我们的股票期权和员工股票购买计划发行我们的普通股。根据这些计划发行普通股的收益在2023年为1.202亿美元，2022年为1.231亿美元。2022年5月10日，我们的股东批准了2022年长期激励计划(我们称为LTIP)，它取代了我们之前股东批准的2017年长期激励计划。我们所有的高级职员、雇员和非雇员董事都有资格获得长期激励计划下的奖励。根据LTIP可授予的奖励包括非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票单位和业绩单位，其中任何或所有奖励可能取决于业绩标准的实现。于2023年12月31日，可根据LTIP授予1,220万股的股票期权(减去根据LTIP发行的任何限制性股票--截至2023年12月31日，我们的普通股中有280万股可用于此目的)。我们的员工股票购买计划允许我们的员工以其公平市值的95%购买我们的普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里，我们发行与这些计划相关的普通股的收益为融资活动提供的净现金做出了有利的贡献，我们相信这一有利趋势将在可预见的未来继续下去。
我们有一个合格的缴费型储蓄和储蓄401(K)计划，覆盖了我们的大多数国内员工。对于符合计划年龄和服务要求以获得匹配缴费的合格员工，我们历来匹配100%的税前和Roth选择性递延，最高可达合格薪酬的5.0%，受计划缴费的联邦限制，且不超过联邦所得税可扣除的最高金额。从2021年支付的比赛开始，公司将酌情决定匹配金额，每年由管理层决定。员工必须在计划年度的最后一天被雇用并有资格参加计划，才能获得匹配的
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捐款，但计划文件中列举的某些例外情况除外。等额缴费受五年渐进归属时间表的约束，可以现金或公司股票提供资金。我们在2023年和2022年分别支出了与该计划相关的8600万美元和7380万美元(扣除计划没收的净额)。在2022年期间，我们的董事会授权2022年计划年度401(K)计划5.0%的雇主匹配符合条件的薪酬缴费，以我们的普通股为资金，该普通股于2023年2月获得资金。在2023年期间，我们的董事会授权2023年计划年度401(K)计划5.0%的雇主匹配符合条件的薪酬缴款用我们的普通股提供资金，预计将于2024年2月提供资金。
其他流动性问题
信用证和其他担保
我们已作出若干安排，由第三方通过签发信用证来保证我们履行某些义务。截至2023年12月31日，我们的未偿还信用证总额为2,120万美元，截至2022年12月31日，未偿还信用证总额为1,300万美元。这些信用证确保我们在自己的保险计划中获得自我保险免赔额，允许我们的某些专属业务满足最低法定盈余要求，租赁与保费相关的保证金和抵押品，并以受托身份持有索赔资金。有关这些义务和承诺的进一步讨论，请参阅我们2023年合并财务报表的附注17。
溢价债务
几乎所有与我们的收购相关的购买协议都包含关于潜在溢价义务的条款。对于我们在2020年至2023年期间进行的所有包含潜在溢价债务的收购，该等债务于收购日期按公允价值计量，并在此基础上计入各自收购的记录收购价格对价。入账为溢价应付款项的金额主要基于收购日期后两至三年期间被收购实体未来潜在经营业绩的估计。与这些收购相关的最高溢价债务总额为20.98亿美元，其中12.942亿美元根据预期未来付款的估计公允价值记录在我们截至2023年12月31日的综合资产负债表中，其中约5.648亿美元可以现金或股票结算，7.294亿美元必须以现金结算。
除本报告及本公司2023年综合财务报表附注17所披露的承诺、担保及或有事项外，我们并无表外安排对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金目前或未来产生重大影响。我们的运营现金流、借款可获得性和整体流动性都受到风险和不确定性的影响。见本报告开头的“有关前瞻性陈述的信息”。
合同义务
截至2023年12月31日，我们的合同义务和承诺包括债务本金支付、债务利息支付、经营租赁、养老金福利计划和购买义务。
运营租赁主要包括在世界各地租用的办公空间。随着租约到期，我们预计，如果场地变得不可用，谈判续约或找到其他令人满意的空间不会有困难。在某些情况下，我们可能有未使用的空间，并可能寻求将这些空间转租给第三方，具体取决于所涉及地点对办公空间的需求。有关这些经营租赁义务的更多讨论，请参阅我们2023年合并财务报表的附注15。
固定收益养老金计划义务包括根据《雇员退休收入保障法》和其他法规对我们的最低资金要求的估计。我们可能会做出额外的可自由支配的贡献。有关我们的固定收益养老金计划需要披露的更多信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注13。
购买义务被定义为购买可强制执行并对我们具有法律约束力的商品和服务的协议，其中规定了所有重要条款，包括要购买的商品或提供的服务、提供商品或服务的价格以及交易的时间。我们的大部分购买义务与购买信息技术服务、营销安排或其他服务合同有关。我们从已知的合同义务和承诺中没有其他现金需求，这些义务和承诺具有或合理地可能具有流动或
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未来对公司财务状况、经营结果或流动性的重大影响。有关这些合同义务的更多讨论，请参见我们2023年合并财务报表的附注17。
展望-我们相信我们有足够的资本和获得额外资本来满足我们的短期和长期现金流需求。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些会计原则要求我们作出估计和假设，以影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债以及收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。我们定期评估我们的估计和假设，包括与商誉和其他无形资产、使用权资产、投资(包括我们的IRC第45条投资)、所得税、收入确认、递延成本、基于股票的薪酬、索赔处理义务、退休计划、诉讼和或有事项的估值有关的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为基于特定情况的合理的各种假设。随着更多信息的披露，这些估计和假设在未来可能会发生变化，这可能会影响本文报告和披露的金额。我们认为以下重大会计估计可能涉及更高程度的判断和复杂性。有关其他重要会计政策，请参阅我们2023年合并财务报表的附注1。请参阅我们2023年合并财务报表的附注2，以讨论最近发布的会计声明及其对我们的财务业绩的影响或未来的潜在影响(如果可以确定)。
收入确认
描述
我们经纪服务的主要收入来源是承保企业根据我们客户支付的保费的百分比收取的佣金，或者根据商定的服务水平从客户那里收取的费用，通常代替佣金。这些佣金和手续费收入在相关保单生效日期的某个时间点确认，当时保单控制权转移给客户，并推迟某些收入，以反映在合同期内提供的服务。无论我们得到的是佣金还是费用，我们的绝大多数服务都与保险(或类似保险)合同的签订有关。因此，我们在基础保险合同生效之日确认大约80%的佣金和手续费收入。我们确认的收入数额是基于我们在该生效日期之前提供服务的成本，包括对我们在投资组合基础上的利润率的适当估计。根据我们在保险合同生效日期后每个时期提供的额外服务的比例，包括对我们利润率的适当估计，我们在前三个月确认大约15%的佣金和手续费收入，其余5%在之后确认。
对于补充收入，某些承保企业可能会为向他们支付的保费金额以及对我们的销售渠道、销售能力或风险选择知识的洞察向我们支付额外的收入。这些金额超过了上述佣金和手续费收入，并不是我们向承保企业提供的所有业务都有资格获得补充收入。与下文讨论的或有收入不同，这些收入主要是基础合格保险合同保费的固定金额或固定百分比。对于基于固定百分比保费的补充收入合同，我们对承保企业的义务在标的保险合同生效之日实质上完成，收入在那时完全赚取。对于基于固定金额的补充收入合同，收入在与我们履行义务一致的合同期内按比例确认，几乎总是在年度期限内确认。
对于或有收入，某些承保企业可能会为我们的销售能力、风险选择知识或管理效率支付额外收入。这些金额超过了上面讨论的佣金或手续费收入，并不是我们与参与承销企业的所有业务都有资格获得或有收入。与上面讨论的补充收入不同，这些收入是可变的，通常基于增长、基础保险合同的损失经验和/或我们处理业务的效率。我们一般按历年合同运作，但在核实合同中概述的业绩指标后，我们直到下一个日历年，通常是第一季度和第二季度，才能从承保企业收到这些收入。因此，在每个报告期内，我们必须使用历史平均数和其他因素对我们的收入做出最佳估计，以预测这些收入。
见我们2023年合并财务报表附注1和附注4中的收入确认和与客户的合同。
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判断和不确定性
对于佣金和手续费，这些期限可能与保险合同的基础保费支付模式不同，但我们的绝大多数服务都是在保险合同生效之日起一年内全面提供的。对于补充佣金和或有佣金，我们在可能的情况下按合同逐一估算每个期间的估计数。在某些情况下，评估大量较小的或有收入合同是不切实际的，因此我们使用总体的历史投资组合估计。由于我们对最终或有收入金额的预期可能会因时期而异，特别是在对损失率敏感的合同中，因此我们的估计可能会因季度而发生重大变化。例如，在我们的收入依赖于整个日历年的亏损率的情况下，第四季度的不利亏损经历不仅可能抵消第四季度的收入收益，还会引发扭转之前几个季度确认的收入的需要。当我们根据报告日期的所有事实和信息得出结论认为，未来期间很可能不会发生重大的收入逆转时，确认可变考虑因素。
如果实际结果与假设不同，则影响
我们不认为用于确认收入的估计或假设有合理的可能性发生重大变化。如上所述，估计是根据历史经验和其他因素作出的。我们的绝大多数经纪合同和服务谅解的期限为一年或更短时间，从历史上看，实际经验与估计业绩之间的差异对季度或年度财务报表并不显著。在过去三个财政年度，我们并没有对确认收入的会计方法作出任何重大改变。
所得税
描述
我们根据法定税率和我们在不同司法管辖区可获得的税收筹划机会估计所得税总支出。所得税包括对预计将汇往美国的外国子公司收益的预扣税估计，但不包括被认为是无限期投资于外国子公司的收益的估计税。递延所得税确认为财务和所得税报告之间的暂时性差异的未来税务影响，采用预期差异将逆转的年度的有效税率。当递延税项资产可能无法实现税项优惠时，计入估值免税额。对于已知或预期的税收问题，我们根据我们对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的范围的分析，记录未确认的税收优惠负债。见我们2023年合并财务报表附注1和19中的所得税。
判断和不确定性
预计未来收益的变化可能会影响未来记录的估值免税额。我们与所得税相关的计算存在不确定性，这是由于在我们运营的税收司法管辖区应用复杂的税收法规时，用于计算纳税义务的判断所致。我们对未确认税收优惠的分析包含基于用于应用更可能的确认和计量阈值的判断的不确定性。
如果实际结果与假设不同，则影响
税法和税率的变化可能会影响未来记录的递延税项资产和负债。除该等潜在影响外，我们认为与税务有关的结余或估值免税额不会有重大变动的合理可能性。然而，由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与当前估计的税务负债大不相同的款项。如果我们在已确定未确认税项优惠负债或需要支付的金额超过我们已记录的未确认税项优惠负债的事项中占上风，我们在特定财务报表期间的实际税率可能会受到重大影响。不利的税务结算将需要使用我们的现金，通常会导致我们在结算期间的有效税率增加。有利的税务结算通常被认为是在结算期间我们的有效税率的降低。
商誉减值
描述
对商誉的减值评估首先进行定性评估，以确定是否有必要进行定量商誉测试。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值可能低于其账面价值，或者如果与报告单位相关的宏观经济因素发生重大变化，可能对公允价值产生重大影响，则需要进行商誉减值量化测试。量化测试将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。此外，我们可以选择放弃定性评估，而进行定量测试。在进行量化测试时，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额，但不超过商誉的账面金额。我们已选择将第四季度的第一天作为商誉的年度减值评估日期。然而，我们可以
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如果我们经历了业务中断、经营业绩意外大幅下降、剥离业务的一个重要组成部分或市值持续下降等情况，则需要在规定的年度评估之外评估商誉的可恢复性。
判断和不确定性
我们考虑使用各种估值方法来估计我们报告单位的公允价值，主要方法是收益法(贴现现金流量法)，另一种方法是市场法(准则上市公司法)，它使用重大不可观察输入，或公允价值层次定义的第三级输入。我们包括对收入增长、营业利润率、贴现率和估值倍数的假设，这些假设考虑了我们的预算、业务计划、经济预测和市场数据，并被认为反映了退出交易中可能存在的市场参与者的观点。此外，还对长期业务计划期间之后各时期的不同永久增长率进行了假设。一般而言，我们采用基于未来预期、报告单位所属行业历史上实现的营业利润率和行业市场估值倍数的营业利润率假设。见我们2023年合并财务报表附注1和7中的无形资产。
我们的减值分析包含因不可控事件而产生的不确定性，这些事件可能会对预期的未来经济和运营状况产生积极或消极的影响。
如果实际结果与假设不同，则影响
在过去三年中，我们没有对用于评估商誉减值的会计方法进行重大修改。在2023财年、2022财年和2021财年，我们所有的重大报告单位都通过了减值分析。
在厘定报告单位和无限期无形资产的公允价值时使用的一些固有估计和假设不受管理层的控制，包括利率、资本成本、税率、市场EBITDAC可比性和信用评级。虽然我们相信我们已作出合理的估计和假设，以计算报告单位和无限期终身无形资产的公允价值，但仍有可能发生重大变化。如果我们的实际结果与我们用于计算公允价值的估计和假设不一致，可能会导致我们的商誉出现重大减值。
应摊销无形资产减值准备
描述
只要发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，应摊销无形资产就会被评估减值。例如，我们使用资产的范围或方式发生了重大的不利变化，其实际状况发生了变化，或者财务状况发生了意外的变化。
在评估可摊销无形资产的减值时，我们将资产的账面价值与资产估计的未贴现未来现金流进行比较。如果估计的未来现金流量低于资产的账面价值，则表示减值。减值是指资产的账面价值超过公允价值。
我们在2023年、2022年和2021年分别记录了与应摊销无形资产相关的减值费用350万美元、200万美元和1760万美元。见我们2023年合并财务报表附注1和7中的无形资产。
判断和不确定性
我们的减值分析包含不确定因素，这是由于对假设的判断造成的，这些假设包括资产的使用年限和预期用途、可观察到的市场估值、基于预算、业务计划、经济预测、预期未来现金流量和反映未来现金流量内在风险的市场数据来确定公允价值的预期收入增长、营业利润率和贴现率。
如果实际结果与假设不同，则影响
于过去三个会计年度内，我们并未对评估应摊销无形资产减值的会计方法作出任何重大改变。我们认为，用于计算可摊销无形资产减值或使用寿命的估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际结果与我们用于计算估计未来现金流的估计和假设不一致，我们可能会面临重大减值损失。
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溢价债务
描述
几乎所有与我们的收购相关的购买协议都包含关于潜在溢价义务的条款。记录为收益应付款的金额，其主要依据是 收购协议的条款及被收购实体于收购日期后两至三年期间的估计未来经营业绩，按收购日期的公允价值计量，并按此基准计入已记录的收购价格对价。我们将在发生时在我们的综合收益表中记录这些估计的收益负债的后续变化，包括贴现的增加。
判断和不确定性
该等溢价债务的公允价值乃根据有关购买协议所概述的规定，按第3级公允价值计量向被收购实体的卖方支付的预期未来付款的现值。在确定公允价值时，我们使用管理层为被收购实体制定的财务预测以及为收入增长和/或盈利能力而得出的市场参与者假设来估计被收购实体的未来业绩。对于我们2023年的收购，收入增长率一般在5.0%到20.0%之间。我们使用每个购买协议中指定的盈利公式和业绩目标以及刚才描述的财务预测来估计未来的付款。然后，我们使用风险调整比率将这些付款折现为现值，该比率考虑了反映被收购实体实现目标能力的基于市场的回报率。对于我们2023年的收购，折扣率一般在6.7%到9.6%之间。
如果实际结果与假设不同，则影响
虽然管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。财务预测、市场参与者对收入增长和/或盈利能力的假设或风险调整贴现率的变化将导致已记录的盈利债务的公允价值发生变化。有关我们2023年业务组合的更多讨论，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。
企业合并
描述
我们采用收购会计方法对被收购的企业进行会计核算，该方法要求一旦获得企业的控制权，收购的资产和承担的负债(包括归属于非控股权益的金额)均应于收购之日按其各自的公允价值入账。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。
我们使用不同的模型来确定收购的资产和假定的负债的价值，如折现现金流量，以评估应摊销无形资产。
对于重大收购，我们可能会使用独立的第三方估值专家来帮助我们确定收购资产和承担的负债的公允价值。有关我们2023年业务组合的更多讨论，请参阅我们2023年合并财务报表的附注3。
判断和不确定性
在估计购置的资产和承担的负债，特别是无形资产的公允价值时，往往需要作出重大判断。我们从市场参与者的角度，根据历史业绩、业务计划、预期的协同效应、感知的风险和市场数据，对预计的未来现金流做出估计和假设，包括销售增长、营业利润率、流失率和贴现率。
确定无形资产的使用寿命也需要判断，因为不同类型的无形资产将具有不同的使用寿命。
如果实际结果与假设不同，则影响
虽然管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。可能发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，这可能会影响估计和假设的准确性或有效性，从而可能导致随后的减值特克斯。
第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。
在我们的日常运营中，我们面临着各种市场风险。市场风险是指因利率、外币汇率和股票价格等市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。以下分析列出我们于2023年12月31日持有的对利率变化敏感的金融工具的公允价值假设损失。分析中使用的利率变化范围反映了我们对以下变化的看法
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在一年的时间内是合理的。对与我们综合资产负债表相关的市场风险的讨论包括对市场风险变化造成的未来经济环境的估计。这些市场风险因素的实际变化的影响可能与我们的估计大不相同。在正常的经营过程中，我们也面临着非金融或无法量化的风险，包括信用风险和法律风险。这些风险不包括在以下分析中。
我们的投资资产主要以现金和现金等价物的形式持有，受到各种市场风险的影响，如利率风险。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物投资组合的公允价值因其短期存续期而接近其账面价值。我们估计市场风险为假设现金及现金等价物投资组合所含工具利率上升一个百分点所导致的公允价值潜在减少。由此产生的公允价值与其于2023年12月31日的账面价值并无重大差异。
截至2023年12月31日，根据我们的各种优先票据和票据购买协议，我们有74.98亿美元的未偿还借款。由于这些债务的长期期限和固定利率，截至2023年12月31日，这些借款的总估计公允价值为68.402亿美元。我们的私募长期债务不存在活跃的或可观察到的市场。因此，这笔债务的估计公允价值是基于收益估值方法，这是一种将未来金额(例如现金流量或收入和支出)转换为单一流动(即贴现)金额的估值技术。公允价值计量是根据当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值来确定的。由于我们的债券发行为每个贷款人带来了可衡量的收入流，收益法被认为是评估私募长期债务的合适方法。采用的方法是计算每次发行债券时的原始交易利差，等于每次发行的收益率(票面利率)与当时相当的基准国债收益率之间的差额。计算的是截至估值日的市场利差，这等于投资级保险公司的指数与今天相当的基准国债收益率之间的差额。然后，根据发债交易价差与估值日市场之间的差额，计算每笔债券发行相对于面值的隐含溢价或折让。我们依赖的代表投资评级保险公司的指数是彭博估值服务(BVAL)美国保险公司BBB指数。该指数主要由保险经纪公司组成，代表了我们所在的行业。在我们的分析中，平均BBB利率被假设为对我们来说合适的借款利率。
我们根据截至2023年12月31日的加权平均借款利率假设变动一个百分点，将市场风险估计为对综合资产负债表中记录的债务价值的潜在影响。 减少一个百分点将导致公允价值估计数为74.206亿美元，比其当前账面价值少7 740万美元。 增加一个百分点将导致估计公允价值为63.406亿美元，或比其当前账面价值少11.574亿美元。
截至2023年12月31日，我们的信贷协议项下有2.450亿美元的未偿还借款，我们的溢价融资债务融资项下有2.890亿美元的未偿还借款。 由于该等债务责任之期限较短及利率浮动，故该等借贷之公平值与其账面值相若。 市场风险估计为我们于2023年12月31日的加权平均短期借款利率假设下降一个百分点而导致的公允价值潜在增加 由此产生的公允价值与其账面价值没有实质性差异。
我们面临的外币汇率风险主要来自我们在英国的一家较大的经纪子公司，这些子公司产生的费用主要以英镑计价，而其收入的很大一部分以美元计价。此外，我们还面临澳大利亚、加拿大、印度、牙买加、新西兰、挪威、新加坡以及各种加勒比和拉丁美洲业务的外币汇率风险，因为我们用他们当地的货币进行交易。与这一市场风险相关的外币收益(亏损)在交易发生时计入所得税前收益。假设2023年平均外币汇率出现10%的不利变化(美元走弱)，所得税前收益将增加约2260万美元。假设2023年平均外币汇率出现10%的有利变化(美元走强)，所得税前收益将减少约4540万美元。我们还面临与我们外国子公司的当地货币兑换成美元相关的外币汇率风险。在可行的情况下，我们管理我们海外子公司的资产负债表，使外国负债与同等的外国资产相匹配，保持一个将货币波动的影响降至最低的“平衡账簿”。然而，我们的综合财务状况面临与我们的美国子公司和我们的非美国子公司之间以各自当地外币计价的实体内贷款相关的外汇兑换风险。以外币进行的交易首先按实体的职能(当地)货币(如适用)重新计量(这是对合并收益的调整)，然后换算成报告货币(美元)(这是对合并股东权益的调整)，以便进行合并报告。如果交易已经以外国实体的职能货币计价，则只需换算成美元报告即可。根据美国公认会计原则对这类外币贷款交易要求的重新计量过程将产生合并的未实现汇兑损益，这可能是重大的，记录在累计的其他综合损失中。
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从历史上看，我们从未为交易或投机目的而订立衍生品或其他类似的金融工具。然而，在管理印度、挪威和英国的外币汇率风险方面，我们定期购买金融工具，以将我们对这一风险的敞口降至最低。在2023年、2022年和2021年期间，我们与一家外部金融机构建立了几个月度看跌期权，旨在通过不同的未来付款日期对冲我们未来挪威和英国货币收入的很大一部分。此外，在2023年、2022年和2021年期间，我们与一家外部金融机构建立了几个月度看跌期权，旨在通过不同的未来付款日期对冲我们印度货币的很大一部分支出。尽管这些套期保值策略旨在保护我们免受印度、挪威和英国货币汇率大幅波动的影响，但对于未对冲的部分支付和货币汇率，我们仍然面临一些外币汇率风险。所有这些套期保值都按照ASC主题815“衍生品和套期保值”进行核算，并根据此类指导定期进行有效性测试。在这种套期保值没有通过有效性测试的情况下，套期保值将在规定的时间点重新计量，并将确认适当的损失(如果适用)。在截至2023年12月31日的年度内，我们的综合财务报告没有受到这种影响。这些对冲战略的影响对我们2023年、2022年和2021年的合并财务报表并不重要。有关这些衍生工具在2023年、2022年和2021年综合收益中反映的公允价值变化，请参阅我们2023年合并财务报表的附注21.
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项目8.财务报表S和补充数据。
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并损益表
(单位：百万，不包括每股数据)
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截至十二月三十一日止的年度： |
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|
|||
利息收入、保费融资收入和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
洁净煤活动收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
报销前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
报销 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
总收入 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
报销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
洁净煤活动收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
估计收购溢价应付款的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
所得税拨备 |
|
|
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|
|
|
|
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|||
净收益 |
|
|
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|
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|
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|||
非控股权益应占净收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
可归因于控股权益的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
基本每股净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀释后每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
宣布的每股普通股股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
请参阅合并财务报表附注。
69
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并全面收益表
(单位：百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
养恤金负债变动，税后净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
外币折算，税后净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
衍生工具公允价值变动，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控股权益应占全面收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
归属于控股权益的综合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
请参阅合并财务报表附注。
70
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并B平衡表
(单位：百万)
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受托资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
固定资产-净额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉网 |
|
|
|
|
|
|
||
可摊销无形资产--净额 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受托责任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计补偿和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入--当期 |
|
|
|
|
|
|
||
保费融资债务 |
|
|
|
|
|
|
||
与公司相关的借款--当前 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
公司相关借款--非流动贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入--非流动收入 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债--非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股-授权 |
|
|
|
|
|
|
||
超出票面价值的资本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于控股权益的股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
归属于非控股权益的股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅合并财务报表附注。
71
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并状态现金流管理
(单位：百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资和其他项目的净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
估计收购溢价应付款的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延薪酬和限制性股票摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股票和其他非现金的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购溢价的支付超出最初估计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税准备金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外汇汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
应收账款净变动净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入净变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他流动资产净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计补偿和其他应计负债净变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付所得税净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非流动资产和负债净变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为收购支付的现金，扣除获得的现金和限制性现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
销售业务/业务账簿的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资交易资金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
保费融资贷款净资金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动使用的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购收益支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
向非控股权益支付款项 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
信托资产和负债的净变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
溢价债务融资的借款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信贷额度借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按信贷额度还款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司相关长期债务的借款净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
债务取得成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
终止利率掉期的结算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇汇率变动对现金、现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物、受限制现金和信托现金净增加额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金、现金等价物、受限制现金和信托现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年终现金、现金等价物、限制性现金和受托现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
请参阅合并财务报表附注。
72
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并报表oF股东权益
(单位：百万)
|
|
|
|
|
|
|
|
资本流入 |
|
|
|
|
|
累计其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
普通股 |
|
|
超过 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
利益 |
|
|
总计 |
|
|||||||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
净买入附属公司股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付给的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
养老金资产/负债净变化， |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
相关薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股发行地点： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
37笔购买交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票期权计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
向福利计划发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
递延补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
公开发行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
其他赔偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
宣布的现金股利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
净买入附属公司股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付给的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
养老金资产/负债净变化， |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
相关薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股发行地点： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
18笔购买交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票期权计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
向福利计划发行的股份 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
73.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
74.4 |
|
递延补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
宣布的现金股利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
请参阅合并财务报表附注。
73
阿瑟·J·加拉格尔公司
股东权益合并报表(续)
(单位：百万)
|
|
|
|
|
|
|
|
资本流入 |
|
|
|
|
|
累计其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
普通股 |
|
|
超过 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
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2023年12月31日的余额 |
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请参阅合并财务报表附注。
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阿瑟·J·加拉格尔公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
1.主要会计政策摘要
合并财务报表附注中使用的术语
ASC--会计准则编纂。
ASU-会计准则更新。
FASB--财务会计准则委员会。
公认会计原则-美国(美国)公认的会计原则。
IRC-国内收入代码。
美国国税局-美国国税局。
主题606-ASU编号2014-09，与客户签订合同的收入。
承销企业-保险公司、再保险公司和其他各种形式的风险承担实体，包括承保企业的中介机构。
VIE-可变利息实体。
运营的性质
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中统称为我们、我们或公司，为国内和国际实体提供保险经纪、咨询和第三方理赔和管理服务。我们有
我们的经纪业务部门为所有类型的实体提供经纪和咨询服务，包括商业、非营利、公共部门实体，以及在保险和再保险安置、损失风险管理和雇主赞助福利计划管理领域较小程度上的个人。我们的风险管理部门业务为商业、非营利、自保和公共部门实体以及选择自行承保财产/意外伤害保险或选择使用第三方索赔管理机构而不是承保企业提供的索赔服务的各种其他组织提供合同索赔结算、索赔管理、损失控制服务和风险管理咨询。公司部分报告与我们的债务和其他公司成本、遗留清洁能源投资、外部收购相关费用和外币换算影响有关的财务信息。传统清洁能源投资包括我们对拥有或已经拥有
我们不按净额承担承保风险，除非是为组织专属自保、集合、专门承保人或风险保留团体提供最低限度或监管资本保险所需的最低金额。相反，弥补损失所需的资本是由承销企业提供的。
投资收入和其他收入主要来自我们的保费融资业务、我们代表客户持有的投资现金和受限现金，以及清洁能源投资。此外，我们在与部分拥有实体有关的净收益中的份额也包括在投资收益中，这些净收益采用权益法核算。
Arthur J.Gallagher&Co.是一家全球保险经纪、风险管理和咨询服务公司，总部设在伊利诺伊州的罗林梅多斯。该公司提供这些服务的大约有
75
陈述的基础
随附的综合财务报表包括我们的账目和我们所有持有多数股权的子公司(
在编制截至2023年12月31日的综合财务报表时为确认和/或披露财务报表附注，管理层对资产负债表日之后至财务报表印发之日发生的所有重大后续事件或交易进行了评估。
预算的使用
根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。这些会计原则要求我们作出估计和假设，以影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债以及收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。我们定期评估我们的估计和假设，包括与商誉和其他无形资产、使用权资产、投资(包括我们的IRC第45条投资)、所得税、收入确认、递延成本、基于股票的薪酬、索赔处理义务、退休计划、诉讼和或有事项的估值有关的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为基于特定情况的合理的各种假设。随着更多信息的披露，这些估计和假设在未来可能会发生变化，这可能会影响本文报告和披露的金额。
收入确认
我们的收入主要来自与客户或承销企业签订的书面合同或非书面业务谅解中规定的佣金和费用。 我们还确认我们的投资资产以及我们代表客户或承销企业持有的投资资产随时间推移而产生的投资收益。
经纪分部
我们的经纪业务部门通过以下方式产生收入：
我们绝大多数的经纪合同和服务协议的期限为
佣金及费用
我们经纪服务的主要收入来源是来自承销企业的佣金，基于我们客户支付的保费的百分比，或根据约定的服务水平从客户收取的费用，通常代替佣金。 该等佣金及手续费收入大部分于相关协议生效日期的某个时间点确认。
76
当保单的控制权转移给客户时，我们会对保单进行调整，并推迟某些收入，以反映合同期内的服务交付。
佣金于合约生效日期厘定，一般按保险保费或雇主赞助福利计划的雇员人数的百分比计算。 佣金取决于许多因素，包括所承保的风险类型、特定承保企业的需求、特定承保风险的预期损失经验，以及我们承保和服务保险合同所需努力程度的历史基准。 费用通常是基于我们提供服务的预期努力水平，而不是与保费金额挂钩。
无论我们收取佣金还是费用，我们的绝大多数服务都与保险（或类似保险）合同的签订有关。 因此，我们认识到，
对于咨询和咨询服务，我们在提供服务或咨询期间确认我们的收入。对于管理和行政服务，我们的收入在合同期内根据我们履行义务的情况按比例确认，主要是在年度期限内确认。
补充收入
某些承保企业可能会为向它们支付的保费金额以及对我们的销售渠道、销售能力或风险选择知识的洞察向我们支付额外的收入。这些金额超过了上述佣金和手续费收入，并不是我们向承保企业提供的所有业务都有资格获得补充收入。与下文讨论的或有收入不同，这些收入主要是基础合格保险合同保费的固定金额或固定百分比。对于基于固定百分比保费的补充收入合同，我们对承保企业的义务在标的保险合同生效之日实质上完成，收入在那时完全赚取。对于基于固定金额的补充收入合同，收入在与我们履行义务一致的合同期内按比例确认，几乎总是在年度期限内确认。我们每季度或每年都会收到这些收入。
或有收入
某些承保企业可能会为我们的销售能力、风险选择知识或管理效率支付额外收入。这些金额超过了上面讨论的佣金或手续费收入，并不是我们与参与承销企业的所有业务都有资格获得或有收入。与上面讨论的补充收入不同，这些收入是可变的，通常基于增长、基础保险合同的损失经验和/或我们处理业务的效率。我们一般按历年合同运作，但在核实合同中概述的业绩指标后，我们直到下一个日历年，通常是第一季度和第二季度，才能从承保企业收到这些收入。因此，在每个报告期内，我们必须使用历史平均数和其他因素对我们的收入做出最佳估计，以预测这些收入。如果可以的话，我们在每个合同的基础上估计每一段时间。在某些情况下，评估大量较小的或有收入合同是不切实际的，因此我们使用总体的历史投资组合估计(这是主题606中定义的一个实际权宜之计)。由于我们对最终或有收入金额的预期可能会因时期而异，特别是在对损失率敏感的合同中，因此我们的估计可能会因季度而发生重大变化。例如，在我们的收入依赖于整个日历年的亏损率的情况下，第四季度的不利亏损经历不仅可能抵消第四季度的收入收益，还会引发扭转之前几个季度确认的收入的需要。当我们根据报告日期的所有事实和信息得出结论认为，未来期间很可能不会发生重大的收入逆转时，确认可变考虑因素。
77
分经纪费用
在我们确定总收入时，子经纪费用不包括在我们的总收入中。子经纪成本指与我们经纪业务部门安排某些业务有关的付给子经纪的佣金。我们以与此相关的佣金收入相同的方式确认这笔抵销收入。
风险管理部门
我们风险管理部门的收入通常包括(I)基于每个索赔或每个服务协商的费用，(Ii)基于成本加成的费用，或(Iii)基于绩效的费用。我们还提供风险管理咨询服务，这些服务在提供服务时得到认可。
按索赔或按服务收费
如果我们根据合同运营，我们的费用是按索赔或按服务确定的，我们的义务是在合同规定的期限内处理索赔。由于在逐个索赔的基础上确认我们的收入是不切实际的，我们通过将具有相似特征的索赔分组来确认收入加上我们在投资组合基础上的适当利润率估计(这是一个实际的权宜之计，见主题606)。我们应用精算确定的、基于历史的模式来确定我们未来的服务义务，而不应用现值折扣。
成本加成费用
在我们提供服务并在成本加成的基础上产生收入的情况下，我们确认合同期内的收入与我们履行义务的情况一致。
按绩效收费
某些客户向我们支付额外的费用收入，以提高我们管理索赔的效率或根据索赔结果的有效性。这些数额超过了上文讨论的手续费收入。这些收入是可变的，通常基于基础合同中规定的业绩指标。我们通常按照带有会计年度衡量期限的多年期合同运营。我们不会收到这些费用，如果赚取了，直到第二年核实了合同中概述的绩效指标。每一期我们都是在逐个合同的基础上进行估算。我们必须使用历史平均数和其他因素对我们所赚取的金额做出最佳估计，以预测这些收入。当我们得出结论认为未来期间很可能不会发生重大收入逆转时，确认可变考虑因素。
报销
递延成本
我们为提供经纪和风险管理服务而产生成本。这些成本要么是(I)获得合同的成本，要么是(Ii)履行合同的成本，或者(Iii)所有其他成本。
78
投资收益
每股收益
每股基本净收益的计算方法是净收益除以报告期内发行在外的普通股加权平均数。 每股摊薄净收益的计算方法是净收益除以报告期内发行在外的普通股和普通股等价股的加权平均数。 普通股包括来自稀释性股票期权的增量股份，该增量股份自授予日起根据库藏股法使用该期间的平均市场价格计算。
现金和现金等价物
短期投资，主要包括平均到期日为90天或更短的现金和货币市场账户，被视为现金等价物。
信托资产和负债
信托资产指持有的现金以及与我们的客户有关并代表他们持有的保险和再保险应收款项。 信托负债是指代表我们的客户欠承销企业的相应金额。 作为保险经纪人，我们向被保险人收取保费，并在扣除我们的佣金和/或费用后，将这些保费汇给承保企业。 我们以受托人身份持有未汇出的保险费，直至我们支付为止，此类资金的使用受到我们子公司运营所在的某些州和外国司法管辖区的法律限制。 各种州和外国机构对保险经纪人进行监管，并提出具体要求，限制此类基金的投资类型。 因此，我们将这些资金投资于现金和美国财政部基金账户。 我们可从该等未汇出资金赚取利息收入，该利息收入计入随附的综合盈利报表的投资收入。 该等未汇出款项计入随附综合资产负债表的信托资产，而相关负债则计入信托负债。 此外，我们的几家外国子公司被各种外国机构要求满足某些流动性和偿付能力要求。 于二零二三年十二月三十一日，我们已遵守该等规定。 该受限制现金计入随附综合资产负债表的现金及现金等价物净额。
与我们的第三方管理业务和我们的某些经纪业务相关，我们负责我们以受托人身份持有的客户索赔资金。 我们不从所持有的资金中赚取任何利息收入。 该等客户资金已计入信托资产，并在随附的综合资产负债表中计入信托负债中的相应负债。
应收帐款
所附合并资产负债表中的应收账款净额包括应计代理佣金、费用、补充佣金、直接账单佣金和应付公司的或有佣金。 应收账款已扣除估计保单注销和可疑账款备抵。 估计保单取消的备抵为$
79
未来佣金和手续费收入的逆转与可能取消每年年底生效的客户保险单有关。坏账准备为#美元。
衍生工具
保费融资
经纪部门的七家子公司向我们的客户提供短期贷款(通常期限为12个月或更短)，以支付保费。这些
固定资产
我们在合并资产负债表中按成本减去累计折旧列账固定资产。当业务环境的事件或变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们会定期审查长期资产的减值。在这种情况下，如果公允价值低于资产的账面价值，我们将确认差额损失。
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使用寿命 |
办公设备 |
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从现在开始 |
家具和固定装置 |
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从现在开始 |
计算机设备 |
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从现在开始 |
建房 |
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从现在开始 |
软件 |
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从现在开始 |
精炼燃料厂 |
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租赁权改进 |
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无形资产
无形的资产指成本超过所收购业务的净有形资产的估计公允价值的部分。 我们的主要无形资产分为商誉、到期清单、不竞争协议或商号。 到期
80
列表， 非竞争协议和商号使用直线法在其估计使用寿命内摊销（至
我们定期(至少每年一次)审核我们的所有无形资产的减值准备，并在发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行评估。我们就商誉在部门(即报告单位)层面及业务单位层面就可摊销无形资产进行该等减值审核。虽然商誉不可摊销，但在第四季度至少每年进行一次减值测试，如果有减值指标或商业情况表明商誉的账面价值可能无法收回，则会更频繁地测试商誉的减值。我们最初可能会进行定性分析，以确定商誉余额是否更有可能受损。如果没有执行定性评估，或者如果 在确定报告单位的公允价值不太可能超过其账面价值后，我们将进行量化分析。每份报告的公允价值 单位与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认非现金减值费用，损失不超过分配给该报告单位的商誉总额。我们在第四季度完成了2023年的年度评估，得出商誉没有受损的结论，因为每个报告单位的公允价值都超过了其账面价值。
管理层定期审核归属于每项业务或资产组别的应摊销无形资产的账面价值，以确定是否有事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回。因此，如年内情况有任何该等变化，吾等会考虑相应业务或资产组别所产生的估计未来未贴现现金流量，以评估应摊销无形资产的账面价值。通过本评估确定的任何减值可能要求相关可摊销无形资产的账面价值进行调整，并作为摊销费用的组成部分从当期收益中扣除。根据2023年、2022年和2021年的减值审查结果，我们注销了#美元
所得税
我们的税率反映了适用于我们运营的各个司法管辖区的应纳税所得额和税务筹划的法定税率。在确定年度有效税率和评估不确定的税收状况时，需要做出重大判断。我们在我们的纳税申报单中报告了由于不确定的税收状况而导致的未确认税收优惠的负债。我们使用两步法来评估我们的税务状况。第一步涉及到认可。我们仅根据税务状况的技术优点，在税务审查后决定是否更有可能维持该税务状况。税务立场的技术价值来源于法定和司法权威(立法和法规、立法意图、法规、裁决和判例法)及其对该立场的事实和情况的适用性。如果一个税务头寸没有达到“更有可能”的确认门槛，我们就不会在财务报表中确认该头寸的好处。第二步是测量。对符合“最有可能”确认门槛的税务头寸进行衡量，以确定要在财务报表中确认的利益数额。税务状况被衡量为在与税务机关最终解决后有超过50%的可能性实现的最大数额的利益。
不确定的税务状况是根据每个报告期存在的事实和情况来计量的，并涉及重大的管理层判断。随后基于新信息的判断的变化可能会导致确认、取消确认和衡量的变化。调整的结果可能是，例如，在与税务机关解决问题时，或在禁止对问题进行评估的诉讼时效到期时。我们在所得税条款中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。
税法要求某些项目在不同的时间列入我们的纳税申报单，而不是在财务报表中反映这些项目。因此，反映在我们的综合收益表中的年度税费与我们的纳税申报单中报告的不同。其中一些差异是永久性的，例如在我们的纳税申报单中不能扣除的费用，以及一些
81
差额是暂时的，并随着时间的推移而逆转，例如折旧费用和摊销费用可以在所得税中扣除。暂时性差异会产生递延税项资产和负债。递延税项负债一般指在财务报表中确认的已递延支付税款的税项支出，或已在纳税申报表中扣除但尚未在财务报表中确认的费用。递延税项资产一般指可在未来年度的纳税申报表中用作扣税或抵免的项目，而该等项目的利益已记入财务报表。
当我们估计未来的应纳税所得额很可能不足以充分使用特定司法管辖区的扣除额或抵免时，我们就建立或调整递延税项资产的估值免税额。在评估是否有需要确认递延税项资产的估值拨备时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现，并相应调整估值拨备。我们评估所有重要的可用正面和负面证据作为我们分析的一部分。负面证据包括近年来亏损的存在。正面证据包括按司法管辖区对未来应课税收入的预测、将导致实现递延税项资产的税务筹划策略以及先前结转年度的应税收入的存在。我们用来预测未来应税收入的基本假设需要做出重大判断，并考虑到我们最近的表现。这些估计和假设未来可能会随着更多信息的了解而发生变化，这可能会影响本文报告和披露的金额。递延税项资产的最终实现取决于在临时差额可扣除或可贷记的期间产生的未来应纳税所得额。
金融工具的公允价值
公允价值会计建立了计量公允价值的框架，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。这一框架包括一个公允价值层次结构，它对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。
在估值层次内对金融工具的分类是基于在计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。按评估技术投入的优先顺序排列的三个层次的定义如下：
对公允价值计量进行分类的公允价值等级是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低等级投入来确定的。
诉讼
我们被告是与我们的业务性质相关的索赔、诉讼和诉讼程序的被告吗？当负债很可能在资产负债表日或之前发生，且负债金额可合理估计时，我们记录或有损失的负债，包括将产生的法律费用(如外部律师和其他服务提供者的费用和开支)。我们不会对这种或有负债进行贴现。根据我们的保险计划，在可能收回此类损失和法律费用的范围内，我们记录了与确认的损失同时进行的估计赔偿。需要有重大的管理判断来估计这种或有负债的金额和相关的
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留任奖金安排
在招聘和留住新人才和有经验的人员方面，包括我们的高级管理人员、经纪人和其他关键人员，我们与关键员工签订了各种协议，为某些留任奖金的现金支付设定了条件。这些奖金激励这些员工在一段固定的时间内留在公司，让我们能够利用他们的知识和经验。我们有各种形式的留任奖金安排；有些是预付的，有些是在任期结束时支付的，但所有这些都要视成功完成最低雇佣期而定。预先支付给员工的留任奖金视特定的最低雇佣期限而定，最初将被归类为预付资产，并在逗留期间提供未来服务时摊销至补偿费用。在任期结束时支付给雇员的留用奖金，取决于某个最低雇用期限，将作为一项负债通过补偿费用应计，因为未来的服务是在逗留期间提供的。如果员工在要求的时间框架之前离职，以完全赚取留任奖金，则最终无法赚取或可退还的全部或任何部分，如果是预付的，由公司收回，并通过补偿费用予以抵消。
基于股票的薪酬
我们有几个员工股权结算和现金结算的基于股份的薪酬计划。以股权结算的股份向员工支付的款项包括授予股票期权、绩效股票单位和受限股票单位，并根据估计授予日期公允价值计量。我们选择使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权在授予日的公允价值。绩效股票单位是根据适用于每笔赠款的绩效条件的可能结果来衡量的。限制性股票单位按授出日标的股票的公平市价计量。股票于归属日期发行，不包括法定最低扣缴税款要求(视情况而定)，由本公司代表本公司员工支付。因此，实际发行的股票数量将少于实际发行的绩效股票单位和受限股票单位的数量。此外，我们还将我们应支付的预提金额的负债记录为支付时减少的额外实收资本。
以现金结算的以股票为基础的员工薪酬包括我们绩效单位计划下的奖励和股票增值权。支付予雇员的现金结算股份付款的公允价值于归属期间确认为补偿开支及相应的负债增加。负债在每个报告日和结算日重新计量。负债公允价值的任何变动均确认为补偿费用。
我们确认在预期最终授予的奖励的必要服务期内以股份为基础的薪酬支出。没收在授予之日估计，如果实际或预期的没收活动与最初的估计不同，则对没收进行修正。
员工购股计划
我们有一个员工股票购买计划(我们称为ESPP)，根据该计划，出售
固定收益养老金计划
我们在我们的合并资产负债表中确认，我们的固定收益养老金计划资金过剩的资产或我们计划资金不足的负债。我们确认我们的固定收益养老金计划在发生变化的当年的综合收益中的资金状况发生了变化。我们使用12月31日作为我们计划的资产和福利义务的衡量日期。有关我们的固定收益养老金计划需要披露的其他信息，请参阅这些合并财务报表的附注13。
83
2.
细分市场报告
2023年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，这要求实体根据主题280，分部报告报告分部信息。ASU中的修正案旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来提高可报告分部的披露要求。本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。我们目前正在评估新标准对我们的综合财务报表的影响，预计这将导致更多的披露。
所得税
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(740主题)：所得税披露的改进，其中要求一个实体每年披露额外的所得税信息，主要与税率调节和支付的所得税有关。ASU中的修正案旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。本次更新中的修订自2024年12月15日之后的年度期间起生效。我们目前正在评估新标准对我们的综合财务报表的影响，预计这将导致更多的披露。
3.业务合并
在2023年期间，我们收购了以下公司的几乎所有所有权权益或净资产，以换取我们的普通股和/或现金。这些收购已经使用记录业务组合的收购方法进行了核算(单位为百万，不包括股票数据)：
购置款名称及生效日期 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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现金 |
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应计 |
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第三方托管 |
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已录制 |
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第一爱尔兰风险 |
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BCHR控股公司，L.P.dba Buck |
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博利-费瑟斯顿-霍夫曼 |
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泰河控股有限公司 |
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肯·布朗的保险 |
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RHP总社 |
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克莱门茨公司 |
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东方保险集团有限责任公司 |
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我的计划管理器 |
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其他41笔收购 |
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84
2023年12月6日，我们收购了My Plan Manager Group Pty Ltd(我们称为My Plan Manager)的所有已发行和流通股。根据我们的信贷协议，我们使用自由现金流和借款为交易提供资金。被收购的My Plan Manager是为澳大利亚国家残疾保险计划参与者提供计划管理服务的领先提供商。
2023年11月30日，我们收购了Cadence Insurance，Inc.(我们称为Cadence Insurance)的所有已发行和流通股。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的Cadence保险业务向客户提供全套商业财产/意外伤害、员工福利和个人系列产品
2023年10月31日，我们收购了东方保险集团有限责任公司(简称东方保险)的净资产。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的东方保险业务为美国东北部的客户提供全面的商业财产/意外伤害和个人保险产品以及员工福利咨询。
2023年4月3日，我们收购了BCHR Holdings，L.P.及其子公司dba Buck(我们称为Buck)的合伙权益。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的Buck业务是一家领先的退休、人力资源和员工福利咨询和管理服务提供商，运营时间超过
与收购有关而发行的普通股在适用收购的生效日期或股票发行之日(如购买代价延迟)按收市价计价。我们记录托管保证金，这些保证金是在托管结算时作为商誉减损对所获得的净资产进行调整而返还给我们的。上表所披露的最高潜在溢价应付账款代表根据适用收购的购买协议条款可支付的额外对价的最高金额。记录为溢价应付款项的金额主要基于收购日期后两至三年期间被收购实体的估计未来经营业绩，按收购日期的公允价值计量，并在此基础上计入上表记录的购买价格对价。我们将在发生时在我们的综合收益表中记录这些估计的收益负债的后续变化，包括贴现的增加。
该等溢价债务的公允价值乃根据有关购买协议所概述的规定，按第3级公允价值计量向被收购实体的卖方支付的预期未来付款的现值。在确定公允价值时，我们使用管理层为被收购实体制定的财务预测以及为收入增长和/或盈利能力而得出的市场参与者假设来估计被收购实体的未来业绩。收入增长率一般在
在2023年、2022年和2021年，我们确认了
85
制造,其中大约有$
以下是2023年每次收购之日收购净资产的估计公允价值摘要(单位：百万)：
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冷杉 |
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BCHR |
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BFH |
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RHP |
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另外41个 |
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现金和现金等价物 |
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受托资产 |
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商誉 |
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受托责任 |
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承担的总负债 |
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收购的总净资产 |
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此外，这些收购使我们能够扩展到理想的地理位置，进一步扩大我们在零售和批发保险和再保险经纪市场的存在，并增加目前提供的一般服务的数量。收购价超出购置日有形净资产估计公允价值的部分分配给商誉、到期清单、竞业禁止协议和商号的金额为#美元。
于收购日期，每项适用收购的有形资产及负债的公允价值与其账面值大致相同。一般来说，到期名单的公允价值是使用超额收益法确定的，这是一种基于管理层使用市场参与者假设为每个被收购实体制定的估计财务预测的收入方法。收入增长和流失率一般在
86
收购的公事。这些贴现率一般在
公允价值的临时估计在每次收购时确定，随后在收购日期后运营的第一年内进行审查和最后确定，以确定是否有必要进行调整。在此期间，我们可能会使用独立的第三方估值专家来协助我们最终确定所收购资产和承担的负债的公允价值。公允价值调整(如果有的话)最常见的是为可摊销无形资产(包括到期清单、竞业禁止协议、收购软件和获利负债)确定的价值，扣除任何所得税影响后与商誉相抵。我们使用公允价值的临时估计来初步记录截至2021年12月1日收购Willis Re的情况。我们聘请了独立的第三方估值专家来协助我们确定本次交易中收购的资产和承担的负债的公允价值。截至2022年12月31日，专家们完成了他们的分析，公允价值估计已经敲定。根据2022年开展的工作，我们对到期清单、购置的软件和溢价负债的初始记录金额进行了调整。由于这些调整，分配给过期名单的数额减少了#美元。
与我们的收购相关的到期名单、竞业禁止协议和商品名称使用直线方法在其估计使用寿命内摊销(至
在美元中
截至2023年12月31日的年度综合财务报表包括被收购实体从其各自收购日期开始的运营情况。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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总收入 |
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可归因于控股权益的净收益 |
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基本每股净收益 |
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稀释后每股净收益 |
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上述未经审计的备考业绩仅供比较之用，并不表明如果这些收购发生在2022年1月1日，实际将会产生的经营结果，也不一定表明未来的经营业绩。2023年收购的实体的年化收入总额约为#美元
87
4.与客户签订合同
合同资产和负债/合同余额
关于与客户签订的合同中的未开账单应收款、合同资产和合同负债的信息如下(单位：百万)：
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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未开票应收账款 |
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递延合同成本 |
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递延收入 |
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未开单应收款项已计入本公司综合资产负债表的保费及应收费用，主要与本公司于报告日期已完成但未开单的工作的对价权利有关。当向客户开具账单时，这些都会转移到应收账款中。递延合同成本是指我们在合同生效日期之前与客户履行新合同或续签合同所产生的成本。这些费用在合同生效之日支出。综合资产负债表中的递延收入包括我们合同下剩余的履约义务金额，以及与预付账单和从客户那里收到的存款有关的金额，这些款项最终可能会或可能不会被确认为未来的收入。从客户收到的押金可以根据实际交易量低于最初开具的交易量退还给客户。
在此期间，包括外币换算调整在内的递延收入余额的重大变化如下(以百万计)：
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经纪业务 |
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风险 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的递延收入 |
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递增递延收入 |
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在截至12月31日的年度内确认的收入， |
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从客户收取的账单/押金的净变化 |
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外汇汇率变动的影响 |
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从企业收购中确认的递延收入 |
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截至2022年12月31日的递延收入 |
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递增递延收入 |
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在截至12月31日的年度内确认的收入， |
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从客户收取的账单/押金的净变化 |
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外汇汇率变动的影响 |
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从企业收购中确认的递延收入 |
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截至2023年12月31日的递延收入 |
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上表中2023年确认的收入包括2022年收购的收入，这些收入不会在前几年反映出来。
剩余履约义务
剩余的履约债务是合同价格中尚未完成工作的部分。截至2023年12月31日，分配给剩余履约债务的合同价格总额为#美元。
88
与本报告所述期间终了时未清偿(或部分未清偿)的履约债务有关的预计今后确认的收入估计数如下(以百万计)：
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经纪业务 |
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风险 |
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总计 |
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总计 |
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递延合同成本
我们将履行合同所产生的成本资本化为“递延合同成本”，这些成本包括在我们合并资产负债表中的其他流动资产中。延期合同成本为#美元。
我们采用了实际的权宜之计，如果我们本来应该确认的资产的摊销期限对于我们的经纪部门来说是一年或更短的时间，那么在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。这些成本包括在我们的综合收益表中的薪酬和运营费用中。
5. 信托资产和负债的列报变动
在2023年第一季度，我们修订了综合资产负债表和现金流量表中某些金额的列报，主要是为了单独识别和列报受托资产和负债。具体地说，我们已将历史上包括在受限现金以及应收保费和费用中的受托资产的前期余额重新归类到资产负债表上的一个新项目-受托资产。此外，我们对受托相关余额进行了一些非实质性修订，包括与前威利斯再业务有关的应收保费和支付给承保企业的保费，从毛数调整为净列报，以与我们的会计政策和列报保持一致。我们还在资产负债表中增加了一个新的应收账款净额，其中包括应计的机构账单佣金、手续费、补充佣金、直接账单佣金和应收公司或有佣金。受托资产是指与我们的客户有关并代表他们持有的现金以及保险和再保险应收账款。受托责任是指代表我们的客户欠承保企业的相应金额。我们对上期数额进行了适用的订正和重新分类，以符合本期列报。这些变动对列报所有期间的综合收益表、全面收益或股东权益没有影响。此外，这些修订不影响我们之前报告的现金总额净增长(即现金流量表上的净现金、现金等价物和限制性现金)。
对综合资产负债表列报方式的修订和重新分类包括：
资产
负债
89
对合并现金流量表列报的修订和重新分类包括：
经营活动提供的净现金
融资活动提供的现金净额
除了这些变化外，我们还将受托资产和负债的净变化从经营部分转移到现金流量表的融资部分。
截至2022年12月31日，这些变化对我们综合资产负债表列报的影响摘要如下：
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十二月三十一日， |
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(单位：百万) |
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报告2022年 |
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变化 |
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2022年修订版 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收保费和收费 |
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受托资产 |
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应收账款净额 |
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其他流动资产 |
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总资产 |
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应付承保企业保费 |
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受托责任 |
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应计补偿和其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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总负债和股东权益 |
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截至2022年及2021年12月31日止年度现金流量表呈列变动的影响概述如下：
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Year ended December 31, |
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(单位：百万) |
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报告2022年 |
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变化 |
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2022年修订版 |
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经营活动的现金流： |
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应收账款净变动净额 |
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应收保险费和规费变动净额 |
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— |
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应付承保企业保费净变动 |
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其他流动资产净变动 |
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( |
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应计补偿和其他应计负债净变化 |
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经营活动提供的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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信托资产和负债的净变化 |
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筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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90
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Year ended December 31, |
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(单位：百万) |
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报告2021年 |
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变化 |
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2021年修订 |
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经营活动的现金流： |
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应收账款净变动净额 |
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应收保险费和规费变动净额 |
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( |
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— |
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应付承保企业保费净变动 |
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( |
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— |
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|
其他流动资产净变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计补偿和其他应计负债净变化 |
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经营活动提供的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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信托资产和负债的净变化 |
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融资活动提供的现金净额 |
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6.固定资产
固定资产的主要类别包括以下几个类别(单位：百万)：
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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办公设备 |
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|
$ |
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||
家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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计算机设备 |
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土地和建筑物-公司总部 |
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软件 |
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其他 |
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Oracle Work in Process |
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累计折旧 |
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) |
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) |
固定资产净值 |
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$ |
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$ |
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91
7.无形资产
商誉的账面价值2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日国内外业务分配情况如下(单位：百万)：
|
|
经纪业务 |
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风险 |
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公司 |
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总计 |
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2023年12月31日 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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英国 |
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加拿大 |
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澳大利亚 |
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新西兰 |
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其他外国 |
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商誉总额-净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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英国 |
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— |
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加拿大 |
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澳大利亚 |
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新西兰 |
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其他外国 |
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— |
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商誉总额-净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
2023年和2022年商誉账面金额变动情况如下(单位：百万)：
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|
经纪业务 |
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风险 |
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公司 |
|
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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年内取得的商誉 |
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与评估和其他收购相关的商誉调整 |
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年内外币换算调整 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
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||||
年内取得的商誉 |
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与评估和其他收购相关的商誉调整 |
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( |
) |
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|
||
年内外币换算调整 |
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( |
) |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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主要类别的可摊销无形资产包括以下类别(以百万计)：
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|
十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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过期列表 |
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$ |
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$ |
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累计摊销-到期清单 |
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竞业禁止协议 |
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累计摊销-竞业禁止协议 |
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( |
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( |
) |
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商号 |
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累计摊销--商品名称 |
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( |
) |
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( |
) |
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可摊销净资产 |
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$ |
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$ |
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92
估计未来五年每年的摊销费用总额如下(以百万为单位)：
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
此后 |
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总计 |
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$ |
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93
8.信贷和其他债务协议
以下是我们的公司和其他债务的摘要(以百万为单位)：
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|
十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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高级注释： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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$ |
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$ |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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||
每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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||
每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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高级债券合计 |
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注：采购协议： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每季度支付利息，浮动利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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票据购买协议合计 |
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信贷协议： |
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定期支付利息和本金，最优惠利率或SOFR加最高 |
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溢价融资债务工具-到期 |
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设施B |
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澳元计价部分，银行间利率加上 |
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新西兰元计价部分，银行间利率加上 |
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— |
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— |
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设施C和D |
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澳元计价部分，银行间利率加上 |
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新西兰元计价部分，银行间利率加上 |
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溢价融资债务工具总额 |
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公司债务和其他债务共计 |
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减去优先票据和票据购买协议的未摊销债务收购成本 |
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减应付债券未摊销折价 |
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( |
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( |
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公司和其他债务净额 |
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$ |
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$ |
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上表中的优先票据由公司在证券交易委员会注册，不作担保。 |
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||||
高级附注 -2023年11月2日，我们完成并资助了$的发行
94
报告教育署利息支出已过
2023年3月2日，我们完成了一项募集资金，募集了$
请注意购买协议-在2023年6月，我们使用运营现金为
在2023年6月，我们使用运营现金为预付款提供资金
在2023年2月，我们使用运营现金为
在2022年6月，我们使用运营现金为
根据上述票据购买协议的条款，本行可于任何时间赎回全部或部分票据
上述票据购买协议载有这类交易的惯常条款，包括有关本公司及本公司附属公司的陈述及保证，以及各种财务契约，包括要求本公司维持特定财务比率的契约。截至2023年12月31日，我们遵守了这些公约。票据购买协议还规定了常规违约事件，通常有相应的宽限期，包括但不限于票据的付款违约、契约违约、与其他协议的交叉违约证明我们或我们的子公司的债务、某些对我们或我们的子公司不利的判决以及涉及我们或我们的重要子公司的破产事件。
根据票据购买协议发行的票据为吾等的优先无抵押债务，其付款权利与吾等的信贷协议如下所述相同。
信贷协议-2023年6月22日，我们与一家行政代理和一组其他贷款人签订了一项新的信贷协议(我们称为信贷协议)。信贷协议规定
根据信贷协议借入的贷款，根据每种可用货币的惯例基准利率，按可变年利率计息，包括美元贷款的担保隔夜融资利率(我们称为SOFR)，或我们选择仅用于美元贷款的基准利率，在每种情况下，外加适用的保证金。信贷协议项下的基本利率贷款和未偿还信用证提款的利率将以信贷协议中定义的基本利率为基础，外加
95
软性信贷协议项下美元以外货币的贷款和贷款将基于信贷协议中定义的SOFR每日浮动利率、期限SOFR、替代货币每日利率或替代货币期限利率，外加
信贷协议还载有惯例陈述和担保、肯定和否定契约，包括金融契约，以及惯例违约事件，以及相应的宽限期，包括无限制、付款违约、与其他证明负债的协议的交叉违约和与破产相关的违约。截至2023年12月31日，我们遵守了这些公约。
同时，于2023年6月22日，我们偿还并终止了日期为2019年6月7日的第二次修订和重新签署的多币种信贷协议下的所有义务。
2023年12月31日, $
保费融资债务工具-2023年10月31日，我们对我们的循环贷款安排(我们称为溢价融资债务安排)进行了修订，为澳大利亚(AU)和新西兰(新西兰)的三家溢价融资子公司提供资金。溢价融资债务安排包括：(1)B安排分为#澳元。
我们的溢价融资债务工具的条款包括各种金融契约，包括要求我们保持特定财务比率的契约。截至2023年12月31日，我们遵守了这些公约。溢价融资债务工具还包括这类交易的惯例拨备，包括违约事件，以及相应的宽限期和与其他协议的交叉违约，以证明我们的负债。贷款B、C和D由澳大利亚和新西兰的优质融资子公司的溢价融资应收账款作抵押。
2023年12月31日，AU$
有关我们截至2023年12月31日的合同义务和承诺的进一步讨论，请参阅这些合并财务报表的附注17。
美元的估计公允价值合计
96
哪一个等于每次发行的收益率(票面利率)与当时同等基准国债收益率之间的差额。计算的是截至估值日的市场利差，这等于投资级保险公司的指数与今天相当的基准国债收益率之间的差额。然后，根据发债交易价差与估值日市场之间的差额，计算每笔债券发行相对于面值的隐含溢价或折让。我们依赖的代表投资评级保险公司的指数是彭博估值服务(BVAL)美国保险公司BBB指数。该指数主要由保险经纪公司组成，代表了我们所在的行业。在我们的分析中，平均BBB利率被假设为对我们来说合适的借款利率。美元的估计公允价值
9.每股收益
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(单位为百万，每股数据除外)：
|
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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可归因于控股权益的净收益 |
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$ |
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$ |
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已发行普通股加权平均数 |
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库存股对股票期权的稀释效应 |
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公共数和公共数的加权平均数 |
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基本每股净收益 |
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$ |
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$ |
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稀释后每股净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基于股票的反稀释奖励
10.股票期权计划
2022年5月10日，我们的股东批准了Arthur J.Gallagher&Co.2022长期激励计划(我们称为LTIP)，它取代了我们之前股东批准的Arthur J.Gallagher&Co.2017长期激励计划(我们称为2017 LTIP)。LTIP的任期从2022年5月10日开始，到2032年股东年度会议之日终止，除非我们的董事会提前终止。我们所有的高级职员、雇员和非雇员董事都有资格获得长期激励计划下的奖励。我们董事会的薪酬委员会决定了根据LTIP每年交付的股票数量。LTIP规定了非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，任何或所有这些都可以根据业绩标准的实现情况而定。
根据长期投资协议可供发行的普通股包括授权普通股和未发行普通股，或重新收购并作为库存股持有或以其他方式持有的授权普通股和已发行普通股，或其组合。可用股票的数量将减去根据LTIP授予的未偿还奖励的股票总数。最多
根据LTIP，限制性股票、限制性股票单位奖励和绩效单位奖励的最大可用股份数量（即，除股票期权和股票增值权以外的所有奖励）
97
长期激励计划规定授予股票期权，可以是税务合格激励股票期权或非合格期权和股票增值权。 薪酬委员会确定非合格股票期权、税务合格激励股票期权或股票增值权的行使期限，前提是不得在
在行使时，期权行使价可以现金支付，通过交付我们以前拥有的普通股股份，通过净行使安排，或通过经纪人协助的无现金行使安排。 薪酬委员会决定所有有关行使、取消或以其他方式处置因残疾、退休、死亡或任何其他原因而终止雇用的期权或股票增值权的条款。 长期奖励计划下的股票期权及股票增值权奖励不可转让。
2023年3月15日，赔偿委员会批准了
2023年、2022年和2021年期权到期
我们的股票期权计划规定，在适用的计划文件中定义的公司控制权发生变化的情况下，立即授予所有未偿还的股票期权。
在2023年、2022年和2021年，我们确认了
就2023年、2022年和2021年的费用确认而言，股票期权授予的估计公允价值在期权归属期间摊销为费用。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了授予日股票期权的公允价值，其加权平均假设如下：
|
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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预期股息收益率 |
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% |
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% |
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预期无风险利率 |
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% |
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% |
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波动率 |
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% |
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% |
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% |
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预期寿命(年) |
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期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。布莱克-斯科尔斯期权定价模型是为了估计交易期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。2023年、2022年和2021年期间授予的所有期权的加权平均公允价值，在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定为#美元。
98
以下是我们2023年和2022年股票期权活动和相关信息的摘要(单位：百万，不包括行权价格和年度数据)：
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加权 |
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平均值 |
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加权 |
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剩余 |
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股票 |
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平均值 |
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合同 |
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集料 |
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在……下面 |
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锻炼 |
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术语 |
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固有的 |
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选择权 |
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价格 |
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(单位：年) |
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价值 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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期初余额 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收或取消 |
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期末余额 |
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可在年底行使 |
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结束未归属并预计将归属 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日的年度 |
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期初余额 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收或取消 |
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期末余额 |
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$ |
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可在年底行使 |
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$ |
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$ |
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结束未归属并预计将归属 |
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$ |
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|
$ |
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关于以下方面的选择权
2023年、2022年和2021年期间行使的期权的内在价值总额为#美元。
有关已发行和可在以下网址行使的股票期权的其他信息2023年12月31日摘要如下(单位：百万，不包括行权价格和年度数据)：
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锻炼 |
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99
11.递延补偿
我们有一个递延股权参与计划(我们称为DEPP)，这是一个非限制性计划，通常规定在我们的某些关键高管到达时分配给他们
我们发行给拉比信托的普通股或由拉比信托购买的普通股按历史成本估值，这等于授予或购买之日的公平市场价值。当普通股发行时，我们在合并资产负债表中将未赚取的递延补偿义务记录为超过面值的资本减少，并在参与者归属期间按比例摊销至补偿费用。我们欠参与者的普通股公允市场价值的未来变化不会对我们综合财务报表中记录的金额产生任何影响。
在2023年、2022年和2021年的第一季度，赔偿委员会分别批准了#美元
2023年、2022年和2021年，赔偿委员会批准了
2023年12月31日到2022年，我们记录了
100
12. 限制性股票、业绩股和现金奖励
限制性股票奖
诚如该等综合财务报表附注10所述，于2022年5月10日，我们的股东批准长期奖励计划，取代我们先前股东批准的2017年长期奖励计划。 LTIP规定向高级管理人员、雇员和非雇员董事授予限制性股票或限制性股票单位的股票奖励。 在任何一种情况下，薪酬委员会可决定奖励将取决于在既定绩效期间内实现绩效衡量。 股票奖励及相关股息等值不可转让，倘持有人于适用限制期内未能继续受雇于本公司，或倘属以表现为基础的奖励，倘未能达到适用的表现指标，则股票奖励及相关股息等值可予没收。 薪酬委员会将厘定有关达成绩效指标及终止限制期或于终止雇佣（不论因残疾、退休、死亡或任何其他原因）时没收及取消限制性股票奖励的所有条款。
根据长期奖励计划授予限制性股票单位的协议将规定此类奖励是否可以以我们的普通股股份、现金或股份和现金的组合结算，以及持有人是否有权就此类奖励按即期或递延基准收取股息等值。 在限制性股票单位结算之前，限制性股票单位的持有人将不享有作为公司股东的权利。 根据LTIP，限制性股票、限制性股票单位和以股票结算的绩效单位奖励的最大可用股份数量（即，除股票期权和股票增值权以外的所有奖励）
于二零二三年、二零二二年及二零二一年，我们分别授予
二零二三年、二零二二年及二零二一年受限制股份单位归属如下：
2023年、2022年和2021年限售股单位奖励的归属期限如下(以实有股份计算)：
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已批出的限制性股票单位 |
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归属期间 |
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2023 |
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已授予的股份总数 |
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我们按历史成本核算限制性股票奖励，该成本等于授予之日的公平市场价值，在参与者归属期间按比例摊销为补偿费用。我们欠参与者的普通股公允价值的未来变化不会对我们合并财务报表中记录的金额产生任何影响。在2023年、2022年和2021年，我们收取了
业绩分享奖
2023年3月15日、2022年3月15日和2021年3月16日，根据LTIP和2017 LTIP，赔偿委员会批准
101
基于分别在2026年3月15日、2025年3月15日和2024年3月16日之前连续受雇，此后将在可行的情况下尽快一对一地以我们普通股的非限制性股票结算。
现金奖
绩效单位计划(我们称为计划)由一个
2022年3月15日，根据《方案》，赔偿委员会核准了临时现金赔偿金#美元。
2021年3月16日，根据《方案》，赔偿委员会核准了临时现金赔偿金#美元。
2020年3月12日，根据《方案》，赔偿委员会核准了临时现金赔偿金#美元。
2019年3月14日，根据《方案》，赔偿委员会核准暂定现金赔偿金#美元。
2023年期间，与2020年临时奖励有关的现金奖励的公允价值总额为#美元
102
员工在该计划下。2021年期间，与2018年临时奖励有关的现金奖励的公允价值总额为#美元
13.退休计划
我们有一项非缴费固定收益养老金计划，在2005年7月1日之前，该计划基本上涵盖了我们所有达到指定年龄并工作一年的国内雇员。该计划的福利是根据服务年限和薪资历史计算的。2005年，我们修改了固定收益养老金计划，冻结了所有美国员工未来福利的应计，自2005年7月1日起生效。由于计划被冻结，截至2023年12月31日的预计福利义务和累积福利义务之间没有差异和2022年。在下表中，服务成本部分表示计划直接产生的计划管理成本。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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养恤金福利义务的变化： |
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计划资产变动： |
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年初计划资产的公允价值 |
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计划资产的实际(亏损)回报 |
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计划资产年终公允价值 |
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计划的资金状况(资金不足) |
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在综合资产负债表中确认的金额 |
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非流动资产--应计福利负债 |
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累计其他综合收益 |
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计入留存收益的净额 |
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计划的定期养恤金净费用以及在收益和其他综合收益中确认的计划资产和债务的其他变化的构成部分如下(以百万计)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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定期养老金净成本： |
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受益义务的利息成本 |
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定期福利净收入 |
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确认的计划资产和债务的其他变化 |
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已发生的净亏损(收益) |
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净亏损摊销 |
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( |
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在其他全面收益(亏损)中确认的总额 |
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( |
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在定期养恤金费用和其他费用净额中确认的共计 |
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( |
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$ |
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( |
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103
在12月31日确定该计划的养老金福利义务时使用了以下加权平均假设：
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十二月三十一日， |
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2023 |
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贴现率 |
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加权平均预期长期计划资产收益率 |
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以下加权平均假设在1月1日用于确定该计划的净定期养老金福利成本：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2021 |
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贴现率 |
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% |
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% |
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加权平均预期长期计划资产收益率 |
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% |
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% |
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% |
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预计计划将支付下列养恤金（百万）：
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年至2033年 |
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以下是截至12月31日按资产类别划分的计划加权平均资产摘要：
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十二月三十一日， |
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资产类别 |
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2023 |
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2022 |
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股权证券 |
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债务证券 |
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房地产 |
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总计 |
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根据由两家寿险承保企业管理的年金合同，计划资产投资于各种汇集的单独账户。该计划的投资政策规定，投资的分配方式将旨在提供大于精算假设的长期投资回报，最大限度地实现与风险相称的投资回报，并遵守1974年修订的《雇员收入退休保障法》(我们称为ERISA)，以符合ERISA受托标准的方式投资资金。加权平均预期长期计划资产收益率假设是在审查计划的资产分配战略的基础上确定的，使用预期
以下是截至12月31日该计划按公允价值层次结构内的级别按公允价值列账的资产摘要(以百万为单位)：
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十二月三十一日， |
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公允价值层次结构 |
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2023 |
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2022 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总公允价值 |
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$ |
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该计划的2级资产包括人寿保险公司团体年金合同内各种集合单独账户的所有权权益。汇集独立账目的公允价值乃根据各基金的资产净值厘定，该等资产净值是从承销企业取得，并于每个营业日厘定，基金单位的发行及赎回则以估值日所厘定的每单位资产净值为基础。我们没有对承销企业提供的资产净值进行调整。对于该计划按报告日期各基金的资产净值赎回其投资的能力没有任何限制。该计划的3级资产由另一家人寿保险公司年金合同内的集合单独账户组成，其公允价值已由
104
独立估值。由于这些年金合同的性质，我们的管理层做出假设，以确定市场参与者将如何为这些3级资产定价。在厘定公允价值时，年金合约将产生的未来现金流量乃根据每份合约所列明的基本福利拨备、市场参与者假设及各种精算及财务模型估计。这些现金流随后使用风险调整比率贴现至现值，该比率考虑了基于市场的回报率和概率加权现值。
以下是该计划第三级资产的期初和期末余额的对账，按公允价值计量(单位：百万)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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1月1日的公允价值 |
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聚落 |
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( |
) |
未实现(亏损)收益 |
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12月31日的公允价值 |
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$ |
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我们是在
通过收购Buck，我们获得了与三个冻结的固定收益养老金计划相关的资产和负债，这三个计划为位于美国、英国和加拿大的参与者提供退休后福利(我们称为Buck养老金计划)。对巴克养老金计划进行了修改，自2014年12月31日起冻结所有参与者的福利计划应计项目(对新参与者关闭，现有参与者不积累任何额外福利)。我们遵守这三个国家的最低资金要求，并将每年向巴克养老金计划缴纳符合这些资金要求的资金。我们在附带的2023年12月31日合并资产负债表中确认Buck养老金计划的资金状况，以计划资产的公允价值与预计福利义务之间的差额衡量。截至2023年12月31日，与巴克养老金计划相关的有资金/(无资金)状况为(
我们也有一个合格的缴费型储蓄和储蓄401(K)计划，覆盖了我们的大多数国内员工。对于符合计划年龄和服务要求的合格员工，我们历来都会匹配
我们还有一个不受限制的递延补偿计划，即补充储蓄和储蓄计划，针对某些员工，由于美国国税局的规定，他们不能充分利用我们在401(K)计划下的匹配缴费。该计划允许这些员工每年选择将部分薪酬推迟到他们的退休或未来日期。我们对此计划的相应缴款(最多为参与者选择性推迟基本工资、年度奖金和佣金或
105
我们也有几个外国福利计划，其中最大的是一个固定缴款计划，规定我们可以为
14.投资
Chem-Mod LLC-2023年12月31日，我们举行了一场
我们相信，在2022年前应用Chem-Mod®解决方案，在2011年和2009年12月31日之前投入使用的精煤生产工厂，符合IRC第45条规定的精炼煤炭税收抵免。Chem-Mod LLC主要向公用事业公司拥有的燃煤发电厂推销其技术，包括那些与我们持有投资的IRC Section45精煤生产厂合作运营的公用事业公司。
Chem-Mod LLC被确定为可变利益实体(我们称为VIE)。我们是Chem-Mod LLC的管理者(决策者)，因此将其业务合并到我们的合并财务报表中。截至2023年12月31日，该VIE的总资产和总负债包括在我们的综合资产负债表中
Chem-Mod International LLC-2023年12月31日，我们举行了一场
C-Quest Technology LLC和C-Quest Technologies International LLC(我们统称为C-Quest)-2023年12月31日，我们举行了一个非控制性的
清洁煤投资-
106
其他投资--2023年12月31日，我们拥有
15.租契
我们有主要与分支机构、数据中心、销售办公室和代理地点、汽车和办公设备有关的运营租赁。我们的许多租赁既包括租赁(固定租金支付)，也包括非租赁组成部分(公共区域或其他维护成本)，这是因为我们为所有租赁选择了分组租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计。可变租赁付款，如定期指数化和/或市场调整，在发生期间作为租赁费用列报。由于我们没有选择短期政策选举，我们在资产负债表上记录了12个月或更短的租期。
我们排除延长或终止租赁的选项，不将其确认为我们使用权资产和租赁负债的一部分，直到这些选项得到合理确定和/或执行为止。我们没有任何实质性的担保，没有购买的选择权，也没有与我们的租赁相关的限制性契约。
由于我们的租赁不提供隐含利率，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们考虑定性因素，包括我们的衍生信用评级、抵押品的缺口调整、租赁期限，以及对我们的抵押品利率的调整(如果有重大调整)，以租赁计价的相同货币借款。
租赁费用的构成如下(单位：百万)：
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损益表 |
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截至的年度 |
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租赁部分 |
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分类 |
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2023年12月31日 |
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经营租赁费用 |
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运营费用 |
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可变租赁费用 |
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运营费用 |
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转租收入 |
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投资收益 |
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) |
租赁支出净额共计 |
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$ |
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可变租赁成本主要包括我们租赁设施的公共面积和其他维护成本，以及与指数和/或市场调整相关的可变租赁付款。 我们的转租收入主要来自几个办公室租赁安排，我们没有重大的转租损失。
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截至的年度 |
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与租赁有关的补充现金流量资料（百万美元） |
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2023年12月31日 |
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为计量中包括的金额支付的现金 |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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为换取新的使用权资产而取得的使用权资产 |
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$ |
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我们将所有与租赁负债或使用权资产调整相关的非现金交易作为非现金交易列报。这包括与触发重新计量的任何修改或重新评估事件相关的所有非现金费用。
107
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(单位：百万，不包括租赁期限和贴现率)：
租赁部分 |
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资产负债表分类 |
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2023年12月31日 |
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租赁使用权资产 |
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使用权资产 |
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其他流动租赁负债 |
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租赁负债 |
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租赁负债--非流动负债 |
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租赁总负债 |
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$ |
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加权-平均剩余租期(年数) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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今后五年及以后每年的经营租赁负债到期日如下(单位：百万)：
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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更少的兴趣 |
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( |
) |
总计 |
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$ |
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我们的租赁的剩余租期为
截至2023年12月31日，我们有一块钱
16. 衍生工具和套期保值活动
我们面临市场风险，包括外币汇率及利率变动。 为管理与该等风险有关的风险，我们订立多项衍生工具，透过抵销风险以减低该等风险。 我们一般不会为交易或投机目的进行衍生工具交易。
外汇风险管理
当我们赚取收入、支付开支或订立以功能货币以外的货币计值的公司间货币转账，或以功能货币以外的货币计值的其他交易时，我们面临外汇风险。 我们使用外汇衍生工具，通常是远期合约和期权，以减少货币波动对现金流影响的整体风险。 平均而言，这些风险敞口的对冲期不到三年。
利率风险管理
我们签订了各种长期债务协议。 我们使用利率衍生工具（通常为掉期），以减少利率波动对未来最多三年预测利率的影响。
于2023年12月31日，我们并无收到或抵押任何与衍生工具安排有关的抵押品。
108
指定为对冲工具之衍生工具之名义及公平值如下： 二零二三年及二零二二年十二月三十一日（百万）：
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衍生资产 |
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衍生负债 |
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概念上的 |
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资产负债表 |
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公平 |
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资产负债表 |
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公平 |
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仪表 |
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金额 |
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分类 |
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价值 |
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分类 |
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价值 |
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2023年12月31日 |
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利率合约 |
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$ |
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其他流动资产 |
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应计补偿和 |
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其他非流动资产 |
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其他流动负债 |
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其他非流动负债 |
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外汇合约(一) |
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其他流动资产 |
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应计补偿和 |
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其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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总计 |
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2022年12月31日 |
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利率合约 |
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应计补偿和 |
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其他非流动资产 |
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外汇合约(一) |
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应计补偿和 |
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其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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总计 |
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该等对冲合约之公平值乃基于可观察及不可观察输入数据。 可观察输入数据包括以下所有数据：类似资产或负债于活跃市场的报价、相同或类似资产或负债于不活跃市场的报价、资产或负债可观察的报价以外的输入数据（例如：于一般报价区间可观察的利率及收益率曲线、隐含波动率、信贷息差）及市场确证输入数据。 倘无法取得相关可观察输入数据，则使用不可观察输入数据计量公平值，从而考虑到资产或负债于计量日期几乎没有（如有）市场活动的情况。
现金流量对冲会计对累计其他全面亏损之影响如下（以百万计）：
仪表 |
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数额： |
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数额： |
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数额： |
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损益表 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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利率合约 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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利率合约 |
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外汇合约 |
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总计 |
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$ |
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109
我们估计，大约$
17. 承诺、或有事项和资产负债表外安排
就我们的投资及经营活动而言，我们已订立若干合约责任及承诺。 有关该等责任及承担的进一步讨论，请参阅该等综合财务报表附注8。
|
|
按期间到期的付款 |
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合同义务 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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高级附注 |
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票据购买协议 |
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信贷协议 |
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债务利息 |
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债务总额 |
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经营租赁义务 |
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减去转租安排 |
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未清购货债务 |
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合同债务总额 |
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$ |
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$ |
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上表所列数额不一定反映我们未来的实际现金资金需求，因为未来付款的实际时间可能不同于所述的合同义务。
优先票据、票据购买协议、信贷协议及溢价融资债务工具-综合财务报表附注8概述高级票据、票据购买协议、信贷协议和溢价融资债务安排项下的未偿还金额。
经营租赁义务-我们公司部门的执行办公室以及经纪和风险管理部门的某些子公司和分支机构位于我们拥有的伊利诺伊州罗林梅多斯高尔夫路2850号的一栋建筑内，我们在那里拥有大约
我们通常在其他地点的租赁场所运营。其中一些租约有允许续签更长期限的选项。除了最低固定租金外，一些租约还包含年度升级条款，这些条款通常与通胀指数的上升有关。
租金支出总额为#美元，包括与可取消租约和初始租期不到一年的租约有关的租金。
我们已根据经营性分租安排将某些办公空间出租给几个非关联租户。在正常业务过程中，我们预计其中某些租约将不会续签或更换。我们每年根据实际费用调整房地产税和公共区域维护费用，并在发生费用的当年确认相关收入。这些数额不包括在上表合同债务表中将要收到的未来最低租金中。
未清偿的购买债务-我们通常在任何时候都没有大量未偿还的购买义务。上面合同债务表中披露的金额是我们在2023年12月31日未偿还的未记录采购债务总额。这些债务是指购买在正常业务过程中执行的货物或服务的协议。
110
表外承付款 - 截至2023年12月31日，我们与未偿还信用证、财务担保和资金承诺相关的未记录承诺总额如下(以百万计)：
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总计 |
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各期间的承诺期届满金额 |
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金额 |
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表外承付款 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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vbl.承诺 |
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信用证 |
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财务担保 |
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总承诺额 |
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由于承付款可能到期而未使用，上表所列数额不一定反映我们未来的实际现金筹资需求。有关信用证的讨论，请参阅下面的表外债务部分。所有信用证均为多年承诺书，有年度自动续期条款，并按最新承诺日分类。
我们几乎所有与这些收购相关的购买协议都包含关于潜在溢价义务的条款。对于我们在2020年至2023年期间进行的所有包含潜在溢价债务的收购，该等债务于收购日期按公允价值计量，并在此基础上计入各自收购的记录收购价格对价。入账为溢价应付款项的金额主要基于收购日期后两至三年期间被收购实体未来潜在经营业绩的估计。与这些收购有关的最高溢价债务总额为#美元。
资产负债表外债务 - 我们的未合并投资组合包括对我们所有者权益介于
2023年12月31日，我们已经发布了
111
我们与未偿还信用证、财务担保和资金承诺有关的承诺2023年12月31日情况如下(表中所有金额均以百万为单位)：
描述、用途和触发因素 |
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抵押品 |
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补偿 |
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极大值 |
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负债 |
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其他投资 |
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符合触发协议的条件 |
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其他 |
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信用证(LOC)项下的信贷支持 |
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触发器-我们不报销保险 |
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在信用证项下为我们的客户增信 |
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触发-解散或灾难性的金融 |
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与受托机构持有的索赔基金有关的抵押品 |
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触发-未支付索赔付款 |
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以信用证代替担保的信贷支助 |
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触发-租赁付款未完成 |
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向5个驻科索沃特派团提供贷款的财务担保 |
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— |
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触发-拖欠贷款 |
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年子公司对外借款财务担保 |
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触发-拖欠贷款 |
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$ |
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由于承付款可能到期未用，上表所列金额未必反映我们未来实际现金资金需求。
诉讼、监管和税务事务-我们经常参与法律程序、索赔、纠纷、监管事项以及在我们业务的正常过程或附带过程中产生的政府检查或调查，包括与E&O索赔有关的索赔以及本节中所述的索赔。当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们会在合并财务报表中记录待决诉讼的应计项目。对于吾等披露的事项，如不包括对损失金额或损失范围的估计，则此类估计是不可能的或无关紧要的，我们可能无法估计应用非货币补救措施可能导致的可能损失或损失范围，除非在下文披露。我们目前认为，这些诉讼的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况、运营结果或现金流造成实质性损害。然而，法律程序和政府调查受到固有不确定性的影响，可能会出现不利的裁决或其他不利事件，包括支付巨额金钱损害赔偿金或禁令或其他命令，禁止我们以任何方式或以特定方式销售一种或多种产品，排除特定的商业行为或要求其他补救措施，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。
112
在2022年期间，我们收到了美国司法部FCPA部门的传票，要求提供与我们与厄瓜多尔公共实体的保险业务相关的信息。2023年第四季度，美国司法部通知我们，它已经结束了调查，不会就这件事对我们采取执法行动。
2019年7月，中西部能源排放公司和MES Inc.(我们统称为中西部能源)向美国特拉华州地区法院提起专利侵权诉讼，起诉我们、Chem-Mod LLC和其他许多相关和无关的各方。起诉书称，被点名的被告间接侵犯了中西部能源公司独家持有的专利，并寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。在2023年第四季度，我们以一笔不重要的金额解决了这件事，而且没有承认任何不当行为。
正如之前披露的，我们的IRC 831(B)(或“微专属”)咨询服务业务自2013年以来一直受到美国国税局的审计。除其他事项外，美国国税局正在调查我们是否一直在这些行动中充当避税推动者。此外，美国国税局正在对IRC 831(B)微型自保承销企业进行刑事调查。我们被告知，我们不是刑事调查的目标。我们正在全力配合这两件事。
或有负债-我们购买保险是为了提供对正常业务过程中可能出现的错误和遗漏(我们称为E&O)索赔的保护。目前我们保留了第一个$
税收优惠投资不再持有-在1996至2007年间，我们开发并出售了我们在各种能源相关投资中的部分所有权，其中许多有资格根据IRC第29条获得税收抵免。我们记录了与我们在这些投资中的所有权相关的税收优惠。2023年12月31日，我们在美元上有敞口
由于这一风险敞口的或有性质以及我们对其可能性的相关评估，我们在2023年12月31日没有记录任何储备。与这一敞口相关的综合资产负债表。
18.保险业务
我们在美国、百慕大、直布罗陀、格恩西岛和马恩岛的几家承销企业中拥有所有权权益，这些企业主要运营独立账户的“自保租赁”设施。这些“自保租赁”设施使我们的客户能够获得拥有自保承销企业的好处，而不会招致某些所有权上的劣势。自保承保企业，或“自保”设施，是为客户创建的，以确保他们的风险，并获取任何承保利润和投资收入，然后可供投保人使用，通常是为了降低他们保险计划的未来成本。一般来说，这些公司是作为受保护的牢房公司成立的，由独立的牢房业务单位(我们称为专属牢房)和核心监管公司(我们称为核心公司)组成。核心公司由我们拥有和运营，核心公司不承担任何保单。所有保险都是在单独的囚禁牢房内承担或承保的。只有支持自保设施的核心公司的活动被记录在我们的综合财务报表中，包括法人实体的现金和股东权益以及运营自保设施所产生的任何费用。大多数专属牢房对外部承保企业的个别保险额度进行再保险。此外，一些专属牢房从我们的一家承保企业子公司提供单独的保险额度。不同类型的保险范围包括特殊财产责任、一般责任、产品责任、医疗专业人员责任、其他责任和医疗停止损失。这些保单通常是理赔的。保险单由承保企业出具，风险由每个自保牢房承担。总的来说，我们
113
构建这些业务，使其在净书面基础上不存在承保风险。在我们以净书面形式承担承保风险的情况下，我们通过从客户那里获得我们承担的承销风险的全部抵押品来管理这种敞口。我们通常需要质押资产，包括现金和/或投资账户或信用证，以限制我们的风险。
我们在美国有一家全资承保企业子公司，根据临时和配额份额条约再保险协议，该子公司将其所有保险风险转让给再保险人或自保人员。这家公司成立于2014年第四季度，2014年12月开始开展写作业务。这些再保险安排使我们的业务多样化，并将我们对不寻常性质的损失或危险的风险风险降至最低。放弃保险并不能免除我们对投保人的主要责任。如果所有或任何一家再保险公司无法履行其义务，我们将对该等拖欠金额承担法律责任。因此，我们在再保险人或被保险人的义务方面要承担信用风险。为了将再保险人信用风险和破产造成的损失降至最低，我们通过获得我们通常需要质押资产的全部抵押品来管理这种风险敞口，包括现金和/或投资账户或信用证，以完全抵消风险。
2023年、2022年和2021年与上文讨论的全资承保企业子公司有关的直接保费与净保费之间的对账如下(以百万为单位)：
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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成文 |
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挣来 |
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成文 |
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挣来 |
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成文 |
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挣来 |
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直接 |
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$ |
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$ |
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假设 |
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割让 |
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网络 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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于2023年12月31日及2022年12月31日，我们的承保企业子公司的再保险可收回金额为$
19.所得税
我们和我们的主要国内子公司被包括在美国联邦所得税综合报税表中。我们的国际子公司在其管辖范围内提交各种所得税申报单。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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所得税前收益： |
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美国 |
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外国，主要是澳大利亚、加拿大、新西兰 |
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所得税前总收益 |
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所得税拨备： |
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联邦政府： |
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外国： |
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所得税拨备总额 |
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114
所得税拨备与美国联邦法定所得税税率的对账如下(除百分比外，以百万计)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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金额 |
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税前百分比 |
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金额 |
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税前百分比 |
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金额 |
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税前百分比 |
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联邦法定利率 |
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州所得税--扣除 |
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与非美国业务相关的差异 |
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替代能源和其他 |
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其他永久性差异 |
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基于股票的薪酬 |
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未确认的税收优惠的变化 |
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更改估值免税额 |
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所得税拨备 |
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未确认税收优惠总额的期初余额和期末余额的对账情况如下(单位：百万)：
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|
十二月三十一日， |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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截至1月1日的未确认税收优惠总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
增加本年度的税务头寸 |
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聚落 |
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( |
) |
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( |
) |
诉讼时效失效 |
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( |
) |
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( |
) |
前几年税收状况的增加 |
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前几年的纳税状况减少 |
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( |
) |
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截至12月31日的未确认税收优惠总额 |
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$ |
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$ |
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如果确认，将影响实际税率的未确认税收优惠净额总额为#美元。
我们在美国以及各个州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报单。这些司法管辖区的税务机关会定期对我们进行检查。截至2023年12月31日，我们的公司申报单已接受美国国税局的审查，或法规已于2019年到期。此外，从2019年起，各州和外国司法管辖区保持开放。我们未确认的税收优惠总额有可能在未来12个月内发生变化。然而，我们认为，记录余额的任何变化都不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
115
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
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|
十二月三十一日， |
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|||||
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2023 |
|
|
2022 |
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||
递延税项资产： |
|
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|
|
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||
替代性最低税额和其他抵免结转 |
|
$ |
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|
$ |
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||
应计和未拨出资金的薪酬和雇员福利 |
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|
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|
||
应摊销无形资产 |
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|
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与股票期权相关的薪酬费用 |
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应计负债 |
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应计养恤金负债 |
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投资 |
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||
净营业亏损结转 |
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资本损失结转 |
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||
其他税种属性 |
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— |
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应计折旧固定资产 |
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|
— |
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|
租赁负债 |
|
|
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|
|
||
资本化的间接财产成本 |
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收入确认 |
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|
||
其他 |
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|
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|
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|
||
递延税项资产总额 |
|
|
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||
递延税项资产的估值准备 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产 |
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递延税项负债： |
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||
不可扣除的应摊销无形资产 |
|
|
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|
||
应计养恤金负债 |
|
|
|
|
|
|
||
与投资有关的伙伴关系 |
|
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|
|
||
应计折旧固定资产 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
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|
||
套期保值工具 |
|
|
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|
|
|
||
其他预付物品 |
|
|
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|
|
||
递延税项负债总额 |
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||
递延税项净资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在2023年12月31日和2022年12月31日，
有未分配的收入为$
美国现行税法要求，从2018年开始，美国股东必须在收入中计入某些“全球无形低税收入”(我们称之为GILTI)。我们的政策是在未来税收产生时将GILTI收入包括在内，我们记录了2023年、2022年和2021年这类收入的所得税支出。美国现行税法包括从2018年开始征收的美国税基侵蚀和反滥用税(我们称之为BEAT)。根据我们的分析，我们确定我们的基本侵蚀付款不超过2023年、2022年和2021年的适用门槛，我们目前预计BEAT在未来时期的所得税拨备不会产生任何重大的长期影响。
116
20.现金流量信息的补充披露
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
现金流量信息的补充披露(单位：百万)： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
|
|||
支付的利息 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
已缴纳所得税，净额 |
|
|
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|||
由于2022年纳税申报时纳税方法变化的逆转，2023年缴纳的所得税金额受到了有利的影响。2022年，我们决定推迟使用2021年和2022年在英国的净运营亏损，导致额外支付现金税款$
以下为截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度综合现金流量表所呈列的期末现金、现金等价物、受限制现金及信托现金结余的对账（以百万计）：
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
现金及现金等价物-非限定用途现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
现金及现金等价物-限制用途现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
现金和现金等价物合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
信托现金 |
|
|
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|
|
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|||
现金、现金等价物、限制用途现金和信托现金共计 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|||
我们有一个合格的供款储蓄和节俭401（k）计划，涵盖我们的大多数国内雇员。 对于符合该计划年龄和服务要求的合格员工，我们历来都会匹配
117
21. 累计其他综合损失
本集团控股权益应占累计全面亏损的除税后部分包括以下各项（以百万计）：
|
|
养老金 |
|
|
外国 |
|
|
公允价值 |
|
|
累计 |
|
||||
截至2021年1月1日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
期间净变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期间净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期间净变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
2023年、2022年和2021年的外币换算涉及我们在澳大利亚、加拿大、加勒比海、印度、新西兰、英国和其他非美国地点的业务中当地货币相对于美元价值变化的净影响。我们财务报表的报告货币是美元。我们的某些资产、负债、费用和收入以美元以外的货币计价，主要是澳元、英镑、加元和新西兰元。为了编制我们的合并财务报表，我们必须按照适用的汇率将这些资产、负债、费用和收入换算成美元。非美元功能货币业务的资产和负债按期末汇率换算成美元，而收入、费用和现金流则按当期平均每月汇率换算。权益按历史汇率折算，由此产生的累计折算调整作为累计其他全面亏损的组成部分计入综合资产负债表。2023年期间外币换算的净变化主要涉及商誉(有关对商誉的影响，请参阅本综合财务报表附注7)以及使用非美元功能货币的业务持有的可摊销无形资产。
2023年、2022年和2021年期间，
22. 细分市场信息
我们有
经纪业务主要由我们的零售和批发保险及再保险经纪业务组成。经纪业务(包括零售P/C、批发、再保险、福利和自保业务)通过承销企业支付的佣金和向客户收取的费用产生收入。我们的经纪人、代理人和管理人充当承保企业和我们客户之间的中间人，我们不承担净承保风险。
风险管理部分为商业、非营利、专属和公共部门实体以及选择自行承保部分或全部财产/意外伤害保险的各种组织以及选择将部分或全部财产/意外伤害索赔部门外包的承保企业提供合同索赔结算和管理服务。这些业务还提供索赔管理、损失控制咨询和保险财产评估服务。收入主要是在每次索赔或每次服务收费的基础上协商产生的。我们的风险管理部门还提供风险管理咨询服务，这些服务在提供服务时得到认可。
企业部门管理我们的清洁能源和其他投资。此外，公司部门还报告与我们的债务和其他公司成本、外部收购相关费用和外币换算影响有关的财务信息。
投资收入和某些费用的分配是基于合理的假设和估计，主要使用收入、员工人数和其他信息。我们将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。
118
使用当地国家/地区法定费率的区段。如果采用不同的方法，按部门报告的经营结果将发生变化。
2023年、2022年和2021年与我们细分市场相关的财务信息如下(单位：百万)：
截至2023年12月31日的年度 |
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经纪业务 |
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|
风险 |
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|
公司 |
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总计 |
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||||
收入： |
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||||
佣金 |
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$ |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
费用 |
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— |
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补充收入 |
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— |
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— |
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|
||
或有收入 |
|
|
|
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— |
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— |
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|
||
利息收入、保费融资收入和其他收入 |
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|
||||
报销前收入 |
|
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|
||||
报销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
||
总收入 |
|
|
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|
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|
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|
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|
||||
补偿 |
|
|
|
|
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|
||||
运营中 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
报销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊销 |
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|||
估计收购溢价应付款的变动 |
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|||
总费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
所得税拨备(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
非控股权益应占净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
控股权益应占净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
净汇兑损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
英国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
澳大利亚 |
|
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|
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|
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— |
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|||
加拿大 |
|
|
|
|
|
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— |
|
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|
|||
新西兰 |
|
|
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— |
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其他外国 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可识别资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
英国 |
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|||
澳大利亚 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
加拿大 |
|
|
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|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|||
新西兰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他外国 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可确认资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
商誉网 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可摊销无形资产--净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
119
截至2022年12月31日的年度 |
|
经纪业务 |
|
|
风险 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||
收入： |
|
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||||
佣金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
补充收入 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
或有收入 |
|
|
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— |
|
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|
— |
|
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利息收入、保费融资收入和其他收入 |
|
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|
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|
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|
||||
洁净煤活动收入 |
|
|
— |
|
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— |
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|
|
|
|
||
报销前收入 |
|
|
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|
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|
|
||||
报销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
报销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
洁净煤活动收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
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折旧 |
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|
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摊销 |
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|||
估计收购溢价应付款的变动 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||
总费用 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
所得税前收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|||
所得税拨备(福利) |
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|
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|||
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
非控股权益应占净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
控股权益应占净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
净汇兑收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
收入： |
|
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||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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英国 |
|
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
|
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澳大利亚 |
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|
|
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|
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— |
|
|
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加拿大 |
|
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— |
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新西兰 |
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|
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|
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|
— |
|
|
|
|
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其他外国 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2022年12月31日 |
|
|
|
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|
|
|
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可识别资产： |
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美国 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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英国 |
|
|
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— |
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澳大利亚 |
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— |
|
|
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加拿大 |
|
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— |
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新西兰 |
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其他外国 |
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|
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可确认资产总额 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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商誉网 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
可摊销无形资产--净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
120
截至2021年12月31日的年度 |
|
经纪业务 |
|
|
风险 |
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费用 |
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洁净煤活动收入 |
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报销前收入 |
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报销 |
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总收入 |
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运营中 |
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报销 |
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洁净煤活动收入成本 |
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利息 |
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债务清偿损失 |
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折旧 |
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摊销 |
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估计收购溢价应付款的变动 |
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总费用 |
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可归因于非控股权益的净收益 |
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控股权益应占净收益(亏损) |
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净汇兑损失 |
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总收入 |
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2021年12月31日 |
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可识别资产： |
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澳大利亚 |
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加拿大 |
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新西兰 |
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其他外国 |
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可确认资产总额 |
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可摊销无形资产--净额 |
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121
《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所
致Arthur J.Gallagher&Co.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Arthur J.Gallagher&Co.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及列于指数第15(2)(A)项的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月9日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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企业收购--收购会计 |
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有关事项的描述 |
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如综合财务报表附注3所述，本公司于2023年完成51宗收购，总净代价为37.426亿美元。所有的收购都使用了记录业务合并的收购方法进行了核算。收购价超出收购日收购净资产(包括可识别无形资产)的估计公允价值的部分计入商誉。来自收购的可识别无形资产主要包括17.21亿美元的收购客户名单。公允价值的暂定估计于每项收购的完成日期确立，其后于收购日期起计十二个月内审阅及最后确定。 审计这些收购的会计涉及评估管理层估计的主观性，特别是无形资产和套现债务的确认和计量。本公司在第三方估值公司的协助下(如适用)，使用贴现现金流量法计量无形资产的公允价值和收益负债，以完成其收购的会计处理。用于估计无形资产公允价值和收益负债的重要假设，包括收入增长率和预计利润率。 |
122
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这些假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。 |
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我们是如何在审计中解决这个问题的 |
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我们得到了了解，评估了设计，并测试了对公司收购会计的控制的操作有效性。例如，我们测试了对收购资产的确认和计量、已支付和应付对价的确认和计量的控制，以及管理层对用于确定无形资产的公允价值和管理层最终完成会计处理的收购的套现债务的重大假设的审查。 为了测试无形资产和套利债务的估计公允价值，我们的审计程序包括(其中包括)根据购买协议的条款对无形资产和套利债务的确认进行评估。此外，我们还测试了重要的假设，包括收入增长率和预计利润率，这些假设用于评估公司认为会计最终确定的可识别无形资产和收购的获利义务。我们还测试了支持公允价值估计的基础数据的完整性和准确性。我们还将上述假设与被收购公司的历史业绩、公司过去类似收购的业绩以及当前的市场状况进行了比较。对于选定的收购，我们利用我们的估值专家的协助来评估用于确定无形资产和溢价债务公允价值的方法和假设。 |
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/S/安永律师事务所 |
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安永律师事务所 |
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我们自1973年以来一直担任本公司的审计师 |
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芝加哥，伊利诺斯州 |
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2024年2月9日 |
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123
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。在管理层，包括首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据内部控制-综合框架中的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 特雷德韦委员会赞助组织委员会印发(2013年框架)。
在评估其财务报告内部控制的有效性时，我们排除了2023年收购的51家实体中的30家，这些实体包括在我们2023年的合并财务报表中。截至2023年12月31日，这些被收购实体合计约占总资产的1.0%，约占总收入的0.7%，约占当年净收益的(2.7%)。
根据我们在2013年框架下的评估, 管理层的结论是，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。此外，我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如本文所述的认证报告所述。
阿瑟·J·加拉格尔公司 |
伊利诺伊州起伏的草场 |
2024年2月9日 |
/S/J.帕特里克·加拉格尔，Jr. |
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/S/道格拉斯·K·豪厄尔 |
J·帕特里克·加拉格尔 |
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道格拉斯·K·豪厄尔 |
董事长兼首席执行官 |
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首席财务官 |
124
独立注册会计师事务所报告
致股东 和Arthur J.Gallagher&Co.董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对阿瑟·J·加拉格尔公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，Arthur J.Gallagher&Co(本公司)根据COSO标准，自2023年12月31日起，在所有重要方面对财务报告实施有效的内部控制。
正如随附的管理层财务报告内部控制报告指出，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括2023年收购的51家实体中30家的内部控制，这些实体包含在本公司2023年综合财务报表中，占截至2023年12月31日的总资产约1.0%，约占总收入的0.7%，约占截至该年度净收益的(2.7%)%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也没有包括对这些被收购实体的财务报告内部控制的评估.
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合收益、综合收益、股东权益及现金流量表，以及列于指数第15(2)(A)项的相关附注及财务报表附表，我们于2024年2月9日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所 |
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安永律师事务所 |
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芝加哥，伊利诺斯州 |
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2024年2月9日 |
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125
项目9.会计事项的更改和不一致会计与财务信息披露专业。
在与会计和财务披露相关的事项上，我们的会计师没有任何变化或分歧。
第9A项。控制和程序。
关于披露控制和程序的有效性的结论.
在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们按照《交易所法案》的要求，对1934年法案第13a-15(E)条规定的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至本报告所述期间结束时。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据情况提供合理保证，确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的设计与评价。
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们在截至2023年12月31日的财政年度报告中包括了一份管理层对内部控制设计和有效性的评估报告。我们的独立注册会计师事务所也证明并报告了财务报告内部控制的有效性。管理层的报告和独立注册会计师事务所的认证报告包括在题为“管理层财务报告内部控制报告”和“独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告”标题下的第8项“财务报表和补充数据”。
财务报告内部控制的变化。
于截至2023年12月31日止三个月期间，本公司对财务报告的内部控制并无发生任何重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的改变。
项目9B。其他信息。
在截至2023年12月31日的三个月内，没有董事或官员
项目9C。关于以下方面的披露阻止检查的外国司法管辖区。
没有。
126
部分(三)
项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理。
我们的2024年委托书将在“董事选举”、“其他董事会事项”、“董事会委员会”和(如有必要)“拖欠第16(A)条报告”的标题下包括这一项目所需的信息，我们在此引用这些信息作为参考。
项目11.行政人员E补偿。
我们的2024年委托书将在“薪酬委员会报告”和“薪酬讨论和分析”的标题下包括这一项目所需的信息，我们在此引用作为参考。
项目12.某些受益者的担保所有权ERS与管理及相关股东事宜.
我们的2024年委托书将在“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”标题下包括这一项目所需的信息，我们将其并入本文作为参考。
我们的2024年委托书将在“某些关系和相关交易”和“其他董事会事项”的标题下包括这一项目所需的信息，我们将这些内容并入本文作为参考。
第14项.本金账户律师费和服务费。
我们的独立注册会计师事务所是
我们的2024年委托书将在“批准独立审计师的任命--首席会计师费用和服务”的标题下包括本项目所需的信息，我们在此将其并入作为参考。
部分IV
项目15.展品和展品社会报表明细表。
以下文件作为本报告的一部分提交：
所有其他附表因不适用或不需要，或因所需资料已包括在我们的综合财务报表或其附注内而被省略。展品：
127
3.1 |
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Arthur J. Gallagher & Co.的重述注册证书（通过引用我们于2023年5月11日发布的表格8-K当前报告的附件3.2，文件编号1-09761）。
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3.2 |
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Arthur J. Gallagher & Co.的修订和重述章程（通过引用纳入我们日期为2022年12月6日的表格8-K当前报告的附件3.1，文件编号1-09761）。 |
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4.1 |
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证券说明 |
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4.2 |
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本公司与纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）于2021年5月20日签订的契约，作为受托人（通过引用纳入我们日期为2021年5月20日的8-K表格当前报告的附件4.1，文件编号1-09761）。 |
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10.1 |
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信贷协议，日期为2023年6月22日，由Arthur J. Gallagher & Co.，作为借款人，美国银行，N.A.，作为行政代理人和信用证签发人，以及贷方和其他信用证签发人（通过引用纳入我们2023年6月23日的8-K表格当前报告的附件10.1，文件编号1-09761）。 |
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|
10.2 |
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信贷协议第一修正案，日期为2023年11月7日，由Arthur J. Gallagher & Co.，作为借款人，美国银行，N.A.，作为行政代理人，贷款人一方。 |
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|
|
*10.3 |
|
Arthur J. Gallagher & Co.与我们的每位董事和执行官之间的赔偿协议格式（通过引用我们截至2009年3月31日的季度10-Q表季度报告中的附件10.11，文件编号1-09761）。 |
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*10.4 |
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Arthur J. Gallagher & Co.非雇员董事递延计划（自2022年2月1日起修订并重述）（通过引用我们2022年10-K表格年度报告的附件10.12，文件编号1-09761）。 |
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*10.5 |
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Arthur J. Gallagher & Co.与2008年1月1日之前聘用的执行官之间的控制权变更协议格式（通过引用并入我们2011年10-K表格年度报告的附件10.14.1，文件编号1-09761）。 |
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|
*10.6 |
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Arthur J. Gallagher & Co.与2008年1月1日之后聘用的执行官之间的控制权变更协议格式（通过引用纳入我们2011年10-K表格年度报告的附件10.14.2，文件编号1-09761）。 |
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|
*10.7 |
|
Arthur J. Gallagher & Co.补充储蓄和节俭计划，经修订和重述，于2020年10月20日生效（通过引用纳入我们2020年10-K表格年度报告的附件10.15，文件编号1-09761）。 |
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*10.8 |
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阿瑟·J·加拉格尔公司，递延股权参与计划（截至2021年2月20日的修订和重述）（通过引用我们截至2021年3月31日的季度10-Q表格中的附件10.16合并，文件编号1 09761）。 |
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*10.9 |
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递延股权参与计划奖励协议格式（通过引用纳入我们2022年10-K表格年度报告的附件10.16.1，文件编号1-09761）。 |
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*10.10 |
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Arthur J. Gallagher & Co.离职计划（1997年9月15日生效，2009年1月1日修订和重述生效）（通过引用纳入我们2008年10-K表格年度报告的附件10.17，文件编号1-09761）。 |
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*10.11 |
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Arthur J. Gallagher & Co.离职计划第一次修正案（1997年9月15日生效，2009年1月1日修订和重述生效）（通过引用纳入我们截至2010年6月30日的季度10-Q表季度报告的附件10.1，文件编号1-09761）。 |
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*10.12 |
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Arthur J. Gallagher & Co.递延现金参与计划，于2018年9月11日修订并重述（参考我们2019年10-K表格年度报告的附件10.18，文件编号1-09761）。 |
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*10.13 |
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长期激励计划限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.42.1并入我们2022年Form 10-K年度报告，第1-09761号文件)。 |
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*10.14 |
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长期激励计划股票期权奖励协议表格(通过引用附件10.42.2并入我们2022年Form 10-K年度报告，第1-09761号文件)。 |
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*10.15 |
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长期激励计划股票增值权奖励协议表格(通过引用附件10.42.3并入我们2010年Form 10-K年报，第1-09761号文件)。 |
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*10.16 |
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长期激励计划限制性股票单位奖励协议表格(适用于55岁以上高管的限制性股票奖励协议，通过引用附件10.42.4纳入我们2022年Form 10-K年报，第1-09761号文件)。 |
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*10.17 |
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高管长期激励计划股票期权奖励协议格式。 |
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*10.18 |
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Arthur J.Gallagher&Co.业绩单位计划(通过引用附件10.43并入我们截至2007年6月30的季度Form 10-Q季度报告，文件编号1-09761)。 |
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128
*10.19 |
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绩效单位计划下的绩效单位赠款协议表(通过引用并入我们2022年Form 10-K年度报告的附件10.43.1，第1-09761号文件)。 |
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*10.20 |
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《执行人员长期激励计划》下的业绩单位奖励协议格式。 |
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*10.21 |
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高级管理层激励计划(通过引用附件10.44并入我们的Form 10-Q季度报告，截至2015年6月30日的季度报告，第1-09761号文件)。 |
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*10.22 |
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Arthur J.Gallagher&Co.2017长期激励计划 (通过引用附件4.8并入我们的表格S-8注册声明，文件编号333-221274)。 |
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*10.23 |
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英国阿瑟·J·加拉格尔公司员工股票激励计划(通过引用附件4.3并入我们的表格S-8登记声明，文件编号333-258331)。 |
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*10.24 |
|
英国Arthur J.Gallagher&Co.员工股票激励计划下的合伙企业股份协议表格(通过引用附件4.4并入我们的表格S-8注册声明，文件编号333-258331)。 |
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*10.25 |
|
Arthur J.Gallagher&Co.2022 长期激励计划 (通过引用附件10.1并入我们日期为2022年5月13日的Form 8-K当前报告，文件编号1-09761)。 |
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21.1 |
|
Arthur J.Gallagher&Co.的子公司，包括州或其他司法管辖区的公司或组织。 |
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23.1 |
|
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。 |
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24.1 |
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授权书。 |
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31.1 |
|
规则13a-14(A)首席执行官的证明。 |
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31.2 |
|
细则13a-14(A)首席财务官的证明。 |
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32.1 |
|
第1350条首席执行官的证明。 |
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32.2 |
|
第1350条首席财务官的证明。 |
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97 |
|
激励性薪酬追回政策。 |
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101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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|
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101.SCH |
|
嵌入链接库文档的内联XBRL分类扩展架构。 |
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104 |
|
采用内联XBRL格式的封面交互数据文件(包含在附件101中)。 |
所有其他证据都被省略，因为它们不适用，或不需要，或者因为所需信息包括在我们的综合财务报表或附注中。注册人同意应要求向证券交易委员会提供根据S-K条例第601(B)(4)(Iii)(A)项被遗漏的任何长期债务工具的副本。
*该等证物为管理合约或补偿计划或安排，而该等管理合约或补偿计划或安排是根据S规例第601项规定须提交为本表格的证物的-K.
项目16.表格10-K摘要。
没有。
129
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，登记人已于9月9日正式授权以下签署人代表其签署本报告这是2024年2月的一天。
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ARTHUR约翰·J·G阿拉格 & CO. |
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通过 |
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/S/J.P.ATRICK G阿拉格, JR. |
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J·帕特里克·加拉格尔 |
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董事长兼首席执行官 |
||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于9月9日签署如下这是2024年2月1日，以下人员以登记人的身份代表登记人。
名字 |
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标题 |
/S/J.P.ATRICK G阿拉格, JR. |
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董事长兼首席执行官兼董事(首席执行官) |
J·帕特里克·加拉格尔 |
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/S/ DOUGLASK.H.欧威尔 |
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副总裁兼首席财务官（首席财务官） |
道格拉斯·K·豪厄尔 |
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/S/ R冰冷的C.C.艾瑞 |
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财务总监(首席会计主任) |
理查德·C·卡里 |
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*S亨利《纽约时报》阵列 |
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董事 |
雪莉·S·巴拉特 |
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*W伊利亚姆L. B斧头 |
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董事 |
W伊利亚姆L. B斧头 |
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*T埃雷萨 H. C拉克 |
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董事 |
特蕾莎·H·克拉克 |
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*D.J.Ohn C奥德曼 |
|
董事 |
D.约翰·科尔德曼 |
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* D热衷于赵小兰Ohnson |
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董事 |
David·约翰逊 |
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*C人力物质师C·C·MISKEL |
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董事 |
克里斯托弗·C·米斯克尔 |
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* R阿尔夫 J.NICOLETTI |
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董事 |
拉尔夫·尼科莱蒂 |
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*N奥曼 L. R奥斯塔尔 |
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董事 |
诺曼湖罗森塔尔 |
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*由： |
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/S/ W更改 D. B唉 |
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|
沃尔特·D贝，代理律师 |
130
舍杜乐II
阿瑟·J·加拉格尔公司
估值及合资格账目
|
|
余额为 |
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金额 |
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调整 |
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余额为 |
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(单位：百万) |
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截至2023年12月31日的年度 |
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||||
坏账准备 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
(1) |
$ |
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|||
估计的保单取消额度 |
|
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( |
) |
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(2) |
|
|
|||
递延税项资产的估值准备 |
|
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|
— |
|
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|
|||
累计到期摊销 |
|
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||||
清单、竞业禁止协议和商号 |
|
|
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(3) |
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||||
截至2022年12月31日的年度 |
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||||
坏账准备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
(1) |
$ |
|
|||
估计的保单取消额度 |
|
|
|
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|
|
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( |
) |
(2) |
|
|
|||
递延税项资产的估值准备 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||
累计到期摊销 |
|
|
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|
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|
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|
||||
清单、竞业禁止协议和商号 |
|
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( |
) |
(3) |
|
|
|||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
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|
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|
||||
坏账准备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
(1) |
$ |
|
|||
估计的保单取消额度 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
(2) |
|
|
|||
递延税项资产的估值准备 |
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|||
累计到期摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
||||
清单、竞业禁止协议和商号 |
|
|
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|
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|
( |
) |
(3) |
|
|
|||
131