美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 18 日

注册人的电话号码，包括 区号：(330) 753-4511

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。§

项目 1.01 签订实质性最终协议

2024年1月18日，Babcock & Wilcox Enterprises， Inc.（“公司”）签订了该特定信贷协议，由公司的某些子公司作为担保人， 贷款方不时作为担保人，Axos银行（“Axos”）作为行政代理人、时髦贷款人和信用证 发行人（“信贷协议”）。此处使用但未定义的大写术语的含义与 Credit 协议中赋予的含义相同。

信贷协议规定了高达1.5亿美元的基于资产的循环信贷额度（可用性视借款基础计算而定），包括1亿美元的信贷次级限额 。公司在信贷协议下的义务由公司的某些 国内外子公司担保。B. Riley Financial, Inc.（“B. Riley”）已就公司在信贷协议下的义务提供了付款担保 ，详情见下文。公司预计将使用信贷协议下的 收益和可用信用证来 (i) 偿还公司目前向全国协会PNC银行（“PNC”）提供的循环信贷额度 ，（ii）满足公司及其子公司的营运资金需求，（iii） 为根据信贷协议发行的担保信用证提供现金抵押品，以及（iv）为一般公司提供资金公司及其子公司的目的 。

信贷协议的到期日为（i） 2027年1月18日，或者（ii）如果公司2026年到期的8.125％和6.50％的优先票据在2025年8月30日之前没有再融资，或者 到期日未以其他方式延长至信贷额度到期日后至少6个月的日期，即2025年8月30日。信贷协议下适用的利率 为：（i）对于SOFR贷款，（a）如果未偿贷款本金等于或小于1亿美元，则为有担保隔夜融资利率（“SOFR”） 加 5.25%；（b）如果未偿还的 贷款本金等于或大于1亿美元，则SOFR加4.00％；（ii）相对于基准利率贷款，（a）联邦 基金利率加上2.00％加上适用保证金，（b）Axos指定的最优惠利率加上适用利润，以及（c）每日简单贷款，以较高者为准br} SOFR加上1.00％加上适用利润；以及（iii）就信贷协议下的违约利率而言，当时存在的利息 利率加上2.00％。

关于信贷协议，公司 必须支付 (i) 相当于1,500,000美元的发放费，(ii) 相当于每年0.50％的承诺费乘以循环承付款总额超过循环未偿总额的正差额，（iii）等于SOFR贷款适用利润率乘以正差额乘以该差额行政代理人随后持有的特定现金抵押品的信用证债务的实际每日金额 超过每日实际金额循环贷款的未偿金额，以及 (iv) 每月1,000美元的抵押品监控费。允许公司在到期前预付信贷 协议下的全部或任何部分贷款，但须支付提前终止费。信贷协议要求在 某些情况下强制性预付款，包括超额预付款。

信贷协议下的债务 应由公司和每位担保人的几乎所有资产作为担保，在每种情况下都受债权人间安排的约束。 信贷协议包含 类似融资通常要求的某些陈述和保证、肯定承诺、否定承诺和条件。信贷协议要求公司遵守某些财务维护契约， 包括季度固定费用覆盖率测试、季度总净杠杆率测试、现金汇回契约、最低流动性 契约、年度维护资本支出上限和非限制性现金限制。信贷协议还包含惯常的 违约事件（在某些情况下，受规定的宽限期限制），包括但不限于未能支付信贷协议规定的利息或溢价（如果有）或本金、未能遵守信贷协议中规定的某些契约和协议 、某些其他债务的违约以及某些破产事件。如果发生任何 违约事件，Axos可以宣布信贷协议下所有当时未清的 金额的本金、保费（如果有）、利息和任何其他货币债务可能立即到期并支付。

在公司签署 信贷协议时，B. Riley和公司 (i) 签订了一项担保协议，以 (a) Axos作为信贷协议下的行政 代理人，为有担保方和 (b) 此类有担保方（“B. Riley Guaranty”） 签订了一项担保协议，(ii) 由B签订的费用和偿还协议。Riley 并得到公司的接受和同意（“B. Riley 费用协议”）。 B. Riley 担保为信贷协议下公司的所有义务提供担保。B. Riley Guaranty 在某些情况下是可执行的，包括某些违约事件和加速履行信贷协议下公司的 义务。除其他外，B. Riley费用协议规定，公司每年向B. Riley 支付年费，金额等于信贷协议下循环承付款总额的2.00％（约合300万美元） ，作为B. Riley在B. Riley担保下的协议和承诺的对价。B.Riley费用协议还要求 公司向B. Riley偿还B.Riley的款项，前提是代理人或贷款人根据信贷协议 要求的B. Riley担保，并要求公司在执行 B. Riley 费用协议后的60天内（或B. Riley可能同意的其他日期）签发初级有担保期票。

第 2.03 项注册人的直接财务义务 或资产负债表外安排下的债务。

本 表格8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式并入本第2.03项。

项目 7.01。法规 FD 披露

2024年1月22日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布签订信贷协议以及上述第1.01项中讨论的其他文件和相关交易。 新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。