附录 5.1
Eye Street NW 1401，800 套房，华盛顿特区 20005 (202) 783-3300
2024年2月9日
董事会
FiscalNote 控股有限公司
宾夕法尼亚大道西北 1201 号，6第四地板
华盛顿特区 20004
女士们、先生们：
我们担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）FiscalNote Holdings, Inc. 的顾问，该公司向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格（注册声明）上的 注册声明，该声明涉及最多转售该公司发行的面值为0.0001美元的A类普通股（普通股）6,301,010股（标的股份）在某些2027年到期的优先次级 可转换票据（以下简称 “票据”）的持有人（以下简称 “持有人”）转换后方可转换票据根据公司与 持有人（SPA）签订的截至2023年12月8日的某些证券购买协议的条款，所有标的股票将由注册声明中注明的卖出股东出售。标的股票将根据 票据和SPA的条款和条件向持有人发行。本意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足S-K法规第601（b）（5）项中与 注册声明相关的要求，17 C.F.R. § 229.601（b）（5）。
就本意见书而言，我们审查了此类协议、文书和文件的副本，我们 认为这些协议、文书和文件是发表下述意见的适当依据。在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和 完整性、所有原始文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件（包括电子副本）与真实的原始文件相符。至于所有事实问题，我们 依赖于经审查的文件中的陈述和事实陈述，我们没有独立证实所依据的事实。这封意见书是在上述 的背景下给出的，此处的所有陈述都是在前述 的背景下发表的。
就本意见书而言，我们假设（i）在发售、发行和出售任何 标的股票时，（x）注册声明（及其任何修正案（包括生效后的修正案））将根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）宣布生效，委员会不会发布停止令 暂停其生效或其中所含招股说明书的使用或者任何与之相关的招股说明书补充文件已经发布并仍然有效，(y)
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