S-3/A

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效为止。

信息是本招股说明书不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 9 日

初步招股说明书

FISCALNOTE 控股有限公司

最多6,301,010股A类普通股

本招股说明书涉及不时转售或以其他方式处置最多6,301,010股A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股），这些股票可根据向本招股说明书中指定的卖出股东（以及此类股东受让人的任何）发行的可转换票据（可转换票据）的条款发行、质押人、受赠人或继承人）（出售股东），本金总额约为630万美元（本金总额）金额）。

我们正在根据和于2023年12月8日公司与卖出股东签订的注册权协议（“注册权协议”）对证券进行转售登记。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着卖出股东将发行或出售在此注册的A类普通股的任何股份。卖出股东可以按现行市场价格或协议价格公开或通过私下交易发行、出售或分配在此注册的A类普通股的全部或部分股份。我们在标题为 “卖出” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售A类普通股的更多信息分配计划.”

卖出股东出售我们的A类普通股将不会获得任何收益。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。以引用方式纳入本招股说明书中的信息自纳入该信息的文件之日起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息在任何其他日期都是准确的。

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为NOTE。2024年2月8日 8，我们的A类普通股的收盘价为每股1.53美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，上市公司报告要求有所降低。

投资我们的证券涉及的风险如中所述风险因素从本招股说明书第 3 页开始、任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何其他文件

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易所委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时出售本招股说明书中描述的其提供的证券。我们不会从出售本招股说明书中描述的其所发行证券的股东获得任何收益。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书标题为的章节中向您推荐的其他信息在哪里可以找到更多信息和 通过引用纳入某些信息。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件中出现的信息截至此类文件相应封面上的信息是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书、此类招股说明书补充文件何时交付或任何证券出售。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、FiscalNote、我们、我们的及类似条款均指FiscalNote Holdings, Inc.及其合并子公司（包括Legacy FiscalNote（定义见下文））。提及 DSAC 是指我们在业务合并（定义见下文）完成之前的前身公司。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件可能包括有关FiscalNote的计划、战略和商业和财务前景等前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述所反映的或中反映的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述前面可以是，后面是或包括信念、估计、预期、项目、预测、可能、将来、应该、寻求、计划、预期、预期或意图或类似表述。前瞻性陈述基于我们的管理层编制的预测，由我们的管理层负责。我们的独立审计师RSM US LLP 尚未就此处提供的随附前瞻性财务信息进行审查、编制或以其他方式适用程序，因此也没有对此发表任何意见或任何其他形式的保证。我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的财务报表以引用方式纳入本招股说明书，仅涉及我们的历史财务信息。它不延伸到前瞻性信息，也不应像前瞻性信息那样解读。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们有效管理增长的能力；

•

我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化；

•

我们可能收到的任何私有化交易提案的条款，宣布成立董事会（董事会）特别委员会和审查潜在私有化交易对我们业务的影响，以及我们实施任何潜在的私有化交易的能力；

•

我们未来的资本需求；

•

对我们服务的需求以及这种需求的驱动力；

•

我们为客户提供非常有用、可靠、安全和创新的产品和服务的能力；

•

我们吸引新客户、留住现有客户、向现有客户扩展我们的产品和服务、扩展到地域市场或确定更高增长领域的能力；

•

我们有能力成功发现收购机会，以商业上令人满意的条件进行收购，成功整合收购的业务和服务，并随后实现增长；

•

与国际业务相关的风险，包括合规复杂性和成本、货币汇率波动波动的风险增加、政治、社会和经济不稳定以及供应链中断；

•

我们开发、增强和整合现有平台、产品和服务的能力；

•

我们估计的潜在市场总量以及其他行业和业绩预测；

•

我们对第三方系统和数据的依赖、我们将此类系统和数据与我们的解决方案整合的能力，以及我们可能无法继续支持集成；

•

影响我们或服务提供商网络或系统的潜在技术中断、网络攻击、安全、隐私或数据泄露或其他技术或安全事件；

•

我们获取和维护准确、全面或可靠的数据以支持我们的产品和服务的能力；

•

我们维护和改进我们的方法和技术，以及预测新方法或技术的能力，以进行数据收集、组织和分析，以支持我们的产品和服务；

•

我们经营的市场中的竞争和竞争压力，包括资金充足的大型公司改变其现有业务模式，以提高我们的竞争力；

•

我们保护和维护品牌的能力；

•

我们在向美国和外国政府以及其他高度监管的行业销售产品和服务时遵守法律法规的能力；

•

我们留住或招聘关键人员的能力；

•

我们有效维持和发展我们的研发团队以及进行研究和开发的能力；

•

我们有能力调整我们的产品和服务，以适应与人工智能、机器学习、数据隐私和政府合同有关的法律法规或公众看法的变化，或此类法律的执行变化；

•

不利的总体经济和市场条件减少了我们在产品和服务上的支出；

•

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•

我们成功建立和维护上市公司质量的财务报告的内部控制的能力；

•

充分保护我们的知识产权的能力；以及

•

其他因素详见标题为 风险因素。

iii

本标题下更全面地描述了这些因素和其他可能导致实际业绩与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述所暗示的因素风险因素以及本招股说明书的其他部分。标题下描述的风险风险因素 并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有此类风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于我们或代表我们行事的人员的前瞻性陈述均由上述警示性陈述作了明确的完整限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，。

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的选定信息，并不包含对您做出投资决策可能至关重要的所有信息。本招股说明书中包含的更详细信息对该摘要进行了全面的限定。在做出有关我们证券的投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括 “风险因素和管理层财务状况和经营业绩讨论与分析” 下的信息，以及本招股说明书其他地方包含的财务报表。

该公司

我们是全球政策和市场情报的领先技术提供商。我们在快速变化的政治、监管和宏观经济环境中提供关键的、可操作的法律和政策见解。通过将人工智能 (AI) 和其他技术与分析、工作流程工具和专家同行见解相结合，我们使客户能够管理政策变化、应对监管发展和降低全球风险。我们采集非结构化立法和监管数据，并利用人工智能和数据科学来提供结构化、相关和可操作的信息，以促进全球企业、中小型企业、政府机构、贸易团体和非营利组织的关键运营和战略决策。我们通过我们的公共政策和问题管理产品套件提供情报，包括FiscalNote核心产品、CQ Federal、欧盟问题追踪器和Curate。我们的产品采用了工作流程工具，使我们的客户能够监控、管理协作并高效地组织行动，以解决他们最关心的问题，将全球政策和市场情报无缝整合到他们的日常活动中。此外，我们通过地缘政治和市场情报业务为客户提供专业和定制的分析，包括面向全球商业专业人士的市场情报咨询公司FrontierView、提供世界事件战略地缘政治情报分析的牛津分析公司以及地缘政治和安全情报服务机构蜻蜓之眼。FiscalNote的投资组合还包括宣传和选民管理服务，将公民与政府代表联系起来，反之亦然，以及点对点社区见解、ESG 和 AI 产品和服务。

如需了解更多信息，请参阅标题为的部分风险因素。”

背景

该公司最初被称为DSAC。

DSAC 是一家开曼群岛豁免公司，此前已签订商业合并协议（定义见下文）。

2022年7月28日，DSAC向开曼群岛公司注册处提交了注销注册通知以及必要的随附文件，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书和归化证书，根据该通知将DSAC的注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州（Domestication）。在本文中，新的 DSAC 是指归化之后但在业务合并完成之前（定义见下文）的 DSAC。

2022年7月29日，新的DSAC（现名为FiscalNote Holdings, Inc.）根据截至2021年11月7日的特定协议和合并计划，完成了由DSAC、DSAC（Merger Sub）的全资子公司草根合并子公司和FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.（前身为FiscalNote Holdings, Inc.）共同进行的业务合并。（Legacy FiscalNote）（不时修订、补充和/或重申，包括截至2022年5月9日的《协议和合并计划第一修正案》，即业务合并协议）。根据业务合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub与Legacy FiscalNote合并并入Legacy FiscalNote，Legacy FiscalNote作为新DSAC（业务合并）的全资子公司在合并中幸存下来。此外，随着业务合并的完成，新DSAC更名为FiscalNote Holdings, Inc.

自业务合并完成之日起，我们采用了双类股票结构，每种股票结构如本招股说明书中标题为的部分所述证券的描述。FiscalNote B类普通股的经济条件与FiscalNote A类普通股相同，唯一的不同是FiscalNote A类普通股的每股股有一票，FiscalNote B类普通股每股有二十五（25）张选票。

证券交易所上市

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为NOTE。 2024年2月8日，我们的A类普通股的收盘价为每股1.53美元。

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《JOBS法》）第102（b）（1）条规定，在私营公司（即未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）发布注册声明的私营公司（即那些没有根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）发布注册声明的私营公司（即没有根据1933年证券交易法案注册声明的公司）拥有根据1933年证券交易法注册声明的证券之前，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则经修正的（《交易法》）34必须遵守新的或经修订的财务会计标准。《乔布斯法案》规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使FiscalNotes的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择退出使用延长的过渡期。

我们将一直是新兴成长型公司，直到：（1）本财年的最后一天（a）DSAC首次公开募股结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过截至上一财年第二财季末为7亿美元；以及 (2) 我们发行超过10亿美元非盈利债券之日-前三年期间的可转换债务证券。此处提及的新兴成长型公司的含义与《乔布斯法案》中的相关含义相同。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，除了上文在关于前瞻性陈述的警示说明中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告和截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告中风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息任何适用的招股说明书补充材料，以及类似的补充文件此处或其中以引用方式纳入的其他文件中的标题。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们无法告知您卖出股东是否真的会出售6,301,010股A类普通股中的任何或全部。特别是，下述卖出股东在根据《证券法》免于注册的交易中向我们提供有关其证券的信息后，可能已出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。

下表列出了截至2024年2月8日由卖出股东或代表卖出股东提供的某些信息，涉及该卖出股东在本招股说明书中可能不时发行的A类普通股。参见分配计划。就下表而言，我们假设卖出股东将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。下表中有表决权证券的所有权百分比基于截至2023年12月31日已发行的129,970,750股普通股，包括截至该日已发行的121,679,829股A类普通股和8,290,921股已发行的B类普通股。

有益的数字
发行前拥有

的数量
的股份
A 级
常见
股票生存
已提供

实益拥有人数
发行后

% 的
常见
股票

% 的
总计
投票
权力
在这之后
提供

出售股东的姓名

A 级

B 级

A 级

B 级

EGT-East，有限责任公司⁽¹⁾

—

⁽²⁾

—

6,301,010

⁽³⁾

—

(1)	EGT East LLC（EGT）是由时代环球科技有限责任公司（Era Global）管理的投资工具。Jasper Lau是Era Global的经理，可能被视为对EGT持有的股票拥有投票权和处置权。EGT的营业地址是纽约州纽约市富尔顿街285号84楼，邮编10007。

(2)

根据证券购买协议和Co-Pilot 协议（定义见下文），卖出股东对A类普通股的实益所有权不得超过A类普通股总数（所有权限制）的4.99％，但是，卖出股东可以通过向A类普通股提供61天的书面通知来选择将所有权限制提高到A类普通股总数的9.99％公司。发行前实益拥有的数量列不包括6,301,010股标的股份（定义见下文）和估计的3,150,505股合伙股份（定义见下文），所有这些股票在2024年2月8日后的60天内不可发行。此外，如果未按照纽约证券交易所上市公司手册第312.03（c）条的要求事先获得公司股东的批准，则出售股东的受益所有权超过发行日之前已发行的A类普通股和B类普通股总数的19.99％（定义见下文），则公司不得发行标的股票、合伙股份或额外股份。

(3)	代表根据A类普通股每股1.00美元的价格计算的标的股票。

FiscalNote A类普通股和公开认股权证的上市

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，交易代码为NOTE。2024年2月8日，我们的 A类普通股的收盘价为每股1.53美元。

与卖出股东的实质关系和交易

AI 副驾驶合作协议

2023年12月8日（发行日期），公司与出售股东建立了战略商业合作伙伴关系。根据公司、公司子公司FiscalNote, Inc. 与出售股东于2023年12月8日签订的副驾驶协议（Co-Pilot 协议），公司同意不迟于2024年6月以公司A类普通股的形式向卖出股东额外发行3,150,505美元（如此发行的股份，合伙股份），但须遵守《副驾驶协议》中规定的某些情况。

如果公司在发行合伙企业股份之前完成控制权变更、合并、合并或类似交易，则公司将根据出售股东的选择（a）发行合伙股份，或（b）向出售的股东支付3,150,505美元的现金。此外，如果在合伙股份发行之后，但在发行之日后的12个月期限（赎回期）到期之前，公司要完成此类交易，则卖出股东可以选择要求公司以3,150,505美元的现金金额赎回当时持有的合伙股份，减去卖方股东从任何先前出售合伙企业中获得的净现金收益合伙股份。任何现金付款根据Co-Pilot 协议的条款，公司可能需要向出售的股东做出的承诺受制于从属协议（定义见下文）的条款。

如果公司在合伙企业股份发行之前偿还可转换票据，则公司将被要求以现金向出售股东支付3,150,505美元。此外，如果公司在赎回期结束之前偿还可转换票据，则公司将被要求以3,150,505美元的现金金额回购当时由出售股东持有的合伙企业股份，减去卖出股东从先前出售合伙企业股份中获得的净现金收益。

可转换票据和证券购买协议

关于其战略商业伙伴关系，根据公司与卖出股东于2023年12月8日签订的证券购买协议（证券购买协议），公司于2023年12月8日向出售的股东发行了本金为550万美元的可转换票据，并于2024年1月5日额外发行了801,010美元的本金。可转换票据将于2027年12月8日到期。

从发行之日起六个月周年纪念日起，可转换票据将按等于美国国税局公布的适用联邦利率支付现金利息。根据合同，可转换票据从属于公司在其优先有担保债务下的债务，因此，公司支付与之相关的某些现金付款的权利受到该次级协议（次级协议）条款的限制。根据转换前30个交易日的交易量加权平均价格，卖出股东可以将可转换票据转换为A类普通股（标的股票），从发行日六个月周年纪念日开始。此外，在某些情况下，公司可以选择将可转换票据转换为标的股份。

共同驾驶协议要求公司向卖出股东发行额外的普通股（额外股份），前提是卖出股东在赎回期内出售合伙企业股份和标的股东产生的现金收益总额等于或超过（1）卖出股东购买的票据本金总额加上（2）3,150,505美元的总和。任何此类额外股票的估值将基于过去30个交易日的交易量加权平均价格，在任何此类发行之日之前计算得出。

注册权协议

在发行日，根据证券购买协议和人工智能副驾驶协议，公司还签订了注册权协议，要求公司注册转售标的股份、合伙股份和额外股份（如果有）。根据注册权协议，公司必须在发行之日起 30 天内根据《证券法》向美国证券交易委员会提交标的股票的转售注册声明。提交本招股说明书作为其一部分的注册声明旨在履行这一义务。此外，公司必须在发行任何合伙股份或额外股份后的15天内提交额外的转售登记声明。

卖出股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的 A类普通股的全部或部分股份。如果A类普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。A类普通股的股票可以在出售时可以在证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上出售非处方药市场或在这些交易所或系统以外的交易中，或者在非处方药以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格、或协议价格进行市场和一项或多笔交易。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

一个非处方药根据适用交易所的规则分发；

•

私下谈判的交易；

•

在注册声明生效之日之后达成的卖空协议，本招股说明书是其中的一部分；

•

向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪交易商；

•

通过卖出股东根据《交易法》第 10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其股票；

•

向卖出股东的员工、成员、合伙人或股东分配；

•

按照《证券法》第415条的定义，按协议价格、出售时的通行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的其他类似产品通过销售代理进行的销售；

•

在私下谈判的交易中;

•

通过期权的写作或结算，无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条或《证券法》第4（a）（1）条（如果有），而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分A类普通股，前提是这些股票符合标准并符合这些条款的要求。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售A类普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从出售A类普通股的购买者那里获得佣金，或从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的A类普通股的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则根据FINRA规则2121的规定，代理交易的佣金不得超过惯常的经纪佣金；对于主要交易，则加价或降价符合 FINRA IM-2121.01。

如果根据本招股说明书进行任何发行时，参与发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（规则5121）所定义的利益冲突，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

卖出股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果其未能履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售股份《证券法》条款，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为根据本招股说明书出售股东。在其他情况下，卖出股东还可以转让和捐赠A类普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为本招股说明书的出售受益所有人，并且可以根据招股说明书或第424条规定的注册声明修正案或招股说明书补充文件不时出售普通股的股份 (b) (3) 或《证券法》中修改卖出股东名单以包括受让人或根据招股说明书，其他有利益的继任者作为出售股东（视情况而定）。

根据《证券法》与此类销售相关的第2（11）条的定义，出售股东和任何参与分配 A类普通股的经纪交易商或代理人均可被视为承销商。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步以及他们转售所购买股票的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。作为《证券法》第2（11）条所指的承销商的任何卖出股东都将遵守《证券法》中适用的招股说明书交付要求，包括该法第172条，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。

卖出股东已通知公司，它不是注册的经纪交易商，也没有与任何人直接或间接地就分配A类普通股达成任何书面或口头协议或谅解。在卖出股东以书面形式通知公司已与经纪交易商达成任何通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二级分销或经纪商或交易商收购出售A类普通股的实质性安排后，如果需要，将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 卖出股东和参与的经纪交易商的姓名，(ii) 所涉及的股票数量，(iii)出售此类A类普通股的价格，（iv）向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或让步（如适用），（v）该经纪交易商未进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商均不得获得费用、佣金和加价，总计将超过百分之八（8.0%）。

根据美国一些州的证券法，A类普通股的股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国一些州，除非A类普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售此类股票。

无法保证卖出股东会出售根据注册声明注册的A类普通股的部分或全部股份，本招股说明书是注册声明的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何A类普通股的时间。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与A类普通股分配的人参与与 A类普通股相关的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响A类普通股的适销性以及任何个人或实体参与A类普通股做市活动的能力。

此外，我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们将根据注册权协议支付A类普通股注册的所有费用，包括但不限于的美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券法或蓝天法的费用； 提供的,然而, 卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）以及由其产生的任何相关法律费用。我们将根据《注册权协议》向卖出股东补偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得捐款。

您作为股东的权利受特拉华州法律以及我们的章程和章程的约束。以下对我们证券（包括普通股）重要条款的描述反映了自业务合并完成以来的状况。我们敦促您仔细完整地阅读特拉华州法律和公司的公司注册证书（章程）和章程（“章程”）的适用条款，因为它们描述了您作为我们的A类普通股持有人的权利。本证券描述中使用但本注册声明中未定义的大写术语应具有章程或我们的章程中规定的含义（如适用）。

授权和流通资本股票

我们的章程授权发行1809,000,000股所有类别的股本，包括：

•

1700,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元；

•

9,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元；以及

•

1亿股优先股，面值每股0.0001美元。

截至2023年12月31日，已发行的FiscalNoteA类普通股约为121,679,829股，B类普通股约为8,290,921股，以及大约15,557,664份购买24,334,218股A类普通股的认股权证。

A 类普通股

我们有两类授权普通股：我们的A类普通股和B类普通股。除了投票和转换外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人通常拥有相同的权利。

投票权

A 类普通股

我们的A类普通股的持有人有权在所有股东会议上以及就所有正确提交股东表决的事项上对该持有人记录在案的每股A类普通股获得一（1）张投票。

B 类普通股

我们的B类普通股的持有人有权就该持有人在所有股东会议上持有的每股B类普通股获得二十五（25）张选票，该持有人在所有股东会议上以及所有按规定提交股东表决的事项上获得二十五（25）张选票。

股东投票

除非我们的章程中另有规定或适用法律另有规定，否则我们的普通股持有人通常将就提交股东投票的所有事项（包括董事的选举和免职）作为一个类别共同投票。如果对该行动或事项投的赞成票数超过反对该行动或事项的票数，则提交给股东表决的任何行动或事项都将获得批准，但我们的董事将通过多数票选出，并且我们的A类普通股和B类普通股三分之二（2/3）的持有人投赞成票，共同投票作为一个单一类别，必须修改我们的章程或批准任何控制权变更交易。我们的股东无权在我们的董事选举中累积选票。

如果修正案会增加或减少该类别股票的面值，或者以不利影响的方式改变或改变该类别股票的权力、优惠或特殊权利，则特拉华州法律可能会要求我们某类股本的持有人作为一个类别单独对我们的章程的任何拟议修正案进行投票。

根据我们的章程或适用法律，我们普通股的持有人无权对仅与我们的一个或多个系列优先股的条款相关的任何章程修正案进行投票，这些受影响系列的持有人有权单独作为一个类别进行投票，也可以与一个或多个其他系列优先股的持有人一起投票。

转换

可选转换

我们的 B 类普通股的每股均可在上兑换一对一在向我们发出书面通知后，其持有人可以选择将其转换为我们的A类普通股。

自动转换

我们的 B 类普通股的每股将自动转换为一对一根据以下任何一项将基础转换为我们的A类普通股股份：

•

持有人转让，但许可转让（定义见章程）除外；

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持有人死亡或永久残疾；

对于董事会可能不时申报和支付的任何股息或分配，我们的A类普通股和B类普通股的股票应按每股平等、相同和按比例对待；但是，如果股息以我们的股票（或期权，认股权证或其他形式支付）收购普通股的权利，那么我们的A类普通股的持有人将获得股票（或期权、认股权证或其他收购权）我们的A类普通股的股份）和我们的B类普通股的持有人将获得我们的B类普通股的股份（或期权、认股权证或其他收购权）。

尽管有上述的规定，但如果这种不同的股息或分配获得大多数已发行股份持有人的赞成票批准，则董事会可以支付或分派我们的A类普通股或B类普通股的每股股息或分配（无论是按每股应付的股息或分配金额、这类股息或分配的支付形式、支付时间或其他方式）我们的 A 类普通股和我们的 B 类普通股，分别作为一个类别进行投票。

在公司解散、分配资产、清算或清盘时，无论是自愿还是非自愿，在偿还债务和其他负债或准备偿还债务和其他负债后，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例获得所有可用于分配给股东的资产，除非不同或不同的待遇获得大多数已发行股份持有人赞成票的批准我们的A类普通股和B类普通股，每股都有投票权单独作为一个班级。

细分、合并和重新分类

如果我们将任何类别的普通股与任何其他类别的普通股进行细分或合并，则必须以相同的比例和方式对每类普通股进行细分或组合，除非我们的A类普通股每股已发行股和B类普通股的已发行股票的大多数持有人以赞成票获得赞成票的另行批准，每股股票作为一个类别单独投票。

合并和其他特别交易

我们的章程规定，在我们与任何其他实体合并或合并或合并后，如果我们的A类普通股或B类普通股的股份，或此类股票转换成的任何对价，则我们的A类普通股或B类普通股的持有人有权获得或选择接收的分配、付款或对价，将在我们的A类普通股和B类普通股的持有人之间按每股比例分配普通股为单一类别；但是，前提是此类类别的股可以获得或有权选择接受与此类合并、合并或其他交易相关的不同或不成比例的分配、付款或对价，以反映我们的B类普通股持有人的特殊权利、权力和特权，或总体上没有更优惠的其他权利、权力、特权或其他条款，致我们的B类普通股的持有人，相对于我们类别的持有人比我们章程中包含的普通股。

此外，我们的章程禁止我们就第三方的投标或交换要约签订任何协议，除非该协议规定以上文段规定的方式向股东支付或分配对价，或获得权利。

注册权

我们的某些股东是与我们签订的注册权协议的当事方，该协议在业务合并完成后生效。注册权协议赋予我们的某些股东在某些条件和限制的前提下要求我们注册此类股东持有的转售证券的权利，并对我们发起的注册拥有某些搭档注册权。根据行使注册权协议规定的注册权注册我们的A类普通股将使适用的股东能够在适用的注册声明宣布生效时不受证券法限制地转售此类股票。我们将承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。

此外，在证券购买协议和联合驾驶协议方面，公司还与卖出股东签订了注册权协议，要求公司注册转售标的股份、合伙股份和额外股份（如果有）。根据注册权协议，公司必须在发行之日起30天内根据《证券法》向美国证券交易委员会提交标的股票的初始转售注册声明，并在发行任何合伙股份或额外股份后的15天内提交额外的转售注册声明。本招股说明书所包含的注册声明旨在履行我们在注册权协议下对标的股票承担的义务。

我们的章程授权董事会在适用法律允许的最大范围内，通过决议，不时以一个或多个系列发行最多1亿股优先股，而无需股东采取进一步行动，并确定权力（可能包括全部、有限或无投票权）、指定、优先权以及相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）每个此类系列的股份（其权利可能大于我们任何或全部类别普通股的权利）及其任何资格、限制或限制。我们的优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人获得股息或清算后付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、阻止或防止控制权变更或其他公司行动。尽管我们目前不打算发行任何股优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

选举、委任和罢免董事

我们的章程规定在股东大会上选举董事，在股东大会上，由有权投票的股东投的多数票的赞成票达到法定人数。

在任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，我们的董事人数应由董事会不时确定，前提是除非获得必要的股东同意书另行批准，否则董事人数应不少于五 (5) 且不超过十二 (12)。

在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，除非有正当理由，并且只有在获得必要的股东同意后立即获得和的董事才能被免职。

我们的章程规定，董事职位空缺，包括因组成董事会董事总数的增加而产生的空缺，可以 (i) 在投票门槛日期之前填补，只能由获得必要股东同意的股东填补，除非任何此类空缺至少六十 (60) 天仍未填补，在这种情况下，也可以由当时董事总数的多数的赞成票填补职位，即使少于法定人数，或由剩下的唯一董事担任；或 (ii) 投票时或之后阈值日期完全由当时在职董事总数的多数票（即使少于法定人数）或唯一剩下的董事投赞成票。

董事会委员会

根据 FiscalNote 的章程，董事会可以设立一个或多个委员会，可在法律允许的最大范围内向这些委员会委托董事会的部分或全部权力和职责。董事会设立并将维持审计委员会、治理委员会和薪酬委员会，并可能不时设立其决定的其他委员会。

我们的章程和章程的反收购效应

我们的章程和章程包含某些条款，可能会延迟、阻碍或阻碍他人或实体获取我们控制权的努力。我们认为，这些条款概述如下，将阻止强制性收购行为或不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求收购控制权的个人或实体首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，有利于我们的股东。但是，这些规定也赋予董事会阻止某些股东可能赞成的收购的权力。

这些条款可能起到威慑敌意收购的作用，或者推迟或阻止公司或我们管理层的控制权变动，例如合并、重组或要约。这些条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的交易，并减少我们对主动提出的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理战斗中使用的某些战术。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，因此可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。此类规定还可能起到防止管理层变动的作用。

授权但未发行的股本

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票将在未来无需股东批准即可发行，但须遵守当时我们的股票证券上市交易的证券交易所上市标准规定的任何限制。这些额外的股本可用于各种公司用途，包括成长收购、企业融资交易以及根据我们的2022年长期激励计划和2022年员工股票购买计划发行。授权但未发行和未储备的股本的存在可能会阻碍或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他手段获得公司控制权的尝试。

章程或章程的修订

经修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL）一般规定，除非公司的注册证书或章程规定更高的投票标准，否则该修正案需要获得大多数有权对公司注册证书或章程修正案进行表决的已发行股票的赞成票才能批准该修正案。

如上所述，我们的章程规定了双类股票结构，即B类普通股及其某些附属实体和信托的持有人继续集体实益拥有占我们所有已发行股本投票权大多数的股份，对所有需要股东批准的事项（包括我们的董事选举和合并或其他重大公司交易）具有重大影响力出售公司或全部或几乎是我们所有的资产。参见班级常见的股票投票权。”

保密委员会

董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。当选为第一类董事的任期将在2026年的年度股东大会上届满；当选为II类董事的任期将在2024年的年度股东大会上届满；当选为III类的董事将担任的任期，其任期将在2025年的年度股东大会上届满。这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

股东特别会议

我们的章程允许仅由董事会、董事会主席、我们的首席执行官召集股东特别会议，或者在任何时间应集体持有足以提供必要股东同意的投票权的股东的要求召开。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取任何行动的能力，包括将我们的任何董事免职。

股东提案和董事提名的提前通知要求

章程规定了向股东年会提交的股东提案（包括提名董事会选举候选人的提名）的预先通知程序。为了将任何问题正确地提交会议（从而在该会议上进行审议或采取行动），股东必须遵守某些预先通知的要求并向我们提供某些信息。年度会议的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名由董事会或按会议记录日期的登记在册的股东在会议之前提出，该股东有权在会议上投票，并已按章程规定的形式和方式及时发出通知，表明此类股东有意将此类业务带到会议之前。这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项或提名候选人参加董事会选举，也可能阻止或阻止或阻碍公司的潜在收购方试图征集代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式获得我们的控制权。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们另行书面同意，否则特拉华州衡平法院（大法官法院）（或者，如果衡平法院没有属事管辖权，则位于特拉华州内的另一个州或联邦法院）将在法律允许的最大范围内成为解决 (a) 任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛以我们的名义 (b) 任何声称当前任何人违反所欠信托义务或任何其他不当行为的诉讼或我们的前任董事、高级职员、其他雇员或股东，(c) 根据 DGCL、我们的章程或章程的任何规定或 DGCL 授予财政法院管辖权的任何条款对我们提起的索赔，(d) 为解释、适用、执行或确定我们章程或章程中任何条款的有效性而采取的行动，或 (e) 任何其他条款主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

尽管有上述规定，除非我们另有书面同意，否则美国联邦地方法院将是解决经修订的1933年《证券法》引起的任何诉讼、索赔或程序的唯一论坛。

本条款不适用于根据《交易法》或其他具有专属联邦管辖权的联邦证券法产生的索赔。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

DGCL授权公司限制或取消公司董事和股东因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，但某些例外情况除外。我们的章程包括一项条款，该条款在DGCL允许的最大范围内（目前有效或将来可能修改），取消了我们董事因违反董事信托义务而承担的个人损害赔偿责任。

我们的章程规定，在DGCL允许的最大范围内（如目前有效或将来可能修订），我们必须赔偿因其任何董事和高级管理人员是或曾是我们的董事或高级管理人员或在担任董事期间参与任何诉讼、诉讼或诉讼而参与任何诉讼、诉讼或诉讼的费用，使他们免受损害，并预付费用我们的高管，现任或曾经应我们的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或非营利实体。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和预付款及保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

我们的章程和章程中对责任、预付款和赔偿条款的限制可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，您对我们的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的FiscalNote Holdings, Inc.（截至2021年12月31日也称为FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.）以及截至2022年12月31日的两年期间每年的合并财务报表，参考了截至2022年12月31日的FiscalNote Holdings, Inc.10-K表年度报告，纳入本招股说明书已接受独立注册会计师事务所RSM US LLP的审计，如其报告所述，该报告表示不合格意见，并包括一段与采用ASC 842（租赁）有关的解释性段落，该租赁以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，并根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权，已纳入本招股说明书和注册声明。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件构成的注册声明，包括所附的证物和附表，包含有关我们和我们的股本的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参阅注册声明和我们的证物。

此外，我们还向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，该网站位于www.sec.gov。我们还在 www.fiscalnote.com 上维护了一个网站。通过我们的网站，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，我们会尽快在合理可行的情况下尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，未纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何招股说明书补充文件的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除了这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分），直至特此提供的证券发行终止或完成：

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我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，包括我们于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书的适用部分；

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我们分别于2023年5月15日、2023年8月9日和 2023年11月14日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

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我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 1 月 27 日、2023 年 1 月 27 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 5 月 17 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 7 月 3 日和 2023 年 12 月 11 日向美国证券交易委员会提交；以及

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对我们普通股的描述，包含在2022年7月29日根据《交易法》提交的 8-A表格注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书所包含的注册声明之日之后，在该注册声明生效之前，应被视为通过引用纳入本招股说明书的。

您可以通过以下方式写信或致电我们，索取这些文件的免费副本（除非以引用方式特别纳入该文件中，否则该附录除外）：

FiscalNote 控股有限公司

黄提摩西

西北宾夕法尼亚大道 1201 号，6^第四地板

华盛顿特区 20004

(202) 793-5300

*	除美国证券交易委员会的注册费外，目前尚不清楚估计的费用。前述内容列出了我们预计在本注册声明下发行证券时将产生的一般支出类别。在要求的范围内，任何适用的招股说明书补充文件将列出注册声明下任何证券发行的估计应付费用总额。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿。

一般而言，DGCL第145（a）条规定，公司可以赔偿任何曾经或正在参与或威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起的或行使权的诉讼）的当事方的任何人，因为他或她现在或曾经是董事、高级职员、雇员或 br} 公司的代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合资企业、信托或其他企业，如果该人本着诚意行事，有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她在该类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费费）、判决、罚款和支付的和解金额或者她的行为是非法的。

一般而言，DGCL第145（b）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者由于公司目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的任何人，或者由于该人目前或正在应要求任职，公司有权获得有利于自己的判决公司的作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，费用支付（包括律师费）如果该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人在中实际和合理地承担的与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的费用，但对于他或她被裁定应承担责任的任何索赔、问题或事项，不得赔偿公司，除非且仅限于大法法院或其他裁决法院的裁定，尽管责任裁决，但鉴于案件的所有情况，他或她有权公平合理地为大法官或其他裁决法院认为适当的费用获得赔偿。

一般而言，DGCL第145（g）条规定，公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以应对该人承担的任何责任该人以任何此类身份招致的费用，或因其身份而产生的，不论公司是否会根据 DGCL 第 145 条，有权赔偿该人的此类责任。

此外，我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内免除了我们的董事责任。 DGCL 规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

•

对于任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

用于任何非法支付股息或赎回股票；或

•

对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任将被取消或限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。

此外，我们已与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和高级管理人员的某些开支，包括律师费、判决、负债、罚款、罚款以及董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员服务或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或程序中产生的和解金额。

我们维持董事和高级管理人员保险政策，根据该保险，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行为投保责任。

II-1


展览数字	描述	以引用方式纳入（其中报告是如下所示，该文档以前是向美国证券交易委员会提交，适用的证物是以引用方式纳入）

2.1	截至2021年11月7日，都德尔街收购公司（更名为FiscalNote Holdings, Inc.）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc.（更名为 FiscalNote 中级控股公司）之间签订的协议和合并计划。	2022年7月5日提交的委托书/招股说明书的附件A（文件编号333-261483）。

2.2	都爹利街收购公司（更名为FiscalNote Holdings, Inc.）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc. （更名为FiscalNote Inc.中级控股公司）和FiscalNote Holdings, Inc. （更名为FiscalNote Inc.中级控股公司）和F	2022 年 7 月 5 日提交的委托书/招股说明书附件 A-2（文件编号：333-261483）。

4.1	作为认股权证代理人的都德尔街收购公司和大陆证券转让与信托公司签订的截至2020年10月28日的认股权证协议。	DSAC于2020年11月2日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录4.1（文件编号333-249207）。

4.2	根据截至2021年11月19日的《会员权益购买协议》，FiscalNote, Inc.、其附录1所列单位持有人以及 Legacy FiscalNote, Legacy FiscalNote签署的截至2022年3月25日的限制性股票协议表格。	2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的DSAC S-4/A表格的附录4.6（文件编号333-261483）。

4.3	公司与EGT-East, LLC签订的注册权协议于2023年12月8日生效。	公司于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4（文件编号001-39672）。

5.1	Polsinelli PC对所注册证券有效性的看法。	随本注册声明一起提交。

23.1	RSM 美国律师事务所的同意。	公司于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录23.1（文件编号333-276498）。

23.2	Polsinelli PC 的同意（包含在本文附录 5.1 中）	随本注册声明一起提交。

24.1	授权书。	公司于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的签名页（文件编号333-276498）。

107	费用表。	随本注册声明一起提交。

II-2

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中规定的最高总发售价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，即：如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交或提供给委员会的报告中，则本节第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用（《交易法》），以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均应作为注册声明的一部分，依据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提交，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约签订之日起，被视为的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第 430B 条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订了销售合同的购买者，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，均不取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(5)

为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配中任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下述注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买家提供或出售此类证券：

II-3

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第 15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，即以引用方式纳入注册声明应视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时在发行此类证券应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-4


姓名	标题	日期

//黄提摩西黄提摩西	首席执行官兼董事长（首席执行官）	2024年2月9日

//Jon Slabaugh Jon Slabaugh	首席财务官兼企业发展高级副总裁（首席财务官）	2024年2月9日

/s/ 保罗·唐内尔保罗·唐内尔	首席会计官（首席会计官）	2024年2月9日

* 杰拉尔德 Yao	首席战略官、ESG 全球主管兼董事	2024年2月9日

* 迈克尔 J. 卡拉汉	导演	2024年2月9日

* 关键康普顿	导演	2024年2月9日

* Manoj Jain	导演	2024年2月9日

* 斯坦利麦克里斯塔尔	导演	2024年2月9日

* Keith 尼尔森	导演	2024年2月9日

* 安娜塞奇利	导演	2024年2月9日

* 布兰登斯威尼	导演	2024年2月9日

*	导演	2024年2月9日
姚康拉德

*	根据FiscalNote Holdings, Inc.上述每位董事和高级管理人员在2024年1月12日首次提交注册声明时签订的委托书，下列签署人特此代表FiscalNote Holdings, Inc.的上述每位董事和高级管理人员签署的注册声明生效前的第1号修正案。


来自：		//黄提摩西
		Timothy Hwang，事实律师

II-5


大型加速过滤器	☐	加速过滤器

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司


美国证券交易委员会注册费	$	1,265
法律费用和开支	$		*
会计费用和开支	$		*
财经印刷和其他	$	_________	*
总计	$	_________	*

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关于这份招股说明书			ii
关于前瞻性陈述的警示性说明			iii
招股说明书摘要			1
风险因素			3
所得款项的使用			4
确定发行价格			5
卖出股东			6
分配计划			8
证券的描述			10
法律事务			15
专家们			15
在这里你可以找到更多信息			16
以引用方式纳入某些信息			17