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以下描述是亚历山大的公司注册证书和亚历山大章程中包含的亚历山大优先股和普通股的实质性条款和规定的摘要。公司注册证书和章程的副本作为10-K表格年度报告的附物提交。请注意，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “亚历山大” 等术语是指亚历山大公司及其合并子公司。

我们的公司注册证书授权最多发行2600万股股本，包括1,000,000股普通股、每股面值1.00美元（“普通股”）、3,000,000股优先股、每股面值1.00美元（“优先股”）和1300万股超额股票，每股面值1.00美元（“超额股票”）。截至2023年12月31日，已发行和流通的普通股分别为5,173,450股和5,107,290股。截至本10-K表年度报告发布之日，尚未发行和流通任何优先股或过剩股份。

每股普通股使持有人有权就股东投票的所有事项（包括董事选举）进行一次投票。董事选举没有累积投票权，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选出所有参加选举的董事。

普通股持有人没有任何转换、赎回或优先购买权来认购我们公司的任何证券。如果我们解散、清算或清盘，在偿还或提供债务和其他负债以及优先股持有人有权获得的优惠金额之后，如果有任何此类优先股未偿还，普通股持有人有权按比例分享任何剩余资产，分配给股东。

普通股具有相等的股息、分配、清算和其他权利，并且没有适用的优先权、评估权或交换权。所有已发行普通股均为已发行普通股，任何发行的普通股在发行时都将全额支付且不可估税。

普通股实益所有权限额。我们的公司注册证书包含许多限制股份所有权和转让的条款，旨在保护我们免受房地产投资信托基金地位的意外丧失。这些条款还旨在阻止第三方对我们进行非谈判的收购和代理争夺我们的权益。为了保持我们根据《美国国税法》作为房地产投资信托基金的资格，在应纳税年度的后半段的任何时候，五个或更少的个人可以直接或建设性地拥有我们已发行股本价值的50％，并且在12个月的应纳税年度的至少335天内，或在应纳税年度的相应部分内，100人或更多的人实益拥有股本较短的纳税年度。就前一句而言，《美国国税法》将 “个人” 定义为包括某些实体。本节中所有提及持有人对普通股所有权的提及均假定适用《美国国税法》中适用的归属规则，例如，根据该规则，持有人被视为拥有其配偶所拥有的股份。

我们的公司注册证书包含一项限制，限制股东拥有普通股已发行股份的4.9％以上。在某些情况下，我们的董事会可能会将普通股实益拥有权限额降至2％，但前提是任何持有超过新限额的股份的人都可以继续这样做。在遵守某些条件和限制的前提下，我们的经理Vornado Realty Trust及其某些关联公司免除了普通股实益持有上限。因此，实际上，另一位普通股持有人获得豁免的可能性较小。

归因规则。投资者应注意，根据美国国税法的适用归属规则，购买或以其他方式转让普通股以外的事件可能导致普通股的所有权超过普通股实益所有权上限。例如，如果两名股东结婚，每人拥有已发行普通股的3％，那么在他们结婚后，两位股东将被视为拥有6％的已发行普通股，这超过了普通股的实益所有权上限。同样，如果拥有已发行普通股4％的股东购买一家拥有已发行普通股3％的公司的50％权益，则该股东将被视为拥有5.5％的已发行普通股。

构造性所有权限制。根据美国国税法，房地产投资信托基金从房地产投资信托基金所涉个人那里获得的租金收入，根据美国国税法典的适用归属规则，就房地产投资信托基金必须满足的收入要求而言，不构成合格收入。出于这些目的，根据《美国国税法》的适用归属规则，房地产投资信托基金被视为拥有房地产投资信托基金已发行股份价值10％或以上的个人拥有的任何股票。适用于这些目的的《美国国税法》的归属规则与适用于普通股实益所有权限额的归属规则不同。本节中所有提及股东普通股所有权的提法均假定适用了《美国国税法》中适用的归属规则。

为了确保我们的租金收入不会被视为前段所述规则下的非合格收入，从而确保我们不会因租户或持有租户权益的人的股份的所有权而无意中失去房地产投资信托基金地位，我们的公司注册证书包含所有权限制，除某些例外情况外，限制股东拥有超过9.9％的已发行股份任何类别（“普通股受益所有权限额”）。

股东应注意，根据美国国税法典适用的归属规则，除购买或以其他方式转让股份以外的事件可能导致股票的所有权超过推定所有权上限。由于适用于推定所有权限额的归属规则与适用于普通股实益所有权限额的归属规则不同，除购买或以其他方式转让股票外，可能导致股份所有权超过推定所有权限的事件可能与可能导致股份所有权超过普通股实益所有权限额的事件有所不同。

如果违反所有权限制，则发行过剩股票。我们的公司注册证书规定，根据《美国国税法》适用的归属规则，如果普通股的所有权超过普通股实益所有权限额或推定所有权限额，或者导致亚历山大的股本由少于100人实益拥有的普通股，则无效，所谓的受让人不会获得此类普通股的权利或经济利益。此外，根据《美国国税法》的适用归属规则，本应拥有的超过普通股实益所有权限额或推定所有权限额的普通股将自动兑换为多余股票。根据法律规定，这些多余股票将作为信托受托人转让给我们，仅供所谓受让人或所谓持有人指定的受益人受益。在信托持有期间，受托人应按照普通股已发行普通股持有人投票的比例对多余股票进行投票。在我们发现自动交换过剩股票之前，所谓的受让人或其他自称持有过剩股票的人获得的任何股息或分配，都必须根据要求偿还给我们。

如果所谓的受让人或所谓的持有人选择指定信托中多余股票权益的受益人，则他或她只能指定一个其股票所有权不会违反普通股实益所有权限制或推定所有权限制的人。指定后，多余的股票将自动兑换成普通股。我们的公司注册证书包含一些条款，旨在确保所谓的受让人或其他所谓的超额股票持有人不会因转让过剩股票的信托权益而获得回报，该金额反映了在剩余股票流通期间交换过剩股票的普通股的任何升值，但将承担在此期间价值下降的负担。所谓的受让人或其他名义持有人因指定受益人而收到的任何超过允许收款金额的款项都必须移交给我们。我们的公司注册证书规定，我们可以购买任何因所谓的转让或其他事件而自动兑换成普通股的剩余股份。我们可以购买多余股票的价格将等于以下两项中较低者：

•对于因所谓的价值转让而产生的过剩股票，则为导致自动交换过剩股票的所谓转让中的每股价格，如果是由于其他事件导致的过剩股票，则为在自动交换过剩股票之日交易的普通股的市场价格，以及

我们对过剩股票的购买权将有效期为90天，从自动交换过剩股票之日开始，或者如果我们没有收到有关导致自动交换过剩股票的所谓转让的通知，则从董事会真诚地确定交换过剩股票的日期开始。

关于所有权限制的其他规定。如果有令董事会满意的证据，表明此类豁免不会危及我们在《美国国税法》下作为房地产投资信托基金的地位，则我们的董事会可以免除某些人的普通股实益持有上限或推定所有权限额。在批准此类豁免之前，我们董事会可能要求美国国税局作出裁决，要求其提出令其满意的律师意见，以及申请人就维持我们的房地产投资信托基金地位作出陈述和承诺。

在遵守某些条件和限制的前提下，我们的经理Vornado Realty Trust及其某些关联公司免除了普通股实益持有上限。因此，实际上，另一位普通股持有人获得豁免的可能性较小。

如果我们董事会认定尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则上述所有权和转让限制将不适用。在公司的股票所有权发生重大变化之后，《美国国税法》第382和383条对公司的净营业亏损和信用结转以及某些其他税收属性的使用施加了限制。为了保持我们使用净营业亏损结转（如果有）来减少应纳税所得额的能力，我们的公司注册证书还包含限制已发行股票所有权的额外条款（“第382条所有权限制”）。第 382 条所有权限制只是降低了某些可能导致此类限制出现的情况的风险。由于已发行股份的转让（直接或间接），我们仍然有可能受到第382或383条规定的限制。

总的来说，我们的公司注册证书规定，除非下一段所述的例外情况，否则任何人不得收购我们公司的股份，或者收购此类股票的期权或认股权证，前提是该人（或根据某些复杂的归属规则，这些归属规则在某些方面与适用于普通股实益所有权限额或推定所有权限的归属规则不同）将直接或根据此类归属规则拥有，占班级的 5% 或以上此类已发行股份（以下为该人的 “所有权利息百分比”）。此外，除下一段所述的例外情况外，任何一类股票的所有权百分比等于或超过5％的人都不得收购或转让此类股票，或收购此类股份的期权或认股权证。上述限制分别适用于我们的每类已发行股票。

上述限制不适用于（i）1993年9月21日普通股所有权比例为5％或以上的某些人及其关联公司对普通股的收购和转让；（ii）在董事会决定的范围内根据我们的发行进行股份转让；（iii）董事会特别批准的其他股份转让。

违反第382条所有权限制的股份、期权或认股权证的转让将无效，受让人不会获得此类股票、期权或认股权证的任何权利。因此，所谓的收购者将无权对此类股票进行投票或获得股息。此外，根据我们的要求，所谓的股票、期权或认股权证收购方将被要求将其转让给我们指定的代理人。代理人通常会出售此类股票、期权或认股权证，将其收益汇给所谓的收购方，但以该人的股票购买价格为限，并尽可能将收益余额汇给该人的转让人。类似的程序将适用于向所谓收购方支付的任何股息以及其转售股票、期权或认股权证的收益。

所有直接或根据美国国税法典适用的归属规则拥有已发行普通股2％以上的个人必须在每年1月31日之前向我们发出书面通知，其中包含我们的公司注册证书中规定的信息。此外，应要求每位股东本着诚意向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位或遵守根据《美国国税法》房地产投资信托基金条款颁布的财政部法规。

以下是影响我们和股东的特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的重要条款摘要。以下描述仅作为摘要。您可以通过参阅特拉华州通用公司法以及我们的公司注册证书和章程来访问完整的信息。

根据特拉华州法律与感兴趣的股东进行业务合并。《特拉华州通用公司法》第203条禁止上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

• 利益相关股东在成为感兴趣股东的交易开始时拥有公司已发行有表决权股票的至少85％，不包括同时也是公司高管的董事持有的股票，以及不向参与者提供保密决定是否以要约或交换要约形式投标受计划约束的股份的员工股票计划，或

• 在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日后，业务合并由董事会批准，公司三分之二的已发行有表决权股票的持有人在会议上投票，不包括感兴趣的股东拥有的有表决权的股票。

根据第203条的定义，“感兴趣的股东” 通常是指拥有公司15％或更多已发行有表决权股票的人。根据第203节的定义，“业务合并” 包括合并、合并、股票和资产出售以及与相关股东的其他交易。

修订我们的公司注册证书和章程。公司注册证书的修订必须得到董事会的批准。除非法律另有规定，否则我们董事会可以通过当时在职董事的多数票对章程进行修改。

股东会议。根据章程，我们将举行年度股东大会，日期和时间由董事会、董事长、副董事长或总裁决定。我们的章程要求股东提前通知股东，以便在年度股东大会之前提名董事会候选人或开展其他业务。每当拥有我们至少大部分已发行和流通股票的股东有权就提交给股东的事项进行表决的股东以书面形式要求召开此类会议时，董事长或副董事长应召集股东特别会议。

董事会。我们的董事会分为三类。随着每个类别的任期届满，该类别的董事任期将为三年，直到其继任者正式当选并获得资格为止。这些错开的条款可能会减少试图改变对亚历山大的控制权的可能性。