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对第二份修订和重述的信用证和担保协议的第一修正案

于2023年10月17日由捷蓝航空公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、北卡罗来纳州的花旗银行作为信贷协议一方的行政代理人(“行政代理人”，及其继承人和以该身份获得许可的受让人)和同意贷款人(定义见下文)签署的第二次修订和重述的信贷和担保协议(“修正案”)的第一修正案。除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应与下文所述信贷协议(经本修正案修订)中该等术语的含义相同。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人及其若干附属公司不时作为担保人、贷款人和行政代理是日期为2022年10月21日的第二次修订和重新签署的信贷和担保协议(经修订、修改和补充并于本协议之日生效的“信贷协议”)的当事人；

鉴于借款人已提议(I)延长贷款的到期日和(Ii)按本协议所述的条款和条件作出本协议所述的某些其他变更；以及

鉴于，紧接在本修正案生效之前的每个循环贷款人(每个，“同意贷款人”)都希望同意本修正案所述的修改。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第1节--信贷协议修正案。在满足本合同第3节规定的条件后，应对信贷协议进行如下修改：

(A)在《信贷协议》第1.01节中，按适当的字母顺序增加以下新定义：

其中，“第一修正案生效日期”是指2023年10月17日。

(B)将“信贷协议”第1.01节中“循环贷款到期日”的定义全部修改和重述如下：

“循环贷款到期日”是指，对于任何(A)未根据第2.28节，即2025年10月21日延期的循环承付款和(B)经延长的循环承付款，指下述规定的最终到期日

循环贷款人或循环贷款人接受的适用延期要约。

(C)将“信贷协议”第1.01节中“可持续性调整”的定义全部修改并重述如下：

“可持续性调整”是指在任何可持续性调整期内，根据借款人根据第5.01(J)节提交的最新ESG证书中规定的ESG分数，根据下表对该可持续性调整期的适用边际和承诺费费率进行的调整，如下所示：

；但如果借款人未能按照第5.01(J)节的规定提交ESG证书，则可持续性调整应为[***]每一适用保证金和承诺费费率的增加，从未能交付ESG证书之日起至(但不包括)下一个可持续调整期开始为止；此外，对于根据第7.01(B)节发生并仍在继续的违约事件的每一天，可持续性调整应被视为零(除非该违约事件已根据第10.08节被免除)；此外，如果相关ESG机构(W)未能或不再能够发布任何ESG报告，或未经借款人同意而以其他方式延误任何ESG报告的发布，(X)通知借款人，或宣布其将不再发布ESG报告，或(Y)大幅改变其确定ESG分数的方式，则在任何这种情况下，借款人或行政代理(按照所需贷款人的指示行事)可要求借款人和可持续发展结构代理之间进行谈判(期限不超过连续30天，或借款人和行政代理双方商定的较长期限(经所需贷款人同意)，以期就确定ESG分数的替代ESG机构和/或替代基础达成一致(每个这样的期限，称为“ESG谈判期”)；此外，还需考虑到自

自第一修正案生效之日起，该期限应持续到[***]第一修正案生效日(或借款人和行政代理(经所需贷款人同意)共同商定的较长期限)的周年纪念日和在此期间的可持续性调整应以[***]在借款人于#年交付的ESG证书中载明[***]。在任何此类ESG谈判期内，适用的可持续性调整期的ESG分数应以紧接该ESG谈判期开始之日之前生效的可持续性调整期为基础。如果在该ESG谈判期内借款人和可持续发展构造者之间未能达成协议，则自该ESG谈判期的最后一天起及之后，可持续性调整应停止适用于适用的保证金和承诺费费率。

(D)将《信贷协议》第5.01(J)节全部修改和重述如下：

“(J)在每个ESG报告日期之后，立即(但无论如何不迟于15个工作日)提供一份列出最新ESG分数的ESG证书，并附上相关的ESG报告；但在任何可持续性调整期内，如果ESG机构(完全由ESG机构酌情决定)在下一个ESG报告日期之前向借款人发布更新的ESG报告，借款人应在收到该更新的ESG报告后立即(但无论如何不迟于15个工作日)向行政代理提交一份更新的ESG证书，列出该更新的ESG报告中包含的ESG分数(为避免怀疑，该更新的ESG分数应生效，以确定自提交该更新的ESG证书之日起适用的可持续性调整期剩余时间的可持续性调整)；此外，在任何ESG谈判期间，不需要根据本第5.01(J)节或其他条款交付ESG证书。借款人不遵守本第5.01(J)条的规定，不构成借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件项下各自承担的任何义务的违约，也不会导致任何违约或违约事件。

第2节--生效条件本修正案应自下列各项条件均已满足之日起生效(“修正案生效日期”)：

(A)修订已执行的修正案。行政代理应已收到借款人、作为行政代理的北卡罗来纳州花旗银行和同意的贷款人签署的本修正案的签字页。

(二)提供各种证明文件。行政代理人应在形式和实质上合理地令行政代理人满意：

(I)从借款人那里收到特拉华州国务秘书最近日期的证明，证明该实体的良好信誉以及在该国务秘书办公室存档的宪章文件；

(Ii)借款人出具的该实体的公司秘书或助理公司秘书(或类似人员)的证书，注明修正案生效日期

日期和证明(A)附件是该实体的公司注册证书和在该证明的日期有效的章程的真实和完整的副本，(B)附件是该实体的董事会通过的授权其签署、交付和履行本修正案的决议的真实和完整的副本，(C)该实体的公司注册证书自根据上文第(1)款提供的国务秘书证书上注明的最后一次修改之日起未被修改，以及(D)执行本修正案的该实体的每名高级人员的在任情况和签署式样(在每种情况下，该实体是该文件的一方的情况下)(该证书载有该实体的另一名高级人员关于签署本条所指证书的高级人员的在任情况和签署的证明)；和

(Iii)由借款人发出的高级船员证明书，证明(A)本修订第(3)节所列的申述及保证在各要项上的真实性，犹如该等申述或保证是由该借款人在修订生效日期作出的一样，但如任何该等申述或保证是与某指明日期有关的，则在该日期(但任何在重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”方面受规限的申述或保证，在适用日期当日在各方面均属真实和正确，在本修订生效之前及之后)及(B)并无任何事件于修订生效日期发生及持续发生，或因本修订生效日期预期发生的交易而导致构成违约或违约事件。

(C)听取大律师的意见。行政代理应已收到：

(I)签署借款人总法律顾问布兰登·纳尔逊的书面意见，注明修正案生效日期，其形式和实质应令行政代理人合理满意；及

(Ii)签署借款人纽约特别法律顾问Debevoise&Plimpton LLP的书面意见，注明修正案生效日期，其形式和实质令行政代理合理满意。

(D)减少费用的支付。借款人应已支付行政代理的所有合理且有文件记录的自付费用(包括Milbank LLP的合理律师费)，且至少在修订生效日期前一个工作日提交了发票。

(E)提供适当的陈述和保证。本修正案第3节所列借款人的所有陈述和担保，在修正案生效日期当日及当日，在本修正案生效日期之前及之后，在本修正案生效日期之前及之后，在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期并于该日期作出一样(除非按其条款作出的任何该等陈述或担保是在不同的指定日期作出的，在此情况下为截至该指定日期)；但任何以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的陈述或担保在各方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样。

适用日期，在此预期的交易生效之前和之后发生在修订生效日期。

(F)保证没有违约或违约事件。于修订生效日期生效之前及之后，将不会发生任何违约或违约事件，亦不会在修订生效日期继续发生。

行政代理应及时将修改生效日期的发生通知本合同各方。

第3节--陈述和保证。为了促使本修正案的其他各方订立本修正案，借款人向该等其他各方中的每一方陈述并保证在本修正案生效之日起：

(A)确保没有发生、正在继续发生或将因实施修正案而导致的违约事件；和

(B)信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证(信贷协议第3.05(B)、3.06及第3.09(A)节所载的陈述及保证除外)在本协议日期当日及截至本协议日期在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如在本协议日期及截至本协议日期所作的相同效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，且在此情况下与该日期相同，则属例外；但任何以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的陈述或保证，在各方面均须真实和正确，犹如在适用日期当日及当日，在修订生效之前及之后所作出的一样。

第4节--信贷协议的提法和效力；批准。在本修订生效时及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或提及信贷协议的类似字眼，均指经本修订修订的信贷协议。经本修正案具体修订的《信贷协议》和其他每份贷款文件，以及借款人在本协议和本协议项下的义务，均为并将继续完全有效，并在此在各方面予以批准和确认。双方确认并同意，信贷协议中使用的“义务”一词应包括借款人根据经本修正案修订的信贷协议承担的所有义务。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应被视为“贷款文件”。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修订或放弃，也不构成对任何贷款文件任何规定的修订或放弃。

第5节--执行对应物。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本修正案应按照第3节的规定生效，自修正案生效之日起及之后，本修正案对双方及其各自的继承人、允许的受让人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。交付一份

通过传真或电子.pdf副本签署的本修正案签名页的副本应与手动签署的本修正案副本的交付有效。

第六节--适用法律。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。在此比照引用10.05(B)-(D)和10.15节的规定。

第7条--放弃通知。行政代理和每个同意的贷款人不要求其收到信贷协议第2.28(D)节中规定的关于本修正案所述交易的通知。

[此页的其余部分故意留空]

本修正案自上述日期起正式签署并交付，特此为证。

捷蓝航空公司，
作为借款人

撰稿：S/丽莎·里弗·施瓦茨

姓名：丽莎·里弗
头衔：财务主管

花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理

作者：S/阿尔伯特·马里，Jr.。

姓名：小阿尔伯特·玛丽
职务：高级信托官

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

撰稿：S/迈克尔·伦纳德报道

姓名：迈克尔·伦纳德
职务：总裁副

巴克莱银行作为贷款人

作者：S/Charlene Saldanha/

姓名：沙琳·萨尔丹哈
职务：总裁副

高盛美国银行，作为贷款人

作者：S/丽贝卡·克拉茨。

姓名：丽贝卡·克拉茨
标题：授权签字人

高盛贷款合作伙伴有限责任公司，作为贷款人

作者：S/丽贝卡·克拉茨。

姓名：丽贝卡·克拉茨
标题：授权签字人

法国巴黎银行，作为贷款人

作者：S/罗伯特·帕帕斯。

姓名：罗伯特·帕帕斯
标题：经营董事

作者：S/亚山Avis。

姓名：亚山阿维斯
标题：董事

摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人

撰稿：S/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金
职务：总裁副

北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为贷款人

撰稿：S/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金
标题：授权签字人

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：S/Prathamesh Kshisagar。

姓名：普拉塔梅什·克希尔萨加
标题：董事

Natixis，纽约分行，作为贷款人

作者：S/塞西莉亚·佩特伊。

姓名：塞西莉亚·佩特伊
标题：董事

作者：S/叶夫根尼亚·列维廷。

姓名：叶夫根尼亚·列维廷
标题：经营董事

法国农业信贷银行公司和投资银行，作为贷款人

作者：S/布莱恩·博洛廷。

姓名：布莱恩·博洛廷
标题：经营董事

通过：/s/塞西莉亚公园

Name：zhang cheng
标题：经营董事