证券 和交易委员会 华盛顿特区 20549

时间表 13G

根据 1934 年的《证券交易法》 （修正案编号) *

Peraso Inc.

（发行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.001 美元

（证券类别的标题 ）

71360T200

（CUSIP 编号）

2024 年 2 月 6 日

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

☐ 规则 13d-1 (b) 规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)

^* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关标的证券类别的 ，以及随后包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第 18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法 该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

(1) 正如本声明第4项中更全面描述的那样，此类股份和百分比基于表格8-K中披露的1,346,334股普通股 的已发行普通股，不对全面行使 (i) 认股权证、(ii) 预融资认股权证、(iii) A系列认股权证和 (iv) 系列认股权证后可发行的普通股产生全部效力 B 认股权证，在每种情况下行使均受 封锁程序的约束。

(1) 正如本声明第4项中更全面描述的那样，此类股份和百分比基于表格8-K中披露的1,346,334股普通股 的已发行普通股，不对全面行使 (i) 认股权证、(ii) 预融资认股权证、(iii) A系列认股权证和 (iv) 系列认股权证后可发行的普通股产生全部效力 B 认股权证，在每种情况下行使均受 封锁程序的约束。

(1) 正如本声明第4项中更全面描述的那样，此类股份和百分比基于表格8-K中披露的1,346,334股普通股 的已发行普通股，不对全面行使 (i) 认股权证、(ii) 预融资认股权证、(iii) A系列认股权证和 (iv) 系列认股权证后可发行的普通股产生全部效力 B 认股权证，在每种情况下行使均受 封锁程序的约束。

项目 1 (a)。发行人名称：

Peraso Inc.（“发行人”）。

项目 1 (b)。发行人主要执行办公室地址：

发行人的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞白令大道2309号95131。

项目 2 (a)。申报人员姓名：

前述人员以下统称为 “举报人”。此处 中有关申报人以外人员的任何披露都是在向相应的 方进行询问后根据信息和信念进行的。

申报人已签订联合申报协议，该协议的副本作为本声明附录 13G（本 “声明”）的附录1提交，根据该协议，他们同意根据该法第13d-1（k）条的规定共同提交本声明和该声明的所有后续修正案 。

提交本声明本身不应解释为任何申报人承认此处报告的证券的受益所有权 。

项目 2 (b)。主要营业办公室地址，如果没有，则为居住地址：

每位申报人的 主要营业地址是加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街3053号256号94123号。

项目 2 (c)。公民身份：

Ionic 是一家根据加利福尼亚州法律组建的有限责任公司。Ionic Management 是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司 。奥尼尔先生和库尔斯顿先生都是美国公民。

项目 2 (d)。证券类别的标题：

声明所涉证券类别的 标题是发行人的普通股，面值每股0.001美元 （“普通股”）。

项目 2 (e)。CUSIP 号码： 71360T200

项目 3。如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 a：

不适用。

项目 4。所有权。

本项目要求的与每位申报人有关的 信息载于本声明封面 的第 5 至 9 行和第 11 行，并以引用方式纳入此处，供每位申报人参考。报告的所有权百分比基于（i）发行人于2024年2月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的发行人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告披露的1,346,334股普通股（“ 8-K表格”），（ii）最多可发行952,380股普通股全面行使Ionic持有的A系列普通股购买 认股权证（“A系列认股权证”），（iii）在全面行使B系列普通股后可发行的多达952,380股普通股 购买Ionic持有的认股权证（“B系列认股权证”）和（iv） 在行使Ionic 持有的预先注资普通股购买权证（“预融资认股权证”，以及A系列认股权证和B系列认股权证，即 “认股权证”）后最多可发行的356,190股普通股， ，如果是每份A系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证 均受9.99％的受益所有权封锁（“拦截器”）的约束。

Ionic 持有总额为2,260,950股普通股的可行使认股权证，其中2,244,843股不被视为Ionic的实益所有 ，因为每份认股权证都触发了封锁程序，在每种情况下，Ionic都禁止Ionic将认股权证行使为普通股，前提是该权证持有人，连同其关联公司和 任何人与该持有人或任何此类关联公司一起作为一个集团行事，将实益拥有 股份总数的 9.99% 以上然后在任何此类活动生效后立即发行和流通的普通股。

Ionic 是12万股普通股和另外16,107股普通股的受益所有人，在充分行使认股权证 的任意组合后可发行的另外16,107股普通股（“股份”）。Ionic有权处置其实益拥有的股份，并有权对 股权进行投票，该权力可由其经理Ionic Management行使。Ionic Management的每位经理奥尼尔先生和库尔斯顿先生都有共同的投票权和/或处置Ionic 和Ionic Management实益拥有的股份。奥尼尔先生和库尔斯顿先生都不直接拥有这些股份。根据该法第 13d-3条的规定，奥尼尔先生和库尔斯顿先生均可被视为实益拥有Ionic和Ionic Management各自实益拥有的股份，Ionic Management可能被视为实益拥有Ionic拥有的实益股份。

项目 5.一个班级的百分之五或以下的所有权。

不适用。

项目 6.代表他人拥有超过百分之五的所有权。

不适用。

项目 7.对收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。

不适用。

项目 8.小组成员的识别和分类。

不适用。

项目 9.集团解散通知。

不适用。

项目 10.认证。

申报人通过在下方签署 来证明，尽其所知和所信，上述 的证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人 的控制权而持有，也不是为了改变或影响证券发行人 的控制权而被收购或持有，也不是与任何具有该 目的或效果的交易有关或参与者，仅与之相关的活动根据第 240.14a-11 节提名。

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

附录 1

联合申报协议

根据 规则 13d-1 (k)

下列签署人承认并同意，附表13G中的上述声明是代表下列每位签署人提交的， 随后对本附表13G声明的所有修正应代表每位下列签署人提交， 无需提交额外的联合申报协议。下列签署人承认，每人应负责及时提交 此类修正案，并负责确保本人或其中所含信息的完整性和准确性，但对有关其他人的信息的完整性和准确性不承担任何责任，除非他（br）知道或有理由相信此类信息不准确。下列签署人特此进一步同意 ，本联合申报协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议签署后均应被视为 为原件，但所有这些对应文件共同构成同一份文书。