美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第 2 号修正案)*
环球电子在线有限公司 |
(发行人名称) |
普通股,无面值 |
(证券类别的标题) |
M5216V106 |
(CUSIP 号码) |
2023 年 12 月 31 日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
☐ | 规则 13d-1 (c) |
细则13d-1 (d) |
* | 本封面的其余部分应填写 申报人在本表格上首次提交的主体类别的证券,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案将改变先前封面中提供的披露。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号M5216V106 | 13G | 第 1 页,共 10 页 |
1 | 举报人姓名 | ||
美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体) | |||
Cross Ship S.à r.l. | |||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | ||
(a) ☐ | |||
(b) | |||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 | 国籍或组织地点 | ||
卢森堡 | |||
的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人和 |
5 | 唯一的投票权 | ||
0 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
3,600,246 |
||||
7 | 唯一的处置力 | |||
0 | ||||
8 | 共享的处置权 | |||
3,600,246 |
||||
9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||
3,600,246 |
|||
10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(见说明)☐ | ||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
2.18%(1) |
|||
12 | 举报人类型(见说明) | ||
CO | |||
(1) | 第(11)行列出的百分比基于Global-E Online Ltd.(“发行人”)2023年9月30日发行的164,904,339股普通股, 无面值(“普通股”)2023年11月11日发行的64,904,339股普通股(“普通股”),该百分比在2023年11月15日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的发行人2023年11月6-K表报告 附录99.1中披露。 |
CUSIP 编号M5216V106 | 13G | 第 2 页,共 10 页 |
1 | 举报人姓名 | ||
美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体) | |||
维特鲁威三世卢森堡 S.a r.l. | |||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | ||
(参见说明书) (a) ☐ |
|||
(b) | |||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 | 国籍或组织地点 | ||
卢森堡 | |||
的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人和 |
5 | 唯一的投票权 | ||
0 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
3,600,246 |
||||
7 | 唯一的处置力 | |||
0 | ||||
8 | 共享的处置权 | |||
3,600,246 |
||||
9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||
3,600,246 |
|||
10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) ☐ | ||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
2.18%(1) |
|||
12 | 举报人类型(见说明) | ||
CO | |||
(1) | 第(11)行列出的百分比基于2023年9月30日已发行的164,904,339股普通股 ,该百分比在发行人2023年11月 表6-K报告附录99.1中披露并于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交。 |
CUSIP 编号M5216V106 | 13G | 第 3 页,共 10 页 |
1 | 举报人姓名 | ||
美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体) | |||
VIP III 提名人限定 | |||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | ||
(参见说明书) (a) ☐ |
|||
(b) | |||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 | 国籍或组织地点 | ||
英格兰和威尔士 | |||
的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人和 |
5 | 唯一的投票权 | ||
0 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
3,600,246 |
||||
7 | 唯一的处置力 | |||
0 | ||||
8 | 共享的处置权 | |||
3,600,246 |
||||
9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||
3,600,246 |
|||
10 | 检查 第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ | ||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
2.18%(1) |
|||
12 | 举报人类型(见说明) | ||
CO | |||
(1) | 第(11)行列出的百分比基于2023年9月30日已发行的164,904,339股普通股 ,该百分比在发行人2023年11月 表6-K报告附录99.1中披露并于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交。 |
CUSIP 编号M5216V106 | 13G | 第 4 页,共 10 页 |
1 | 举报人姓名 | ||
美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体) | |||
VIP II LP | |||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | ||
(参见说明书) (a) ☐ |
|||
(b) | |||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 | 国籍或组织地点 | ||
英格兰和威尔士 | |||
的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人和 |
5 | 唯一的投票权 | ||
0 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
3,546,242 |
||||
7 | 唯一的处置力 | |||
0 | ||||
8 | 共享的处置权 | |||
3,546,242 |
||||
9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||
3,546,242 |
|||
10 | 检查 第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ | ||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
2.15%(1) |
|||
12 | 举报人类型(见说明) | ||
PN | |||
(1) | 第(11)行列出的百分比基于2023年9月30日已发行的164,904,339股普通股 ,该百分比在发行人2023年11月 表6-K报告附录99.1中披露并于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交。 |
CUSIP 编号M5216V106 | 13G | 第 5 页,共 10 页 |
1 | 举报人姓名 | ||
美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体) | |||
VIP III 共同投资 LP | |||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | ||
(参见说明书) (a) ☐ |
|||
(b) | |||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 | 国籍或组织地点 | ||
泽西 | |||
的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人和 |
5 | 唯一的投票权 | ||
0 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
54,004 |
||||
7 | 唯一的处置力 | |||
0 | ||||
8 | 共享的处置权 | |||
54,004 |
||||
9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||
54,004 |
|||
10 | 检查 第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ | ||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
0.03%(1) |
|||
12 | 举报人类型(见说明) | ||
PN | |||
(1) | 第(11)行列出的百分比基于2023年9月30日已发行的164,904,339股普通股 ,该百分比在发行人2023年11月 表6-K报告附录99.1中披露并于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交。 |
CUSIP 编号M5216V106 | 13G | 第 6 页,共 10 页 |
1 | 举报人姓名 | ||
美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体) | |||
维特鲁威合伙人律师事务所 | |||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | ||
(参见说明书) (a) ☐ |
|||
(b) | |||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 | 国籍或组织地点 | ||
英格兰和威尔士 | |||
的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人和 |
5 | 唯一的投票权 | ||
0 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
3,600,246 |
||||
7 | 唯一的处置力 | |||
0 | ||||
8 | 共享的处置权 | |||
3,600,246 |
||||
9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||
3,600,246 |
|||
10 | 检查 第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ | ||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
2.18%(1) |
|||
12 | 举报人类型(见说明) | ||
PN,IA | |||
(1) | 第(11)行列出的百分比基于2023年9月30日已发行的164,904,339股普通股 ,该百分比在发行人2023年11月 表6-K报告附录99.1中披露并于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交。 |
CUSIP 编号M5216V106 | 13G | 第 7 页,共 10 页 |
项目 1 (a)。 | 发行人姓名 |
环球电子在线有限公司
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址 |
巴塞尔街 25 号
Petah Tikva 4951038
以色列
项目 2 (a)。 | 申报人姓名 |
本附表13G第2号修正案(本 “声明”) 由以下各方共同提交:
i. | Cross Ship S.a r.l.,a 卢森堡责任有限责任公司 (“跨越 船运”); |
ii。 | 维特鲁威三世卢森堡有限公司 卢森堡公司 责任有限责任公司(“卢森堡维特鲁威”)和Cross Ship的唯一股东; |
iii。 | VIP III Nominees Limited,一家英格兰和威尔士有限责任公司(“VIP Nominees”),以VIP III LP、英国有限合伙企业和VIP III Co-Invest LP、泽西岛有限合伙企业(统称 “基金”)和维特鲁威卢森堡的唯一合法股东的名义 的身份;以及 |
iv。 | Vitruvian Partners LLP,英格兰和威尔士有限责任合伙企业(“Vitruvian Partners”),基金经理 (由其各自的普通合伙人任命),也是VIP提名人的唯一股东。 |
Cross Ship、Vitruvian Luxembourg、VIP候选人、基金 和Vitruvian Partners在下文中有时统称为 “申报人”。 申报人之间关于联合提交本声明的协议作为附录99.1附后。
项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址,如果没有,则为住所 |
VIP Nominees、 VIP III LP 和 Vitruvian Partners 的主要业务办公室地址为伦敦威格摩尔街 105 号 W1U 1QY;VIP III Co-Invest LP 的主要业务办公室地址是泽西岛圣赫利尔城堡街 12 号 JE2 3RT;Cross Ship 和 Vitruvian Luxembore 的主要营业办公室地址是 21 号,菲利普二世街,L-2340 卢森堡。
项目 2 (c)。 | 公民身份 |
见上文第 2 (a) 项。
项目2 (d)。 | 证券类别的标题 |
普通股,无面值
项目2 (e)。 | CUSIP 号码 |
M5216V106
CUSIP 编号M5216V106 | 13G | 第 8 页,共 10 页 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据第 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 条提交的,请检查申报人是否是: |
不适用。
☐ | (a) | 根据该法(15 U.S.C. 78o)第 15 条注册的经纪人或交易商 | |
☐ | (b) | 该法第 3 (a) (6) 条(15 U.S.C. 78c)中定义的银行 | |
☐ | (c) | 该法(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)条定义的保险公司 | |
☐ | (d) | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司。 | |
☐ | (e) | 根据§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问。 | |
☐ | (f) | 符合§240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金。 | |
☐ | (g) | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 规定的母控股公司或控股人。 | |
☐ | (h) | A.《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条定义的储蓄协会。 | |
☐ | (i) | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,该教会计划被排除在投资公司的定义之外。 | |
☐ | (j) | 根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构。 | |
☐ | (k) | 小组,根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申报, 请说明机构类型:
第 4 项。 | 所有权 |
(a) | 实益拥有金额:每位申报人实益拥有该申报人封面上列出的普通股。 | |
(b) | 类别百分比:每位申报人实益拥有该申报人封面上列出的普通股的百分比。 | |
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 投票或指导投票的唯一权力:参见每位举报人的封面。 | |
(ii) | 共同的投票权或指导投票权:参见每位举报人的封面。 | |
(iii) | 处置或指示处置的唯一权力:参见每位举报人的封面。 | |
(iv) | 处置或指示处置的共同权力:参见每位举报人的封面。 |
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
如果提交本声明是为了报告 截至本报告发布之日申报人已不再是该类别百分之五以上的证券的受益所有人, 请检查以下内容。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用。
第 7 项。 | 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类 |
见上文第 2 (a) 项。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用。
CUSIP 编号M5216V106 | 13G | 第 9 页,共 10 页 |
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用。
第 10 项。 | 认证 |
不适用。
展品索引
附录 否。 | 展品名称 | |
附录 99.1 | 申报人于2022年2月11日签订的联合申报协议(参照申报人于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G附录99.1纳入) |
CUSIP 编号M5216V106 | 13G | 第 10 页,共 10 页 |
签名
经过合理的询问,尽下述每位 的知识和信念,下列每位签署人单独而非共同地证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 9 日。
CROSS SHIP S.A R.L. | |||
来自: | /s/ 盖尔·索西 | ||
姓名: | 盖尔·索西 | ||
标题: | B 经理和授权签字人 | ||
维特鲁威三世卢森堡 S.A R.L. | |||
来自: | /s/ 盖尔·索西 | ||
姓名: | 盖尔·索西 | ||
标题: | B 经理和授权签字人 | ||
VIII 提名人数有限 | |||
作者:Vitruvian Partners LLP,其董事 | |||
来自: | /s/ 罗伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
姓名: | 罗伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
标题: | 合作伙伴 | ||
VIP II LP | |||
作者:Vitruvian Partners LLP,其普通合伙人的指定成员 | |||
来自: | /s/ 罗伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
姓名: | 罗伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
标题: | 合作伙伴 | ||
VIP III 共同投资 LP | |||
作者:Vitruvian Partners LLP,其普通合伙人的指定成员 | |||
来自: | /s/ 罗伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
姓名: | 罗伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
标题: | 合作伙伴 | ||
维特鲁威合伙人律师事务所 | |||
来自: | /s/ 罗伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
姓名: | 罗伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
标题: | 合作伙伴 |