本证书所证明的证券未根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)或任何其他适用的证券法进行注册,是依据《证券法》和其他此类证券法的注册要求豁免而发行的。本证券及其中的任何权益或参与均不得再发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置,除非根据证券法规定的有效注册声明或根据根据所有适用的证券法免于或不受此类注册约束的交易;对于免于或不受此类注册约束的交易,则持有人不得再发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置将通知任何后续的证券购买者这份由它颁发的关于此类转售限制的证书。
购买普通股的预筹资金认股权证形式
MINERALYS THAREUTICS, INC
股票数量: [ l ]
(有待调整)
搜查令号 [ l ]原始发行日期:[ l ], 2024
特拉华州的一家公司Mineralys Therapeutics, Inc.(以下简称 “公司”)特此证明,出于良好和有价值的考虑,特此确认其收货和充足性, [l ]或其注册受让人(“持有人”)有权根据以下条款从公司购买总额不超过以下金额的商品 [ l ]本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),每股面值0.0001美元(“普通股”),每股行使价等于每股0.001美元(“行使价”),交出本认股权证购买普通股(包括任何普通购买权证)后,每股行使价等于每股0.001美元(根据本文第9节的规定,“行使价”)在本协议发布之日或之后随时不时以交换、转让或替换(以下简称 “认股权证”)的形式发行的股票(“原始发行”)日期”),受以下条款和条件约束:
1. 定义。就本认股权证而言,以下术语应具有以下含义:
就任何人而言,“关联公司” 是指由该人直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人,但仅限于此类控制持续的时间内。就本定义而言,“控制权”(含相关含义包括 “受控制”、“控制” 和 “共同控制”)对个人而言,是指直接或间接拥有 (i) 指导或指导该人的管理和政策的权力(无论是通过证券或合伙企业的所有权,还是通过合同或其他所有权权益),或 (ii) 至少 50% 的投票权证券(直接或根据任何期权、认股权证或其他类似安排)或其他类似的证券股权。
“归属方” 统指以下个人和实体:(i)持有人的任何直接或间接关联公司,(ii)与持有人或任何归属方一起行事或可能被视为集体行事的任何人,以及(iii)任何其他人
就交易法第13(d)条或第16条而言,其对普通股的受益所有权将或可能与持有人和/或任何其他归属方合并。为清楚起见,上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归属方遵守最高百分比。
对于截至任何日期的任何证券,“收盘销售价格” 是指彭博金融市场报告的该证券在主要交易市场上该证券的最后交易价格,或者,如果该主要交易市场开始延长交易时间且未指定最后交易价格,则指彭博金融市场报告的该证券在纽约时间下午4点之前的最后交易价格,或者如果有上述情况不适用,此类证券在电子场外交易市场的最后交易价格彭博金融市场报告的此类证券的公告栏,或者如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格,则指截至该日纽约时间下午4点在场外交易链接或场外交易市场集团公司的 “粉色表格” 中公布的任何做市商对此类证券的买入价和卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基础计算特定日期证券的收盘销售价格,则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议,则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误,董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内,应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。
“委员会” 是指美国证券交易委员会。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
“集团” 应具有《交易法》第13(d)条以及所有相关规则、规章和判例所赋予的含义。
“个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。
“主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场,截至原始发行日,应为纳斯达克全球精选市场。
“证券法” 是指经修订的1933年证券法。
“标准结算周期” 是指在适用行使通知交付之日生效的普通股主要交易市场的标准结算周期,该通知截至原始发行日为 “T+2”。
“交易日” 是指主要交易市场通常开放交易的任何工作日。
“过户代理人” 是指北卡罗来纳州Computershare信托公司、公司的普通股过户代理人和注册商,以及以此类身份任命的任何继任者。
2. 发行证券;登记认股权证。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证的所有权(
“认股权证登记册”),以记录持有人(应包括初始持有人,或视情况而定,本认股权证允许转让给的任何受让人)的名义。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配,以及出于所有其他目的,公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者,除非有相反的实际通知。
3. 转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下,在交出本认股权证并支付所有适用的转让税(如果有)后,公司应或将促使其过户代理在认股权证登记册中登记本认股权证全部或任何部分的转让。进行任何此类注册或转让后,应向受让人签发一份新的认股权证,主要以本认股权证的形式购买普通股(任何此类新认股权证,“新认股权证”),以证明本认股权证中如此转让的部分,并应向转让持有人签发一份新的认股权证,证明本认股权证中未如此转让的其余部分(如果有)。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人就本认股权证享有的所有权利和义务。公司应或将促使其过户代理人自费准备、签发和交付本第3节规定的任何新认股权证。在到期提交转让登记之前,公司可以将本协议的注册持有人视为所有人和持有人,并且公司不受任何相反通知的影响。
4. 行使认股权证。
(a) 本认股权证的全部或任何部分均可由注册持有人在原始发行日期当天或之后随时以本认股权证(包括第11节)允许的任何方式行使,并且此类权利不会过期。
(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证:(i) 一份填写并正式签署的行使通知(以下简称 “行使通知”),向公司交付(“行使通知”)的行使价,以及(ii)支付行使本认股权证数量的行使价(如果根据下文第10节在行使通知中指明,则可以采用 “无现金行使” 的形式),以及最后一批此类物品交付给公司的日期(根据本通知条款确定)是”运动日期。”不得要求持有人交付原始认股权证才能根据本协议进行行使。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行新认股权证具有同等效力,以证明有权购买剩余数量的认股权证(如果有)。
5. 交付认股权证。
(a) 行使本认股权证后,公司应立即(但无论如何不迟于包括行使之后的标准结算期在内的交易日数)将持有人在行使通知中规定的持有人在行使通知中规定的以及持有人根据行使有权获得的普通股总数(“行使股份”)存入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户(“DTC”)通过其托管人存款提款系统,或者如果是转账然后,代理人成为DTC快速自动证券转让计划(“FAST计划”)的参与者,并且(A)有一份有效的注册声明,允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售此类认股权证,或者(B)根据证券法颁布的第144条(假设本认股权证无现金行使),行使股份有资格由持有人在没有交易量或销售方式限制的情况下进行转售。如果转让代理人不是FAST计划的成员,或者如果上述(A)和(B)不正确,则转让代理人将(i)以持有人或其指定人的名义在证书上记录行使份额
用适当的可转让性限制说明来反映行使股份,该行使股份应通过隔夜快递发行并发送到行使通知中规定的地址,并在公司股票登记册上注明的地址,或(ii)以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册中以限制性账面记账形式发行此类行使股票。持有人或持有人指定接收认股权证股份的任何人均应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人,无论此类认股权证股份在何时存入持有人的DTC账户、账面记账头寸的日期或证明此类行使股份的证书的交付日期(视情况而定)。
(b) 如果公司未能在行使日期之后的标准结算期内按照第 5 (a) 条的要求向持有人或其指定人交付行使股(仅因持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外),并且持有人购买(通过公开市场交易或其他方式)普通股以满足持有人预期收到的认股权证的出售这样的练习(“买入”)但没有收到在标准结算期内,公司应在持有人提出要求后的两(2)个交易日内,(1)以现金向持有人支付金额(如果有),即(x)持有人在买入中购买的普通股的总购买价格(包括经纪佣金,如果有)超过(y)乘以公司要求的认股权证数量获得的金额在发行时间 (B) 向持有人交付卖出订单引发此类买入的价格义务已执行,而且(2)持有人可以选择,要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证(在这种情况下,此类行使应被视为已取消),要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。
(c) 在法律允许的范围内,根据第5(b)条的规定,公司根据和受本协议条款(包括下文第11节规定的限制)发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的,无论持有人为执行该条款、对本协议任何条款的任何放弃或同意、恢复对任何人的任何判决或任何执行该条款的行动而采取的任何行动相同或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止,或任何违约或持有人或任何其他人涉嫌违反对公司的任何义务,或持有人或任何其他人违反或涉嫌违法的行为,无论在其他任何情况下都可能限制公司在发行认股权证时对持有人承担的此类义务。在不违反第 5 (b) 条的前提下,此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利,包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约令和/或禁令救济。
6. 费用、税收和开支。行使本认股权证后,普通股的发行和交割应免费向持有人收取任何与发行此类证书有关的发行税或转让税、过户代理费或其他附带税或费用(不包括任何适用的印花税),所有这些税款和费用均应由公司支付;但是,公司无需为注册所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款任何其他名称的认股权证股份或认股权证持有人或其关联公司的。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收到认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。
7. 更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁,公司应签发或安排签发新的认股权证,以换取和替换本认股权证,或代替本认股权证,但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏(在这种情况下)相当满意的证据,以及在每种情况下,应公司要求的惯例和合理的合同赔偿。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证,则持有人应将此类残缺的认股权证交给公司,以此作为公司履行签发新认股权证义务的先决条件。
8. 保留认股权证。公司承诺,在本认股权证未偿还期间,它将始终从其授权但未发行的以及其他未保留的普通股总额中保留和保持可用性,其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时按本认股权证的规定发行认股权证股票,在行使整个认股权证时最初可发行和交割的认股权证股的数量,不附带其他人的优先权或其他任何或有购买权而不是持有人(考虑到调整和第 9 条的限制)。公司承诺,所有如此可发行和可交割的认股权证在根据本协议条款发行和支付适用的行使价后,均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评税。公司将采取一切合理必要的行动,确保此类普通股可以按照本协议的规定发行,而不会违反任何适用的法律或法规,也不会违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺,未经持有人事先书面同意,在本认股权证未偿还期间,它不会采取任何行动来增加普通股的面值。
9. 某些调整。根据本第9节的规定,行使本认股权证的行使价和可发行的认股权证股份数量将不时进行调整。
(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候,(i) 支付普通股股息,或以其他方式分配在原始发行日已发行和流通的任何类别的股本,并根据原始发行日或经修订的此类股票的条款,以普通股形式支付,(ii) 将其已发行普通股细分为更多数量的普通股,(iii) 将其已发行的普通股合并为较少数量的普通股或 (iv)通过股本重新分类发行公司任何额外的普通股,则在每种情况下,行使价应乘以分数,分数的分子应是该事件发生前夕已发行的普通股数量,其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量。根据本款第 (i) 款所作的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效,但是,如果该记录日期已确定,且该股息未在规定的日期全额支付,则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价,此后应根据本款自当时起根据本款调整行使价此类股息的实际支付额。根据本款第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条作出的任何调整应在该细分、合并或发行生效之日后立即生效。
(b) 按比例分配。如果在最初的发行日当天或之后,公司应通过资本返还的方式向普通股持有人申报或分派其资产(或收购其资产的权利)的股息或其他按比例分配
其他(包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产),但为避免疑问,不包括任何受第9(a)条约束的普通股分配,任何受第9(c)条约束的购买权分配(定义见下文)以及受第9 (d) 节约束的任何基本交易(定义见下文)(“分配”)那么,在每种情况下,持有人有权参与此类分配,其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制,包括但不限于最高百分比(定义见下文))前夕持有该份分配,或者如果没有,则持有人有权参与此类分配记录被录取,记录持有者的日期将确定参与此类分配的普通股份额(前提是,如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比,则持有人无权在这样的程度上参与此类分配(并且无权因此类分配(和受益所有权)而获得此类普通股的受益所有权)等等此类分发的一部分应为了持有人的利益,应暂时搁置,直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比为止,届时持有人应获得此类分配(以及就此类初始分发或以类似方式暂停的任何后续分发宣布或进行的分配),其程度与没有此类限制相同)。
(c) 购买权。如果公司在原始发行日当天或之后的任何时候向任何类别的普通股(“购买权”)的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利,则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以获得的总购买权完全行使本认股权证后可收购的普通股数量(不考虑在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前行使本认股权证(包括但不限于最高百分比)的任何限制或限制,如果没有此类记录,则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(前提是持有人有权参与任何此类购买权)购买权将导致持有人和其他归属方超过最大百分比,则持有人无权在一定程度上参与此类购买权(并且无权因该购买权(和受益所有权)获得此类普通股的受益所有权),并且在某种程度上,为了持有人的利益,该购买权应暂时搁置,直到其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比为止,持有人应在何时或何时获得这样的许可权利(以及根据此类初始购买权或任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权,以类似方式暂时搁置的任何购买权),其程度与没有此类限制相同)。在本第9(c)节中,(i)“期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权,(ii)“可转换证券” 是指直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的任何股票或证券(期权除外)。
(d) 基本交易。如果在本认股权证未到期期间的任何时候 (i) 公司与他人进行任何合并或合并,其中公司不是幸存实体,或者在合并或合并前不归本公司的股东直接拥有,或
间接地,在此类合并或合并后立即获得尚存实体至少 50% 的投票权,(ii) 公司通过一项或一系列关联交易向他人出售其全部或基本全部资产,(iii) 根据任何要约或交换要约(无论是公司还是其他人),占公司和公司股本投票权50%以上的股本投标股持有人或其它其他人(如适用)接受此类投标付款,(iv)公司与另一人完成股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划),据此该其他人获得公司股本50%以上的投票权(不包括在此类交易前夕公司的股东在交易后立即以基本相同的比例保持该人的投票权的任何此类交易除外)或 (v) 公司影响任何普通股的重新归类或任何强制性股票交易所,根据该交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产(上文第9(a)节所涵盖的普通股的细分或组合所产生的结果除外)(在任何此类情况下均为 “基本交易”),则在该基础交易之后,持有人有权在行使本认股权证时获得相同金额和种类的股票本应有权获得的证券、现金或财产此类基本交易发生时,如果是在该基本交易之前,持有当时在行使本认股权证时全额行使本认股权证时可发行的认股权证数量的持有人,则不考虑此处包含的任何行使限制(“替代对价”)。公司不得进行任何公司不是尚存实体或替代对价包括他人证券的基本交易,除非 (i) 替代对价完全是现金,并且公司根据下文第10条规定同时 “无现金行使” 本认股权证,或 (ii) 在本认股权证完成之前或完成的同时,公司的任何继任者、幸存实体或其他个人(包括公司资产的任何购买者)均应承担有义务交付给根据上述规定,持有人可能有权获得本认股权证规定的其他对价以及其他义务。本 (d) 款的规定应同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。
(e) 认股权证的数量。在根据第9条对行使价进行任何调整的同时,行使本认股权证时可以购买的认股权证数量应按比例增加或减少,因此,在此调整之后,根据本协议应为增加或减少的认股权证数量应支付的总行使价与该调整前生效的总行使价相同。
(f) 计算。根据本第9节进行的所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的份额进行(视情况而定)。
(g) 调整通知。根据本第9节进行每一次调整后,公司将根据持有人的书面要求,立即根据本认股权证的条款真诚地计算调整额,并准备一份列明此类调整的证书,包括调整后的行使价以及行使本认股权证(如适用)时可发行的调整后的认股权证或其他证券数量或类型的声明,描述导致此类调整的交易并显示在详细说明所依据的事实这种调整是有根据的。根据书面要求,公司将立即向持有人和转让代理人交付每份此类证书的副本。
(h) 公司活动通知。如果在本认股权证尚未到期期间,公司 (i) 宣布分红或任何其他普通股的现金、证券或其他财产分配,包括但不限于向其授予任何权利或认股权证
认购或购买公司或任何子公司的任何股本,(ii)授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议,或(iii)授权自愿解散、清算或清算公司事务,则公司应在个人需要的适用记录或生效日期前至少十(10)天向持有人发出此类交易的通知持有普通股以便参与此类股票或对此进行投票交易;但是,未能发送此类通知或其中的任何缺陷均不得影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。此外,如果在本认股权证未履行期间,公司授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准第9(d)条所考虑的任何基本交易的协议,但第9(d)条第(iii)条规定的基本交易除外,公司应在该基本交易完成之日前至少三十(30)天向持有人发出此类基本交易的通知。持有人同意对根据本第9(h)条披露的任何信息保密,直到此类信息公开为止,并且在收到任何此类信息后,应遵守有关公司证券交易的适用法律。
10. 行使价的支付。尽管此处包含任何相反的规定,但持有人可以自行决定通过 “无现金活动” 履行其支付行使价的义务,在这种情况下,公司应向持有人发行根据《证券法》第3(a)(9)条进行的证券交易所中数量的认股权证,具体如下:
X = Y [(A-B) /A]
在哪里:
“X” 等于向持有人发行的认股权证数量;
“Y” 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数;
“A” 等于行使日前一天交易日普通股的收盘销售价格(由彭博金融市场公布);以及
“B” 等于行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。
就根据《证券法》颁布的第144条而言,打算、理解并承认,在 “无现金行使” 交易中发行的认股权证应被视为持有人收购,认股权证的持有期应视为已在本认股权证最初发行之日开始(前提是委员会在行使该认股权证时继续采取这种待遇是适当的立场)。如果登记发行认股权证股份的注册声明因任何原因在本认股权证行使时无效,则认股权证只能通过无现金行使,如本第10节所述。如果认股权证是通过此类无现金发行的,则公司承认并同意,根据《证券法》第3(a)(9)条,此类行使中发行的行使股份应具有行使的认股权证的注册特征,并可延续到正在行使的认股权证的持有期限。除第 5 (b) 节(买入补救措施)和第 12 节(以现金代替部分股份)中规定的情况外,本认股权证的行使在任何情况下均不得以现金结算。
11.运动限制。
(a) 尽管此处有任何相反的规定,但公司不得影响本认股权证任何部分的行使,认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分,任何此类行使从一开始即无效,并视作未行使权证,前提是持有人与归属方一起,实益拥有或将要受益根据《交易法》第 13 (d) 条确定的所有权,以及据此颁布的规则,超过 [4.99%][9.99%][19.99%](“最大百分比”) 在此类活动后将发行和流通的普通股.为了计算受益所有权以确定是否超过最大百分比,持有人与归属方持有和/或实益拥有的普通股总数应包括持有人与归属方持有和/或实益拥有的普通股数量,加上行使正在确定的相关认股权证时可发行的普通股数量,但应不包括股票数量在 (i) 行使持有人或归属方持有和/或实益拥有的剩余未行使的认股权证,以及 (ii) 行使或转换由该持有人或任何归因方持有和/或实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证)后即可发行的普通股,这些证券的转换或行使受到类似的限制此处包含的限制。就本第11(a)条而言,除非前一句中另有规定,否则持有人或归属方的受益所有权应根据《交易法》第13(d)条及其颁布的规则进行计算和确定。就认股权证而言,在确定已发行普通股的数量时,认股权证持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表最新报告或向委员会提交的其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量,(2) 公司最近的公开公告或 (3) 公司或公司的任何其他通知过户代理人列出了已发行普通股(例如已发行和已发行股份)的数量,“已报告未偿还股票编号”)。无论出于何种原因,应持有人的书面或口头要求,公司应在一(1)个工作日内以口头、书面或电子邮件形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在提交相关认股权证的行使通知之前,持有人应向公司披露其与归属方持有和/或实益拥有的普通股的数量,以及通过行使衍生证券收购的任何行使或转换限制,以及与本文中包含的限制相似的任何行使或转换限制。如果公司在普通股的实际已发行股份数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人的行使通知,则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人,如果该行使通知否则会导致持有人以及归属方的受益所有权(根据本第11(a)条确定)超过最大百分比,持有人必须将减少的数量通知公司根据此类行使通知购买的认股权证股份(减少此类购买的股份数量,“减持股份”);(ii) 在合理可行的情况下,公司应尽快将持有人为减持股份支付的任何行使价返还给持有人。无论如何,自报告已申报的已发行股票数量之日起,应在持有人和归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券(包括本认股权证)生效后确定已发行普通股的数量。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人以及归属方被视为总体上超过该认股权证的最大百分比的受益所有权
普通股的已发行数量(根据《交易法》第13(d)条确定),持有人和归属方的总受益所有权超过最大百分比的股票数量(“超额股份”)应被视为无效并应从一开始就取消,持有人和/或归因方无权投票或转让多余股份。在超额股份的发行被视为无效后,公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。通过向公司发出书面通知,认股权证持有人可以不时将最高百分比提高或减少至不超过此类通知中规定的19.99%的任何其他百分比;前提是最高百分比的任何提高要到向公司发出此类通知后的第六十一(61)天才能生效,并且不会对此类变更之前影响的任何部分行使产生负面影响。
(b) 本第11节不应限制持有人或归因方可能获得或实益拥有的普通股数量,以确定该持有人或归因方在进行本认股权证第9(d)节所规定的基本交易时可能获得的证券或其他对价金额。为明确起见,根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人或归属方的实益所有权,包括《交易法》第13(d)条和根据该法颁布的规则或《交易法》第16条及其颁布的规则,包括第16a-1(a)(1)条)的目的。事先无法根据本款行使本认股权证的任何情况均不影响本段关于随后确定行使性的规定的适用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与第 11 (a) 节中预期受益所有权限制不一致的部分,或者为使此类限制适当生效而进行必要或可取的修改或补充时,本段规定的解释和实施方式不应严格遵守第 11 (a) 节的条款。本段中包含的限制不可放弃,应适用于本认股权证的继任持有人。
12. 无零碎股票。不会发行与本认股权证的任何行使相关的部分认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票,将要发行的认股权证数量向下舍入到下一个整数,公司应以现金向持有人支付任何此类零星股票的公允市场价值(基于收盘销售价格)。
13. 通知。本协议下的任何及所有通知或其他通信或交付(包括但不限于任何行使通知)均应为书面形式,并应在最早于 (i) 传输之日被视为已送达并生效,前提是此类通知或通信是在交易日纽约时间下午 5:30 之前的下一个交易日通过过户代理账簿和记录中指定的电子邮件地址发送的,(ii) 该日期之后的下一个交易日传输,如果此类通知或通信是通过经确认的电子邮件发送的在非交易日或不迟于纽约市时间下午 5:30 的某一交易日转让代理人的账簿和记录中指定的地址;(iii)如果由国家认可的隔夜快递服务发送,指定下一个工作日送达,则为邮寄之日后的交易日;或(iv)需要向其发出通知的人实际收到时(如果是手工交付)。
14. 授权代理人。根据本认股权证,公司最初应担任认股权证代理人。在通知持有人三十(30)天后,公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司,或因公司或任何新的认股权证代理人应加入的任何合并而产生的公司,或公司或任何新的认股权证代理人加入的任何公司
根据本认股权证,几乎所有公司信托或股东服务业务均应作为继任认股权证代理人,无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人(通过头等邮件,邮费预付),邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。
15.其他。
(a) 作为股东没有权利。除非本认股权证中另有规定,否则持有人仅以本认股权证持有人的身份,无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人,也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何权利对任何公司行动(无论是任何重组、股票发行)进行投票、给予或不予同意在向认股权证持有人发行认股权证之前,对股票进行重新分类、合并、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式,认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权获得认股权证。此外,本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券(行使本认股权证或其他方式)或作为公司股东的任何责任,无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。
(b) 授权股份。(i) 除非持有人放弃或同意,否则公司不得通过任何行动,包括但不限于修改其证书或公司章程,或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动,避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款,但将始终本着诚意提供协助执行所有此类条款并采取所有必要的行动,或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下,公司将 (a) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上,(b) 采取所有必要或适当的行动,使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证,以及 (c) 采取商业上合理的努力来获得所有此类授权任何具有以下条件的公共监管机构的许可、豁免或同意其管辖权是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。
(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前,公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。
(c) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下,本认股权证可由持有人转让。未经持有人的书面同意,公司不得转让本认股权证,但如果进行基本交易,则转让给继任者除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力,并使其受益。在不违反前一句的前提下,本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人提供本认股权证下的任何法律或衡平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。
(d) 修正和豁免。除非本文另有规定,否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下,才能修改认股权证的条款,公司可以采取此处禁止的任何行动,或不采取本协议中要求其采取的任何行动。
(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。
(f) 适用法律;管辖权。本认股权证应受纽约州实体法的管辖和解释,不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律选择规则。由本认股权证或其解释、有效性、执行和解释引起的、有关或相关的任何争议,均应提交给位于纽约州、纽约州的联邦法院,如果该法院没有属事管辖权,则交由位于纽约州纽约的纽约州法院(“特定法院”)处理和解决。公司和持有人均不可撤销和无条件地服从特定法院的专属管辖权,放弃对向此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议,并放弃因在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的任何索赔。公司和持有人特此放弃对基于或由本认股权证引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本授权令有关的所有争议。本节已由每家公司和持有人进行了充分的讨论,这些条款不存在任何例外情况。公司和持有人特此进一步保证和陈述,该方已与其法律顾问一起审查了本豁免,并且该方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃了陪审团审判权。
(g) 标题。此处标题仅为方便起见,不构成本认股权证的一部分,不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。
(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行,则本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害,公司和持有人将本着诚意努力商定一项有效且可执行的条款,该条款应作为商业上合理的替代条款,并在达成协议后将此类替代条款纳入本认股权证。
[页面的其余部分故意留空]
为此,公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本逮捕令,以昭信守。
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MINERALYS THAREUTICS, INC |
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来自: | |
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附表 1
行使通知的形式
[由持有人执行,根据认股权证购买普通股]
女士们、先生们:
(1) 下列签署人是认股权证编号的持有人 [ l ](“认股权证”)由特拉华州的一家公司MINERALYS THERAPEUTICS, INC.(“公司”)签发。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。
(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证的权利。
(3) 持有人打算按以下方式支付行使价(选中一项):
☐ 现金活动
☐ 认股权证第10条下的 “无现金行使”
(4) 如果持有人选择了现金活动,则持有人应支付美元[ l ]根据认股权证的条款,向公司提供立即可用的资金。
(5) 根据本行使通知,公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。
(6) 在交付本行使通知时,下列签署人向公司陈述并保证,在使本通知所证明的行使生效时,持有人的实益拥有量不会超过本通知所涉认股权证第11(a)条允许拥有的普通股数量(根据经修订的1934年《证券交易法》第13(d)条确定)。
过时日期:
持有人姓名:
来自:
姓名:
标题:
(签名必须在所有方面都一致
到认股权证正面注明的持有人姓名)