根据2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-276501

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案至

表格S-1
注册声明
根据1933年《证券法》

HEALTHCARE TRIANGLE，INC.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

7901 Stoneridge Drive，220套房

加州普莱森顿，邮编：94588

(925) 270-4812

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Thyagarajan Ramachandran

首席财务官

医疗保健三角公司

7901 Stoneridge Drive，220套房

加州普莱森顿，邮编：94588

(925) 270-4812

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中点名的出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 它不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

医疗保健 三角公司

最多12,183,612股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中指明的出售股东不时要约和出售Healthcare Triangle，Inc.(单独或连同其附属公司，“我们”、“我们”或“公司”)发行和出售最多12,183,612股普通股，每股票面价值0.00001美元。出售股东可以出售的股份数量包括：(I)如果出售股东将第一批票据(如本文定义)完全转换，则可向出售股东发行最多11,111,112股普通股，该股份占第一批票据转换后可发行普通股最大股份数的300%。以及(Ii)最多1,072,500股普通股，如果他们全面行使第一批认股权证(定义见此)，则可向出售股东发行最多1,072,500股普通股，该等股份占行使第一批认股权证后可发行普通股最高股数的300%。

根据日期为2023年12月28日的证券购买协议(“证券购买协议”)的条款，该等普通股可由本公司与出售股东 发行。为此目的，这个数字是使用(A)证券购买协议下的最高规定最低准备金，自第一批完成日期至本招股说明书所属的注册说明书向美国证券交易委员会提交登记说明书的 日期，以及(B)第一批债券的下限价格中较大的 计算得出的。本招股说明书涵盖的普通股股票将根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的注册豁免进行发行。我们登记普通股股份是为了履行我们根据本公司与出售股东之间于2023年12月28日订立的登记权协议(“登记权协议”)的条款授予出售股东的登记权的义务 。

第一批票据， 如下所述，于2023年12月28日发行后18个月到期，不计息，除非发生违约事件 ，在这种情况下，第一批票据将按18%的年利率计息，并可按等于3.44688美元的初始转换价转换为普通股 ，前提是，如果违约事件已经发生且持续无补救措施， 转换价格将为以下两者中的较低者：（i）3.44688美元，（ii）在紧接第一批票据转换通知之前的20个交易日内普通股的三个最低日成交量加权平均价格 的平均值的95%，及（iii）紧接适用兑换日期前10个交易日最低每日成交量加权平均价的80% ，可按第一批票据进一步订明予以调整。

初始转换 价格，除常规的稀释性发行保护外，还可能根据当前私募 之后进行的稀释性发行进行额外修订（并被称为稀释性发行价格），除了向出售股东 提供参与总额最高相当于相同条款下任何后续融资25%的权利，后续融资中规定的条件和价格 。此外，本协议的最低价可进一步修订（如果 双方同意），包括如果在转换当前第一批票据时，所述最低价低于第一批票据中规定的最低价 ，则本公司应额外以现金支付最低价与实际 转换价之间的经济差额（不考虑最低价）。

我们 在此登记的股份数量包括（i）最多11，111，112股普通股，该股份代表转换第一批票据时可能发行的普通股最大数量的300%;及（ii）最多1，072，500股普通股，该等 股相当于行使第一批认股权证时可能可发行的普通股最高股数的300%。 根据第一批票据的规定，登记的股份数量基于0.54美元的最低价。

我们不会在此次发行中出售我们普通股的任何股份 ，我们也不会从出售我们普通股的股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。出售股票的股东将获得出售本公司在此提供的普通股的所有收益。 但是，我们将产生与在此提供的我们的普通股的股份登记相关的费用。

出售股票的股东可以通过公开或私下交易的方式，以出售时的市价或协商价格出售这些股份。出售的时间和金额由出售股票的股东自行决定。销售股票的股东和任何参与证券分销的承销商、交易商或代理人可被视为承销商，他们出售证券的任何利润以及任何承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为证券法下的承销折扣和佣金。不能保证出售股票的股东 将出售本招股说明书中提供的任何或全部证券。

有关可用于分发共享的可能方法的详细信息，请参阅标题为“ 配送计划“从本招股说明书第87页开始。我们将承担与普通股登记相关的所有费用、开支和费用。出售股东将承担因其出售普通股而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“HCTI”。2024年2月8日，纳斯达克上报道的我们普通股的收盘价 为3.67美元。

对我们普通股的投资涉及风险。 请参阅本招股说明书、我们不时提交给美国证券交易委员会的定期报告中包含的“风险因素”，这些报告通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。在投资我们的普通股之前，您应仔细 阅读本招股说明书和我们通过引用合并的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为：2024年

目录表

请仔细阅读本招股说明书 。它描述了我们的业务、我们的财务状况和我们的经营结果。我们准备了这份招股说明书，以便 您将获得做出明智投资决策所需的信息。您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。未授权任何人向您提供其他信息或 其他信息。对于其他人 可能向您提供的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书仅可在本招股说明书所述证券的发售和出售合法的情况下，且仅在本招股说明书所包含的注册说明书的有效期内使用。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间 或我们普通股的任何出售。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分配，在任何情况下都不意味着我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化。

本招股说明书包含 受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请参阅“风险因素 “和”关于前瞻性陈述的特别说明.”

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或任何向美国证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息 (“美国证券交易委员会”)。我们和销售股东均未授权任何人向您提供附加信息 或与美国证券交易委员会备案的招股说明书中包含的信息不同的信息。出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何 出售我们普通股的时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有指定或上下文另有暗示，否则：

除非另有说明，所有美元金额 均以美元表示。除非另有说明，否则所有提及的“美元”或“美元”指的是美元， 所有提及的“普通股”和“股份”指的是我们股本中的普通股。所有对普通股数量和每股普通股价格的引用均已调整，以反映2023年5月实施的十分之一 反向股票拆分。

对于美国以外的投资者： 我们和出售股票的股东均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行、或持有或分发本招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。见本招股说明书标题为“配送计划“ 和”美国联邦所得税的重要考虑因素“有关这些限制的更多信息。

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业和市场的信息基于各种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设、 估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方行业出版物均不是为我们准备的。由于各种因素的影响，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险 ，包括风险因素“在这份招股说明书中。这些因素和其他因素 可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大相径庭。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测 来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。行业调查、出版物、顾问调查 和预测一般都表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。据我们所知，包括对未来时期的预测的某些第三方行业数据没有考虑全球冠状病毒大流行的影响。因此，这些第三方预测 可能被夸大了，不应给予不适当的重视。预测尤其可能不准确，尤其是在较长时间内 。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设 。关于我们的市场地位的陈述是基于最新的可用数据。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的行业数据的任何错误陈述 ，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素“风险因素“在这份招股说明书中。

风险因素

对我们证券的投资涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险，作出投资决策.我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害， 以及我们不知道的或我们认为截至本招股说明书日期不重要的其他风险。我们证券的交易价格 可能会因任何这些风险而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。我们的实际结果可能会 因各种因素而与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在重大差异，这些因素包括但不限于本招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的特别说明” 和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中讨论的因素。

与我们公司相关的风险

与拥有比我们更多的财务、技术和营销资源的公司竞争 可能会导致客户流失和/或 产品价格下降，从而导致我们的收入和/或市场份额下降。

There are a number of companies that are our principal and secondary competitors and offer products and systems that are comparable to our solutions and address the markets we serve. The principal competitive factors in our markets include product features, performance, and support, product scalability and flexibility, ease of deployment and use, the total cost of ownership, and time to value. Some of our current and potential competitors have advantages over us, such as longer operating histories, significantly greater financial, technical, marketing, or other resources, a stronger brand and business user recognition, larger intellectual property portfolios, and broader global distribution and presence. Further, competitors may be able to offer products or functionality similar to ours at a more attractive price than we can by integrating or bundling their software products with their other product offerings. In addition, our industry is evolving rapidly and is becoming increasingly competitive. Larger and more established companies may focus on creating a learning system or solutions that could directly compete with one or more of our offerings. If companies move a greater proportion of their data and computational needs to the cloud, new competitors may emerge which offer services comparable to ours or that are better suited for cloud-based data, and the demand for one or more of our offerings may decrease. Smaller companies could also launch new products and services that we do not offer and that could gain market acceptance quickly. We may also face competition from providers of cloud management systems and database systems, and other segment-specific applications. Any of these companies, as well as other technology or healthcare companies, could decide at any time to specifically target hospitals and Life Sciences companies within our target market. A number of existing and potential competitors are more established than we are and have greater name recognition and financial, technical, and marketing resources. Products of our competitors may have better performance, lower prices, and broader market acceptance than our products. We expect increased competition that could cause us to lose clients, lower our prices to remain competitive, and, consequently, experience lower revenues, revenue growth, and profit margins, which would have a material adverse effect on our financial condition and business prospects.

我们 依赖于第三方托管和传输服务的持续可用性。与我们的第三方数据中心提供商的运营 问题失去合同关系或更改其成本可能会损害我们的业务、声誉或运营结果。

我们 目前通过由Amazon Web Services、Google Cloud和Microsoft Azure Cloud运营的第三方数据中心托管设施提供我们的大部分平台功能，我们主要在这些设施中使用共享服务器。我们依赖这些第三方 为我们的服务器提供持续的电力、冷却、互联网连接以及物理和技术安全，我们的运营 在一定程度上取决于他们保护这些设施免受自然灾害的破坏或中断的能力，例如地震和飓风、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件。如果我们的任何第三方设施 安排终止，或者如果设施出现服务中断或损坏，我们的平台可能会中断 ，并且在安排新设施和服务时可能会出现延误和额外费用。

我们第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的平台中断。尽管我们的数据中心采取了预防措施 ，但使用量激增、自然灾害(如地震或飓风)、恐怖行为、破坏或破坏行为、在没有足够通知的情况下关闭设施的决定，或设施出现的其他意想不到的问题 都可能导致我们平台的可用性长时间中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不会对我们可能产生的任何损失进行足够的赔偿。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用， 或导致客户停止使用我们的平台，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们父母的控制可能会阻止我们以较低的费率获得基本服务，如果我们的父母停止向我们提供服务，我们的业务可能会受到影响。

我们的母公司为我们提供基本服务，包括软件开发、基础设施开发、销售支持、招聘和 移民支持、项目协调、人力资源和运营支持以及管理/咨询服务。虽然我们以我们认为的市场价格向母公司支付这些服务的费用，并且是在诚信的基础上进行协商的，但如果我们 意识到未来有第三方可以比母公司更优惠的条件提供此类服务，我们母公司对我们董事会和公司的控制 可能会阻止我们以更优惠的条件从此类第三方获得这些服务，或与我们的母公司重新谈判条款。此外，如果家长不再能够为我们提供这些服务，我们可能会被迫以不太优惠的条款从 第三方获得这些服务。如果母公司阻止我们在未来向第三方支付更少的费用来购买母公司目前提供的服务，或者如果母公司无法为我们提供其现在提供的服务，此类事件可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的 不利影响。

由于 我们是纳斯达克商城规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免本公司遵守可能对公众股东产生不利影响的某些公司治理要求 。

根据纳斯达克商城规则 规则4350(C)，一家由个人、集团或 另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 纳斯达克规则中定义的大多数董事是独立的要求，以及我们的薪酬 以及提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克规则下的 “受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择 依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，并且我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受到 所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力下降 ，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们持有的机密和/或个人信息，或我们或我们客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全受到重大疏忽披露或泄露，可能会损害我们的业务、声誉和运营结果。

我们的业务需要存储、传输和使用数据，包括医疗保健信息、患者信息、 个人信息和其他必须保密的信息。这些活动已经并可能在未来使我们的客户和我们的产品成为第三方网络攻击的目标，这些第三方试图未经授权访问我们平台上包含的数据。由于我们系统上的个人数据的类型和数量，我们认为医疗保健公司可能成为此类入侵和攻击的目标。

近年来，网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程和计算机黑客的其他 故意不当行为的频率、严重性和复杂性显著增加，政府机构和安全专家警告， 黑客、网络犯罪分子和其他针对信息技术系统的潜在攻击者的风险日益增加。此类第三方 可能试图进入我们的系统，以窃取数据或破坏系统。此外，我们的安全措施 也可能因员工错误、渎职、系统错误或漏洞（包括我们的供应商、 供应商、其产品或其他方面的漏洞）而遭到破坏。第三方还可能试图以欺诈手段诱使员工或客户披露 敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以访问我们平台上包含的数据，包括 患者信息。

虽然 我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防止安全漏洞的安全措施，但这些措施 可能会失败或可能不充分，特别是当用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术经常发生变化时， 并且通常在针对目标启动之前无法识别，从而导致未经授权的披露、修改、滥用、破坏， 或丢失我们或我们客户的数据或其他敏感信息。未能防止或减轻安全漏洞以及 不当访问或披露我们维护的数据（包括个人信息）可能导致诉讼、赔偿义务、 监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、争议、声誉损害、转移 管理层的注意力以及其他责任和对我们业务的损害。

我们 无法确定犯罪能力的提高、我们系统中新漏洞的发现、利用 这些漏洞的尝试、物理系统或设施入侵和数据盗窃或其他发展不会危及或破坏保护我们系统和我们拥有的信息的 技术。

我们 可能会在防范或补救网络攻击方面产生大量成本。任何安全漏洞都可能导致运营中断 ，从而削弱我们满足客户要求的能力，进而可能导致收入减少。此外，无论 存在实际或感知的安全漏洞，我们的声誉都可能遭受无法弥补的损害，导致我们的当前和潜在客户 在未来拒绝我们的产品和服务，阻止数据供应商向我们提供数据或阻止客户使用我们的服务， 或改变消费者行为，对我们的技术的市场覆盖范围产生不利影响。此外，我们可能被迫花费大量 资源来应对安全漏洞，包括用于通知个人和提供缓解服务、修复 系统损坏、通过部署额外人员和保护技术增加网络安全保护成本以及提起诉讼 和解决法律索赔或政府询问和调查的资源，所有这些都可能转移我们管理层和 关键人员对我们业务运营的注意力。

最后， 虽然我们在某些情况下提供指导和具体要求，但我们并不直接控制客户的任何网络安全 操作，也不直接控制他们在防范网络安全威胁方面的投资金额。因此，我们会受到他们系统中的任何缺陷或违规行为的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大影响。

无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

为了 执行我们的增长计划，我们必须吸引并留住在软件工程和医疗保健行业 法规方面都很熟练的高素质员工。对这些员工的竞争非常激烈，尤其是在云相关服务方面具有丰富经验的软件工程师。COVID-19疫情亦刺激了医疗保健行业对此类专业人才的需求。 我们在招聘和留住具有 适当资格水平的员工方面不时遇到困难，我们预计将继续遇到困难。与我们竞争有经验员工的许多公司拥有比我们更多的资源，并且可能提供被认为比我们更好的薪酬方案。此外，我们的薪酬结构 的变化可能会对员工产生负面影响，并导致人员流失或在招聘过程中造成困难。如果我们无法吸引 新员工或无法留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

我们的云软件解决方案中的缺陷 或中断可能会导致对我们平台和服务的需求减少，我们的收入减少， 并使我们承担重大责任。

我们 会不时发现解决方案中的缺陷，未来可能会检测到新的缺陷。此外，我们还经历了服务中断、降级、停机和其他性能问题。此类问题 可能由多种因素引起，包括人为或软件错误、病毒、网络攻击、欺诈、客户使用量激增、与我们的第三方计算基础架构和网络提供商相关的问题 、基础架构更改以及拒绝服务问题。 我们在交付、配置或托管我们的解决方案，或设计、安装、扩展或维护我们平台的计算基础架构时出错，可能会导致服务中断。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。这类问题也有可能导致数据丢失。

由于我们的客户将我们的平台和服务用于其业务的重要方面，因此我们解决方案的任何错误、缺陷、中断、服务降级、 或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。如果发生这种情况， 我们的客户可能会延迟或扣留对我们的付款，取消与我们的协议，选择不续订，或对我们提出服务信用索赔、保修索赔或其他索赔，我们可能会失去未来的销售。任何此类事件的发生都可能导致对我们解决方案的需求减少、我们的收入减少、坏账费用增加或应收账款的收款周期增加， 或者可能需要我们承担诉讼费用或重大责任。

我们 经历了快速增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划。

自我们成立以来，我们经历了业务的快速增长和扩张。我们的收入、客户数量、提供的产品和服务、运营国家/地区、设施和计算基础设施需求都大幅增加，我们预计未来还会增加。我们的员工基础也经历了快速增长。随着我们继续以有机方式和通过收购实现增长，我们必须有效地整合、发展和激励越来越多的员工(由于新冠肺炎疫情，预计将有越来越多的员工进行远程工作)，同时执行我们的增长计划并保持我们 文化的有益方面。未能保持我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住高素质员工以及实现我们的业务目标的能力。

我们的 快速增长已经并将继续对我们的管理能力、管理和运营 基础架构、设施、IT和其他资源造成巨大压力。我们预计需要对我们的设施和计算基础设施进行额外投资 ，以扩展我们的运营。为了有效地管理增长，我们必须继续：改进我们的关键业务应用程序、流程、 和计算基础设施;增强信息和通信系统;并确保我们的政策和程序不断发展，以反映 我们当前的运营，并适当地传达给员工并由员工遵守（越来越多的员工正在工作， 预计将远程工作）。这些增强和改进将需要额外的投资以及宝贵的管理 和员工时间和资源的分配。未能有效管理增长可能会导致部署解决方案的困难或延迟、 质量或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营困难， 而任何这些困难都可能对我们的业务绩效和运营结果产生不利影响。

最近 高级管理团队的变动或其他关键人员的变动可能会对我们执行业务 战略的能力产生负面影响。

Our success depends in a large part upon the continued service of our senior management team or other key personnel. Recently, our founder and former Chief Executive Officer, Suresh Venkatachari, was suspended from his roles as our Chairman and Chief Executive Officer and he subsequently resigned from our board of directors and will likely not return as the Company’s Chief Executive Officer. We have not yet hired a Chief Executive Officer, and currently our management team is led by our Chief Financial Officer, Thyagarajan Ramachandran. Additionally, in December of 2022, three of our independent directors resigned and were replaced by three new independent directors in January 2023. The success of our new board of directors in leading our management team is critical to our vision, strategic direction, culture, products, and technology. We do not maintain key-man insurance for Mr. Ramachandran or any other member of our senior management team. Any leadership transitions can be inherently difficult to manage, and an unsuccessful transition may cause disruption to our business. In addition, change in the senior management team may create uncertainty among investors concerning our future direction and performance. Any disruption in our operations or uncertainty around our ability to execute could have an adverse effect on our business, financial condition, or results of operations.

我们 可能无法成功推出新产品或服务，或无法跟上技术进步的步伐。

我们的业务模式的 成功实施取决于我们适应不断发展的技术和日益严格的 行业标准并相应推出新产品和服务的能力。我们无法保证我们将能够按时推出 新产品，或根本无法保证这些产品将获得市场认可。此外，竞争对手可能会开发有竞争力的 产品，从而对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能推出计划产品或其他新产品或 未能按时推出这些产品可能会对我们的收入增长和经营业绩产生不利影响。

如果 我们无法适应不断变化的技术，我们的产品和服务可能会过时，我们的业务可能会受到影响。由于我们经营所在的市场 以快速的技术变革为特征，我们可能无法预测当前和潜在 客户或用户需求的变化，这些变化可能会使我们的现有技术过时。我们的成功将部分取决于我们 是否有能力继续增强现有产品和服务，开发新技术以满足我们潜在客户和用户日益复杂和多样化的需求，许可领先的技术并对技术进步和新兴的 行业标准和实践做出响应，所有这些都是在及时和具有成本效益的基础上进行的。我们专有技术的开发会带来重大的 技术和商业风险。我们可能无法有效地使用新技术，或无法使我们的专有技术适应 不断变化的客户或用户要求或新兴行业标准。上述任何情况都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 业务部分取决于我们建立和维护其他战略关系的能力。

为了 取得成功，我们必须继续保持我们现有的战略关系，并与我们运营的许多市场中的 领导者建立更多的战略关系。这对我们的成功至关重要，因为我们相信这些关系有助于 我们具备以下能力：

建立 战略关系非常复杂，因为战略合作伙伴可能决定在我们经营的部分或全部 市场与我们竞争。此外，如果我们与医疗保健和 生命科学行业的竞争对手开展业务，我们可能无法与这些行业的主要参与者保持或建立关系。

我们 在一定程度上依赖于我们的战略合作伙伴提高我们产品和服务的接受度和使用率的能力。如果我们 失去这些战略关系中的任何一个或未能建立其他关系，或者如果我们的战略关系未能使我们 获得预期的利益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 销售周期可能会很长且不可预测，这可能会导致我们的收入和经营业绩大幅波动。

Our sales cycle can be lengthy and unpredictable. Our sales efforts involve educating our customers about the use and benefits of our offerings and solutions, including the technical capabilities of our solutions and the potential cost savings and productivity gains achievable by deploying them. Additionally, many of our potential clients are typically already in long-term contracts with their current providers and face significant costs associated with transitioning to our offerings and solutions. As a result, potential customers typically undertake a significant evaluation process, which frequently involves not only our software platforms and component systems infrastructure and platforms but also their existing capabilities and solutions and can result in a lengthy sales cycle. We spend substantial time, effort, and money on our sales efforts without any assurance that our efforts will produce any sales. In addition, purchases of our platform as a service infrastructure are frequently subject to budget constraints, multiple approvals, and unplanned administrative, processing, and other delays. Many of our potential hospital clients have used all or a significant portion of their revenues to comply with federal mandates to adopt electronic medical records to maintain their Medicaid and Medicare reimbursement levels. In the event we are unable to manage our lengthy and unpredictable sales cycle, our business may be adversely affected.

我们的 收入历来集中于我们的顶级客户，失去这些客户可能会减少我们的收入 并对我们的经营业绩产生不利影响。

从历史上看， 我们的收入一直集中在少数客户中。截至2022年12月31日止财政年度，我们的最大客户及 五大客户分别占我们收入的39%及73%。因此，失去这些客户中的一个或多个 可能会大幅减少我们的收入，损害我们的运营业绩，并限制我们的增长。

占公司收入39%的最大客户通知本公司，决定终止与本公司(及其子公司)的协议，自2024年2月4日起生效。该公司目前正在评估协议终止的重要性和潜在终止的影响。

与我们的知识产权以及我们的平台和服务相关的风险

保护某些知识产权 可能很困难且成本高昂，我们无法保护我们的知识产权可能会降低我们产品和服务的 价值。

我们的商标、商业秘密、版权和其他知识产权是我们的重要资产。超出我们 控制范围的各种事件对我们的知识产权以及我们的产品、服务和技术构成威胁。例如，我们当前或未来的任何知识产权可能会被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。

我们 已努力保护我们的专有权，包括许可协议、保密政策和程序、雇佣协议中的保密条款、与第三方的保密协议和技术安全措施，以及我们对版权、商标、商业秘密和不正当竞争法律的依赖。这些努力可能不充分或不有效。 例如，我们的商业秘密或其他机密信息的保密性可能会被我们的员工或第三方泄露， 这可能会导致我们失去这些商业秘密或机密信息所产生的竞争优势。未经授权的第三方 可能试图复制或反向工程我们产品的部分内容，或以其他方式侵犯、挪用或使用我们的知识产权 。我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权的程度。我们还可以得出结论，在某些情况下，保护我们的知识产权的好处可能会超过成本。

此外，我们的平台还整合了根据各种公共领域许可证授予我们的“开源”软件组件 。开放源码许可条款通常是模棱两可的，而且很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可条款的许多 。因此，这些条款对我们业务的潜在影响多少是未知的。此外， 一些企业可能不愿或不愿意使用基于云的服务，因为他们担心与这些服务相关的技术交付模式的安全性和可靠性等相关风险。如果企业 没有意识到我们服务的好处，那么这些服务的市场可能不会像我们预期的那样扩大或快速发展， 这两种情况都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律 标准是不确定的，而且仍在发展中。 某些国家/地区的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且并非我们的产品和服务所在的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。

我们的知识产权受到任何损害，或我们未能充分保护我们的知识产权，都可能使我们的 竞争对手获得我们的技术，并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。任何未经授权使用我们知识产权的行为的增加也可能分散我们技术和管理人员的精力，并导致我们的 大量额外费用，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

最后， 为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利 。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长，并会分散 管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们为维护我们的 知识产权所做的努力可能会遇到针对我们 知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。与我们决定对客户或前客户采取此类强制行动相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响， 损害我们的品牌和业务，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权 可能会对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们 可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。

我们的 竞争对手可能会开发类似的知识产权，复制我们的产品和/或服务，或围绕我们拥有的任何专利或其他知识产权进行设计。执行我们的知识产权或确定专利、知识产权或第三方其他专有权利的有效性和范围可能需要诉讼，这可能既耗时又昂贵 并对我们的业务和财务状况产生不利影响。可能会对我们和我们的生态系统合作伙伴提出知识产权侵权索赔，特别是在我们的竞争对手数量增加的情况下。这些索赔即使不具有价值，也可能代价高昂 并转移我们对公司运营的注意力，并导致暂时无法使用受此类索赔约束的知识产权 。此外，如果我们、我们的生态系统合作伙伴和/或客户因侵犯他们的知识产权而对第三方承担责任 ，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金并开发类似的非侵权知识产权， 以获得许可，或停止提供包含侵权知识产权的内容或服务。我们可能无法 以商业上合理的条款开发非侵权知识产权或获得许可(如果有的话)。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

第三方 可以尝试在我们未注册商标或版权的国家/地区或法律追索权可能受到限制的国家/地区将竞争产品或服务商业化。这可能会对我们的海外业务产生重大的商业影响 我们预计会扩大这些业务。

在全球所有国家/地区注册和执行我们的平台和服务的知识产权费用将高得令人望而却步，而我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权范围可能不如美国 。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同。例如，欧洲对软件发明的可专利性有更高的要求。因此，即使在我们确实追求专利保护的国家/地区，也不能保证任何专利都会涉及我们的产品。此外，某些国家/地区的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，在某些情况下，甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或向美国或其他司法管辖区销售或进口与我们的医疗保健技术相关的产品 。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品和服务，此外，还可以向我们拥有专利保护的地区 出口侵权产品和服务，但对侵权活动的执法力度不够。这些产品或服务可能与我们的产品或服务竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的强制执行 ，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或营销竞争产品的行为 总体上侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨大的 成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临无效或 狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。 我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果有的话，给予的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。 此外，欧洲某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，有强制许可法 ，根据该法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的 价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有的知识产权或 许可中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。

我们 使用第三方开源软件可能会对我们通过我们的平台提供产品和服务的能力产生负面影响 并使我们面临可能的诉讼。

我们 已经并可能在未来将第三方开源软件纳入我们的技术。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司经常面临挑战此类开源软件使用的索赔，并要求遵守开源软件许可条款 。因此，我们可能会被声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称 不遵守适用的开源许可条款的各方提起诉讼。某些开源软件许可证要求使用、分发 或通过网络提供包括开源软件的软件和服务的最终用户免费提供包含开源软件的技术的公共方面，公开源代码(在某些情况下可能包括 有价值的专有代码)以用于基于并入或使用开源软件而创建的修改或衍生作品，和/或 根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，在某些开源许可下，我们可能被要求向公众发布或许可我们专有软件的源代码。此外，如果第三方软件提供商将开源软件 合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能会被要求披露包含 或我们许可软件的修改的任何源代码。虽然我们使用旨在帮助我们监控和遵守第三方开源软件许可证并保护我们宝贵的专有源代码的工具，但我们可能会在无意中以 方式使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守其许可证条款的索赔，包括知识产权侵权或违约索赔。此外，如今开放源码软件许可的类型越来越多， 几乎没有一种许可在法庭上经过测试，为其正确的法律解释提供指导，而且存在这样一种风险，即此类许可可能被解释为对我们使用开放源码软件施加意想不到的条件或限制 。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求 公开发布我们专有源代码的某些部分，花费大量时间和资源来重新设计我们的一些软件， 或者支付损害赔偿、和解费用或使用费来使用某些开源软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。

此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险 因为开源许可方通常不提供有关软件功能或来源的支持、保修、控制、赔偿或其他合同保护 。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为 公开此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。 上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景，并可能帮助我们的竞争对手 开发与我们相似或更好的产品和服务。

任何未能保护我们未注册的知识产权的行为都可能损害我们的业务。

虽然 我们依靠版权法来保护我们创作的原创作品(包括软件)，但我们不会注册 任何可受版权保护的作品的版权。在版权所有者可以在美国提起侵权诉讼之前，必须注册源自美国的版权 。此外，如果源自美国的版权在基础作品发布后三个月内未注册，版权所有者可能被禁止在任何美国执法行动中寻求法定损害赔偿或律师费， 并可能仅限于寻求实际损害赔偿和损失利润。因此，如果我们源自美国的未注册版权被第三方侵犯 ，我们将需要注册该版权，然后才能在美国提起侵权诉讼，我们在任何此类侵权诉讼中的补救措施 可能是有限的。

我们 受到众多隐私和数据安全法律及相关合同要求的约束，如果我们不遵守这些义务 可能会对我们造成重大损害。

在我们正常的业务过程中，我们收集、处理、使用和披露有关个人的信息，包括受保护的健康信息和其他患者数据，以及与健康专业人员和我们的员工相关的信息。此类信息的收集、处理、使用、披露、处理和保护在美国和其他司法管辖区都受到严格监管，包括但不限于HIPAA(经HITECH修订)；美国州隐私、安全、违规通知和医疗保健信息法； 欧盟的GDPR；以及其他欧洲隐私法以及世界其他地区正在采用的隐私法。 这些法律和法规非常复杂，它们的解释正在迅速演变，使得实施和执法变得更加复杂，因此 合规要求具有模棱两可、不确定和潜在的不一致之处。此外，我们对信息的收集、处理、使用、披露、 和保护均受相关合同要求的约束。遵守此类法律和相关合同要求 可能需要更改我们对个人信息的收集、使用、转移、披露或其他处理方式，因此可能会 增加合规成本。如果不遵守此类法律和/或相关合同义务，可能会导致监管机构强制执行 或向我们提出违约索赔，或者可能导致第三方终止与我们的合同和/或选择未来不与我们合作 。如果发生这种情况，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、 和运营结果造成重大不利影响。

这些法规通常管理个人信息(包括医疗信息)的使用、处理和披露，并要求 使用标准合同、隐私和安全标准以及其他管理简化条款。关于HIPAA，我们不认为我们提供的服务一般会导致我们作为承保实体受制于HIPAA；但在某些情况下，我们作为业务伙伴受HIPAA约束，并可能签订业务联营协议。

此外， 联邦贸易委员会（“FTC”）和许多州的总检察长正在解释现有的联邦和州消费者 保护法，以便为个人信息（包括健康相关信息）的在线收集、使用、传播和安全实施不断发展的标准。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息惯例标准，这些标准涉及消费者通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明，说明我们如何 处理有关个人的信息，以及个人可能对我们处理其信息的方式有哪些选择。如果我们发布的此类信息 被认为是不真实的，我们可能会受到政府关于不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能导致 重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会，侵犯消费者隐私权或未能 采取适当措施保护消费者信息安全可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条的不公平行为或做法或影响商业的行为或做法。

此外，某些州还通过了强有力的隐私和安全法律法规。此类法律法规将由各法院和其他政府机构进行 解释，从而为我们以及我们的 未来客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，于2020年生效的CCPA对企业 收集、使用和共享个人信息施加了义务和限制，并为加州居民 提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予他们访问和删除个人信息以及选择退出某些个人信息共享的权利。受HIPAA约束的受保护健康信息不受CCPA约束，但是，我们持有的不受HIPAA约束的 个人信息将受CCPA约束。目前尚不清楚如何在CCPA下应用HIPAA和其他例外情况。 CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。在 联邦一级和其他州已经提出了许多类似的隐私法。

GDPR于2018年5月25日生效。GDPR规范了我们对个人数据的处理，并提出了严格的要求。 GDPR包括对违规行为的制裁，最高可达2000万欧元或全球年总收入的4.0%，适用于 服务提供商，如我们。此外，从2021年初（英国脱欧后的过渡期到期时）开始，我们将 必须遵守GDPR和英国GDPR，每个制度都有能力罚款高达2000万欧元 （1700万英镑）或全球营业额的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不明确，例如欧盟成员国和英国之间的数据传输将如何处理，以及信息专员办公室在过渡期结束后的作用。这些变更将 导致额外成本并增加我们的整体风险敞口。

欧洲最近的法律发展造成了个人数据从欧洲经济区转移到美国的复杂性和不确定性 ，例如：2020年7月16日，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私护盾框架（“隐私护盾”）无效，根据该框架，个人数据可以从EEA传输到根据隐私护盾计划进行自我认证的美国实体。虽然欧盟法院支持标准合同条款（欧盟委员会批准的标准合同格式，作为适当的个人数据传输机制，以及隐私保护的潜在替代品）的充分性，但它明确表示，仅依赖它们不一定在所有情况下都足够;这造成了不确定性。 目前，我们尚未实施任何隐私盾程序或认证。我们目前还依赖标准合同条款将个人数据转移到EEA以外的地区，包括美国。如果我们无意中处理了欧盟 公民的个人身份信息，则可能会使我们面临诉讼。

我们开展业务的美国、欧盟和其他司法管辖区继续发布新的和增强的现有隐私和数据安全保护法规 与收集、使用、披露、处置和保护有关个人的信息，包括医疗信息。隐私和数据安全法律在美国和国际上都在迅速发展， 这些法律的未来解释有些不确定。例如我们不知道欧盟如何。监管机构将解释或 执行GDPR的许多方面，并且一些监管机构可能以不一致的方式这样做。在美国，隐私和数据安全 是一些但不是所有州监管机构的重点领域，并且已经并可能继续在州和/或联邦层面引入新的立法。例如，加利福尼亚州有一项新的法案，即《加利福尼亚隐私权法案》，该法案可能于2023年生效。除其他事项外，其他法律或法规可能要求我们实施新的安全措施和流程，或在法律或法规中纳入有关个人的去识别健康或其他信息，其中每一项都可能需要大量支出或限制我们提供某些服务的能力。

与我们行业相关的风险

我们产品和服务的市场 竞争激烈，受快速技术变化的影响，我们可能无法在这些市场上有效竞争 。

医疗保健解决方案市场竞争激烈，其特点是技术、解决方案标准和用户需求的快速发展，以及新产品和服务的频繁推出。不能保证我们能在如此快速发展的市场中抓住更多的机会。与我们相比，我们的一些竞争对手可能更成熟，从更高的知名度和知名度中受益，并且拥有更多的财务、技术和营销资源。此外，我们预计，由于政府计划提供的潜在激励以及IT和医疗保健行业的整合，竞争将继续 增加。如果我们的一个或多个竞争对手或潜在竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们基于几个因素进行竞争，包括：

不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证我们面临的竞争压力 不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府在医疗保健领域的参与度增加可能会对我们的业务产生重大不利影响。

美国联邦和州一级的医疗保健系统改革可能会增加政府在医疗保健方面的参与，重新调整 报销率，并以其他方式改变我们的客户和与我们有业务关系的其他实体的业务环境。我们无法预测联邦或州一级的未来医疗改革计划或影响我们业务的其他计划 是否或何时会被提出、颁布或实施，也无法预测这些计划可能对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生何种影响。我们的客户和与我们有业务关系的其他实体可能会对这些举措 以及围绕这些提议的不确定性做出反应，减少或推迟投资，包括对我们产品和服务的投资。

医疗保健行业的整合 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

许多 医疗保健行业组织正在进行整合，以创建具有更大市场影响力的集成医疗保健服务系统。随着提供者网络和管理式医疗机构的整合，市场参与者的数量将减少，提供像我们这样的产品和服务的竞争将变得更加激烈，与主要行业参与者建立和维护关系的重要性也将增加。这些行业参与者可能试图利用其市场力量来谈判我们产品和服务的降价。 此外，通过集成交付系统整合管理和计费服务可能会降低对我们产品的需求。这种 整合还可能导致集成的交付系统，需要新收购的医生实践来用大型企业中已经使用的产品和服务 替换我们的产品和服务。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 受到医疗保健行业众多监管要求的约束，并容易受到不断变化的监管环境的影响。

作为医疗保健行业的 参与者，我们的运营和关系以及我们客户的运营和关系受到许多外国、 联邦、州和地方政府实体的监管。此类法规对我们、我们的产品和服务的影响可能是直接的 也可能是间接的。直接影响是我们自己受到相关法律法规的约束。此类法规的间接 影响体现在我们的客户可获得的政府补偿水平以及我们的产品必须能够由我们的客户以符合适用法律和法规的方式使用。此外， 我们在国际上拓展新市场的努力可能会使我们受到许多额外法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给合规带来 负担。

我们的客户在使用我们的软件平台和解决方案时遵守法律法规的能力可能会影响我们产品的适销性 或我们对客户合同的遵守情况，甚至会使我们承担直接责任，因为我们曾协助 我们的客户违反医疗保健法律法规。由于我们与医生、医院和生命科学 客户的业务关系是独一无二的，而且医疗保健IT行业作为一个整体在一定程度上处于起步阶段，因此许多 州和联邦法规对我们的业务运营和客户的应用可能是不确定的。

此外， 在美国联邦和州隐私和安全法中实施额外监管的趋势（如CCPA）;欺诈和滥用法律， 包括反回扣法律和对医生转诊的限制;我们的客户正在采用的众多质量衡量计划; 以及与分销和营销相关的法律，包括处方药的标签外促销，可能直接或间接 适用于我们的运营和关系或我们客户的商业惯例。法院或监管机构对我们或我们客户的业务 实践进行审查可能会导致对我们产生不利影响的决定。

此外，医疗保健监管环境可能会发生变化，从而限制我们的现有运营或增长。在可预见的未来，医疗保健 行业和EHR行业预计将继续经历重大的法律和监管变化，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法预测 未来可能的执法、立法和监管的效果。

我们 可能对其客户不遵守电子健康记录相关法律法规的行为承担直接和间接责任。

许多相关的联邦和州法律规范EHR的使用和内容，包括可能影响我们技术解决方案方法的欺诈和滥用法律 。我们为各种医疗保健提供商提供与电子病历相关的解决方案和专家服务。 因此，我们的平台和服务的设计必须以便于客户遵守适用的法律法规的方式进行。我们无法预测这些法律或可能管理这些系统和服务的新的联邦和州法律的可能更改的内容或影响。此外，我们可能需要获得相关认证或许可，以满足可能对我们的业务产生不利影响的行业 标准。

公司及其产品受隐私、信息安全、数据保护、消费者保护、 和未成年人保护等方面的法律法规制约，这些法律法规不断演变。我们实际或认为不遵守这些 法律法规可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、声誉或前景。

除了医疗保健特定的信息保护要求外，我们还存储敏感信息，包括员工的个人信息，我们的平台涉及在我们运行或由亚马逊、苹果、Facebook、谷歌和微软等第三方管理的设备、网络、 和公司系统上存储和传输客户的个人信息。我们受到许多法律、规则和法规的约束，这些法规要求我们在某些个人数据发生安全漏洞时通知玩家、投资者、监管机构和其他受影响的 方，或者要求采用通常定义模糊且难以实际实施的最低信息安全标准 。遵守这些法律的成本，包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和2018年加州消费者隐私法(CCPA)， 已经增加，未来可能还会增加。我们的公司系统、第三方系统和安全措施可能会由于 外部方的操作、员工错误、渎职、这些行为的组合或其他原因而被攻破，因此，未经授权的 方可能访问我们的数据、我们员工的数据、我们客户的数据或我们可能拥有的任何第三方数据，或破坏其完整性。任何此类安全漏洞可能要求我们遵守各种违规通知法律，可能会影响我们的运营能力，并可能使我们面临诉讼、补救和调查成本、安全措施成本增加、收入损失、声誉损害和潜在责任，每一项都可能是实质性的。

各个政府和消费者机构呼吁制定新的法规并改变行业惯例，并继续审查是否需要 对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在 限制某些有针对性的广告行为的法规。例如，加利福尼亚州通过的CCPA于2020年1月1日生效，并为居住在该州的消费者创造了新的隐私权。从未成年人那里收集数据也得到了更多的关注。例如，《儿童在线隐私保护法》(COPPA)要求公司在收集13岁以下儿童的个人信息之前，必须征得父母的同意。为了遵守GDPR、CCPA、COPPA和类似的法律要求，我们需要投入大量的运营资源，并产生大量的费用。

我们 努力在合理范围内遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和某些行业行为准则。但是，这些义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能会通过新的法律、政策、法律义务或行业行为准则，或者现有的法律、政策、法律义务、 或行业行为准则的解释方式可能会阻止我们向 特定司法管辖区的公民提供服务，或者可能会使我们的成本更高或更难这样做。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策和服务条款、我们对玩家或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律 义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他玩家数据的安全损害，都可能导致消费者权益倡导组织或其他人对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明，并可能导致我们的玩家失去对我们的信任，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果、声誉或前景产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方，如玩家、供应商或开发商 违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们客户及其患者的信息面临风险 ，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉或前景产生不利影响。

公司及其产品受有关医疗服务提供者执业和患者信息保护的法律法规的约束。 我们实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、声誉或前景。

作为我们业务运营的一部分，我们和我们的分包商可能会访问或我们的客户可能会向我们提供与医疗服务提供者的治疗、付款和运营相关的个人可识别健康信息。在美国， 政府和行业立法和规则制定，特别是HIPAA、HITECH，以及联合委员会等行业组织发布的标准和要求 要求使用标准交易、标准标识、安全和其他标准和要求来传输某些电子健康信息。尚不成熟的国家标准和程序包括《电子交易和代码集标准》(《交易标准》)、《安全标准》(《安全标准》)和《个人可识别健康信息保密标准》(《隐私标准》)。《交易标准》要求在以电子方式进行的所有指定的“医疗保健交易”中使用指定的数据编码、格式和内容。安全标准要求对某些电子健康信息采取特定类型的安全措施，称为受保护的健康信息(PHI)。隐私标准授予个人有关其PHI的多项权利，并限制“承保实体”使用和披露PHI，这些实体被定义为“健康计划”、“医疗保健提供者”和“医疗信息交换所”。

对于我们提供给客户或由第三方使用的产品和服务，我们的任何 未能或被认为未能遵守上述法律法规，或我们相关的法律义务，或导致 未经授权发布或转移受保护的信息的任何安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼、集体诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉或前景产生不利影响。

公司及其产品受电子处方标准和采用受控物质电子处方的法律法规的约束。我们实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、声誉或前景。

医生使用我们的软件执行各种功能，包括电子处方，指的是将处方以电子方式发送到药房和随后的配药，受州和联邦法律管辖，包括欺诈和滥用法律 。各州有不同的处方格式要求，我们已将其编程到我们的软件中。管理处方活动的法律和法规存在显著差异，因为联邦法律和许多州的法律允许以电子方式传输某些受控制的处方订单，而几个州的法律既没有明确允许也没有明确禁止这种做法。联邦一级对管制物质和某些其他药物使用电子处方存在限制，包括药品监督协会于2010年年中颁布的一项规定。然而，一些州(最明显的是纽约州)已经通过了关于在处方阿片类药物和其他受控物质时使用电子处方工具的补充法律， 我们预计其他州的法规将继续解决这一问题。此外，HHS于2005年发布了最终的《电子处方和处方药计划》条例(2006年1月1日生效)，并于2008年发布了管理联邦医疗保险D部分下的电子处方标准的最终条例 (2008年6月6日生效)(“电子处方条例”)。这些 法规是2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)所要求的，除上文讨论的HIPAA标准外，还包括详细的标准和要求，用于通过电子方式传输与MMA处方药福利涵盖的药品福利相关的处方和其他信息。此外，2016年，国会通过了 《全面成瘾和康复法案》，其中包含与处方药监测计划有关的内容和与使用我们的技术有关的其他内容。这些标准详细而广泛，不仅涵盖处方医生和药房之间的交易，而且还涵盖电子资格、处方和福利查询。总体而言，该领域的法规可能很繁重，而且会定期演变，这意味着利用此类解决方案和服务给我们的客户带来的任何潜在好处都可能被新颁布的法规所取代，这会对我们的业务模式产生不利影响。我们努力提供使我们的客户 能够遵守这些规定的解决方案，这可能既耗时又昂贵。

对于我们提供给客户或由第三方使用的产品和服务，我们的任何 未能或被认为未能遵守上述法律法规，或我们相关的法律义务，或任何导致 未经授权发布或转移受保护信息的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼、集体诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉或前景产生不利影响。

我们 可能会因未能或被认为未能遵守管理医疗保健行业付款人索赔的审批和报销的法律法规而承担责任。

我们的 软件解决方案允许以电子方式将医生的医疗索赔传输给患者的付款人进行审批和报销。 此外，我们的服务还包括帮助进行云处理，以及将医生的医疗索赔提交给患者的付款人进行审批和报销 。联邦法律规定，任何人向任何付款人(包括但不限于Medicare、Medicaid和所有私人健康计划和管理保健计划)提交或导致 提交索赔，寻求为任何服务或产品支付超额费用或未提供给患者的项目的费用，都是民事和刑事违规行为。我们 制定了政策和程序，我们相信这些政策和程序可确保通过我们的系统和我们的服务传输的所有索赔都是准确和完整的，前提是我们的客户提供给我们的信息也是准确和完整的。但是，如果我们或我们的分包商不遵守这些程序和政策，或者这些程序和政策不足以防止提交不准确的索赔， 我们可能要承担责任。

如果我们的软件平台和解决方案被发现在与我们的软件集成的特定类型的医疗设备相关的 法规和批准中受到FDA的约束和批准，我们可能不得不产生额外的成本，或者在我们实际或被认为没有遵守此类法规的情况下受到潜在的刑事和民事处罚。

根据《联邦食品、药品和化妆品法》，某些计算机软件产品被作为医疗设备进行监管。21世纪^STCentury Cures Act, passed in December 2016, clarified the definition of a medical device to exclude health information technology such as Electronic Health Records; however, the legislation did leave the opportunity for that designation to be revisited if determined to be necessary by changing industry and technological dynamics. Accordingly, the Food and Drug Administration (the “FDA”) may become increasingly active in regulating computer software intended for use in healthcare settings. Depending on the product, we could be required to notify the FDA and demonstrate substantial equivalence to other products on the market before marketing such products or obtain FDA approval by demonstrating safety and effectiveness before marketing a product. Depending on the intended use of a device, the FDA could require us to obtain extensive data from clinical studies to demonstrate safety or effectiveness or substantial equivalence. If the FDA requires this data, we could be required to obtain approval of an investigational device exemption before undertaking clinical trials. Clinical trials can take extended periods of time to complete. We cannot provide assurances that the FDA would approve or clear a device after the completion of such trials. In addition, these products would be subject to the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act’s general controls. The FDA can impose extensive requirements governing pre- and post-market conditions such as approval, labeling, and manufacturing, as well as governing product design controls and quality assurance processes. Failure to comply with FDA requirements can result in criminal and civil fines and penalties, product seizure, injunction, and civil monetary policies-each of which could have an adverse effect on our business.

为了满足客户的互操作性要求，我们 可能不得不支付大量费用以满足健康信息交换的互操作性 标准。

我们的 客户关心并经常要求我们的软件解决方案和医疗保健设备能够与其他第三方医疗保健信息技术供应商进行互操作。随着2015年《医疗卫生与健康法案》的通过，美国国会宣布在2018年12月31日之前通过可互操作的认证电子健康记录技术在全国范围内实现广泛的健康信息交换是一项国家目标。 2016年12月通过并签署成为法律的《21世纪治疗法案》包括许多条款，旨在鼓励 这种全国性的互操作性。

2019年2月，卫生与公众服务部国家卫生信息技术协调员办公室(“ONC”)发布了一项拟议的 规则，题为“21世纪治疗法案：互操作性、信息屏蔽和ONC健康IT认证计划”。 在延长了公众评议期后，ONC于2020年3月发布了最终规则，该规则实施了治疗法案中包含的关键互操作性条款 。具体地说，它呼吁经过认证的EHR和健康IT产品的开发商采用标准化的应用程序编程接口(API)，这将有助于个人使用智能手机和其他移动设备安全和轻松地访问结构化和非结构化的EHI格式。本条款和规则中包括的其他条款创建了一份新认证和维护认证要求的长长列表，EHR和其他健康IT产品的开发人员必须满足这些要求才能保持 经批准的联邦政府认证状态。虽然我们目前的产品不需要这样的认证，但未来可能需要 认证。满足和保持这一认证地位将需要额外的开发成本。

ONC规则还执行21世纪治疗法案的信息阻止条款，包括确定不构成信息阻止的合理和必要的 活动。根据《21世纪治疗法案》，美国卫生与公众服务部(HHS)有权调查和评估对经认证的健康IT开发人员的民事罚款，罚款金额最高可达1,000,000美元。这一新的监管和调查信息屏蔽索赔的权力为我们和我们的客户带来了巨大的风险，并可能产生巨大的新合规成本 。

ONC Cures Act最终规则中包含的其他 监管条款可能会为我们带来合规成本和/或监管风险。由于这些法规可能会受到未来联邦机构的更改和/或重大执法自由裁量权的影响，因此这些法规的最终影响尚不清楚。

由于最近颁布的法律和不断变化的政府法规，医疗保健行业存在重大不确定性 ，这可能会对我们医院客户的业务产生实质性的不利影响，并最终影响我们的业务、财务状况、 和运营结果。

医疗保健行业受到不断变化的政治、经济和监管影响，这可能会影响医疗保健设施的采购流程和 运营，包括我们的医院客户。在过去十年中，医疗保健行业一直受到更多法律和监管的约束，其中包括报销费率、支付计划、信息技术计划、 和某些资本支出(统称为《医疗改革法》)。医疗改革法包含影响我们和我们的客户的各种条款。其中一些条款具有积极影响，例如，通过在某些联邦计划中扩大电子健康记录的使用，而其他条款，如减少某些类型提供者的报销，由于可用资源较少而产生负面影响。欺诈和滥用处罚的持续增加预计将对包括我们在内的医疗保健部门的参与者 产生不利影响。

与废除、修复和/或替换《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)有关的 活动，包括 因持续司法和国会对该法律某些方面的挑战而导致的任何变化，以及2015年废除可持续增长率并替换为MACRA，可能会对我们的业务产生影响。2010年通过的《平价医疗法案》包含了对我们和我们的客户产生影响的各种条款，该法律的任何替代或调整都可能改变与我们的产品或我们的客户如何使用产品相关的要求，以及我们客户可获得的报销。这些措施可能会产生积极影响，例如，要求 扩大EHR和分析工具的使用以参与某些联邦计划，而其他计划，例如要求减少某些类型提供商的报销金额的计划，可能会减少可用于购买我们产品的资源，从而产生负面影响。欺诈和滥用执法和处罚的增加也可能对包括我们在内的医疗保健部门的参与者产生不利影响。

随着 现有法规的成熟和定义的完善，我们预计这些法规将继续直接影响我们的某些产品和服务，但我们目前无法完全预测其影响。我们已采取步骤根据需要修改我们的产品、服务、 和内部做法，以促进我们遵守法规，但不能保证我们 能够及时或完整地做到这一点。遵守这些规定可能代价高昂，会分散管理层的注意力，并转移公司的其他资源，而我们任何违反规定的行为都可能导致民事和刑事处罚。

我们 可能看不到政府为加快健康信息技术的采用和利用而启动的资助计划的好处 。

虽然已经实施了政府计划以提高医疗保健部门的效率和质量，包括用于刺激业务和加快医疗保健技术的采用和利用的支出，但我们可能看不到此类计划的预期好处。 根据ARRA、PPACA和Macra，政府正将大量财政资源投入医疗保健，包括自2011年以来向能够证明有意义地使用经认证的EHR技术的医疗保健提供者提供财政 奖励。虽然我们预计ARRA、PPACA和Macra在未来几年将继续创造销售机会，但我们不确定这些政府行动会产生直接或长期的影响 。

HITECH 建立了Medicare和Medicaid EHR奖励计划，为符合条件的专业人员、医院和关键访问医院在采用、实施、升级或展示有意义地使用认证的EHR技术时提供奖励付款。HITECH和随后的MACRA还授权CMS对符合Medicare资格的专业人员和符合条件的医院(br}在Medicare EHR激励计划下不是有意义的用户)应用付款调整或处罚。医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)。

尽管 我们相信我们的服务将满足HITECH和MACRA的要求，使我们的客户有资格获得经济奖励 并避免因实施和使用我们的服务而受到经济处罚，但不能保证我们的客户将获得有意义的 使用(或在Macra基于功绩的奖励支付系统下的同等服务，促进互操作性)或实际获得此类 计划的经济奖励。我们也无法预测医疗保健提供者为响应这些政府激励而采用电子健康记录系统的速度，医疗保健提供者是否会选择我们的产品和服务，或者医疗保健提供者是否会实施电子健康记录系统。此外，与 有意义使用计划相关联的财务激励与提供商参与Medicare和Medicaid捆绑在一起，我们无法预测提供商是否会 继续参与这些计划。医疗保健提供者因政府计划而延迟购买和实施电子健康记录系统，或医疗保健提供者未能购买电子健康记录系统， 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，与电子医疗记录相关的额外法规或政府计划、当前医疗法律法规的修订或废除，或监管实施的延迟也可能要求我们采取更多努力来满足有意义的使用标准，对我们在不断发展的医疗保健IT市场中的竞争能力产生重大影响，对医疗保健提供者实施电子医疗记录系统的决策产生重大影响，或产生其他对我们的业务不利的影响。获得和维护经过认证的电子健康记录技术(“CEHRT”)的成本也很高，而且由于CEHRT的定义及其对客户的使用要求可能会受到法规变化的影响，这些计划及其未来的法规变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 可能受到虚假或欺诈性索赔法律的约束。

有许多联邦和州法律禁止提交虚假信息或未披露与提交和支付医生报销申请相关的信息。在某些情况下，这些法律还禁止滥用现有系统 进行此类提交和付款。如果我们的收入周期管理服务未能遵守这些法律法规，可能会 导致重大责任，包括但不限于刑事责任，可能会对我们的服务需求产生不利影响， 可能会迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决失败问题。我们或我们的 系统在输入、格式化、准备或传输索赔信息方面的错误可能被确定或声称违反了这些法律法规。法院或监管机构认定我们的服务违反了这些法律，可能会使我们受到民事或刑事处罚，使我们的某些客户合同全部或部分无效，要求我们更改或终止部分业务 ，要求我们退还部分服务费，导致我们被取消为与政府付款人做生意的客户提供服务的资格 ，并对我们的业务产生不利影响。

如果医疗保健信息技术市场不能继续像预期那样快速发展，我们的业务、财务状况、 和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

电子医疗信息市场正在迅速发展。许多市场进入者已经推出或开发了与我们提供的一个或多个平台组件和程序性解决方案相竞争的产品和服务 。我们预计，将有更多的公司 继续进入这个市场，特别是为了应对最近的立法行动。在快速发展的新行业中，对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度存在重大不确定性和风险。由于我们产品和服务的市场是新的和不断发展的，我们无法确定地预测市场的规模和增长率。如果市场未能发展，发展速度慢于预期，或竞争对手饱和，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

如果对基于云的解决方案的需求下降，特别是在生命科学行业，我们的收入可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响 。

基于云的解决方案的持续使用，尤其是在生命科学行业，取决于许多因素，包括与基于云的解决方案相关的成本、性能和感知价值，以及基于云的解决方案提供商解决和维护安全、隐私以及独特的法规要求或关注的能力。如果我们或其他云解决方案提供商遇到安全事件、客户数据丢失、交付中断或其他问题，生命科学行业的云解决方案市场，包括我们的解决方案，可能会受到不利影响。如果基于云的解决方案不继续 在生命科学行业获得更广泛的采用，或者对基于云的解决方案的需求普遍下降，我们的收入可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们行业或美国经济的不利 条件或信息技术支出的减少可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

根据行业或美国经济的变化对我们或我们客户的影响，我们的经营业绩可能会有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于对劳动力的需求，并为医疗保健 提供者提供平台和方案。我们将我们的产品和服务销售给其业务根据一般经济和商业状况而波动的组织。 此外，我们的收入的一部分来自我们每个客户的产品用户数量，而这又受我们客户和潜在客户的雇佣和招聘模式的影响。如果经济不确定性或疲软的经济状况导致我们的客户和潜在客户冻结或减少员工人数，对我们产品的需求可能会受到负面影响 。如果经济状况恶化，我们的客户和潜在客户可能会选择通过推迟或重新考虑采购来减少云平台和程序性解决方案的员工发展预算 ，这将限制我们增长业务的能力，并对我们的运营业绩产生负面影响。

我们的数据分析系统和软件解决方案的市场是新的、未经验证的，可能不会增长。

We believe our future success will depend in large part on establishing and growing a market for our systems infrastructure and that are able to provide operational intelligence, particularly designed to collect and index machine data. Our systems infrastructure is designed to address interoperability challenges across the healthcare continuum. It integrates big data with real-time resources and applies machine learning algorithms to inform and optimize treatment decisions. In order to grow our business, we intend to expand the functionality of our offering to increase its acceptance and use by the broader market. In particular, our systems infrastructure is targeted at those in the healthcare continuum that are transitioning from fee-for-service to a value-based reimbursement model. While we believe this to be the current trend in healthcare, this trend may not continue in the future. Our systems infrastructure is less effective with a traditional fee-for-service model and if there is a reversion in the industry towards fee-for-service, or a shift to another model, we would need to update our offerings and we may not be able to do so effectively or at all. It is difficult to predict client adoption and renewal rates, client demand for our software, the size and growth rate of the market for our solutions, the entry of competitive products, or the success of existing competitive products. Many of our potential clients may already be a party to existing agreements for competing offerings that may have lengthy terms or onerous termination provisions, and they may have already made substantial investments into those platforms which would result in high switching costs. Any expansion in our market depends on several factors, including the cost, performance, and perceived value associated with such operating system and software applications particularly considering the shifting market dynamics. Although we have experienced rapid adoption of our systems infrastructure and software solutions, the rate may slow or decline in the future, which would harm our business and operating results. In addition, while many large hospital systems and payers use our solutions, many of these entities use only certain of our offerings, and we may not be successful in driving broader adoption of our solutions among these existing users, which would limit our revenue growth.

如果 我们的产品在市场上没有得到广泛采用，或者 由于缺乏客户接受度、技术挑战、缺乏可访问的机器数据、竞争技术和产品、 公司支出减少、经济状况恶化或其他原因， 我们的产品在市场上的需求减少，则可能导致客户订单减少、提前终止， 续订率降低或收入减少，其中任何一项都会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。您应该根据我们在这个未经证实的新市场中可能遇到的风险和困难来考虑 我们的业务和前景。

与我们证券所有权相关的风险

我们的 股票价格可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的 普通股目前在纳斯达克交易。公众持股量有限，交易量历来较低且零星。 因此，我们普通股的市场价格可能不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们的普通股交易价格 可能会因多种因素而波动，包括 市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期发布的新产品、 重要客户的收益或损失、我们经营业绩估计的变化，我们行业和 整个经济的市场状况。

我们 需要筹集额外资本以满足我们未来的业务需求，此类资本筹集可能成本高昂或难以获得 ，并且可能稀释当前股东的所有权权益。

我们 一直依赖于融资活动的现金，未来，我们预计将依赖于未来债务和/或股权融资的收益，我们希望依靠运营产生的收入来满足我们所有活动的现金需求。但是， 不能保证我们将来能够从经营活动中产生任何大量现金。未来的融资 可能无法及时提供、金额不足或无法按照我们可接受的条款提供（如果有）。任何债务融资或其他优先于普通股的证券融资 都可能包括限制我们灵活性的财务和其他契约。

任何 未能遵守这些契约将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果 产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。然而， 无法保证本公司将能够产生任何投资者对其证券的兴趣。如果我们没有获得额外的 融资，我们的原型将永远无法完成，在这种情况下，您可能会失去您对我们的全部投资。

在这次的 ，我们没有获得或确定任何额外的融资。我们没有从第三方、我们的官员和董事或其他股东那里获得任何确定的承诺或其他确定的额外资本来源。不能保证 将向我们提供额外的资本，或者如果有，也不能保证我们会以令我们满意的条款提供资金。任何额外的融资 都将涉及对我们现有股东的稀释。如果我们不能以令我们满意的条款获得额外资本，或根本不能获得额外资本， 可能会导致我们推迟、缩减、缩减或放弃部分或全部产品开发和/或业务运营，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。在这种情况下，投资者将面临失去对我们公司的任何投资的全部或 部分的风险。

如果我们的普通股股票受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克的上市，并且我们的普通股价格 低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。《细价股规则》要求经纪-交易商在对不受这些规则约束的细价股进行交易前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。 此外，《细价股规则》还要求，经纪-交易商在对不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议。及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会 减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们的母公司拥有我们约59.2%的普通股，并将能够对我们的业务和提交给股东批准的事项施加控制性影响。

我们的母公司拥有我们约59.2%的普通股。因此，我们的母公司对提交给股东批准的所有事项拥有控制权 ，包括选举和罢免董事、修订公司注册证书和章程、批准任何业务合并以及任何其他重大公司交易。即使受到包括您这样的公众股东在内的其他股东的反对，也可能会采取这些行动。

我们 不希望在可预见的未来支付股息。

我们 目前预计在可预见的未来不会宣布普通股的任何股息。相反，我们预计我们在可预见的未来的所有收益将用于提供营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和 发展提供资金。未来宣布或支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定， 取决于适用的法律，并取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况 。此外，我们支付普通股股息的能力可能会受到任何未来债务或优先证券发行条款的限制。因此，您在我们公司的投资获得回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格 升值，并且您出售您的股票赚取利润。我们普通股的市场价格可能永远不会超过您为该普通股支付的价格，而且可能 低于您为该普通股支付的价格。我们无法向您保证您的投资将获得正回报，也不能保证您的投资不会损失全部金额。

我们普通股的交易市场可能不会发展得更活跃、流动性更强，我们普通股的价格可能会大幅波动， 这可能会导致我们面临代价高昂的诉讼。

Historically, the market price of our Common Stock has fluctuated over a wide range. During the less than 12-month period prior to the date of this prospectus, our Common Stock traded as high as $10.89 per share and as low as $1.85 per share. There has been relatively limited trading volume in the market for our Common Stock, and a more active, liquid public trading market may not develop or may not be sustained. Limited liquidity in the trading market for our Common Stock may adversely affect a stockholder’s ability to sell its shares of Common Stock at the time it wishes to sell them or at a price that it considers acceptable. If a more active, liquid public trading market does not develop we may be limited in our ability to raise capital by selling shares of Common Stock and our ability to acquire other companies or assets by using shares of our Common Stock as consideration. In addition, if there is a thin trading market or “float” for our stock, the market price for our Common Stock may fluctuate significantly more than the stock market as a whole. Without a large float, our Common Stock would be less liquid than the stock of companies with broader public ownership and, as a result, the trading prices of our Common Stock may be more volatile and it would be harder for a stockholder to liquidate any investment in our Common Stock. Furthermore, the stock market is subject to significant price and volume fluctuations, and the price of our Common Stock could fluctuate widely in response to several factors, including:

近年来， 股票市场经历了极端的价格和成交量波动，严重影响了许多公司（包括技术和医疗保健行业的公司）的证券报价 。这些变化似乎经常发生 而不考虑具体的操作性能。我们普通股的价格可能会根据与我们关系不大或 无关的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后， 证券集体诉讼经常针对这些公司提起。如果对我们提起诉讼， 无论此类诉讼的结果如何，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

在公开市场上出售 大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低 普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售将对我们普通股的市场价格产生什么影响。

本公司解散后，您不能收回全部或任何部分投资。

如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们的资产将用来偿还我们的所有债务和负债，只有在此之后，任何剩余的资产才会分配给我们的股东，但受我们优先股持有人的权利 限制。按比例基础。不能保证我们将拥有资产 ，用于在此类清算、解散或清盘时向我们的股东支付任何金额。在这种情况下，您 将失去所有投资。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师追踪我们的股票。如果这些分析师中的一位或多位下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司，或者 未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就受到美国证券交易委员会规则的允许，并计划依赖适用于其他在美国证券交易委员会注册且不是新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，不需要遵守公共公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或者不需要遵守审计师报告中提供有关审计和财务报表的额外信息的补充 ，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞 付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将不同于其他上市公司可获得的信息。在本招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的与高管薪酬相关的所有信息。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则 ，因此，我们将不会遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们最近发行了高级担保可转换期票 ，其认股权证可以转换为我们的普通股并可行使，我们在这里登记了其中的一部分，这可能会对投资者造成重大稀释，并导致我们的股价下跌。

Pursuant to our Private Placement (as described above), we have recently issued our First Tranche Note and the First Tranche Warrants that are together currently convertible into an aggregate of 4,061,204 shares of our Common Stock at conversion and exercise prices that are equal to $3.44688, subject to adjustment. Furthermore, if an event of default that is a payment default under the Notes occurs, the number of shares of our Common Stock underlying the Notes and Warrants would be increased. Additionally, in order to raise additional capital, we may in the future offer additional shares of our Common Stock or other securities convertible into or exchangeable for our Common Stock. Investors purchasing our shares or other securities in the future could have rights superior to existing common stockholders, and the price per share at which we sell additional shares of our Common Stock or other securities convertible into or exchangeable for our Common Stock in future transactions may be lower than the price per share at which the First Tranche Note is convertible and at which the First Tranche Warrants are exercisable. If the holders of the First Tranche Note and the First Tranche Warrants decide to exercise their conversion and exercise rights in full or additional shares of Common Stock or securities that are convertible into or exchangeable for our Common Stock are issued in the future, you may experience substantial dilution and a decline in the value of your Common Stock, which could result in you suffering a loss.

我们的 公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东 可能提起的某些诉讼的专属法庭，这可能会限制我们的股东就与我们的争议获得有利的司法法庭的能力。

我们经修订和重述的 公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院 应为以下案件的唯一和专属法院：（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，（b） 任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人或我们的股东， （c）根据《特拉华州普通公司法》、我们的《公司注册证书》 或《章程》的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（d）根据内部事务原则提出索赔的任何诉讼，在每一案件中，均受上述衡平法院 管辖，该衡平法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。任何购买或以其他方式 获得本公司股本中任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意上述 修订和重述的公司注册证书的规定。

我们相信，这些条款 使我们受益，因为在解决 公司争议方面经验丰富的仲裁员在适用特拉华州法律时具有更高的一致性，相对于其他法院而言，能够以更快的时间表有效管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的 负担。但是，该条款可能会阻碍对我们的董事、管理人员、 员工和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法论坛上提出索赔的能力，这些股东认为 有利于与我们或我们的董事、管理人员、员工或代理人的争议。在其他公司的公司注册证书中类似的法院选择条款 的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且在 针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们重述的公司注册证书 中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院选择条款 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

特拉华州法律下的反收购条款 可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变更，并可能影响本公司证券的交易价格。

我们是一家特拉华州公司，《特拉华州普通公司法》的反收购 条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更，禁止我们 在相关股东成为相关股东后的三年内与相关股东进行业务合并， 即使控制权的变更对我们现有的股东有利。

根据特拉华州法律免除 我们的董事和管理人员的个人责任以及我们的董事、管理人员和员工 持有的赔偿权利的存在可能会导致大量费用。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们的章程在特拉华州法律允许的范围内，消除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们和我们的股东承担的个人责任。此外，我们修改和重述的公司注册证书以及我们与我们每名董事和高管签订的章程和个人赔偿协议规定， 我们有义务在特拉华州法律授权的最大程度上赔偿我们每一名董事或高管，并在符合 某些条件的情况下，预支任何董事或高管在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的费用。这些赔偿义务可能使我们面临巨额支出，以支付针对我们董事或高级管理人员的和解或损害赔偿的费用，而我们可能无法负担这些费用。此外，这些条款和由此产生的成本可能会阻止我们或我们的股东起诉我们的任何现任或前任董事或高级管理人员违反他们的受托责任，即使这样的行为可能会让我们的股东受益。

我们的管理团队需要投入大量时间致力于上市公司合规计划。

作为一家公开报告的公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。我们的管理层和其他人员花费大量时间来履行我们的报告义务 。此外，这些报告义务增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时且成本高昂。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中所作的非历史事实陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，应按此进行评估。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来运营结果的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述。这些陈述通常包括诸如“预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“项目”、“预测”、“估计”、“ ”目标、“预测”、“应该”、“可以”、“将”、“可能”、“将”和其他类似的表达。这些前瞻性陈述包含在本招股说明书中，包括标题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “大写,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “和”业务.”

我们基于我们目前的预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当前情况下和此时适合的其他因素的看法， 根据我们在该行业的经验，作出这些前瞻性声明或预测。在阅读和考虑本招股说明书时，您应了解这些声明并不保证业绩或结果。本文中包含的前瞻性陈述和预测会受到风险、不确定性和假设的影响，并涉及风险、不确定性和假设，因此您不应过度依赖这些前瞻性陈述或预测。尽管我们认为这些 前瞻性陈述和预测是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多 因素可能会影响我们的实际财务结果，因此实际结果可能与前瞻性 陈述和预测中所表达的大不相同。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括：

上面的列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期 ，并考虑了我们目前掌握的信息。这些陈述仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中表述或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。本招股说明书的其他部分可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现 我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。在投资我们的普通股之前，投资者应该意识到 标题下描述的事件“风险因素招股说明书中的其他地方可能会对我们的业务、运营结果和未来的财务业绩产生实质性的不利影响。

可能导致我们的实际 结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动、绩效或成就的水平。除非适用法律(包括美国证券法)要求， 我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

收益的使用

本招股说明书涉及出售股东可能不时发售和出售的普通股。我们不会在此次发行中出售我们普通股的任何股份， 我们也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。出售股票的股东 将获得出售本公司在此提供的普通股的所有收益。

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股息 ，也不预期在可预见的未来支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有)，以资助 运营和扩大我们的业务。我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定 派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、 一般财务状况、合同限制和我们的董事可能认为相关的其他因素。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论总结了影响本公司截至和在以下期间的经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素 。以下讨论和分析应与简明综合财务报表及其相关附注以及综合财务报表及其相关附注一并阅读。 本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，以及本次讨论中的所有其他非历史陈述均为前瞻性陈述，基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文讨论的因素和本招股说明书其他部分，特别是在题为“有关前瞻性陈述的特别说明”和 “风险因素”的章节中。

概述

Healthcare Triangle， Inc.是一家领先的医疗信息技术公司，专注于在医疗保健和生命科学行业的云服务、数据科学、专业和托管服务 领域推进创新的、行业变革的解决方案。

该公司成立于2019年10月29日，是一家内华达州公司，然后于2020年4月24日转变为特拉华州公司，为医疗保健和生命科学(“HCLS”)行业提供IT和数据 服务。该业务始于2020年1月1日，母公司 将S生命科学业务转让给我们。截至2022年12月31日，我们共有51名全职员工，225名分包商， 其中包括122名认证的云工程师，107名Epic认证的EHR专家和17名MEDITECH认证的EHR专家。我们的许多高级管理团队和董事会成员都拥有高级学位，其中一些人是软件开发、监管科学和市场准入方面的领先专家。在截至2022年12月31日的12个月内，我们的收入约为4,590万美元，而截至2021年12月31日的12个月的收入为3,520万美元，与前一年相比增加了1,060万美元或30%。

我们的方法利用 我们的专有技术平台、广泛的行业知识和医疗保健领域的专业知识来提供解决方案和服务，以加强医疗保健的进步。通过我们的平台、解决方案和服务，我们支持医疗保健提供机构、医疗保健 保险公司、制药和生命科学、生物技术公司和医疗器械制造商努力改进数据管理，对其运营进行分析洞察，并提供可衡量的临床、财务和运营改进。

我们提供一套全面的软件、解决方案、平台和服务，使一些世界领先的医疗保健和制药组织能够提供个性化医疗保健、精准医疗、药物发现、开发和疗效方面的进步、协作研究和开发、对现实世界的证据做出回应，并加速其数字化转型。我们将我们在医疗保健 技术领域、云技术、DevOps和自动化、数据工程、高级分析、AI/ML、物联网、安全、合规性和治理方面的专业知识结合在一起，提供平台和解决方案，推动生命科学、生物技术、医疗保健 提供商和支付者的复杂工作流程取得更好的成果。我们的差异化解决方案借助我们的知识产权并以服务的形式提供，在这些高度监管的环境中以更合规、更安全、更具成本效益的方式为客户提供先进的分析、数据科学应用和数据聚合 。

我们在医疗保健方面的深厚专业知识使我们能够通过加快客户的创新来加强他们的进步。我们的医疗保健IT服务包括电子健康记录(EHR)和软件实施、优化、扩展到社区合作伙伴，以及应用程序托管服务，以及公共云上的备份和灾难恢复功能。我们的全天候托管服务被医院和卫生系统、付款人、生命科学和生物技术组织使用，以努力改善健康结果并提供更深层次、更有意义的患者和消费者体验 。通过我们的服务，我们的客户通过提供可衡量的改进来实现其技术投资的回报。 我们的服务与我们的软件和解决方案相结合，为客户的技术创新提供端到端的合作伙伴关系。

我们的商业模式

我们的大部分收入 来自为医疗保健和生命科学行业的客户提供软件服务、托管服务和支持的全职员工/顾问 。我们的软件服务包括战略咨询、实施和开发服务，托管服务和支持包括实施后支持和云托管。我们的CloudEz和DataEz平台从2019年开始可以在解决方案交付模式下进行商业部署，而Readabl.AI平台从2020年最后一个季度开始提供。虽然这些平台可在商业上使用，但我们会继续定期升级。

我们正处于将CloudEz、DataEz和Readabl.AI作为订阅基础上的SaaS产品进行营销的早期阶段，我们预计这些产品将为我们提供 经常性收入。我们还没有足够的信息来了解我们的竞争对手或客户对我们SaaS产品的接受程度，以确定经常性订阅收入是否会对我们的收入增长产生实质性影响。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续对世界和我们的业务产生前所未有的严重影响。防止其传播的措施，包括政府对大型集会施加的限制、关闭面对面的活动、“就地避难所” 健康令和旅行限制对我们的某些业务运营产生了重大影响。为了应对这些业务中断，包括过渡到远程工作、减少我们某些可自由支配的支出并取消不必要的差旅，特别是与新冠肺炎相关的差旅，并遵守健康和安全指南以保护员工、承包商和客户， 。

该公司报告2022年收入环比增长 ；在截至2022年12月31日的季度内，新冠肺炎的账户没有受到重大影响。

本公司已获得必要的资金以管理我们的短期营运资金需求。本公司没有更改与客户的任何信用条款 ，客户的实现一般都是准时的。本公司一直能够按时偿还债务和其他债务 。新冠肺炎并未对公司的营运流动资金及资金来源造成实质性影响。

成功的关键因素

我们相信，我们未来的增长、成功和业绩取决于许多因素，包括下面提到的因素。虽然这些因素为我们提供了重要的机遇，但它们也代表了我们必须成功应对的挑战，以发展我们的业务并改善我们的运营结果。

投资于扩展业务

我们需要持续 投资于研发以构建新的解决方案、销售和营销，以向不同地区的新客户和现有客户推广我们的解决方案，并在系统、控制和治理方面提供其他运营和管理职能，以支持我们预期的 增长和向上市公司的过渡。我们预计，由于这些投资，我们的员工实力将会增强。

新老客户采用我们的 解决方案

我们相信，我们 扩大客户群的能力将使我们能够推动增长。我们的大多数客户最初在部门或地理位置部署我们的解决方案，最初可能只部署一组有限的可用解决方案。我们未来的增长取决于现有客户的持续成功和我们解决方案协议的续订，将我们的解决方案部署到其他部门或地区 ，以及购买其他解决方案的订阅。我们的增长还依赖于新客户采用我们的解决方案。 我们的客户是大型组织，他们的采购周期通常很长，这可能会导致我们的新客户增加速度放缓 。

采用订阅服务

我们未来成功创造可观的经常性订阅收入的关键因素将是我们成功营销和说服新客户采用我们的SaaS产品的能力。我们正处于营销DataEz、CloudEz和Readabl.AI等SaaS产品的早期阶段，还没有足够的关于我们的竞争或客户接受度的信息来确定这些产品的经常性订阅 收入是否会对我们的收入增长产生实质性影响。

解决方案和软件服务收入的组合

我们成功的另一个因素是能够向现有的软件服务客户销售我们的解决方案。在客户部署的初始阶段，我们通常会提供更多的服务，包括咨询、实施和培训。同时，我们的许多客户都在部署后购买了我们的解决方案。因此，在初始部署期间，与软件服务相关的客户总收入的比例相对较高。虽然我们的软件服务帮助我们的客户 实现了可衡量的改进并使他们更具粘性，但他们的毛利率低于基于解决方案的收入。随着时间的推移，我们预计 收入将转向经常性和基于订阅的收入。

运营结果的组成部分

收入

我们 根据以下运营部门提供服务和管理业务：

软件服务

公司主要通过销售软件服务获得收入，而软件服务是通过提供战略咨询、实施和开发服务而产生的 。公司签订工作说明书(SOW)，规定需要按照与客户商定的 履行的服务义务。我们的大多数软件服务协议都是按时间和材料计费的，收入是根据所发生的时间和合同约定的费率随时间确认的。某些软件服务收入按固定费用计费 ，收入通常根据服务交付所花费的时间和客户接受程度随时间确认。当我们有权根据ASC 606-10-55-18向客户开具发票时，我们确认 收入，因为向客户开具发票的权利与完成的履约义务相对应。

托管服务和支持

托管服务和支持包括实施后支持和云托管。托管服务和支持是一项明确的绩效义务。托管服务和支持的收入在合同有效期内按费率确认。

平台服务

从 CloudEz、DataEz和Readabl.AI提供的平台服务将作为解决方案交付模式提供到2021年。我们以订阅模式推出了我们的平台即软件即服务 (SaaS)。

解决方案的收入 交付模式包含一系列单独可识别且不同的服务，这些服务代表了随着时间推移而得到满足的绩效义务 。在本报告所述期间，该公司仅通过解决方案交付模式产生平台收入，这是非经常性收入 。

我们的SaaS协议 在期限内通常不可取消，但如果发生重大违约，客户通常有权因 原因终止其协议。

由于控制权不断转移到客户，SaaS收入将在各自的不可取消订阅期限内按比率确认。 我们的订阅安排将被视为服务合同，客户将无权获得软件细分明智的收入分解。

收入成本

收入成本主要包括与提供我们的服务相关的员工成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬 费用、分包商的成本、差旅成本、云托管费用和分配的管理费用由于分包商的直接人工成本和 成本，提供专业服务的成本在相关收入中所占的百分比明显高于我们的订阅服务。我们的业务和运营模式设计为高度可扩展，并利用可变成本支持 创收活动。

虽然我们可能会增加员工数量以利用我们的市场机会，但我们相信，我们在自动化、电子健康记录集成功能以及运营模式中的规模经济方面增加的投资将使我们能够以高于收入成本的速度增长平台解决方案收入。

运营费用

研究与开发

研发费用(主要是我们在创新方面的投资)主要包括与员工相关的费用，包括我们的软件开发人员、工程师、分析师、项目经理和其他从事云平台应用程序开发和增强的 员工的工资、福利、奖励、就业税、遣散费和股权薪酬成本。研发费用还包括一定的第三方咨询费。我们的研发费用不包括任何折旧和摊销。

我们预计将继续 专注于开发新产品和增强现有产品。因此，我们预计我们的研发费用按绝对美元计算将会增加，尽管它在不同时期占收入的百分比可能有所不同。

销售和市场营销

销售和营销费用 主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利、佣金、差旅、酌情奖励薪酬、 从事销售、销售支持、业务发展和市场营销的员工的就业税、遣散费和股权薪酬成本。销售和营销费用还包括营销计划、研究、贸易展会和品牌宣传的运营费用、 和公关成本。

我们预计，随着我们为扩大业务进行战略性投资，按绝对美元计算，我们的销售和营销费用将继续增长，尽管其在总收入中所占的百分比可能会因时期而异。

一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括负责管理信息系统、行政、人力资源、财务、法律和行政管理的员工的工资、福利、酌情奖励薪酬、雇佣 税、遣散费和基于股票的薪酬支出。一般和行政费用还包括占用费用(包括租金、水电费和设施维护)、专业费用、咨询费、保险、差旅、或有对价、交易费用、整合费用和其他费用。我们的一般和行政费用不包括折旧和摊销。

在不久的将来， 我们预计我们的一般和行政费用将继续增加，以支持业务增长。从长远来看，我们预计一般 和行政费用占收入的百分比将下降。

折旧和 摊销费用

我们的折旧和 摊销费用主要包括固定资产折旧、客户关系和资本化软件 开发成本摊销以及无形资产摊销。我们预计，随着我们有机地和通过收购扩大 业务，我们的折旧和摊销费用将增加。

其他收入(费用)， 净额

其他收入（支出）， 净额包括融资成本和外币损益。

递延收入

提前向 客户开具的帐单超过所赚取的收入的部分将记录为递延收入，直到满足收入确认标准。

未开票应收账款

未开票应收账款 是与我们提供的专业服务相关的合同资产，相关账单将在未来期间发生。 未开票的应收款在合并资产负债表中分类为应收账款。

尽管我们认为我们对收入确认的估计和判断方法是合理的，但实际结果可能会有所不同，我们可能会 受到收入增加或减少的影响。

所得税准备金

所得税拨备 在美国包括联邦和州所得税，包括反映财务报告目的资产和负债账面金额临时差异所产生的净税收影响的递延所得税。

工资支票保护计划

2021年2月9日， 我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法案》)获得了一笔PPP贷款，金额为106万美元。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息在八周后即可免除。如果借款人 在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。购买力平价贷款的未免除部分将在五年内支付 ，利率为1%，前六个月延期付款。本公司已根据购买力平价条款将所得款项用于 目的。

经营成果

下表 列出了选定的合并经营报表数据，以及这些数据占所示各期总收入的百分比 ：

截至 二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止三个月

运营收入

与截至2022年9月30日的季度的1195万美元相比，截至2023年9月30日的季度收入减少了420万美元，降幅为35%，至778万美元。来自软件服务、托管服务、支持和平台服务的收入减少，导致 收入净减少。软件服务通常是提供软件咨询和开发服务的短期合约，不需要持续的第三方维护。云托管和云灾难恢复等托管服务和支持需要 持续监控。

我们的前5大客户在截至2023年9月30日的季度中分别占收入的78%，在截至2022年9月30日的季度中占76%。

下表 列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，我们前5位客户的收入细目。2023年排名前5位的客户中有两个与2022年不同。

前五大客户 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月收入

2023

2022

下表 提供了按运营部门划分的客户1收入的详细信息：

截至2023年9月30日的季度，来自客户1的收入减少了40万美元，降幅为9%，降至420万美元，而截至2022年9月30日的季度为460万美元。截至2023年9月30日的季度，软件服务收入增长了0.1万美元或0%，达到380万美元，而截至2022年9月30日的季度为380万美元。截至2023年9月30日的季度，托管服务和支持收入为40万美元，降幅为51%，而截至2022年9月30日的季度为80万美元。

收入成本(不包括折旧/摊销)

截至2023年9月30日的季度，不包括折旧和摊销的收入成本减少了250万美元，降幅为29%，降至610万美元，而截至2022年9月30日的季度，收入成本为850万美元。

研究与开发

与截至2022年9月30日的季度的147万美元相比，截至2023年9月30日的季度的研发费用减少了142万美元，降幅为96%，降至0.5万美元。

销售和市场营销

截至2023年9月30日的季度，销售和营销费用减少了71万美元，降幅为39%，降至110万美元，而截至2022年9月30日的季度，销售和营销费用为181万美元。

一般和行政

截至2023年9月30日的季度，一般和行政费用减少了12万美元，降幅为8%，降至136万美元，而截至2022年9月30日的季度为148万美元。

折旧和摊销

截至2023年9月30日的季度，折旧和摊销费用为71万美元，比截至2022年9月30日的季度的91万美元减少了20万美元，降幅为22%。

利息支出

截至2023年9月30日的季度，利息支出增加了36万美元，增幅为655%，达到42万美元，而截至2022年9月30日的季度为5万美元。由于本年度的短期营运资金借款，本季度的利息支出有所增加。

所得税准备金

截至2023年9月30日止季度的所得税支出 减少3万美元至4万美元，降幅为89%，而截至2022年9月30日止季度为4万美元。

按经营分部划分的收入、 收入成本和经营利润

我们根据三个运营部门管理和报告 我们的业务，即软件服务、托管服务和支持以及平台服务。

截至2023年9月30日止季度，来自软件 服务的收入减少130万美元或20%至490万美元，而截至2022年9月30日止季度为620万美元。截至2023年9月30日的 季度，来自托管服务和支持的收入减少了130万美元，即34%，至250万美元，而截至2022年9月30日的季度为370万美元。截至2023年9月30日止季度，来自平台服务的收入 减少170万美元至41万美元，降幅为80%，而截至2022年9月30日止季度为210万美元。

影响 软件服务、托管服务以及支持和平台服务收入的因素

我们的战略是通过向 目标市场中的现有客户和新客户销售托管服务以及支持和平台服务，实现 有意义的长期收入增长。为了增加我们运营部门之间的交叉销售机会并实现长期收入增长， 我们的重点已更多地转向经常性的托管服务和支持及平台服务，而不是非经常性的软件 服务部门。这还有助于通过利用我们的托管服务 以及支持和平台服务作为增长动力来留住现有客户。重新关注推动订阅需求和基于平台的模式将 帮助我们扩大客户群并提高客户保留率，这对我们现有的软件服务部门来说是一个挑战。 软件服务合同由时间和材料以及在客户所在地提供服务的现场员工驱动。

收入成本

截至2023年9月30日止季度， 软件服务的收入成本为410万美元，较截至2022年9月30日止季度的460万美元 减少50万美元或12%。截至2023年9月30日止季度，来自托管服务和支持的收入成本减少50万美元或24%至170万美元，而截至2022年9月30日止季度为230万美元。截至2023年9月30日止季度，平台服务的收入成本 减少130万美元，即84%至25万美元，而截至2022年9月30日止季度为160万美元。

按可报告分部划分的分部经营利润如下：

截至2023年9月30日止季度， 软件服务的经营亏损增加60万美元，或385%至70万美元，而截至2022年9月30日止季度的经营亏损为10万美元。截至2023年9月30日止季度，来自托管服务和支持的经营利润减少70万美元， 或49%至70万美元，而截至2022年9月30日止季度为140万美元。 截至2023年9月30日的季度，平台服务的营业利润增加110万美元，即110%，达到10万美元， 而截至2022年9月30日的季度亏损90万美元。

截至 二零二二年及二零二一年十二月三十一日止十二个月

运营收入

截至2022年12月31日止十二个月，收益增加 1，060万元或30%至4，590万元，而截至2021年12月31日止十二个月则为3，520万元。软件服务收入因收购Devcool Inc.而增加。软件服务通常是提供软件咨询和开发服务的 短期合约，不需要持续的第三方维护。 托管服务和支持（如IT云托管和支持）要求持续提供服务，并允许加强 客户关系，这可能会导致客户的更多参与。因此，公司决心专注于增加 托管服务和支持以及平台服务收入，以加强我们与客户的关系和长期合作。 我们在销售与营销以及研发方面进行了额外投资，以增加托管服务与支持以及 平台服务收入。我们预计这一趋势将持续下去，并对业务的整体业绩产生净积极影响。

我们的五大客户 分别占截至2022年12月31日止十二个月收入的72%及截至2021年12月31日止十二个月收入的66% 。

下表 载列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止十二个月我们五大客户各自的收入明细。 2022年的前5大客户中，有几家与2021年不同。

截至2022年12月31日止十二个月的前五大客户 收入

截至2021年12月31日的12个月中排名前五的客户的收入

下表 提供了按运营部门划分的客户1收入的详细信息：

截至2022年12月31日的12个月，来自客户1的收入增加了100万美元，增幅为8%，达到1,770万美元，而截至2021年12月31日的12个月的收入为1,660万美元。截至2022年12月31日的12个月中，软件服务收入增加了100万美元，增幅为8%，达到1,450万美元，而截至2021年12月31日的12个月，软件服务收入为1,350万美元。截至2022年12月31日的12个月，托管服务和支持收入 增加了10万美元，增幅为4%，达到320万美元，而截至2021年12月31日的12个月为310万美元。

收入成本(不包括折旧/摊销)

截至2022年12月31日的12个月，不包括折旧和摊销的收入成本增加了980万美元，增幅为40%，达到3460万美元，而截至2021年12月31日的12个月的收入成本为2480万美元。增加的主要原因是与提供软件服务有关的运营费用增加。

研究与开发

截至2022年12月31日止十二个月，研究及开发开支为590万元，较截至2021年12月31日止十二个月的520万元增加70万元或13%。这一增长主要是由于工程和其他技术功能支持 我们对平台的持续投资。

销售和市场营销

销售和营销费用 在截至2022年12月31日的12个月中增加了190万美元，或40%，达到670万美元，而截至2021年12月31日的12个月为480万美元 ，这主要是由于在销售和营销方面的额外投资。

一般和行政

截至2022年12月31日的12个月，一般和行政费用增加了130万美元，或29%，达到570万美元，而截至2021年12月31日的12个月为440万美元 ，这主要是由于成为上市公司 导致一般责任保险成本增加。

折旧和摊销

截至2022年12月31日的12个月的折旧和摊销费用增加了190万美元，增幅为137%，达到330万美元，而截至2021年12月31日的12个月的折旧和摊销费用为140万美元 ，这主要是由于收购DevCool Inc.的账面摊销。

利息支出

与截至2021年12月31日的12个月的60万美元相比，截至2022年12月31日的12个月的利息支出减少了40万美元，或63%至20万美元，这主要是由于2021年可转换票据的利息，该票据随后在首次公开募股时 转换为股权。本年度的利息支出是指本年度可利用的保理贷款的利息。

所得税准备金

截至2022年12月31日的12个月，所得税增加了 40万美元，增幅为163%，达到60万美元，而截至2021年12月31日的12个月的所得税为0.02万美元，这代表了州政府的税收。

按经营分部划分的收入、 收入成本和经营利润

我们目前通过三个运营部门提供服务和管理业务，分别是软件服务、托管服务和支持以及平台服务。

截至2022年12月31日的12个月，来自软件服务的收入增加了1,350万美元，增幅为108%，达到2,580万美元，而截至2021年12月31日的12个月的收入为1,240万美元 。来自软件服务的收入因收购DevCool Inc.而增加。 在截至2022年12月31日的12个月中，服务的客户总数从48个增加到53个。在截至2022年12月31日的12个月中，来自托管服务和支持的收入减少了380万美元，降幅为20%，降至1520万美元，而截至2021年12月31日的12个月的收入为1900万美元。托管服务收入和支持收入因托管服务收入减少而减少。截至2022年12月31日的12个月，来自平台服务的收入增加了 10万美元，增幅为26%，达到480万美元，而截至2021年12月31日的12个月的收入为380万美元。

影响 软件服务、托管服务以及支持和平台服务收入的因素

我们的战略是通过向我们目标市场内的现有客户和新客户销售托管服务、支持和平台服务，实现有意义的长期收入增长。为了增加我们的运营部门之间的交叉销售机会并实现长期收入增长， 我们更多地将重点转向托管服务和支持以及平台服务，与非经常性的软件服务部门相比，这些服务具有经常性。 这也有助于通过利用我们的托管服务以及支持和平台服务作为增长代理来留住现有客户。这种对推动订阅和基于平台的模式的需求的重新关注将 帮助我们扩大客户基础并增强客户留存，这对我们现有的软件服务部门来说是一项挑战。 软件服务合同受时间和材料以及在客户所在地提供服务的现场员工的推动。

我们的CloudEz、DataEz 和Readabl.ai平台正在获得更多的吸引力，这将导致平台服务收入的增加。我们在销售和营销以及研发方面进行了额外的 投资，以增加托管服务和支持以及平台服务的收入。 我们预计这一趋势将继续下去，并对整体运营业绩产生净积极影响。

收入成本

截至2022年12月31日的12个月，软件服务收入的成本 增加了1,150万美元，增幅为127%，达到2,050万美元 而截至2021年12月31日的12个月为900万美元。软件服务成本的增加是因为软件服务收入增加了 。截至2022年12月31日的12个月，托管服务和支持的收入成本减少了340万美元，降幅为24%，降至1,070万美元，而截至2021年12月31日的12个月为1,410万美元。减少的原因是云托管收入的减少。截至2022年12月31日的12个月，来自平台服务的收入成本增加了170万美元，增幅为107%，达到330万美元，而截至2021年12月31日的12个月为160万美元。

按可报告分部划分的分部经营利润如下：

截至2022年12月31日的12个月，软件服务的运营亏损增加了320万美元，增幅为178%，达到140万美元，而截至2021年12月31日的12个月，软件服务的运营亏损为180万美元。在截至2022年12月31日的12个月中，来自托管服务和支持的营业利润减少了40万美元，降幅为9%，降至440万美元，而截至2021年12月31日的12个月的营业利润为490万美元。截至2022年12月31日的12个月，平台服务的运营亏损增加了140万美元，增幅为48%，达到450万美元，而截至2021年12月31日的12个月的运营亏损为310万美元

流动资金和资本 资源

流动性

流动比率衡量的是公司用现金、应收账款和存货等全部流动资产偿还流动负债(一年内应付)的能力。比率越高，公司的流动性状况就越好。良好的流动比率在1.2到 2之间，这意味着企业的流动资产是负债的2倍。基于截至2023年9月30日的三个月，公司的流动比率为0.7，而截至2022年12月31日的财政年度为1.3。

根据截至2023年9月30日的三个月的财务报表，截至2023年9月30日的季度，公司的当前债务权益比率为0.70，而截至2022年12月31日的季度为0.20。债务与股本比率低于1意味着公司的债务敞口低于股本。

公司没有库存，因此速动比率与流动比率相同。

流动资金来源

截至2023年9月30日，我们的主要流动资金来源包括现金和现金等价物80万美元。我们相信，实体未来的运营现金流将提供足够的资源，为持续的现金需求提供资金。如果没有流动资金来源，或者我们无法在未来12个月内从运营中产生足够的现金流，我们可能需要 通过额外的运营改进、资本市场交易、资产出售或从第三方融资 或以其他方式获得额外的资金来源。我们不能保证这些额外的资金来源将可用 ，或者如果可用，是否会有合理的条款。

截至2023年9月30日，我们营运资本的主要流动资金来源是现金、现金等价物和短期投资，总额达80万美元。

我们 主要通过融资活动和运营现金流为运营提供资金。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和运营产生的短期投资将足以满足我们未来12个月的营运资金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、订阅续订活动、销售和营销活动的扩张，以及对平台开发的持续投资。

现金流

下表汇总了我们在所示期间通过经营、投资和融资活动提供(用于)的综合现金流 ：

操作 活动

截至2023年9月30日的9个月中，经营活动产生(使用)的净现金为280万美元，而截至2022年9月30日的9个月为40万美元。

投资 活动

截至2023年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为(0.01)万美元，而截至2022年9月30日的九个月为(330万美元)。

为 活动提供资金

截至2023年9月30日的9个月，来自融资活动的现金 (流出)/流入为160万美元，而截至2022年9月30日的9个月为600万美元。

表外安排 表内安排

截至2023年9月30日，我们 与未合并的组织或金融伙伴关系，如结构性融资或特殊目的 实体，其成立的目的是促进表外安排或美国证券交易委员会法规S-K第303(A)(4)项定义的其他合同狭窄的 或有限目的。

流动性 与资本资源

截至2022年12月31日，我们营运资金的主要流动资金来源是现金、现金等价物和短期投资，共计130万美元。

我们 主要通过融资活动和运营现金流为运营提供资金。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和运营产生的短期投资将足以满足我们未来12个月的营运资金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、订阅续订活动、销售和营销活动的扩张，以及对平台开发的持续投资。

流动性

流动比率衡量的是公司用现金、应收账款和存货等流动资产总额偿还流动负债(一年内应付)的能力。比率越高，公司的流动性状况就越好。良好的流动比率在1.2到2之间，这意味着企业的流动资产是负债的两倍。根据截至2022年12月31日的12个月的财务报表，公司的流动比率为1.3，而截至2021年12月31日的财政年度为1.9。

根据截至2022年12月31日的12个月的财务报表，公司目前的债务权益比率为0.20，而截至2021年12月31日的财政年度为0.21。债务与股本比率低于1意味着公司的债务敞口低于股本。

公司没有库存，因此速动比率与流动比率相同。

流动资金来源

截至2022年12月31日，我们的主要流动性来源包括130万美元的现金和现金等价物。我们相信，截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物，以及该实体未来的运营现金流将提供充足的资源， 为未来12个月的持续现金需求提供资金。如果我们无法获得流动资金来源，或者我们无法在未来12个月内从运营中产生足够的现金流，我们可能需要通过额外的 运营改进、资本市场交易、资产出售或从第三方融资、两者的组合或其他方式来获得额外的资金来源。 我们不能保证这些额外的资金来源将可用，或者(如果可用)将有合理的条款。

操作 活动

截至2022年12月31日的12个月，运营活动使用的现金净额为260万美元，截至2021年12月31日的12个月，运营活动使用的现金净额为710万美元。

投资 活动

截至2022年12月31日的12个月，用于投资活动的现金净额为330万美元，截至2021年12月31日的12个月，净现金为760万美元。

为 活动提供资金

截至2022年12月31日的12个月，融资活动产生的现金流为550万美元，截至2021年12月31日的12个月，来自融资活动的现金流为1510万美元。2022年，我们通过定向增发筹集了总计650万美元。

表外安排 表内安排

截至2022年12月31日，我们 与未合并的组织或金融合作伙伴关系，如结构性融资或特殊目的实体，其成立的目的是促进表外安排或美国证券交易委员会法规S-K第303(A)(4)项定义的其他合同狭窄的 或有限目的。

生意场

我们 公司

我们 是一家医疗保健信息技术公司，专注于在云服务、数据科学、电子健康记录(EHR)、医疗保健和生命科学行业的专业和托管服务领域推进创新的行业变革解决方案。

我们的 方法利用我们的专有技术平台、广泛的行业知识和医疗保健领域的专业知识来提供解决方案和服务，以加强医疗保健的进步。通过我们的平台、解决方案和服务，我们支持医疗保健提供机构、 医疗保险公司、制药和生命科学、生物科技公司和医疗器械制造商 努力改善数据管理，对其运营进行分析洞察，并提供可衡量的临床、财务和运营改进 。

我们 提供一整套软件、解决方案、平台和服务，使一些世界领先的医疗保健 和制药组织能够提供个性化医疗保健、精准医疗、药物发现、开发和疗效方面的进展、协作研发、对现实世界的证据做出回应，并加速其数字化转型。我们将我们在医疗保健技术领域、云技术、DevOps和自动化、数据工程、高级分析、AI/ML、物联网(IoT)、安全、合规性和治理方面的专业知识 结合在一起，提供平台和解决方案，推动 生命科学、生物技术、医疗保健提供商和支付者的复杂工作流程取得更好的结果。我们的差异化解决方案由知识产权平台实现，以安全、合规且经济高效的方式为客户提供高级分析、数据科学应用和数据聚合 。我们的方法通过先进的技术、广泛的行业知识和领域的专业知识来加强医疗保健的进步。

我们在医疗保健方面的深厚专业知识使我们能够通过加快客户的创新来加强他们的进步。我们的医疗保健IT服务 包括EHR和软件实施、优化、社区合作伙伴扩展，以及应用程序托管服务，以及公共云上的备份和灾难恢复功能。我们的全天候托管服务被医院和卫生系统、付款人、生命科学和生物技术组织使用，以努力改善健康结果并提供更深层次、更有意义的患者和消费者体验 。通过我们的服务，我们的客户通过提供可衡量的改进来实现其技术投资的回报。 我们的服务与我们的软件和解决方案相结合，为客户的技术创新提供端到端的合作伙伴关系。

我们 相信我们在市场上的主要竞争因素包括我们的技术能力、领域专业知识和对公司实现现代云、数据和安全架构优势的按需客户支持。下面提到的几个独特因素使HCTI成为医疗保健和生命科学公司具有吸引力的服务提供商：

我们的组织能力和独特优势还包括利用我们的领域知识和技术解决方案为HCLS 行业解决数据洞察和数据互操作性挑战。为了加速医疗保健提供商采用云和下一代技术，我们利用我们在云、数据、物联网、AI/ML、安全和合规性方面的生命科学和医疗设备行业经验。

我们的大部分收入来自我们的全职员工，他们为我们的 客户提供软件服务、托管服务和支持。我们的软件服务包括战略咨询、实施和开发服务以及托管服务和支持，包括实施后支持和云托管。我们正处于将CloudEz、DataEz和Readabl.AI作为订阅基础上的SaaS产品进行营销的早期阶段 ，我们预计这些产品将为我们提供经常性收入。我们还没有关于我们的竞争对手 或客户对推荐的SaaS产品的接受程度的足够信息，无法确定经常性订阅收入是否会对我们的收入增长产生实质性的 影响。我们的SaaS产品已向客户推出并投入商业使用。

背景

截至2022年12月31日，SecureKout Technologies，Inc.，f/k/a 8K Miles Software Services，Inc.是内华达州的一家公司(“母公司”)， 拥有该公司约61.14%的股份。我们的母公司由SecureKout Technologies Ltd.持有65.2%的股份，该公司是一家在印度上市的印度公司。

我们 由一支由数据科学家、思想领袖、软件开发人员和主题专家组成的多元化、全球化且才华横溢的团队领导 ，他们寻求了解我们客户的挑战，并致力于应对这些挑战。截至2022年12月31日，我们共有51名全职员工，225名分包商，其中包括122名认证云工程师，107名Epic认证EHR专家和17名MEDITECH认证EHR专家。我们的许多高级管理团队和董事会成员都拥有高级学位，其中一些人是软件开发、监管科学和市场准入方面的领先专家。

公司及其母公司是AWS的云端卓越合作伙伴，也是经过审核的新一代MSP。我们是Google Cloud的领先合作伙伴 和Microsoft Azure Cloud的金牌云合作伙伴。在AWS全球合作伙伴社区的100,000多个合作伙伴中，HCTI和母公司目前是AWS的顶级医疗保健和生命科学能力合作伙伴之一。该公司也是Google Cloud Healthcare互操作性就绪计划的前八大合作伙伴之一。该公司还与医疗信息技术公司、Epic系统公司、Splunk Inc.、Snowflake、Looker Inc.(被谷歌收购)和其他技术公司建立了合作伙伴关系。我们的母公司在2021年被独立在线杂志Solutions Review评为22家最佳AWS托管服务提供商之一⁽⁵⁾。该公司在生命科学行业拥有多家财富500强客户，并与许多医院在其云转型之旅中建立了合作伙伴。我们直接与医院和其他医疗保健提供商开展业务。我们的医疗IT服务包括系统选择、电子病历实施、管理电子病历的实施后支持、遗留支持、优化、培训和创建高效的电子病历系统，以及改善医院的临床结果。

市场

我们的目标市场是医疗保健服务机构(例如：医院、诊所、医生诊所和其他医疗保健提供者) 和生命科学组织(例如：制药和生物技术公司)。这些目标市场规模巨大且迅速扩张，我们面前的机遇是巨大的，因为数据对于成功的临床质量改进和结果、财务业绩、药物发现以及确保积极的患者和消费者体验的日益重要的需求变得越来越重要。

根据AbSolutions Market Insights的数据，到2027年，美国医疗保健云转型服务市场规模将增长至300亿美元，年复合增长率为17.4%⁽⁶⁾彭博社商业报告估计，到2025年，全球医疗保健数据科学和分析市场将达到400亿美元，年复合增长率为23.5%。⁽⁷⁾。根据联合市场研究，到2025年，美国医疗保健IT服务市场预计将达到1490亿美元，年复合增长率为11.7%。 ⁽⁸⁾。根据市场数据预测，到2025年，医疗文档管理市场估计将达到5.55亿美元⁽⁹⁾.

基于上述云转型、医疗数据科学和分析、医疗IT服务和医疗文档管理的市场数据，我们认为CloudEz、DataEz和Readabl.AI平台具有巨大的市场机会。随着新冠肺炎和技术进步加速向数字健康的快速转变，像HCTI这样的医疗技术公司将帮助医疗保健和生命科学行业转型，并为巨大的市场机遇铺平道路。

我们 认为，下面描述的行业挑战和市场动态正在改变医疗保健 组织使用数据和分析的方式，并为我们提供了重要的机会。

与日益复杂的医疗数据相关的挑战

在 整个医疗保健领域，每天都在创建大量数据，这些数据是由患者护理、支付系统、法规 合规性和记录保存驱动的。这包括患者健康记录、临床试验、药房福利计划、成像 系统、传感器和监控平台、实验室结果、患者报告信息、医院和医生绩效计划 以及计费和支付处理中的信息。

美国医疗保健系统已投入数十亿美元，以数字格式收集大量详细信息。主要投资领域的例子包括数字化临床信息(例如，EHR系统、药房、实验室、成像、患者满意度和医疗保健信息交换)、财务信息(例如，总账、成本计算和账单)、 和运营信息(例如，供应链、人力资源、时间和考勤、IT支持和患者参与度)的电子交易系统。可穿戴设备和传感器通过日常活动日志、生物识别传感器、跌倒传感器、社会活动传感器等驱动个性化健康数据，对患者进行持续监控。这些可穿戴设备和传感器导致医疗保健数据激增，其中还包括社会经济、基因组和远程患者监控信息。由于不同来源的广度和深度、格式的多样性以及不断增加的监管要求，医疗数据的收集、存储和使用变得复杂。

数据对生命科学和制药行业至关重要；然而，传统和当前的数据平台不具备满足这种激增或分析需求的能力。今天，数据平台预计将保持至少15年的相关性，能够使数据民主化，并且仍然是安全和合规的。医疗保健中的数据和分析正在改变识别和治疗疾病的方式， 提高生活质量并避免可预防的死亡。

我们 相信我们的DataEz平台可以应对这些挑战。DataEz是一个基于云的数据管道平台，可帮助大型生命科学、制药和医疗保健组织实现个人医疗保健数据管理、分析和数据科学功能。 它与更多种类的数据源集成，以获取、处理、存储、分析数据并从中获得洞察。通过利用实际证据数据和通过高级预测建模进行诊断的能力，AI/ML使流程更简单，成本更低。生命科学行业将需要一个安全、符合隐私且面向未来的数据平台，作为大规模基因组合作和分析归档数据(包括受隐私保护的数据)的基础。这意味着大多数组织将 转变为数据组织，并将积极利用数据作为核心资产来推动其业务创新。

缺乏协调和互操作性带来的挑战

医疗保健行业分散且效率低下，不同的传统医疗保险公司、医院系统、提供者群体和药房网络都拥有不同的激励结构--其中一些或全部可能不符合消费者的利益。尽管消费者对更好的协调的需求不断增长，但僵化和不同的传统技术系统仍然是满足消费者需求的重大障碍。

经过 几十年对电子病历技术的投资，互操作性不足，阻碍了医疗协调、医疗数据交换、临床效率和向患者提供的医疗质量。鉴于电子病历是目前使用的主要电子界面， 在护理点，改善数据驱动的决策支持的途径将需要电子病历系统与其他数据和分析提供商之间的集成。顺便说一句，美国医疗保健系统正处于一场“开放数据浪潮”中，对患者数据互操作性的关注和需求日益增加。此外，最近的法律法规，如《21世纪治疗法案》， 促进了互操作性和卫生信息自由交换，并将其列为优先事项。2020年的新冠肺炎大流行帮助为电子病历互操作性和标准化的进步铺平了道路。联邦政府的新法规旨在帮助患者 通过智能手机应用程序更好地控制他们的健康数据，预计提供者、付款人和医疗保健技术公司之间的互操作性将增强。

我们 相信，我们的医疗保健互操作性解决方案和专有平台将弹性可互操作的医疗基础设施作为提供更好医疗保健和降低成本的催化剂。我们参与了Google Cloud的医疗互操作性准备计划 ，该计划旨在帮助释放患者数据并使其在整个护理过程中更容易访问，并通过更现代化、可互操作的API优先架构建立组织 以实现长期成功。我们帮助医疗保健提供商了解其当前的互操作性成熟度级别，并规划实现互操作性的逐步过程。例如，我们的Readabl.AI是一个基于Google Cloud的AI/ML平台，用于接收文档，它提供具有自然语言处理的OCR(光学字符识别)功能 ，其中通过FHIR(Fast Healthcare 互操作性资源)API提取患者信息，并与医疗保健提供者的EHR系统进行匹配/验证。

新冠肺炎大流行的影响和应对

由于 新冠肺炎，医疗保健和生命科学组织正在加快研究，重新思考患者护理，并在全球医疗体系面临的这一前所未有的时期保持临床 和运营连续性。新冠肺炎促使医疗保健和生命科学行业迅速采用数字通信渠道和远程工作技术。

我们 相信我们的专有平台和解决方案可以应对这些挑战。我们的业务专注于为医疗保健组织提供数字平台解决方案 ，充分应对新冠肺炎挑战，造福我们的客户和整个社会是我们的使命 。因此，消费者拥有更好的个人护理、便利和价值。我们相信，新冠肺炎有望推动疫情期间和疫情后技术利用率的提高，这种向虚拟方式的转变为我们的业务 创造了一个独特的机会，通过我们的云技术和服务塑造企业面向虚拟的新体验。

我们的 技术和服务

我们 提供两个专有软件平台CloudEz和DataEz，用于云转型、自动化、数据管理、安全和数据治理，以及临床和非临床运营管理。这些平台由单独的专有技术工具集 和深度数据资产组成，这些资产可以快速配置，以支持大规模、数据驱动的医疗保健计划的运营。 这些平台使医疗保健组织能够在非常大的规模上实施高度复杂的基于价值的计划。基于价值的计划的核心是需要汇总和分析数据，从结果中获得有意义的见解，并使用这些见解来推动成果和经济的实质性变化。这些平台通过其主要能力来满足这些需求：(I) 大规模数据连接、集成和验证能力，(Ii)高级预测分析和高速计算， (Iii)将所获得的见解转化为实际影响的工具集，以及(Iv)专门构建的数据可视化和报告。

云Ez 技术平台

CloudEz 是一个企业多云转型和管理平台，使客户能够跨来自AWS、Microsoft Azure和Google Cloud等提供商的 私有云、混合云和公共云基础架构管理其云基础架构。CloudEz为监管严格的行业提供云服务，包括医疗保健、生命科学、制药和生物技术组织，这些行业正在进行云转型 。它利用内部开发的基础设施和应用代码库来提供安全、合规的基础设施服务。CloudEz还提供自动化基础设施合规性框架，帮助我们的客户 持续遵守法规要求。

实施需要跨多个不同供应商的多个业务部门持续遵守GxP/HIPAA合规性的安全云是所有监管特定行业(如制药和医疗保健)面临的最大挑战。 为更快地部署业务应用程序，需要为制药和医疗保健业务提供安全、持续的GxP/HIPAA合规性的自动化框架 。

CloudEz 平台具有多个安全控制，包括身份和访问管理、云安全和治理、数据安全、安全 信息和事件管理、网络和应用安全。

DataEz 技术平台

管理数据和数据分析平台很麻烦，因为有许多移动组件和当前的最佳实践，这些组件往往过于复杂。 某些竞争解决方案的实施体系结构通常不可扩展或不允许工作负载灵活性。对如此庞大的生态系统进行重组 对于希望专注于保持其市场地位的企业来说既不具成本效益也不现实。 此外，更重要的是，当企业IT团队希望在云上构建其数据湖、存储数据的集中式存储库时，他们必须应对压倒性的复杂性--从选择满足其需求的正确云提供商 并确保满足必要的政府监管安全和合规性，到持续管理具有成本效益的基础设施。

HCTI 集合了大规模数据集、广泛的连接性、强大的技术基础设施和行业领先的主题专业知识。 HCTI平台的功能使您能够高效地确定非常有意义的见解，并可靠地实现对医疗保健质量和经济产生重大影响的 。

DataEz 是一个基于云的数据分析和数据科学平台，专为满足大型生命科学/制药和医疗保健提供商组织的数据分析和数据科学需求而构建。该平台使我们的医疗保健客户能够接收、安全地分析和转换来自不同来源的数据，以获得运营、财务和临床洞察。DataEz是一个完全安全且符合法规要求的平台，我们将其作为解决方案和软件即服务(SaaS)订阅模式提供给生命科学和医疗保健提供商客户。

所有专有技术工具集的组合 配置为以高度 可扩展的方式快速支持高度差异化的客户需求解决方案。平台模块化设计的灵活性使客户能够将平台的功能与自己的内部功能或其他第三方解决方案进行集成。这些平台为市场带来了高度可扩展的全国性 与医疗保健生态系统大规模互联的能力。这使医疗保健组织能够聚合和分析数PB的数据，实时获得复杂的见解，产生有意义的影响，并直观地可视化数据和 信息，以便为业务战略和执行提供信息。

DataEz 平台包括高级分析功能，可供数据科学家和分析师快速启动安全分析工作台。 Analytics工作台通过在集成平台中提供数据发现、模型构建、模型管理、模型使用、可视化和工作流管理功能来实现敏捷分析，从而使用AI/ML算法加速数据科学生命周期 以及大规模数据分析。

DataEz 平台架构

DataEz 平台架构由数据管道管理的各个阶段组成，包括摄取、隔离、预管理、数据管理、分析/数据仓库、可视化/数据仓库和可视化/数据科学。

DataEz： 数据湖管理、分析和数据科学平台架构图

Readabl.AI

尽管在电子健康记录方面投入了大量资金，但传真和临床报告等纸质非结构化数据仍然是在患者连续护理过程中共享患者信息的流行方法。这一现实在19型新冠病毒大流行期间尤为明显。《纽约时报》最近强调，在抗击病毒的斗争中，传真机仍然是主要的数据通信工具。

医疗保健 组织需要高级自动化解决方案，以便轻松将基于纸质的非结构化数据转换为有意义的信息，用于 患者护理。可读性。AI使用最先进的公共云人工智能和机器学习从文档、传真和叙述性报告中识别和提取医疗保健信息。在客户组织的工作流程中包含Readabl.AI可提高患者的护理和临床效率，同时保持安全性和保密性。可读性。AI可确保必要的健康信息 可用于患者护理，同时减少人力需求并加快处理速度。

Readabl.AI 在Google Cloud Marketplace等公共云市场上作为解决方案提供，并通过软件即服务(SaaS)订阅模式进行商业销售。

云 IT服务

云 IT是我们提供的一项服务，它整合了我们现有的多个技术平台。以下是我们的云IT服务的几项 优势：

医疗保健 IT服务

医疗保健 IT是我们主要向医院和医疗保健中心提供的一项单独服务。我们的医疗保健IT服务已被美国100多家医院 采用。这些服务包括EHR实施和优化、托管服务、互操作性、数据评估和工具， 以及临床和培训咨询，以改善临床结果和患者体验。

竞争

我们 正在经历并预计来自许多现有公司和新的市场进入者的竞争加剧，其中包括Veeva Systems、Inovalon、Health Catalyst、ClearDATA、HCI Group和CitiusTech等。

生命科学软件的整体市场是全球性的，发展迅速，竞争激烈，受到不断变化的法规、技术 和不断变化的客户需求的影响。我们的竞争对手提供的解决方案和应用在规模、广度和范围上各不相同。HCTI的解决方案在基础设施和数据管理领域与大型全球系统集成商(SIS)的产品竞争，也与生命科学特定的利基供应商 竞争。

我们的 CloudEz平台与受监管的大型基础设施供应商提供的产品以及公共云提供商提供的云本地托管服务 竞争。我们的DataEz平台与来自特定云本地数据湖管理供应商的医疗保健和生命科学 竞争对手。

我们 还与Accenture、Cognizant、HCL和Wipro等全球技术系统集成商展开竞争，这些集成商在公共云平台上提供特定于 生命科学领域和托管服务的解决方案。

在医疗保健领域，我们的主要竞争对手是EHR咨询和解决方案提供商、执行自己的数据分析的医疗保健提供商，以及寻求将其产品商业化的其他大型医疗系统。医疗保健IT专业服务行业竞争非常激烈，并且不断变化。这还包括 提供战略、咨询、EHR系统选择和云提供商选择的咨询公司。

我们 认为，我们市场上的主要竞争因素包括：

政府 法规

隐私 和安全法律。有关个人信息的收集、处理、使用、披露、处置和保护在美国和其他司法管辖区均受到严格监管，包括但不限于经HITECH修订的HIPAA、美国州隐私、安全、违规通知和医疗保健信息法、GDPR和其他欧洲隐私法以及世界其他地区正在采用的隐私法。虽然我们 从客户那里收到的大多数临床数据都是未识别的，但在我们业务的某些部分，例如我们的真实数据和分析计划，我们 持有与已经、正在和未来可能参与临床试验的人有关的个人健康和其他机密信息。此类信息的拥有、保留、使用和披露受到严格监管，包括上述法律法规 。这些数据隐私和安全法规管理有关个人信息的使用、处理和披露 ，在HIPAA的情况下，要求使用标准合同、隐私和安全标准以及其他管理简化条款 。关于HIPAA，我们不认为我们提供的服务一般会导致我们作为承保实体受制于HIPAA；但是，在某些情况下，我们作为业务伙伴受制于HIPAA，并可能与属于HIPAA承保实体的客户 签订业务联营协议。这些业务伙伴协议规定了我们保护客户提供的患者个人健康信息的义务。我们采用了身份保护做法并实施了程序，以满足有关受保护健康信息的创建、接收、维护和传输方面的数据保护要求和保障措施。

此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以对有关个人的信息(包括与健康相关的信息)的在线收集、使用、传播和安全实施不断发展的 标准。 法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者通知、选择、安全、 和访问。消费者保护法要求我们发布声明，说明我们如何处理有关个人的信息，以及个人可能拥有的有关我们处理其信息的方式的选择。某些州还通过了严格的数据隐私和安全法律和法规 。

为响应以上讨论的数据隐私法律法规，我们实施了多项技术保障措施、流程、合同第三方条款和员工培训，以帮助确保我们以合规的方式处理有关员工、客户和 的信息。我们维护全球隐私政策和相关程序，并培训员工了解并遵守适用的隐私法律。

贿赂、反腐败和其他法律. 我们必须遵守《反海外腐败法》和类似的反贿赂法律，如《反贿赂法》，该法一般禁止公司及其中介机构为获取或保留业务的目的向外国政府官员支付不当款项。此外，在美国，我们还可能受到某些州和联邦的欺诈和滥用法律的约束，包括联邦反回扣法规和虚假索赔法案，这些法律旨在减少医疗保健行业的浪费、欺诈和滥用。我们的员工、经销商和代理商必须遵守这些法律，我们已经实施了 政策、程序和培训，以最大限度地降低违反这些法律的风险。

员工

截至2023年9月30日，我们共有47名全职员工和160名分包商，其中包括82名认证云工程师、93名Epic认证EHR专家和16名MEDITECH认证EHR专家。我们的许多高级管理团队和董事会成员 都拥有高级学位，有些是软件开发、监管科学和市场准入方面的领先专家。

诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们相信，我们不会有 任何未决或威胁的诉讼，无论是单独或总体上，都会对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

属性

我们 租赁并维护我们位于加利福尼亚州普莱森顿市斯通里奇大道7901号Suite220的主要办公室，邮编：94588。我们目前没有任何房地产。

管理

董事和高管

以下 列出了截至2024年2月8日我们董事和高管的信息：

戴夫·罗莎

罗莎先生自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年以来，罗莎先生一直担任并现任纳斯达克上市公司神经壹医疗科技公司(新浪纳斯达克：nmtc)的首席执行官总裁。他还在Biotricity(场外交易代码：BTCY)(一家在场外交易(OTC)平台上市的公司，目前担任薪酬委员会主席)和Neuro Event Labs(一家芬兰私人持股公司，目前担任董事会主席)的董事会任职。罗萨先生拥有超过25年的经验，曾在多个医疗器械市场担任各种高级管理职务。他最近的经验 包括将处于早期阶段的公司发展到商业化和纳斯达克上市。Rosa先生拥有Duqune大学的工商管理硕士学位和Drexel大学的商业与工程理学学士学位。

我们 认为Rosa先生完全有资格担任董事会主席。凭借他的创业、领导、运营 和资本市场经验。

Thyagarajan Ramachandran

先生 Ramachandran自2021年9月起担任我们的首席财务官。在HCTI担任首席财务官期间，他负责HCTI战略、财务和业务绩效、美国公认会计原则会计、公司治理和投资者关系的 沟通。 他是一位资深行业领导者，在战略管理、并购、融资、业务合作、 公司治理和财务会计方面拥有约25年的经验。他曾担任多个跨行业CFO职位，负责处理PE和机构投资者的事务。Ramachandran先生是印度特许会计师协会（ACA）会员、印度成本和 管理会计师协会（CMA）会员以及钦奈大学金融学士。

Lakshmanan Kannappan

Kannappan先生自2019年10月以来一直担任战略合作伙伴关系负责人和董事会成员，并于2024年2月1日辞去该职位。自2013年以来，他一直担任SecureKout Technologies，Inc.的首席运营官兼云、身份和访问管理业务负责人。Kannappan先生是一位富有远见的领导者，他负责SecureKout的业务/技术运营、产品管理和战略合作伙伴关系。他于2013年创建了被SecureKout收购的Fugen Solutions，是一位拥有超过25年软件行业经验的连续创业者，还为SecureKout的投资和并购活动提供支持。他也是行业SAML 2.0协议和联合身份管理模型的创立者之一，在Orange-France Telecom工作期间，该模型改变了服务提供商之间共享身份信息的方式，并使SaaS、云和社交网络获得了巨大成功。 Kannappan先生曾在B2B、医疗保健、电子商务、电信、数字身份管理系统、网络安全和云等不同领域担任高级技术、业务和管理职务。他是行业相关活动的定期特邀演讲者。Kannappan先生拥有印度安娜大学的电气工程硕士学位和印度安纳马莱大学的电子与仪器学士学位。自2015年以来，他一直是芝加哥大学加州顾问委员会的成员。

Shibu Kizhakevilayil

先生 Kizhakevilayil自2019年10月起担任并购主管和董事会成员。在担任全球医疗保健总裁期间， 他领导着SecureKloud Technologies，Inc.的医疗保健部门。从2015年到2020年，他还在识别、 收购和整合医疗保健IT公司方面发挥了重要作用。Kizhakevilayil先生在其早期职业生涯中成功建立并出售了3家IT咨询公司， 专门从事企业内容管理、数据仓库和商业智能解决方案。他在IT行业拥有超过20年的 经验，在医疗保健领域拥有专业知识。他是几家私营公司的董事会成员。 Shibu拥有印度Trivandrum工程学院的机械工程学士学位。

我们 相信Kizhakevilayil先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在IT行业与医疗保健领域相关的杰出技能和独特经验 。

罗纳德·麦克卢格

McClurg先生在公共和私营公司拥有30多年的财务领导经验。McClurg先生自2021年1月以来一直担任NeuroOne医疗技术公司(纳斯达克代码：NMTC)的首席财务官。在加入NeuroOne之前，McClurg先生于2003年10月至2019年6月在私营医疗器械制造商Clinsive Surgical，Inc.担任财务和行政副总裁兼首席财务官。2003年之前，麦克卢格先生曾担任私人持股的半导体行业电子测试仪器制造商Wavecrest Corporation的首席财务官兼财务主管 ，并曾在多家上市公司担任首席财务官，包括视频哨兵公司、Insignia Systems，Inc.(纳斯达克代码：ISIG)和Orthomet，Inc.。目前，他是生物磁学有限责任公司的董事会成员，并担任董事 和生物公司审计委员会主席。McClurg先生拥有威斯康星大学Eau Claire分校会计专业的工商管理学士学位。

我们 相信，基于Ronald McClurg先生在上市公司金融领域的卓越技能和独特经验，他有资格担任我们的董事会成员。

贾纳尔·布扬

贾纳尔先生目前是保尔森投资公司投资银行部门的董事高级董事总经理。在加入保尔森之前，他是HRA Capital的合伙人，这是一家他在2012年与人共同创立的精品投资银行。

在他18年的医疗保健投资银行和资本市场经验中，他为从初创企业到商业成熟企业的私营和公共医疗保健 公司提供咨询服务，交易总额超过30亿美元。他持有FINRA系列7、系列 63和系列79许可证。

我们 相信贾纳尔·布扬先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在医疗保健领域的投资银行业务方面拥有出色的技能和独特的经验 。

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由五(5)名 成员组成，其中三(3)人符合纳斯达克上市标准的“独立”资格。

董事 任职至下一届年度会议，直至选出继任者并取得资格。高级职员的任期为一年 ，直至年度股东大会之后的董事会会议，以及选出他们的继任者并取得资格为止。

董事会 领导结构和风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。审计委员会目前作为一个整体执行其风险监督职能。如下所述，董事会各委员会还将对其集中区进行风险监督，并向董事会报告重大风险，以供进一步审议。

董事 独立

我们的 董事会由纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”组成。纳斯达克上市 规则5605(A)(2)规定“独立董事“并非公司高级职员或雇员的人士 或任何其他与董事有关系而被本公司董事会认为会干扰行使独立判断以履行其责任的人士。

根据这样的定义，我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事 提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会已确定，和Dave Rosa均为本公司的独立董事 。

董事会 委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会，审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。我们已经根据需要任命了符合纳斯达克上市规则公司治理要求的董事会 成员和董事会委员会成员。

审计委员会

我们 成立了一个由罗纳德·麦克卢格、贾纳尔·布扬和戴夫·罗萨组成的审计委员会。McClurg先生是我们审计委员会的主席。此外，本公司董事会已确定Ronald McClurg是根据修订后的1933年证券法或证券法规定的S-K法规第407(D) 项所指的审计委员会财务专家。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会完全由“独立董事”组成，他们“懂财务”，符合“纳斯达克”上市标准的定义 。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

薪酬委员会

我们 成立了一个由戴夫·罗萨、罗纳德·麦克卢格和贾纳尔·布扬组成的董事会薪酬委员会。罗莎先生 是薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的每名成员也是非雇员董事(根据交易法颁布的规则16b-3的定义)和外部董事(根据守则第162(M)节的定义)。戴夫·罗萨 是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

提名 和公司治理委员会

我们已经成立了一个由罗纳德·麦克卢格和贾纳尔·布扬组成的提名和公司治理委员会。布伊扬先生是提名委员会和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会章程规定了该委员会的职责，包括但不限于：

道德准则

我们的 董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“守则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。本守则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，可在我们的公司网站 www.applieduvinc.com上获得。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站或根据《交易所法案》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或对其要求的豁免。

家庭关系

高级职员及董事之间并无家族关系，董事或本公司高级职员或任何其他人士之间亦无任何安排或谅解，据此任何高级职员或董事已被或将被选为高级职员或董事。

参与某些法律程序

除以下所述的 外，本公司其他董事、高管、重要雇员或控制人于过去10年并无参与S-K法规第401(F)项所列的任何法律程序。

2022年12月16日，印度联邦证券监管机构印度证券交易委员会(“SEBI”)发布了一项命令(“命令”)：(I)在三年内禁止我们母公司的多数股东、我们的首席执行官Suresh Venkatachari先生以任何方式进入印度证券市场， 并进一步禁止他以任何方式直接或间接购买、出售或以其他方式交易证券。(2)禁止Venkatachari先生以任何方式与证券市场有联系， 包括作为董事或“关键管理人员”(定义见2013年“印度公司法”第2(51)节)在上市公司或在印度证券交易委员会登记的中间人中任职，为期一年；(3)对Venkatachari先生处以30 000 000卢比的罚款(按2022年12月22日1美元兑82.9652印度卢比的汇率计算，相当于约361,597.47美元)；(4)对SecureKout处以40,000,000卢比(约合481,884.98美元)的罚款。该命令于2023年1月16日起生效。

SEBI的调查源于2019年德勤律师事务所(Deloitte，Haskins& Sales)作为SecureKout法定审计师向印度企业事务部提交的一份报告。德勤指控SecureKout的财务报表中存在违规行为，其收入确认政策与适用的国际财务报告标准不一致， 以及存在和未披露关联方交易。

此 命令源于SEBI于2022年8月4日针对SecureKout和其他三人(Venkatachari先生和两名非本公司董事、高级管理人员或员工的个人)发出的临时命令和诉讼原因通知。SecureKout是一家印度上市公司 ，其股票在孟买证券交易所和印度国家证券交易所上市。我们的董事长兼首席执行官Venkatachari先生 在发出订单时是SecureKout的董事和首席执行官 ，目前拥有SecureKout 42.1%的股份。

实施禁令和经济处罚是因为SEBI认定SecureKout和/或Venkatachari先生： (I)操纵SecureKout的账簿或财务报表，其中包括夸大收入和应收款项、 费用和应付费用以及固定资产和咨询费；(Ii)从该公司挪用资金达38,300,000卢比(约合461,530美元) ；以及(Iii)违反关联方披露、虚假季度披露和虚假提交SEBI，以及 SecureKout在调查中不合作。

Venkatachari先生已通知Healthcare Triangle董事会，他认为该命令完全没有法律依据，并已通过他在印度的律师向财政部证券上诉法庭提出上诉。Venkatachari先生还相信，他将成功地推翻和否定该命令。

在 中，SEBI没有任何指控或裁决与Venkatachari先生作为公司董事会主席和首席执行官的角色有关，公司也不是SEBI调查或命令的对象或目标。

因此，在2022年12月23日的本公司董事会会议上，董事会一致表决中止Venkatachari先生的本公司董事会主席兼首席执行官职务，立即生效，直至另行通知为止。公司高级管理层已在Venkatachari先生停职期间接替他的职务，直至任命临时首席执行官 。Venkatachari先生随后辞去了董事会的职务。

拖欠债务的 第16(A)节报告

修订后的1934年证券交易法第 16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们普通股流通股超过10% 的人士(“百分之十的持有人”)向美国证券交易委员会提交他们的股份所有权和 他们在我们普通股的股份所有权变动的报告。董事、高管和10%持有者还必须向我们提供他们向美国证券交易委员会提交的所有所有权报告的副本。据我们所知，在2022财年，我们的董事、高管和10%的持有人均未遵守第16(A)条的任何备案要求。

高管薪酬

摘要 薪酬表-2023年和2022年12月31日终了年度

下表列出了就在所述期间内以各种身份提供的服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。其他高管的年薪和奖金总额均未超过100,000美元。

退休福利

我们 没有维护，目前也没有维护固定收益养老金计划、非限定递延补偿计划或其他 退休福利。

未偿还的 财政年末的股权奖励

截至2023年12月31日，没有上述 高管拥有任何未行使的期权、尚未归属的股票或未偿还的股权激励计划奖励。

董事 薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内支付给非执行董事的薪酬。

股权 激励计划

2020年4月27日，我们的董事会通过了2020年股票激励计划，该计划于2020年4月27日经我们的股东批准并于当日生效。以下是该计划的一些重要特点的摘要。以下信息 受制于计划文件本身，并通过参考计划文件本身进行限定，计划文件作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。

目的：本计划的目的是提供一种方式，让我们公司、其子公司和附属公司的员工、董事和顾问 在我们公司的发展和财务成功中培养一种独资意识和个人参与感，并鼓励 他们尽最大努力致力于我们公司的业务，从而促进我们公司及其股东的利益。 本计划的另一个目的是提供一种方式，通过这种方式，我们可以吸引有能力的个人为我们公司提供服务或为公司的利益服务，并为这些个人提供获得并保持公司股份所有权的方式。从而加强了他们对我们公司福利的关注。

奖项类型 ：可能授予的奖励包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权 和限制性奖励。这些奖项为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值和获奖者在我们公司的持续服务。

符合条件的 个收件人：根据该计划有资格获得奖励的人将是由管理人挑选的我公司及其子公司的高级管理人员、员工、董事和顾问 。

行政管理： 该计划由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外，管理员有权选择将获得奖励的人员，确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量，并建立奖励的条款、条件、 绩效标准、限制和其他奖励条款。管理员有权制定、修改和废除与本计划相关的规则 和条例。

可用的共享数量为 ：根据该计划，可向参与者交付的普通股最大数量为873,375股，视影响股票的某些公司变化而进行调整，如股份拆分。受本计划奖励的股票，如果奖励被取消、没收或过期，则可再次根据本计划授予。根据本计划，以现金结算的股票将不再可用于授予。

共享 选项:

一般信息。股票 期权使期权持有人有权以授予期权时确定的购买价格从我们手中收购指定数量的普通股。授予的股票期权可以是符合税务条件的股票期权(所谓的“激励性股票期权”) 或不符合条件的股票期权。根据本计划的规定，管理人有权决定授予 股票期权的所有权利。该决定将包括：(I)受任何购股权约束的股份数目；(Ii)每股行使价；(Iii)购股权的到期日；(Iv)获准行使的方式、时间及日期；(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能决定的任何其他条款及条件。

选项 价格。股票期权的行权价将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授予日的公平市价。根据税法，授予任何激励性股票期权的行使价不得低于授予日股票的公平市值。然而，向拥有我们投票权超过10%的任何人授予激励性股票期权，其行使价格必须不低于授予日公平市场价值的110%。

选项练习 。只能根据管理人在授予时制定的期权协议的条款和条件行使期权。选择权必须以通知我们的方式行使，并同时支付行使权价格。 支付可以是：(I)现金或其等价物；(Ii)通过投标(通过实际交付或认证)以前获得的股票，其行使时的总公平市场价值等于行使价；(Iii)通过“当天销售”承诺进行无现金行使(经纪人协助的行使)；(Iv)通过(I)、(Ii)和(Iii)的组合；或(V)管理人自行决定批准或接受的任何其他方法。

过期 或终止。如果以前未行使选择权，则将在授予时由管理员设定的到期日 到期。对于激励性股票期权，期限不能超过十年，但如果持有我们超过10%投票权的 ，期限不能超过五年。如果 持有人在我公司或子公司的服务在到期日之前终止，期权将在到期日之前终止。在某些雇佣终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后，该选择权可在指定的期限内继续行使， 可行使该选择权的确切期限由管理人确定，并反映在证明该裁决的拨款中。

奖励 和非合格选项。如本摘要其他部分所述，激励性股票期权是指根据守则的某些规定， 有资格获得比适用于非合格股票期权更优惠的税收待遇的期权。任何不符合奖励股票期权资格的期权 都将是不合格股票期权。根据《守则》，某些限制适用于 激励性股票期权。例如，激励性股票期权的行权价格不得低于授予日 股票的公平市值，期权期限不得超过十年。此外，奖励股票期权不得转让， 除非根据遗嘱或世袭和分配法则，而且在持有人有生之年只能由持有人行使。 此外，如果某一年首次可行使的奖励股票期权，与之前授予持有人的所有奖励股票期权有关，而该股票的公允市场总价值在授予日超过100,000美元，则该期权不得授予该持有人。

分享 增值权：股票增值权，或SARS，可以单独授予，也可以与期权一起授予，具有与期权类似的经济价值。当对特定数量的股份行使特别提款权时，持有人将收到一笔款项，相当于行使股份行权日的市场价格与根据特别提款权行使的股份的行使价之间的差额。同样，SARS的行使价通常是香港特别行政区获授股票当日的市价。根据该计划，SARS的持有者 可以在行使之日以现金或按公平市价估值的股票获得这笔款项-增值。 付款方式将由我们决定。

受限的 奖项：限制性奖励是免费奖励给参与者的股票。限制性奖励可采取奖励 限制性股份或受限股份单位的形式，其中受限股份代表受归属标准制约的已发行和流通股，受限股份单位代表在满足归属标准后获得股份的权利。限制性股票奖励在股票归属之前可没收且不可转让 。一个或多个归属日期和其他归属条件在授予股份时确定。这些 奖励将受制于管理员在授予之日确定的条件、限制和意外情况。 这些条件、限制和意外情况可能包括连续服务和/或实现指定绩效目标的要求。

绩效标准 ：根据该计划，管理员将使用一个或多个绩效标准来建立绩效目标 。任何一个或多个绩效标准可用于绝对或相对基础上来衡量我们公司的绩效，如管理员认为合适，或与一组可比公司的绩效进行比较，或与管理员认为合适的已公布或特殊的 指数进行比较。

其他 物资供应：奖励将由管理人批准的书面协议来证明。 如果本公司的资本发生各种变化，如股份拆分、股份分红和类似的再资本化，管理人将根据未完成奖励所涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。管理人还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下裁决中的某些变化，包括加速归属。除非管理人在授予之日另有决定，否则奖励不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。 在任何奖励分配之前，我们被允许扣除或扣留足以满足任何员工预扣税款要求的金额。 我们的董事会还有权随时停止授予奖励。董事会还有权更改或修订本计划或任何未完成的奖励，或可终止本计划的进一步奖励，前提是未经我们的股东批准，在法律或适用交易所的规则要求此类批准的范围内，不得进行任何修订、 增加计划下的可用股票数量、更改计划下有资格获得奖励的人员、延长可作出奖励的时间，或修改计划中与修订相关的规定。未经裁决持有人同意，不得对根据本计划作出的任何未决裁决造成不利影响的修改。

某些 关系和关联方交易

我们 从事了以下关联方交易。

公司与母公司签订了主服务协议、共享服务协议和租赁转租协议。根据《主服务协议》，母公司根据公司的工作说明书提供技术资源。协议的初始期限为24个月，可在双方同意的基础上延长。家长按成本价收取服务费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司分别获得了14,063美元和13,810美元的服务。本公司 已在本年度支付了这些服务的费用。

由于 根据共享服务协议及租赁分租协议的条款，母公司代表本公司产生的成本按成本结算 。共享服务协议包括开发基础设施、销售支持、招聘和移民支持、 项目协调、人力资源和运营支持以及管理/咨询服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司分别获得了197美元和197美元的服务。年内，本公司已支付这些服务的费用。

公司没有以其名义签署任何租赁协议，目前在母公司租用的两个办公地点运营。本公司已与母公司订立分租协议，并分别支付截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的租金180元及180元。

截至2022年12月31日的财年，公司对关联方的销售额为479美元，截至2021年12月31日的财年，公司对关联方的销售额为3710美元。

截至2022年12月31日的年度，公司从关联方收购了3,279美元的无形资产，截至2021年12月31日的年度，公司从关联方收购了3,050美元的无形资产。

截至2022年12月31日，关联方应收余额为1,075美元，截至2021年12月31日，应收余额为816美元。该数额为 项目相关服务预付款。

截至2022年12月31日，关联方应收账款余额为545美元，截至2021年12月31日，应收账款余额为1,936美元。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了有关我们普通股和A系列超级有表决权优先股的实益所有权的某些信息 ，截至2024年2月9日，我们仅有的有表决权的股本类别 是：(I)我们所知的每个人或实体是我们超过5%有表决权证券的实益拥有人 ；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们的每一位高管；以及(Iv)我们的所有董事 和作为一个集团的高管。

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在六十(60)天内获得的任何股份的“实益所有权”。为了计算上述个人或团体持有的普通股流通股的百分比 ，该个人或个人有权在2024年2月9日起计六十(60)日内收购的任何股份被视为该个人的流通股，但在计算任何其他人的所有权百分比 时不被视为流通股。将任何股份列为实益拥有并不构成任何人承认实益拥有 。以下所示实益拥有人在发售后的股份拥有权数字不包括此等人士在本次发售中可能作出的任何潜在购买。

有表决权股票的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括个人对其行使单独 或分享投票权或投资权，或有权在2024年2月9日起60天内随时获得所有权的任何公司有表决权股票。除另有说明外，吾等相信本表所列人士对其持有的所有有表决权股份拥有独家投票权及投资权。下表中适用的所有权百分比基于我们于2024年2月9日发行和发行的4,308,822股我们的普通股和6,000股我们的A系列超级投票优先股。截至2024年2月9日，我们共有47名普通股持有者和一名A系列超级投票优先股持有者。

除另有说明外，下列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 ，但可与配偶分享的除外。据我们所知，以下列出的股票均不是根据投票信托或类似协议持有的，除非另有说明。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士 对本公司证券的任何质押，而该等证券的运作可能会在其后日期导致本公司控制权的变更。

出售 股东

本招股说明书涉及销售股东不时要约和出售最多12,183,612股Healthcare Triangle，Inc.普通股。出售股东可以出售的股票数量包括最多12,183,612股普通股，包括：(1)如果出售股东全额转换第一批票据，可以向出售股东发行最多11,111,112股普通股 票据，这些股份占第一批票据转换后可发行普通股最高股份数的300%； 及(Ii)如果卖方股东悉数行使首批认股权证，可向其发行的最多1,072,500股普通股 ，相当于行使首批认股权证时可发行的普通股最高股份数的300%。 为此目的，该数字是使用以下两者中较大者计算的：(A)证券购买协议规定的最高最低储备金，自第一批认股书完成之日起至登记说明书公布之日止 ；及(B)第一批票据下的底价。该等普通股股份可根据证券购买协议的条款发行。本招股说明书涵盖的普通股股票将根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的登记豁免进行发行。

我们 正在登记普通股股份，以允许出售股东不时提供这些股份以供转售，并 履行我们与登记权协议相关的义务。除第一批票据及 第一批认股权证的所有权外，出售股东指在过去三年内与本公司或本公司任何联属公司并无任何职位、职务或其他重大关系(除作为证券购买者外)的投资者。我们的信息是基于与提交本招股说明书相关的销售股东问卷所提供的信息。

下表列出了出售股东以及该出售股东持有的普通股股份的所有权信息。我们实益拥有的普通股的股份数量已根据交易法下的规则13d-3(“规则13d-3”)确定，此类信息不一定 表明实益拥有用于任何其他目的。根据规则13d-3，实益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括出售股东有权在本招股说明书发布之日起60天内通过行使任何股票期权或认股权证获得的任何股份。实益拥有的股份数目亦假设该出售股东(1)已悉数转换其第一批票据及全面行使其首批认股权证，而不受其中所载任何限制，(2)出售其在本招股章程中发售的所有证券; (3)不会处置除本招股章程;中发售的证券外的任何本公司证券，及(4)不会 收购本公司的任何额外证券。

下表第三栏列出了本招股说明书中出售股东发行的普通股。

根据与出售股东订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖根据第一批票据及首批认股权证可发行的最高普通股股份数目的300%的回售 ，犹如票据及认股权证已于紧接本登记声明最初提交予监察委员会的日期前一交易日悉数转换，每份票据及认股权证均于紧接适用厘定日期前一个交易日转换，并须受登记权利协议所规定的调整。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

出售股票的股东可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“配送计划.”

有关出售股东的信息 可能会随着时间的推移而更改。任何更改的信息将在法律要求的范围内列于注册说明书的修正案或本招股说明书的附录中。

证券说明

将军

以下说明仅为摘要，并不完整，仅参考我们修订后的公司注册证书和本公司章程，作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书。

普通股说明

我们被授权发行110，000，000股股本，其中100，000，000股为普通股，每股面值0.00001美元，10，000，000股为优先股，每股面值0.00001美元，其中20，000股被指定为A系列超级投票权优先股，面值0.00001美元（“A系列超级投票权优先股”）。截至2024年2月8日，我们有4，308，822股普通股和6，000股A系列超级投票权优先股。

普通股 股票

我们普通股的 持有者有权享有以下权利：

投票权 权利。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股份有权投一票，并且没有累计投票权。因此，所有选举应由所投选票的多数票决定，除法律另有要求外，所有其他事项应以所投赞成票或反对票的多数票决定。

分红。 我们普通股的持有者有权获得股息(如果有的话)，这可能是我们董事会不时宣布的 从合法可用资金中提取。

清算. 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们支付所有债务和其他负债后可合法分配给股东的净资产，但须 满足授予我们优先股任何已发行股份持有人的任何清算优先权。

权利 和首选项.我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回 或偿债基金条款。

全额支付且不可评估.我们所有的普通股发行在外的股份，我们的普通股发行的股份 在这次发行将是，全额支付和不可评估的。

独家 论坛

我们的 公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院 应为以下案件的唯一和专属法院：（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序， （b）主张任何董事、高级管理人员、公司雇员或代理人向 公司或公司股东提出的任何诉讼，（c）根据《特拉华州普通公司法》、公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（d）根据内部事务原则提出索赔的任何诉讼， 在每一案件中，上述衡平法院对作为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。 这一专属法院规定可能会限制我们的股东在司法法院提出索赔的能力， 这些股东认为这有利于与我们或我们的董事或高级管理人员发生争议，这可能会阻碍对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼。 我们的公司注册证书还规定，此法院选择条款不适用于根据联邦证券法 提出的索赔。

特拉华州一般公司法203节

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

优先股说明

本 节描述了我们的A系列超级投票权优先股的一般条款和规定。

截至2024年2月9日，我们已将20,000股优先股指定为A系列超级投票优先股，其中6,000股已发行和已发行。

我们 将在与该系列相关的指定证书 中确定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制。在发行 相关系列优先股之前，我们将通过引用将描述我们所提供的系列优先股条款的任何指定证书的 格式作为包括本招股说明书的注册声明的附件。

DGCL第 242节规定，每一类别或系列股票的持有者将有权就经修订的公司注册证书的某些修订 单独投票，这些修订将影响优先股类别或系列(视适用情况而定)。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

系列 A超级投票优先股

以下是我们的A系列超级投票优先股条款摘要

投票权 权利。我们A系列超级投票优先股的每一股赋予其持有人每股1,000票的投票权，并与我们的 普通股作为一个单一类别在所有待股东投票或同意的事项上进行投票。

分红 权利。我们A系列超级投票优先股的持有者无权获得任何股息权利。

清算 权利。我们A系列超级投票权优先股的持有者无权享有任何清算优先权。

其他 事项。我们A系列超级投票优先股的持有者没有认购、赎回或转换特权， 不需要赎回。我们的A系列超级投票优先股并不赋予其持有人优先购买权。我们A系列超级投票优先股的所有 流通股均已缴足股款且不可评估。

我们的 董事会还有权发行一个或多个类别或系列的最多9980,000股优先股，并确定 指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股和构成任何类别或系列的股份数量 ，而无需股东进一步投票或采取行动。

虽然我们目前没有任何发行任何额外优先股的计划，但额外发行优先股可能会 对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法 说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

说明 高级担保15%原始发行贴现可转换本票

于2023年12月28日， 本公司与投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意于私募中向投资者发行本金总额达5,200,000元的高级担保15%原始发行贴现可转换本票，因原始发行折扣，本公司将获得最高4,420,000美元的毛收入，并认购相当于票据面值50%除以成交量加权平均价格的若干本公司普通股股份。分三批。证券购买协议包含本公司的惯常陈述和担保 ，其他成交受制于交易文件中详细说明的额外成交条件。

债券的原始本金总额为5,200,000美元，投资者将支付4,420,000美元，反映原始发行折扣 780,000美元。债券将分三批发行，本金金额分别为2,000,000元、1,000,000元及2,200,000元，按原来发行折扣计算，本公司所得款项总额分别为1,700,000元、85,000元及1,870,000元。投资者投资每个票据的义务 受各种成交条件的制约。不能保证这些条件将得到满足，也不能保证投资者将按上一句中规定的最高本金金额或任何 金额进行各项投资。

已发行的第一批票据在2023年12月28日发行后18个月到期，除非发生违约事件，否则不产生任何利息，在这种情况下，第一批票据将按18%的年利率计息，并可按初始转换价格 转换为普通股股票，初始转换价格等于3.44688美元，前提是如果违约事件已经发生，且仍未治愈，转换价格将 以(I)3.44688美元中较低者为准，(Ii)紧接第一批票据转换通知前20个交易日普通股最低每日成交量加权平均价的95%，及(Iii)紧接适用转换日期前10个交易日普通股最低每日成交量加权平均价的80%，可按第一批票据指定的进一步调整 。我们在此登记的11,111,112股普通股包括并占第一批票据转换后可能发行的普通股最高股数的300%，该最高普通股股数基于并以第一批票据所管辖的0.54美元的底价计算。

普通股认购权证说明

如上所述，私募最多由三部分组成。对于每一批，投资者将购买认股权证，以购买 相当于债券面值50%除以成交量加权平均价格的公司普通股数量 。

于2023年12月28日，第一批资金结束，为此，本公司向投资者发行认股权证，以购买合共357,500股认股权证股份(“第一批认股权证”)。

以下是对第一批认股权证的说明。第二批认股权证的条款及第三批认股权证的条款将与第一批认股权证的条款大致相同。

第一批认股权证

持续期 和行权价

首批认股权证的初始行权价为每股3.44688美元。首批认股权证于发行时可即时行使，并于发行日期后五年内行使。行权时可发行普通股的行权价格和股数在发生影响我们普通股的股息、股份拆分、重组或类似事件时会进行适当调整。除若干例外情况外，如本公司其后以低于第一批认股权证当时行使价的价格出售股权，行权价亦会作出调整。

可运动性

根据持有人的选择，第一批认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使持有人首批认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即持有超过4.99%(或在持有人选择时，超过9.99%)的已发行普通股，除非在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使第一批认股权证后，将普通股流通股的持有量增加至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比所有权 是根据第一批认股权证的条款厘定的。

无现金锻炼

持有人可选择按第一批认股权证所载公式收取(全部或部分)根据第一批认股权证厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等行使时向吾等支付现金支付，以支付总行权价。

基本交易

在 如第一批认股权证所述的任何基本交易的情况下，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约、或我们普通股的重新分类，则在随后行使第一批认股权证时，持有人将有权获得作为替代对价的每股普通股， 在紧接该基本交易发生之前行使该等交易时可发行的每股普通股，继承人或收购公司或本公司的普通股数量(如果是尚存的公司)，以及持有者在紧接该事件之前可行使第一批认股权证的普通股数量的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。

可转让性

根据第一批认股权证的条款及适用法律，持有人可在 将第一批认股权证连同足以 支付任何转让税(如适用)的适当转账及支付票据一并交回吾等后，按持有人的选择转让第一批认股权证。

零碎的 股

在行使第一批认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将选择将发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易 市场

第一批认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请 在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市首批权证。如果没有活跃的交易市场，第一批认股权证的流动性将受到限制。

股东权利

除非 第一批认股权证另有规定或凭借持有人对普通股股份的所有权，否则第一批认股权证持有人 不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等首批认股权证持有人行使其认股权证为止。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的地址是18Lafayette Pl，NY 11598，伍德米尔，电话号码是(212)8288436。

材料：美国联邦所得税考虑因素

以下是与非美国持有者(定义如下)对普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，仅适用于作为资本资产持有的普通股，用于美国联邦所得税目的(通常为投资而持有的财产)。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定， 所有这些规定均在本协议生效之日生效，所有这些条款可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力。 我们不能向您保证，法律的变更不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。我们 没有寻求美国国税局(“IRS”)对以下摘要中的陈述和结论作出任何裁决，也不能保证IRS或法院会同意此类陈述和结论。

根据非美国持有者的个人 情况，本摘要不涉及可能与非美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及对某些净投资收入、美国联邦遗产税或赠与税、任何州、地方或非美国税法或任何税收条约征收的联邦医疗保险税。此外，本讨论不涉及根据持有人的情况对特定持有人或对某些类别的投资者可能非常重要的所有税务考虑因素，例如：

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法(包括未来可能的变化)在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他征税司法管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

非美国 定义的持有者

在本讨论中，“非美国持有人”是指持有不属于美国联邦所得税目的的普通股的实益持有人。 合伙企业或下列任何一项：

如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的 普通股，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们普通股的合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)的合作伙伴 咨询其税务顾问有关此类合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项。

在我们的普通股上分配 。

总体而言，我们向非美国普通股持有者进行的任何分配(包括推定分配)将构成 用于美国联邦所得税目的的股息，支付范围为我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。任何此类股息通常将按股息总额的30%的税率缴纳预扣税，除非该非美国股东根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E上)。 任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国股东在其普通股中的调整后的 税基，如果这种分配超过非美国持有者调整后的税基， 作为出售或以其他方式处置普通股实现的收益，将按下所述处理-出售我们普通股或其他应税处置的收益“下面。

我们向非美国持有者支付的股息，如果与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，将被视为可归因于由非美国持有者在美国维持的常设机构)，将不需要缴纳美国预扣税，只要此类非美国持有者遵守某些认证和披露要求，包括向适用的扣缴义务人提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI，以证明其有资格获得豁免。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率(受适用所得税条约可能规定的免税或减税的限制)缴纳美国联邦所得税 扣除某些扣减项后的税额。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司 ，与收入有效关联的股息也可能按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。

出售我们普通股或其他应税处置的收益 。

主题： 以下“-信息报告和备份预扣”一节中的讨论，非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置所确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，除非：

以上第一个要点中描述的非美国持有者通常将按此类收益金额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，通常可以通过美国来源的资本损失来抵消。

非美国持有者的收益在上文第二个项目符号中描述，或者，在下一段描述的例外情况下， 以上第三个项目符号中描述的收益通常将以净收入为基础按适用于美国个人的税率和方式征税(如《法典》所定义)，除非适用的所得税条约另有规定。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司 ，其收益在上面的第二个要点中描述，则此类收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，可能需要缴纳分支机构利得税(税率为 30%或适用所得税条约规定的较低税率)。

一般来说，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。 我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前是USRPHC，预计在可预见的未来仍将是USRPHC。然而， 只要我们普通股的股票继续“在一个成熟的证券市场上定期交易”(在美国财政部法规的含义范围内)，在截至普通股处置或非美国持有者持有期间的较短的五年期间内的任何时间，只有实际或建设性地拥有或拥有普通股的非美国持有人，超过5%的普通股将被视为处置美国房地产权益，并将按处置所实现的收益征税 由于我们是USRPHC。如果我们的普通股不被视为定期在成熟的证券市场交易，则该非美国持有者(无论所持股票的百分比)将被视为处置了美国不动产权益，并将在处置我们的普通股时缴纳美国联邦所得税(如上一段所述)，15%的预提率将适用于收到的总收益。目前尚不清楚持有人对任何CVR或认股权证的所有权将如何影响该持有人是否持有我们普通股超过5%的决定。此外，如果我们的普通股被认为是定期交易的，则在处置CVR或认股权证的情况下可能适用特殊规则，但此类其他证券不被视为定期交易。对于我们的普通股、CVR或认股权证是否将被视为常规交易，我们无法保证我们未来作为USRPHC或作为 的地位。

非美国 持有者应就拥有USRPHC的相关税收后果咨询其税务顾问。

信息 报告和备份扣留。

支付给非美国持有人的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报单的副本 可提供给非美国持有者居住或设立的国家/地区的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当地证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付的股息 一般不受备用扣缴的约束。

非美国持有者出售或通过经纪商美国办事处进行的普通股销售或其他处置所得的付款 通常将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有者通过在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他适用或后续的 Form)上适当证明其非美国身份而建立豁免 ，并且满足某些其他条件。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何付款。但是， 除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足其他某些条件，或者该非美国持有人另有豁免，否则信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们普通股的收益的支付(如果该经纪人在美国境内有某些关系)。

备份 预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人的美国联邦所得税责任(如果有)将减去预扣税额。如果备用扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。

额外的 扣缴要求

本准则第1471至1474节以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(“FATCA”)， 对我们普通股支付的任何股息征收30%的预扣税，并在符合下文讨论的拟议美国财政部法规的情况下，对出售或以其他方式处置我们普通股的收益征收30%的预扣税，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在本准则中定义)(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府签订了扣缴某些款项的协议，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息。(Ii)对于非金融 外国实体，该实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见守则) 或向适用的扣缴义务人提供证明，以确定实体的直接和间接主要美国所有者 (在任一情况下，通常采用美国国税局表格W-8BEN-E)，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。位于与美国有管理这些规则的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构 可能受不同规则的约束。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然在2019年1月1日之后支付的出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入最初应根据FATCA被扣留，但拟议的美国财政部法规规定，此类毛收入的支付不构成可扣缴的 付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规 发布为止。鼓励非美国持有者就FATCA对我们的普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

考虑购买我们普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力。

分销计划

出售股票的股东或其质押人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他利益继承人可以 直接或通过承销商、交易商或代理人，或在场外市场、独立谈判交易或其他方式出售本招股说明书提供的普通股的任何或全部股份。出售股东在出售我们的普通股时，可以使用以下任何一种或多种方法 ：

出售股东还可以根据证券法第144条出售普通股(如果有的话)，或根据适用法律允许的其他方式出售普通股，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可向卖方股东收取佣金或折扣(或如任何经纪自营商根据 本招股说明书担任购买普通股的代理人，则从买方收取)的佣金或折扣，但除招股说明书附录中另有规定外，任何代理交易的佣金不得超过金融业监管当局第2121条(“第2121条”)规定的惯常经纪佣金，如属主要交易，则按照第2121条的规定加价或减价。

关于本招股说明书下普通股的出售或其中的权益，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空普通股，并将其平仓，或将普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可能会将其出售。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券 ，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股，该等经纪自营商或其他金融机构的股份可根据本招股说明书转售(经补充或修订以反映该等 交易)。尽管有上述规定，出售股票的股东已被告知，他们不得使用注册说明书上登记的普通股，以弥补在注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效之日之前卖空我们普通股的行为。

出售股票的股东可以随时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，质权人或担保当事人在违约情况下丧失抵押品赎回权时，将被视为出售股票的股东。当出售股票的股东采取此类行动时，本招股说明书中代表出售股东的证券数量将会减少。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

销售股票的股东和参与分销证券的任何承销商、交易商或代理人可被视为承销商，他们出售证券的任何利润以及任何承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠可被视为证券法下的承销折扣和佣金。

作为实体的出售股票的股东可以选择将普通股实物分配给其成员、合伙人或股东， 根据本招股说明书所属的登记说明书，提交招股说明书。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在一些州，普通股不得出售，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格 或获得注册或资格豁免并得到遵守。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的规则M，该规则可以限制出售股票的股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股分销的人从事普通股做市活动的能力。以上所有规定均可能影响普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们不会在此次发行中出售我们普通股的任何 股票，我们也不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益 。出售股票的股东将获得出售本公司在此提供的普通股的所有收益。不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书所提供的任何或全部证券。

出售股票的股东将支付所有出售佣金、承销折扣、其他经纪人-交易商费用、中介费和适用于在此提供的普通股的股票转让税 。我们将承担本招股章程所涵盖的股份 登记过程中产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、遵守证券或蓝天法的费用和开支 、文字处理、打印和复印费用、信使和递送费用，为公司、所有独立公共会计师和公司聘用的其他人员支付的律师费 和支出。

本公司须支付本公司因登记证券而产生的若干费用及开支。本公司 已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任（包括《证券法》项下的责任）对出售股东进行赔偿。

一旦 根据登记声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，在此提供的普通股将在购买此类股票的人（我们的关联公司除外）手中自由交易。

法律事务

与本注册声明中所述普通股有效性相关的某些 法律事项将由纽约州纽约市的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP处理。

专家

Healthcare Triangle，Inc.的 财务报表截至2022年及2021年12月31日止年度的财务报表已依据BF Borgers CPA PC（一家独立注册会计师事务所）作为会计及审计专家的授权，以 提述方式并入本招股章程。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-1的登记说明书，涉及在此发行的证券。 本招股说明书是登记说明书的一部分，并不包含登记说明书或随登记说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息 ，请参阅注册声明以及提交给您的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定 完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书的证物提交的该合同或其他文件的全文而在各方面进行限定。

我们 遵守交易法的信息要求，并根据交易法向美国证券交易委员会提交定期报告、代理 声明和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会公共参考设施和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅和复制。此外，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站https://www.healthcaretriangle.com上免费提供这些 备案文件， 我们将在 以电子方式将这些材料归档或提供给美国证券交易委员会之后。除这些备案文件外，我们网站上的信息不是也不应该被视为本招股说明书附录的一部分，也不会通过引用并入本文档。

合并财务报表索引

医疗保健三角， Inc.

财务报表索引

HEALTHCARE TRIANGLE，INC.

合并财务报表

2022年12月31日和2021年12月31日

独立注册会计师事务所报告

致Healthcare Triangle， Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的Healthcare Triangle，Inc.的合并 资产负债表。(the本公司于2022年12月31日的财务报表（以下简称“本公司”）、截至该日止年度的相关经营报表、 股东权益（亏损）和现金流量表以及相关附注（以下统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

医疗保健 三角公司

合并资产负债表