附录 5.1
查尔斯·J·拜尔
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2024年2月9日
库拉肿瘤学有限公司
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加利福尼亚州圣地亚哥 92130
女士们、先生们：
我们曾在特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Kura Oncology, Inc.（以下简称 “公司”）担任法律顾问，负责在表格S-3上提交注册声明（注册声明) 由公司 向美国证券交易委员会（佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》），包括注册声明 中包含的相关招股说明书（招股说明书），涵盖公司高达8,695,699股普通股的转售登记，面值每股0.0001美元（普通股)，由 (i) 1,376,813 股股票组成（股份) 公司发行的普通股和 (ii) 最多7,318,886股股票（认股权证) 行使 份预先注资的认股权证以购买普通股后可发行的普通股（认股证）。股票和认股权证由公司根据该特定证券购买协议 发行（购买协议) 截至 2024 年 1 月 24 日。
关于本意见，我们审查并依据了 注册声明、招股说明书、购买协议、认股权证、公司注册证书和章程（均为现行有效的），以及我们认为使我们能够发表下述观点所必要或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和 文书。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与 原件相符，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司之外的所有人员对所有文件的正当授权、执行和交付，其中 的授权、执行和交付是其生效的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。
我们的意见仅针对特拉华州的《通用公司法》表达。对于适用于本文标的的任何其他法律 ，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何与证券或证券销售或发行有关的联邦或州反欺诈法律、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。
关于认股权证，对于公司未来发行的证券、对公司已发行的 证券的调整或其他事项导致认股权证的行使量超过公司可供发行的普通股数量，我们没有发表任何意见。此外，我们假设认股权证的行使价不会 调整为低于普通股每股面值的金额。
基于上述情况，并以此为依据，我们认为 （i）股票是有效发行的、已全额支付且不可评估的，（ii）认股权证股份在根据认股权证条款发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税。
我们的意见仅限于本信中明确规定的事项，除了 明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅涉及法律和截至本文发布之日有效的或存在的事实，我们没有义务或责任更新或补充本信函以反映我们 此后可能注意的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。
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