HPQ-20240209

000004721714A之前假象00000472172022-11-012023-10-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00000472172021-11-012022-10-3100000472172020-11-012021-10-310000047217ECD：People成员HPQ：股权奖励年终成员2022-11-012023-10-310000047217ECD：People成员HPQ：股权奖励年终成员2021-11-012022-10-310000047217ECD：People成员HPQ：股权奖励年终成员2020-11-012021-10-310000047217ECD：People成员Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-11-012023-10-310000047217ECD：People成员Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-11-012022-10-310000047217ECD：People成员Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-11-012021-10-310000047217ECD：People成员Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-11-012023-10-310000047217ECD：People成员Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-11-012022-10-310000047217ECD：People成员Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成员2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成员2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成员2020-11-012021-10-310000047217ECD：People成员Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-11-012023-10-310000047217ECD：People成员Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-11-012022-10-310000047217ECD：People成员Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-11-012021-10-310000047217ECD：People成员Hpq:EquityAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidAdjustmentMember2022-11-012023-10-310000047217ECD：People成员Hpq:EquityAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidAdjustmentMember2021-11-012022-10-310000047217ECD：People成员Hpq:EquityAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidAdjustmentMember2020-11-012021-10-310000047217ECD：非人民新成员HPQ：股权奖励年终成员2022-11-012023-10-310000047217ECD：非人民新成员HPQ：股权奖励年终成员2021-11-012022-10-310000047217ECD：非人民新成员HPQ：股权奖励年终成员2020-11-012021-10-310000047217ECD：非人民新成员Hpq:ChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsMember2022-11-012023-10-310000047217ECD：非人民新成员Hpq:ChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsMember2021-11-012022-10-310000047217ECD：非人民新成员Hpq:ChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsMember2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2020-11-012021-10-310000047217ECD：非人民新成员Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-11-012023-10-310000047217ECD：非人民新成员Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-11-012022-10-310000047217ECD：非人民新成员Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成员2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成员2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成员2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成员2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成员2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成员2020-11-012021-10-31000004721712022-11-012023-10-31000004721722022-11-012023-10-31000004721732022-11-012023-10-31000004721742022-11-012023-10-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)

☑

由注册人提交

☐

由登记人以外的另一方提交


选中相应的框：
☑						初步委托书
☐						保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐						最终委托书
☐						权威的附加材料
☐						根据规则第14a-12条征求材料

惠普公司

(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)


支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑						不需要任何费用。
☐						以前与初步材料一起支付的费用
☐						根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

行政总裁致词

尊敬的股东们：


回顾我们的2023财年，有很多理由对我们公司的未来持乐观态度。我意识到，考虑到制约整个行业增长的外部挑战，这听起来可能有点违反直觉。我们当然也不能幸免于这些动态，净收入下降了15%，降至537亿美元。但当你仔细观察我们业务的潜在健康状况以及我们相对于长期增长优先事项的进展时，你会看到一家正在崛起的公司。我为我们的球队去年在艰难的环境下的表现感到无比自豪。我们在个人系统和印刷品方面进行了创新，以加强我们的投资组合。我们在关键增长领域实现了个位数的中位数增长，这些增长共同推动了我们公司总收入的约20%。我们在整个业务中表现出卓越的运营表现，并超过了我们全年的总年化结构性成本节约目标-这两者的结合使我们能够实现强劲的运营利润率。简而言之，这是稳步进步的一年。我们在整个2023财年连续增长了季度非GAAP营业利润和非GAAP稀释后每股净收益。我们下半场的成绩明显好于上半场。我们的未来准备计划使我们能够更好地为客户服务，同时推动长期可持续增长和价值创造。人工智能时代的创新展望未来，我们看到了在人工智能时代加快创新和增长的重大机遇。很少有技术在如此短的时间内产生如此重大的影响。高度可访问的计算能力与海量数据和深度学习的融合将在我们的核心业务中创造新的增长机会，有助于加快我们的服务和订阅量的增长，并推动内部生产力。我们最大的机会在个人系统领域。在PC上运行生成性AI应用程序的能力将实现更个性化的体验，同时提供与基于云的AI应用程序相比的关键优势，包括更快的速度、更好的安全和隐私保护以及更低的实施成本。我们很高兴能在今年晚些时候推出我们的第一款人工智能PC，我们相信，随着我们推动市场采用率和市场渗透率，未来三年PC类别的整体增长率可以翻一番。创造工作的未来除了AI，如今许多客户脑海中的另一个话题是混合工作。事实是，在大流行后的世界里，许多公司都在努力让员工保持敬业、高效和安全。随着IT部门努力克服这些挑战，它为我们打开了满足比以往任何时候都更广泛的客户需求的大门。这对惠普来说是一个巨大的机遇，我们正专注于构建我们的产品组合，以成为混合工作解决方案的领导者。惠普在计算、打印和视频会议方面的产品组合具有得天独厚的优势，有望在市场上取胜。我们还拥有超过3.5亿个利用数据和遥测的终端客户群，我们在这些数据上运行人工智能应用程序的能力将使我们成为希望简化IT管理、提高工作效率和安全性并创造更好员工体验的公司不可或缺的合作伙伴。
			我们的未来准备计划使我们能够更好地为我们的客户服务，同时推动长期可持续增长和价值创造。“


2024年代理声明			1


行政总裁致词


赢得客户的信任支撑这一切的是我们的品牌。这是惠普最大的优势之一，它经受住了时间的考验，因为它受到了全球客户和消费者的信任。这是我们永远不会认为是理所当然的事情，我们的团队每天都在努力赢得这种信任。这从安全开始，因为我们正在继续扩展我们的终端安全解决方案，以保护越来越多地点中越来越多的设备。通过我们在可持续影响议程方面取得的进展，它延伸到我们的社区。我们2022财年收入的60%以上来自符合领先环境标准并减少对环境影响的产品和服务-我们将在今年晚些时候发布可持续发展报告时分享我们的最新进展。这项工作正在推动创新，帮助赢得交易并获得广泛认可--例如被Barron‘s评为“最具可持续性的公司”之一，被Just Capital和CNBC评为美国“最公正的公司”之一，以及被福布斯评为“多元化最佳雇主”之一。通过我们的未来就绪型计划加速增长我们对未来的道路感到兴奋，因为我们继续推动我们的未来准备计划取得进展。如你所知，该计划有三个关键支柱。首先，我们正在围绕盈利增长来定位我们的投资组合-无论是在我们的核心业务方面，还是在我们已经确定的有吸引力的邻近地区。在整个2024年，你将看到我们非常重视人工智能，以发布新的设备类别。我们将推出新的PC和打印解决方案，为混合世界中的客户提供灵活性、简单性、安全性和可持续性。我们将把更多的服务转向订阅，这将为客户创造更大的价值，并为我们的业务带来经常性收入。所有这些都支持我们在关键增长领域加速发展的战略。总的来说，我们预计到2026财年，我们的混合系统、游戏、劳动力解决方案、消费者订阅、工业图形和3D业务的收入将增长到至少150亿美元，其中服务、软件和订阅至少占这一组合的30%。第二，我们将继续发展支持增长所需的运营能力，包括更灵活和更有弹性的供应链。我们还在推动数字化转型的下一阶段，人工智能正在加速新流程和工作流程的自动化。我们正在继续降低结构性成本，到2025财年结束时，我们将实现16亿美元的年度总运行率结构性节省。我们正在推进与我们设定的目标相一致的可持续发展计划。我们计划的第三个支柱是以我们的人民为重点。我们继续加强我们的人才和文化，以实现我们的目标。我们增加了几位强有力的执行领导人来支持我们的战略。我们正在投资于整个公司的培训和发展，以确保我们的团队拥有赢得市场所需的技能。所有这一切都植根于我们长期以来的多元化，公平和包容的文化-这有助于我们吸引和留住来自世界各地的顶尖人才，并更好地了解我们所服务的客户的需求。令人信服的投资我们的Future Ready计划支持清晰而令人信服的投资主题。我们在PC和打印类别中拥有市场领先的产品组合。我们有很大的机会在我们目前指数化不足的关键增长领域加速发展，随着时间的推移，这将增加我们的利润率。我们拥有世界一流的运营能力来实现我们的目标并推动结构性成本降低。我们致力于股东友好型资本回报战略。所有这些都使我们对我们提供持续收入、非GAAP营业利润、非GAAP摊薄每股净收益和自由现金流增长的能力充满信心。虽然外围环境仍会波动，而我们的进展未必总是直线上升，但我们正朝着正确的方向前进，并为未来作好准备。我期待着在未来几个季度继续分享我们的进展。感谢您对HP的信任和投资。
干杯，恩里克·洛雷斯总裁与首席执行官


2

主席致辞

致我们的股东：

我们很高兴地邀请您参加惠普公司。的年度股东大会将于2024年4月22日星期一下午2点举行，太平洋时间。今年的年会将是一个虚拟的股东会议，通过网络直播进行。


在2023财年，面对充满挑战的外部环境，惠普在我们的战略重点方面取得了重大进展。我们的表现增强了董事会的信心，即我们的管理团队将继续执行我们提出的举措，使我们能够在市场改善和人工智能等新创新脱颖而出时抓住机遇。凭借我们市场领先的个人电脑和打印业务，有吸引力的增长业务组合和全球信赖的品牌，我们相信惠普在未来处于有利地位。重要的是，我们不仅执行了我们的业务优先事项，而且还坚持了我们的价值观。例如，我们连续第四年被Ethisphere评为全球最具商业道德的公司之一。此外，我们继续致力于多元化，公平和包容，女性占惠普全球全职高管职位的约33%，2023财年美国员工中有45%是种族多元化的。这一承诺也反映在我们的董事会中，58%的董事会提名人确定为性别和/或种族多元化，我们的四个委员会主席中有三个是女性。我们的董事会拥有独特的视角、技能和成熟的经验，使我们能够为惠普的管理层提供有效的监督和战略建议。最近的例子是于二零二三年十一月委任David Meline加入董事会。 David在推动运营绩效、扩大增长业务和在各个行业提供强劲的财务业绩方面拥有丰富的经验，我们相信这对惠普来说将是无价的。你的投票很重要。无论你是否参加年会，我们都希望你尽快投票。您可以通过在线或电话代理投票，或者，如果您通过邮件收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票说明卡上的说明通过邮件投票。无论您是否参加虚拟会议，在线或电话投票、书面委托书或投票指示卡都可确保您在年度会议上的代表性。有关如何在线参加会议、在会前或会中提交问题以及年会拟处理事项的详细信息，请参阅随附的年会通知和委托书。感谢您对HP Inc.的持续支持和持续关注。真诚地奇普·伯格董事会主席
			凭借我们市场领先的个人电脑和打印业务、具有吸引力的成长型业务组合和全球信赖的品牌，我们相信惠普已经为未来做好了准备。


2024年代理声明			3

[初步委托书--以填写为准]

股东周年大会通知

本惠普股东周年大会通知(“年会”)、代表惠普公司(“惠普”或“本公司”)的委托书和委托书预计将于2024年2月23日左右分发和提供。

时间和日期
太平洋时间下午2：00，On
2024年4月22日(星期一)

安放
在线地址：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/HPQ2024

记录日期
2024年2月22日

业务事项


董事会建议		董事会推荐		页面
1	选举本委托书中提名的12名董事		对于每个董事提名者	14
2	批准委任安永会计师事务所为本公司截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所		为	47
3	在咨询的基础上批准公司任命的高管薪酬(“薪酬发言权”投票)		为	49
4	批准第四次修订和重新修订的惠普公司2004年股票激励计划		为	83
5	批准对公司注册证书的修订，以在法律允许的情况下限制高级管理人员的责任。		为	90
股东提案
6	审议和表决本委托书中描述的股东提案，如果在会议上适当提出的话		反对	94

可适当地提交会议的其他事务


投票			虚拟会议入场券截至2024年2月22日，登记在册的股东将能够通过访问我们的年度会议网站www.VirtualShareholderMeeting.com/HPQ2024来参加年度会议。要参加年会，您需要在您的代理材料网上可用通知、代理卡或代理材料随附的说明上包含16位控制号码。如果您对您的控制号码有任何疑问，请联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人。年会将于太平洋时间下午2点准时开始。在线登机将于太平洋时间下午1：30开始，您应该为在线登机手续留出充足的时间。年会网站 HP Inc.在年会上使用的在线格式也使我们能够更有效地与您进行沟通。股东可以在年会之前通过访问我们的年会网站www.proxyvote.com/hp提出问题。股东还可以在年会网站上获取我们的委托书和年度报告的副本。休会及押后有关上述事项的任何行动，均可在上述指定的时间及日期，或在年会适当延期或延期的任何时间及日期，在股东周年大会上审议。根据董事会的命令，里克·汉森高级副总裁、副总法律顾问、公司和公司秘书
网际网路 Www.proxyvote.com/HP 在会议之前电话 1-800-690-6903 会议期间，请访问 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ HPQ2024 邮件你可以邮寄一份材料的纸质副本进行投票，其中包括一张代理卡。将卡退回投票处理，邮政编码：11717，地址：51 Mercedes Way，NY 11717。


关于为2024年4月22日召开的股东年会提供代理材料的重要通知。最终委托书和惠普公司的S 2023年年度报告可在www.proxyvote.com/hp上以电子方式查阅。


4


			股东周年大会通知

您的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席年会，我们都希望您尽快投票。您可以在互联网上或通过免费电话号码投票。如果您收到纸质的委托书或投票指导卡，您可以通过填写、签名、注明日期并将您的委托书或投票指导卡放在预先注明地址的信封中，提交您的年度会议委托书或投票指导卡。登记在册的股东和受益所有人将能够在年度会议上以电子方式投票他们的股票(通过惠普公司401(K)计划持有的股票除外，该计划必须在会议之前投票)。有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅从委托书第99页开始的标题为“问答-投票信息”的部分。


2024年代理声明			5

Proxy语句摘要

以下是我们的委托书中某些关键披露的摘要。这只是一个摘要，它可能不包含对您重要的所有信息。有关更完整的信息，请查看委托书以及我们以Form 10-K格式提交的2023年年度报告。“HP”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是HP Inc.。



项目 1	选举董事 •在我们的12名董事提名人中，有11人是独立的，包括6名女性和4名董事提名人，她们认为自己是种族/民族多元化的。 •我们的董事会由一名独立主席领导。 •下表汇总了所有12名董事会候选人的主要信息。	董事会建议对每一位董事提名人进行投票

		更多信息，从第14页开始。



项目 2	认可独立注册会计师事务所 •董事会审计委员会已选择安永律师事务所在截至2024年10月31日的财年担任惠普的独立注册会计师事务所，并寻求批准这一选择。	董事会建议对这项提议进行投票

		更多信息，从第47页开始。



项目 3	批准被任命的高管薪酬的咨询投票(“薪酬发言权”投票) •我们的董事会和人力资源与薪酬委员会(“HRC”)致力于一项高管薪酬计划，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。为了完成这一使命，我们有一种按业绩支付薪酬的理念，以推动有关高管薪酬的决定。 •我们的薪酬计划经过精心设计，以平衡近期结果和取得长期成功，降低风险，并使我们能够吸引、留住、专注并奖励为股东提供价值的高管团队。	董事会建议对该提案进行投票表决。

		更多信息，包括从第49页开始的我们指定的高管(“近地天体”)的薪酬概述。



项目 4	批准第四次修订和重新修订的惠普公司2004年股票激励计划 •经修订的2004年计划获得批准后，将根据该计划授予的基于股份的补偿奖励，增加46,000,000股普通股供发行。 •董事会要求股东批准修订后的2004年计划，以便我们可以继续使用股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)和其他股份-基于薪酬奖励，以吸引和留住与我们股东利益一致的高素质员工。	董事会建议对这一提案进行投票表决。

		更多信息，从第83页开始。


6


			Proxy语句摘要



项目 5	批准修订公司注册证书，以限制法律许可的高级人员的法律责任 •批准对我们的公司注册证书的修正案，以限制高级职员的责任，这是特拉华州公司法最近一项修正案所允许的。 •董事会要求股东批准对我们的公司注册证书的修订，原因如下，建议5。	董事会建议对这一提案进行投票表决。

		更多信息，从第90页开始。



项目6	股东提案：股东批准离职薪酬 •这项股东提案要求惠普董事会采取一项政策，寻求股东批准任何高级管理人员的新的或续订的薪酬方案，其中规定的遣散费或解约金的估计价值超过该高管基本工资加目标短期奖金之和的2.99倍。	董事会建议投票反对这项提议

		更多信息，从第94页开始。


2024年代理声明			7


Proxy语句摘要

业务亮点

惠普公司是个人计算和其他数字访问设备、成像和打印产品以及相关技术、解决方案和服务的全球领先提供商。我们向个人消费者、中小型企业和大型企业销售产品，包括政府、卫生和教育部门的客户。我们有三个需要报告的部门：个人系统、印刷和企业投资。个人系统部门提供商业和消费者台式机和笔记本电脑、工作站、瘦客户机、商业移动设备、零售销售点系统、显示器、混合系统(包括视频会议摄像头和解决方案、耳机、语音和相关软件功能)、软件、支持和服务。打印部门提供消费和商用打印机硬件、耗材、解决方案和服务。企业投资包括一定的企业孵化和投资项目。

对于我们的整体战略，我们的优先事项是强化核心，加快业务增长，推动数字化转型，推动长期价值创造。我们专注于提升我们在核心个人系统和打印市场的领先地位，同时继续使这些业务现代化，以便在混合世界中脱颖而出。我们计划投资于更多的增长领域，在这些领域，我们的品牌和知识产权提供竞争优势，以颠覆行业。我们努力改变我们的工作方式，成为一家更加数字化和数据化的公司，并显著降低结构性成本。我们拥有令人难以置信的渠道网络、热情的员工和致力于为未来做好准备的文化。



			2013财年业绩亮点


			净收入						46亿美元非GAAP营业利润1
			按关键细分市场和业务部门分类


									31亿美元非公认会计准则自由现金流1


规模和覆盖范围


(1)非GAAP营业利润和非GAAP自由现金流是非GAAP财务计量。有关这些非GAAP财务计量相对于报告的GAAP财务计量的说明和核对，请参阅第106页的“GAAP计量与非GAAP计量的对账”。 (2)基于CQ3‘23 IDC季度跟踪。 (3)截至2023年10月31日。

			市场领先者 #1 个人电脑(前中国)和印刷品2



			创新与知识产权 23k+ 专利



			比例尺 170+/58k 国家/雇员3


8


			Proxy语句摘要

关键增长领域

游戏

混合系统

消费者订阅

工业图形

员工队伍解决方案

3D &个性化

Future Ready

在我们的关键增长领域增加投资，以在2025财年结束前推动长期价值创造



数字化转型



投资组合优化



卓越运营


2024年代理声明			9


Proxy语句摘要

可持续的影响

在惠普，我们相信我们做事的方式与我们做什么一样重要。通过我们的可持续影响计划，我们将努力解决气候，人权和数字公平的关键问题。

我们的战略




气候行动采取紧急和果断的行动，以期在我们的整个价值链上实现净零碳排放，回报森林比我们接受的更多，并创新我们的产品和服务，以实现更循环的经济。	人权在惠普内外建立公平和赋权的文化，寻求和颂扬多样性，理解和尊重普遍人权。	数字权益加快那些传统上被排除在外的人平等地获得教育、医疗保健和经济机会，以便他们能够参与数字经济并蓬勃发展。

有关我们的可持续影响议程的更多信息，以及要获得我们的年度可持续影响报告，请参阅我们网站的可持续发展部分，网址为https://www.hp.com/us-en/hp-information/sustainable-impact.html.本委托书或我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的任何其他报告或文件中不包含本公司网站的内容，对本公司网站的任何提及仅是非主动的文字参考。

我们的可持续影响报告包括符合以下ESG框架的披露：可持续性会计准则委员会(SASB)、气候相关财务披露特别工作组(TCFD)、全球报告倡议(GRI)和世界经济论坛国际商业理事会(WEF IBC)。

董事会及其委员会积极监督惠普的可持续影响、战略和相关风险。有关董事会在监督惠普可持续影响方面的作用的信息，请参阅第37页的“ESG董事会监督焦点”。


10


			Proxy语句摘要

识别



在环境、社会和治理方面的表现在美国排名第三	全球唯一一家在气候、森林和水资源榜单上获得AAA评级的科技公司	连续第8年被评为世界上最具可持续性的100家公司之一


连续第四年被评为世界上最有道德的公司之一	连续第六年获得认可(第三年获得持续卓越奖)	2023年DJSI世界和DJSI北美指数成员，行业排名第一，连续第12年跻身世界指数


在人权运动2022年LGBTQ平等企业平等指数中获得100%的分数	连续第五年跻身清洁能源收入排名前十的公司	连续第六年进入CNBC Just 100榜单，在科技硬件类别中排名第一



获得白金认可级别，惠普连续第13年获得国际认可			被评为最佳拉美裔雇主之一

*“世界上最合乎道德的公司”和“伦理”名称和标志是伦理有限责任公司的注册商标。


2024年代理声明			11

参加我们的年会

惠普目前的虚拟格式允许股东在会议前和会议期间在我们的股东论坛上提交问题和评论。我们在我们的投资者关系网站上以书面形式回应通过论坛收到的所有股东意见书。

虚拟会议形式允许我们的股东与我们互动，无论他们生活在世界上的任何地方，并且可以在任何联网设备上访问和使用，无论是电话、平板电脑还是电脑。我们能够接触到更广泛的股东基础，而不仅仅是那些可以亲自出席会议的股东。虚拟会议让我们有机会深思熟虑地回答股东可能提出的每一个问题，而不仅仅是股东在面对面会议上能够提出的有限数量的问题，这些问题在没有机会进一步收集信息或进行有意义的思考的情况下得到回答。虚拟会议的所有这些好处都允许我们的所有股东与我们互动。

股东可以在年会之前通过访问我们的年会网站www.proxyvote.com/hp提交问题。在会议期间和之前收到的所有问题都是以提交、未经审查和未经编辑的形式提出的，但出于数据保护目的，某些个人详细信息除外。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。请访问我们的惠普投资者活动页面https://investor.hp.com，阅读之前回答的问题。



请与我们一起参加我们的虚拟年度会议，网址为www.VirtualHolding Meeting.com/HPQ2024。			要参加年会，您将需要16位控制号包括在您的网上代理材料可获得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附带的说明中。

我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电：


1-855-449-0991(免费) 1-720-378-5962(收费电话)


12

目录表


公司治理与董事会				14
	第1号董事会提案：董事选举	14	关于我们的公司治理	33
	需要投票	14	股东参与度	41
	我们是谁	14	关联人交易政策和程序	42
	我们是如何被选中的	26	我们是如何得到补偿的	44
	我们是如何组织起来的	28

审计事项				47
	第2号董事会建议批准独立注册会计师事务所	47	首席会计师费用及服务	48
	需要投票	47	预先批准审计和非审计服务政策	48
	董事会审计委员会报告	47

高管薪酬				49
	董事会建议3咨询投票批准任命的高管薪酬	49	董事会第4号提案对第四次修订和重新修订的惠普公司2004年股票激励计划进行投票	83
	需要投票	49	需要投票	83
	薪酬问题的探讨与分析	50
	人力资源和薪酬委员会关于高管薪酬的报告	66
	高管薪酬表	67

公司注册证书的修订				90
	董事会关于修订公司注册证书以限制法律允许的高级人员责任的第5号投票		修订摘要	90
		90	修订原因	91
	需要投票	90	修正案的效力	91

我们股票的所有权				92
	某些实益所有者的普通股所有权及其管理	92

股东提案				94
	股东提案：股东批准离职薪酬	94	董事会的回应和建议	95
	提案6-股东有机会就过多的黄金降落伞进行投票	94	需要投票	96

其他事项				97
	问答	97

前瞻性陈述				105

GAAP衡量标准与非GAAP衡量标准的对账				106

附件A：HP Inc.2004年第四次修订和重新修订的股票激励计划				107


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公司治理与董事会



			董事会建议1号


			董事的选举

						董事会建议对每一位董事提名者进行投票。

惠普公司董事会(“董事会”)目前由14名成员(“董事”)组成。根据提名、管治及社会责任委员会的建议，董事会已提名下列12名人士参加今年的董事选举，任期一年，直至董事的继任者选出并符合资格为止，或如较早，直至其辞职或被免职为止。班纳吉和苏雷什不会在本次年会上竞选连任。因此，班纳吉和苏雷什将分别退出董事会，董事会规模将缩减至12名董事，从年度会议起生效。

需要投票

每一位有权在年会上投票的董事提名人，如果获得的赞成票多于反对票，代表亲自出席或由受委代表出席的惠普普通股，将当选。

如果您在委托卡上签字，但没有就董事投票作出指示，您的股票将由Enrique Lores、Julie Jacobs和Rick Hansen(或他们中的任何一人)作为代表持有人投票，以选举所有12名董事会提名人。如阁下希望就投票选举董事一事作出具体指示，阁下可于投票时透过互联网或电话，或在委托书或投票指示卡上注明阁下的指示。

董事选举投票标准及辞职政策

我们已经通过了一项政策，任何在任的董事提名人如果获得的反对票数多于支持票数，他或她将提交辞职建议，供NGSR委员会审议。然后，NGSR委员会将就对这种辞职提议的适当反应向董事会提出建议。

我们是谁

概述

我们的董事带来了高度相关和互补的技能、经验和背景的多样化组合，这有助于对惠普管理层和惠普战略进行强有力的监督。2023年11月，曾在生物技术和医药行业两家全球公司担任首席财务官的David·梅林加入董事会。梅林先生为董事会带来了推动运营业绩、扩展增长业务和跨行业提供强劲财务业绩的重要经验，董事会认为，随着惠普寻求扩大其业务的关键增长领域，这些经验将是宝贵的。


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			公司治理与董事会

我们的董事提名者


姓名和主要职业		年龄	惠普董事因为	委员会	其他现有的公众公司/公众注册人董事会

	艾达·M·阿尔瓦雷斯说。独立的顾问；美国小企业前行政长官政府和总统内阁成员	74	2016		Stride，Inc. Fastly公司 Bill.com Holdings，Inc.


	罗伯特·R·班尼特说。独立的管理董事，Hilltop投资有限责任公司	65	2013		自由媒体公司


	奇普·伯格：独立的前总裁和李维斯施特劳斯公司首席执行官	66	2015		利维·施特劳斯公司


	布鲁斯·布鲁萨德说。独立的总裁和Humana Inc.首席执行官	61	2021		Humana Inc.


	斯泰西·布朗-菲尔波特：独立的董事创始人兼董事总经理，CherryRock Capital	48	2015		诺德斯特龙公司


	斯蒂芬妮·A·伯恩斯：独立的道康宁公司前首席执行官兼董事长	69	2015		康宁公司凯拉诺瓦公司


	玛丽·安妮·西特里诺：独立的黑石集团高级顾问兼董事前高级董事总经理	64	2015		美国铝业公司


	理查德·L·克莱默说。独立的 Privafy公司董事长	72	2020		Aptiv PLC 希捷科技控股有限公司


	恩里克·洛雷斯总裁和惠普公司首席执行官	58	2019		贝宝控股公司


	David·梅琳：独立的原首席财务官Moderna。	66	2023		阿西布朗勃法瑞公司。加州太平洋生物科学公司。


	朱迪思·贾米·米西克独立的 Lazard Ltd.高级顾问	65	2021		通用汽车公司摩根士丹利


	Kim K.W.Rucker说。独立的原常务副总裁，安迪沃总法律顾问兼秘书	57	2021		塞拉尼斯公司 Lennox International Inc. 马拉松石油公司

委员会

审计委员会

人力资源和薪酬委员会

椅子

金融、投资及科技委员会

提名、治理和社会责任委员会


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公司治理与董事会

董事提名者快照

董事会更新

性别

独立

2019年以来的新董事

3 离开 4

委员会主席都是女性。

92%

董事会的成员是独立的



终身教职

5.6 年份是平均任期

0-3年						4
4-7年						2
8-12年						6

年龄

64 几岁了是平均年龄
48-60						3
61-65						4
66-74						5



技能和资格
	现任或前任CEO	人力资本管理
	商业和管理	国际商务与事务
	客户体验	运营
	颠覆性创新	风险管理
	环境与社会责任	战略交易;并购
	融资和资本配置	战略
	政府和政府事务	技术，网络安全和科学


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我们的董事提名人的技能，经验和属性



现任或前任CEO
商业和管理惠普需要一个精通驾驭复杂性和利用商机的董事会，以推动我们的创新和增长。
客户体验惠普的客户是我们使命的基础-我们不断寻求以激励和创新的产品和解决方案更好地服务于我们的客户基础。
颠覆性创新我们不断寻求重塑印刷和个人电脑行业，为我们的客户提供令人惊叹的创新体验--董事会中有颠覆性的创新者有助于为我们的战略提供参考。
环境和社会责任在环境和社会责任相关问题和主题方面的经验加强了董事会对惠普与这些问题相关的政策和计划的监督，并强化了惠普对可持续性和社会责任的承诺。
金融与资本配置我们必须拥有具有强大金融敏锐性和经验的董事，以提供健全的监督，并指导我们的投资策略和资本配置。
政府和政府事务政府和政府事务的经验使我们能够洞察我们运营所在的许多司法管辖区的监管环境、它们的立法和行政优先事项以及对我们的金融业务的潜在影响。
人力资本管理在人才开发、薪酬管理、监督包容性和多样性努力以及建立文化方面的经验加强了董事会对惠普关键人力资本管理战略和项目的监督。
国际商务与事务惠普在全球170多个国家开展业务，使国际业务经验成为我们董事会的一个重要视角，并使我们能够在我们开展业务的许多市场取得成功。
运营惠普运营着世界上最大的供应链之一-我们受益于成功领导复杂业务的董事，他们可以帮助我们优化我们的商业模式。
风险管理识别、评估和管理各种风险的经验使董事能够有效地监督惠普面临的最重大风险。
战略交易；并购惠普受益于拥有经验丰富的董事领导组织通过重大战略交易，包括合并，收购和剥离。
战略惠普在全球运营的动态和快速变化的市场需要一个通过多方面和具有挑战性的经验获得强大战略洞察力的董事会。
技术、网络安全和科学凭借我们深厚的创新历史，以及我们对尖端研发、科学和工程的依赖，以及网络安全对我们业务的重要性，我们知道技术和用户体验、网络安全政策、治理和风险管理以及科学和设计方面的背景为我们的董事会对话增添了宝贵和重要的组成部分。
独立的
女人
种族/民族多样性
任期（包括惠普公司）	8	11	8	3	8	8	8	4	4	0	3	2


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董事提名人简历

该等履历描述每名获提名董事的资格及相关经验。简历包括与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。


当前角色顾问当前上市公司董事会 •惠普 •Stride，Inc. •Fastly公司 •Bill.com Holdings，Inc. 以前的公众公司董事会 •沃尔玛公司 •Opportun金融公司 •UnitedHealth Group Inc.	艾达·M·阿尔瓦雷斯说。独立的

	年龄：74岁	惠普董事会委员会：人力资源和薪酬、提名、治理和社会责任委员会
	董事自：2016年以来


	资格：以前的业务和其他经验 •拉美裔社区基金会创始主席(自2003年以来) •美国小企业管理局局长(1997-2001) •董事，联邦住房企业监督办公室(1993年至1997年) •副总裁，第一波士顿公司和贝尔斯登公司(1993年前) 其他关键资质尊敬的艾达·阿尔瓦雷斯为董事会带来了媒体、公共事务、金融和政府方面的丰富专业知识。她领导着重要的金融和政府机构，并曾在美国总裁·威廉·J·克林顿的内阁中担任美国小企业管理局局长。她还担任过公共财政高管，担任过一个著名慈善组织的主席，还是一名屡获殊荣的记者。董事会还受益于阿尔瓦雷斯女士在投资银行和金融方面的知识。技能商业与管理、环境与社会责任、财务与资本分配、政府与政府事务、战略


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当前角色管理董事，Hilltop Investments，LLC，一家私人投资公司(自2005年起) 当前上市公司董事会 •惠普 •自由媒体公司以前的公众公司董事会 •华纳兄弟探索公司 •Sprint公司 •Demand Media公司 •发现控股公司 •Liberty互动公司 •Sprint Nextel公司	罗伯特·R·班尼特说。独立的

	年龄：65岁	惠普董事会委员会：审计、财务、投资和技术委员会
	董事自：2013年以来


	资格：以前的业务和其他经验 •总裁，发现控股公司(2005年至2008年) •总裁和自由媒体公司首席执行官(1997年至2005年) •1990至1997年间，曾在Liberty Media担任过各种其他高管职务，包括1991至1997年间担任首席财务官其他关键资质贝内特先生为董事会带来了对媒体和电信业的深入了解，以及他对资本市场和其他金融和运营事务的了解。此外，由于他在Liberty Media的职位，Bennett先生通过包括收购、资产剥离和整合在内的重大战略交易，为领先的组织带来了经验。贝内特先生还对金融有深入的了解，在他的职业生涯中担任过各种财务管理职位，包括担任过一家上市公司的首席财务官。技能商业与管理、财务与资本配置、人力资本管理、国际商业与事务、运营、风险管理、战略交易；并购、战略、技术、网络安全与科学


当前角色前总裁，服装零售公司李维斯公司首席执行官(2011年9月至2024年1月) 当前上市公司董事会 •惠普 •利维·施特劳斯公司以前的公众公司董事会 •VF公司	奇普·伯格说。独立座椅

	年龄：66岁	惠普董事会委员会：人力资源和薪酬、提名、治理和社会责任委员会
	董事自：2015年以来主席自：2017年


	资格：以前的业务和其他经验 •总裁，全球男士美容，宝洁。(2009年至2011年9月) •在宝洁公司工作的28年里，贝格先生担任过各种高管职务，包括管理全球多个地区的业务其他关键资质伯格先生为董事会带来了在大型全球公司的行政领导和国际商业管理方面的丰富经验。伯格先生在李维斯·施特劳斯和宝洁公司工作了40多年，拥有强大的运营和战略背景，在品牌管理方面拥有丰富的经验。他还作为其他上市公司和私营公司的董事会成员和委员会成员带来了上市公司治理经验。技能商业和管理，客户体验，环境和社会责任，财务和资本配置，人力资本管理，国际商业和事务，运营，风险管理，战略交易；并购，战略，技术，网络安全和科学


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当前角色总裁，医疗保健公司Humana Inc.首席执行官兼董事首席执行官(自2013年起担任首席执行官) 当前上市公司董事会 •惠普 •Humana Inc. 以前的公众公司董事会 •KeyCorp	布鲁斯·布鲁萨德独立的

	年龄：61岁	惠普董事会委员会：提名、治理和社会责任、人力资源和薪酬委员会
	董事自：2021年以来


	资格：以前的业务和其他经验 •McKesson Specialty/US Oncology，Inc.首席执行官（2008年1月至2011年12月） •在美国肿瘤公司工作的11年里，该公司于2010年12月被McKesson收购，曾担任多个高级管理职位，包括首席财务官、总裁、首席执行官和董事会主席其他关键资质 Broussard先生为董事会带来了在大型全球公司和国际业务管理方面的丰富经验。凭借在Humana和US Oncology的经验，Broussard先生在医疗保健和健康技术领域拥有丰富的专业知识。他还作为其他上市公司的董事会成员和委员会成员带来了上市公司治理经验。技能商业与管理，客户体验，环境与社会责任，金融与资本配置，政府与政府事务，人力资本管理，国际商业与事务，运营，风险管理，战略交易;并购，战略，技术，网络安全与科学


当前角色 Cherryrock Capital创始人兼董事总经理（自2023年起）当前上市公司董事会 •惠普 •诺德斯特龙公司以前的公众公司董事会 •无	斯泰西·布朗-菲尔波特：独立的

	年龄：48岁	惠普董事会委员会：审计、提名、治理和社会责任委员会
	董事自：2015年以来


	资格：以前的业务和其他经验 •软银机会基金投资委员会委员(2020年6月至2023年6月) •在线人工接口公司TaskRabbit首席执行官(2016年4月至2020年8月) •TaskRabbit首席运营官(2013年1月至2016年4月) •常驻企业家，谷歌风险投资公司，科技公司谷歌公司(“谷歌”)的风险投资部门(2012年5月至2012年12月) •谷歌全球消费者运营高级董事(2010年至2012年5月) •在2010年前，布朗-菲尔波特曾在谷歌担任过各种董事级别的职位 •在2003年加入谷歌之前，布朗-菲尔波特曾在金融公司高盛和普华永道担任高级分析师和高级助理其他关键资质 Brown-Philpot女士为董事会带来了广泛的运营、分析、财务和战略经验。除了在2016年至2020年担任TaskRabbit首席执行官外，Brown-Philpot女士在谷歌领导各种业务的十年经验以及她在高盛和普华永道任职期间的财务经验为董事会提供了独特的运营和财务专业知识。技能商业和管理、客户体验、颠覆性创新、环境和社会责任、金融和资本配置、人力资本管理、国际商业和事务、运营、风险管理、战略、技术、网络安全和科学


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			公司治理与董事会


当前角色董事当前上市公司董事会 •惠普 •康宁公司 •凯拉诺瓦公司以前的公众公司董事会 •葛兰素史克 •万宝盛华有限公司	斯蒂芬妮·A·伯恩斯说。独立的

	年龄：69岁	惠普董事会委员会：财务、投资和技术、人力资源和薪酬委员会(主席)
	董事自：2015年以来


	资格: 以前的业务和其他经验 •硅基制造公司道康宁公司首席执行官(2004年至2011年5月) •总裁，道康宁(2003年至2010年11月) •道康宁常务副总裁总裁(2000年至2003年) 其他关键资质伯恩斯博士拥有30多年的全球创新和商业领导经验，为董事会带来了在科学研究、产品开发、问题管理、科学和技术领导以及商业管理方面的丰富专业知识。她的领导经验包括通过材料创新发展道康宁公司、投资太阳能应用以及向新兴市场扩张。作为其他上市公司董事会和董事会委员会的成员，伯恩斯博士还为董事会带来了上市公司治理经验。技能商业和管理，客户体验，环境和社会责任，财务和资本配置，人力资本管理，国际商业和事务，运营，风险管理，战略交易；并购，战略，技术，网络安全和科学


当前角色投资公司黑石集团高级顾问兼前高级董事总经理董事 (自2004年以来) 当前上市公司董事会 •惠普 •美国铝业公司以前的公众公司冲浪板 •健康网，Inc. •美元树公司 •巴克莱 •保留Delhaize	玛丽·安妮·西特里诺：独立的

	年龄：64岁	惠普董事会委员会：财务、投资和技术委员会审计(主席)
	董事自：2015年以来


	资格: 以前的业务和其他经验 •董事管理，消费品投资银行集团全球主管，医疗保健服务投资银行联席主管，摩根士丹利(1986年至2004年) 其他关键资质董事会受益于Citrino女士通过她在Blackstone的角色为消费品行业的广泛客户提供咨询的丰富经验。此外，西特里诺女士30多年的投资银行家生涯为董事会提供了大量关于业务运营和战略的知识，以及宝贵的金融和投资专业知识。她还作为其他上市公司的董事会和董事会委员会成员带来了上市公司治理经验。技能商业与管理、金融与资本配置、国际商业与事务、风险管理、战略交易、并购、战略


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公司治理与董事会


当前角色 Privafy，Inc.董事长（自2019年1月起）当前上市公司董事会 •惠普 •Aptiv PLC •希捷科技控股有限公司以前的公众公司董事会 •NCR公司 •恩智浦半导体公司 •i2 Technologies，Inc.	Richard L. Clemmer 独立的

	年龄：72岁	惠普董事会委员会：审计、财务、投资和技术委员会（主席）
	导演：2020


	资格: 以前的业务和其他经验 •恩智浦半导体公司首席执行官兼执行董事，半导体公司（2009年1月-2020年5月） •Kohlberg Kravis Roberts & Co.高级顾问（2007年5月至2008年12月） •Agere Systems Inc.总裁兼首席执行官（2005年10月至2007年4月）其他关键资质 Clemmer先生为董事会带来了高科技行业的丰富领导经验，包括半导体、存储、电子商务和软件公司的经验，并通过战略交易带来了领导组织的宝贵经验。在恩智浦半导体和Agere Systems任职期间，Clemmer先生负责监督多项关键战略交易的成功执行，包括收购和整合多家公司和业务部门。技能商业与管理，客户体验，颠覆性创新，金融和资本配置，人力资本管理，国际商业和事务，运营，风险管理，战略交易;并购，战略，技术，网络安全和科学


当前角色惠普总裁兼首席执行官（自2019年11月起）当前上市公司董事会 •惠普 •贝宝控股公司事先公开公司董事会 •无	恩里克·洛雷斯董事首席执行官总裁

	年龄：58岁	惠普董事会委员会：不适用
	董事自：2019年以来


	资格：以前的业务和其他经验 •总裁，成像和打印解决方案，惠普公司(2015年11月至2019年10月) •离职领袖，惠普公司(Hewlett-Packard Company) •高级副总裁&惠普公司商务个人系统总经理 (2013–2014) •高级副总裁，惠普公司全球客户支持与服务(2011年至2013年) •高级副总裁，惠普公司全球销售和解决方案合作伙伴组织(2008年至2011年) •总裁副总经理，惠普大幅面印刷部总经理(2003年-2008年) •总裁副主任，惠普公司欧洲、中东和非洲地区成像与印刷部门(2001年-2003年) •在惠普公司担任各种职务的经验(1989-2001) 其他关键资质洛雷斯先生的国际业务和领导经验，以及他在惠普全球业务多个方面的服务，为董事会提供了更好的全球视野。洛雷斯先生在惠普信息和技术行业30多年的经验，以及他作为惠普首席执行官的职位，为董事会提供了宝贵的行业洞察力和专业知识。技能商业与管理、客户体验、颠覆性创新、环境与社会责任、财务与资本分配、政府与政府事务、人力资本管理、国际商业与事务、运营、风险管理、战略交易；并购、战略、技术、网络安全与科学


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			公司治理与董事会


当前角色董事当前上市公司董事会 •惠普 •阿西布朗勃法瑞公司。 •加州太平洋生物科学公司。前上市公司董事会成员 •无	David·梅琳：独立的

	年龄：66岁	惠普董事会委员会：审计、财务、投资和技术委员会
	董事自：2023年以来


	资格：以前的业务和其他经验 •生物制药公司首席财务官Moderna(2020年6月至2022年9月) •生物科技公司首席财务官兼执行副总裁总裁安进(2014年7月至2019年12月) •首席财务官高级副总裁(2011年至2014年)，公司财务总监兼首席财务官副总裁(2008年至2011年)，3M •在通用汽车的20年里，梅林先生担任过各种财务和管理职务其他关键资质梅林先生为董事会带来了在金融、资本配置、制造和技术方面的深厚背景和丰富经验。梅林先生之前曾在三家主要跨国公司担任首席财务官，在推动运营业绩、扩大增长业务和提供各行业强劲的财务业绩方面拥有丰富的经验。梅林先生还向董事会提供了生物技术和制药部门的大量知识。技能商业与管理、客户体验、颠覆性创新、环境与社会责任、财务与资本分配、政府与政府事务、人力资本管理、国际商业与事务、运营、风险管理、战略交易；并购、战略、技术、网络安全与科学


当前角色 Lazard地缘政治顾问组高级顾问(自2022年以来) 当前上市公司董事会 •惠普 •通用汽车公司 •摩根士丹利以前的公众公司董事会 •EMC公司 •Pivotal软件公司	朱迪思·贾米·米西克：I不依赖

	年龄：65岁	惠普董事会委员会：审计、提名、治理和社会责任委员会
	董事自：2021年以来


	资格：以前的业务和其他经验 •基辛格联合公司首席执行官兼副董事长(2015年至2022年)和总裁(2009年至2015年)。 •雷曼兄弟主权风险全球主管(2005-2008) •在中央情报局出色的22年职业生涯，包括2002年至2005年担任负责情报的董事副局长 •《董事》情报项目，国家安全委员会(1995年至1996年) 其他关键资质米西克女士为董事会带来了在国际事务、情报和风险评估方面的重要经验，以及对她在公共和私营部门的作用所获得的地缘政治和宏观经济格局的广泛了解。在担任国际地缘政治咨询公司基辛格咨询公司首席执行官期间，米西克为在海外环境中运营的客户制定了战略，并就地缘政治和宏观经济风险提供建议。在进入私营部门之前，米西克在情报部门建立了22年的杰出职业生涯，最终担任中央情报局负责情报事务的副董事。技能商业和管理、金融和资本分配、政府和政府事务、国际商业和事务、运营、风险管理、战略、技术、网络安全和科学


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公司治理与董事会


当前角色董事当前上市公司董事会 •惠普 •塞拉尼斯公司 •Lennox International Inc.(至2024年2月29日) •马拉松石油公司以前的公众公司董事会 •无	Kim K.W.Rucker说。独立的

	年龄：57岁	惠普董事会委员会：审计、提名、治理和社会责任委员会(主席)
	董事自：2021年以来


	资格: 以前的业务和其他经验 •总裁，常务副秘书长，营销、物流和炼油一体化公司安迪沃总法律顾问兼秘书长，中游能源基础设施和物流公司安迪沃物流有限公司总法律顾问(2016年至2018年) •食品和饮料公司卡夫食品集团公司和法律事务执行副总裁总裁，总法律顾问兼公司秘书(2012年至2015年) •高级副总裁，雅芳产品有限公司总法律顾问兼首席合规官(2008年至2012年)和公司秘书(2009年至2012年)。 •高级副总裁，能源未来控股公司(原TXU公司)公司秘书兼首席治理官(2004年至2008年) •盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)企业与证券部门前合伙人其他关键资质 Rucker女士是一位经验丰富的企业高管，她为董事会带来了数十年的领导力和公司治理、战略交易和人力资本经验。通过她在Andeavor、卡夫食品集团、雅芳产品和Energy Future Holdings担任的职务，以及作为几家大型上市公司的董事会成员，她在各种商业事务方面拥有丰富的经验，包括客户驱动型和营销公司面临的那些事务。此外，她作为一家国际律师事务所的前首席法律执行官和合伙人的经验为董事会提供了关于复杂合并和收购、监管事项、法律、公司治理、内部和外部沟通、政府事务和社区参与活动等问题的宝贵见解。技能商业与管理、客户体验、环境与社会责任、财务与资本分配、政府与政府事务、人力资本管理、国际商业与事务、风险管理、战略交易、并购、战略


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			公司治理与董事会

董事不再竞选连任


当前角色咨询和投资公司Condorcet，LP的联合创始人兼合伙人(自2013年以来) 当前上市公司董事会 •惠普 •信实工业有限公司以前的公众公司董事会 •Innocoll股份公司	Shumeet Banerji说。独立的

	年龄：64岁	惠普董事会委员会：人力资源和薪酬、提名、治理和社会责任委员会
	董事自：2011年以来


	资格：以前的业务和其他经验 •博斯咨询公司高级合伙人(2012年5月至2013年3月) •博斯公司首席执行官(2008年7月至2012年5月) •全球商业总裁，博思艾伦·汉密尔顿(2008年2月至2008年7月) •管理董事，欧洲(2007年至2008年)和英国(2003年至2007年)，博思艾伦汉密尔顿 •芝加哥大学商学院教职员工其他关键资质作为Condorcet，LP的创始人，Banerji先生通过他在Booz&Company长达20年的工作，使董事会对世界各地新兴市场和成熟市场的公司和政府面临的问题有了深刻的了解。Condorcet，LP是一家专注于早期和发展阶段技术公司的咨询和投资公司。特别是，Banerji先生在解决各种复杂问题方面拥有宝贵的经验，这些问题包括公司战略、组织结构、治理、转型变革、运营业绩改进和合并整合。在博思艾伦汉密尔顿和博思艾伦公司的职业生涯中，他曾为许多公司提供重组和并购方面的建议，特别是在成熟行业。技能商业与管理，环境与社会责任，财务与资本配置，人力资本管理，国际商业与事务，风险管理，战略交易，并购，战略


当前角色布朗大学特聘教授，麻省理工学院荣誉退休教授当前上市公司董事会 •惠普 •新加坡交易所有限公司以前的上市公司董事会 •无	苏布拉·苏雷什说。独立的

	年龄：67岁	惠普董事会委员会：审计、财务、投资和技术委员会
	董事自：2015年以来


	资格：以前的业务和其他经验 •总裁南洋理工大学荣誉退休教授、大学特聘教授(2018年1月-2022年12月) •淡马锡国际私人有限公司高级顾问(2017年9月至2021年12月) •总裁，卡内基梅隆大学，全球研究型大学(2013年7月-2017年6月) •独立董事，位于俄亥俄州巴特尔纪念研究所，是一家国际非营利组织，为政府客户开发和商业化技术并管理实验室(2014年至2017年) •负责推进科学和工程研究与教育的联邦机构国家科学基金会主任（2010年10月至2013年3月） •麻省理工学院工程学院院长兼Vannevar Bush工程学教授（2007-2010）和教授（1993-2013）其他关键资质苏雷什博士于2023年10月被拜登总统授予国家科学奖章，这是美国授予科学家的最高荣誉。他被选为美国国家科学院的所有三个分支（工程，科学和医学），以表彰他在工程，科学和生物医学方面取得的巨大科学和技术成就。苏雷什博士担任两所著名研究型大学校长的经验以及他领导新企业家精神和创新的经验，为董事会带来了关于战略机遇的宝贵见解，并深刻理解了持续创新的组织，科学和技术要求。技能商业与管理，破坏性创新，环境与社会责任，金融与资本配置，政府与政府事务，人力资本管理，国际商业与事务，风险管理，战略，技术，网络安全与科学


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公司治理与董事会

我们是如何被选中的

确定和评估董事候选人

NGSR委员会使用各种方法来确定和评估董事提名人。NGSR委员会与主席协商，定期评估董事会和候选人的适当规模，以及董事会是否因退休或其他原因而出现任何空缺。如果预计会出现空缺，或出现其他情况，NGSR委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起NGSR委员会的注意。作为每位新董事物色过程的一部分，NGSR委员会积极物色不同的候选人，以纳入董事候选人的候选人库。确定的候选人在NGSR委员会的定期或特别会议上进行评估，并可能在一年中的任何时候进行考虑。在Meline先生的案例中，一家第三方专业猎头公司将他确定为潜在的董事提名人。

董事提名人及董事提名人的经验及资历

董事会每年根据董事会目前的组成、我们的营运要求及股东的长远利益，检讨董事所需的技能及资格。董事会认为，其成员应具备各种技能、专业经验及背景，以有效监督我们的业务。惠普没有正式的更新机制，如董事的强制退休年龄或任期限制;但是，我们积极监控董事的任期，我们的平均任期不应超过十年，并且应密切评估服务超过十年的董事。董事会认为，各董事应具备若干特质，如下文所述董事会成员标准所反映。

我们的《企业管治指引》载有适用于获推荐担任董事会职位的被提名人的现行董事会成员资格标准。根据这些标准，董事应：

•拥有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期的价值观和标准一致;

•在商业、政府、教育、技术或公共服务的决策层面拥有广泛的经验;

•致力于提高股东价值，代表我们所有股东的利益;

•董事会成员应有足够的时间履行其职责，并根据经验提供见解和实践智慧（这意味着董事在其他上市公司董事会的任职人数应限制在允许他们根据个人情况负责任地履行所有董事职责的范围内）。

此外，NGSR委员会会考虑潜在董事对董事会成员背景（如种族、性别、年龄及文化背景）及经验多元化作出贡献的能力，并于评估董事会组成时检讨其平衡该等考虑因素的成效。虽然董事会酌情使用这些标准和其他标准来评估潜在的被提名人，但没有规定被提名人的最低标准。我们的企业管治指引可于我们的网站https://investor.hp.com/governance/governance-documents/default.aspx查阅。此外，我们的章程规定，要有资格担任董事并有资格成为董事提名人，各董事和董事提名人：

•在过去三年内不得担任HP竞争对手公司的高管或董事;以及

•在HP首次邮寄包含被提名人姓名的代理材料之日起，不得是刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微违法行为）的指定对象，并且在此日期之前的十年内，不得在此类刑事诉讼中被定罪。

董事会相信，上述所有获提名人士均具高度资历，并具备有效服务董事会所需之技能及经验。上述所有被提名人已向我们表示，他们将担任董事。如果任何被提名人无法获得，代理持有人恩里克·洛雷斯、朱莉·雅各布斯和里克·汉森将投票选举董事会指定的一名或多名替代被提名人（如果董事会决定这样做）。如果任何替代被提名人被如此指定，我们将提交一份经修订的代理声明或额外的征求材料，在适用的情况下，确定替代被提名人，披露这些被提名人已同意在经修订的代理声明或额外的征求材料中被提名，并在当选后担任董事，并包括适用的SEC规则要求的有关这些被提名人的某些传记和其他信息。

我们的行政人员及董事之间并无家庭关系。


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			公司治理与董事会

年度自我评价

每年，董事会和每个委员会在NGSR委员会的监督下进行自我评估。



评价过程和评估


NGSR委员会与独立主席合作，确定董事会年度自我评估的流程、范围和内容。作为此过程的一部分，为董事会及各委员会度身订造的问卷在分发予各董事前，须经独立主席及NGSR委员会主席审阅及批准。主题包括： •董事会和委员会的作用、有效性和主题重点 •董事会及委员会的组成及规模 •董事会对战略优先事项和风险事项的监督 •接触管理层、专家以及内部和外部资源



审查和讨论


在完成调查问卷后，NGSR委员会主席和独立主席单独会见每位董事，以征求个人反馈。委员会的评价结果以匿名方式提供给每个委员会的主席。然后，NGSR委员会主席向NGSR委员会和董事会提供对调查问卷的答复摘要。此外，各委员会主席还与相关委员会成员一起审查适用的委员会自我评价结果。



包含反馈


由于自我评价的结果，政策和做法得到加强。例子包括加强董事会对企业风险议题的监督，加强董事会与顶尖人才的接触，以及加强治理做法和程序。

股东推荐和提名

NGSR委员会的政策是考虑适当提交的股东推荐的董事会候选人。在对提名候选人的个人的股东身份进行核实后，NGSR委员会将在定期会议上集体审议这些建议。如果股东提供了与董事候选人提名有关的任何材料，则此类材料将转交NGSR委员会。在评估该等提名时，NGSR委员会寻求在董事会中实现不同知识、经验和能力的平衡。NGSR委员会使用与评估所有其他候选人相同的标准来评估股东推荐的提名人。提交NGSR委员会审议的任何股东建议都应包括提交建议者的股东身份验证以及推荐候选人的姓名和董事会成员资格，并应提交给我们的惠普公司秘书，加利福尼亚州帕洛阿尔托市佩奇米尔路1501号，邮编94304。

此外，我们的章程允许股东提名董事，供年度股东大会审议，并在某些情况下，将其提名人列入惠普代理声明。有关根据公司章程提名董事的流程的说明，请参阅“问题和提名人-投票信息”。


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公司治理与董事会

我们是如何组织起来的

现任委员会成员

名字

审计

金融、投资
和技术

人力资源和
补偿

提名、治理
和社会责任

独立董事

艾达·M·阿尔瓦雷斯

Shumeet Banerji*

罗伯特·R·班尼特

奇普·伯格

布鲁斯·布鲁萨德

史黛西·布朗--菲尔波特

斯蒂芬妮·A·伯恩斯

玛丽·安妮·西特里诺

理查德·L·克莱默

David·梅林

朱迪思·贾米·米西克

金·K·W·拉克

苏布拉·苏雷什*

其他董事

恩里克·洛雷斯

成员

椅子

审计委员会“财务专家”

*班纳吉先生和苏雷什博士不会在本次年会上竞选连任。因此，班纳吉和苏雷什将分别退出董事会，董事会规模将缩减至12名董事，从年度会议起生效。


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			公司治理与董事会


椅子: 玛丽·安妮·西特里诺其他成员: 罗伯特·R·班尼特史黛西·布朗--菲尔波特理查德·L·克莱默大卫·梅林朱迪思·贾米·米西克金·K·W·拉克苏布拉·苏雷什* 数量会议: 11 我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的要求成立了审计委员会。审计委员会代表并协助董事会履行其职责，监督我们的财务报告程序，并审计我们的财务报表。 *苏雷什博士不会在年会上竞选连任，他将从董事会辞职，并在年会上生效。
			审计委员会
			审计委员会的具体职责包括：独立注册会计师事务所 •监督独立注册会计师事务所的委任、薪酬、保留和表现，并与独立注册会计师事务所讨论其与惠普的关系及其独立性；以及 •定期考虑是否应定期轮换会计师事务所，以确保持续的独立性。审计和非审计服务；财务报表；审计报告 •审查和批准独立注册会计师事务所的审计、与审计有关的服务和相关费用的范围； •监督和审查我们的财务报告流程以及对我们财务报表的审计，包括我们财务报告流程和职能的有效性。信息披露控制；内部控制和程序；合法合规 •监督和审查我们在财务信息和盈利指引方面的披露控制和程序、内部控制、内部审计职能以及公司政策； •监督和审查惠普的网络安全、信息和技术安全以及数据保护计划、程序和政策的充分性和有效性；以及 •监督法律和法规要求的遵守情况。风险监督和评估 •监督和审查我们的重大战略风险、企业风险和其他风险(包括与诉讼和可能对我们的财务报表产生重大影响的其他程序和监管事项有关的重大风险或暴露)，以及管理层建立有效治理、计划和流程以识别、评估和缓解此类风险的情况； •审查关键功能和业务风险领域，包括我们的企业风险管理计划确定的特定关键风险；以及 •审查与上述事项有关的其他风险以及管理层处理这些风险的方法。

董事会认定，审计委员会主席奇特里诺女士及审计委员会其他每名成员(Bennett先生、Brown-Philpot女士、Clemmer先生、Meline先生、Miscik女士、Rucker女士及Suresh博士)均为独立人士，符合纽约证券交易所(“纽交所”)及美国证券交易委员会对董事及审计委员会成员的独立性标准，并已符合纽约证券交易所财务常识要求。

审计委员会财务专家

董事会还认定，贝内特先生、布朗-菲尔波特女士、西特里诺女士、克莱默先生、梅林先生和苏雷什博士均为美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的报告载于第47至48页。


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公司治理与董事会


椅子: 理查德·L·克莱默其他成员: 罗伯特·R·班尼特斯蒂芬妮·A·伯恩斯玛丽·安妮·西特里诺 David·梅林苏布拉·苏雷什* 数量会议: 6 FIT委员会负责监督惠普的财务和投资职能。 *苏雷什博士不会在年会上竞选连任，他将从董事会辞职，从年会开始生效。
			金融、投资及科技委员会
			财务、投资及科技委员会的职责和职责包括：库房事务 •审核或监督重要的财务事宜，例如资本结构和资本分配策略、衍生工具政策、全球流动资金、固定收益投资、借款和信贷安排、债务发行和赎回、货币风险敞口、股息政策、股票发行和回购、员工福利基金事项和计划业绩，以及资本支出。并购交易与战略联盟 •监督并与管理层一起定期审查重大合并、收购、资产剥离、合资企业、战略股权投资或其他少数股权投资、战略联盟或类似交易(“战略交易”)； •监督我们的整合规划和执行，以及整合后此类交易的财务结果。资本配置 •审查和监督资本投资决策、资本结构和自由现金流的分配；以及 •审查和监督惠普的战略计划和资本分配战略的执行。技术战略和指导 •监督我们的技术的范围、方向、质量、孵化和投资水平，并与管理层一起定期审查我们的技术战略的执行情况；以及 •监督并定期与管理层一起审查与战略交易和其他交易相关的技术管理，包括惠普或第三方的技术或知识产权，因为这些交易可能涉及战略交易、市场进入和退出、新业务部门和剥离、研发投资以及主要竞争对手和合作伙伴战略。风险监督和评估 •监督衍生品和金融风险对冲策略的执行； •评估金融投资的风险和回报，并管理资本部署中的风险水平； •审查与并购交易和战略联盟相关的收购和整合风险； •审查与上述事项有关的其他风险以及管理层处理这些风险的方法。


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			公司治理与董事会


椅子: 金·K·W·拉克其他成员: 艾达·M·阿尔瓦雷斯 Shumeet Banerji* 奇普·伯格布鲁斯·布鲁萨德史黛西·布朗--菲尔波特朱迪思·贾米·米西克会议次数: 5 国家公民权利委员会监督、代表并协助董事会(和管理层，视情况而定)履行其职责，涉及我们的公司治理、董事提名和选举、惠普与全球公民身份相关的政策和计划，以及与当前和正在出现的政治、环境、全球公民身份和公共政策趋势相关的其他法律、法规和合规事务。 *Banerji先生不会在年会上竞选连任，他将从董事会辞职，从年会起生效。
			提名、治理和社会责任委员会
			NGSR委员会的具体职责包括：董事会事务 •确定董事会成员标准，确定有资格担任董事的个人，向董事会推荐当选或提名担任董事的候选人，以及董事的继任规划； •监督和审查董事会的规模、组成、运作和日历，并建议董事会委员会的董事分配和董事会委员会主席；以及 •定期审查董事会的领导结构，酌情向董事会提出变动建议。惠普管理文件和公司治理指南及其他政策 •监督和审查我们的治理实践，包括我们的公司注册证书、章程、公司治理指南和相关政策、治理结构，以及以董事为主导的与惠普利益相关者就此类问题进行的接触。 ESG很重要 •监督与全球公民身份、可持续发展、气候变化、人权和数字权益相关的重要战略、政策、立场和目标，以及惠普运营对全球员工、客户、供应商、合作伙伴和社区的影响； •审查惠普的年度《可持续影响报告》，该报告涉及惠普的供应链、环境和可持续发展业绩； •监督与惠普政府关系和活动相关的政策和计划，以及惠普进行政府关系和活动的方式。风险监督和评估 •识别、评估和监测社会、政治和环境趋势、问题、关切和风险； •监察可能对惠普公共事务有重大影响的立法建议和监管发展；以及 •审查与上述事项有关的其他风险以及管理层处理这些风险的方法。

董事会认定，担任NGSR委员会主席的Rucker女士和NGSR委员会的其他成员(Alvarez女士、Banerji先生、Bergh先生、Broussard先生、Brown-Philpot女士和Miscik女士)按照纽约证券交易所董事独立性标准的含义是独立的。


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公司治理与董事会


椅子: 斯蒂芬妮·A·伯恩斯其他成员: 艾达·M·阿尔瓦雷斯 Shumeet Banerji* 奇普·伯格布鲁斯·布鲁萨德会议次数: 5 人权委员会履行董事会与我们高管和董事薪酬相关的责任，并对我们的薪酬结构进行全面监督，包括我们的股权薪酬计划和福利计划。 *Banerji先生不会在年会上竞选连任，他将从董事会辞职，从年会起生效。
			人力资源和薪酬委员会
			人权委员会的具体职责包括：高管薪酬理念、同行小组、设计和绩效评估 •审查惠普高管的整体薪酬理念和战略，审查和批准短期和长期激励计划的设计、结构和目标； •对首席执行官进行年度业绩评估，并将首席执行官薪酬的所有要素建议给董事会的独立成员审查和批准；以及 •审查和批准与其他高管薪酬相关的目标和目的，根据首席执行官进行的和人权委员会审查的评估对业绩进行评估，并根据这些目标和目的确定其薪酬。其他薪酬和员工福利计划 •监督和监控非股权福利计划的有效性，包括但不限于非合格递延薪酬、附带福利和额外津贴，并批准任何重大的新员工福利计划或对现有计划的更改。董事薪酬 •监督在董事会及其委员会任职的薪酬政策和做法，并向董事会建议董事薪酬的任何变化。高管继任规划和领导力发展 •审查高级管理层的遴选、向董事会推荐公司高级管理人员的任命以供批准、监督继任规划和领导力发展，包括与董事长和全体董事会合作指导首席执行官继任规划过程。人员流程和文化，包括多样性、公平和包容性 •审查员工敬业度和文化倡议，包括关键培训和发展计划、多样性、公平和包容性(DEI)计划和年度员工敬业度调查结果；以及 •监测关键健康指标，以评估员工队伍，包括员工多样性、公平性和包容性、薪酬公平性、自然减员和留任、人才和学习、员工敬业度、关键招聘和员工重组。风险监督和评估 •评估惠普的整体人力资源和薪酬结构、政策、计划和做法是否为管理层和其他员工建立了适当的激励和领导力发展机会，并确认它们不会鼓励不适当的冒险行为。

董事会认定，担任人权委员会主席的Burns博士和其他人权委员会成员(Alvarez女士、Banerji先生、Bergh先生和Broussard先生)在纽约证券交易所董事和薪酬委员会成员的独立性标准意义上是独立的。


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			公司治理与董事会

关于我们的公司治理

治理实践

惠普有着强大的公司治理历史，我们一直以身作则，按照我们对最高治理标准的承诺进行改革。以下例子重点介绍了我们的公司治理政策和做法的一些主要特点，包括我们最近为加强我们的政策和做法而进行的更新：



•独立董事会主席 •独立董事的绝对多数 •合理的平均董事使用期 •年度董事选举 •在无竞争的选举中多数人投票选举董事 •委员会成员仅限于独立董事 •非雇员董事的执行会议			•董事会和委员会年度自我评估 •强有力的董事和军官持股指导方针 •董事-股东参与计划 •一股一票 •股东召开特别会议的权利(15%的门槛) •股东代理访问的权利(3%门槛，为期3年) •无毒丸

董事会领导结构

董事会定期评估其领导结构，考虑到不断变化的业务需求和惠普股东的利益。董事会认为，目前将董事会主席和首席执行官的角色分开，并让我们的主席保持独立，符合公司及其股东的最佳利益。伯格先生是我们董事会的独立主席。董事会认为，鉴于Bergh先生在管理、业务和全球方面的丰富经验，他非常适合担任主席，并向管理层提供建设性、独立和知情的指导和监督。我们的董事会相信，我们目前的结构，拥有一位精通复杂业务需求的独立主席，并具有强大的、明确界定的治理职责，使我们的董事会拥有强大的领导力和公司治理结构，最好地服务于惠普及其股东的需求。董事会还认为，这种结构使洛雷斯先生能够将注意力集中在我们的业务战略和运营上。董事会将继续持续评估其领导结构，并可能根据惠普及其未来的需求做出适当的改变。



			独立主席的职责如下： •监督董事会年度日历的规划； •与首席执行官和其他董事协商，安排、批准和制定董事会会议的议程，并主持和领导此类会议的讨论； •主持惠普年度股东大会； •在适当情况下代表董事会发言，并与股东进行协商和直接沟通； •为管理层提供指导和监督； •协助制定和实施惠普的战略计划； •担任董事会与管理层的联络人； •有权召集独立董事会议，安排独立董事会议的日程，制定独立董事会议的议程，并主持独立董事会议； •批准发送给董事会的信息； •审查/在筹备委员会会议议程时征求意见； •与人权委员会合作，协调首席执行官的年度绩效评估； •与NGSR委员会合作，监督董事会和委员会的评估；以及 •履行公司管治指引所载或董事会不时要求的其他职能和责任。

奇普·伯格独立主席


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公司治理与董事会

高管会议

在2023财年，董事定期在执行会议上开会，包括仅独立董事的执行会议。在整个2023财年，伯格先生担任独立主席。因此，伯格安排并主持了2023财年举行的每一次执行会议。任何独立的董事都可以要求安排额外的执行会议。董事会委员会也会在管理层不在场的情况下定期召开执行会议。

会议出席率

在2023财政年度，董事会举行了七次会议，所有会议都包括执行会议。在2023财政年度，我们有以下四个常设委员会，它们在2023财政年度举行了括号中所示的会议次数：审计委员会(11次)；信托基金委员会(6次)；人权委员会(5次)；以及NGSR委员会(5次)。所有委员会章程都可以在我们的投资者关系网站上找到，网址是：https://investor.hp.com/governance/governance-documents/default.aspx.在2023财年任职的每一位现任董事成员至少出席了其担任董事期间召开的所有董事会和适用委员会会议总数的75%。

我们鼓励董事们参加我们的年度股东大会。我们当时的13名董事中有9名出席了2023年4月24日举行的上一次年度会议。

董事独立自主

我们的公司治理准则可在我们的网站https://investor.hp.com/governance/governance-documents/default.aspx上找到，其中规定董事会的绝大多数成员将由独立董事组成，董事会不得包括不超过三名非独立董事。独立性标准可以在我们的公司治理准则中找到证据A。我们的董事独立性标准与纽约证交所董事独立性标准一致，在某些方面甚至比纽约证交所董事独立性标准更严格。此外，审计委员会的每位成员均符合适用的上市及美国证券交易委员会标准所要求的审计委员会成员的高度独立性标准，而人权委员会的每名成员亦符合适用的上市及美国证券交易委员会标准所要求的薪酬委员会成员的高度独立性标准。

根据我们的公司治理准则，董事在以下情况下不被视为独立：

•董事是或在过去三年内一直是惠普的员工，或董事的直系亲属现在是或在过去三年内是惠普的高管。

•在过去的五年里，董事曾被聘为惠普或其附属公司的高管。

•董事已经或有直系亲属在过去三年内的任何十二个月内从惠普获得超过120,000美元的直接补偿，但不包括董事会服务的补偿，董事的直系亲属因担任惠普非执行雇员而收到的补偿，以及先前在惠普服务而不以继续服务为条件的养老金或其他形式的递延补偿。

•(A)董事或直系亲属是作为惠普内部或外部审计师的公司的现任合伙人；(B)董事是该事务所的现任雇员；(C)董事有现任雇员并亲自参与惠普审计的直系亲属；或(D)董事或直系亲属在过去三年内(但不再是)该事务所的合伙人或雇员，并在此期间亲自参与惠普的审计。

•董事及其直系亲属目前或在过去三年中曾受雇于另一家公司担任高管，而惠普的任何现任高管都同时担任或曾担任该公司的薪酬委员会成员。

•董事是指一家公司在过去三个财年中有一年向惠普支付或收到的财产或服务款项超过100万美元，占该公司上一财年合并毛收入的2%，而该公司的现任员工或直系亲属是该公司的现任高管。

•董事隶属于一个慈善组织，该组织从惠普获得了大量捐款。

•董事与惠普或惠普高管签订了个人服务合同。

就这些而言，直系亲属包括一个人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子、儿媳、兄弟姐妹和任何与董事同住的人(家庭佣工除外)。

在确定独立性时，董事会审查董事是否与惠普有任何实质性关系。独立的董事不得与惠普有任何实质性关系，无论是直接还是作为与惠普有关系的组织的合作伙伴、股东或高管，也不得有任何会干扰独立判断履行董事职责的关系。在评估董事与惠普关系的重要性时，董事会会考虑所有相关事实和情况，包括从董事的立场和董事所属个人或组织的角度考虑问题，并以上述标准为指导。


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			公司治理与董事会

在作出独立决定时，董事会考虑了自2021财年开始以来惠普与与独立董事或其直系亲属有关的实体之间发生的交易。董事会认为，伯格和布鲁萨德受雇于在过去三个财年的某个时候与惠普有业务往来的组织。惠普或这类其他组织在过去三个财年每年收到的收入不超过100万美元或占惠普或此类组织合并毛收入的2%。此外，董事会还认为，Banerji先生、Bennett先生、Brown-Philpot女士、Burns博士、Citrino女士、Clemmer先生、Meline先生、Miscik女士和Rucker女士或他们的直系亲属是董事的非雇员、在过去三个会计年度内的某个时候曾与惠普有业务往来的另一家组织的受托人或顾问董事会成员。这些业务关系是在正常业务过程中作为商品或服务的供应商或购买者。

作为本次审查的结果，董事会认定上述交易不会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。董事会还认定，除Lores先生外，(I)惠普其余董事，包括Alvarez女士、Banerji先生、Bennett先生、Bergh先生、Broussard先生、Brown-Philpot女士、Burns博士、Citrino女士、Clemmer先生、Meline先生、Miscik女士、Rucker女士和Suresh博士，及(Ii)审计委员会、人权委员会和NGSR委员会的每名成员与惠普没有(或从未)任何重大关系(直接或作为合作伙伴，与惠普有关系的组织的股东或高管)，并且根据纽约证券交易所和我们的董事独立性标准，是(或曾经)独立的。董事会已确定，Lores先生并不是独立的，因为他是我们现任的总裁兼首席执行官。

过载政策

我们的公司治理准则规定，董事在其他上市公司董事会的服务应限于允许董事根据其个人情况负责任地履行所有董事职责的数量。此外，我们的章程规定，这项服务总共不得超过五个上市公司董事会，包括惠普。为协助董事会监察对公司管治指引及附例所载这些要求的遵守情况，董事在同意参选营利性外部董事会成员前，须获得NGSR委员会的批准。于全年内，我们亦监察董事的时间承诺，并在考虑是否提名每名董事获提名人参加股东周年大会选举时，考虑到每名董事的上市公司领导职位及其他外部承诺，并确定所有董事获提名人均能负责任地履行董事的所有职责。作为我们公司治理准则年度审查的一部分，我们审查了我们的过载政策。我们还在持续的基础上审查我们的机构投资者的过度投资政策，并在投资者参与期间讨论这些政策。


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公司治理与董事会

董事会运营

董事会领导力

椅子

委员会主席

2023重点领域

•公司战略，包括合并和收购

•核心业务和成长型业务

•企业风险管理

•人工智能

•宏观经济、地缘政治和监管格局

•供应链弹性

•网络安全

•多样性、公平和包容性

•可持续影响和ESG目标及绩效

•资本配置、未来准备转型计划、重组和长期财务计划

•人才评估、继任规划和人力资本管理

•更新换代

奇普·伯格

玛丽·安妮·西特里诺

审计

理查德·L·克莱默

金融、投资

和IT技术

其他成员：

艾达·M·阿尔瓦雷斯

Shumeet Banerji*

罗伯特·R·班尼特

布鲁斯·布鲁萨德

史黛西·布朗--菲尔波特

斯蒂芬妮·A·伯恩斯

玛丽·安妮·西特里诺

理查德·L·克莱默

恩里克·洛雷斯

大卫·梅林

朱迪思·贾米·米西克

金·K·W·拉克

苏布拉·苏雷什*

七次会议在……里面

2023财年

斯蒂芬妮·A·伯恩斯

人力资源与薪酬

金·K·W·拉克

提名、治理

和社会责任

* Banerji先生和Suresh博士不在年度会议上竞选连任，他们将从年度会议上卸任。

董事会对战略的监督

董事会的主要职责之一是监督管理层制定和执行惠普战略以及相关风险。董事会全体成员透过与管理层的建设性接触，监督策略及策略风险。我们的董事所拥有的高度相关和互补的技能、经验和背景的多样化组合有助于加强对惠普管理层和惠普推进、颠覆和转型战略的监督。管理层至少每年与董事会一起审查惠普的整体企业战略以及主要商业和战略风险，董事会向管理层提供意见。在这一年中，董事会根据其战略计划审查惠普的进展情况。此外，董事会于年内检讨特定策略措施，并提供额外监督。

董事会对风险的监督

董事会在其委员会的协助下，检讨及监督我们的企业风险管理（“企业风险管理”）计划，该计划旨在有效及高效地识别关键企业风险，并让管理层了解关键企业风险。它还有助于将风险因素纳入决策。企业风险管理计划旨在清晰界定风险管理角色及责任、召集高级管理层讨论风险、在高级管理层及董事会层面推广有关风险的能见度及建设性对话，以及促进适当的风险应对策略。在企业风险管理计划下，管理层通过促进业务和职能风险评估，执行有针对性的风险评估，并结合从惠普内部各组织收集的有关特定风险类别的信息，来制定我们企业风险的整体组合。然后，管理层就分类为需要管理层关注和应对的风险制定风险应对计划，并监控其他已识别的风险重点领域。


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			公司治理与董事会

管理层定期向高级管理层及董事会及其委员会（如适用）汇报风险组合及风险应对措施。董事会及董事会辖下委员会亦可能收到外部顾问（如外部法律顾问及行业专家）的报告，以进一步了解关键风险领域。

董事会亦考虑与此过程有关的特定风险议题。例如，信息和技术安全是我们风险管理计划的重要组成部分。惠普有一个专门的首席信息安全官（“CISO”），其团队负责领导惠普的信息和技术安全政策、标准和流程。此外，惠普员工和承包商必须完成涵盖安全和隐私最佳实践以及公司政策的培训。董事会定期收到管理层有关我们的资讯及科技保安计划的最新资料，而首席信息安全官定期直接向董事会或审核委员会就该等事宜提交报告。

董事会监督管理层实施企业风险管理计划的情况，包括检讨我们的企业风险及评估管理层处理已识别风险的方法。审核委员会负责一般监督工作，而其他董事委员会则在其各自的职责范围内负责监督及管理风险，并补充企业风险管理计划，详情如下：



冲浪板 • 随时了解风险状况，并提供全面监督和治理 •考虑与战略规划和其他事项有关的风险


审计 •财务报告和报告流程 •独立核数师的选拔与绩效 •审计和非审计服务 •内部和披露控制和程序 •内部审计人员配置和业绩 •网络安全、信息和技术安全以及数据保护 •风险评估和风险管理	金融、投资和信息技术 •国库政策和财政操作 •流动性 •资本配置、投资和股东回报 •兼并与收购 •增长和技术战略 •风险评估和风险管理	人力资源和薪酬管理 •人力资源政策 •高管和董事薪酬 •首席执行官和高管继任规划 •人才和领导力发展 •多样性、公平性和包容性 •风险评估和风险管理	提名、治理和社会责任 •治理政策和政策实践 •董事会的组成和任期 •董事招聘 •公共政策与政府关系 •可持续性、影响力和社会责任 •风险评估和管理

惠普管理惠普管理层向董事会及其委员会建议主要风险以及为应对这些风险所做的持续努力的状况

关注ESG的董事会监督

董事会及其委员会积极监督惠普的可持续影响战略和相关风险。以下是我们董事会参与环境、社会和治理(“ESG”)工作的最新情况。

在许多情况下，委员会将是第一级监督，尽管某些事项可能由董事会直接处理，或在委员会进行初步审查后处理。董事会对ESG和可持续影响战略、风险和机会拥有最终监督权。

气候行动

NGSR委员会监督惠普在ESG政策和计划方面的进展，以及风险和机会(与审计委员会共享)，特别是在气候和环境方面。董事会定期收到我们在实现可持续影响目标方面的最新进展情况。

人权

NGSR委员会负责监督人权以及惠普运营对全球员工、客户、供应商、合作伙伴和社区的影响。人权委员会监督有关人力资本管理、劳动力多样性、公平和包容性、平等就业机会和薪酬公平的政策和方案。

数字权益

董事会及其委员会就加快数字股权和企业捐赠的广泛战略提供意见，包括财务资金和员工参与度。


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公司治理与董事会

我们的ESG方法


气候行动

	解决我们的足迹问题惠普将重点放在碳排放、循环和森林上，正在采取全面的方法来应对气候变化。我们正在努力减少我们整个全球价值链的气候影响，包括我们的供应链、我们自己的运营以及客户对我们产品和服务的使用。例如，在碳排放方面，我们的目标是到2040年实现温室气体(GHG)净零排放，中期目标是到2030年将我们的价值链绝对排放量比2019年的水平减少50%。这一目标符合最新的气候科学和《巴黎协定》呼吁的1.5摄氏度减排路径。	我们的目标是到2040年实现温室气体(GHG)净零排放


人权

	通过我们的供应链产生影响我们致力于改善供应商工厂的劳动条件，应对强迫劳动和冲突矿产等全行业挑战，并培养基本的工人和管理技能和能力。我们通过广泛的方式与供应商接触，以促进责任，包括社会和环境评估以及现场审计。我们的目标是到2030年通过工人赋权计划接触到100万工人，这些计划将超越典型的风险管理方法，通过培训和个人发展寻求积极的变化。此外，有关惠普的多样性、公平性和包容性的信息，请参阅《我们的人力资本管理方法》。	我们的目标是到2030年通过工人赋权计划达到100万工人


数字权益

	加速数字公平数字鸿沟是指那些能够获得硬件、连通性、质量和相关内容的人以及那些无法获得数字素养的人之间存在的经济、教育和社会不平等。数字公平是每个人在任何地方都能平等获得教育、医疗和经济机会的必由之路。我们相信，当每个人都能公平和包容地获得数字经济中的技能和知识、服务和机会时，数字公平就会实现。我们的目标是到2030年通过以下一个或多个关键要素加速1.5亿人的数字公平：硬件(例如，笔记本电脑或打印机)、连接(例如，接入互联网)、质量、相关内容(例如，学习材料)和数字素养(例如，使用技术的技能)。我们的工作为联合国可持续发展目标做出贡献，并专注于最有可能经历数字鸿沟的四个社区：妇女和女孩、残疾人(包括老龄化人口)、历史上被排斥的社区和边缘化社区，以及教育工作者和教育从业者。	我们的目标是到2030年为1.5亿人加速实现数字权益

有关我们的可持续发展目标、计划和绩效的更多信息，请参阅我们网站上的年度可持续影响报告(本文未引用该报告)。


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			公司治理与董事会

我们的人力资本管理方法

我们在59个国家拥有约58，000名员工。他们共同推动我们的创新，运用他们不同的技能和观点，为我们全球的合作伙伴和客户创造变革性的解决方案。我们的目标是通过提供引人入胜的工作体验来吸引和留住优秀人才，帮助我们的员工茁壮成长。我们促进持续学习和发展，提供全面的薪酬和福利，并专注于健康、安全和福祉，以帮助员工做到最好，实现他们的职业抱负。为实现这些优先事项，我们的高级领导人负责实现目标管理（“目标管理”）的目标，以实现员工敬业度、多元化和包容性以及领导力发展。

董事会在人力资本管理中的作用

我们的董事会通过HRC委员会监督HP的关键人力资本管理战略和计划，并负责以下事项：

•审查员工敬业度、人才和文化计划，包括关键培训和发展计划、多元化、公平和包容计划、领导层继任以及年度员工敬业度调查结果;以及

•监控关键的员工健康指标，包括员工多样性、关键员工、人员流动和保留以及重组。

管理层定期向董事会及人权委员会汇报有关措施及计划的最新情况。

员工敬业度

我们定期收集员工的反馈，以更好地了解和改善他们的工作场所体验，并确定加强我们文化的方法。在2023财年，91%的员工参与了我们的年度调查，我们继续看到强劲的整体敬业度，超过了我们跟踪的大多数外部比较的前四分位基准。我们在内部包容指数上也看到了类似的优势，员工在今年的调查中提供了大量的书面意见，证明了他们的参与度。除了年度调查，我们还定期通过各种脉搏民意调查寻求员工反馈，并采取行动解决他们的想法，建议和担忧。

才能与学习

我们有一个多方面的人才、学习和技能发展战略。首先，我们强调高级人才渠道的背景、经验和视角的多样性，并投资于有针对性的方法，如领导力评估、外部教育机会、培训、工作轮换和身临其境的体验式学习，以确保我们的高管现在和未来都有能力领导惠普。我们还通过广泛的内部和外部发展计划组合支持新兴人才、技术人才和代表性不足的人才，旨在加快他们的职业发展。此外，我们还培养具有发展经验的新人员经理，这些经验旨在培养教练技能和支持包容性。

我们亦致力于员工的持续成长。我们提供企业范围的技能发展解决方案和资源，专注于所有员工在当前和未来的工作中发挥最佳表现所需的关键技能。通过与行业思想合作伙伴和内部专家的合作，惠普提供了软件开发、人工智能、数据科学、产品管理、通信、敏捷变革和战略思维等关键领域的学习机会。HP优先考虑满足企业特定需求和苛刻时间表的技能发展体验，重点是推动即时应用和可衡量的行为变化的学习。

除了技能发展资源，惠普还通过我们的学位援助计划提供正式的教育援助，该计划为员工提供参加高等教育的机会。

在2023财年，99%的员工参与了惠普赞助的学习和发展，估计每人完成32小时。2023年年度员工敬业度调查显示，83%的员工认为惠普积极支持他们的学习和发展，82%的员工认为他们在惠普获得了提高技能的真正机会。最后，惠普鼓励人事经理和员工之间持续合作，制定个性化计划，加速技能发展，并让员工为更多机会做好准备。我们的数据显示，80%的员工有与经理合作开展的具体发展行动。


2024年代理声明			39


公司治理与董事会


多样性、公平和包容（DEI）我们努力创造一个包容、公平的工作场所，让每个人都能发挥自己的真实自我，充分发挥自己的潜力。这一承诺是我们创新模式的核心，具有不同视角、背景、知识和经验的人合作创造突破性技术并为我们的客户提供有价值的解决方案。我们对DEI的承诺始于一个知识渊博、技能娴熟和多元化的董事会。我们也是最适合女性担任高管职位的科技公司之一。在全球范围内，女性占惠普全职领导职位的32.7%。我们致力于提高女性在惠普的整体代表性，重点是全球范围内的领导和技术角色。我们还努力确保来自任职人数不足群体的雇员享有平等机会和机会。例如，在2023财年，我们在美国的外部员工中有45%是种族或民族多元化的。我们继续致力于消除任职人数不足的员工的障碍，提供内部计划和发展机会，并为管理人员提供包容性领导力方面的培训。有关惠普DEI的更多信息，包括我们的EEO-1报告的链接，请访问https://www.hp.com/us-en/hp-information/about-hp/diversity.html(此处未引用)。

薪酬公平

人们应该为他们做什么和如何做而得到公平的报酬，无论他们的性别、种族或其他受保护的特征。我们以相关市场数据为基准并设定薪酬范围，并考虑员工的角色、经验、技能和表现等因素。我们还定期审查我们的薪酬做法，包括我们的整体员工和个别员工，以确保我们的薪酬是公平和公平的。

在过去七年，我们在独立第三方专家的支持下，检讨雇员补偿，以确保薪酬做法一致。在2023财年，我们扩大了年度薪酬公平评估，将员工人数最多的17个国家/地区包括在内，约占我们全球员工总数的85%。独立分析没有揭示任何系统性问题，我们讨论了可能令人关切的领域，作为我们不定期赔偿程序的一部分。

健康、安全和健康

员工的整体幸福感对惠普的成功至关重要。我们的环境、健康和安全领导团队使用我们的全球伤害和疾病报告系统来评估全球和地区趋势，作为季度审查的一部分。我们继续专注于降低和有效管理惠普拥有和合作伙伴拥有的制造设施的风险，伤害率继续保持在较低水平。

我们赞助了一项全球健康计划，旨在提高所有惠普员工的健康水平。在这一年里，我们通过定期沟通、教育会议、自愿进度跟踪、健康挑战和其他激励措施，鼓励我们健康的五大支柱--身体、财务、情感、生活平衡和社会/社区--的健康行为。除了我们定期的年度福利计划外，我们还根据当时的员工需求提供专门的计划和活动。我们今年的活动“23年让我更好”，鼓励员工通过使用正念应用程序、有针对性的心理健康支持、个人评估、身体健康和扩大财务健康计划来优先考虑自己和他们的福祉。

混合工作战略

我们继续采用混合工作方式，与我们在2021年7月通过的灵活工作指导方针保持一致。在惠普，混合工作平衡了工作场所的灵活性和共同工作的时间，以便在我们的站点进行面对面的协作和联系。我们的目标是通过旨在优化工作效率和协作的增强型工具和技术，提供跨不同工作场所生态系统无缝工作的能力。

我们正在测试不同的方法，使混合工作在全球多个试点地点有效，寻求惠普员工关于如何以新的工作方式最好地支持他们的反馈。总体而言，我们的目标是保持混合工作安排提供的灵活性，同时为员工提供一个健康、支持和包容的环境，支持他们的发展，提供联系，并推动团队和个人表现。


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			公司治理与董事会

薪酬风险评估

塞姆勒兄弟咨询集团(“塞姆勒兄弟”)，人权委员会的独立薪酬顾问，对我们的2023财年高管薪酬计划以及高管以下的激励和佣金安排进行了年度风险评估。此外，管理层还单独审查了行政级别以下奖励计划的管理和控制。

根据这些审查，人权委员会得出结论，我们的补偿计划不会产生合理地可能对惠普产生重大不利影响的风险，我们的计划反映了设计、政策、管理控制和人权委员会监督之间的平衡，符合市场降低潜在补偿相关风险的“最佳实践”。

行为规范

我们在惠普为董事、高级管理人员和员工制定了名为诚信的商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站https://investor.hp.com/governance/integrity-at-hp/default.aspx.上找到如果董事会向我们的任何董事或高管批准豁免惠普的诚信，或如果我们修改惠普的诚信，我们将在必要时通过及时更新我们的网站来披露这些事项。2023年6月，董事会接受了年度道德操守培训。

股东参与度

我们认为，有效的公司治理应该包括与我们的股东定期进行建设性的对话。过去一年，董事会与股东接触，包括通过全年进行股东外展和接触，寻求和鼓励股东对我们的公司治理做法的反馈。



婚约


我们一年一度的董事股东外联计划在2024财年，在提交委托书之前，我们就我们的治理概况进行了年度外联。		我们参与的其他方式 •季度财报电话会议 •行业演示和会议 •公司主办的活动和演示文稿 •证券分析师会议


谁参与了 •董事会主席 •人权委员会主席 •全国社会责任委员会主席 •董事会的其他成员 •高级管理层 •投资者关系 •主题专家	我们如何参与 •一对一的会面 •书面和电子通信

我们聘请了谁
2023财年--年度外展

~40%

在我们的流通股中
2023财年，以及代理顾问公司。

2024财年--治理
个人资料外展

~30%

我们的流通股。

讨论的主题

战略与企业绩效

我们的战略重点是强化核心、加快业务增长、推动数字化转型和推动长期价值创造

治理实践

董事会组成、多样性和监督以及治理和做法

高管薪酬

高管薪酬方案的结构，注重多样性、包容性、人才发展和文化

ESG与可持续影响

可持续影响战略、人力资本管理、薪酬公平以及多样性和包容性


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公司治理与董事会

惠普与股东沟通的其他方式

与委员会的沟通

股东和其他感兴趣的人可以通过电子邮件bod@hp.com或邮寄至惠普董事会联系董事会，地址是加州帕洛阿尔托佩奇磨坊路1501号，邮编：94304。

所有董事都有权接触到这封信。根据董事会的指示，董事会秘书审查所有通信，组织通信供董事会审查，并酌情向全体董事会或个别董事张贴通信。我们的独立董事已要求不得张贴某些与董事会职责无关的项目，如垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、征集、简历和求职咨询。专门用于董事会主席、其他独立董事或非雇员董事的通信应发送至上述电子邮件地址或街道地址，提请董事会主席注意。

关联人交易政策和程序

关联人交易政策

我们已采取书面政策，批准我们与非员工董事、董事提名人、执行官、惠普5%以上股票的实益拥有人及其各自的直系亲属之间的交易，条件是：（i）交易所涉及的金额在一个日历年内超过或预计超过120，000美元，以及（ii）此类相关人员已经或将在该交易中有直接或间接的物质利益。

该政策规定，NGSR委员会根据该政策审查交易，并决定是否批准这些交易，但须遵守下文讨论的常设预先批准。在此过程中，NGSR委员会确定交易是否符合惠普及其股东的利益。在做出这一决定时，NGSR委员会除考虑其认为适当的其他因素外，还考虑：

•关联人在交易中的利益程度;

•在相同或相似的情况下，交易是否以非关联第三方普遍可获得的条件进行；

•对HP的好处;

•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、10%股东或执行官的实体，则对董事独立性的影响或潜在影响;

•可比较产品或服务的其他来源的可用性;以及

•交易条款。

NGSR委员会已授权NGSR委员会主席预先批准所涉总金额预计低于100万美元的交易。

主席预先批准的任何新交易的摘要将提供给NGSR委员会全体成员，供其在NGSR委员会的每次定期会议上进行审查。


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			公司治理与董事会

NGSR委员会已根据与相关人员进行有限交易的政策采用了常设预批准。预先批准的交易包括：

•根据证券交易委员会的规定，在人权委员会批准（或建议董事会批准）此类薪酬的情况下，不包括在报告范围内的高管薪酬;

•非雇员董事薪酬;

•与另一家公司进行的交易，交易价值不超过100万美元或另一家公司年收入的2%（以较高者为准），相关人员仅作为雇员（执行官除外）、董事或另一家公司股份的受益持有人拥有权益，但不超过10%;

•对慈善机构的捐款，金额不超过100万美元或慈善机构年度收入的2%，其中相关人员仅作为雇员（执行官除外）或非雇员董事享有权益;

•所有股东按比例获得利益的交易;

•与另一家上市公司的交易，关联人的利益仅来自于惠普5%以上普通股的实益所有权以及对另一家上市公司非控股权益的所有权。

与其他公司（如上所述）相关的常设预批准所涵盖的新交易的摘要将提供给NGSR委员会，供其在委员会定期安排的会议上进行审查。

2023财年关联人交易

我们在日常业务过程中与组织进行商业交易，我们的执行官或非执行官员工董事或其各自的直系亲属之一担任非员工董事和/或员工，以及与拥有惠普5%以上股份的实益拥有人有关联的实体。我们并不认为我们的任何行政人员、董事或5%实益拥有人（或彼等各自的任何直系亲属）在该等商业交易中拥有直接或间接重大利益。


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公司治理与董事会

我们是如何得到补偿的

董事薪酬及持股指引

非雇员董事的薪酬每年由董事会独立成员根据人权委员会的建议厘定。在制定其建议时，人权委员会考虑了我们同行的市场数据以及人权委员会聘请的独立薪酬顾问的意见。我们的非雇员董事薪酬计划于2023年进行检讨，以确定是否有任何变动，而人权委员会认为该计划与同业维持的类似计划具竞争力，并决定不作任何额外变动。Lores先生作为本公司的雇员，不因其在惠普董事会的服务而获得任何单独的报酬。

每名非雇员董事均会收到年度现金预聘，自非雇员董事参选的年度会议当日或前后开始，至下一次年度会议前一天或前后结束（各为“董事会年度”）。对于2023年3月1日开始的2023年董事会年度，每位非雇员董事最初有权获得105，000美元的年度现金保留金。

各非雇员董事亦就于2023董事会年度的服务收取220，000元的年度权益保留金，并于周年会议当日获授。向非雇员董事授予股权旨在加强与股东利益的一致性，并加强对公司及其价值的长期所有权观点。保留非雇员董事的股权并非授予非雇员董事的股权的重点，因此该等股权授予不受服务相关归属的规限。

主席每年额外收到200 000美元的现金保留金，以确认该职位所需的更多职责。

除了定期的年度现金和股权保留金以及上述主席保留金外，在2023财年担任常务委员会主席的非雇员董事还获得了额外的现金保留金。

董事年薪

额外现金补偿 *

董事会主席

$200,000

委员会主席费用

审计委员会

$35,000

人权委员会

$25,000

* 每名非雇员董事在每个董事会年度出席超过十次会议的每次董事会会议时还可获得2，000美元，在每个董事会年度出席超过每个委员会总共十次会议的每次委员会会议时也可获得2，000美元。

NGSR

$20,000

其他董事局常设委员会

$20,000

非雇员董事可选择延迟收取最多100%的年度现金预付金及100%的超额会议费用及/或主席费用(视何者适用而定)。在2023财年，四名非雇员董事选择推迟收到他们年度现金预聘金的一部分，超额会议费用和/或主席费用。此外，非雇员董事可选择收取等值的完全归属RSU的权益，以代替年度现金预留金。在2023财年，五名非雇员董事选择以股权代替现金，以获得全部或部分年度现金聘用金。非雇员董事可选择推迟至(A)非雇员董事死亡、“残疾”(定义见经修订的1986年美国国税法(“守则”)第409a节)或非雇员董事不再担任董事会成员之时(根据守则第409a节定义的“离职”)，或直至(A)非雇员董事死亡或(B)非雇员董事不再担任董事会成员之时或(B)某一年的4月1日。

非雇员董事可获报销出席董事会会议的业务开支，他们可使用公司飞机往返董事会会议及其他公司活动。


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			公司治理与董事会

2023财年非员工董事薪酬


名字(1)	赚取的费用或已缴入现金(2) ($)	库存奖项(3) ($)	全额补偿 ($)
艾达·阿尔瓦雷斯	105,000	220,023	325,023
舒梅特·班纳吉	1,648	325,025	326,673
罗伯特·R·班尼特	108,648	220,023	328,671
奇普·伯格	200,000	325,025	525,025
布鲁斯·布鲁萨德	34,904	325,025	359,929
史黛西·布朗--菲尔波特	111,000	220,023	331,023
斯蒂芬妮·A·伯恩斯	130,000	220,023	350,023
玛丽·安妮·西特里诺	41,000	325,025	366,025
理查德·L·克莱默	20,352	325,025	345,377
朱迪思·贾米·米西克	111,000	220,023	331,023
金·K·W·拉克	129,352	220,023	349,375
苏布拉·苏雷什	111,000	220,023	331,023
恩里克·洛雷斯(4)	—	—	—

(1)梅林先生在2024财年被任命为董事会成员。因此，他在2023财年没有收到任何补偿。

(2)董事薪酬的确定是基于董事会年度，这与我们11月至10月的财政年度不一致。上表所列现金数额为2023财政年度定期预聘费和委员会主席预聘费，以及2023财政期间支付的任何额外会议费用。这还包括董事根据2005年高管递延薪酬计划选择延期的所述期间所赚取的现金，该计划管辖董事延期支付其现金年度聘用金。请参阅下面的“2023财年以现金形式赚取或支付的费用的其他信息”。任何选择作为RSU代替现金接收的金额都反映在股票奖励一栏中。Banerji先生、Bergh先生、Broussard先生、Clemmer先生和Citrino女士选择以RSU代替现金，作为他们在2023财年赚取的全部或部分年度现金聘用金。

(3)代表根据与股票支付奖励相关的适用会计准则计算的2023财年授予股票奖励的授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。对于董事股票奖励，这个数字是通过将惠普股票在授予日的收盘价乘以授予的股票数量计算得出的。有关用于计算惠普股票薪酬价值的假设信息，请参阅我们在截至2023年10月31日的财政年度10-K表格中的合并财务报表附注5，该表格于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会。有关非员工董事股票奖励的其他信息，请参阅下面的内容。

(4)洛雷斯先生自2019年11月1日起担任总裁兼惠普首席执行官。他在董事会任职期间没有获得报酬。

有关2023财年以现金形式赚取或支付的费用的其他信息


名字	每年一次固位器(a) ($)	委员会主席和主席费用(b) ($)	其他内容会议费 ($)	总计 ($)
艾达·阿尔瓦雷斯	105,000	—	—	105,000
舒梅特·班纳吉	—	1,648	—	1,648
罗伯特·R·班尼特	105,000	1,648	2,000	108,648
奇普·伯格	—	200,000	—	200,000
布鲁斯·布鲁萨德	34,904	—	—	34,904
史黛西·布朗--菲尔波特	105,000	—	6,000	111,000
斯蒂芬妮·A·伯恩斯	105,000	25,000	—	130,000
玛丽·安妮·西特里诺	—	35,000	6,000	41,000
理查德·L·克莱默(c)	—	18,352	2,000	20,352
朱迪思·贾米·米西克	105,000	—	6,000	111,000
金·K·W·拉克	105,000	18,352	6,000	129,352
苏布拉·苏雷什	105,000	—	6,000	111,000

(a)董事会年度与惠普11月至10月的财政年度不一致。所示的美元金额包括2023财年期间为服务赚取的现金年度保留金（即，二零二二年董事会年度最后四个月及二零二三年董事会年度首八个月）。这还包括在所述期间赚取的现金，根据2005年行政人员递延补偿计划，董事选举推迟了现金的收取。董事不得在2026年1月之前收到递延现金年度保留金。倘终止服务，董事将于终止服务后的一月或指定分派年度（以较早者为准）以董事事先选择的一次过付款或分期付款方式收取递延聘用费。


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公司治理与董事会

(b)委员会主席袍金乃根据各董事会年度的服务计算。所示的美元金额包括2023财年（而非2023董事会年度）的服务所赚取的费用。委员会主席费用按比例计算，以反映2022年11月发生的委员会主席变动。

(c)Clemmer先生选择放弃并捐赠2022年董事会年度第四季度的FIT委员会主席费用和2023财年的额外会议费用，并将其捐赠给惠普基金会。

关于非雇员董事股权奖励的其他信息

下表提供有关2023财年期间向非雇员董事授予的股权奖励、各该等奖励的授出日期公允价值以及截至2023财年末尚未行使的股票奖励和期权奖励数量的额外信息：


名字	股票大奖在此期间授予 2023财年 (#)	授予日期股票公允价值奖项在此期间授予 2023财年(a) ($)	股票大奖杰出的在财政方面年终(b) (#)	期权大奖杰出的财政年度结束 (#)
艾达·阿尔瓦雷斯	7,466	220,023	28,961	—
舒梅特·班纳吉	11,029	325,025	—	—
罗伯特·R·班尼特	7,466	220,023	49,246	—
奇普·伯格	11,029	325,025	71,063	146,148
布鲁斯·布鲁萨德	11,029	325,025	—	—
史黛西·布朗--菲尔波特	7,466	220,023	95,142	—
斯蒂芬妮·A·伯恩斯	7,466	220,023	60,644	—
玛丽·安妮·西特里诺	11,029	325,025	81,149	159,671
理查德·L·克莱默	11,029	325,025	46,852	—
朱迪思·贾米·米西克	7,466	220,023	—	—
金·K·W·拉克	7,466	220,023	15,769	—
苏布拉·苏雷什	7,466	220,023	21,656	—

(a)代表根据适用的会计准则计算的2023财年授予股票奖励的授予日期公允价值。对于董事股票奖励，这个数字是通过将惠普股票在授予日的收盘价乘以授予的股票数量计算得出的。有关用于计算惠普股票薪酬价值的假设信息，请参阅我们在截至2023年10月31日的财政年度10-K表格中的合并财务报表附注5，该表格于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会。

(b)包括授予日期与2023财年授予的股票奖励和前几年授予的因董事选举而推迟的RSU有关的应计股利等值单位的公允价值。

董事非员工持股指引

根据我们的股权指导方针，非雇员董事必须在当选为董事会成员后五年内积累价值至少相当于常规年度现金董事会聘用金五倍的惠普股票。纳入这些指导方针的股份包括董事直接或间接持有的任何股份，包括递延股票奖励。

截至2023财年末，所有服务年限超过五年的非雇员董事均已达到我们的持股指导方针，且所有服务年限少于五年的非雇员董事均已达到或有望在基于惠普股票当前交易价格的所需时间内达到我们的持股指导方针。


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审计事项



			董事会建议2号


			认可独立注册会计师事务所

						我们的董事会建议投票批准任命安永律师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会已任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，审计我们截至2024年10月31日的财政年度的综合财务报表，并要求股东批准该委员会的任命。在2023财年，安永律师事务所担任我们的独立注册会计师事务所，并提供一些与审计相关的其他服务和税务服务。见下文《董事会审计委员会报告》和《总会计师费用及服务》。安永律师事务所的代表预计将参加年会，他们将在会上回答适当的问题，如果他们愿意的话，还可以发表声明。

需要投票

批准任命安永会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所需要亲自出席或由代表出席并有权在年度会议上对提案进行表决的惠普普通股的多数股份投赞成票。如果任命未获批准，董事会将考虑是否应选择另一家独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永律师事务所作为惠普的独立注册会计师事务所，符合惠普及其投资者的最佳利益。

董事会审计委员会报告

审计委员会代表并协助董事会履行其职责，全面监督惠普财务报表的完整性、惠普遵守法律和法规要求的情况、独立注册会计师事务所的资格和独立性、惠普内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现，以及风险评估和风险管理。审计委员会管理惠普与其独立注册会计师事务所(直接向审计委员会报告)的关系，并负责与惠普保留独立注册会计师事务所相关的审计费用谈判。审计委员会有权获得外部法律、会计或审计委员会认为履行其职责所需的其他顾问的意见和协助，并从惠普获得由审计委员会决定的适当资金以提供该等意见和协助。

惠普管理层主要负责惠普的内部控制和财务报告流程。惠普的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对惠普的合并财务报表进行独立审计，并就经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及惠普财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会监督惠普的财务报告过程，并向董事会报告其调查结果。


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审计事项

在这方面，审计委员会现报告如下：

1.审计委员会已与惠普管理层审查并讨论了经审计的财务报表。

2.审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规定须讨论的事项。

3.审计委员会已收到独立注册会计师事务所提供的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所要求的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论其独立性。

4.基于上文第(1)至(3)段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会，并已获得董事会批准，将经审计的财务报表纳入惠普截至2023年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

以下签署的审计委员会成员已将本报告提交给董事会。

审计委员会

玛丽·安妮·西特里诺，主席

罗伯特·R·班尼特

史黛西·布朗--菲尔波特

理查德·L·克莱默

大卫·梅林

贾米·米西克

金·K·W·拉克

苏布拉·苏雷什

首席会计师费用及服务

惠普为安永律师事务所支付的费用

下表显示了惠普在2023财年和2022财年为安永会计师事务所提供的审计和其他服务支付或应计的费用。支付给安永律师事务所的所有费用都是根据预先批准政策预先批准的，如下所述。


	2023		2022
	以百万计
审计费(1)	$	19.5	$	16.9
审计相关费用(2)	$	6.9	$	4.6
税费(3)	$	2.9	$	3.8
所有其他费用(4)	$	0.9	$	0.4
总计	$	30.2	$	25.7

(1)审计费用是指与审计我们的财务报表和审查我们的季度财务报表相关的专业服务费用，以及与其他法律或法规备案相关的审计服务费用。

(2)2023财政年度和2022财政年度与审计有关的费用主要包括会计咨询和雇员福利计划审计。

(3)在2023财年和2022财年，税费主要包括税务咨询、税务规划和税务合规费用。

(4)在2023财年和2022财年，所有其他费用主要包括ESG保证服务。

预先批准审计和非审计服务政策

审计委员会已授权审计委员会主席预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的与审计相关和非法律禁止的审计服务，以及任何一项服务的相关费用，最高限额为250,000美元，但主席应向审计委员会下次例会报告任何预先批准服务和费用的决定。


48

高管薪酬



			董事会建议3号


			咨询投票批准任命的高管薪酬


						我们的董事会建议投票批准我们近地天体的薪酬，如以下薪酬讨论和分析、薪酬表格和此类薪酬表格所附的叙述性讨论以及本委托书中的其他相关披露所述。

根据美国证券交易委员会规则，贵公司董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上，根据S-K法规第402项，批准本委托书中披露的对近地天体的补偿。有关我们的薪酬计划的详细说明，请参阅“薪酬讨论与分析”。

你的董事会和人权委员会认为，人权委员会已经建立了一个与业绩挂钩、符合股东利益和值得股东支持的薪酬计划。因此，我们要求股东批准本委托书中薪酬讨论和分析、薪酬表格和薪酬表格后面的叙述性讨论中披露的我们近地天体的薪酬。

虽然这次投票不具约束力，但我们的董事会和人权委员会重视我们股东的意见，并将彻底审查投票结果。如果有重大的反对票，我们将采取措施了解那些影响投票的担忧，并在未来就高管薪酬做出决定时考虑这些担忧。我们目前每年就高管薪酬进行咨询投票，并预计在2025年的下一次年度会议上进行下一次咨询投票。

需要投票

若要咨询批准这项提议，需要亲自出席或由代表出席并有权在年度会议上对提议进行表决的惠普普通股的多数股份投赞成票。


2024年代理声明			49


高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

引言

这份薪酬讨论和分析介绍了我们的高管薪酬理念和计划、人权委员会根据该计划做出的薪酬决定，以及在2023财年做出这些决定时的考虑因素。

被任命的行政官员(NEO)

我们2023财年的近地天体是：

恩里克·J·洛雷斯
总裁与首席执行官

玛丽·迈尔斯
首席财务官
军官*

团团
总裁，
成像打印和
解决方案

亚历克斯·周
总裁，
个人系统

朱莉·雅各布斯
首席法务官&
总法律顾问

*迈尔斯女士自愿辞去首席财务官一职，自2023年12月31日起生效，并于2024年1月12日离开公司。


引言			50
2023财年薪酬亮点			51
补偿的构成部分			52
与股东和薪酬最佳实践保持一致			53
高管薪酬计划的监督和权力			54
比较薪酬数据和薪酬理念的使用			54
制定和授予高管薪酬的程序			55
2023财年高管薪酬的确定			55
2024财年薪酬计划			62
优势			62
有限的额外津贴			62
控制保护的终止和变更			63
其他与赔偿有关的事项			64


50


			高管薪酬

2023财年薪酬亮点

在2023财年，人权委员会修订了我们的高管薪酬计划，以更好地与我们的战略增长议程和市场实践保持一致，对我们的短期激励和长期激励计划进行了以下更改，包括：

•将短期激励计划中每个单独指标的支出上限降低到目标的200%(前几年最高为目标的250%)。这一变化将确保任何单一指标对支出的影响都不会大于预期，并与同行做法一致；以及

•对于业绩或有股票期权(“PCSO”)，将股价门槛提高到三年内增长15%，同时维持第一批PCSO一年的基于时间的归属要求。

•此前，首批PCSO的归属要求股价在两年内上涨10%。

•较长的业绩期限将让市场有更多时间观察和回应惠普战略的执行情况。

我们继续提供有竞争力的目标薪酬机会，薪酬金额和组合与同行持平。

目标直接薪酬总额(“TDC”)是在市场竞争的范围内设定的，根据每位高管的经验、个人表现、晋升潜力和对内部公平的考虑而有所不同。贸发局包括基本工资、以基本工资百分比表示的目标年度奖励，以及长期奖励的授权日价值。

我们的短期激励计划继续与核心财务指标和管理层收购保持一致，这是向股东作出承诺的关键价值驱动因素。

在2023财年，近地天体获得的年度奖励平均为目标的77.5%。个人奖金从目标的76.5%到81.5%不等，惠普首席执行官总裁的奖金相当于目标的76.5%。在调整后的非公认会计准则营业利润方面，公司实现了接近目标的结果。该公司在GAAP净收入和非GAAP自由现金流方面实现了高于目标的结果。人权委员会行使其自由裁量权，降低了财务业绩系数，以便与公司内部更广泛的员工群体的奖金计划持平。25%的目标年度奖励取决于质量目标的实现，我们相信这些目标将有助于惠普的长期成功，包括增长、人员和可持续影响。如第57-58页所述，近地天体成功地对照其管理层目标取得了进展。

我们的长期激励计划继续将实际薪酬与业绩保持一致，将很大一部分可变薪酬置于风险之中，以支持我们的增长导向型战略。

在2023财年，惠普首席执行官总裁的业绩股权权重保持在70%，其中35%分配给业绩调整限制性股票单位(“PARSU”)，35%分配给PCSO。其余近地天体基于业绩的股权权重保持在60%，方案支助股和方案支助股各占30%的权重。

剩余的30%至40%的长期奖励赠款价值以RSU的形式提供，主要目的是增加我们近地天体的股权，同时也支持保留和激励近地天体以最大限度地为我们的股东创造价值。RSU的价值与股价和再投资股息等价物挂钩。

在2023年财政年度，近地天体收到2021年财政年度PARSU(2023年财政年度结束的测算期)的125.3%的支出。PARSU每股收益的平均支出高于目标，为125.3%，而2021年至2023年财政年度的TSR修改量接近71%STS指数的百分位数，因此没有额外的派息。

我们继续我们强大的薪酬治理做法。

我们定期审查我们的高管薪酬计划，以实现同行群体的一致性和战略相关性，这是包括股东参与在内的长期薪酬治理流程的一部分。在2023年的年度会议上，我们的薪酬话语权提案获得了超过95%的投票股份的批准，这表明了股东的大力支持，并强化了我们只对该计划进行有限改变的决定。


2024年代理声明			51


高管薪酬

补偿的构成部分

我们的高管薪酬计划主要由基于绩效的部分组成。下表列出了每个主要薪资组成部分、其作用和确定数额的适用因素。百分比是包括首席执行官在内的近地天体目标薪酬构成的平均值。


薪资组成	角色	决定因素


基本工资	•提供年度现金收入的固定部分	•在竞争激烈的市场中角色的价值 •角色对公司的价值 •个人的技能、经验和表现与市场和公司其他人的比较


年度奖励根据经修订和重述的惠普公司2004年股票激励计划(“2004年股票激励计划”)向高管支付的年度激励款项)	•提供年度现金收入的可变和基于业绩的部分 •让高管专注于支持我们的长期战略和创造价值的年度目标	•根据竞争激烈的市场、职位水平、技能和高管业绩确定奖励目标 •75%根据人权委员会制定和批准的年度公司和业务单位财务指标和个人目标，根据业绩确定实际奖励。财务指标包括： •公认会计准则净收入 •调整后的非GAAP营业利润 •非公认会计准则自由现金流 •25%根据与增长、人员和可持续影响相关的个性化管理层收购所取得的成就来获得实际奖励


长期激励 •PARSU •PCSO •RSU	•支持长期持续业绩和增长导向型战略 •协调高管和股东的利益，反映投资者的时间范围和风险 •让高管专注于关键的长期业绩目标 •鼓励股权所有权和股东关系调整 •留住关键员工	•根据竞争激烈的市场、职位水平、技能和执行人员的表现确定奖励目标 •基于相对于公司每股收益目标的业绩、相对TSR业绩和股价表现的实际赚取价值


所有其他人 •优势 •有限的额外津贴 •遣散费保障	•支持我们的管理人员的健康和安全，以及他们在递延纳税的基础上储蓄的能力 •提高高管工作效率	•类似角色的竞争性市场实践 •执行级别 •一流的薪酬和治理标准

2023 NEO TDC（基于目标）一览


首席执行官						其他近地天体


52


			高管薪酬

与股东和薪酬最佳实践保持一致

按绩效支付工资

薪酬治理

大部分高管的目标直接薪酬总额是基于业绩和股权的，以使高管的薪酬与持续的股东价值创造保持一致。

直接薪酬总额设定在同业竞争范围内，以确保其适当，并与行政人员的职位、经验、技能及表现水平一致。

实际实现的直接薪酬总额和薪酬定位旨在与实际年度和长期业绩相一致，并与公司范围和个人业绩相一致。

激励奖励在很大程度上取决于我们的股票表现，并根据客观的财务指标进行衡量，我们认为这些指标直接或间接地与为股东创造价值有关。此外，我们25%的目标年度激励取决于我们认为有助于我们长期成功的定性目标的实现，包括增长、人员和可持续影响。

我们平衡现金流、收入和利润目标，以及短期和长期目标，以奖励不过分强调特定指标或时间段的单一重点的整体业绩。此外，我们设有针对关键财务指标结果的支出管理者，旨在避免在不考虑我们在其他计划指标上的表现的情况下，基于一个指标大幅超额完成（详见第55页）。

我们的长期激励措施的很大一部分是以业绩或有股票期权（简称“PCSO”）的形式提供的，该期权仅在实现持续股价升值时才归属，而业绩调整限制性股票单位（简称“PARSU”）则在实现每股收益目标时归属，并可根据相对股东总回报（“TSR”）的表现进行修改。

于2023财年，年度奖励及PARSUs项下的派付分别以目标花红的200%及目标股份的3倍为上限。

我们每年验证绩效薪酬关系，而我们的人力资源委员会根据我们的激励计划审查和批准绩效目标。

根据行业和规模标准对客观确定的同行公司的报酬加以考虑，以确保近地物体的报酬水平和方案设计是适当的和有竞争力的。

我们全年都在进行一项持续的、积极主动的股东外联计划，并利用这些投入来为我们的计划决策和薪酬做法提供信息。

我们披露我们的企业绩效目标和与这些目标相关的成就。

我们不对高级管理人员采用定期行政人员雇佣合同。

我们在管理层继任规划和领导力发展方面投入了大量时间。

*我们对高管保持一致的与市场一致的遣散费政策，并保守地改变控制政策，这需要双重执行触发。

*人权委员会聘请一名独立的薪酬顾问。

*我们有追回政策，使董事会能够在发生财务重述或不当行为时收回薪酬，这降低了与薪酬相关的风险，并符合适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准。详情见第64页“赔偿政策”一节。

*我们为高管和非雇员董事维持强有力的股权指导方针。

*我们禁止所有员工，包括我们的高管，以及非员工董事，从事任何形式的涉及惠普证券的对冲交易，在保证金账户中持有惠普证券，并将股票质押作为贷款的抵押品，其方式可能会为公司带来与薪酬相关的风险。

*我们不会向我们的高级管理人员提供过高的津贴。

*我们不允许我们的高管参与确定他们自己的薪酬。

*如果控制权发生变化，我们不提供280G的税收总额。

*未经股东事先批准，我们不会对低于价格的股票期权进行重新定价。


2024年代理声明			53


高管薪酬

高管薪酬计划的监督和权力

人权委员会及其顾问的角色

人权委员会就CEO的薪酬向董事会的独立成员提出建议以供批准，并审查和批准其余第16条官员的薪酬，包括我们的近地天体。每名人权委员会成员都是独立的非雇员董事，在高管薪酬事务方面拥有丰富的专业知识。人权委员会在2023财年聘请塞姆勒·布罗西作为独立顾问，并与他们和管理层就我们高级管理人员薪酬计划的所有方面进行了合作。

塞姆勒·布罗西为人权委员会的决策提供分析和建议；确定同业集团公司用于竞争性市场比较；评估市场薪酬数据和竞争地位基准；提供关于计划结构、业绩衡量和目标的分析和投入；提供市场趋势和与高管薪酬相关的监管环境的最新信息；就治理和监督人力资本管理专题的最佳实践向人权委员会提供建议；审查提交人权委员会的与高管和董事薪酬有关的各种管理建议；并与人权委员会合作，验证和加强按业绩付费的关系以及与股东利益的协调。塞姆勒兄弟不会为惠普提供其他服务，也不会在没有人权委员会主席事先同意的情况下这样做。塞姆勒·布罗西在执行会议期间，在管理层在场的情况下会见了人权委员会主席和人权委员会。

人权委员会在2023财年举行了五次会议，所有这些会议都包括一次执行会议。塞姆勒·布罗西参加了所有会议，并应人权委员会主席的要求参加了筹备会议和执行会议。

管理层和首席执行官在制定高管薪酬中的作用

首席执行官建议将非首席执行官第16条官员的薪酬提交人权委员会批准。人权委员会在评估2023财年NEO薪酬和整体薪酬结构时，考虑了市场竞争力、业务成果、经验和个人表现。首席人事官和我们高管薪酬团队的其他成员，与我们的财务和法律组织成员以及人权委员会独立顾问的意见，与首席执行官合作设计和开发薪酬计划，建议修改适用于近地天体和其他高级管理人员的现有计划条款，制定这些计划下要实现的财务和其他目标，准备财务数据分析、同行比较和其他简报材料，以帮助人权委员会做出决策，并执行人权委员会的决定。

在2023财政年度，洛雷斯先生向人权委员会提供了关于业绩衡量标准和为其直接下属设定适当业绩目标的意见。洛雷斯还向近地天体和其他直接向他汇报的高管推荐了管理层收购。Lores先生遵守与领导全球职能和业务的高管相同的财务业绩目标，Lores先生的MBO和薪酬由人权委员会制定，并建议董事会独立成员批准。洛雷斯先生没有出席任何董事会会议期间讨论和考虑他自己的薪酬的部分。

比较薪酬数据和薪酬理念的使用

人权委员会审查我们第16节官员的薪酬，并将其与我们同行集团公司类似职位的高管的薪酬进行比较。由于地理位置相近和技术行业重叠，我们的同行群体包括与我们竞争高管人才的公司。人权委员会使用这些信息来评估我们的薪酬水平和做法与市场惯例相比如何。

在确定同龄人群体时，考虑了以下特点，但人权委员会确定劳动力市场相关性时有例外情况：

•直接面向人才市场同行。

•总部设在美国的科技公司(不包括分销商、代工制造商和外包服务/IT咨询)的收入或市值是惠普的20%至500%。

•选择一般行业公司(工业、消费品和电信)，通常符合顶级品牌的规模和业务标准，并考虑连续性。

•审查由我们建议的同业集团内的公司选择的同业公司和同业业务相似性，以评估相关性。


54


			高管薪酬

我们相信，由此产生的同行小组为惠普和人权委员会提供了一个有效的比较，并为公司的高管薪酬计划和治理实践提供了基准。在2023财年，由于希捷和惠普之间的市值、收入和运营差异，人权委员会将希捷从同行组中移除。考虑到两家公司的总体规模、估值特征、全球足迹以及与惠普同行中其他公司的可比性，人权委员会增加了应用材料和3M。经人权委员会批准的2023财年惠普同级小组由以下公司组成：


2023财年集团

*它代表2023财年报告的收入，但2022财年报告的收入提供给3M、通用电气、霍尼韦尔、IBM、英特尔、百事可乐和德州仪器。

制定和授予高管薪酬的程序

在决定近地天体的薪酬机会时，考虑的因素包括市场竞争力、经验、个人表现、晋升潜力和内部公平性。给予每个因素的权重并不是公式化的，可能会因年而异，也可能因近地天体个体而异。

人权委员会花了大量时间为我们的年度和长期激励计划确定适当的目标，这些计划构成了NEO薪酬的大部分。管理层对目标提出初步建议，然后由人权委员会的独立薪酬顾问进行评估，并由人权委员会讨论和批准。在制定每个财政年度的财务目标时考虑的主要因素是最近完成的财政年度的业务结果、预算和战略计划、宏观经济因素、指导和分析师预期、行业业绩和趋势以及战略举措。管理层收购涉及一系列重要主题，包括增长、人员和可持续影响等重点领域。

在财政年度结束后，人权委员会对照为该年度制定的适用计划审查实际财务结果和管理层收购业绩，并根据根据既定目标的业绩确定的计划支付款项。人权委员会在执行会议上开会，审查首席执行官的管理层收购业绩，并决定由董事会独立成员批准其年度奖励的建议。有关我们的结果和相应的奖励支出的进一步说明，请参阅下面的“2023年年度奖励计划”。

2023财年高管薪酬的确定

根据我们的全面奖励计划，高管薪酬包括基本工资、年度激励、长期激励、福利和额外津贴。

人权委员会定期考虑如何通过考虑股东反馈、我们当前的业务需求和战略以及同行团体实践来改进我们的高管薪酬计划。


2024年代理声明			55


高管薪酬

2023年基本工资

我们的高管以基本工资的形式获得了总薪酬的一小部分，这与我们将大部分高管薪酬与业绩挂钩的理念是一致的。近地天体获得的基本工资数额足以吸引合格的执行人才并保持稳定的管理团队。

人权委员会的目标是在可比职位的市场竞争范围内确定高管基本工资。在2023财年，工资通常平均占近地天体总薪酬的10%，与我们的同行一致。在就首席执行官的薪酬向董事会提出建议时，人权委员会审查了Semler Brossy提供的分析和建议。

在2023财政年度，人权委员会核准了Myers女士、Mr.Cho先生和Tran先生基本工资的变动，并建议董事会核准Lores先生基本工资的变动，具体情况见下表。洛雷斯、迈尔斯、陈和Mr.Cho的加薪是为了更好地与市场、同行和业绩保持一致。雅各布斯女士于2022年10月3日加入本公司，也就是2023财年开始前不久，因此雅各布斯女士的薪水在2023财年期间没有调整。

基本工资的变化


执行人员	财政年度末 2022年基础薪金			财政年度末 2023年基础薪金			百分比变化
恩里克·洛雷斯		$	1,250,000		$	1,300,000	4	%
玛丽·迈尔斯		$	780,000		$	820,000	5	%
团团		$	780,000		$	820,000	5	%
亚历克斯·周		$	780,000		$	803,500	3	%
朱莉·雅各布斯		$	700,000		$	700,000	没有变化

2023年年度奖励计划

《2023财年高管团队年度激励计划》(包括近地天体)由以下三个核心财务指标组成：GAAP净收入、调整后的非GAAP营业利润和非GAAP自由现金流。收入、营业利润和自由现金流是我们向股东做出的最大化投资价值的长期承诺的关键价值驱动因素。

从2023财年开始，每个单独的指标最高可为目标的200%提供资金；每位高管的最高年度激励也不得超过目标的200%。

第四个组成部分，管理层目标，被用来进一步推动个人业绩和关键战略目标的实现。每个财务指标和MBO的权重为目标奖励价值的25%。

2023财年的目标年度奖励为首席执行官工资的200%，首席财务官总裁个人系统和总裁图像打印解决方案公司工资的135%。首席法务官兼总法律顾问的目标年度奖励定为薪金的100%。

此外，年度奖励计划下的付款取决于近地天体在财政年度结束前的持续服务。

2023财年年度激励计划


	企业目标
关键设计元素	GAAP净值收入 (单位：十亿美元)		调整后的非公认会计原则营业利润 (单位：十亿美元)		不含GAAP 现金流(1) (单位：十亿美元)		管理层收购		支付百分比公制(2) (%)
重量	25	%	25	%	25	%	25	%
联动	公司		公司		公司		个体
公司业绩目标
极大值	—		—		—		五花八门		200
目标	$52.0		$4.9		$2.6		五花八门		100
阀值	—		—		—		五花八门		0

(1)如果调整后的非GAAP营业利润业绩低于目标，非GAAP自由现金流的最高资金上限为目标的150%，如果调整后的非GAAP营业利润业绩低于门槛，则上限为目标的100%。如果调整后的非GAAP营业利润业绩高于目标，则此指标的最高资金水平为200%。不披露最高和门槛信息，因为这种披露将导致竞争损害。然而，目标被设定在我们认为与强劲表现相关的可实现的水平。

(2)为离散点之间的性能进行了内插。每个单独的指标最高可为目标的200%提供资金，每位高管的最高年度激励上限为目标的200%。


56


			高管薪酬

之所以选择具体的指标、它们与公司业绩的联系以及每个指标的权重，是因为人权委员会认为：

•相对于这些指标的业绩，结合在一起，提高了股东的价值，既获得了收入，也获得了利润，以及现金和资本效率。

•衡量指标的平衡权重限制了对过度冒险的高管进行奖励的可能性。

•不同的措施避免了为相同的表现支付两次费用。

•管理层收购涉及一系列重要主题，包括对公司长期成功至关重要的增长、人员和可持续影响的重点领域。

下表阐述了用于2023财年年度激励计划的每一项财务业绩指标的定义和基本原理：


金融绩效指标	定义(1)	衡量标准的基本原理
公认会计准则净收入	我们在2023财年Form 10-K年度报告中报告的净收入	反映顶线财务业绩，这是我们推动股东价值的长期能力的有力指标
调整后的非公认会计原则营业利润(2)	非公认会计准则营业利润，如我们在2023财年第四季度收益新闻稿中定义和报告的(2023财年为46亿美元)，并在下文脚注(2)中汇总，通过不包括奖金进一步调整	反映运营财务业绩，在短期内与股东价值直接挂钩。更好地与我们的长期战略和财务计划保持一致
非GAAP自由现金流(3)	经租赁净投资以及房地产、厂房和设备净投资调整后的经营活动提供的现金净额，如我们2023财年第四季度收益新闻稿所报告，并在下文脚注(3)中概述	反映现金管理做法，包括营运资本和资本支出，使公司能够寻求有助于长期股东价值的机会

(1)为了根据2023财年年度激励计划确定财务业绩结果，我们的财务结果，无论是按照GAAP还是非GAAP标准报告，都可以在人权委员会在制定2023财年财务目标时批准的指导方针允许的情况下进行进一步调整。

(2)如上所述，调整后的非GAAP营业利润是一种非GAAP衡量标准，定义为GAAP营业利润(2023财年为35亿美元)，调整后不包括(I)与重组和其他费用、收购和剥离费用以及无形资产摊销有关的11亿美元成本，以及(Ii)奖金。这一额外的非GAAP信息并不打算孤立地考虑，也不打算作为GAAP营业利润的替代品。

(3)如上所述，非GAAP自由现金流量是一项非GAAP衡量标准，其定义为经营活动提供的现金净额(2023财年为36亿美元)，经调整后不包括租赁净投资(2023财年为1.1亿美元)和房地产、厂房和设备净投资(2023财年为5.93亿美元)的影响。这一额外的非公认会计准则信息不应单独考虑，也不应作为经营活动提供的现金净额的替代品。

2023财年后，人权委员会根据财务指标审查了业绩，并认证了以下结果：

2023财年年度激励绩效与财务指标对比(1)


公制(1)	重量(2)		目标 (单位：十亿美元)			结果(3) (单位：十亿美元)			目标百分比年度奖励资金
公认会计准则净收入	25.0	%		$	52.0		$	53.7	29.1%
调整后非GAAP营业利润	25.0	%		$	4.9		$	4.9	25.4%
非GAAP自由现金流	25.0	%		$	2.6		$	3.1	40.6%
总计	75.0	%							95.1%（调整为54%）(3))

(1)支付州长包括惠普调整后的非GAAP营业利润将需要实现至少有资格获得任何奖励相关的惠普GAAP净收入组成部分。此外，如果惠普调整后的非GAAP营业利润低于目标，非GAAP自由现金流上限为目标的150%。如果惠普调整后的非GAAP营业利润低于最低水平，则非GAAP自由现金流上限为目标的100%。

(2)财务指标的权重相等，占目标年度奖励的75%。

(3)人权委员会行使其酌情权，将财务绩效资金减少至54%，以与本公司更广泛雇员群体的奖金计划持平。

2023财年年度激励绩效与非财务部分（MBO）

洛雷斯先生。人权委员会认定，Lores先生达到或超过了大多数管理层收购目标，但由于公司面临具有挑战性的外部环境，未能实现本年度的某些关键增长领域目标。然而，在洛雷斯先生的领导下，公司在今年取得了强劲的业绩，同时在长期增长优先事项方面取得了持续的进展，并发展了支持我们增长所需的运营能力。主要成就包括：

•继续投资于我们的成长型业务，以实现长期增长。在2023财年，尽管宏观经济环境充满挑战，但成长型业务的收入同比增长了个位数。


2024年代理声明			57


高管薪酬

•在人员优先、促进多样性、员工体验和领导力方面取得了重大进展。

•在改善劳动力多样性和包容性方面超过了我们2023财年的目标。

•将高绩效、多样化的领导者整合到执行领导团队中。也加强了更广泛的执行席位。

•继续专注于改善员工体验和敬业度。

•超过了我们的可持续影响目标，即加速数字公平和减少价值链温室气体(“GHG”)排放。

•在2023财年为约1,500万人实现了数字权益。

•整体价值链温室气体绝对排放量同比减少约10%。

迈尔斯女士。人权委员会认定，迈尔斯女士达到或超过了大多数管理层收购目标，但由于公司面临具有挑战性的外部环境，没有实现本年度的某些关键增长领域目标。然而，在另一个充满挑战的一年里，迈尔斯女士展现了领导力、个人责任感和对惠普的不懈承诺。我们未来准备计划的成功是她领导影响力的一个重要例子，导致了已经超出计划的结构性节省。迈尔斯女士继续代表惠普，在我们的股东和分析师中享有信誉。

陈先生。人权委员会认定，陈先生达到或超过了大多数管理层收购目标，但由于公司面临具有挑战性的外部环境，没有实现本年度的某些关键增长领域目标。然而，在惠普和印刷业务艰难的一年中，陈展示了领导力，在适应具有挑战性的商业环境方面表现出了果断。在陈先生的领导下，我们的印刷产品组合不断创新，他在执行我们的商业模式转变，同时重新平衡硬件和供应之间的盈利能力方面取得了进展。Tran先生是一位强大的、积极主动的领导者，在内部和外部利益相关者中都拥有帮助推动惠普企业目标所需的信誉。

Mr.Cho。人权委员会认定，Mr.Cho达到或超过了大多数管理层收购目标，但由于公司面临严峻的外部环境，未能实现本年度的某些关键增长领域目标。然而，Mr.Cho在几个重要领域取得了重大进展，包括份额增加、个人系统转型计划的实施以及保利从组织、系统和流程角度的成功整合。Mr.Cho继续是一位备受尊敬和备受推崇的领导者，他对增长机会的持续关注，他在人工智能产品领域的领导地位，以及他对我们外部生态系统的强烈参与。Mr.Cho对惠普的贡献和不懈的承诺将继续帮助推动业务向前发展。

雅各布斯女士。人权委员会认定，雅各布斯女士的管理层收购业绩达到了目标以上。雅各布斯与惠普的商界领袖密切合作，并提供了非常强有力的领导支持。雅各布斯还在建立自己的领导层方面取得了重大进展，包括内部人才的轮换和关键的外部招聘。雅各布斯女士的经验和技能使她成为法律和治理事务的强有力的合作伙伴和顾问，同时领导法律组织度过一个充满活力的环境。

根据这些业绩评价的结果，人权委员会(就首席执行官而言，是董事会的独立成员)根据近地天体的管理层目标指标确定业绩如下：


被任命为首席执行官	目标 MBO (%)	MBO 资金支持 (%)
恩里克·J·洛雷斯	25.0	22.5
玛丽·迈尔斯	25.0	22.5
团团	25.0	22.5
亚历克斯·周	25.0	22.5
朱莉·雅各布斯	25.0	27.5

2023财年年度奖励支出

根据上述2023财年财务指标和MBO的表现水平，根据年度激励计划向NEO发放的奖金见下图。总支出是通过将财务指标的加权绩效与非财务指标的加权绩效相加来确定的，以确定每位高管的总支出占目标机会的百分比：


	目标百分比年度奖励资金		年度总激励性支出
被任命为首席执行官(1)	金融量度 (%)	非金融类指标/MBO (%)	作为目标的百分比年度奖励 (%)	派息 ($)
恩里克·J·洛雷斯	54.0	22.5	76.5	1,989,000
玛丽·迈尔斯	54.0	22.5	76.5	846,855
团团	54.0	22.5	76.5	846,855
亚历克斯·周	54.0	22.5	76.5	829,815
朱莉·雅各布斯	54.0	27.5	81.5	570,500


58


			高管薪酬

长期激励性薪酬-2023财年奖励

为了激励和奖励我们的近地天体为实现我们的业务目标所做的贡献，长期激励包括每个近地天体总目标薪酬机会的大部分，以及人权委员会在2023财年初为每个近地天体制定的长期激励目标值。长期激励包括我们CEO的35%PARSU、35%PCSO和30%基于时间的RSU的组合，以及我们其他近地天体的30%PARSU、30%PCSO和40%基于时间的RSU的组合，并与每股收益、相对TSR和股价表现挂钩。高比例的绩效奖励(分别为70%和60%)反映了我们的绩效薪酬理念。基于时间的奖励支持留任，并与股东价值和所有权挂钩，这是我们高管薪酬计划的重要目标。

2023年PARSU

2023财年PARSU在2025财年为期三年的绩效期结束后的悬崖背心。PARSU的归属基于调整后的非GAAP每股收益目标的实现，该目标具有相对的TSR“支出修改量”。每股收益目标由三个年度目标组成，这三个目标汇总到了我们三年平均每股收益中。然后，一个相对的TSR“支付修饰符”被应用于第三年末的每股平均支付，以确保与我们股东的经验和股东价值创造保持一致。相对TSR是基于相对于S标准普尔500指数的表现，在整个三年期间内衡量的。相对TSR修改器是基于市场的派息修改器，它调整派息(-50%、0%或+50%)，以便与股东业绩保持一致。最终派息以总最高目标股数的300%为限。下面的图表总结了这种结构：


PARSU度量	•调整后的非GAAP每股收益(1) -100%的单位 •相对TSR与S--“支出修饰语”
PARSU测算期	•在3年结束时转归和转归，但须继续服务 •基于每年年初设定的三个一年目标的每股收益(2) •从23-25财年起的整整3年内测量的TSR
PARSU进球得分	•根据阈值-目标-最大值，EPS资金支出从目标单位的零到300%(3)
	•最大值 •高于目标 •目标 •阀值 •低于阈值	300% 200% 100% 50% 0%
	•如果位于顶部四分位数，则TSR增加50%；如果位于底部四分之一，则减去50%(从25%开始无调整TH：百分位数到75这是百分位数)。
	•相对3年TSR>S&P500 75这是百分位数		+50%
	•相对3年TSR等于或介于S和标准普尔500指数之间25这是和75这是百分位		没有变化
	•相对3年TSR这是百分位		-50%
	•受制于总目标股份的最高300%

(1)用于PARSU衡量的调整后非GAAP每股收益是使用非GAAP净收益(如我们2023财年第四季度收益新闻稿中定义和报告的那样)进一步调整，以包括目标奖金(扣除所得税)。如上一句所述，调整后的非GAAP净收益是一种非GAAP衡量标准，定义为GAAP净收益(2023财年为33亿美元)，(I)不包括9.08亿美元与重组和其他费用、收购和剥离费用以及无形资产摊销有关的成本，以及8.94亿美元与债务清偿福利、税收调整和非营业退休相关(抵免)相关的收益，以及(Ii)进一步调整以包括目标奖金(扣除所得税)。这种非GAAP信息并不打算单独考虑，也不打算作为GAAP净收益的替代品。

(2)绩效评估在第一年、第二年和第三年的绩效阶段结束时进行。

(3)在离散点之间进行内插以获得性能。

2023年11月，人权委员会确定，根据PARSU每股收益3.21美元的实际业绩(目标为3.33美元)，2023财年PARSU的每股收益达到76%。最终支出还将取决于2024财年和2025财年的表现，以及三年的相对TSR表现。

公制

PARSU EPS(1) – 100%

结果

2023财年

每股收益目标：3.33美元

2024财年

易办事

2025财年

易办事

平均每股收益

性能

3年制

TSR支付修改器

总支出

2023财年PARSU

76%

—

待定

(1)用于PARSU计量的EPS是在调整后的非GAAP基础上计算的。更多信息见前一表格脚注（1）。


2024年代理声明			59


高管薪酬

小行星2023

PCSO支持我们以增长为导向的投资组合和战略，并通过推动长期持续的股价增长并向投资者反映时间范围和风险，使我们的高管与股东的利益保持一致。2023财年PCSO奖励将分三批归属，前提是满足以下特定股价要求：

•PCSO奖励的三分之一将在连续服务一年并在授予日期起三年内连续20个交易日实现收盘股价至少高于授予日期股价15%时归属;

•PCSO奖励的三分之一将在持续服务两年并在授予日期起四年内至少连续20个交易日实现收盘股价至少比授予日期股价高出20%的情况下归属;以及

•PCSO奖励的三分之一将在连续服务三年并在授予日期起计五年内连续20个交易日实现收盘股价至少比授予日期股价高出30%后归属。

截至2023财年末，任何一批股票的股价升值条件均未得到满足。

股价关口

（资助价：$28.48）

时间到

跨越障碍

服务

条件

截至2003年10月31日的状况

第一批

批地价码的115%(32.75美元)

3年

1年

股价障碍尚未达到

第二批

批地价码的120%(34.18美元)

4年

2年

股价障碍尚未达到

第三批

批地价码的130%(37.02美元)

5年

3年

股价障碍尚未达到

小行星2023

2023年受限制股份单位及相关股息等值单位自授出日期起计三年内每年按比例归属。三年的归属在我们的行业很常见，支持高管留任和与股东价值保持一致。

2023财年长期激励薪酬达到目标

下表显示了2023财年年度补助金的合并目标补助金总额。这些价值代表赚取未来基于价值的薪酬的目标机会，而不是实际赚取的金额，对于PCSO和PARSU，实际赚取的金额将在适用的绩效期结束后根据持续就业、股价增长和与预先设定的绩效目标相比的绩效来确定。


被任命为首席执行官	PARSU			PCSO			RSU			2023财年总计长期的奖励津贴
恩里克·J·洛雷斯		$	5,985,000		$	5,985,000		$	5,130,000		$	17,100,000
玛丽·迈尔斯		$	1,800,000		$	1,800,000		$	2,400,000		$	6,000,000
团团		$	1,815,000		$	1,815,000		$	2,420,000		$	6,050,000
亚历克斯·周		$	1,776,900		$	1,776,900		$	2,369,200		$	5,923,000
朱莉·雅各布斯		$	1,050,000		$	1,050,000		$	1,400,000		$	3,500,000

“薪酬汇总表”中的值与上表中描述的目标值不同。在薪酬汇总表中，金额反映了第1年（2023年）EPS部分的授予日公允价值，其目标于2023年1月获得批准，以及与会计准则一致的TSR修改量的授予日公允价值。第2年（2024年）和第3年（2025年）每股收益部分的授予日公允价值不包括在薪酬汇总表中，因为这些年度的每股收益目标在各自的财政年度获得批准。

2023财年的薪酬汇总表还包括2022财年PARSUs第2年EPS（2023年）和2021财年PARSUs第3年EPS（2023年）的一部分，其目标已于2023年1月获得批准。

有关2023财年期间向NEO提供资助的更多信息，请参阅“高管薪酬-2023财年计划奖励的资助”。


60


			高管薪酬

长期激励性薪酬--上一财年的持续绩效奖励

2022年PARSU

2022财年PARSU的设计与2023财年PARSU的设计是一致的。

2022年11月，人权委员会根据PARSU的实际每股收益3.91美元(目标为4.38美元)，确定2022财年PARSU的每股收益为0%。2023年11月，人权委员会确定，根据PARSU每股收益3.21美元的实际业绩(目标为3.33美元)，2023财年2022财年PARSU的每股收益达到76%。2022财年PARSU的最终支出还将取决于2024财年的表现以及三年的相对TSR表现。

公制

PARSU EPS(1) – 100%

结果

2022财年

易办事(2) 目标：4.38美元

2023财年

每股收益目标：3.33美元

2024财年

易办事

平均每股收益

性能

3年制

TSR支出修改量

总支出

2022财年PARSU

76%

—

待定

(1)用于PARSU衡量的每股收益是使用非GAAP净收益计算的，调整后的净收益包括目标奖金。

(2)与修订截至2023年7月31日的10-Q表格中描述的财务报表有关，2022财年每股收益的实际业绩结果从4.01美元调整为3.91美元。这一调整并未影响2022财年每股收益的派息额，该派息额保持在0%。

2021年PARSU

2021年财政年度PARSU的设计与2023年和2022年财政年度PARSU的设计一致。

2023财年的每股收益目标与2021财年、2022财年和2023财年的PARSU奖项相同。因此，根据人权委员会于2023年11月确定的2023财年PARSU每股收益为3.21美元(目标为3.33美元)，第3年的绩效水平为76%。

2021-2023财年的3年TSR业绩相对于同期其他S 500指数成份股公司的TSR业绩处于第71个百分位数，因此不会对3年平均每股收益业绩结果产生任何影响。

下表汇总了截至2023年10月31日的2021个PARSU在三年业绩期间(即2021-2023财政年度)的实际业绩：


	公制帕尔苏易办事(1) – 100%			结果
	2021财年每股收益(2) 目标：2.74美元	2022财年易办事(2) 目标：4.38美元	2023财年每股收益目标：3.33美元	平均每股收益性能	3年制 TSR支付修改器	总支出
2021财年PARSU	300%	0%	76%	125.3%	0%	125.3%

(1)用于PARSU衡量的每股收益是使用非GAAP净收益计算的，调整后的净收益包括目标奖金。

(2)实际每股收益业绩实现结果在2021财年从4.08美元调整为4.12美元，在2022财年从4.01美元调整为3.91美元，这与截至2023年7月31日的季度的10-Q表中所述的财务报表修订有关。该调整并未影响2021财年每股收益和2022财年每股收益的派息金额，分别保持在300%和0%。


2024年代理声明			61


高管薪酬

2024财年薪酬计划

人权委员会定期评估如何改善我们的高管薪酬计划。我们相信，我们目前的薪酬结构有效地将实际薪酬交付与关键的财务和战略性非财务目标相结合，加强了年度改进和我们的增长导向战略，为股东和参与者提供了稳定一致的信息，并提供了一个有吸引力的绩效薪酬激励机会，以鼓励保留和领导参与。我们对高管薪酬计划和股东参与的持续审查表明，我们的2023财年激励设计将继续支持公司的业务战略和薪酬理念。然而，我们也看到了提高我们对性能的关注，同时简化我们的设计并更紧密地与市场保持一致的机会。 2024财年的变化包括以下内容：

•将PARSU的权重提高到CEO长期激励奖金总额的70%，其他NEO的60%;

•调整我们的PARSU绩效指标，以包括一个新的增长指标，该指标将以PARSU整体奖励的20%为权重，其余80%继续基于EPS绩效，并受相对TSR修改器的影响;以及

•停止PCSO作为高管激励计划的一部分。

这些变化将简化长期激励计划，现在将减少一个组成部分，同时提高我们推动和奖励业绩的能力，包括实现我们的增长战略和随着时间的推移为我们的股东创造价值。对PARSU的更多关注和取消股票期权部分也使我们的做法与我们争夺人才的其他大型技术同行的做法更好地保持一致。

优势

我们不向包括NEO在内的高管提供特殊或补充的固定福利养老金或健康福利。我们的NEO根据适用于我们一般雇员的相同计划及相同资格要求获得健康及福利福利（包括退休人员医疗福利，如符合资格条件）。

所有美国养老金计划的福利于2007年12月31日冻结。2008年惠普收购EDS后，EDS养老金计划下的福利停止。因此，在2023财年，NEO或任何其他惠普员工都没有根据任何惠普美国固定福利养老金计划累积福利。在美国退休金计划和EDS被冻结后，在总结补偿表中报告的前几年作为退休金福利增加的任何金额都是针对那些在应计制停止之前在固定福利退休金计划中应计福利的NEO，并且仅反映精算值的变化，而不是额外的应计福利。

NEO以及其他赚取基本工资或年度奖励超过守则规定的某些限额或超过180，000美元的高管，有资格参加2005年高管递延薪酬计划（“EDCP”）。维持这一计划是为了允许高管推迟他们的部分薪酬，以便也推迟对这些金额的征税。这是一个标准的福利计划，也提供了我们的大多数同行集团公司。EDCP允许延期支付超过合资格惠普401（k）计划（“惠普401（k）计划”）（2023日历年的401（k）延期限额为22，500美元）所允许的金额的基本工资，以及根据2004年股票激励计划、业绩薪酬计划和其他合资格计划支付的年度奖励的95%。此外，我们还向EDCP提供超过IRS限额的基本工资供款的4%匹配供款，最高可达该限额的两倍（2023日历年最高为13，200美元）。这与这些高管根据惠普401（k）计划有资格获得的匹配捐款的百分比相同。实际上，EDCP允许这些高管和所有符合条件的员工在超过IRS限额的部分基本工资延期上获得401（k）型匹配贡献。EDCP下递延或匹配的金额将根据参与者从惠普401（k）计划下员工可用的几乎所有专有资金中选择的投资选项计入假设投资收益。没有金额赚取高于市场回报。根据EDCP支付的福利是无资金和无担保的。

作为惠普美国高管体检计划的一部分，高管们也有资格接受惠普支付的年度体检。这包括全面的检查，彻底的健康评估和个性化的健康建议。我们的同行集团公司也提供这项福利。

与不提供任何特殊或补充高管固定福利计划的做法一致，包括否则将向已故高管家属提供特殊福利的安排，2011年，人权委员会通过了一项政策，除非我们的股东根据咨询投票批准，否则我们不会订立新的计划，计划或协议或修改现有计划，与第16节官员的计划或协议（包括近地物体），规定在该官员死亡后以不劳而获的薪金或不劳而获的年度奖励、加速授予或继续有效的未授予的股权授予、额外津贴以及代替补偿的其他付款或奖励的形式提供付款、赠款或奖励，除非该等付款、补助或奖励一般提供或提供给我们的员工。

有限的额外津贴

我们为包括近地天体在内的高级管理人员提供少量额外津贴。有关2023财年向我们的NEO提供的所有额外津贴的列表，请参阅第69页的“2023财年所有其他薪酬表”。


62


			高管薪酬

由于我们的全球业务，惠普拥有一架公司飞机。为保安、安全、效益及效率目的，本公司允许行政人员因个人原因使用公司飞机。董事会要求首席执行官使用公司飞机进行所有旅行，包括私人旅行。对于任何此类个人使用，根据《国内税收法》的相关规定，NEO将按其使用价值征税，其中包括，如果NEO因个人原因由客人或家庭成员陪同乘坐飞机进行商务旅行（如果获得首席执行官或CLO批准），则客人或家庭成员的使用价值。我们不提供归因于个人使用的估算收入的税收总额。在我们的NEO中，Lores先生是唯一一位在2023财年使用公务机进行个人旅行的高管。

此外，我们还为某些高管提供财务咨询、税务准备和遗产规划服务。这些服务使这些高管更好地了解他们的薪酬和福利，并使他们能够专注于我们未来的成功。

我们认为特定的个人安全措施（例如，保安人员或在行政人员住所及其周围安装和维护安全措施）是行政人员的就业责任所产生的适当费用，是他或她的工作表现所必需的，并确保所涵盖的行政人员及其家人的安全。董事会及人权委员会定期检讨及批准行政人员保安开支的金额及性质。

控制保护的终止和变更

HRC委员会专注于确保我们的高管人员获得的离职和控制权变更保护符合市场惯例，为未来和现任高管提供清晰的信息，并有助于吸引和留住人才。根据这一方法，我们的第16节官员（包括所有NEO）都包括在经修订和重申的离职和长期激励管理人员控制计划（“SPEO”）的范围内，随后进行了修订。SPEO旨在保护我们的高管和股东，并在非自愿终止雇用的情况下提供一定程度的过渡援助。我们没有与我们目前的NEO签订个人雇佣协议或任何离职或控制权变更协议。

高管离职与长期激励控制权变更

根据SPEO，发生非自愿终止的参与者（即，非因特殊原因而终止，如SPEO中所定义），并且在此类终止后执行完全有效的索赔，有资格获得离职福利，金额为基本工资的倍数，加上前三年实际年度奖励的平均值，或者如果高管在其工作岗位上获得的年度现金奖金少于三个完整的财政年度，则加上目标奖金在这种情况下，最后一次被解雇之前的级别。对于CEO以外的近地天体，乘数为1.5。在CEO的情况下，乘数是2.0。在任何情况下，这一福利将不超过2.99倍的总和，行政人员的基本工资加上目标年度奖励，在就业终止前立即生效。

尽管我们高管的大部分薪酬是基于业绩的，而且很大程度上取决于财务目标的实现情况，但人权委员会仍然认为，SPEO适合吸引和留住高管人才。此外，我们认为，为第16组人员（包括所有NEO）提供基于标准公式的遣散费更为公平，因为遣散费通常是非自愿终止雇用的桥梁，因此不应受到其他长期积累的影响。因此，与我们的同行集团公司的做法一致，其他补偿决定通常与这种离职保护的存在无关。

除现金福利外，SPEO参与者还有资格获得(1)根据实际业绩结果，在人权委员会酌情决定的终止年度按比例获得的年度奖励，(2)按比例授予未归属股权奖励(以及基于绩效的股权奖励，前提是在适用的绩效期间结束时满足任何适用的业绩条件)，以及(3)一次性支付相当于COBRA保费的一笔医疗福利津贴，金额相当于18个月的COBRA保费，用于高管及其合格受抚养人的持续团体医疗保险。

《特殊目的企业条例》控制权变更时的遣散费

SPEO还包括更改参与者(包括我们的近地天体)的控制条款。《特别提款法》规定的非自愿终止的好处也与在控制权变更后24个月内自愿终止(如《特别提款法》所界定的)有关。此外，SPEO规定，在控制权变更后24个月内非自愿终止或有充分理由自愿终止时，以及在尚存公司没有承担股权奖励的情况下，未偿还的股票期权、RSU、PCSO和PARSU将完全归属于非自愿终止(“经修改的双重触发机制”)。特别提款权条例还规定，在双重触发或经修改的双重触发下，PARSU和PCSO将根据适用业绩期间已结束的奖励的实际业绩或适用业绩期间尚未结束的奖励的目标业绩(已授予的PCSO在终止日期后一年内仍可行使)进行授予。此外，在控制权变更后24个月内，如果SPEO项下与参与者终止雇佣有关的任何纠纷，公司将在真诚提出索赔的情况下，偿还参与者合理发生的所有相关法律费用和支出。我们不提供与终止有关的税收总额，包括在控制权发生变化时的终止。


2024年代理声明			63


高管薪酬

其他与赔偿有关的事项

继任规划

人权委员会章程中规定的职责之一是监督继任规划和领导发展。此外，董事会全体成员计划首席执行官的继任，并每年审查高级管理层的选择、发展和继任计划。作为这一进程的一部分，独立董事每年审查高级管理职位的候选人，以确保所有职位都有合格的候选人，并利用发展计划来加强候选人的技能和资格。

在评估潜在CEO继任者的资格时，使用的标准包括战略远见和领导力、卓越的运营、财务管理、高管领导力发展、激励员工的能力，以及与董事会发展有效工作关系的能力。我们还举办了董事会伙伴计划，通过该计划，每位高管与一名董事会成员成为导师，以帮助高管的发展，同时让董事会成员更深入地了解公司的日常运营。

在2023财年，进行了一次高管人才审查，并制定了每位高管的继任计划。确定了具备必要技能集、业绩、潜力和多样性的继任者。还制定了继任者的发展计划，以确保做好准备，并将在来年对这些计划进行管理。除了年度继任规划程序外，人权委员会还在年度薪酬审查时参与每个执行干事的深入业绩讨论。此外，人权委员会在全年的人权委员会会议上定期收到人们的最新情况，其中包括对该季度的关键人员程序和事态发展的审查。

此外，高管团队还参与了全年的团队和个人发展讨论。新的外部执行团队成员还完成了评估和入职流程，以确保他们完全融入团队，并最大限度地提高他们的工作效率。

股权准则和禁止套期保值和质押

我们的股权指导方针旨在使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并降低与薪酬相关的风险。现行指引规定，在担任指定职位后的五年内，首席执行官应获得相当于其基本工资七倍的股票投资头寸，而所有其他直接向首席执行官报告的第16条人员应获得相当于其基本工资五倍的投资头寸。我们的近地天体已处于目前位置超过五年，已达到我们的股权指导方针，而我们处于当前位置不到五年的近地天体有望在分配的时间框架内达到股权指导方针。

计入这些指导方针的股份包括高管直接或通过经纪人持有的任何股份、通过惠普401(K)计划持有的股份、作为限制性股票持有的股份以及时间既得利益相关单位的股份。从2021财年开始，我们不再将股票期权计入股权指导方针。我们也不包括正在进行的PARSU周期中的股票。

人权委员会通过了一项政策，禁止所有员工，包括高管和董事参与任何形式的对冲交易(衍生品、股票互换、远期等)。涉及公司证券，其中包括卖空和涉及公开交易期权的交易。此外，除有限的例外情况外，我们的高管不得在保证金账户中持有我们的证券，也不得将我们的证券质押为贷款抵押品。我们相信，这些政策进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

追讨赔偿的政策

自2023年10月2日起，惠普实施了“强制回收政策”和“追回政策”。

强制承保赔偿追回政策

强制性追讨补偿政策(“强制性追讨补偿政策”)适用于现任和前任第16条人员(“追回补偿政策”)。该政策的采用符合美国证券交易委员会根据多德-弗兰克法案和相应的纽约证交所上市标准实施的规则。

如果惠普因重大违反任何联邦证券法而被要求编制会计重述(包括“大R”或“小R”重述)，承保高管在适用的三年回顾期间收到的任何错误补偿必须被没收或合理地迅速返还惠普。

•“错误授予的补偿”仅限于部分或全部基于财务报告指标的授予、赚取或授予的第16条规定的人员补偿，如PARSU、PSCO和年度奖励计划支出。


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			高管薪酬

•赔偿必须在适用的纽约证券交易所上市标准生效日期或之后“收到”(由纽约证券交易所上市标准定义)，才能获得追回，以及其他限制。补偿被认为是在惠普的会计期间收到的，在此期间，达到了适用赔偿金中规定的财务报告措施或其他与之相关的财务报告措施。

•错误判给的赔偿金额如超过按税前基准计算的适用重述而厘定的错误判给赔偿金额，则可予追讨。

•在会计重述的情况下，人权委员会(强制追回政策的“管理人”)一般须追索(且无权酌情放弃)追讨，除非根据美国证券交易委员会追回规则及相应的纽约证券交易所上市标准，根据强制性追回政策中所述的狭窄例外情况，人权委员会断定追回并不切实可行。因此，是否根据强制追偿政策寻求赔偿并不取决于受保高管的欺诈或不当行为，或对任何其他减轻责任的情况的考虑，包括任何受保高管在导致触发会计重述的事件中的相对责任(如果有)。

适用的薪酬追回政策

适用的薪酬追回政策(“追回政策”)适用于现任和前任第16条官员和行政领导团队成员(统称为“承保人员”)。这项政策是对强制追偿政策的补充，允许追回承保人不当行为的赔偿，无论是否发生了财务重述。

如果人权委员会（追回政策的“管理人”）确定任何受保人犯下不当行为（定义见下文），管理员有权酌情寻求收回和没收所有或部分适用补偿（定义见下文）在、针对或关于该财政年度或履约期间授予受保人的作为或不作为，构成不当行为的发生，在管理人最初努力寻求此类补偿之前的三年内，此类适用补偿已归属或已支付或已结算，或此类适用补偿仍未支付或未归属的范围内，无论不当行为是否导致奖励或付款高于无不当行为时的奖励或付款。

•不当行为的定义基于2004年股票激励计划中的原因定义。

•“适用报酬”指受保人收到的报酬，无论是现金报酬还是基于股权的报酬，可以是自由裁量的、基于时间的或基于绩效的报酬，包括但不限于根据2004年股票激励计划授予的任何现金奖金或基于股权的报酬、基于激励的报酬、根据SPEO已付或应付的金额，及根据管理人厘定的任何其他现金花红或奖励补偿计划已付或应付的款项，但不包括薪金或雇员退休或福利。

会计和税务影响

在批准我们的薪酬计划时，HRC委员会会考虑可能对我们的财务表现产生影响的所有因素，包括税收（包括《守则》第162（m）条）和会计规则和法规。第162（m）条通常限制我们扣除支付给“覆盖员工”（定义见《守则》）的补偿的能力，前提是此类补偿在任何财政年度超过100万美元。虽然我们的赔偿计划可能会考虑第162（m）条作为一个因素，但这些考虑因素不一定会将赔偿限制在我们根据第162（m）条可扣除的金额。


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高管薪酬

人力资源和薪酬委员会关于高管薪酬的报告

惠普董事会的人权委员会已与管理层审查并讨论了本《薪酬讨论与分析》。根据此次审查和讨论，它已向董事会建议将此薪酬讨论和分析纳入本委托书和截至2023年10月31日的惠普10-K表格年度报告中。

董事会人力资源与薪酬委员会

Stephanie A.伯恩斯，主席

艾达·阿尔瓦雷斯

舒米特·班尔吉

奇普·伯格

布鲁斯·布鲁萨德


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			高管薪酬

高管薪酬表

2023财年薪酬摘要表

下表载列有关我们于2023、2022及2021财政年度（如适用）的近地天体薪酬的资料。根据美国证券交易委员会的报告准则，我们2023财年的NEO包括我们的首席执行官（Lores先生），我们的首席财务官（Myers女士），以及截至2023财年最后一天（2023年10月31日）担任执行官的下三位薪酬最高的个人（Tran先生，Cho先生和Jacobs女士）。


名称和负责人职位	年	薪金(2) ($)	奖金(3) ($)	库存奖项(4) ($)	选择权奖项(5) ($)	非股权激励计划补偿 (6) ($)	养老金制度的变化价值和不合格延期补偿收益(7) ($)	所有其他补偿(8) ($)	总计 ($)
恩里克·J·洛雷斯总裁与首席执行官	2023	1,300,000	—	10,148,835	5,714,757	1,989,000	—	305,839	19,458,431
	2022	1,250,000	—	12,844,359	5,341,057	1,445,564	—	198,946	21,079,926
	2021	1,200,000	—	10,558,022	4,107,368	4,440,000	—	428,416	20,733,806
玛丽·迈尔斯首席财务官	2023	820,000	—	3,929,488	1,718,724	846,855	—	70,575	7,385,642
	2022	780,000		3,670,097	1,739,653	608,871	—	90,256	6,888,877
	2021	664,445	250,000	3,185,034	1,216,998	1,794,000	—	111,091	7,221,568
团团总裁，影像、印刷与解决方案	2023	820,000	—	4,113,779	1,733,045	846,855	—	50,536	7,564,215
	2022	780,000	—	5,503,615	1,754,919	608,871	—	44,153	8,691,558
	2021	715,000	—	4,066,688	1,673,373	1,785,712	5,418	78,876	8,325,067
亚历克斯·周总裁，个人系统	2023	803,500	—	4,046,599	1,696,667	829,815	—	41,820	7,418,401
	2022	780,000	—	5,610,175	1,754,919	582,546	—	42,670	8,770,310
	2021	740,000	—	4,552,967	1,673,373	1,998,002	15	43,426	9,007,783
朱莉·雅各布斯(1) 首席法务官& 总法律顾问	2023	700,000	2,000,000	1,851,494	1,002,586	570,500	—	28,496	6,153,076
	2022	58,333	—	9,000,011	—	32,271	—	—	9,090,615

(1)雅各布斯女士于2022年10月3日受聘为公司首席法务官兼总法律顾问。

(2)显示的金额代表在适用的会计年度内赚取或支付的基本工资，如标题“高管薪酬-薪酬讨论和分析-确定2023财年高管薪酬-2023年基本工资”下所述。

(3)在2021财年，Myers女士在继续领导我们的转型和IT组织的同时，因被任命为代理首席财务官而获得了250,000美元的一次性现金支付。雅各布斯在2023财年收到了一笔200万美元的一次性付款，以表彰她之前雇主放弃的薪酬。

(4)所有股票奖励的授予日公允价值已根据适用的会计准则计算，不包括估计没收的影响。在RSU的情况下，价值是通过将授予的单位数量乘以我们股票在授予日的收盘价来确定的。对于在2023财年授予的PARSU，它们包括内部(EPS)目标和与市场相关(TSR)的业绩修改量，如标题“高管薪酬-薪酬讨论和分析-确定2023财年高管薪酬-长期激励薪酬-2023财年奖励”中所述。所示金额反映了已确定每股收益目标的2023个PARSU中第一批(即2023财年)的公允价值，其依据是与这些PARSU有关的业绩条件在授予日的可能结果。与适用的会计准则一致，与市场相关的TSR修改量的授予日期公允价值已使用蒙特卡洛模拟模型确定。此外，与会计准则一致，授予日期公允价值仅反映第一年的每股收益部分，其目标于2023年1月获得批准。该值还反映了2022年第2年PARSU奖的EPS部分(2023财年EPS)和2021年PARSU第3年奖(2023财年EPS)的EPS部分的授予日期公允价值，其目标于2023年1月获得批准。下表列出了2022年12月8日授予的2023财年PARSU的2023财年EPS部分、2021年12月7日授予的2022年PARSU的2023财年EPS部分以及2020年12月7日授予的2021年PARSU的2023财年EPS部分的公允价值：


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高管薪酬


名字	日期原创 PARSU 格兰特	很有可能结果：性能条件授予日期公允价值 ($)*	极大值结果：性能条件赠与日期交易会价值 ($)*	与市场相关组件授予日期公允价值 ($)**
恩里克·J·洛雷斯	12/8/2022	1,738,215	5,214,644	835,356
	12/7/2021	1,051,516	3,154,549
	12/7/2020	1,393,760	4,181,280
玛丽·迈尔斯	12/8/2022	522,776	1,568,329	251,235
	12/7/2021	342,506	1,027,517
	12/7/2020	412,961	1,238,883
团团	12/8/2022	527,110	1,581,330	253,327
	12/7/2021	345,502	1,036,506
	12/7/2020	567,837	1,703,510
亚历克斯·周	12/8/2022	516,057	1,548,170	248,010
	12/7/2021	345,502	1,036,506
	12/7/2020	567,837	1,703,510
朱莉·雅各布斯	12/8/2022	304,950	914,851	146,552

*所示的以下金额代表受制于内部每股收益业绩目标的PARSU的授予日期公允价值(I)基于设定目标之日的可能结果，以及(Ii)基于在2023财年开始的业绩期间实现最高业绩水平。2022年12月8日授予的2023年PARSU第1年每股收益单位和2020年12月7日授予的2021年12月7日授予的2021年PARSU第2年每股收益单位和2020年12月7日授予的2021年PARSU第3年每股收益单位的授予日期公允价值为每单位29.09美元，这是我们普通股在2023年1月10日每股收益目标批准时的收盘价。2023年PARSU第2年和第3年每股收益单位的价值分别要到2024年1月和2025年1月才能提供，因此不包括在2023财年，但将包括在各自的财年。

*显示的以下金额代表PARSU的授予日期公允价值，取决于PARSU的市场相关TSR修改器，其费用确认不受可能或最大结果假设的影响。2022年12月8日授予PARSU的与市场相关的TSR修改器的授予日期公允价值为每单位4.66美元，这是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。该模拟模型中使用的重要假设是波动率为44.43%，无风险利率为3.97%，模拟期为2.9年。有关用于计算奖励授予日期公允价值的假设信息，请参阅我们在截至2023年10月31日的财政年度10-K表格中的合并财务报表附注5，该报告于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会。

(5) PCSO奖励的授予日公允价值是根据适用的会计准则计算的，不包括估计没收的影响，使用蒙特卡洛模拟模型和网格模型的组合，因为这些奖励包含市场条件。有关用于计算奖励授予日期公允价值的假设信息，请参阅我们截至2023年10月31日的财政年度10-K表格年度报告中的合并财务报表附注5，该报告于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会。

(6)显示的金额代表年度激励计划下的支出(在适用财年期间赚取的但在该财年结束后支付的金额)，如标题“高管薪酬-薪酬、讨论和分析-确定2023财年高管薪酬-2023年年度薪酬激励”下所述。

(7)所示数额为适用财政年度内近地天体养恤金福利精算现值的增加。陈先生和Mr.Cho于2022年和2023年的价值反映为“0美元”，这是由于2021年至2022年的退休金价值分别下降123,602美元和264,237美元，以及2022至2023年的养老金价值分别下降6,341美元和13,938美元，原因是2021年至2022年的贴现率大幅上升，以及2022年至2023年的贴现率增幅较小。正如下文标题“对2023财政年度养恤金受益表的说明”中更详细地描述的那样，所有近地天体的养恤金应计一般都已停止，在养恤金应计停止之日之后雇用的近地天体没有资格参加任何美国固定收益养恤金计划。上述近地天体中唯一的例外是Mr.Cho，他参加了国际退休担保，该担保提供给一小部分在不同国家之间转移的拥有养恤金/退休补偿计划的雇员。Mr.Cho将不会根据IRG获得额外的福利，除非他在很长一段时间内随惠普调到美国以外的地方。因此，近地天体报告的数额并不反映额外的应计项目，而是反映了距以前的现值计算、递延利润分享计划回报和其他精算假设的变化又过去了一年。在计算养恤金福利变动时使用的假设在“2023财政年度养恤金福利表”的脚注(2)中作了说明。惠普没有计划规定递延薪酬金额的高于市场的收益，因此本专栏报告的金额不反映任何此类收益。

(8)下面的“2023财政年度所有其他补偿表”详细说明了所显示的金额。


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			高管薪酬

2023财年所有其他薪酬表

下表提供了有关出现在上面“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”列中的金额的附加信息。


名字	401(k) 公司火柴(1) ($)	NQDC：公司火柴(2) ($)	移动性计划(3) ($)	安全解决方案服务/ 系统(4) ($)	个人隐私飞机用法(5) ($)	杂类(6) ($)	总计阿拉伯石油公司 ($)
恩里克·J·洛雷斯	13,200	12,200	19,315	31,356	182,299	47,469	305,839
玛丽·迈尔斯	13,200	12,200	—	27,175	—	18,000	70,575
团团	13,200	10,925	8,411	—	—	18,000	50,536
亚历克斯·周	13,200	12,200	—	—	—	16,420	41,820
朱莉·雅各布斯	13,200	—	—	945	—	14,351	28,496

(1)代表根据惠普401(K)计划在2023年赚取的匹配捐款。

(2)代表在2023财年根据惠普高管递延薪酬计划相对于该计划的2022日历年贷记的匹配缴款。

(3)对于Lores先生和Tran先生来说，代表因在韩国出差而在惠普税务援助下支付的纳税准备、申报、均衡和合规服务。由于前往韩国出差的美国纳税人受到税收影响，以及我们收购三星印刷业务导致前往韩国的商务旅行增加，人权委员会在2017年7月的会议上批准了一项税收援助计划，涵盖我们的第16部门官员。该计划与现有的针对所有其他员工的税收均衡计划具有相同的特点。这两个计划共同确保了所有惠普员工因前往韩国出差而必须遵守韩国税收要求的税收中性方案。

(4)代表向近地天体提供的家庭安全服务，与美国证券交易委员会指导一致，与这些服务相关的总增量成本在此作为额外费用报告。对于CEO和CFO，我们提供了家庭安全评估和住宅安全系统。有时，我们可能会根据需要为近地天体提供安全保障，以解决我们的业务引起的安全担忧，其中包括在2023财年期间在与商务相关的旅行期间和在商业设施提供的个人安全服务。我们认为，个人保安措施是因行政人员的雇佣责任而产生的适当开支，对其工作表现及确保受保障行政人员及其家人的安全是必需的。我们相信，公司产生的所有安全成本都是合理和必要的，并且对公司有利。董事会和人权委员会定期审查和核准执行干事安保费用的数额和性质。

(5)代表惠普公司飞机的个人使用价值。为了在此表中向惠普报告此类个人使用的总增量成本，我们使用外部公司提供的数据来计算运营公司飞机的每小时成本。这些费用包括燃料费、维护费、着陆费和停车费、机组人员、机组人员所需的安保费用、餐饮和用品费用。对于近地天体涉及个人和商业混合使用的旅行，我们包括这种个人使用的总增量成本(即实际旅行成本超过没有个人使用的假设旅行的成本)。就所得税而言，包含在近地天体收入中的金额是根据标准的行业票价水平评估方法计算的。不会为此估算的收入提供纳税总额。

(6)包括直接支付给高管或代表高管支付的其他金额，包括财务咨询、税务准备和遗产规划服务，详情请参阅“薪酬讨论与分析”。对于洛雷斯来说，这笔金额包括27,697美元用于出差期间的个人地面交通费，18,000美元用于财务咨询服务，以及1,772美元用于根据惠普的韩国商务旅行税收援助计划支付税收均衡付款和相应的毛收入。对迈尔斯来说，这笔钱包括1.8万美元的财务咨询服务。对陈先生来说，这笔钱包括1.8万美元的财务咨询服务。对于Mr.Cho来说，这笔钱包括1.64万美元的财务咨询服务和20美元的健康激励。所有美国员工都有资格获得健康激励。对雅各布斯来说，这笔钱包括14351美元的财务咨询服务。


2024年代理声明			69


高管薪酬

2023财年基于计划的奖励发放情况

下表提供了2023财年的年度奖励以及作为我们长期激励计划的一部分在2023财年期间授予的RSU、PCSO和PARSU的奖励信息：


名字	格兰特日期	预计未来支出在非股权下奖励计划奖(1)			预计未来支出在公平条件下奖励计划奖(2)			所有其他库存奖项：数量股票或单位(3) (#)	所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项(4) (#)	锻炼或基地价格选择权奖项 ($/Sh)	格兰特- 约会集市的价值库存和其他选项奖项(2) ($)
		阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)
恩里克·J·洛雷斯
年度奖励		26,000	2,600,000	5,200,000
RSU	12/8/2022							180,126			5,129,988
PCSO	12/8/2022								634,503	28.48	5,714,757
PARSU	12/8/2022				29,877	59,753	179,259				2,573,571
PARSU	12/7/2021				18,074	36,147	108,441				1,051,516
PARSU	12/7/2020				23,956	47,912	143,736				1,393,760
玛丽·迈尔斯
年度奖励		11,070	1,107,000	2,214,000
RSU	12/8/2022							84,270			2,400,010
PCSO	12/8/2022								190,828	28.48	1,718,724
PARSU	12/8/2022				8,986	17,971	53,913				774,011
PARSU	12/7/2021				5,887	11,774	35,322				342,506
PARSU	12/7/2020				7,098	14,196	42,588				412,961
团团
年度奖励		11,070	1,107,000	2,214,000
RSU	12/8/2022							84,972			2,420,003
PCSO	12/8/2022								192,418	28.48	1,733,045
PARSU	12/8/2022				9,060	18,120	54,360				780,437
PARSU	12/7/2021				5,939	11,877	35,631				345,502
PARSU	12/7/2020				9,760	19,520	58,560				567,837
亚历克斯·周
年度奖励		10,847	1,084,725	2,169,450
RSU	12/8/2022							83,188			2,369,194
PCSO	12/8/2022								188,379	28.48	1,696,667
PARSU	12/8/2022				8,870	17,740	53,220				764,066
PARSU	12/7/2021				5,939	11,877	35,631				345,502
PARSU	12/7/2020				9,760	19,520	58,560				567,837
朱莉·雅各布斯
年度奖励		7,000	700,000	1,400,000
RSU	12/8/2022							49,157			1,399,991
PCSO	12/8/2022								111,316	28.48	1,002,586
PARSU	12/8/2022				5,242	10,483	31,449				451,503

(1)金额代表基于年薪的2004财年股票激励计划下的2023财年年度激励奖励的可能现金支付范围，如标题“高管薪酬-薪酬讨论和分析-2023财年高管薪酬的确定-2023年度薪酬激励”中所述。

(2)对于2021财年、2022财年和2023财年PARSU，金额代表在假设达到门槛、目标或最大业绩的情况下，在适用于PARSU的三年归属期结束时可能释放的股份范围。对于2023年PARSU第1年、2022年PARSU第2年和2021年PARSU第3年，2023财年每股收益单位反映在下表中，包括2023年PARSU与市场相关的TSR目标修改量的授予日期公允价值，其费用确认不受可能或最大结果假设的影响。如果我们的平均三年每股业绩(根据适用的相对TSR业绩进行了修正)低于业绩期间的门槛，则不会根据该计划的条款发行任何股票。有关更多细节，请参阅标题为“高管薪酬-薪酬讨论与分析-2023财年高管薪酬的确定-长期激励性薪酬-2023财年奖励-2023年PARSU”的PARSU讨论。

(3)RSU在授予日的前三个周年纪念日的每一天都归属于三分之一的单位，但须继续服务到适用的归属日期。


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			高管薪酬

(4)PCSO将授予如下：(I)PCSO奖励的三分之一将在继续服务一年且自授予日起三年内连续20个交易日收盘价至少高于授予日股价15%的情况下授予；(Ii)PCSO奖励的三分之一将归属于继续服务两年且在授予日起四年内收盘价至少高于授予日股价20%的情况下；及(Iii)PCSO奖励的三分之一将于持续服务三年及于授出日期起计五年内连续至少20个交易日内收市价较授出日股价高出至少30%的情况下授予。有关更多细节，请参阅《高管薪酬-薪酬讨论与分析-2023财年高管薪酬的确定-长期激励性薪酬-2023财年奖励-2023年PCSO》标题下的PCSO讨论。

2023财年年末未偿还股权奖

下表提供了截至2023年10月31日近地天体持有的股票和期权奖励的信息：


	期权大奖							股票大奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使		股权激励计划奖：数量证券潜在的不劳而获选项(#)	选择权锻炼价格(3) ($)	选择权期满日期(4)	数量股票或库存单位数这一点并没有既得(5) (#)	市场价值的股份或库存单位数他们有未归属(6) ($)	股权激励计划大奖：数量未赚取的普通股，单位或其他拥有的权利未归属(7) (#)	股权激励计划大奖：市场或派息不劳而获的价值评估股票、股票和单位价格其他权利尚未授予(6) ($)
Enrique J. 洛雷斯	424,973	212,487	(1)		23.68	12/6/2030	356,019	9,373,986	95,900	2,525,047
				498,543	37.29	12/6/2031
				634,503	28.48	12/7/2032
玛丽·迈尔斯	125,918	62,959	(1)		23.68	12/6/2030	169,408	4,460,501	29,745	783,186
				162,382	37.29	12/6/2031
				190,828	28.48	12/7/2032
团团	173,137	86,569	(1)		23.68	12/6/2030	165,975	4,370,112	29,997	789,821
				163,807	37.29	12/6/2031
				192,418	28.48	12/7/2032
亚历克斯·周	173,137	86,569	(2)		23.68	12/6/2030	164,124	4,321,392	29,617	779,816
				163,807	37.29	12/6/2031
				188,379	28.48	12/7/2032
朱莉·雅各布斯				111,316	28.48	12/7/2032	291,358	7,671,460	10,483	276,017

(1)期权奖励分为三批，前提是：(I)第一批业绩指标已在授出日起计两年内达到，(Ii)第二批业绩指标已在授出日起计四年内达到，及(Iii)第三批业绩指标已在授出日起计五年内达到。Lores先生、Myers女士和Tran先生持有的期权奖励完全授予剩余三分之一的期权，时间是2020年12月7日，也就是授予之日。如果Lores先生、Myers女士或Tran先生从惠普退休，期权奖励将继续按照此时间表授予。洛雷斯先生、迈尔斯女士和陈先生有退休资格。

(2)期权奖励分为三批，前提是：(I)第一批业绩指标已在授出日起计两年内达到，(Ii)第二批业绩指标已在授出日起计四年内达到，及(Iii)第三批业绩指标已在授出日起计五年内达到。到2023财年末，实现了适用于这一选项奖励的业绩障碍。这样的期权奖励是在2020年12月7日，也就是授予之日的三周年时授予剩余三分之一的期权。

(3)期权行权价格是我们股票在授予日的公平市场价值。

(4)所有选项都有十年的期限。

(5)本栏中的金额包括截至2023年10月31日的与未偿还股票奖励有关的基本股息等值单位。假设继续服务并满足任何适用的财务业绩和条件，所有未归属股票奖励的发布日期和发布金额如下：

•洛雷斯先生：2023年12月7日(176,281股加应计股息等值股)；2024年12月7日(100,268股加应计股息等值股)；2025年12月7日(60,042股加应计股息等值股)。

•迈尔斯女士：2023年12月7日(70,994股+应计股息等值股)；2024年2月17日(12,684股+应计股息等值股)；2024年12月7日(48,471股+应计股息等值股)；2025年12月7日(28,090股+应计股息等值股)。

•陈先生：2023年12月7日(79,853股)；2024年12月7日(48,884股+应计股息等值股)；2025年12月7日(28,324股+应计股息等值股)。

•Mr.Cho：2023年12月7日(79,258股加应计股利等值股)；2024年12月7日(48,289股加应计股利等值股)；2025年12月7日(27,730股加应计股利等值股)。

•雅各布斯女士：2023年12月7日(16,385股+应计股息等值股)；2024年10月3日(115,875股+应计股息等值股)；2024年12月7日(16,386股+应计股息等值股)；2025年10月3日(115,875股+应计股息等值股)；2025年12月7日(16,386股+应计股息等值股)。


2024年代理声明			71


高管薪酬

(6)价值是根据我们股票在2023年10月31日的收盘价26.33美元计算的。

(7)此列中的金额包括2022财年(第1年和第2年EPS单位)和2023财年(第1年EPS单位)批准的PARSU金额。2022财年和2023财年批准的PARSU的每股收益单位分别基于阈值(50%)和目标(100%)性能报告。实际支出将基于三年授权期结束时业绩目标的实现情况。有关更多细节，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析-2023财年高管薪酬的确定-长期激励性薪酬-2023财年奖励-2023年PARSU”标题下的PARSU讨论。

2023财年的期权行权和股票归属

下表提供了在截至2023年10月31日的财政年度内为近地天体行使的期权和授予的股票奖励的信息：


	期权大奖		股票大奖(1)
名字	数量股票后天论锻炼 (#)	价值在以下日期实现锻炼(2) ($)	数量收购的股份论归属 (#)	价值在以下日期实现归属(3) ($)
恩里克·J·洛雷斯	156,976	2,860,667	397,722	10,772,705
玛丽·迈尔斯	—	—	152,289	4,219,896
团团	—	—	166,468	4,512,252
亚历克斯·周	—	—	168,611	4,571,892
朱莉·雅各布斯	—	—	119,019	3,109,966

(1)包括PARSU、RSU和应计股息等值股份。

(2)表示基于行权日惠普普通股的市场价格与行权价格之间的差额实现的金额。

(3)表示基于我们股票在PARSU业绩期间结束日期(2023年10月31日)以及RSU和应计股息等值股票归属日期的公平市值实现的金额。公平市价乃根据本公司股票于适用业绩期末/归属日期的收市价厘定。

2023财年养老金福利表

下表提供了应支付给每个近地天体的累计养恤金福利现值的信息：


名字	平面图名字(1)	数几年来记入贷方服务 (#)	现值累计的效益(2) ($)	付款在.期间最后的财政年 ($)
恩里克·J·洛雷斯(3)	—	—	—	—
玛丽·迈尔斯(4)	—	—	—	—
团团	反相	14.6	225,552	—
	EBP	14.6	136,258	—
亚历克斯·周	反相	7.6	53,288	—
	EBP	7.6	6	—
	IRG	28.3	96,209	—
朱莉·雅各布斯(3)	—	—	—	—

(1)“RP”和“EBP”分别是合格惠普退休计划和非合格惠普超额福利计划。根据这些计划，所有福利都被冻结。RP已被并入惠普公司养老金计划(前身为惠普公司退休计划)。“IRG”是国际退休保障计划，它是一项涵盖某些高额补偿国际转移的无保留计划。

(2)根据会计准则编纂(ASC)主题715-30定义的福利计划--2023年财政年终计量(截至2023年10月31日)(“ASC主题715-30”)下的假设，累计福利的现值显示为RP、EBP和IRG的65岁未降低退休年龄。现值是根据年利率为6.18%的折现率、5.80%的EBP利率和5.79%的IRG利率、首5年的一次性付息利率5.80%、未来15年的6.30%和其后的6.25%，以及适用于一次性付息的死亡率计算得出的，并分别按未来年度的死亡率改善标准计算。截至2022年10月31日(之前的测量日期)，ASC主题715-30的假设包括RP的贴现率为5.70%，EBP的贴现率为5.35%，IRG的贴现率为5.32%，前五年的一次性利率为5.25%，接下来的15年和以后的利率为5.85%，以及适用于一次性支付的死亡率，并将各自的死亡率改善量表应用于未来几年。


72


			高管薪酬

(3)洛雷斯先生和雅各布斯女士没有资格获得任何固定收益养老金计划下的福利，因为在他们开始受雇于美国惠普之前，我们停止了我们所有符合美国条件的固定收益养老金计划下的福利应计。

(4)迈尔斯女士是RP和EBP的参与者，但当她之前离开公司时，她在2019财年获得了RP和EBP福利。

对2023财政年度养老金福利表的说明

目前没有任何NEO在任何合格或非合格的固定收益养老金计划下获得福利，因为我们在前几年停止了我们所有符合美国条件的固定收益养老金计划(及其非合格计划对应计划)的福利应计。在Mr.Cho的案例中，他的IRG福利是基于美国的退休计划，由于美国的养老金计划被冻结，该计划下没有应计项目。Mr.Cho先生先前在RP、EBP及IRG下以及陈先生根据RP及EBP下应累算的权益将于雇佣终止后支付予彼等，但须受适用计划的条款所规限。

惠普退休计划(RP)和惠普超额福利计划(EBP)条款

Mr.Cho和陈先生在2006年之前根据薪酬和服务赚取了基于薪酬和服务的RP和EBP福利。RP是一种传统的固定福利计划，提供的福利基于服务年限和参保人的“最高平均支付率”，减去一部分社会保障收入。“最高平均薪酬”是根据薪酬最高的连续20个会计季度确定的。为此支付的薪酬包括基本工资和奖金，但须受适用的美国国税局限制。RP项下的福利可以是几种不同的年金形式中的一种，也可以是精算上等值的一次总付。陈先生在1993年11月1日之前是RP的参与者，因此他拥有惠普递延利润分享计划(“DPSP”)余额，该余额与RP整合在一起。根据计划计算的利益，会被在1993年11月1日前根据退休保障计划赚取的利益所抵销。在一九九三年十一月一日之前，薪俸税和薪俸税计划合共构成一项“下限抵销”安排。由于国税局的限制，不能从RP和DPSP支付的福利由EBP支付，在这种情况下，福利是无资金和无担保的。当EBP参与者终止雇佣时，福利负债被转移到EDCP，在那里为参与者建立一个帐户。然后，根据参与者从与惠普401(K)计划提供的投资选项类似的投资选项中进行的投资选择，将假设的投资收益(收益或损失)记入该账户。没有任何公式可以产生高于市场的收益或为这项福利支付优惠利率。在分配时，代表EBP福利的金额由EDCP以一次性或分期付款的形式支付，根据参与者先前做出的选择，但领取小额福利或没有资格获得退休身份的参与者(一般为55岁或以上，自上次聘用之日起至少连续服务15年；但在2023年及以后的延期期间，55岁或以上且达到至少70分(“积分”通常定义为参与者的年龄加上总服务年限的总和)的员工，将在其离职后的下一年1月获得EBP福利，但须受《守则》第409A节所规定的任何延迟的限制。

由于Mr.Cho在1993年11月1日后成为RP的参与者，他没有与RP整合的DPSP余额。

国际退休保障条款(IRG)

2000年前应公司要求进行国际调动的员工被纳入一项国际综合计划。此计划确定担保国家/地区，通常是员工在惠普职业生涯中度过最长时间的国家/地区。对于Mr.Cho来说，目前的担保国是美国。IRG根据惠普赞助的退休福利计划确定Mr.Cho全额职业福利的现值，该计划适用于在美国工作的员工，而美国社会保障(因为美国是他的担保国)然后抵消他获得退休福利的国家(法国和美国)计划和社会保险制度的退休福利的现值。他在惠普工作的全部时间。福利净值须于终止或退休后在切实可行范围内尽快一次性支付，但须受守则第409A条所规定的任何延迟的规限。这是一个不合格的退休计划。

2023财年非限定递延薪酬表

下表提供了EDCP项下的缴款、收入、提取、分配和余额的信息：


名字	执行人员投稿在上一财年(1) ($)	注册人投稿在上一财年(1)(2) ($)	集料收益在上一财年 ($)	集料提款/ 分配(3) ($)	集料余额为上一财年(4) ($)
恩里克·J·洛雷斯	601,391	12,200	408,054	47,318	5,964,147
玛丽·迈尔斯	115,331	12,200	7,912	—	477,378
团团	544,251	10,925	240,029	—	3,977,832
亚历克斯·周	13,100	12,200	(623)	—	119,139
朱莉·雅各布斯	11,000	—	(88)	—	10,912

(1)此处报告为“行政人员贡献”的金额在上文“薪酬汇总表”的“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”一栏中作为对该新公司的薪酬报告。

(2)此处报告为“注册人缴费”的金额在“补偿汇总表”的“所有其他补偿”一栏中作为对这类近地天体的补偿报告。此处报告为“登记人缴款”的缴款是在2023财政年度与2022年历年参与者基本工资延期支付有关的。在2023财年，近地天体有资格获得超过美国国税局适用于合格惠普401(K)计划的限制的基本工资延期支付4%的匹配缴费，最高可达该限制的两倍。

(3)本报告所述分配是在按照计划细则递延数额之前根据参与人选举作出的。


2024年代理声明			73


高管薪酬

(4)在这些余额中，以下金额在以前的委托书的薪酬汇总表中作为对这类近亲的补偿：洛雷斯先生4 190 260美元、迈尔斯女士323 001美元、陈先生2 493 900美元、Mr.Cho 85 240美元和雅各布斯女士0美元。本脚注中报告的信息是为了澄清作为递延补偿应支付的金额在多大程度上代表我们之前的委托书中报告的补偿，而不是额外赚取的补偿。

对2023财政年度非限定递延补偿表的说明

惠普赞助了EDCP，这是一项非限定递延薪酬计划，允许符合条件的美国员工推迟支付超过合格惠普401(K)计划考虑的金额的基本工资，以及最高可达年度激励计划下支付的年度激励奖金的95%的奖金。此外，根据该计划，符合条件的员工可以获得匹配的缴费。匹配缴费适用于美国国税局适用于合格惠普401(K)计划的限额以上的基本工资延期支付，最高可达补偿限额的两倍(2023财年的匹配缴费涉及2022日历年的基本工资从30.5万美元到610,000美元)。在2023财政年度，EDCP的参与者，包括近地天体，有资格按超过国税局限额的基本工资缴款获得最高4%的匹配缴款，如上所述，最高可达该限额的两倍。

一旦有资格参加或在年度注册期间，员工必须具体说明基本工资金额和/或要推迟的奖金百分比，以及支付时间和形式。如在退休前终止受雇(如在2023年1月计划年之前作出延迟选择，则定义为年满55岁并连续服务满15年；或定义为年满55岁并达到至少70分(“积分”一般定义为参与者年龄加总服务年数之和)，而于2023年1月计划年及其后作出延迟选择)，则在终止计划年度的下一年1月以一次性付款的形式发放，但须受守则第409A条所规定的任何延迟所规限。在退休时(或更早，如果选择得当)，福利根据参与者在延期选举时所作的分配选择支付，但须受《守则》第409A条所要求的任何延迟的限制。截至2023财年末，洛雷斯先生、迈尔斯女士和陈先生是仅有的符合退休条件的近地天体。如身故，既得户口结余将于死亡当月的下一个月一次性支付予指定受益人，或根据存保计划的规定一次性支付。

根据EDCP递延或贷记的金额将根据根据惠普401(K)计划提供的投资选项中的参与者投资选择而记入假设投资收益。根据EDCP为参与者保存的账户不是以信托形式持有的，所有此类账户都受惠普一般债权人的债权管辖。没有任何金额计入高于市场的收益。


74


			高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

下表中的金额估计了在下面指定的每种情况下，如果NEO从2023年10月31日起终止与惠普的雇佣关系，可能需要支付的款项。这些金额是在雇佣终止时美国员工通常可以获得的福利之外的福利，例如退休计划和惠普401(K)计划的分配，以及在需要时支付应计假期。迈尔斯女士自愿辞去首席财务官一职，从2023年12月31日起生效，并于2024年1月12日离开公司。Myers女士没有收到与其自愿辞职有关的任何现金遣散费，而且由于她在辞职时符合退休资格，她的未偿还权益按照下表所述的退休待遇归属。


							长期激励计划(3)
名字	终端情景	总计(1)		遣散费(2)			库存选项			受限股票单位			PARSU
恩里克·J·洛雷斯	自愿性	$	12,779,480		$	—		$	563,091		$	9,373,986		$	2,842,403
	残疾	$	16,560,625		$	—		$	563,091		$	9,373,986		$	6,623,548
	退休	$	12,779,480		$	—		$	563,091		$	9,373,986		$	2,842,403
	死亡	$	16,560,625		$	—		$	563,091		$	9,373,986		$	6,623,548
	不是为了这个原因	$	20,660,258		$	7,880,778		$	563,091		$	9,373,986		$	2,842,403
	控制权的变化	$	24,441,403		$	7,880,778		$	563,091		$	9,373,986		$	6,623,548
玛丽·迈尔斯	自愿性	$	5,150,713		$	—		$	166,841		$	4,097,315		$	886,557
	残疾	$	6,666,916		$	—		$	166,841		$	4,460,501		$	2,039,574
	退休	$	5,150,713		$	—		$	166,841		$	4,097,315		$	886,557
	死亡	$	6,666,916		$	—		$	166,841		$	4,460,501		$	2,039,574
	不是为了这个原因	$	8,309,881		$	2,884,282		$	166,841		$	4,372,201		$	886,557
	控制权的变化	$	9,551,198		$	2,884,282		$	166,841		$	4,460,501		$	2,039,574
团团	自愿性	$	5,493,634		$	—		$	229,408		$	4,370,112		$	894,114
	残疾	$	6,656,341		$	—		$	229,408		$	4,370,112		$	2,056,821
	退休	$	5,493,634		$	—		$	229,408		$	4,370,112		$	894,114
	死亡	$	6,656,341		$	—		$	229,408		$	4,370,112		$	2,056,821
	不是为了这个原因	$	8,375,835		$	2,882,201		$	229,408		$	4,370,112		$	894,114
	控制权的变化	$	9,538,542		$	2,882,201		$	229,408		$	4,370,112		$	2,056,821
亚历克斯·周	自愿/出于原因	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
	残疾	$	6,577,578		$	—		$	229,408		$	4,321,392		$	2,026,778
	退休	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
	死亡	$	6,577,578		$	—		$	229,408		$	4,321,392		$	2,026,778
	不是为了这个原因	$	6,088,740		$	2,941,702		$	210,291		$	2,052,638		$	884,109
	控制权的变化	$	9,519,280		$	2,941,702		$	229,408		$	4,321,392		$	2,026,778
朱莉·雅各布斯	自愿/出于原因	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
	残疾	$	8,499,512		$	—		$	—		$	7,671,460		$	828,052
	退休	$	—		$	—		$	—		$	—
	死亡	$	8,499,512		$	—		$	—		$	7,671,460		$	828,052
	不是为了这个原因	$	3,100,671		$	2,131,069		$	—		$	693,585		$	276,017
	控制权的变化	$	10,630,581		$	2,131,069		$	—		$	7,671,460		$	828,052

(1)总额不包括近地天体因持续服务至2023年10月31日而赚取的金额或积累的福利，包括既得股票期权、个人退休人员、RSU、PARSU、应计退休福利和EDCP中的既得余额，这些金额在上表中有详细说明。

(2)报告的数额是在符合条件终止SPEO的情况下应支付的现金福利：对于首席执行官，是基本工资的2倍外加前三年实际支付的年度奖励的平均值，如果首席执行官在财政年度结束时在首席执行官一级收到了不到三年的年度奖励，则为目标奖金；对于其他近地天体，是基本工资的1.5倍，加上之前三年实际支付的年度奖励的平均值，如果在财政年度结束时，近地天体在其当前资历水平上获得的年度奖励不足三年，则为目标奖金；并包括根据截至2023年10月31日我们的集团健康计划下的保费成本，为近地天体及其合格受抚养人继续提供团体医疗保险的18个月的眼镜蛇保费。此外，每个近地天体将有资格根据实际业绩(如果在控制权变更的情况下符合资格的终止)或根据目标业绩(如果在控制权变更后24个月内符合资格的终止)按比例获得现金奖金；此类金额没有列入本栏。

(3)在非自愿终止时，承保高管将按比例获得未归属股权奖励，如标题“高管薪酬-薪酬讨论和分析-终止和控制保护的变化-高管控制计划的终止和长期激励变化”中所讨论的。在所有赠款接受者因死亡或残疾而终止的情况下，根据目标水平的业绩情况(实际履约期尚未结束的范围内)完全授予PARSU。在所有赠款接受者因退休而终止的情况下，根据实际业绩按比例授予PARSU。为了计算此表中未授权的PARSU的价值，使用目标绩效，除非绩效期间已完成并且结果已记录到2023年10月31日。没有对这些值应用TSR修饰符。完全归属于


2024年代理声明			75


高管薪酬

未授权的PCSO适用于所有赠款接受者因死亡或残疾而终止的情况。关于惠普控制权变更时的权益处理，报告的信息反映了SPEO批准的控制权条款变更。截至2023财年末，只有洛雷斯、迈尔斯和陈有资格退休。由于Lores先生、Myers女士和Tran先生符合退休条件，在他们自愿终止的情况下，包括他们在退休时将获得的股权奖励的价值。价值是根据我们股票在2023年10月31日的收盘价26.33美元计算的，对于股票期权，金额是根据收盘价和行权价之间的差额计算的。

对终止或更改控制表时的潜在付款的说明

惠普高级管理人员离职计划

就SPEO而言，如果高管被无故非自愿解雇，并在终止后立即以惠普满意的形式执行完全解除索赔，则将被视为已发生符合条件的终止。就SPEO而言，“原因”是指高管：(1)根据联邦法律或行为发生所在州的法律，对重罪定罪或认罪或不认罪；(2)故意和故意不履行高管在任何实质性方面的职责；(3)对惠普造成实质性伤害的故意不当行为；或(4)重大违反惠普的道德和合规计划、行为准则或惠普的其他重大政策。SPEO的具体条款在标题“高管薪酬-薪酬讨论和分析-控制保护的终止和变更-高管控制计划的离职和长期激励变更”的标题下进行了说明。我们没有与我们现有的近地天体签订单独的定期雇用协议或任何遣散费或控制权变更协议。

自愿或“因故”终止

一般而言，继续受雇至2023年10月31日(财政年度的最后一天)但在其后立即自愿终止雇用，或在其后立即在“因由”终止中被终止的NEO，将有资格(1)领取他或她在2023财政年度根据年度奖励计划赚取的年度奖励金额(须受人权委员会在实际付款前的任何酌情下调或取消，以及任何适用的追回政策的规限)，(2)在自愿终止后三个月内行使其既得股票期权，以及在“基于原因”终止的情况下，行使其既得股票期权，“(3)获得根据EDCP递延或贷记的既得金额的分配，以及(4)根据惠普401(K)和养老金计划获得其既得利益的分配(如果有)。在2023年10月31日之前自愿或“因故”终止雇用的NEO，一般没有资格根据年度奖励计划获得与终止发生的财政年度相关的任何金额，但人权委员会有权酌情向因缺勤或无薪状态休假的个人支付按比例计算的奖金金额，以及与某些自愿遣散费奖励、裁员和类似的福利计划有关的金额。

“非因由”终止

如果NEO在2023年10月31日之前一直受雇并在其后立即被解雇，如果该NEO签署了以惠普为受益人的所需索赔释放书，则该NEO除根据SPEO签署所需的索赔豁免外，还有资格获得上述“自愿”解雇项下的金额。

除了根据SPEO归属的现金遣散费和按比例计算的股权奖励外，新公司将有资格在终止后一年内行使既有股票期权，并从惠普递延补偿和养老金计划中获得既有、应计福利的分配。

控制权变更后的终止

在惠普、RSU、PARSU、股票期权和PCSO控制权发生变更的情况下，如果继任者没有承担此类奖励，或者如果个人在控制权变更后24个月内被无故终止或有充分理由终止，则将完全授予HP、RSU、PASU、股票期权和PCSO。在每一种情况下，未完成的PARSU和PCSO将根据绩效期间已结束的奖励的实际业绩和绩效期间尚未结束的奖励的目标业绩水平(已授予的PCSO在终止日期起一年内仍可行使)全额归属，这是人权委员会在控制权变更后30天内确定的。

死亡或残疾终止

继续受雇至2023年10月31日，但因死亡或残疾而立即被解雇的NEO将有资格获得(1)他或她根据惠普全权酌情决定的年度激励计划在2023财年赚取的全部年度激励金额，(2)根据EDCP递延或贷记的既得金额的分配，以及(3)他或她根据惠普401(K)计划和养老金计划的既得福利的分配。

在因死亡或残疾而终止时，NEO持有的股权奖励可全额授予。如果终止是由于残疾，RSU、股票期权和PCSO将在满足适用的业绩条件的情况下全额授予；如果是股票期权和PCSO，则必须在终止后三年内或在原始到期日(如果更早)之前行使；PARSU的所有未授予部分，包括任何股息等值支付金额，应根据目标水平的业绩授予。如果终止是由于近地天体死亡所致，则RSU、股票期权和PCSO将全部授予；如果是股票期权和PCSO，则必须在终止后一年内或在原始到期日(如果较早)之前行使；PARSU的所有未授予部分，包括任何股息等值支付金额，应根据目标水平的业绩授予。


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			高管薪酬

惠普高级管理人员离职政策

根据董事会于2003年7月通过的惠普高级管理人员离职政策(“惠普离职政策”)，惠普将寻求股东批准未来与某些高级管理人员达成的遣散费协议(如果有的话)，这些协议提供的特定福利金额超过该高管当前年度基本工资加年度目标现金奖金之和的2.99倍，每种情况均在紧接该高管离职前生效。受这项政策约束的个人由董事会指定的第16条官员组成。在实施这一政策时，董事会可选择在相关遣散协议的重大条款达成一致后寻求股东批准。

为了确定受惠普离职政策约束的金额，受限制的福利通常包括与非常福利直接相关的现金离职付款，而这些非常福利在终止雇佣时不适用于第16条人员以外的其他员工群体。已赚取或应计的福利，以及按比例计算的奖金、股票或期权加速授予以及其他与我们适用于除第16条官员以外的员工的做法一致的福利，不计入限额。具体地说，受惠普离职政策约束的福利包括：(1)基于工资加上目标奖金的乘数的离职补偿金，或为雇佣协议未完成部分支付的现金金额；(2)记入第16条人员的任何服务期的价值，超过该第16条人员为任何员工福利计划实际提供的服务期的价值；(3)与我们的做法不符的福利和津贴的价值，适用于除第16条人员以外的一组或多组员工(“公司惯例”)；以及(4)任何与公司实践不符的股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU或长期现金激励的加速授予的价值。以下福利不受惠普福利政策的约束，因为它们以前是由员工赚取或累算的，或者因为它们与公司惯例一致：(I)根据奖金、退休、递延补偿或其他福利计划(例如，惠普401(K)计划分配、根据退休计划支付、递延补偿计划分配或应计福利支付)在雇佣终止日或之前提供的薪酬和福利，以及根据适用计划的条款从此类补偿和福利中赚取的任何金额；(Ii)按比例支付符合公司惯例的奖金或按比例分配的长期激励付款；(Iii)加速授予符合公司惯例的股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU或长期现金激励；(Iv)法律规定的支付或福利；以及(V)根据惠普或其附属公司赞助的符合公司惯例的任何福利计划、计划或安排的条款提供的福利和津贴。

就惠普遣散费政策而言，未来的遣散费协议包括我们在董事会采纳惠普遣散费政策后可能订立的任何遣散费协议或雇佣协议，以及续订、修改或延长该等协议的协议。未来的遣散费协议不包括退休计划、递延补偿计划、提前退休计划、劳动力重组计划、与非常交易有关的留任计划，或与上述任何一项相关的类似计划或协议，前提是这些计划或协议除适用于第16条人员外，还适用于一个或多个雇员群体。

惠普退休安排

惠普在美国的员工在2023年10月31日之后立即退休，最低年龄为55岁，综合年龄和服务年限等于或大于70岁，即可获得根据我们的股票计划授予的基于时间的期权(根据2019年6月25日或之后的保留协议授予的期权除外)的完全归属，终止后行使期限最长为三年或原始到期日(以先到者为准)，以及完全归属RSU(根据保留协议于2019年6月25日或之后授予的RSU除外)。

一旦股价和时间部分得到满足，PCSO计划下的奖励(如果有)将继续授予并可行使。这种个人将与其他参与者同时获得终止后行使期限最长为五年或原始到期日，以先到者为准。PARSU计划下的奖励，如果有的话，在绩效期间结束时根据实际结果按比例支付给参与者。根据年度奖励计划，如果有奖金，管理层可根据实际结果，与其他参与者同时酌情按比例支付奖金。

根据《守则》第409A条，近地天体和其他主要雇员在退休(或以其他方式终止)时须支付的某些款项，将在终止雇用后至少六个月内不支付。截至2023财年末，洛雷斯先生、迈尔斯女士和陈先生是仅有的符合退休条件的近地天体。

我们在美国赞助了两个退休医疗计划，其中一个计划根据服务年限为符合条件的参与者提供补贴。该计划的资格要求参与者满足特定的连续就业、年龄和服务要求。所有近地天体都没有资格参加这项计划。

我们赞助的另一个美国退休人员医疗计划仅为符合条件的退休人员提供团体费率的保险，而不是由惠普提供直接补贴。如果所有近地天体在55岁或之后从惠普退休，并至少有10年的合格服务年限，或者如果他们在任何年龄退休，加上服务等于80年或更长时间，则所有近地天体都有资格参加该计划。此外，从45岁开始，符合条件的美国员工可以参加惠普退休医疗储蓄账户计划(RMSA)，根据该计划，某些参与者有资格获得惠普匹配积分，每年最高可达1,200美元，终身最高可达12,000美元，如果员工符合惠普退休医疗福利的资格要求，可用于支付此类退休医疗保险(或其他符合条件的医疗费用)的费用。目前，没有一个近地天体获得RMSA下的惠普匹配积分。


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高管薪酬

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2023年10月31日的股权薪酬计划信息。


计划类别	普通股待发在锻炼时杰出的期权、认股权证和权利(1) (a)		加权平均行权价格杰出的期权、认股权证和权利(2) (b)			普通股可供将来使用权益项下发行薪酬计划 (不包括证券反映在(A)栏) (c)
惠普股东批准的股权薪酬计划	35,299,466	(3)		$	26.5805	131,874,229	(4)
未经惠普股东批准的股权薪酬计划	986,726			—		1,158,377
总计	36,286,192	(3)		$	26.5805	133,032,606	(4)

(1)本栏不反映期权和RSU在收购中假定的奖励，其中管理奖励的计划截至2023年10月31日无法用于未来的奖励。

(2)本栏不反映根据惠普公司2021年员工股票购买计划(“2021年ESPP”)或传统惠普员工股票购买计划(“传统ESPP”)购买的股票的购买价格。此外，加权平均行使价不考虑在授予RSU和PARSU的未偿还裁决时可发行的股份，这两个单位没有行使价格。

(3)包括根据2004年股票激励计划和2021年ESPP授予的未偿还期权和RSU。还包括根据2004年股票激励计划可能发行的1,331,662股PARSU的奖励。每个PARSU奖项反映了可能向获奖者发行的目标股票数量。惠普根据与公司业绩目标相比取得的业绩和股东相对于市场的回报，确定接受者在三年业绩期末获得的实际股份数量。授予接受者在期末收到的实际股份数量可能在目标股份数量的0%至300%之间。

(4)包括(I)根据2004年股票激励计划可供未来发行的80,669,438股；(Ii)根据2021年股票激励计划可供未来发行的47,082,800股；(3)根据传统股票激励计划可供未来发行的2,725,611股，根据该计划不再进行员工股票购买；(4)根据我们的服务周年股票计划保留供发行的1,366,380股，根据该计划不再授予奖励；(V)根据Plantronics，Inc.2003股票计划保留供发行的1,158,377股股票。计入旧股特别提款权计划及服务周年纪念股票计划所列举的未售出股份，截至2023年10月31日止，共有133,002,606股股份可供日后授予。

CEO薪酬比率披露

如薪酬汇总表所示，我们首席执行官2023财年的总薪酬为19,458,431美元。我们的员工年薪中值为67,816美元，因此CEO的薪酬比率为287：1。

在计算首席执行官薪酬比率时，美国证券交易委员会规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其独特的员工人数。因此，由于行业和地域分布的差异，以及其他公司在计算其CEO薪酬比率时采用的不同估计、假设和方法，我们报告的CEO薪酬比率可能无法与其他公司报告的CEO薪酬比率进行比较。

我们的CEO薪酬比率基于以下方法：

•我们使用了一个尽可能接近财年结束的衡量日期，并确定了截至2023年9月1日的员工总数，其中包括作为收购一部分加入惠普的员工，不包括休假或请假的员工，这符合美国证券交易委员会的规定。

•我们使用年化基本工资作为截至2023年9月1日的一贯应用的薪酬衡量标准，以确定员工的中位数。

•我们计算了2023财年员工实际年总薪酬的中位数，使用的方法与我们任命的高管使用的方法相同，如薪酬摘要表中所述。

薪酬与绩效

本披露乃根据经修订的1934年证券交易法下S-K法规第402(V)项中美国证券交易委员会的薪酬与绩效之比规则编制，并不一定反映近地天体实现的薪酬价值或人权委员会如何评估薪酬决定。列入“实际支付的补偿”或“CAP”的金额并不代表我们的近地天体收到的现金补偿和股权奖励的价值，而是根据“美国证券交易委员会”规则计算的金额。有关人权委员会在做出薪酬决定时如何使薪酬与绩效保持一致的讨论，请查看第50页开始的薪酬讨论和分析。

下表显示了过去三个财年的信息：(I)薪酬汇总表：(I)首席执行官(“PEO”)的总薪酬(见第67页)，以及平均基础上我们除PEO以外的其他NEO(“非PEO NEO”)的总薪酬，(Ii)“实际支付”给我们的PEO以及平均基础上的非PEO NEO的“薪酬”(根据美国证券交易委员会规则确定)，(Iii)我们的股东总回报，(Iv)我们同行的总股东回报，(V)我们的净收益。和(Vi)我们公司选择了PARSU EPS(定义如下)。


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			高管薪酬


									初始固定投资100美元的价值基于：
财政年度	PEO的汇总薪酬合计1,2		实际支付给PEO的补偿1,3		非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计1,4		实际支付给非近地天体的平均薪酬1,3		股东总回报5		同业集团股东总回报6		净收入(百万美元)7		PARSU EPS (非公认会计准则)8,9
2023	$	19,458,431	$	12,858,597	$	7,130,334	$	5,326,216	$	160.80	$	153.29	$	3,263	$	3.21
2022	$	21,079,926	$	11,845,017	$	8,502,188	$	(177,698)	$	162.73	$	117.16	$	3,132	$	3.91
2021	$	20,733,806	$	39,088,555	$	8,703,097	$	17,988,299	$	173.59	$	146.93	$	6,541	$	4.12

(1)这些栏目中包括的近地天体反映了以下个人：


财政年度	聚氧乙烯	非近地轨道近地天体
2023	恩里克·洛雷斯	玛丽·迈尔斯，Tuan Tran，Alex Cho，Julie Jacobs
2022	恩里克·洛雷斯	玛丽·迈尔斯、克里斯托夫·谢尔、图安·陈、亚历克斯·周、朱莉·雅各布斯
2021	恩里克·洛雷斯	玛丽·迈尔斯，克里斯托夫·谢尔，图安·陈，亚历克斯·周

(2)此列中的金额反映了我们的PEO在每个相应会计年度的总薪酬汇总表。

(3)下表说明了对薪酬汇总表的调整情况，包括我们的PEO的总薪酬以及我们的非PEO近地天体的总体平均薪酬，以确定实际支付的薪酬，这是根据第402(V)项计算的。数额并不反映我们的近地天体在适用的财政年度内获得或支付的实际补偿。


汇总薪酬表合计与PEO实际支付薪酬的对账	2023财年(美元)		2022财年(美元)		2021财年(美元)
薪酬汇总表合计	$	19,458,431	$	21,079,926	$	20,733,806
减号：授予日期在财政年度授予的“期权奖励”和“股票奖励”的公允价值金额，在薪酬汇总表中报告	$	(15,863,592)	$	(18,185,416)	$	(14,665,390)
加号：财政年度授予的未完成和未归属期权和股票奖励的公允价值	$	10,888,050	$	6,312,993	$	25,242,448
加号：公允价值从上一财政年度末到财政年度末的变化--上一财政年度授予的未完成和未归属的期权和股票奖励	$	(2,250,588)	$	(1,010,176)	$	3,749,546
加号：本财政年度授予的期权和股票奖励在归属时的公允价值	$	958,757	$	692,033	$	1,373,949
加号：在上一财政年度内满足适用归属条件的上一财政年度授予的期权和股票奖励的公允价值从上一财政年度年底到归属日期的变化	$	(948,316)	$	2,100,033	$	1,255,124
加号：按期权或股票奖励支付的股息或其他收益的价值，但未在公允价值或总薪酬中反映	$	615,855	$	855,624	$	1,399,072
实际支付的赔偿金	$	12,858,597	$	11,845,017	$	39,088,555


平均汇总薪酬表合计与非PEO近地天体实际支付的平均薪酬的对账	2023财年(美元)		2022财年(美元)		2021财年(美元)
平均汇总薪酬表合计	$	7,130,334	$8,502,188		$	8,703,097
减号：薪酬汇总表中报告的本财政年度“期权奖励”和“股票奖励”的平均授予日期公允价值	$	(5,023,096)	$	(7,553,788)	$	(5,943,351)
减号：薪酬汇总表“退休金价值变动及非合格递延薪酬收入”一栏的平均金额	$	—	$	—	$	(1,358)
加号：财政年度授予的未完成和未归属期权和股票奖励的公允价值平均值	$	3,618,979	$	3,534,097	$	9,975,013
加号：公允价值从上一财政年度年末到财政年度年末的平均变动--上一财政年度授予的未完成和未归属期权和股票奖励	$	(664,130)	$	(245,654)	$	2,997,885
加号：在本财政年度授予的期权和股票奖励在归属时的平均公允价值	$	266,324	$	117,016	$	547,138


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高管薪酬


加号：在上一财政年度内满足适用归属条件的上一财政年度授予的期权和股票奖励的公允价值从上一财政年度年底到归属日期的平均变化	$	(288,182)	$	773,224	$	957,362
减号：截至上一财政年度的平均公允价值-上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权和股票奖励的平均公允价值	$	—	$	(5,464,664)	$	—
加号：根据期权或其他股票奖励支付的股息或其他收益的平均值，未在公允价值或总薪酬中反映	$	285,989	$	159,883	$	752,513
实际支付的平均薪酬	$	5,326,216	$	(177,698)	$	17,988,299

就上述调整而言，于适用日期的股权奖励的公允价值乃根据财务会计准则委员会的第718主题厘定，所采用的估值方法与用以厘定授出日期公允价值的估值方法大致一致，而于授出日期所披露的估值假设与授出日期的公允价值并无重大差异。欲了解更多信息，请参阅我们年度报告中10-K表格的财务报表附注5和本委托书摘要补偿表的脚注。

(4)此列中的金额反映了我们的非PEO近地天体在每个相应财政年度的薪酬总额作为汇总薪酬表组的平均值。

(5) 总股东回报(TSR)是指从截至2020年10月31日的会计年度的最后一个交易日开始，到适用的会计年度的10月31日止的这段时间内，惠普公司普通股100美元固定投资的累计回报，假设股息再投资。

(6)Peer Group TSR代表S信息技术板块指数自截至2020年10月31日的财年最后一个交易日起至适用财年10月31日止的一段时间内100美元的固定投资累计回报，假设股息再投资。

(7)本栏目中报告的美元金额代表公司在经审计的财务报表中反映的适用会计年度的净收入。

(8)本公司已确定本公司用于PARSU计量的每股收益，我们称之为“PARSU EPS“，是财务业绩指标，在公司的评估中，代表公司用于将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的业绩指标（不需要在表中披露）。PARSU EPS是一项非GAAP财务指标，其计算方法见“薪酬讨论与分析-确定2023财年高管薪酬-长期激励薪酬-2023财年奖励”。

(9)实际每股收益业绩实现结果从$4.08至$4.122021财年，4.01至$3.91在2022财年，与截至2023年7月31日的季度惠普10-Q表中所述的财务报表修订有关。


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			高管薪酬

CAP与公司和同行群体累积TSR的关系

下图说明了我们的PEO的CAP和我们的非PEO NEO的平均CAP与我们的TSR之间的关系，以及我们的TSR和我们的对等组的TSR之间的关系：

CAP与公司和同行TSR


			实际支付的薪酬（PEO）						Avg.实际支付的薪酬（非PEO NEO）
			公司TSR						对等组TSR

CAP与净收入的关系

下图说明了我们的PEO的CAP和我们的非PEO NEO的平均CAP与我们的净收入之间的关系：

CAP与净收入

实际支付的薪酬（PEO）

Avg.实际支付的薪酬（非PEO NEO）

净收入(百万美元)


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高管薪酬

CAP与PARSU EPS的关系

下面的图表说明了我们的PEO的CAP和我们的非PEO近地天体相对于我们的PARSU EPS的平均CAP之间的关系。

上限与公司选择的衡量标准(PARSU EPS)


			实际支付的薪酬（PEO）						Avg.实际支付的薪酬（非PEO NEO）
			公司选定的度量(PARSU EPS)

最重要的绩效衡量标准

以下是我们认为在将公司业绩和财务业绩指标联系起来最重要的财务业绩指标的未排名列表

最近完成的财政年度的近地天体上限：

•PARSU EPS

•收入

•营业利润

•自由现金流


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			高管薪酬



			董事会建议4号


			批准HP Inc.2004年第四次修订和重新修订的股票激励计划

						董事会建议表决通过第四次修订和重新修订的惠普公司2004年股票激励计划。

2024年2月6日，董事会批准通过第四次修订后的惠普公司2004年股票激励计划(“修订后的2004年计划”)，该计划修订和重申了我们第三次修订和重新修订的惠普公司2004年股票激励计划(“现有的2004年计划”)，但须经我们的股东批准。我们要求股东对批准经修订的2004年计划的提案进行审议和投票。惠普预计，其股权激励补偿需求将很快超过现有2004年计划下的剩余股份。因此，根据人权委员会的建议，董事会于2024年2月6日批准了经修订的2004年计划，但须在我们的年度会议上收到股东的批准。

需要投票

要批准这项提议，需要亲自出席或由代表出席并有权在年度会议上对提议进行表决的惠普普通股的多数股份投赞成票。

惠普公司股票激励计划第四次修订和重新修订摘要

经修订的2004年计划规定授予股票、股票单位、股票增值权、股票期权和现金奖励。经修订的2004年计划的主要变化是将经修订的2004年计划下的股份储备增加我们普通股的46,000,000股。除了这项修订外，经修订的2004年计划还包括几项内务管理修订，旨在促进经修订的2004年计划的管理和实施最佳做法的改变。以下摘要重点介绍了经修正的2004年计划中所反映的拟议的实质性变化和其他主要变化：

•增加股份储备。根据经修订的二零零四年计划可发行的最高股份总数已增加46,000,000股，至授权发行的最高股份总数669,111,733股，须根据资本总额的某些变化作出调整。这一变化旨在满足我们基于股权的薪酬需求，并预计根据我们的历史和预测的赠款做法，提供足以覆盖未来两年的股份池，受目前未知因素的影响，例如赠款接受者的数量、未来的赠款做法和惠普的股价。

•扩大管理人的授权以反映公司法的变化。鉴于特拉华州公司法允许的授权范围扩大，赋予署长的权力(如经修订的2004年计划摘要所界定，并如下文经修订的2004年计划摘要所述)已扩大，可根据特拉华州公司法允许的扩大的授权范围，向署长提供行政灵活性。

•明确激励性股票期权授予期限。经修订的2004年计划下有关授予激励性股票期权的条款已更新，以澄清在董事会或股东批准经修订的2004年计划之日后10年以上的日期之后不得授予激励性股票期权，以符合适用税法的要求。

•取消违约股票期权和股票增值权缺勤待遇。修订了关于请假参加者持有的未偿还股票期权和股票增值权的待遇的规定，取消了禁止在请假期间行使和要求在授权请假期间继续授予的默认规则，从而为署长提供了更大的灵活性，以便允许署长在发放请假时决定适用于这些奖励的待遇。

•取消违约回购价格。指明回购价格的条文已予修订，该条款适用于与限制性股票奖励获得者终止雇用有关的回购未归属限制性股票的回购，删除了该回购价格必须是限制性股票获得者支付的原始价格的规定，以便为管理人提供灵活性来设定回购价格。

•取消现金奖励的最短绩效期限。取消了适用于现金奖励的一年最低业绩期限要求，以便署长在设计奖励时具有灵活性。


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高管薪酬

下表列出了有关修订的2004年计划以及HP现有2004年计划的某些信息：


根据修订的2004年计划批准的新股数量	46,000,000
于2023年12月31日根据现有2004年计划可供未来奖励的股份数目	54,036,648
根据Plantronics，Inc.（“Plantronics，Inc.”）可供未来奖励之股份数目。截至2023年12月31日的2003年股票计划(1)	277,248
于2023年12月31日与尚未行使购股权有关的股份数目	6,420,066
于2023年12月31日与受限制股份及受限制股份单位奖励有关的已发行股份数目	31,384,345
于2023年12月31日与PARSU奖励有关的已发行股份数目	2,083,578
最长期权期限	10年
最低行使价（相对于授出日期之市值）	100	%
截至2023年12月31日尚未行使购股权的加权平均剩余期限	7.24年
截至2023年12月31日尚未行使购股权的加权平均行使价	$26.12
如果本提案获得批准，2023年12月31日之后可用于未来奖励的股份总数	100,313,896

(1)Plantronics，Inc. 2003年股票计划没有可替代的股票池。

如果修订后的2004年计划获得批准，惠普根据其股权激励计划可供发行的股票的总潜在稀释率将从截至2023年12月31日的9.5%增加到14.1%(1)。总潜在摊薄是指未行使或结算的股权奖励的股份数量加上可授予的股份数量，除以截至年底惠普普通股的总发行量。HRC委员会在我们同行的竞争数据背景下考虑了这一潜在稀释水平。人权事务委员会的结论是，由此产生的稀释水平将在正常的竞争范围内。

(1)这不包括根据惠普公司可供发行的股份。2021年员工购股计划。它包括根据2004年修订计划和Plantronics，Inc. 2003年股票计划。截至年底（2023年12月31日），惠普普通股的流通股总数为993，727，365股。

惠普通过监控其每年授予的股权奖励的股票数量（通常称为“燃烧率”）来管理其长期稀释目标。燃烧率显示了公司为股权薪酬计划保留的股份消耗的速度，其定义为根据惠普股权激励计划授予的股份数量除以财政年度末已发行普通股的加权平均数，计算如下。HP根据2004年现有计划计算了过去三年的消耗率，如下表所示：


	授予的期权			全价值大奖
	基于时间的授与	性能- 已批准的基于	性能- 基于赚取(1)	基于时间的授与	性能- 基于授予的	性能- 基于赚取	加权平均数量普通股杰出的	烧伤率
2021财年	—	2,691,497	—	14,828,449	688,325	751,061	1,208,043,806	1.5	%
2022财年	—	1,866,542	794,854	14,735,500	601,512	636,068	1,038,281,760	1.7	%
2023财年	—	2,180,305	628,936	17,570,951	929,013	1,247,157	991,708,334	2.1	%

(1)2021财年没有一项业绩期权。

三年平均烧伤率为1.7%。

根据对我们历史上和预计的授予做法的回顾，我们相信根据修订的2004年计划为授予保留的股份将满足惠普大约两年的股权授予需求。然而，保留的股份可能会持续两年以上或不到两年，这取决于目前未知的因素，如捐赠接受者的数量、未来的捐赠做法和惠普的股价。

为什么你应该投票批准修改后的2004年计划

董事会建议我们的股东批准经修订的2004年计划，因为董事会认为经修订的2004年计划通过将惠普关键人员的个人利益与惠普股东的个人利益联系起来，促进了惠普的成功并提高了惠普的价值，并为该等个人提供了奖励，以杰出的业绩为惠普的股东带来更高的回报。修改后的2004年计划还旨在为惠普提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住这些个人的服务，这些个人的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于惠普的成功运营。经修订的2004年计划获得批准将使我们能够继续提供这种激励措施。

经修订的2004年计划要点。经修订的2004年计划符合良好的公司治理做法的具体特点包括但不限于：


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			高管薪酬

•没有“常青树”特征，根据该特征，根据经修订的2004年计划授权发行的股票可以在没有股东批准的情况下自动补充。

•未经股东批准，不能对期权或股票增值权进行重新定价，无论是通过取消奖励以换取更低价格的替代奖励，还是通过降低奖励的行使价格(与我们的资本变化有关的除外)。

•经修订的2004年计划包括每年可授予非雇员董事在任何董事会年度的股权聘用金的价值上限为550,000美元。

•不能自由回收股票期权或全额奖励。

•根据修订后的2004年计划，任何一个参与者在任何历年可获得的股份总数将为4,000,000股，但同一参与者可因其首次服务而获得最多4,000,000股额外股份。

•经修订的2004年计划禁止目前支付股息或未归属奖励的股息等价权。经修订的2004年计划还禁止支付期权和特别提款权的股息或股息等价物。

•如果根据经修订的2004年计划授予的奖励是由继承实体承担与本公司控制权变更相关的奖励，则该等奖励将不会在控制权变更时自动授予和支付。

经修订的2004年计划摘要

经修订的2004年计划的主要特点概述如下。以下关于经修正的2004年计划的摘要并不是对经修正的2004年计划的所有规定的完整描述。参考已作为本委托书附件A提交的经修订的2004年计划的完整文本，其全文是有保留的。任何惠普股东如希望获得经修订的2004年计划的副本，可向惠普主要执行办公室的惠普公司秘书提出书面要求。

将军。修改后的2004年计划的目的是鼓励关键人员拥有惠普的所有权，这些关键人员的长期服务被认为对惠普的持续发展至关重要，从而使参与者和股东的利益保持一致。根据修订后的2004年计划，股票期权、股票增值权、股票奖励(包括股票单位)和现金奖励可以授予。根据修订后的2004年计划授予的股票期权可以是守则第422节所界定的“激励性股票期权”，也可以是非法定的股票期权。

行政部门。经修订的2004年计划可由董事会管理，董事会成员组成的委员会由董事会或其代表(视情况而定，“管理人”)任命。署长还被特别授权采取子计划，以促进遵守授权向美国以外的参与者授予税收优惠奖励的非美国法律。

股份储备。如果经修订的2004年计划获得批准，根据经修订的2004年计划授权发行的最高股份数目为669,111,733股(包括已发行或根据现有2004年计划的未偿还奖励而可发行的股份)，在发生某些资本化事件时可予调整。在这一最大数量中(基于经修订的2004年计划的批准)，将有100,036,648股股票可用于根据经修订的2004年计划授予新的奖励，该计划于2023年12月31日确定。这些股份可以是惠普重新收购的股份，包括在公开市场上购买的股份，也可以是授权但未发行的普通股。根据本计划于二零一三年三月二十日后授予的任何全额奖励所发行的股份，按前述句子所载的股份限额计算，即与该奖励有关而实际发行的每一股股份为2.32股。

倘若任何须予授出的股份被没收或以现金结算或以其他方式终止而未交付该等股份，则须予授出的股份将可根据经修订的二零零四年计划再次授予。根据上述句子可供授予奖励的任何股份将按照以下规定重新添加：(I)如果股份受股票期权或股票增值权的限制，股份将作为每一股受该等奖励限制的股份被添加回一(1)股；(Ii)如果该等股份受到全价值奖励，则每一股受该奖励的股份将被添加回2.32股。尽管有上述规定，在下列情况下，根据经修订的二零零四年计划，须予奖励的股份不得再次供发行：(I)本公司交付或扣留以支付购股权行使价的股份；(Ii)本公司交付或扣留以支付预扣税款的股份；或(Iii)本公司以参与者或其代表向本公司支付奖励所得款项在公开市场回购的股份。为免生疑问，当行使股票增值权并以股份结算时，根据经修订的2004年计划，已行使的全部股份将不再可供发行。

资格。根据修订后的2004年计划，可向惠普及其附属公司的员工和非员工董事授予奖励。激励性股票期权只能授予惠普或其子公司的员工。截至2023年12月31日，大约有58,000名员工和13名非员工董事有资格根据修订后的2004年计划获得奖励。署长酌情选择可授予奖项的参与者、授予这些奖项的一个或多个时间以及这些奖项的条款。

共享限制。经修订的2004年计划规定，任何参与者在任何日历年度内不得获得超过4,000,000股股票，但参与者可因其首次受雇于惠普而获得额外最多4,000,000股股票的奖励。根据修订后的2004年计划授予的奖励股票期权的最大数量不得超过669,111,733股。


2024年代理声明			85


高管薪酬

股票期权和股票增值权的条款和条件。每项股票期权或股票增值权均由惠普和参与者之间的奖励协议证明，并受以下附加条款和条件的约束：

•行权价格。在授予奖励时，管理人决定股票期权和股票增值权的行权价格。股票期权或股票增值权的行使价格不得低于授予该奖励之日普通股的公平市值的100%，尽管某些行使价格较低的替代奖励可能授予惠普收购实体的服务提供商。除非管理署署长另有决定，普通股的公平市场价值将确定为授予授权日普通股的收盘价(如果当天没有报告销售，则为发生销售的最后一天)。未经股东批准，任何股票期权或股票增值权不得重新定价以降低此类奖励的行权价格(除非与惠普资本的变化有关)。

•股票期权和股票增值权的行使；对价形式。管理人决定何时可以行使股票期权或股票增值权，并可酌情加快任何未决裁决的授予。行使股票期权时发行的股票的支付方式由管理人决定，具体由每个期权授予协议规定或在行使时确定。修改后的2004年计划允许以现金、支票、电汇、在行使时扣留可交付的股票(但有一些限制)、经纪人协助的无现金行使、适用法律允许的任何其他形式的对价或其任何组合进行支付。

•股票期权或股票增值权的期限。股票期权、股票增值权的期限，自授予之日起不超过十年。

•终止雇佣关系。如果参与者因任何原因终止雇用，则除非管理人另有决定，否则参与者根据经修订的2004年计划持有的所有股票期权和股票增值权一般将在参与者终止时立即终止。

•其他条文。授标协议可包含其他条款、规定和条件，但不得与署长决定的经修订的2004年计划相抵触。

股票奖励的条款和条件。

•每份股票奖励协议将载有以下规定：(1)股票奖励的股份数量或确定该数量的公式；(2)股份的购买价格(如有的话)和股份的支付方式；(3)业绩标准(如有的话)以及相对于这些标准的业绩水平，这些标准将决定授予、发行、保留和归属的股份数量(视情况而定)；(4)关于股份授予、发行、归属和没收的条款和条件，如适用，可由署长不时决定，(5)对股票奖励可转让性的限制；及(6)署长可不时决定的其他条款和条件，每项条款和条件不得与经修订的2004年计划相抵触。

•终止雇佣关系。在股票奖励的情况下，包括股票单位，除非管理人另有决定，限制性股票或限制性股票单位奖励协议将规定，在参与者因任何原因终止雇佣时，未归属的股票或股票单位将被没收，前提是只要参与者购买了任何股票，惠普将有权回购未归属的股票。

•归属。股票奖励的授予可能取决于业绩标准或参与者的持续服务，或两者兼而有之。

非雇员董事奖。非雇员董事仅有资格获得年度聘用金，而没有资格获得经修订的2004年计划授权的任何其他类型的奖励。以股权形式支付的年度定额奖励以非法定股票期权或RSU的形式授予。非雇员董事可选择收取以股票期权或RSU形式的年度股权预留款项，以及以RSU形式收取的年度现金预留款项，并可选择延迟收取RSU，但该延迟选择须于紧接其获选的年度会议前一历年的12月31日前作出。在历年开始后成为非雇员董事的个人一般也被允许选择以RSU的形式获得其年度股权定额和年度现金定额，前提是选择是在经修订的2004年计划规定的特定时期内作出的，并且仅限于与未来服务有关的薪酬。奖励在年度股东大会之日自动颁发。董事股票期权的行权价不得低于授予日惠普普通股公允市值的100%。授予非雇员董事于任何董事会年度的年度股权聘任(不包括于非雇员董事当选时可能以股份支付的现金补偿)的价值以550,000美元为限。

授予非雇员董事的非法定股票期权奖励的股份数量确定如下：


作为选项支付的年度预聘金金额			乘数(定义如下)=股份数
授予日惠普普通股的公允市值

管理人在授予日之前使用修改的Black-Scholes期权估值方法确定乘数，该方法考虑了以下因素：(1)确定乘数之日惠普普通股的公平市场价值；(2)期权持有人在行使之前持有惠普股票期权的平均时间长度；(3)基于本句第(2)款确定的无风险回报率和美国政府证券利率；(4)惠普普通股的年度股息收益率；以及(5)惠普普通股在前十年期间的波动性。


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			高管薪酬

授予非雇员董事的限制性股票单位奖励的股份数量确定如下：


以RSU形式支付的年度预留金金额			(等于)股数(四舍五入至最大的整体股数)
授予日惠普普通股的公允市值

现金奖。每项现金奖励协议将包含以下条款：(1)作为现金奖励应支付给参与者的目标和最高金额；(2)绩效标准和成就水平相对于将确定此类付款金额的标准；(3)为确定任何付款金额而对绩效进行衡量的期间；(4)根据绩效赚取的任何付款的时间；(5)在实际付款之前对现金奖励的转让或转移的限制；(6)没收条款；以及(7)此类其他条款和条件，在每一种情况下均不与经修订的2004年计划相抵触。由管理署署长不时决定。以现金结算的作为现金奖励的最高应付金额可以是目标应付金额的倍数。

不可转让。除非署长另有决定，否则根据经修订的2004年计划授予的奖励不得转让，但受益人指定(期权除外)、遗嘱或继承法和分配法除外，并且在适用的情况下，只能由期权接受者在其有生之年行使。署长将拥有唯一的自由裁量权，允许转让任何裁决。

绩效标准。根据经修订的2004年计划授予的奖励的绩效标准是指署长选择的任何绩效标准，包括但不限于以下列出的一个或多个绩效标准，无论是单独、替代或组合，适用于整个惠普或业务部门、附属公司或业务部门，单独、替代或以任何组合应用于惠普，并以绝对基础或相对于预先设定的目标、前几年的业绩或指定的比较组每年或累计衡量，每一种情况均由署长在奖励协议中指定。业绩标准可以是：(1)现金流量(包括经营现金流量或自由现金流量)或现金转换周期；(2)收益(包括毛利、息税前收益、税前收益和净收益)；(3)每股收益；(4)收益或每股收益、现金流量、收入、毛利、营业费用或营业费用占收入的百分比；(5)股价；(6)股本回报率或平均股东权益；(7)股东总回报率；(8)资本回报率；(9)资产回报率或净资产；(10)投资回报率；(11)收入(按绝对值计算或经汇率影响调整后)；(12)净利润或未计年度奖金的净利润；(13)收入或净收益；(14)营业收入或净营业收入；(15)营业利润、净营业利润或可控营业利润；(16)营业利润率、营业费用或营业费用占收入的百分比；(17)营业收入收益率；(18)市场份额或客户指标；(19)合同授予或积压；(20)管理费用或其他费用的减少；(21)股东价值相对于S指数、同业集团指数或其他指数移动平均值的增长；(22)信用评级；(23)战略计划的制定和实施，研发里程碑或新产品发明或创新的实现；(24)继任计划的制定和实施；(25)生产力或劳动力多样性的提高；(26)目标经营目标和员工指标的实现；(27)经济附加值；以及(28)任何其他环境、社会和公司治理目标和目标。

资产资本化、合并或出售发生变化时的调整。在惠普股东采取任何必要行动的情况下，(1)每项未清偿奖励所涵盖的股份数目及种类，(2)每项未清偿奖励所涵盖的每股价格，及(3)经修订的二零零四年计划第3节所载的股份限制将按比例调整，以应付因股票拆分、股票反向拆分、股票股息、惠普股票合并或重新分类而导致的已发行股份数目或类别的任何增减，或惠普未收到任何考虑而增加或减少惠普股票已发行股份数目的任何其他增减。

在清算或解散的情况下，任何以前未行使的裁决将终止。遗产管理署署长可酌情规定，对裁决的任何限制将在交易前失效，但拟议的清算或解散必须在所设想的时间和方式进行。此外，管理人可随时规定股票期权完全授予并可行使，直至清算或解散完成前十天为止。

如经修订的2004年计划所界定并由董事会或董事会委员会决定的惠普“控制权变更”，裁决的处理将取决于裁决是否被承担、取代或以其他方式继续。一般而言，如果奖励由继任公司承担、取代或以其他方式继续，而参与者在控制权变更后24个月内无故终止受雇(如经修订的2004年计划或适用奖励中另有定义)，则不受业绩归属限制的奖励将完全归属并可完全行使，而受业绩归属约束的奖励将按目标水平的100%(如果终止发生在业绩期间结束之前)或基于实际实现情况(如果终止发生在业绩期间结束后)进行。在适用的情况下，此类裁决的归属、和解和行使将按照经修订的2004年计划中规定的时间进行。如果奖励不是假定的，奖励将按如下方式归属，并且通常将被一种获得现金支付(或其他财产)的权利所取代，该权利等于奖励被行使或结算时参与者将获得的金额：非基于业绩归属的奖励将完全归属，并且在适用的情况下完全可被行使，而对于基于业绩归属的奖励，奖励将以目标水平的100%归属(如果控制权变更发生在业绩期间结束之前)或基于实际实现程度(如果控制权变更发生在业绩期间结束之后)。


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高管薪酬

追回/回收。根据经修订的2004年计划授予的所有奖励将根据惠普采取的任何追回、追回、追回或类似政策予以补偿，该政策规定在发生欺诈、不当行为、不当行为或违法行为时或根据适用法律的要求，没收、偿还或追回奖励、股份、收益或向参与者支付款项，包括但不限于根据交易所法案第10D节颁布的第10D-1条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节颁布的规则，或出于治理考虑或其他类似情况。

本计划的修订和终止。署长可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止经修订的2004年计划或其任何部分。然而，惠普将在适用法律或证券交易所规则要求的范围内，获得股东批准对修订后的2004年计划进行任何修改。此外，在不限制前述规定的情况下，除非获得惠普股东批准，否则不会作出任何修订，以：(1)增加根据经修订的2004年计划可授予奖励的最高股份数目，但因惠普资本改变而增加的股份除外；(2)降低根据经修订的2004年计划授予的期权或股票增值权的最低行使价；(3)降低未行使期权或股票增值权的行使价；或(4)大幅扩大根据经修订的2004年计划有资格获得奖励的人士类别。未经裁决持有人书面同意，董事会或股东不得更改或损害此前根据经修订的2004年计划授予的任何裁决，除非该等修订是必要或适宜的，以促进遵守适用法律。除非提前终止，修改后的2004年计划将在股东批准之日起十年内终止；条件是，在董事会或股东批准向修改后的2004年计划增加股份的较晚日期后十年后，不得授予任何激励性股票期权。

联邦所得税后果

以下概述了根据修订后的2004年计划可能授予的奖励的美国联邦所得税后果。

激励股票期权。根据修订后的2004年计划，期权持有人在授予激励性股票期权时将不会实现应纳税收入。此外，期权持有人一般不会在行使激励性股票期权时实现应税收入。然而，期权持有人的替代最低应纳税所得额将增加期权相关股票的总公平市场价值超过期权总行权价格的金额，这通常是在行使日确定的。此外，除期权持有人死亡或残疾的情况外，如果期权是在期权持有人终止雇佣后三个月以上行使的，该期权将不再被视为激励性股票期权，并将根据适用于非合格股票期权的规则纳税，概述如下。

如果期权持有者出售在行使激励性股票期权时获得的期权股票，处置的税收后果将取决于处置是“合格”还是“不合格”。如果期权股份的处置是在奖励股票期权授予日期后至少两年和激励股票期权行使日期至少一年后进行的，则该期权股票的处置将是符合资格的存款。如果期权股份的处置符合资格，则期权股份的销售价格超过期权行使价格的任何部分将被视为在出售时应向期权持有人纳税的长期资本收益。如果处置是丧失资格的处置，期权股票在处置之日的公平市值超过行权价格的部分，将是处置时期权持有人的应纳税所得额。在这笔收入中，超过行使期权时股票公平市价的金额，就所得税而言将是普通收入，余额(如果有的话)将是长期或短期资本收益，这取决于股票是否在行使期权一年后出售。

除非期权持有人参与取消资格的处置，否则惠普将无权获得关于激励性股票期权的扣除。如果期权持有人进行了丧失资格的处置，惠普将有权获得相当于期权持有人应纳税的补偿收入金额的扣减。

如果期权持有人支付奖励股票期权的行权价，并以相当于部分或全部行权价格的公平市值出售股票，则股票交换将被视为免税交换，但如果期权持有人根据奖励股票期权的行使获得了正在投标的股票，并且没有满足上文概述的特殊持有期要求，则这种处理将不适用。为支付行使价而被投标的股份的课税基准将被视为已收到的同等数量的股份的替代纳税基准，而新股将被视为持有与被投标股份到期的持有期相同的持有期。

非限定股票期权。期权持有人不会在授予非合格股票期权时实现应纳税所得额。然而，当期权持有人行使期权时，期权的行使价格与期权行使日受期权约束的股份的公平市值之间的差额将构成应向期权持有人纳税的补偿收入。本公司将有权获得相当于期权持有人应纳税的补偿收入金额的扣除。如果期权持有人为支付非限定股票期权的部分或全部行使价格而投标股票，将不会确认所投标股票的任何收益或损失，即使这些股票是根据行使激励性股票期权而获得的。在这种情况下，期权持有人将被视为根据在免税交换中行使期权而获得同等数量的股票。已投标股份的课税基准将被视为已收到等值数量的股份的替代纳税基准，而已收到的股份将被视为已持有与被投标股份的持有期届满的持有期相同的持有期。根据行使购股权而收到的股份的行使总价与总公平市值之间的差额将作为普通收入征税，就像期权持有人以现金支付了行使权价格一样。


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			高管薪酬

限制性股票。如果普通股受到限制(即限制性股票是不可转让的，并有很大的没收风险)，则受限股票的受赠人将不会在奖励年度确认任何用于联邦所得税目的的应税收入。然而，受让人可根据《守则》 83(B)节选择确认奖励年度的补偿收入，其数额等于奖励之日股票的公平市场价值，而不考虑限制。如果承授人没有做出 83(B)条的选择，则在限制失效之日股票的公平市值将被视为承授人的补偿收入，并将在限制失效的当年纳税。如果惠普遵守适用的报告要求，公司一般将有权扣除支付给受赠人的补偿，其数额相当于受赠人在对收入征税的当年被视为补偿收入的金额。

RSU。如果奖励受到限制，RSU的受赠人在奖励年度不承认任何用于联邦所得税目的的应税收入。然而，当RSU归属时，受让人一般确认普通收入，其金额等于RSU结算时发行的股票的公平市场价值。如果惠普遵守适用的报告要求，公司一般将有权扣除支付给受赠人的补偿，其数额相当于受赠人在对收入征税的当年被视为补偿收入的金额。

表演奖。分配普通股或支付令人满意的现金绩效奖励，当分配或支付是实际或建设性地由接受者收到时，将作为普通收入征税。作为普通收入应纳税的金额是普通股在收到之日确定的总公平市场价值或现金支付金额。如果惠普遵守适用的报告要求，当此类付款作为对接受者的补偿应纳税时，公司将有权扣除此类付款的金额。

股票增值权。授予股票增值权不会给参与者带来应税收入，也不会给惠普带来扣减。在行使股票增值权时，持有者将确认相当于持有者收到的普通股的现金或公允市场价值的普通收入。如果惠普遵守适用的报告要求，公司将有权获得相当于受赠人应纳税的任何补偿收入金额的扣除，以及如果惠普遵守适用的报告要求，则对于以普通股结算的股票增值权。

计划福利

下表列出了自2004年现行计划开始以来根据现有计划授予的股票期权、限制性股票、RSU和PARSU的信息，并包括截至2023年12月31日随后被没收的奖励(如果有的话)。请注意，截至2023年12月31日，根据现有的2004年计划，没有未偿还的股票增值权。


姓名和职位	股票期权(1)	限制性股票(2)	RSU(3)	PARSU	总计
恩里克·J·洛雷斯总裁与首席执行官	2,876,513	—	4,731,399	4,843,752	12,451,664
玛丽·迈尔斯首席财务官	670,790	43,239	1,383,561	385,769	2,483,359
朱莉·雅各布斯首席法务官	111,316	—	1,067,922	249,447	1,428,685
亚历克斯·周总裁，《个人系统》	755,772	—	1,771,617	1,554,244	4,081,633
团团总裁，印刷品	838,749	9,728	1,756,503	1,146,581	3,751,561
所有现任行政干事作为一个集团	5,782,233	52,967	13,881,468	8,785,730	28,502,398
非雇员董事作为一个群体	305,819	—	2,309,417	—	2,615,236
所有现任和前任雇员(不包括作为一个组的高级管理人员)	408,228,871	16,663,579	643,444,597	103,042,672	1,171,379,719

(1)包括根据现有的2004年计划和该计划以前的版本授予的所有基于时间和业绩的或有股票期权。

(2)包括根据现有的2004年计划和该计划以前的版本授予的所有限制性股票。

(3)包括根据现有的2004年计划和该计划以前的版本批准的所有回复单位和递延库存单位。

新计划的好处

根据经修订的2004年计划授予的赔偿金将由署长酌情决定。因此，截至本委托书发表之日，尚不可能确定经修订的2004年计划下任何奖励的性质或金额，而该等奖励可能须于未来授予惠普及其联属公司的雇员、顾问及非雇员董事。


2024年代理声明			89

公司注册证书的修订



			董事会建议5号


			批准修订公司注册证书，以限制法律许可的高级人员的法律责任

						委员会建议表决批准对公司注册证书的一项修正案，以限制法律允许的官员的责任。

董事会已一致通过并宣布是可取的，并决议建议惠普股东批准及采纳经修订的惠普公司注册证书(“公司注册证书”)的修订(“清白修订”)，以根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)规定在某些有限情况下免除惠普某些高级职员的金钱责任。

需要投票

有权在年度会议上对该提议进行表决的惠普普通股的大多数流通股需要投赞成票才能批准这一提议。

修订摘要

根据及符合公司条例第102(B)(7)条，公司注册证书第X条已在公司条例允许的范围内，免除董事因违反注意责任而须负上的金钱责任。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102(B)(7)条，允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入对某些高级管理人员的金钱责任限制。根据《豁免罪修正案》，有资格获赦免的高级人员为：(I)惠普的行政总裁、首席营运官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管及首席会计官；(Ii)在我们的公开文件中被列为或被列为惠普薪酬最高的高级人员的个人；及(Iii)经与惠普达成书面协议而同意被识别为高级人员以接受法律程序文件服务的个人。

根据《豁免权条例》第102(B)(7)条的规定，《免责修正案》只会容许限制该等惠普高级人员因违反直接申索的受信责任责任。与限制董事责任的条款一样，《免责修正案》不允许免除这些高级职员对以下事项的责任：

•任何违反对惠普或其股东忠诚义务的行为；

•非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；

•该人员从中获得不正当个人利益的任何交易。

此外，根据《豁免罪修正案》第102(B)(7)条的规定，《免责修正案》不会容许惠普的该等高级人员在任何衍生诉讼中的法律责任受到限制。

尽管如上所述，与公司注册证书第X条目前所载的董事免责措辞一致，免责修订亦规定，如获股东批准，在免责修订生效后的任何时间，公司董事责任将被修订，以授权进一步免除或限制高级人员的个人责任，则惠普高级人员的法律责任将自动取消或在经修订的公司董事责任公司许可的最大范围内予以限制。

拟议修正案将第十条A款修改和重述如下(增加部分用下划线表示)：

第十条

“A.在现有的或以后可能修正的《特拉华州公司法》允许的最大范围内，没有董事或高级人员公司应对公司或其股东因违反董事的受信义务而造成的金钱损害承担个人责任或人员(视何者适用而定).”


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			批准公司注册证书的修订

修订原因

董事会认为，重要的是在DGCL允许的最大范围内向高级人员提供免责保护，以便惠普更好地吸引和留住合格和经验丰富的高级人员。在缺乏这种保护的情况下，这些人可能会因为承担个人责任和为诉讼辩护而承担巨额费用的风险而不愿担任官员，无论是非曲直。使我们的高级职员可获得的保障与我们董事可获得的保障保持一致，只要DGCL提供此类保障，高级职员将有权行使其商业判断，以促进股东利益，而不会因个人责任风险而分心。

考虑到根据DGCL将免除高级管理人员责任的索赔的狭窄类别和类型，以及董事会认为惠普及其股东将获得的好处-增强我们吸引和留住有才华的高级管理人员的能力，并有可能减少未来与琐碎诉讼相关的诉讼费用-董事会决定，免责修正案符合惠普及其股东的最佳利益。

修正案的效力

惠普的高级管理人员将获得免责修正案提供的责任保护，在惠普向特拉华州州务卿提交列出免责修正案的修正案证书后生效，我们预计在股东批准免责修正案后尽快这样做。此外，如果股东批准了免责修正案，并且向特拉华州州务卿提交了阐明免责修正案的修正案证书，我们打算提交一份重新编制的公司注册证书，将公司注册证书、免责修正案(如果获得批准)和以前通过的对公司注册证书的其他修订整合到一个文件中。董事会保留在《免责修正案》生效前的任何时间放弃该修正案的权利，即使该修正案得到了股东的批准。如果我们的股东不批准免责修正案，公司注册证书第X条A节将保持不变，我们的官员将无权获得DGCL允许的免责，阐明免责修正案的修正证书将不会提交给特拉华州州务卿。


2024年代理声明			91

我们股票的所有权

特定受益者的普通股所有权与股权管理

下表列出了截至2023年12月31日(或另有说明的日期)有关以下公司受益所有权的信息：

•持有超过5%的惠普普通股流通股；

•我们的董事和被提名者；

•第67页《薪酬汇总表》中所列的每一名执行干事；以及

•作为一个整体，我们所有的董事和高管。

表中提供的信息基于我们的记录、美国证券交易委员会存档的信息和提供给惠普的信息，除非另有说明。

每个实体或个人实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，实益所有权包括该实体或个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括该实体或个人于2024年3月1日(2023年12月31日后60天)通过行使任何股票期权、通过归属/结算应付股份或行使其他权利而有权获得的任何股份。受益所有权不包括在2024年3月1日之后归属的期权或其他权利，以及在2024年3月1日或之前归属/结算的任何可能在惠普当选时以现金或股票支付的RSU。除非另有说明，每个人对下表所列股份都有单独的投票权和投资权(或与其配偶分享这种权力)。

受益权利表


实益拥有人姓名或名称	普通股股份实益拥有	常见的百分比未平仓股票
先锋集团(1)	104,625,445	10.5	%
贝莱德股份有限公司(2)	96,713,356	9.7	%
道奇与考克斯(3)	52,451,225	5.3	%
伯克希尔哈撒韦公司(4)	51,503,537	5.2	%
艾达·M·阿尔瓦雷斯(5)	88,069	*
舒梅特·班纳吉	57,737	*
罗伯特·R·班尼特(6)	176,462	*
奇普·伯格(7)	166,833	*
布鲁斯·布鲁萨德	28,739	*
史黛西·布朗--菲尔波特(8)	95,142	*
斯蒂芬妮·A·伯恩斯(9)	102,911	*
玛丽·安妮·西特里诺(10)	222,636	*
理查德·L·克莱默(11)	52,117	*
大卫·梅林	2,747	*
朱迪思(《Jami》)米西克	20,407	*
金·K·W·拉克(12)	17,797	*
苏布拉·苏雷什	59,532	*
亚历克斯·周(13)	324,381	*
朱莉·雅各布斯	62,496	*
恩里克·J·洛雷斯(14)	1,526,371	*
玛丽·迈尔斯(15)	306,235	*
团团(16)	429,725	*
所有现任执行干事和董事(22人)(17)	4,034,280	*

*代表基于截至2023年12月31日我们已发行普通股的股份持有不到1%的股份。


92


			我们股票的所有权

(1)基于先锋集团于2023年7月10日提交的最新可用附表13G/A。根据其附表13G/A，先锋集团报告对无股份拥有唯一投票权，对1,190,743股拥有共享投票权，对100,781,985股拥有唯一处分权，对3,843,460股拥有共享处分权。附表13G/A包含截至2023年6月30日的信息，可能不反映目前惠普股票的持有量。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(2)根据贝莱德股份有限公司于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的最新可用附表13G/A，贝莱德股份有限公司根据其附表13G/A报告，对86,531,582股股份拥有唯一投票权，对没有股份拥有共同投票权，对96,713,356股拥有唯一处分权，对没有股份拥有共同处分权。附表13G/A包含截至2023年12月31日的信息，可能不反映目前惠普股票的持有量。贝莱德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(3)根据道奇和考克斯于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的最新可用附表13G/A。根据其附表13G/A，道奇和考克斯报告对49,994,452股拥有唯一投票权，对没有股份拥有共享投票权，对52,451,225股拥有唯一处分权，对没有股份拥有共享处分权。附表13G/A所载的证券由道奇及考克斯的客户实益拥有，该等客户可包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司及其他管理账户，而该等客户有权或有权指示收取惠普股票的股息及出售所得收益。附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息，可能不反映目前惠普股票的持有量。道奇和考克斯的地址是加利福尼亚州加利福尼亚州街道555号，40楼，旧金山，邮编：94104。

(4)根据伯克希尔哈撒韦公司于2023年12月11日提交的附表13G/A。根据附表13G/A，(I)沃伦·E·巴菲特和伯克希尔-哈撒韦公司对无股份拥有唯一投票权，对51,503,537股有共同投票权，对无股份有唯一处分权，对51,503,537股有共同处分权；(Ii)国民赔偿公司对无股份有唯一投票权，对34,949,980股有共同投票权，对无股份有唯一处分权，对34,949,980股有共同处分权。附表13G/A包含截至2023年11月30日的信息，可能不反映目前惠普股票的持有量。伯克希尔·哈撒韦和巴菲特的地址是内华达州奥马哈市法南街3555号，邮编：68131。国家赔偿公司的地址是内布拉斯加州奥马哈道格拉斯街1314号，邮编68102。

(5)包括28,961股，Alvarez女士选择推迟到她作为董事会成员的服务终止时才收到这些股票。

(6)包括贝内特先生选择延迟至其董事会成员任期终止时才收取的49,246股股份。

(7)包括贝格有权通过行使股票期权获得的146,148股。

(8)包括Brown-Philpot女士选择推迟到其作为董事会成员的服务终止时才收到的95,142股。

(9)包括伯恩斯女士选择推迟到她作为董事会成员的服务终止时才收到的60,644股股票。

(10)包括Citrino女士有权行使股票期权而取得的159,671股股份，以及Citrino女士选择延迟至其董事会成员任期终止时才收取的57,828股股份。

(11)包括46,852股，Clemmer先生选择推迟到其作为董事会成员的服务终止时才收到这些股票。

(12)包括15,769股，Rucker女士选择推迟到她作为董事会成员的服务终止时才收到这些股票。

(13)包括Mr.Cho有权行使股票期权获得的259,706股。

(14)包括洛雷斯先生有权通过行使股票期权获得的637,460股。

(15)包括迈尔斯女士有权通过行使股票期权获得的188,877股，以及迈尔斯女士有权在授予RSU时获得的13,793股。

(16)包括陈先生有权通过行使股票期权获得的259,706股。

(17)包括现任行政人员及董事有权透过行使购股权获得的1,737,932股股份、现任行政人员有权于获授予RSU时取得的38,746股股份，以及董事已选择延迟收取至终止其董事会成员服务的354,441股股份。


2024年代理声明			93

股东提案



			股东提案


			股东批准解聘薪酬

						董事会建议投票反对这项提议

这份股东提案是由约翰·切夫登提交的，地址是加利福尼亚州雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号，邮编：90278(惠普普通股的实益所有人)。提倡者要求我们将提案和支持声明包括在此委托书中，如果提交得当，提案将在年度会议上进行表决。

本建议书和支持声明在下面逐字引用，惠普对其中包含的任何错误不承担任何责任。

董事会建议投票反对这项提案，其反对声明见提案下面。

提案6-股东有机会就过多的黄金降落伞进行投票

股东要求董事会通过一项政策，寻求股东批准高级管理人员新的或更新的薪酬方案，其中规定金降落伞支付的估计价值超过高管基本工资加目标短期奖金之和的2.99倍。这项提议只适用于第16条人员。

黄金降落伞薪酬包括现金、股权或其他薪酬，这些薪酬是由于高管因任何原因离职而支付或授予的。支付包括根据雇佣协议、遣散费计划和长期股权计划中的控制变更条款提供的支付，但不包括人寿保险、养老金福利或终止前赚取和获得的递延补偿。

“估计总价值”包括：一次性付款；抵消纳税义务的付款；不属于管理雇员普遍可获得的计划的额外津贴或福利；离职后咨询费或办公室费用；如果由于终止而加速归属或放弃业绩条件，则可获得股权奖励。

董事会应保留在就重大条款达成一致后在年度会议上寻求股东批准的选择权。

慷慨的绩效薪酬有时可能是合理的，但股东批准总成本超过基本工资2.99倍的黄金降落伞加上目标短期奖金，可以更好地使管理层薪酬与股东利益保持一致。

即使目前存在黄金降落伞限制，这一提议也是相关的。对金色降落伞的限制就像是速度限制。限速本身并不能保证永远不会超过限速。与这项提议类似，与限速相关的规则规定，如果超过限速，就会产生后果。这一提议的后果是，对于不合理的高金降落伞，需要进行不具约束力的股东投票。

这项提议对长期股权薪酬或任何其他类型的薪酬没有限制。因此，这一提议不会对吸引高管人才的能力产生影响，也不会阻碍长期股权薪酬的使用，因为它对金色降落伞没有限制。它只是要求，超大的黄金降落伞必须在已经安排了其他事项的股东大会上进行不具约束力的股东投票。

这项提议之所以重要，是因为高管薪酬投票的年度发言权没有单独的批准或拒绝金色降落伞的部分。

这项提案的主题在以下方面获得了51%至65%的支持：

联邦快递

勇气号航空系统

阿拉斯加航空

费瑟夫

请投赞成票：

股东有机会就过多的黄金降落伞进行投票-提案6


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			股东提案

董事会的回应和建议

贵国董事会审查了这项提议，并建议投票反对，理由如下：

•惠普已经有一项长期的遣散费政策，要求股东批准雇佣或遣散费协议，这些协议规定，高管的离职福利超过高管基本工资和奖金总和的2.99倍。

•惠普现有的遣散费计划将CEO的现金遣散费限制在基本工资和奖金的2倍，其他高管的现金遣散费限制在基本工资和奖金的1.5倍，远低于提案中的限制。

•包括在“估计总价值”中，无论在何种情况下终止时归属的所有股权的价值都过于宽泛，与市场惯例不符，在吸引和留住高管人才方面将使惠普处于显著劣势。

•我们的股东已经有定期的机会，在我们关于高管薪酬的年度咨询投票中，以及在被要求批准长期激励计划及其修正案时，就我们的高管薪酬实践提出他们的意见，包括解雇福利。

惠普已经制定了强有力的政策来解决提案中提出的具体问题。

作为对类似股东提议的回应，惠普在2003年7月采取了一项遣散费政策，要求其与高管达成的任何雇佣或遣散费协议，如规定解雇福利超过高管当前年度基本工资加年度目标现金奖金之和的2.99倍，则必须征求股东的批准，每种情况都在高管离职前生效。受这项政策约束的个人由董事会指定的第16条官员组成。就本政策而言，解雇福利除其他事项外，包括加速授予任何与公司惯例不符的股权奖励的价值。有关遣散费政策的其他信息，请参阅“高管薪酬-高管薪酬表格-终止或控制权变更时的潜在付款-对终止或变更控制权表格后的潜在付款的说明-惠普高级管理人员离职政策”。自2003年采用遣散费政策以来，高级管理人员的个人遣散费从未超过遣散费政策规定的限额。我们还注意到，目前我们的高管，包括我们的首席执行官，都没有与公司签订雇佣或遣散费协议。

此外，惠普于2020年2月通过了高管离职和长期激励变更控制计划(“离职计划”)，该计划适用于被指定参与离职计划的第16节高管和高管团队领导成员。根据遣散费计划的规定，被非自愿终止(即非因故终止)并在终止后执行完全和有效的索赔释放的参与人，有资格获得遣散费福利，其数额为基本工资的倍数，外加前三年实际支付的年度奖励的平均值，如果执行人员在紧接终止之前的资历水平上收到的完整财政年度现金奖金少于三次，则有资格获得目标奖金。如果是首席执行官以外的其他官员，乘数为1.5。就CEO而言，乘数是2.0。有关离职计划的其他信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析-控制保护中的终止和更改-高管控制计划中的离职和长期激励更改”。

审计委员会认为，现有的遣散费政策和计划解决了提案中提出的问题，并为股东提供了限制过高遣散费的发言权。

在确定遣散费是否超过适用的上限时，该提议过于宽泛，试图将终止时授予的所有股权奖励的价值包括在内，并将使惠普在吸引和留住高管人才方面处于竞争劣势。

该提议提出了一个上限，不仅包括现金遣散费，还包括终止时授予的所有股权奖励的价值，这与当前的市场惯例不一致。如上所述，根据惠普目前的遣散费政策，如果归属与公司的做法不一致，在确定是否超过2.99倍的上限时，既得股本的价值将被包括在内。根据惠普的遣散费计划，如果一名高管被无故解雇，他或她将有权按比例获得归属(以及基于实际业绩的任何基于业绩的股权归属)。对于控制权的变更，只有在奖励不是由尚存的公司承担的情况下(“修改后的双重触发”)或高管有充分理由或无理由终止(“双重触发”)时，才会加快未偿还股权的归属。此外，经修订和重述的惠普公司2004年股票激励计划在我们的2022年股东年会上以91.5%的投票率获得了我们的股东的批准，特别规定了如上所述的控制权变更中股权的加速归属。

与我们的绩效薪酬理念一致，我们高管薪酬的很大一部分是以绩效股权奖励的形式提供的。授予和接受股权奖励的期望是，高管将获得公平的机会，实现这些奖励的全部价值。我们的遣散费政策和计划经过精心设计，以支持我们的整体薪酬理念，并协调高管和股东的利益。我们认为，要想在吸引和留住顶级高管方面保持竞争力，这种方法至关重要。如果这项提议得到实施，我们认为它可能会对我们吸引和留住高管人才的能力产生不利影响，因为它将使我们在与其他公司相比处于竞争劣势，这些公司在为股权奖励提供终止保护的能力方面没有面临类似的限制或不确定性。此外，在发生控制权变更交易时，有关如何处理未偿还股权奖励的不确定性可能会抑制我们的管理层员工探索和实施此类交易，否则这些交易可能会使我们的股东受益。


2024年代理声明			95


股东提案

惠普定期与有机会就惠普高管薪酬计划发表意见的股东进行接触。

惠普致力于与股东保持开放和建设性的对话。我们通过各种渠道进行年度推广，包括一对一和小组会议、书面交流、收益电话会议、行业演示和公司主办的活动。惠普在股东支持我们的高管薪酬实践方面有着良好的记录，在2023年年会上获得了超过95%的支持，标志着在此期间连续第9年以超过92%的平均支持率获得了对薪酬话语权的批准。

此外，如上所述，我们的股东强烈支持我们在2022年股东年会上修订和重申的2004年股票激励计划，该计划明确规定在某些情况下加快股权奖励的授予。

基于上述原因，董事会认为这项提议不符合我们股东的最佳利益，并建议投票反对这项提议。

需要投票

要批准这一股东提议，需要亲自出席或由代表出席的惠普普通股的大多数股份投赞成票，并有权在年度会议上对提议进行表决。


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其他事项

问答

代理材质

1.为什么我会收到这些材料？

我们已将这些材料提供给您，或通过邮寄的方式向您提供与我们的年会相关的纸质副本，年会将于2024年4月22日(星期一)在网上举行。作为股东，我们邀请您通过音频网络直播参与年会，并就本委托书中描述的业务项目进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您投票您的股票。本委托书中的信息涉及将在年度会议上表决的建议、投票过程、董事会及其委员会、我们董事和某些高管在2023财年的薪酬以及其他必要信息。请参阅下面的问题16和17，了解有关您如何在年会上或由代理人(不参加年会)投票您的股票的信息。

2.代理材料中包括哪些内容？

代理材料包括：

•我们对2024年年会的委托书；以及

•截至2023年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告。

如果你通过邮寄收到了这些材料的纸质副本，代理材料还包括年度会议的代理卡或投票指导卡。如果您收到了代理材料可在互联网上获得的通知，而不是代理材料的纸质副本，请参阅下面的问题16和17，了解有关如何投票您的股票的信息。

3.为什么我在邮件中收到了关于代理材料可在网上获得的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？

今年，我们使用了美国证券交易委员会规则，允许公司在互联网上提供代理材料。因此，我们向我们的许多股东邮寄了一份关于代理材料可在互联网上获得的通知，而不是代理材料的纸质副本。所有收到通知的股东将有能力通过互联网获取代理材料，并要求通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，如果他们愿意的话。关于如何通过互联网获取代理材料或索取纸质副本的说明，可在代理材料的互联网可获得性通知中找到。此外，该通知还包含关于您如何通过邮寄或持续以电子方式请求访问印刷形式的代理材料的说明。

4.为什么我没有收到邮件中关于代理材料在网上可用的通知？

我们正在向我们的一些股东提供代理材料的纸质副本，包括以前要求接收代理材料纸质副本的股东和居住在美国以外的一些我们的股东，而不是向他们提供代理材料在互联网上可用的通知。

此外，我们正在通过电子邮件向以前选择以电子方式交付代理材料或通知的股东提供代理材料或代理材料在互联网上的可获得性通知。这些股东应该收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站的链接和代理投票网站的链接。

5.我怎样才能通过互联网访问代理材料？

您在网上提供代理材料、代理卡或投票指导卡的通知将包含以下说明：

•在互联网上查看我们的年度会议代表材料；以及

•指示我们将我们未来的代理材料通过电子邮件发送给您。

我们的代理材料可在www.proxyvote.com/hp上获得。请准备好您的16位控制号码以访问它们。

您关于代理材料、代理卡或投票指导卡在互联网上的可用性的通知将包含有关您如何不断请求以电子方式访问代理材料的说明。选择以电子方式访问您未来的代理材料将有助于我们保护自然资源并降低分发我们的代理材料的成本。如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封包含说明的电子邮件，其中包含指向提供这些材料的网站的链接和指向代理投票网站的链接。您通过电子邮件访问代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。


2024年代理声明			97


其他事项

6.我怎样才能获得代理材料的纸质复印件？

收到网上提供代理材料的通知的股东将在他们的通知上找到关于如何获得代理材料的纸质副本的说明。通过电子邮件收到网上可获得代理材料的通知的股东将找到有关如何获得代理材料纸质副本的说明，作为该电子邮件的一部分。所有未收到通知或电子邮件的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。

7.我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本或代理材料可在互联网上获得的通知。我怎样才能获得一份额外的副本？

如果您与其他股东共用一个地址，您可能只会收到一份代理材料的纸质副本或代理材料可在互联网上获得的通知(视情况而定)，除非您提供了相反的说明。如果您希望现在收到一套单独的代理材料或代理材料在互联网上可用的通知，请通过联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)索取额外的副本，地址为：

通过互联网： Www.proxyvote.com/HP
电话：1-800-579-1639
电子邮件：sendMaterial@proxyvote.com

如果您通过电子邮件请求一套单独的代理材料或代理材料在互联网上可用的通知，请务必在主题行中包括您的控制号。在收到您的请求后，将立即发送一套单独的代理材料或代理材料在互联网上可用的通知(如果适用)。如果您是实益所有人，并希望现在收到一套单独的代理材料或代理材料在互联网上可用的通知，请联系您的个人代理经纪人索取额外的副本。

如果您是登记在案的股东，并希望在将来收到一套单独的代理材料或代理材料在互联网上可用的通知(视情况而定)，请联系我们的转让代理。见下面的问题21。

如果您是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的股票的实益拥有人，并且您希望在未来收到一套单独的代理材料或有关代理材料可在互联网上获得的通知(如果适用)，请致电Broadbridge：

1-866-540-7095

所有股东也可以通过以下地址致函惠普，要求提供一套单独的代理材料或代理材料在互联网上可用的通知(视情况而定)，材料将在收到您的请求后立即送达：

惠普公司
投资者关系
佩奇磨坊路1501号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304

8.我与另一位股东共享一个地址，我们收到了不止一份代理材料的纸质副本，或者收到了代理材料可在互联网上获得的通知。我们如何在未来获得一份副本？

共享一个地址的记录的股东如果收到代理材料的多份副本或代理材料在互联网上可用的通知(视情况而定)，并希望在未来收到此类材料的单一副本，可联系我们的转让代理。见下面的问题21。

通过共享同一地址的经纪人、受托人或其他代名人持有的股票的受益所有人，如收到代理材料的多份副本或代理材料在互联网上可用的通知(视情况而定)，并希望在未来收到此类材料的单一副本，可通过以下方式与Broadbridge联系：

1-866-540-7095

9.如果我收到多个关于网上可获得代理材料的通知或电子邮件，或收到多个代理材料的纸质副本，我应该怎么办？

您可能会收到一份以上的通知、一封以上的电子邮件或一份以上的代理材料的纸质副本，包括本委托书的多份纸质副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有股票，您可能会收到单独的通知、单独的电子邮件或针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是登记在案的股东，并且您的股票以多个名称注册，您可能会收到多个通知、多个电子邮件或多个代理卡。要通过代理投票您的所有股票，您必须通过互联网或电话投票，或填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，和/或通过互联网投票您收到的每个通知和电子邮件所代表的股票(除非您已经请求并收到了由一个或多个该等通知或电子邮件代表的股票的代理卡或投票指示卡)。


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			其他事项

10.*我如何才能获得惠普2023年Form 10-K和其他财务信息的副本？

股东可从以下地址索取我们的2023年年度报告和2024年委托书的免费副本，其中包括我们的2023年Form 10-K以及上一个完成的财年的财务报表和财务报表时间表：

惠普公司
投资者关系
佩奇磨坊路1501号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304
邮箱：InvestorRelationship@hp.com

惠普的所有文件，包括2023年Form 10-K也可以在惠普的投资者关系网站上获得：

Https://investor.hp.com

如果有特别要求，我们还将提供2023年Form 10-K的任何展品。

投票信息

11.会议将表决哪些提案？董事会如何建议我投票？每项提案的投票要求是什么？弃权和中间人不投票会有什么影响？

建议书

冲浪板
推荐

所需票数

的效果
弃权

经纪的效力
无投票权

选举董事

对于每个
提名人

所投的多数票

无

没有效果

批准独立注册
公共会计师事务所

为

亲自出席或由代理人代表出席并有权对提案进行表决的股份的过半数

相同
“反对”

N/A（无经纪人

无投票权

（预计为常规事项））

向执行委员会提供咨询意见
薪酬（“薪酬决定权”投票）

为

亲自出席或由代理人代表出席并有权对提案进行表决的股份的过半数

相同
“反对”

没有效果

批准HP Inc.2004年第四次修订和重新修订的股票激励计划

为

亲自出席或由代理人代表出席并有权对提案进行表决的股份的过半数

相同
“反对”

没有效果

批准修订公司注册证书，以限制法律许可的高级人员的法律责任

为

有投票权的大多数流通股

相同
“反对”

股东提案：股东批准离职薪酬

反对

亲自出席或由受委代表出席并有权对提案进行表决的多数股份

相同
“反对”

没有效果

我们还将考虑在年会之前适当提出的任何其他事务。见下面的问题28。

12.什么是经纪人无投票权？

当经纪人、受托人或其他被提名人有权对将在股东会议上表决的一个或多个提案进行投票，但在没有受益所有者指示的情况下不得就其他提案进行投票时，就发生了经纪人不投票。根据纽约证券交易所的规则，经纪人、受托人或其他被提名人通常可以在没有实益所有者指示的情况下就例行事项进行投票，但不能对非例行事项进行投票。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人非投票权的股票不被视为有权就该提案投票，但就提案5而言，被视为“未偿还”。

请注意，一项提议是否被认为是常规的，取决于纽约证券交易所的规则和证券交易所的最终决定。即使是在日常事务方面，一些经纪人也选择不行使酌情投票权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、受托人或其他被提名人如何在所有提案中投票您的股票，以确保您的投票被计算在内。

如果您就某些项目提供了具体指示，您的股票将按照您对这些项目的指示进行投票。如果您通过代理卡投票并在代理卡上签名而没有给出具体指示，您的股票将根据董事会的建议进行投票(对于我们所有的董事会被提名人，批准我们独立注册会计师事务所的任命，批准我们指定的高管的薪酬(“薪酬发言权”投票)，批准第四次修订和重新启动的HP Inc.2004股票激励计划，批准对公司注册证书的修订以限制法律允许的高级管理人员的责任，并反对股东关于批准终止薪酬的股东建议)。


2024年代理声明			99


其他事项

对于您在HP 401(K)计划中持有的任何股票，如果在美国东部时间2024年4月17日晚上11：59之前没有收到您的投票指示，您的股票将按照其他HP 401(K)计划参与者持有的股票的投票方式进行投票，除非法律另有要求。

经纪人不投赞成票与弃权票不同。关于弃权对将在年度会议上表决的事项的影响，请参阅上文问题11。

13.是否允许对董事选举进行累积投票？

不可以，你不能在董事选举中累积你的选票。在2016年年会上，我们的股东批准了一项公司注册证书修正案，取消了累积投票权。因此，累积投票权不再适用于我们的股东。

14.作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？

•登记股东--如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理登记，就这些股份而言，您被视为“登记股东”。作为登记在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予惠普或第三方，或在年度会议上投票表决您的股票。

•实益拥有人--如果您的股票由经纪账户、受托人或另一代名人(即“街头名下”)持有，则您被视为这些股票的“实益拥有人”。作为这些股票的实益所有人，您有权指示您的经纪人、受托人或被指定人如何投票，或在年度会议期间投票您的股票(惠普401(K)计划持有的股票除外，该计划必须在年度会议之前投票)。

我们的大多数股东通过经纪人、受托人或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。

15.谁有权投票，我可以投多少股？

截至2024年2月22日(年度会议的创纪录日期)收盘时已发行和已发行的惠普普通股的每位持有人，有权对年度会议上表决的所有项目每股投一票。到目前为止，您可以投票表决您拥有的所有股票，包括(1)以您的名义直接作为记录的股东持有的股票，包括通过我们的股息再投资计划和员工股票购买计划购买的股票，以及通过我们的直接登记服务持有的股票；以及(2)通过经纪人、受托人或其他被指定人作为受益所有者为您持有的股票。

在创纪录的日期，惠普大约有普通股发行和流通股。

16.我如何在年会期间投票？

今年的年会将完全在网上举行，以允许更多的人参与。股东可通过访问以下网站参加年会：

Www.VirtualSharholderMeeting.com/HPQ2024

要参加年度会议，您需要在代理材料的互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的说明中提供16位控制编号。如果您对您的控制号码有任何疑问，请联系持有您股票的银行，经纪人或其他代理人。以您的名义持有的股票作为记录股东可以在年度会议期间进行电子投票。您是受益所有人但不是记录股东的股票也可以在年度会议期间进行电子投票。

请注意，惠普401（k）计划中持有的股份不能在年度会议期间以电子方式投票。如果您持有惠普401（k）计划的股份，您的投票指示必须在晚上11点59分之前收到，东部时间，2024年4月17日，为受托人投票你的股份。不过，惠普401（k）计划的股票持有人仍将能够观看年会网络直播，并在年会期间提问。

即使您计划在线参加年度会议，我们也建议您按照下文所述通过代理投票，以便在您后来决定不参加年度会议时，您的投票将被计算在内。


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			其他事项

17.不参加年会怎么投票？

无论您是作为记录股东直接持有股票，还是通过经纪人、受托人或其他被提名人作为受益所有人持有股票，您都可以在不参加年度会议的情况下指导您的股票如何投票。代理投票有三种方式：

•通过互联网：通过邮件收到互联网可获得代理材料的通知的股东，可按照通知上的指示通过互联网提交代理。通过电子邮件收到互联网上可获得代理材料的通知的股东可按照电子邮件中的说明通过互联网提交代理。已收到邮寄的委托书或表决指示书的纸质副本的股东，可按照委托书或表决指示书上的说明，通过互联网提交委托书。

•通过电话居住在美国或加拿大的记录股东可以通过电话1-800-690-6903并按照说明提交代理人。通过邮件收到代理材料互联网可用性通知的记录股东必须在投票时获得其通知上显示的控制编号。通过电子邮件收到代理材料互联网可用性通知的记录股东必须在投票时获得电子邮件中包含的控制编号。通过邮件收到代理卡的记录股东必须在投票时获得其代理卡上的控制号码。大多数居住在美国或加拿大的股东是其股份的受益所有人，并且通过邮件收到投票指示卡的股东可以通过拨打其经纪人，受托人或提名人提供的投票指示卡上指定的电话号码进行投票。这些股东应检查投票指示卡是否有电话投票。

•通过邮件：通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的股东，可以通过填写、签署并注明日期的方式提交代理卡或投票指示卡，并将其装入随附的预先注明地址的信封中邮寄。

18.我的股份投票的截止日期是什么时候？

如果您作为记录股东或受益所有人持有股票，您的投票必须在年度会议期间投票结束前收到。

如果您持有惠普401（k）计划的股份，您的投票指示必须在晚上11点59分之前收到，东部时间，2024年4月17日，为受托人投票你的股份。如果您是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的股份（包括因您参与2021年ESPP或传统ESPP而持有的任何股份）的实益拥有人，请遵循您的经纪人、受托人或代名人提供的投票指示。为您作为实益拥有人持有的股份提供投票指示的截止日期可能早于上述截止日期。

19.我可以改变我的投票或撤销我的代理吗？

您可以在年度会议期间投票前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理，但对您在HP 401（k）计划中持有的股份的投票指示的任何更改必须在2019年9月15日下午11：59之前提供，东部时间2024年4月17日，如上所述。

如果您是记录股东，您可以通过以下方式改变您的投票：（1）授予一个新的代理，该代理具有较晚的日期（自动撤销先前的代理）;（2）在您的股份被投票之前，向公司秘书提供一份书面撤销通知，地址在问题32中的以下地址;或（3）参加会议并在年度会议期间以电子方式投票。除非您明确提出要求，否则参加年度会议不会导致您先前授予的代理被撤销。如果您是实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、受托人或被提名人提交新的投票指示，或通过参加会议并在会议期间以电子方式投票您的股份来更改您的投票（但HP 401（k）计划中持有的股份不能在年度会议上以电子方式投票）。

20.我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指示、选票和投票表格的处理方式将保护您的投票隐私。您的投票不会在HP内部或向第三方披露，除非：（1）为满足适用的法律要求而必须披露;（2）为进行投票列表和投票认证而必须披露;以及（3）为促进成功的委托书征集而必须披露。有时，股东会在他们的代理卡上提供书面意见，然后转交给管理层。

21.如果我有问题要问我们的转会代理人呢？

如有关于股票凭证、股息支票、所有权转让或与您的股票账户有关的其他事项的问题，请拨打下面列出的电话号码或地址与我们的转让代理联系。

EQ股东服务
1110中点曲线，101套房
门多塔高地，明尼苏达州55120-4100号
1-800-286-5977(美国和加拿大)
1-651-450-4064(国际)


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其他事项

红利再投资和股票购买计划也可以通过我们的转让代理获得。有关此计划的信息，请联系我们的EQ共享所有者服务转移代理，如下所示：

EQ股东服务

1110中点曲线，101套房

门多塔高地，明尼苏达州55120-4100号

1-800-286-5977(美国和加拿大)

1-651-450-4064(国际)

22.我怎样才能参加年会？

今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过音频网络直播进行。只有在2024年2月22日交易结束时您是惠普股东或联名股东，或者您持有有效的年度会议委托书，您才有资格参加年会。

您可以在线参加年会，并在会议前和会议期间提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/HPQ2024。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票(通过惠普401(K)计划持有的股票除外，该计划必须在会议前投票)。

要参加年会，您需要在您的网上代理材料可获得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附带的说明上包含16位控制号码。如果您对您的控制号码有任何疑问，请联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人。

会议网络直播将于太平洋时间下午2点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。会议的在线访问将于太平洋时间下午1：30开始，您应留出充足的时间登录会议网络广播并测试您的计算机音频系统。

有关如何获得有权在年会上投票的股东名单的信息将在年会召开前十天内在年会网站上提供：www.VirtualShareholderMeeting.com/HPQ2024。

23.什么是会前论坛，我如何访问它？

年会的在线形式使我们能够更有效地与您沟通。您可以通过访问www.proxyvote.com/hp进入我们的会前论坛，在这里您可以在年会之前提交问题。我们在我们的投资者关系网站上以书面形式回应通过论坛收到的所有股东意见书。

24.为什么是虚拟会议？

举办虚拟会议可以提高股东的出席率和参与度，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/HPQ2024。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票(通过惠普401(K)计划持有的股票除外，该计划必须在会议前投票)。

25.如果在签到时间或会议期间我遇到技术困难或访问虚拟会议网站时出现问题怎么办？

1-855-449-0991(免费)

1-720-378-5962(收费电话)

26.在年会上必须有多少股份出席或派代表出席才能开展业务？

举行年会和处理业务的法定人数要求是，有权投票的惠普普通股多数股份的持有者必须亲自出席或由代表代表出席。上文问题12中所述的弃权票和中间人反对票都是为了确定是否有法定人数而计算的。


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			其他事项

27.年会的法定人数是什么，如果年会没有法定人数怎么办？

如持有本公司已发行及已发行并有权在股东周年大会上投票的股份的多数投票权持有人亲自或委派代表出席，则股东周年大会的法定人数即为确定。如于股东周年大会的预定时间内未有法定人数出席，则本公司的附例授权股东大会主席或亲自出席或由受委代表出席股东大会的过半数股份持有人投票决定年会休会，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。

28.如果在年会上提出更多的问题，会发生什么？

除本委托书所述之六项事项外，吾等并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上处理。如果您授予委托书，被指定为委托书持有人的Enrique Lores、Julie Jacobs和Rick Hansen将有权在会议上适当提交表决的任何额外事项上投票表决您的股票。如果任何被提名人无法获得提名，代表持有人Enrique Lores、Julie Jacobs和Rick Hansen将投票给董事会指定的一名或多名替代被提名人，除非董事会决定缩小董事会规模。如果任何替代被指定为董事，吾等将提交经修订的委托书或额外的征集材料，视情况而定，以确定替代被提名人的身份，披露该等被提名人已同意在经修改的委托书或额外的征集材料中被点名，并在当选后担任董事，并包括适用的美国证券交易委员会规则所要求的有关该等被提名人的某些个人简历和其他信息。

29.谁将担任选举督察？

选举检查员将由独立公司布罗德里奇的代表担任。

30.我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中公布最终结果。

31.谁将承担惠普征集代理的费用？

惠普正在进行这次征集，并将支付准备、组装、打印、邮寄和分发通知以及这些代理材料和征集投票的全部费用。除邮寄通知及此等委托书材料外，委托书或投票可亲自、电话或由若干董事、高级职员及雇员以电子通讯方式征集，他们不会因该等征集活动而获得任何额外补偿。

我们已聘请Alliance Advisors LLC(“Alliance”)协助我们进行上述投票。我们将向Alliance支付59,000美元的基本费用，外加这些服务的惯例成本和费用。我们已同意赔偿Alliance因这些服务而产生或与之相关的某些责任。我们还将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向股东转发代理和募集材料的费用。

32.在明年的年会上提出行动(董事提名以外的行动)审议的截止日期是什么时候？

你可以在未来的年会上提交提案供审议。要考虑将股东提案纳入我们明年年会的委托书中，公司秘书必须在2024年10月26日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类建议还必须符合美国证券交易委员会规则14a-8关于将股东建议纳入公司赞助的代理材料的规定。建议书应寄给我们惠普公司的公司秘书，地址是加州帕洛阿尔托佩奇磨坊路1501号，邮编：94304。

对于根据规则14a-8不打算包括在我们明年年度会议的委托书中的股东建议，股东必须提供我们的章程所要求的信息，并根据我们的章程及时通知公司秘书，这些章程通常要求公司秘书收到通知：

•不早于2024年12月23日营业结束；以及

•不迟于2025年1月22日营业结束。

如果年度会议的日期在我们上一年的年度会议周年纪念日之前30天或之后60天以上，则根据规则14a-8不打算包括在我们的委托书中的股东提议的通知必须不早于会议前120天的营业结束，并且不迟于以下两个日期中较晚的日期的营业结束：

•会议前90天；以及

•会议日期公布后10天。

董事候选人提名的截止日期在下文问题34中进行了讨论。

33.我如何推荐个人担任董事？董事推荐的截止日期是什么时候？

你可以推荐董事候选人，供全国社会责任委员会审议。任何此类建议应包括提交推荐人的股东身份以及被提名人的姓名和董事会成员资格，并应提交给惠普公司的公司秘书，地址为加州帕洛阿尔托佩奇磨坊路1501号，邮编：94304。有关我们董事会成员标准的更多信息，请参阅上面的“确定和评估董事候选人”。


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其他事项

股东可以随时将推荐的董事候选人的姓名和信息发送给董事会。一般而言，该等建议候选人于本公司年度会议委托书发出前的第一次或第二次董事会会议上考虑。

34.我如何提名个人担任董事？董事提名的截止日期是什么？

我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。要提名董事供年会审议，提名股东必须提供本公司章程所要求的信息，并根据本公司章程及时将提名通知公司秘书，并且每位被提名人必须符合本公司章程所要求的资格。要提名董事在明年的年度大会上审议(但不包括在我们的年度委托书中)，通知必须在2024年12月23日营业结束到2025年1月22日营业结束之间由惠普公司的公司秘书收到，地址为加州帕洛阿尔托佩奇磨坊路1501号，除非年度大会在前一年年度大会周年纪念日之前或之后提前30天以上，在这种情况下，截止日期将如上文问题32所述。

此外，我们的章程规定，在某些情况下，一名或一组股东可以寻求将他们提名的董事候选人纳入我们的年度股东大会委托书。我们的章程中的这些代理访问条款规定，寻求将董事候选人纳入我们的年度股东委托书的股东或最多20名股东必须至少在过去三年内连续持有惠普3%或更多的已发行普通股。股东提名候选人出现在任何年度股东大会委托书中的人数不得超过截至根据我们的章程可提交包括股东提名候选人的请求的最后一天在任董事人数的20%。如果20%不是一个整数，股东提名候选人的最大数量将是20%以下最接近的整数。根据代理访问程序提交的、后来被撤回或作为董事会提名候选人包括在代理材料中的被提名人将被计算在内，以确定是否达到了20%的最高比例。如果股东提名的候选人数量超过20%，每个提名股东或股东团体可以选择一名被提名者纳入我们的代理材料，直到达到最大数量。选择的顺序将由每个提名股东或股东团体持有的惠普普通股数量(从大到小)确定。提名股东或一组股东还必须提供本公司章程所要求的信息，并且每个被提名人必须符合本公司章程所要求的资格。将股东提名的候选人包括在我们明年年会的代理材料中的请求必须由惠普公司的公司秘书收到，地址为加州帕洛阿尔托佩奇磨坊路1501号，邮编：94304：

•不早于2024年11月23日营业结束；以及

•不迟于2024年12月23日营业结束。

35.我如何才能获得我们的章程中关于股东提议和董事提名的条款的副本？

您可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，惠普公司，地址：加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇磨坊路1501号，邮编：94304，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。我们的章程也可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://investor.hp.com.

36.谁能帮我回答我的问题？

如果您对年会或如何投票或撤销您的委托书有任何疑问，请与我们的委托书律师联系：


联盟顾问有限责任公司布罗德英斯大道200号，3楼新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003 (855) 796-2123 邮箱：hpq@alliancevisors.com


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前瞻性陈述

本委托书包含基于当前预期和假设的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。如果这些风险或不确定性成为现实，或者这些假设被证明是不正确的，它们可能会影响惠普公司及其合并子公司的业务和经营结果，这些业务和结果可能与这些前瞻性陈述和假设所表达或暗示的内容大不相同。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关新冠肺炎疫情影响的任何陈述；对净收入、利润率、支出、有效税率、净收益、每股净收益、现金流、福利计划资金、递延税款、股票回购、外币汇率或其他财务项目的预测；对成本节约或重组和其他费用、计划的结构性成本削减和生产率举措的金额、时间或影响的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述，包括但不限于我们的商业模式和转型、我们的可持续发展目标、我们的上市战略、重组计划的执行和任何由此产生的成本节约(包括2023财年计划)、净收入或盈利能力改善或其他财务影响；任何与产品或服务相关的预期发展、需求、业绩、市场份额或竞争表现的陈述；任何有关潜在供应限制、零部件短缺、制造中断或物流挑战的陈述；任何有关当前或未来宏观经济趋势或事件的陈述，以及这些趋势和事件对惠普及其财务业绩的影响；任何有关悬而未决的调查、索赔、纠纷或其他诉讼事项的声明；任何关于收购和其他业务合并及投资交易(包括收购Plantronics，Inc.)的时机和预期收益的预期或信念声明；以及任何支持上述任何假设的声明。前瞻性陈述通常也可以通过诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”以及类似术语来识别。风险、不确定因素和假设包括在截至2023年10月31日的惠普年度报告10-K表第一部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，以及在惠普提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时进行描述或更新的因素。

本报告中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的企业可持续性或责任进展、计划和目标（包括环境事项），包含此类陈述并不表示这些内容对投资者来说一定重要，也不表示需要在HP提交给SEC的文件中披露。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于仍在发展中的进展衡量标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。

本报告中的前瞻性陈述是在本文件提交之日做出的，惠普不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。


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将公认会计准则衡量标准与
非GAAP衡量标准

在这份委托书中，惠普披露了以下非GAAP财务指标：

•非GAAP营业利润：非GAAP营业利润是定义为GAAP营业利润的非GAAP衡量指标，不包括无形资产摊销、与重组和其他费用相关的成本以及收购和剥离费用。管理层使用非GAAP营业利润来评估和预测我们在损益或其他费用之前的业绩，这些费用被管理层认为是我们核心业务部门经营业绩之外的。我们认为，公布非GAAP营业利润为投资者提供了更多关于管理层在财务和运营决策中使用的信息的可见性。我们进一步认为，提供这些额外的非公认会计准则信息有助于投资者了解我们的经营业绩，并评估管理层用来评估和衡量此类业绩的方法和信息的有效性。这一额外的非GAAP信息并不打算孤立地考虑，也不打算作为GAAP营业利润的替代品。

•非GAAP自由现金流：非GAAP自由现金流是一种非GAAP衡量标准，其定义为经租赁净投资和房地产、厂房和设备净投资调整后的经营活动提供的现金净额。惠普管理层使用非公认会计准则的自由现金流来确定可用于投资惠普业务、回购股票和其他目的的现金数量。惠普管理层还使用非公认会计准则的自由现金流来评估惠普的历史和预期流动性。这一额外的非公认会计准则信息不应单独考虑，也不应作为经营活动提供的现金净额的替代品。


	截至12个月
(单位：百万)	2023年10月31日
公认会计准则营业利润		$	3,456
非GAAP调整：
无形资产摊销		350
重组和其他费用		527
收购和剥离费用		240
非GAAP营业利润		$	4,573


	截至12个月
(单位：百万)	2023年10月31日
公认会计准则经营活动提供的现金净额		$	3,571
非GAAP调整：
对不动产、厂房和设备的净投资		(593)
租赁净投资		110
非公认会计准则自由现金流		$	3,088


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附件A：
第四次修订和重新修订惠普公司2004年股票激励计划

1.该计划的目的。

本计划的目的是鼓励长期受雇于被认为对公司的持续发展至关重要的关键人员拥有公司，从而鼓励获奖者按照股东的利益行事，分享公司的成功，并提供现金奖励的机会，以激励或奖励员工。

2.定义。

如本文所用，应适用以下定义：

a.“管理员“指董事会、任何委员会或应根据本计划第4节执行本计划的代表。

b.“附属公司“指由本公司直接或间接控制的任何实体，或由管理人确定本公司拥有重大所有权权益的任何实体，前提是该实体的普通股将符合守则第409a条所规定的”服务接受股“资格，以豁免奖励受守则第409a条的适用范围所规限。为清楚起见，“联营公司”一词应包括子公司。

c.“年度股权保留金“指非雇员董事将有权在相关的董事计划年度以股权形式收取的作为董事服务的款额，但不包括开支报销、在董事会任何委员会服务的费用、任何现金补偿(不论是否在非雇员董事当选时以股份支付)或与向惠普或董事会提供任何其他服务有关的费用，包括但不限于董事会领导服务。

d.“适用法律“指与美国联邦和州法律下的股权补偿计划的管理有关的要求，公司已在其上上市或提交普通股报价的任何证券交易所或报价系统，在公司与该交易所或报价系统的协议条款规定的范围内，对于受根据该计划授予或将授予奖项的任何外国司法管辖区法律约束的奖励，指该司法管辖区的法律。

e.“授奖指根据本计划条款授予的现金奖励、股票奖励、股票增值权或期权。

f.“获奖者“是指根据本计划获得奖励的个人。

g.“授标协议“指现金奖励协议、股票奖励协议、特别行政区协议及/或期权协议，可采用书面或电子格式、署长指定的格式及条款，以证明个别奖励的条款及条件。每份授标协议均受制于本计划的条款和条件。授标协议的形式可以是(I)由获授权人和本公司双方签署的协议，或由管理人决定以电子方式提出并接受的协议，或(Ii)由管理人批准的证书、通知或类似文书。

h.“冲浪板“指本公司的董事会。

i.“现金奖“指根据第12条授予的奖金机会，根据该机会，参与者有权根据协议或其他证明奖励的文件(”现金奖励协议“)中规定的业绩标准的满足情况获得一笔金额。

j.“缘由除非参与者与公司或关联公司签订的协议中另有规定，否则指发生下列任何情况：(I)根据适用法律，参与者被判犯有重罪或认罪或不认罪；(Ii)参与者在任何实质性方面故意故意不履行其职责；(Iii)参与者故意不当行为，对公司或关联公司造成实质性伤害；或(Iv)参与者实质性违反公司的道德和合规计划、行为准则或公司的其他重大政策。

k.“控制权的变化“指下列任何一项，除非管理员另有规定：

i.任何合并或合并(但在紧接交易前由本公司股东控制尚存实体有投票权证券的50%投票权的合并或合并除外)，而在该合并或合并中，公司不应是尚存实体(或仅作为其股东所拥有的全部或实质上全部普通股的比例与紧接交易前基本相同的另一实体的附属公司而存在)，

二、将公司的全部或几乎所有资产出售给任何其他个人或实体(全资子公司除外)，


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三、任何个人或实体(包括由或根据《交易法》第13(D)(3)条界定的“集团”)对普通股已发行股票的控股权(包括但不限于投票权)的实益所有权，

四、公司的解散或清算，或

v.有争议的董事选举，其结果是或与此有关，在该选举前担任董事的人士或其提名人不再在董事会中占多数。

如交易的目的是改变最终母实体的注册地点或组织形式(包括为此目的而由根据另一州、国家或外国政府的法律注册成立的发行人接替本公司，而不论本公司在交易后是否仍然存在)，而在紧接交易前实益拥有本公司有投票权证券的全部或实质全部合并投票权的全部或几乎所有人士或团体实益拥有本公司全部或实质全部合并投票权，且实益拥有本公司全部或实质全部合并投票权的人士或集团在交易后实益拥有本公司全部或实质全部合并投票权，则交易不构成控制权变动。

尽管如上所述，如果控制权的变更对任何奖金(或奖金的任何部分)构成支付事件，而该交易规定延期支付受守则第409a条约束的补偿，且在避免根据守则第409a条征收附加税所需的范围内，本条款第2(J)条所述与该奖励(或其部分)有关的交易或事件仅在该交易还构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的情况下才构成控制权变更。

l.“代码“指经修订的1986年美国国税法及其颁布的条例。

m.“委员会“指董事会根据本计划第4节任命的董事委员会。就本计划而言，董事会的人力资源和薪酬委员会应被视为“委员会”。

n.“普通股“指本公司的普通股。

o.“公司“或”惠普指的是特拉华州的惠普公司或其继任者。

p.“转换奖“具有本计划第4(B)款(Xi)所规定的含义。

q.“董事“指管理局成员。

r.“董事选项奖“具有本计划第13(B)节规定的含义。

s.“董事规划年“应指任何相关年度的惠普年会次日起至惠普下一次年会当日止的一年。

t.“董事RSU奖“具有本计划第13(B)节规定的含义。

u.“股利等价权“指根据第14(C)条的规定，获得等值于普通股支付的股息的权利，该股息是根据第14(C)条的规定在奖励达成和解之前支付的全价值奖励。

v.“员工“指公司或任何关联公司的正式在职员工，包括高级管理人员和/或董事。行政长官应决定董事会主席是否有资格成为“雇员”。在下列情况下，管理人有权酌情决定对奖励和个人雇员身份的影响：(I)被公司或关联公司归类为从第三方(为清楚起见，包括专业雇主组织)租赁或以其他方式雇用的任何个人，或被归类为间歇性或临时性的任何个人，即使此类分类因审计、诉讼或其他原因而追溯更改；(Ii)公司或关联公司批准的任何休假；(Iii)公司或关联公司雇用地点之间、公司与任何关联公司之间、或任何关联公司之间的任何调动，(Iv)受奖人的身份由雇员转变为顾问或董事；及(V)应本公司或联营公司的要求，雇员可受雇于任何不符合本公司或联营公司为立约方的联营公司要求的合伙企业、合营企业或法团。

w.“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

x.“公平市价除非管理人另有决定，否则指截至任何日期该普通股在纽约证券交易所的收盘价(纽交所“)截至该日期(或如在该日期没有报告销售，则为销售发生前最后一天的收盘价)，按管理人决定的来源报告。

y.“全价值奖“指本计划下的任何奖励，但现金奖励、期权或股票增值权除外。为免生疑问，以现金结算的股票奖励并非全价值奖励。

z.“授予日期“指根据本计划向获奖者授予奖励的日期或署长事先指定的较后日期。

AA。“激励性股票期权“指拟符合本守则第422节所指的激励性股票期权的期权。

BB。“非员工董事指并非惠普或其任何附属公司或联营公司雇员，且只有资格领取根据本计划第13条授予的奖励的每名董事会成员。

Cc.“非法定股票期权“指不符合奖励股票期权资格的期权。


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Dd.“军官“指交易所法案第16条及根据该条颁布的规则和条例所指的公司高级人员。

依。“选择权指根据第8条授予的权利，可按协议或其他证明裁决的文件中规定的行使价、时间以及其他条款和条件购买若干股票(期权协议“)。根据本计划，拟作为激励性股票期权和非法定股票期权的期权均可授予。

法郎。“参与者“指已获奖的个人或根据本条例允许已获分配或转让奖项的任何人(包括任何遗产)。

GG。“绩效标准“应具有本计划第14(B)节规定的含义。

HH。“平面图指第四次修订和重新修订的HP Inc.2004股票激励计划，该计划可能会不时修改。

二、“分享“指根据本计划第15节调整的普通股份额。

JJ。“股票增值权“或”撒尔指根据第8节授予的权利，该权利允许接受者按照协议或其他证明奖励的文件中规定的条款和条件，获得等于股票增值权行使之日股票的公平市场价值超过其行使价格的部分的金额（《特别行政区协定》“）. 管理人应确定股票增值权是否应以现金、股票或现金和股票的组合方式结算。股票增值权可以与另一个奖励同时授予，也可以独立授予，与另一个奖励无关。

KK。“股票奖指根据本计划第11节授予或发行的股份或股票单位，其授予、发行、保留、归属和/或转让在规定的时间内受协议或证明授予的其他文件中所述条件（包括继续雇用或业绩条件）和条款的约束（股票奖励协议”).

呃.。“库存单位“一股”是指以现金、财产或股份支付的相当于一股价值的金额的簿记分录。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，除非管理员另有规定。

嗯。“子公司“指以本公司为首的完整公司链中的任何公司（本公司除外），前提是该完整公司链中的每一家公司（本公司除外）在确定时拥有该公司链中任何一家公司所有类别股票总投票权的50%或以上。

NN.“涉税项目“指任何美国联邦、州和/或地方税以及美国境外司法管辖区征收的任何税。（包括但不限于所得税、社会保险和类似供款、工资税、附加福利税、预付款、就业税、印花税以及与参与本计划有关并在法律上适用于参与者的任何其他税收，包括参与者根据适用法律或适用奖励协议应承担的任何雇主责任）。

喔.。“终止雇佣关系“即意味着不再是雇员。然而，就激励性股票期权而言，当受奖人不再是本公司或其附属公司的雇员(根据守则第3401(C)节及根据守则颁布的规定而厘定)时，将终止聘用。行政长官应确定任何公司交易，如出售或剥离部门或业务单位或合资企业，是否应被视为终止雇佣关系。

PP。“完全和永久性残疾“应具有守则第22(E)(3)节所载的涵义。

3.受本计划约束的股票。

a.合计限制。在符合本计划第15节规定的情况下，根据根据本计划授予的奖励可发行的股份总数为669,111,733股1。受该计划约束的股份可以是本公司重新收购的股份，包括在公开市场购买的股份，也可以是授权但未发行的股份。根据本计划于二零一三年三月二十日后授予的任何全额奖励所发行的股份，应计入前述句子所述的股份限额，即与该奖励有关而实际发行的每一股股份为2.32股。

12004年3月17日年会批准的1.8亿股；2010年3月17日年会批准的65,000,000股增发股份；2013年年会批准的172,500,000股增发股份；2022年4月19日年会批准的3,000万股增发股份；2024年4月22日年会批准的46,000,000股增发股份。总限额还反映了一项调整，将截至调整日期的每股可供发行的股票增加2.161989股，以实施公司于2015年11月1日就公司剥离惠普企业而发行的股票股息。合计减持8000万股，自2018年1月29日起生效。


2024年代理声明			109

b.发行股票。就第3(A)节而言，根据本计划在任何时间发行的股票总数应仅等于行使或解决奖励时实际发行的股票数量。如果根据本计划授予奖励的任何股份被没收，或该奖励以现金结算或以其他方式终止而没有交付该等股份，则在任何该等没收、和解或终止的范围内，受该奖励约束的股份应再次可用于根据该计划授予奖励。根据上述句子可供授出奖励的任何股份须按以下规定加回：(I)如股份受购股权或股份增值权规限，则股份将按1股股份加回，以换取1股受购股权或股份增值权规限的股份；(Ii)如股份受股票奖励所限，股份将按每股股份奖励股份加回2.32股股份。尽管如上所述，在下列情况下，根据本计划须予奖励的股份不得再供发行：(I)本公司交付或扣留以支付购股权行使价的股份；(Ii)本公司交付或扣留以支付预扣税款相关项目的股份；或(Iii)本公司以参与者或其代表向本公司支付奖励所得在公开市场回购的股份。为免生疑问，当SARS被行使并以股份结算时，已行使的全部股份将不再可根据该计划发行。

c.股票限价。在本计划第15节条文的规限下，任何一名获奖人于任何历年根据本计划获授予奖励的股份总数不得超过4,000,000股，但就参与者的初步服务而言，获奖人可获授予最多4,000,000股额外股份。在符合该计划第15节规定的情况下，根据该计划授予的所有奖励股票期权可获授予的股份总数为669,111,733股。尽管本计划有任何相反规定，本第3(C)节规定的限制仅在不影响本计划下奖励股票期权授予能力或资格的范围内，才应根据本计划第15(A)节进行调整。

4.计划的管理。

a.程序。

i.多个行政机构。该计划应由理事会、一个或多个委员会和/或其代表管理。

二、规则16B-3。根据交易法颁布的第16b-3条规则(“第16b-3条”)，对高级管理人员和董事的奖励应由整个董事会或规则16b-3所指的由两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会作出。

三、其他行政当局。在适用法律及本公司公司管治规则及文件的规限下，董事会或委员会可将本计划赋予董事会或委员会的权力转授予一名或多名人士或团体。

四、授权执行该计划的日常管理。除适用法律禁止的范围外，行政长官可将本计划的日常管理和本计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可随时撤销。

b.管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，以及在担任署长的委员会或代表的情况下，在不违反授予该委员会或代表的特定职责的情况下，署长有权酌情决定：

i.选择将根据本条例授予奖项的获奖者；

二、决定每项奖励所涵盖的普通股股份数目；

三、决定授予获奖者的奖项类型；

四、批准在本计划下使用的授标协议格式；

v.决定在不与本计划条款相抵触的情况下授予的任何奖励的条款和条件。该等条款及条件包括但不限于行使及/或购买价格、可行使或解决赔偿的一个或多个时间(可根据表现标准)、归属时间表、任何归属及/或可行使加速或豁免没收限制、可接受的代价形式、期限，以及对任何奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均由署长全权酌情决定，并可在授予奖励时或其后设立；

六、暂停在符合适用法律要求所必需或适宜的任何封闭期内行使奖励的权利，和/或以符合适用法律的方式将奖励行使期限延长一段同等时间；

七.纠正计划和任何授标协议中的缺陷和遗漏，并纠正行政错误；

八.解释和解释本计划(包括子计划和计划附录)的条款和根据本计划授予的奖励；


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IX.建立、通过或修订与本计划的运作和管理有关的规则、法规和程序，以促进遵守非美国的法律和程序，促进本计划的管理和/或利用授予美国以外参与者的税收优惠待遇，在每种情况下，根据其认为必要或署长的建议。在不限制上述一般性的情况下，署长获特别授权(A)采用与当地要求不同的当地货币兑换、扣缴程序和股票凭证处理的规则和程序，(B)采取署长认为适当的次级计划和计划增编，以满足上述要求；

x.制定、修订和废止与本计划有关的规章制度，包括与分项计划和计划附录有关的规章制度；

习。修改或修订每项裁决，包括但不限于加速归属和/或可行使性，但任何此类修订须受本计划第15条的约束，且不得对任何未完成的裁决造成实质性损害，除非参与者书面同意，或行政长官认为此类修订是必要或适宜的，以促进遵守适用法律；

第十二条。允许参与者通过选择在行使期权或特别行政区时从将发行的股票中扣留，或在股票奖励归属或结算时扣留该数量的股票，以满足与税收相关的项目的扣缴。代扣代缴股份的价值应以署长决定的方式和日期确定，如无其他规定，则应在代扣代缴税款的金额确定之日确定。参与者为此目的而选择扣留股份的所有选择，应按照管理人规定的形式和条件进行；

第十三条授权根据本计划转换或替代由本公司收购的实体的服务提供商持有的任何或全部股票期权、股票增值权或其他股票奖励(“转换奖励”)。任何转换或替代应自合并或收购结束之日起生效。转换奖励可以是非法定股票期权或激励性股票期权，由管理人确定，涉及被收购实体授予的期权；

第十四条。授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以完成署长先前授予的奖励的授予；

第十五条。对参与者转售或参与者随后转让因奖励而发行的任何股票的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：(A)内幕交易政策下的限制和(B)使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；

第十六条。规定在颁奖时或通过随后的行动，颁奖应包含一项权利，即参与者有权在不向公司支付费用的情况下获得若干股票、现金或其组合，其数额由参考奖励的价值确定；以及

第十七条。作出所有其他必要或适宜的决定，以管理本计划和根据本协议授予的任何奖励。

c.遗产管理人决定的效力。行政长官就本计划、本计划下的任何规则和条例以及根据本协议授予的任何奖励的条款和条件作出的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对所有根据本计划或任何奖励要求权利的参与者或其他人具有约束力。管理人应按其唯一及绝对酌情决定权考虑其认为与作出该等决定、决定及诠释有关的因素，包括但不限于本公司任何高级人员或其他雇员及其可能选择的律师、顾问及会计师的推荐或意见。

5.资格。

奖励可授予董事和/或员工；前提是非雇员董事仅有资格获得根据计划第13条授予的奖励。

6.计划期限。

本计划经公司股东批准后生效。除非根据计划第16条提早终止，否则奖励股票期权的有效期为十(10)年，自计划或任何增加计划股份的修订获本公司股东批准之日起计；然而，奖励股票期权不得于董事会或本公司股东批准任何增加计划股份的修订日期后十(10)年后授予。

7.奖励期限。

每项奖励的期限应由管理人确定，并在奖励协议中说明。倘属购股权或SAR，年期为授出日期起计十（10）年或奖励协议可能规定的较短期间。


2024年代理声明			111

8.期权和股票增值权。

管理人可以授予期权或SAR，或规定授予期权或SAR，无论是由管理人不时酌情决定，还是在发生指定事件时自动授予，包括但不限于实现绩效目标，满足事件或条件，无论是否在获奖者的控制范围内。

a.期权或SAR协议。每份期权或SAR协议应包含有关以下方面的规定：（i）行使期权或SAR时可能发行的股份数量;（ii）期权类型;（iii）股份的行使价和股份的支付方式;（iv）期权或SAR的期限，（v）管理人不时厘定的有关期权或SAR的归属及/或可行使性的条款及条件，（vi）对期权或SAR转让的限制以及没收条款，以及（vii）管理员可能不时确定的与本计划不一致的其他条款和条件。

b.行权价格。因行使期权或SAR而发行的股份的每股行使价应由管理人根据以下规定确定：

i.购股权或SAR的每股行使价不得低于授出日期每股公平市值的100%。

二、尽管有上述规定，管理人可酌情决定授予转换奖励，以替代和/或转换被收购实体的期权或股票增值权，每股行使价低于该等替代及/或转换日期每股公平市值的100%（倘该等行使价乃根据该等购股权条款所载的公式计算），股票增值权或协议条款规定的收购。

c.没有选项或SAR重新定价。除与公司资本化变化有关的情况外（如本计划第15（a）节所述），未经股东批准，不得降低期权或SAR的行使价（包括取消先前授予的期权或SAR，以换取现金、其他奖励、期权或SAR，其行使价低于原始期权或SAR的行使价）。

d.归属期及行使日期。根据本计划授予的期权或SAR应在管理人确定的期权或SAR期限到期之前的时间和分期授予和/或行使。管理员有权根据继续雇用、时间推移和/或管理员认为适当的此类绩效标准来确定行使本计划下授予的任何期权或SAR的时间。在授予期权或SAR后的任何时候，管理人可以减少或消除任何参与者行使全部或部分期权或SAR的权利的任何限制。

e.行使期权的对价形式。管理人应通过期权协议的条款或在行使期权时确定行使期权的可接受代价形式，包括付款方式。可接受的考虑形式可包括：

i.现金；

二、支票或电汇（以美元计价）;

三、在符合管理人规定的任何条件或限制的情况下，扣留在行使时可交付的股份，这些股份在退回之日的公平市值等于行使上述选择权的股份的总行权价格；

四、公司根据管理人可接受的经纪人协助销售和汇款计划收到的对价；

v.在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和支付方式；或

六、上述付款方式的任何组合。

9.激励股票期权限制/条款。

a.资格。只有本公司或其任何附属公司的雇员(根据守则第3401(C)节及根据守则颁布的规例厘定)才可获授奖励股票期权。

b.100,000美元限制。尽管期权协议中指定为“奖励股票期权”，但如获授权人于任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市价总额超过100,000美元，则该等期权应被视为非法定股票期权。就本第9(B)节而言，应按授予股票期权的顺序考虑激励股票期权。股票的公平市价应自授予之日起确定。

c.离职对激励性股票期权的影响。一般说来。除非管理人另有规定，在受奖人终止雇用时，授予该受奖人的任何尚未行使的奖励股票期权，无论是否已授予，只要尚未行使，应在受奖人终止受雇时立即终止。

d.请假。对于激励性股票期权，请假不得超过九十(90)天，除非法律或合同保证此类请假期满后重新就业。如果本公司或附属公司批准的休假期满后不能保证再次受雇，则就奖励股票期权而言，受让人在该假期第91(91)天将被视为终止受雇，而授予受奖人的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，并应在雇佣关系被视为终止后的三个月期满时终止。


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e.可转让性。期权协议必须规定，奖励股票期权不能由获奖者转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且在获奖者在世期间，不得由任何其他人行使。如果激励性股票期权的条款被修改以允许转让，则出于税务目的，该期权将被视为非法定股票期权。

f.其他条款。证明激励性股票期权的期权协议应包含必要的其他条款和条件，以符合《企业守则》第422节的适用规定，并达到管理人认为合适的程度。

10.行使选择权或特别行政区。

a.行使程序；作为股东的权利。

i.根据本协议授予的任何选择权或特别行政区，均可根据本计划的条款，在署长确定的时间和条件下行使，并在各自的授予协议中规定。

二、当本公司收到(A)来自有权行使该期权或特别行政区的人士发出的书面或电子行使通知(根据授予协议)；(B)就行使有关购股权的股份支付全数款项；及(C)就非法定股票期权或特别行政区而言，清偿所有适用的扣缴税款项目时，该等购股权或特别行政区即被视为已行使。

三、在行使期权或特别行政区时发行的股票应以参与者的名义发行。除非管理人另有规定或根据本计划，在股份发行前(如本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理证明)，受购股权或特别行政区规限的股份不存在投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利，尽管行使了购股权或特别行政区。不得就期权应计任何股息等价物。

四、本公司应在行使购股权或特别行政区后，在行政上可行的情况下尽快发行(或安排发行)该等股份。期权或特别行政区不得因股份的一小部分而行使。

b.终止雇佣对非法定股票期权或SARS的影响。除非管理人在受让人终止雇佣前另有规定，在受让人终止雇佣时，授予该获奖人的任何尚未行使的非法定认股权或SAR，不论是否已归属，只要尚未行使，应在获奖人终止雇佣时立即终止。

11.股票大奖。

a.股票奖励协议。每份股票奖励协议应包含以下规定：(I)受股票奖励的股票数量或确定该数量的公式；(Ii)股票的购买价格(如果有)和股票的支付手段；(Iii)业绩标准(如果有)和相对于这些标准的业绩水平，这些标准将决定授予、发行、保留和/或归属的股票数量；(Iv)关于股票授予、发行、归属和/或没收的条款和条件，由署长不时决定，(V)对股票奖励可转让性的限制以及(Vi)署长可不时决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。

b.限制和性能标准。每项股票奖励的授予、发放、保留和/或授予可能受到署长确定的绩效标准和相对于这些标准的成就水平的限制。

c.没收。除非管理人在受奖人终止聘用前另有规定，在受奖人终止受雇时，股票奖励及附带的股份将会被没收，但只要获奖人购买了任何股份，本公司将有权回购未归属的股份。

d.作为股东的权利。除非管理人另有规定，否则参与者应拥有与股东同等的权利，并且只有在向参与者发行股票(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理的适当记项所证明)后，该参与者才应成为股东。管理人可按管理人自行决定的条款和条件，就股票单位授予以现金、股票、其他证券或其他财产支付的股息等价权。于支付股息时仍受归属条件规限的任何股票奖励的其他应付股息或股息等值权利，不得在相关奖励未归属的范围内支付给参与者。

12.现金奖。

每个现金奖将授予获奖者未来获得与绩效期间建立的一个或多个绩效标准的成就水平挂钩的报酬的机会。

a.现金奖。每项现金奖励应包含以下规定：(I)作为现金奖励支付给获奖者的目标和最高金额；(Ii)绩效标准和成就水平相对于这些标准，以确定此类付款的金额；(Iii)为确定任何付款金额而对绩效进行衡量的期限；(Iv)因绩效而获得的任何付款的时间；(V)在实际付款之前对现金奖励的转让或转移的限制；(Vi)没收条款；以及(Vii)此类其他条款和条件，在每种情况下均不得与本计划相抵触。由管理署署长不时决定。以现金结算的作为现金奖励的最高金额可以是


2024年代理声明			113

应支付的目标金额。如果任何现金奖励是根据公司2005年绩效薪酬计划授予的，则本第12条的条款和条件将优先于2005年绩效薪酬计划的条款和条件。

b.绩效标准。署长应根据这些标准确定业绩标准和业绩水平，以确定现金奖励的目标以及最低和最高金额，这些标准可基于财务业绩和/或个人业绩评价。

c.付款的时间和方式。行政长官应决定任何现金奖励的支付时间。管理人可以规定，或在符合管理人指定的条款和条件的情况下，允许获奖人选择(以与守则第409A条一致的方式)将任何现金奖励的支付推迟到指定的日期或事件。管理人可以指定现金奖励的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定获奖人有权选择以现金或其他财产全部或部分支付参与者的现金奖励或管理人指定的部分现金奖励。

d.终止雇佣关系。除非管理人在受奖人终止雇用前另有规定，否则在受奖人终止受雇时，根据本合同发放的任何现金奖励均应被没收。

13.非雇员董事奖。

a.资格。每名非雇员董事董事会成员如在董事计划年度开始时以董事会成员身份向惠普提供服务，将有资格根据该计划获得年度股权聘用金(定义见上文第2节)。在任何董事计划年度，授予非雇员董事的年度股权预留金(须转换为若干受董事RSU奖励(如第13(B)(Ii)节)或董事期权奖励(如第13(B)(Iii)条所规定)的股份)的价值不得超过550,000美元。

任何在“董事”计划年度(定义见上文第2节)开始后就职的董事会成员，均有资格获得董事会或委员会酌情决定的按比例计算的计划年度股权聘用金。

b.条款和条件。

i.可供选择的补偿。在委员会指定的期限内(I)在董事计划年开始之前，或(Ii)如果非员工董事选择推迟董事RSU奖励(定义如下)，在董事计划年第一天的前一个日历年度，每一位非员工董事可以选择以限制性股票单位(A)的形式获得他的年度股权聘用金董事RSU奖“）或以购买普通股股份的期权的形式（a“董事选项奖“）.如果任何非雇员董事未能作出这样的选择，那么他应被视为已经选择了一个董事受限制股份单位奖励的价值，他的年度股权保留。每名非雇员董事还可以选择在董事计划年度第一天之前的日历年内，以董事受限制股份单位奖励的形式接受其非雇员董事薪酬的任何现金部分。任何此类选择，或此类选择的任何修改或终止，均应按照HP为此目的规定的格式提交给HP。如果非雇员董事没有选择推迟其董事受限制股份单位奖励，并且没有在规定时间内选择其付款方式，则该非雇员董事不得推迟适用董事计划年度的董事受限制股份单位奖励。尽管有任何相反的规定，任何在日历年开始后首次成为非雇员董事的个人，如果没有资格参加公司维护的非合格递延薪酬计划，可以在成为非雇员董事后30天内选择推迟其年度股权保留（如果该非雇员董事还选择以董事受限制股份单位奖励的形式接受该年度股权保留人），以及非雇员董事选择以董事受限制股份单位奖励的形式接受的非雇员董事薪酬的任何现金部分，在延期选择生效之日后，作为非雇员董事的服务所赚取的收入。该选择不可撤销，且不迟于该30天期限结束时生效。

二、导演RSU奖。

A.授予日期。董事受限制股份单位奖励将于年度股东大会（“董事授予日期”).

B.受董事受限制股份单位奖励规限的股份数目。各董事受限制股份单位奖励所包含的普通股股份总数应通过将以受限制股份单位支付的年度权益保留金金额除以普通股股份于董事授出日期的公平市值厘定。四舍五入为最大整数股。

C.董事RSU奖的归属期。适用于董事计划年度的董事受限制股份单位奖励的归属应由委员会厘定，并载于适用的奖励协议。除非递延，否则受董事受限制股份单位奖励所规限的股份须于归属条件达成后即时交付，惟不得迟于归属条件达成的历年后的历年3月15日。

三、导演选择奖。根据上述第13（b）（i）条，每名非雇员董事可指定其以非法定股票期权形式收取的年度股权保留金的金额。根据本计划授出的每项董事购股权奖励均应遵守并受本计划的条款及以下条款及条件（包括董事会或委员会可能厘定的额外条款及条件）所规限：

A.授予日期。董事购股权奖励将于董事授出日期自动授出。


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B.受董事购股权奖励规限的股份数目。任何董事购股权奖励所涉及的股份数目，须为使用经修订柏力克-舒尔斯期权估值模式使该购股权的价值相等于非雇员董事选择以购股权形式收取的年度权益保留金部分所需的金额。期权的价值将通过假设购买一股普通股的期权价值等于（i）1除以乘数（定义见下文）确定的分数与（ii）董事授予日普通股的公平市场价值的乘积来计算。

董事购股权奖励所代表的股份数目，须以上述厘定的股份数目乘以使用经修订柏力克-舒尔斯期权估值法厘定的乘数（“乘数“）.董事会或委员会应在董事计划年度开始前，通过考虑以下因素确定乘数：（i）乘数确定之日普通股的公平市场价值;（ii）认股权人在行使前持有公司股票期权的平均时间长度;（iii）根据上述（ii）项所厘定的期限及美国政府证券利率计算的无风险回报率;（iv）普通股的年度股息收益率;及（v）普通股于过往十年期间的波幅。购股权所涉及之股份数目须向上调整至按以下方式厘定之最大整股股份数目：

作为期权支付的年度股权保留金金额

--------------------------------------------------------------------*乘数=股份数

董事授权日的公允市值

C.期权的价格。董事期权奖励的行权价将为董事授予日普通股的公平市值。

D.董事期权奖期间。适用于董事期权奖励的归属和可行使性应由委员会确定，并在适用的奖励协议中阐明。如果委员会没有明确行使酌情权改变董事期权奖励的可行使性(包括归属时间表和/或期权期限)，则该等期权的可行使性应与委员会明示行使酌情权以确定受董事期权奖励限制的股票的可行使性的上一个董事计划年度相同。

四、终止。任何非雇员董事如于董事计划年度结束前终止服务，其年度股权预留金可按比例计算，包括由董事会或委员会酌情决定没收期权、限制性股票单位或现金支付(如有)。

14.适用于奖项的其他规定。

a.奖项不可转让。除非管理人另有决定，否则不得出售、质押、转让、质押、转让或以受益人指定、遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式处置奖励。管理人可将奖励转让给获奖者的“家庭成员”(根据修订后的1933年证券法成立S-8的一般指示第1(A)(5)节定义)、仅为此类家庭成员的利益而设立的信托以及此类家庭成员和/或信托是唯一合伙人的合伙企业。如果管理人在授予时或之后使奖励可转让，则该奖励应包含管理人认为适当的附加条款和条件，任何受让人在接受转让时应被视为受该等条款的约束。

b.性能标准。在本计划中，“绩效标准”一词应指署长选择的任何绩效标准，包括但不限于以下一项或多项绩效标准，这些标准分别适用于整个公司，或适用于业务部门、附属公司或业务部门，适用于公司整体，或适用于业务部门、附属公司或业务部门，适用于公司整体，或适用于业务部门、附属公司或业务部门，适用于公司整体，或适用于业务单位、附属公司或业务部门，适用于本计划的目的，应指署长选择的任何绩效标准，包括但不限于以下一项或多项绩效标准，这些标准可单独、可供选择或以任意组合方式应用于公司整体或业务部门、附属公司或业务部门，并可按绝对基准或相对于预先确定的目标、针对前几年的业绩或指定的比较组按年或按年累计进行衡量。在每一种情况下，如署长在授标中所规定的：(1)现金流量(包括营运现金流量或自由现金流量)或现金转换周期；(2)收益(包括毛利、息税前收益、税前收益和净收益)；(3)每股收益；(4)增长：每股收益或每股收益、现金流量、收入、毛利、营业费用或营业费用占收入的百分比；(5)股价；(6)股本回报率或平均股东权益；(7)股东总回报；(8)资本回报率；(9)资产收益率或净资产；(10)投资回报率；(Xi)收入(绝对值或经汇率影响调整后)；(十二)净利润或年度奖金前净利润；(十三)收入或净收益；(十四)营业收入或净营业收入；(十五)营业利润、净营业利润或可控营业利润；(十六)营业利润率或营业费用或营业费用占收入的百分比；(十二)营业收入回报；(十二)市场份额或客户指标；(十九)合同奖励或积压；(十)间接费用或其他费用削减；(Xxii)相对于S指数或同业集团指数或其他指数移动平均值的股东价值增长；(Xxii)信用评级；(Xxiii)战略计划的制定和实施、研发里程碑或新产品发明或创新的实现；(Xxiv)继任计划的制定和实施；(Xxv)生产力或劳动力多样性的提高；(Xxvi)目标经营目标和员工指标的实现；(Xxvii)经济附加值；以及(Xxviii)任何其他环境、社会和公司治理目标和目标。署长可根据业绩标准适当调整对业绩的任何评价，以排除在业绩期间发生的下列任何事件(或授标协议中规定的任何其他事件)：(A)资产减记；(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化的影响；(D)重组和重组计划的应计项目；以及(E)根据会计准则更新2015-01和/或管理层讨论和/或不经常发生的任何性质不寻常的项目。


2024年代理声明			115

公司向股东提交的年度报告中所载的财务状况和经营结果分析。

c.与税收有关的项目。公司或任何关联公司(视情况而定)有权要求参与者向公司或关联公司汇出足以履行与税收有关项目的扣缴义务的金额，或采取公司或关联公司认为必要或适当的其他行动，以履行与税收相关项目的扣缴义务，包括以下一项或两项的组合：(A)从参与者的工资或公司或关联公司应支付给参与者的其他现金补偿中扣缴；(B)通过本公司代表参与者安排的自愿出售或强制出售，不需要进一步授权，从出售根据奖励获得的股份的收益中扣留；或(C)委员会全权酌情扣留根据奖励可发行的股份(或允许退还股份)，该等股份由委员会全权酌情决定，足以支付该等与税务有关的项目。在参与者或其他人作出委员会可接受的安排以履行与税收有关的项目的预扣义务之前，不得根据奖励将股票交付给任何参与者或其他人。

d.没有关于税收影响的陈述或保证。尽管本计划有任何相反的规定，但本公司、其联属公司、董事会和委员会既不代表也不保证根据其项下的任何联邦、州、地方或外国法律和法规(个别和统称为“税法”)，对根据本计划向任何参与者授予的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额进行税务处理，包括但不限于，该等奖励或金额何时以及在多大程度上可以根据税法缴纳税款、罚金和利息。

e.追回/收回。根据本计划授予的所有奖金将根据本公司采取的任何追回、追回、追回或类似政策予以退还，该政策规定在发生欺诈、不当行为、不当行为或违法行为时，或根据适用法律的要求，没收、偿还或追回奖金、股票、收益或向参与者支付款项，包括但不限于，根据交易所法案第10D节、规则10D-1和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节，或出于治理考虑或其他类似情况。

f.守则第409A条。尽管本计划中有任何相反的规定，但在适用的范围内，本计划和本计划下的所有奖励(以及与之相关的任何奖励协议)应符合或豁免遵守守则第409a节的规定，并且本计划和所有未以其他方式豁免遵守第409a节的适用奖励(和相关奖励协议)应以与该意图一致的方式解释和应用。为进一步说明这一点，任何构成财务条例第1.409A-1(B)条规定的“延期补偿”的金额，在受奖人离职时(财务条例第1.409A-1(H)条所指的)(受奖人死亡的原因除外)，在获奖人是公司的“特定雇员”(符合财务条例第1.409A-1(I)条的意思)时，不得支付给(I)离职后的第7个月的第一天，或(Ii)领奖人在离职后去世的日期。每一参与者均单独负责并有责任清偿与本计划相关的所有税金和罚金(包括守则第409a条下的任何税金和罚金)，本公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者(或任何受益人)不受任何或所有该等税费或罚金的损害。

15.根据资本化、解散、合并或资产出售的变化进行调整。

a.大写字母的变化。在公司股东采取任何必要行动的情况下，(I)根据本计划可供发行的和/或每项未偿还奖励所涵盖的股份或其他证券的数量和种类，(Ii)每项该等未偿还奖励的每股价格和(Iii)计划第3节规定的股份限制，应根据股票拆分、剥离、反向股票拆分、股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产(常规、现金股息除外)的形式)导致的已发行股票数量或种类的增加或减少，按比例进行调整。普通股的合并或重新分类，或任何其他增加(或公司或任何关联公司新发行的证券)或减少普通股或其他证券的已发行股票数量，而公司未收到对价，或任何其他类似事件或与影响股票或股票价格的公司效应有关的其他变化；然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。这种调整应由署长作出，署长在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的普通股的数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。

b.解散或清算。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，尽快通知每名参与者。管理人有权在交易前十(10)天内随时完全授予并行使选择权。此外，管理署署长可规定，对任何裁决的任何限制应在交易前失效，前提是拟议的解散或清算发生在预期的时间和方式。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在此类拟议交易完成前立即终止。

c.控制权的变化。如果董事会或委员会决定的公司控制权发生变化，本计划下的奖励应按照第15(C)条的规定处理。

i.假定奖项的控制方面的变化：除非董事会或委员会在奖励协议或与参与者的任何其他协议中另有规定，否则在与承担奖励的控制权变更相关的情况下，


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在假定、继续或替换的范围内，下列规定应适用于该裁决：

A.在控制权发生变更的情况下，本计划和迄今根据本计划授予的奖励应继续按照规定的方式和条款进行，只要与控制权变更相关的书面拨备用于承担或继续此类奖励，或取代此类奖励以新的现金奖励、股票单位、股票增值权、股票期权和与后续实体或其母公司或子公司的股票有关的其他基于股权的奖励取代，并对股份数量(不考虑任何非普通股的对价)以及期权和增值权行使价格进行适当调整；以及

B.如果参与者的奖励在控制权变更完成后被假定、继续或替换，并且参与者在控制权变更完成后二十四(24)个月内无故终止受雇，则此类奖励应按以下条件处理：参与者签署并未撤销董事会或委员会在控制权变更前确定的形式的债权解除：

（i）不受绩效标准实现限制的每个未完成奖励应完全归属，并且（如适用）可行使，而受绩效标准实现限制的每个未完成奖励应被视为按以下方式获得：（x）就表现期已于参与者作出奖励当日或之前结束的奖励所赚取的股份数目，终止雇用应由董事会或委员会根据有关该绩效期间的适用绩效指标的实际实现情况以及（y）绩效期间尚未在参与者终止雇用之日或之前结束的奖励所赚取的股份数量决定。的终止雇用应在假设100%达到目标水平的适用绩效指标的情况下确定。

（ii）前述第（i）款所述的每项未兑现奖励应按以下方式归属和结算或可行使：（x）各股票增值权及购股权应于参与者终止雇用后第七十五（75）个历日归属及可行使，并应保持归属及可行使，直至参与者终止雇用后十二（12）个月（以较早者为准）。参与者的雇佣终止或该股票增值权或期权的期限届满，以及（y）每个现金奖励和股票奖励应在参与者雇佣终止后的第七十五（75）个日历日归属和结算（或根据《税法》第409 A条可能要求的其他日期，以避免征收额外税收或其他不利的税收后果）。

i.控制权变动，其中不承担奖励。除非董事会或委员会在奖励协议或与参与者订立的任何其他协议中另有规定，否则就控制权变动而言，若奖励不被承担、继续或取代，则以下规定应适用于该奖励（以不被承担、继续或取代为限）：

A.不受业绩标准实现限制的每个杰出奖应完全归属，而受业绩标准实现限制的每个杰出奖应被视为获得，如下所示：（十）就于控制权变更日期或之前已结束的绩效期间的奖励赚取的股份数目，应由董事会或委员会根据有关该表现期间的适用表现指标的实际实现情况，及（y）有关表现期间于控制权变动当日或之前尚未结束的奖励所赚取的股份数目，应假设100%达到目标水平的适用表现指标而厘定;及

B.对于前述（A）中所述的每个未兑现奖励，董事会或委员会应规定取消该奖励，以换取现金或其他财产，其价值等于行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者在该奖励的既得部分下的权利时本可获得的金额，如适用;前提是，如果在任何情况下，在行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额等于或小于零，则该奖励可被终止而无需付款;假设，应在控制权变更后三十（30）个日历日内支付应付参与者的任何款项（或《守则》第409 A条规定的其他日期）。

16.本计划的修订和终止。

a.修改和终止。管理人可以修改、变更或终止本计划或任何奖励协议，但任何此类修改均须按照适用法律要求的方式和范围获得公司股东的批准。此外，在不限制上述规定的情况下，除非经本公司股东批准，否则不得作出任何修订，以致：

i.增加根据本计划可授予奖励的最高股份数量，但根据本计划第15条增加的股份数量除外;

二、降低根据本计划授予的期权或SAR的最低行使价;

三、降低未行使期权或SAR的行使价;或

四、实质性地扩大有资格根据本计划获得奖励的人员类别。


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b.修订或终止的效力。本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害任何奖励的权利，除非参与者与管理员之间另有协议，该协议必须以书面形式并由参与者和公司签署，或者除非管理员自行决定此类行动是必要或可取的，以促进遵守适用法律。本计划的终止不应影响管理人在终止日期前行使本计划授予的奖励相关权力。

c.计划对其他安排的影响。董事会或委员会采纳本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不应被解释为对董事会或任何委员会采纳其认为合适的其他激励安排的权力产生任何限制，包括但不限于授予本计划以外的奖励，这些安排可以是一般适用的，也可以只在特定情况下适用。

17.受益人的指定。

a.在奖励协议条款允许的范围内，获奖人可以书面指定受益人，根据获奖人的奖励获得获奖人的权利，或者获奖人可以根据管理员允许的条款和条件，将参与者的奖励纳入计划下所有福利的综合受益人指定中。如果获奖人在受雇于HP Inc.期间已完成受益人指定，受益人的指定在受标的根据适用法律进行变更之前，对本协议项下的任何裁决均有效。

b.受益人的指定可由获奖人在任何时候以书面通知的方式更改。如果获奖人死亡，且在该获奖人死亡时，根据本计划有效指定的受益人不在，则公司应允许获奖人遗产的执行人或管理人行使奖励，或者如果没有指定此类执行人或管理人，（据公司所知），公司可酌情允许获奖人的配偶或一名或多名家属或亲属在适用法律允许的范围内行使奖励。

18.没有奖励或就业的权利。

任何人均无权要求或有权获得奖励，且任何奖励的授予不得解释为授予获奖人继续受雇于公司或其关联公司的权利。此外，公司及其关联公司明确保留在任何时候解雇任何员工或获奖者的权利，而不承担本计划项下的任何责任或任何索赔，除非本协议或本协议项下签订的任何奖励协议中有规定。

19.法律合规性。

不得因行使购股权、股票增值权或股票奖励而发行股份，除非该等购股权、股票增值权或股票奖励的行使及该等股份的发行及交付须符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。

20.无法获得授权。

倘若本公司不能或管理人认为不可能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的，则本公司将获免除因未能发行或出售该等股份而未能取得所需授权的任何责任。

21.保留股份。

在本计划期间，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

22.注意。

本计划任何条款要求向本公司发出的任何书面通知应向本公司秘书发出，并在收到后生效。

23.管理法；对计划和奖励的解释。

a.本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州实体法的管辖，但不受特拉华州法律选择规则的管辖。

b.如果本计划的任何条款或根据本计划授予的任何裁决被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应尽可能对此类条款进行改革，使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，且计划和/或裁决的其余条款不应受到影响，除非有必要改革或删除此类非法、无效或不可执行的条款。

c.各章节正文前的标题仅为便于参考而插入，不应构成本计划的一部分，也不影响其含义、结构或效果。

d.本计划和任何裁决的条款应符合本协议各方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

e.本计划或任何裁决项下出现的所有问题应由署长行使其完全和绝对的酌情权作出决定。如果参加者认为署长对该人的决定是武断或反复无常的，参加者可就该决定请求仲裁。仲裁员的复审应仅限于确定


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行政长官的决定是武断或反复无常的。这项仲裁应是允许对署长的决定进行唯一和排他性的复审，作为获得裁决的一项条件，获奖人应被视为明确放弃任何司法复审的权利。

f.要求仲裁的通知应在署长作出适用决定后三十(30)天内以书面通知署长。仲裁员应由行政长官选择。仲裁员应为持有特拉华州法律执业执照的律师。此类仲裁员应是美国仲裁协会《商事争议解决规则》所指的中立仲裁员；但条件是，仲裁不应由美国仲裁协会管理。对仲裁员中立性的任何质疑应由仲裁员解决，仲裁员的决定应为最终和决定性的。仲裁应由仲裁员根据美国仲裁协会的《商事争议解决规则》进行管理和进行。仲裁员(S)对提交仲裁的问题的裁决是终局的和决定性的，可以在任何有管辖权的法院强制执行。

24.责任限制。

本公司及其已存在或此后成立的任何关联公司不对参与者、雇员、获奖者或任何其他人承担责任：

a.不发行股票。不发行或出售本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得本公司的律师认为对合法发行和出售本协议项下的任何股份是必要的授权的股票；以及

b.税收后果。任何参与者、员工、获奖者或其他人因收到、行使或结算本合同项下授予的任何期权或其他奖励而预期但未实现的任何税收后果。

25.赔偿。

在符合适用法律要求的情况下，每一位现在或将来是董事会成员、董事会任命的委员会成员、或根据第4条授权的公司高级管理人员(每个人和受赔偿的个人“)，则须由公司就受保障个人就任何申索、诉讼、诉讼或法律程序所施加或合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支，作出弥偿并使其不受损害，而该等损失、费用、法律责任或开支是与该受保障个人可能是其中一方的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序有关的，或该等申索、诉讼、诉讼或法律程序可能涉及该受保障个人，而该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是因根据该计划采取的任何行动或没有采取任何行动而涉及该受保障个人，而该受保障个人在公司批准下为达成和解而支付的任何及所有款项，或由受保障个人支付以履行针对该受保障个人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何损失、费用、法律责任或开支，均须由公司予以弥偿及使其不受损害。但受保障个人应在受保障个人承诺代表受保障个人自行处理和辩护之前，给予公司自费处理和辩护的机会，除非此类损失、费用、责任或费用是受保障个人故意不当行为的结果，或法律明确规定的除外。

上述弥偿权利不排除该等受弥偿人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。

26.资金不足的计划。

就其规定的奖励而言，该计划不应获得资金。尽管根据本计划获得股票奖励的获奖者可以建立簿记账户，但任何此类账户都将仅用作簿记便利。本公司不应被要求分离任何可能在任何时候由Awards代表的资产，本计划也不应被解释为提供这种分离，本公司或管理人也不应被视为根据该计划将被授予的股票或现金的受托人。本公司对任何参与者在奖励方面的任何责任应完全基于本计划可能产生的任何合同义务；本公司的该等义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。公司和管理人均不需要为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或担保。

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