附件5.1
2024年2月9日
ToughBuilt Industries，Inc.
8669研究之路
加利福尼亚州欧文，邮编：92618
署名：董事会
| 回复： | ToughBuilt Industries，Inc. S-1表格注册声明(注册表表格333-276008) |
女士们、先生们：
我们曾担任内华达州公司(“本公司”)ToughBuilt Industries，Inc.的证券法律顾问，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交上述经修订的S-1表格的注册声明(“注册声明”)。登记声明涉及本公司拟发行及出售(I)最多(A)776,398股本公司普通股(每股“股份”及统称“股份”) 每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，连同776,398股F系列普通股 认股权证(每股为“认股权证”及统称为“认股权证”)，每股可行使1股普通股(每股为“认股权证”及统称为“认股权证”)，或代替股份， (B)776,398份预筹资权证(“预资金权证”)，每份可行使一股普通股(每份， 一份“预资资权证”，统称为“预资资权证”)，以及(Ii)最多46,584份认股权证，将发行给配售代理(“配售代理权证”)，每份可行使一股普通股(每份为“配售代理权证”，统称为“配售代理权证”)， 与认股权证、预资资权证一起行使预融资权证股份和配售代理权证，即“证券”。
在提出以下意见时， 吾等已审核本公司现行有效的公司章程及章程、《注册声明》及其证物，以及吾等认为提出此等意见所需的其他纪录、文书及文件。 在该等审核中，吾等假设所有签署的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给吾等的所有文件的真实性、提交予吾等的所有文件经核证、符合格式的 或影印本的正本文件，以及该等文件的正本的真实性。在提供这些意见时，我们在某些事项上进一步依赖从公司高管那里获得的信息。
根据前述规定及以此为依据，并在符合本文所述的限制、限制、例外规定和假设的前提下，我们认为 已发行并出售，以换取按适用情况向公司支付所需的全部对价， 并如注册声明中所述：
| (i) | 在支付股款后发行的股票，将是本公司的有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。 |
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| (Ii) | 认股权证在付款后发出时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务； |
| (Iii) | 认股权证股份已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，当本公司根据不获付款的认股权证发行、出售及交付认股权证时，认股权证股份将为本公司普通股的有效发行、缴足股款及不可评估股份。 |
| (Iv) | 预融资权证在付款后发行时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务； |
| (v) | 预先出资的认股权证股份已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，发行时，公司根据预先出资的认股权证出售和交付的 股份将是有效发行、缴足股款和 公司普通股的不可评估股份； |
| (Vi) | 配售代理权证在付款后发出时，将构成 公司的合法、有效和具有约束力的义务；以及 |
| (Vii) | 配售代理认股权证股份已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，并于本公司根据配售代理认股权证发行、出售及交付时，将为有效发行、缴足股款及不可评估的本公司普通股。 |
我们的意见仅限于内华达州修订法规的第 章，以及关于认股权证、预先出资的认股权证和配售代理人认股权证，纽约州的国内法律 。我们不对任何其他司法管辖区的法律效力发表意见。我们的意见是自本协议发布之日起发表的，我们没有义务就法律或事实的变化(或其对本协议所表达意见的影响)通知您。 此后可能会引起我们的注意。本意见书仅限于自证监会宣布注册声明生效之日起生效的法律 ，仅与注册声明预期的公开发售和转售发售有关。
本意见书仅说明截至本意见书日期的 ，如果任何适用法律在本意见书的 日期之后发生变化，或者如果我们在本意见书的日期之后意识到任何事实，无论是在本意见书的日期之前或之后出现的任何事实，我们不承担更新或补充本意见书的义务。
我们对认股权证、预筹资权证和配售代理权证的可执行性的意见在以下范围内是有保留的： 它们可能受到 适用的破产、资不抵债、重组、暂停、高利贷、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律的约束或影响，以及(Ii)一般衡平法原则和公共政策考虑，无论该等原则和考虑是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑。此外，我们不对是否有任何衡平法或特定的补救措施，或任何衡平法抗辩的成功主张，或任何违反其中提及的任何协议或义务的行为，或任何其他事项，表示意见，因为此类补救措施或抗辩措施的提供可能取决于法院的裁量权 。对于任何赔偿条款的可执行性，或可能被视为构成违约金的任何条款的可执行性，我们不发表任何意见。
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本意见是根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项关于提交注册声明的要求 提供的，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。此外，未经我们事先书面同意，不得在任何其他文件中引用、传阅或引用本信函的任何部分用于任何其他目的。
我们同意将本意见用作注册声明的附件5.1，并进一步同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书中提及我们的所有内容(如有)。因此，我们不承认我们属于证券法第7条或证监会规则和条例所规定的必须征得同意的人的类别。本意见书仅在以上第一封意见信的日期发表，并仅在 本意见书的日期发表，并不涉及本意见书的日期后可能发生的任何事实或法律变更。我们没有义务通知您任何事实、情况、事件或法律变更或此后可能引起我们注意的事实 ，无论此类事件是否会影响或修改本文表达的任何意见。
非常真诚地属于你，
/S/四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
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