美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
BAYTEX 能源公司
（发行人名称）
普通股
（证券类别的标题）
07317Q105
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件发生日期）
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则 ：
| ¨ | 规则 13d-1 (b) |
| x | 规则 13d-1 (c) |
| ¨ | 规则 13d-1 (d) |
* 本封面页的其余部分应填写，用于申报 人首次在本表格上提交的有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 参见 注意事项).
| 1. | 举报人的姓名
洛基溪资源有限责任公司
| ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) x (b)
| ||
| 3. | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 | ||
| 受益人拥有的股份数量
由每份报告撰写 Person With |
5. | 唯一 投票权
0
| |
| 6. | 共享 投票权
26,994,664
| ||
| 7. | 唯一的 处置力
0
| ||
| 8. | 共享 处置权
26,994,664
| ||
| 9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
26,994,664
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框 | ||
| 11. | 类别的百分比 由行中的金额表示 (9)
3.19%(1)
| ||
| 12. | 举报人的类型 （参见说明）
PN
| ||
(1) 根据截至2023年9月30日发行人已发行的845,360,000股普通股（“普通股”）计算，该报告载于发行人截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明中期未经审计 合并财务报表，作为11月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 6-K表格的附录，2023。
| 1. | 举报人的姓名
JSTX 控股有限责任公司
| ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) x (b)
| ||
| 3. | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 | ||
| 受益人拥有的股份数量
由每份报告撰写 Person With |
5. | 唯一 投票权
0
| |
| 6. | 共享 投票权
74,186,665
| ||
| 7. | 唯一的 处置力
0
| ||
| 8. | 共享 处置权
74,186,665
| ||
| 9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
74,186,665
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框 | ||
| 11. | 类别的百分比 由行中的金额表示 (9)
8.78%(1)
| ||
| 12. | 举报人的类型 （参见说明）
PN
| ||
(1) 根据截至2023年9月30日发行人已发行普通股 的845,360,000股计算，该报表在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明中期未经审计的合并财务报表 中列出，作为2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的6-K表的附录。
| 1. | 举报人的姓名
Juniper Capital III GP，L.P.
| ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) x (b)
| ||
| 3. | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 | ||
| 受益人拥有的股份数量
由每份报告撰写 Person With |
5. | 唯一 投票权
0
| |
| 6. | 共享 投票权
74,757,331
| ||
| 7. | 唯一的 处置力
0
| ||
| 8. | 共享 处置权
74,757,331
| ||
| 9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
74,757,331
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框 | ||
| 11. | 类别的百分比 由行中的金额表示 (9)
8.84%(1)
| ||
| 12. | 举报人的类型 （参见说明）
PN
| ||
(1) 根据截至2023年9月30日发行人已发行普通股 的845,360,000股计算，该报表在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明中期未经审计的合并财务报表 中列出，作为2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的6-K表的附录。
| 1. | 举报人的姓名
Juniper Capital II GP，L.P.
| ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) x (b)
| ||
| 3. | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 | ||
| 受益人拥有的股份数量
由每份报告撰写 Person With |
5. | 唯一 投票权
0
| |
| 6. | 共享 投票权
26,994,664
| ||
| 7. | 唯一的 处置力
0
| ||
| 8. | 共享 处置权
26,994,664
| ||
| 9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
26,994,664
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框 | ||
| 11. | 类别的百分比 由行中的金额表示 (9)
3.19%(1)
| ||
| 12. | 举报人的类型 （参见说明）
PN
| ||
(1) 根据截至2023年9月30日发行人已发行普通股 的845,360,000股计算，该报表在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明中期未经审计的合并财务报表 中列出，作为2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的6-K表的附录。
| 1. | 举报人的姓名
瞻博资本顾问，L.P.
| ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) x (b)
| ||
| 3. | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 | ||
| 受益人拥有的股份数量
由每份报告撰写 Person With |
5. | 唯一 投票权
0
| |
| 6. | 共享 投票权
101,751,995
| ||
| 7. | 唯一的 处置力
0
| ||
| 8. | 共享 处置权
101,751,995
| ||
| 9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
101,751,995
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框 | ||
| 11. | 类别的百分比 由行中的金额表示 (9)
12.04%(1)
| ||
| 12. | 举报人的类型 （参见说明）
PN
| ||
(1) 根据截至2023年9月30日发行人已发行普通股 的845,360,000股计算，该报表在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明中期未经审计的合并财务报表 中列出，作为2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的6-K表的附录。
| 1. | 举报人的姓名
爱德华·盖泽
| ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) x (b)
| ||
| 3. | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 | ||
| 受益人拥有的股份数量
由每份报告撰写 Person With |
5. | 唯一 投票权
0
| |
| 6. | 共享 投票权
102,040,611
| ||
| 7. | 唯一的 处置力
0
| ||
| 8. | 共享 处置权
102,040,611
| ||
| 9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
102,040,611
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框 | ||
| 11. | 类别的百分比 由行中的金额表示 (9)
12.07%(1)
| ||
| 12. | 举报人的类型 （参见说明）
PN
| ||
(1) 根据截至2023年9月30日发行人已发行普通股 的845,360,000股计算，该报表在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明中期未经审计的合并财务报表 中列出，作为2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的6-K表的附录。
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名 |
Baytex 能源公司（“发行人”）
| 项目1 (b)。 | 发行人主要执行办公室地址 |
2800、520-西南第三大道
艾伯塔卡尔加里
T2P 0R3
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名 |
本声明由下列 所列实体和个人提交，在此统称为 “举报人”：
1。Rocky Creek 资源有限责任公司
2。JSTX 控股有限责任公司
3.瞻博网络 Capital II GP，L.P.
4。瞻博网络 Capital III GP，L.P.
5。瞻博网络 Capital Advisors，L.P.
6。爱德华 盖泽
| 项目2 (b)。 | 主要业务办公室的地址，如果没有，则为住所 |
艾伦公园大道2727号，1850套房
得克萨斯州休斯顿 77019
| 项目 2 (c)。 | 公民身份 |
请参阅每个封面上对第 4 项的回复。
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题 |
普通股
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码 |
07317Q105
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 a (n)： |
不适用
| 第 4 项。 | 所有权 |
| (a) | 实益拥有的金额： | |
| 在每个封面上查看对第 9 项的回复。 |
| (b) | 班级百分比： | |
| 请参阅每个封面上对第 11 项的回复。 |
| (c) | 申报人持有的股票数量 ： |
| (i) | 投票或指导投票的唯一权力： | |
| 在每个封面上查看对第 5 项的回复。 |
| (ii) | 共享投票或指导投票的权力： | |
| 请参阅每个封面上对第 6 项的回复。 |
| (iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力： | |
| 请参阅每个封面上对第 7 项的回复。 |
| (iv) | 共享权力 处置或指挥以下物品的处置： | |
| 在每个封面上查看对第 8 项的回复。 |
根据2023年6月29日向美国证券交易委员会 提交的F-3表格注册声明中报告，所有实益所有权百分比均根据截至2023年6月23日的856,922,879股已发行普通股的 计算得出。
26,994,664股普通股由Rocky Creek Resources, LLC（“RCR”）直接持有。特拉华州有限合伙企业和投资基金（“第二期基金”）Juniper Capital II, L.P. 拥有RCR的大部分成员权益。特拉华州有限合伙企业（“Fund II GP”）Juniper Capital II GP, L.P. 是第二基金的唯一普通合伙人，拥有普通股的处置权。第二基金的有限合伙协议 规定，二号基金持有的重大权益（例如对发行人的投资）的处置必须得到第二基金GP投资委员会三名成员中两名成员的批准，其中一位必须是爱德华·盖泽。根据管理协议，第二期基金 的日常运营由瞻博资本顾问有限责任公司（“顾问”）管理。第二期基金和基金 II GP均可被视为实益拥有RCR直接持有的股份。
74,186,665股普通股由JSTX Holdings, LLC（“JSTX”）直接持有，该公司由特拉华州有限合伙企业Juniper Capital III, L.P.（“第三期基金”）拥有。特拉华州有限合伙企业（“Fund III GP”）Juniper Capital III GP, L.P. 是第三基金的唯一普通合伙人，拥有普通股的决定权 。第三基金的有限合伙协议规定，第三基金持有的重大权益（例如对发行人的投资）的处置必须得到第三基金 GP投资委员会三名成员中两名成员的批准，其中一位必须是爱德华·盖泽。根据管理协议，第三期基金的日常运营由顾问管理。 三期基金和第三期基金普通合伙人均可被视为实益拥有日本证券交易所直接持有的股份。此外，第三基金GP直接持有570,666股普通股 。
通过单独的管理协议，顾问有权直接投票和处置RCR、JSTX和Fund III GP直接持有的101,751,995股普通股。Advisors成立于2014年7月24日 24，是根据经修订的1940年《投资顾问法》注册的投资顾问，主要从事 业务为其或其子公司担任直接或 间接投资经理的证券的私募基金和独立账户提供咨询，包括基金二和基金三。顾问由其普通合伙人瞻博资本顾问 GP, LLC 控制。爱德华·盖泽是瞻博资本顾问集团有限责任公司的唯一成员。此外，盖泽先生直接持有288,616股普通股 股。除盖泽先生直接持有的证券外，每位顾问和盖泽先生都可能被视为受益拥有所有申报的证券。
本声明的提交不得解释为 承认，就《交易法》第13（d）或13（g）条而言，任何申报人是本声明所涵盖的任何证券的受益所有人 。
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
不适用。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用。
| 项目 7 | 母控股公司报告的收购 证券的子公司的识别和分类 |
不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用
| 第 10 项。 | 认证 |
通过在下方签名，我确认，据我所知 和所信，上述证券不是收购的，也不是为了改变或 影响证券发行人的控制权而持有，也不是为了改变或 影响证券发行人的控制权而被收购，也不是与具有该目的或效力的任何交易的参与者 有关或作为参与者持有，但仅与第 240 条规定的提名相关的活动除外。14a—11。
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 2 月 7 日
| Rocky Creek 资源有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华·盖泽 | |
| 标题： | 授权人 | |
| JSTX 控股公司， 有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华·盖泽 | |
| 标题： | 授权人 | |
| 瞻博资本 II GP，L.P. | ||
| 来自： | /s/ 爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华·盖泽 | |
| 标题： | 授权人 | |
| 瞻博资本 III GP，L.P. | ||
| 来自： | /s/ 爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华·盖泽 | |
| 标题： | 授权人 | |
| 瞻博网络 Capital Advisors, L.P. | ||
| 来自： | /s/ 爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华·盖泽 | |
| 标题： | 授权人 | |
| /s/ 爱德华·盖泽 | ||
| 爱德华·盖泽 |
展品清单
| 附录 A | 截至2023年6月20日的联合申报协议 ，参照2023年6月21日提交的附表13G附录A纳入。 |