（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，，包括区号）

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟向公众出售的大致开始日期：不时，在本注册声明生效之日之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的的任何证券，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请勾选以下复选框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册额外证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行先前有效注册声明的证券法注册声明编号：☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 提交的注册声明或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框：☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的注册声明的生效后修正案，该一般指令是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明，请勾选以下方框：☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定，该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事之日生效），可以决定。

我们正在向美国证券交易委员会（SEC）提交本注册声明，使用 “货架” 注册程序来取代我们先前的注册声明（文件编号 333-252571），该声明（文件编号333-252571），根据适用的美国证券交易委员会法规（“初始注册声明”），该声明于2024年2月5日到期，。根据本货架注册声明，我们可以不时通过一次或多次发行出售此处所述证券的任意组合，最高发行价格为1.75亿美元，相当于初始注册声明下的1.5亿美元以及额外的25,000,000美元。根据经修订的1933年《证券法》第415 (a) (5) (ii) 条，通过提交本货架注册声明，我们可以发行并出售初始注册声明所涵盖的证券，直至 (i) 本货架登记声明的生效日期，以及 (ii) 2024年8月3日，即初始注册生效三周年后的180天，即初始注册生效之日后的180天，以较早者为准 br} 声明。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议，它不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

本招股说明书涉及不时出售一次或多次发行不超过1.75亿美元的普通股，面值0.0001美元（“普通股”）；面值0.0001美元的优先股（“优先股”），我们可能在一个或多个系列或类别中发行这些股票；债务证券，我们可能在一个或多个系列中发行；购买我们的普通股股票、优先股或债务证券的认股权证；以及单位（统称为 “证券”）。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

当根据本招股说明书发行证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充材料，描述所发行的具体证券、发行方式、证券的发行价格以及出售这些证券的净收益。这些证券可以单独发行，也可以以任何组合形式一起发行，也可以作为单独的系列发行。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及此处及其中以引用方式纳入的任何文件。我们可以连续或延迟地将这些证券出售给或通过承销商、其他购买者、通过交易商或代理人或通过这些方法的任意组合。有关销售方法的更多信息，您应参考本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众提供的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “ONDS”。2024年2月8日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次公布的销售价格为1.31美元。

投资我们的证券涉及重大风险。有关在购买我们的任何证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第5页开头和适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何其他文件中的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的 “货架” 注册声明的的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过175,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能发行的种证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。基于昂达斯控股公司的57,233,489股股票。'2024年1月31日，非关联公司持有的普通股以及我们在纳斯达克股票市场公布的普通股销售价格为1.37美元，非关联公司持有的市值约为7800万美元。招股说明书补充文件将包含有关该次发行条款的更具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书中作出的任何陈述将被修改或取代我们在招股说明书补充文件中发表的任何不一致的声明。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于提供或完成证券销售。

本招股说明书所含注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们可能提供的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会获得，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所示。

您应仅依赖本招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何适用招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，如果您获得有关这些事项的任何信息或陈述，但本招股说明书或招股说明书补充文件中未以引用方式包含或纳入，则您不得依赖这些信息。在任何不允许发行或出售这些证券的司法管辖区，我们都不会提出出售证券的要约。

本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付，以及使用本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件进行的任何销售，均不表示我们的事务没有变化，也不表示本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在相应日期之后的任何日期都是正确的。您不应假设本招股说明书或我们编制的任何适用招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的信息在除这些文件正面封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的 “昂达斯控股”、“公司”、“我们”、和 “我们的” 均指昂达斯控股公司及其合并子公司昂达斯网络公司、昂达斯自主控股公司、 Airobotics Ltd.和美国机器人有限公司；除非另有说明，否则提及 “昂达斯网络” 对昂达斯网络公司而言，提及 “OAH” 是指昂达斯自治控股公司，“Airobotics” 指的是Airobotics 有限公司，提及 “美国机器人” 是指American Robotics, Inc. 除非另有说明或文中另有说明，否则 “本招股说明书” 一词是指招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、 “计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、 “潜力” 等术语来识别，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述，这些陈述与未来事件或我们的未来有关运营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何未来业绩存在重大差异，前瞻性陈述所表达或暗示的表现或成就。这些报表包括有关我们的业务、现金流量、财务状况和经济业绩的报表，特别包括未来的销售、竞争和经济状况的影响。这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。

尽管我们认为这些陈述基于合理的假设，但这些表达对未来结果的看法和非历史信息的陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，并且反映了未来的商业决策，这些决策可能会发生变化，因此，无法保证这些陈述中表达的结果将实现。我们已经或将来可能做出的前瞻性陈述中表达或暗示的某些假设、未来业绩和业绩水平不可避免地无法实现，并且可能会发生意想不到的事件，从而影响我们的业绩。投资者请注意，前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际业绩或发展可能与本文包含的前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在 “第 1A 项” 标题下讨论的 “风险因素” 中更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性。风险因素” 见我们最新的10-K表年度报告第一部分，或在 “第1A项” 标题下讨论的任何更新。我们 10-Q 表季度报告第二部分中的 “风险因素”，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有其他信息。您应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。除非美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在向 SEC 提交的报告中所作的任何其他披露。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中其他地方包含的信息。它不完整，可能不包含您在投资这些证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 部分、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件。

概述

昂达斯控股公司通过其子公司昂达斯网络 Inc.（“Ondas Networks”）、昂达斯自治控股有限公司、Airobotics Ltd.（“Airobotics”）和美国机器人公司（“美国机器人” 或 “AR”），是私有无线、无人机和自动化数据解决方案的领先提供商。Airobotics是一家总部位于以色列的自主无人机系统开发商。American Robotics 是高度自动化商用无人机系统的领先开发商。Airobotics和American Robotics作为一个名为OAH的独立业务部门共同运营，名为Ondas自治系统。Ondas Networks 和 Ondas Autonomic Systems 共同为铁路、能源、采矿、农业、公共安全和关键基础设施以及政府市场的用户提供更好的连接、数据收集能力以及数据收集和信息处理能力。我们将昂达斯网络和昂达斯自治系统作为独立的业务部门运营，以下是对每个细分市场的讨论。

Ondas 网络分段

Ondas Networks 提供无线连接解决方案，支持关键任务工业互联网应用和服务。我们将这些应用程序称为任务关键型物联网（“MC-IoT”）。我们的无线网络产品适用于各种各样的 MC-IoT 应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用程序需要安全的实时连接，能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。所有主要的关键基础设施市场都需要这样的应用程序，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全、国土安全和政府，在这些市场中，为了提高效率并确保高度的安全和保障，需要做出安全、可靠和快速的运营决策。

我们设计、开发、制造、销售和支持 FullMax，这是我们获得专利的软件定义无线电（“SDR”）平台，用于安全、许可的私有广域宽带网络。我们的客户安装 FullMax 系统是为了升级和扩展其传统的广域网络基础设施。我们的 MC-IoT 知识产权已被电气和电子工程师协会（“IEEE”）（数据网络协议领域的全球领先标准机构）采用，并构成 IEEE 802.16s 标准的核心。由于基于标准的通信解决方案是我们的关键任务客户和生态系统合作伙伴的首选，因此我们在工业市场无线网络方面在 IEEE 中处于领先地位。因此，管理层认为，这种基于标准的方法支持在新兴的全球合作伙伴和终端市场生态系统中采用我们的技术。

我们基于软件的 FullMax 平台是私有和运营的无线广域网的重要而及时的升级解决方案，利用基于互联网协议的通信为我们的关键任务基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。我们认为，全球工业和关键基础设施市场已经到了一个转折点，传统的基于串行和模拟的协议和网络传输系统已无法满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMax 还是一个智能网络平台，支持在广域范围内采用支持下一代 MC-IoT 应用的复杂操作系统和设备。这些新的 MC-IoT 应用和相关设备需要在大型工业网络的边缘提供更多的处理能力，以及网络容量和稀缺带宽资源的有效利用，这可以通过集成在我们端到端网络平台中的 “FOG-Computing” 功能来支持。FOG-Computing 利用管理软件实现边缘计算处理以及现场数据和应用程序优先级排序，从而使我们的客户能够对这些新的智能 MC-IoT 设备和边缘应用程序进行更可靠、更实时的操作控制。

我们与西门子出行的合作伙伴关系

2020年4月，Ondas Networks与西门子移动（“西门子”）建立了战略合作伙伴关系，西门子移动（“西门子”）在无缝、可持续、可靠和安全的交通解决方案领域拥有160多年的全球领导者，以推销我们基于Fullmax的网络技术和服务，并基于西门子的高级列车控制系统（“ATCS”）协议和我们的FullCS，共同为北美铁路行业开发无线通信产品 Max MC-IoT 平台。

我们相信，西门子拥有销售和营销覆盖面及支持，可以推动我们的技术在全球铁路市场得到广泛接受，首先是北美 I 级铁路市场。2021年第三季度，我们完成了与西门子联合开发的首款产品——双模ATCS/MC-IoT无线电系统的开发。西门子现在正在以Airlink品牌向我们的铁路客户营销和销售这些专有系统。双模 ATCS 无线电系统支持西门子大量安装的 ATCS 无线电基础，并使西门子的客户能够利用我们的 MC-IoT 无线系统支持一系列新的高级铁路应用。这些新应用程序，包括高级平交道口激活和监控、路边检查、轨道车辆监控以及下一代信号和列车控制系统，旨在提高铁路生产率、降低成本和提高安全性。此外，西门子以西门子 Airlink品牌营销和销售昂达斯网络的独立MC-IoT 802.16产品。

自建立合作伙伴关系以来，我们与西门子的关系已显著扩大，其中（i）我们的无线技术平台的更广泛营销以及（ii）多个其他联合产品计划。西门子扩大了Ondas Networks产品的营销范围，在北美客运和公交铁路以及欧洲和亚洲铁路市场发现了机会。我们相信我们的技术在这些大型新目标市场中具有广阔的潜力。

2021 年 11 月，西门子获得了美国一类主要铁路的首个 900 MHz 商业铁路订单，该订单于 2021 年 12 月交付。2022年8月，我们宣布，我们已经从西门子获得了I级铁路900 MHz 网络的初始批量订单，该网络包括两款兼容ATCS的产品以及Ondas的目录产品。2022年9月，我们获得了政府的授权，可以在加拿大销售 ATCS 收音机。2023年3月，美国铁路协会（“AAR”）正式宣布 IEEE 802.16标准将成为新建900 MHz网络的无线平台。AAR还证实，他们已与联邦通信委员会达成协议，在2025年9月之前淘汰传统的900 MHz频段，新的 900 MHz频段中的无线网络将在2026年4月之前基本建成。

其他关键市场

我们已启动更多举措，将我们的 MC-IoT 连接和生态系统合作战略推广到其他关键基础设施市场。2022年6月，我们宣布与全球国防承包商一起首次成功将我们的技术安装到加勒比地区的综合海岸监视系统（ICSS）中。2022年第四季度，我们收到并交付了新的ICSS订单，供国防承包商在印度部署。我们预计 2023 年，这家国防供应商会为ICSS应用程序订购更多订单。我们相信，我们的FullMax技术具有许可的频率灵活性、可靠性和海洋表面的长通信范围，正在扩大我们在这个国土安全新兴市场的技术规模。

Ondas 自治系统板块

我们的 Ondas 自主系统业务部门通过 Optimus System™ 和 Scout System™（“自主无人机平台”）设计、开发和销售商用无人机解决方案。

自主无人机平台是高度自动化、人工智能驱动的无人机系统，能够进行持续的远程操作，并作为 “盒中无人机” 一站式数据解决方案服务销售。它们用于需要收集和处理数据和信息的关键工业和政府应用程序。这些用例包括公共安全、安保和智慧城市部署，其中高度重视常规的高分辨率自动应急响应、测绘、测量和检查服务，以及强调安全和检查解决方案的石油和天然气、铁路和港口等工业市场的。自主无人机平台通常在数据即服务 (DAaS) 商业模式下提供给客户，而一些客户会选择购买和拥有和运营 Optimus Systems™。

美国 Robotics和Airobotics在监管方面取得了业界领先的成功，其中包括第一个获得联邦航空管理局（“FAA”）批准的无人机系统，无需人工操作员在现场即可实现视觉超视距（BVLOS）的自动操作。

在中，除了自主无人机平台外，我们还提供了一个名为 Raider™ 的反无人机系统。Raider™ 由总部位于以色列的专门开发自主反无人机系统的公司Iron Drone Ltd.（“Iron Drone”）开发，由政府和企业客户部署，以提供安全并保护关键基础设施、资产和人员免受敌对无人机的威胁。Ondas Holdings 于 2023 年 3 月 6 日收购了 Iron Drone 的资产。

自主无人机平台

我们设计、开发和制造自主无人机系统，为企业和政府客户提供高保真、超高分辨率的航空数据。我们目前优先推广 Optimus System™，该系统为客户提供一站式数据和信息解决方案，并能够以实时或近乎实时的方式持续数字化、分析和监控其资产和现场运营。我们认为，我们的Scout System™ 的市场机会仍然很大。随着我们利用 Optimus 平台推动市场采用，我们预计将重新推出 Scout 平台，包括新的增强版本，以帮助细分市场，了解不同的用例和价位。

Optimus System™ 从一开始就被设计为一款端到端产品，能够在现实世界中持续进行无人值守操作。由机器人自动化、机器视觉、边缘计算和人工智能方面的创新提供支持。联网的 Optimus Systems™ 机队安装在客户所在地的现场后，通常作为联网无人机基础设施（我们称之为城市无人机基础设施）将无限期地停留在运营区域内，自动收集并定期可靠地无缝交付数据和信息。

我们以 DAaS 的商业模式销售 Optimus System™，通过这种模式，我们的无人机平台汇总客户数据并提供满足客户要求的数据分析，以换取年度订阅费。一些客户购买 Optimus Systems™ 是为了拥有并自行运营。我们还聘请分销商协助我们的 Optimus System™ 在地理市场的销售和营销，在这些地区，通过聘请当地第三方来识别和服务潜在客户更具成本效益。这些分销协议可以包括合资企业，Ondas Autonomous Systems将在合资企业中提供技术专业知识，以支持合资伙伴向客户提供航空数据服务。

Optimus System™ 包括 (i) Optimus™，这是一款具有先进成像有效载荷的高度自动化、人工智能驱动的无人机、(ii) 空军基地™、一个用于住房、电池更换、电池充电、有效载荷交换、数据处理和云传输的坚固耐用的防风雨基站，以及 (iii) Insightful™，一个安全的门户网站和 API，可以与之进行远程交互系统、数据和由此产生的分析，遍布世界任何地方。这些主要子系统通过一系列支持技术进行连接。Airbase™ 拥有内部机器人系统，可以自动更换电池和有效载荷。自动更换电池允许擎天柱全天候运行，因为擎天柱无人机在返回码头进行电池更换后可以立即重新部署。同样，无需人工干预即可自主交换传感器和高级有效载荷的能力允许 Optimus System 从一个位置提供多个应用程序和用例。

美国 Robotics 和 Airobotics 在监管方面取得了业界领先的成功，其中包括第一个获得 FAA 批准的无人机系统，用于在现场无需人工操作员或视觉观察员的情况下进行自动操作 BVLOS。American Robotics之所以获得美国联邦航空局的批准，是通过将一系列专有技术，包括侦测与避免（“DAA”）和其他专有的智能安全系统集成到其自主无人机平台中，我们计划将其集成到擎天柱系统™ 中。Airobotics正处于获得美国联邦航空局Optimus无人机型号认证（“TC”）批准的高级阶段。TC 的批准将使 Optimus System™ 能够扩展在美国的运营范围，包括人口稠密地区的飞行业务。

Raider™

Raider™ 是一种反无人机系统，由Iron Drone设计和开发，我们正在向政府和企业客户推销该系统，他们可以利用该系统来保障安全，保护关键基础设施、资产和人员免受敌对无人机的威胁。典型的 Raider™ 部署地点将包括敏感地点，例如边境、体育场或学校，或发电厂和军事基地等关键资产附近的，以及游乐园或公共活动举办地等知名地点。

Raider™ 旨在探测、跟踪和拦截未经授权或敌对的无人驾驶飞机，通常与停靠站中的三台小型无人机一起出售。Raider 无人机具有实时视频功能，有效载荷中包含一个网络，可以部署来拦截敌对无人机。检测到未经授权的无人机后，可以自动高速部署一架或多架 Raider™ UAV 以追踪未经授权的飞机。如果未经授权的飞机被视为敌对飞机，Raider™ UAV 可以部署网络来物理拦截飞机。与网集成的降落伞允许被拦截的无人机安全地坠落到地面供我们的客户收集。

以色列-哈马斯战争造成的干扰

2023 年 10 月 7 日，Airobotics 主要办公室和设施所在的以色列国遭到来自加沙地带的敌对势力的突然袭击，这导致以色列国安全内阁宣布以色列进入战争状态。截至本文件提交之日，该军事行动和相关的活动仍在进行中。

该公司考虑了与军事行动及相关事项有关的各种持续的风险，包括：

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该公司在以色列约有17％的员工被召入现役，这暂时减少了我们的员工；

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根据相关当局的指示，或由于与战争有关的人员短缺，导致库存生产暂时延迟，该公司的一些以色列分包商、供应商、供应商和其他公司目前仅部分活跃；以及

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进出以色列的国际航班数量放缓。

最近几周，该公司在以色列的所有员工都重返工作岗位，库存生产限制有所缓解。该公司正在密切关注军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑及其在以色列的活动产生不利影响，以支持未来的行动，包括该公司进口建造擎天柱系统™ 所需材料并将其运往以色列境外的能力。截至本招股说明书发布之日，公司已确定其业务或运营没有受到任何重大的不利影响，但它将继续监视局势，因为未来的任何升级或变化都可能导致对公司以色列办事处支持公司活动的能力产生重大不利影响。公司没有针对任何此类升级或变更的具体应急计划。

企业信息

Ondas的公司总部位于马萨诸塞州的马尔伯勒。 Ondas Networks在加利福尼亚州森尼韦尔设有办公室和设施，American Robotics的办公室和设施位于马萨诸塞州的马尔伯勒，Airobotics的办公室和设施位于以色列的佩塔提克瓦。

我们的电话号码是 (888) 350-9994，我们的互联网网站是 www.ondas.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，该报告由后续的10-Q表季度报告和我们已经或将向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及风险因素和其他信息的补充和更新参考适用的招股说明书补充文件。

如果发生任何风险，我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的市场或交易价格可能会下跌，您可能损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中的 “关于前瞻性陈述的特别说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书中引用或纳入的前瞻性陈述。

我们将对出售本招股说明书所提供证券的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们打算将根据本招股说明书出售的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括以下任何一项：

当发行特定系列证券时，与该要约相关的招股说明书补充文件将说明我们出售这些证券所得的收益的预期用途。在净收益使用之前，我们可以将所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们会不时与各种企业进行初步讨论和谈判，以探索收购或投资的可能性。但是，截至本招股说明书发布之日，我们尚未签订任何可能根据第S-X条例第3-05（a）条进行收购或投资的协议或安排。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未就本次发行的收益支付的资本支出签订任何协议或安排。

我们的股本包括（i）3亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，其中5,000,000股被指定为A系列优先股，500万股为非指定（“空白支票”）股份。截至2024年1月30日，我们有61,945,413股已发行普通股，没有已发行优先股。以下是我们的普通股和优先股权利的摘要，以及我们的经修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程以及《内华达州修订法规》（“NRS”）中的一些条款的摘要。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。如需完整的描述，您应参阅我们修订和重述的公司章程和章程，这些章程的副本已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，还有 NRS 的相关条款。

1。如果公司董事会（“董事会”）宣布，拥有从合法可用资金中获得股息的应分摊权。

2。有权按比例分享公司所有可在清算时分配给普通股持有人的资产。

3. 没有优先权、认购权或转换权，也没有赎回或偿债基金条款或权利。

4。有权就普通股持有人可以投票的所有事项对持有的每股股份进行一次非累积投票，对于董事选举，有权对每位正式提名的董事持有的每股股份进行一次非累积投票。

昂达斯可能发行的任何系列优先股持有人的权利可能会对普通股持有者的权利、优惠和特权产生不利影响。

董事会可在公司股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，确定股数，确定或更改每个此类系列的全部或有限或无投票权，以及此类指定、偏好、相对权利、参与权、可选权利或其他权利以及此类资格、限制或限制，如所述，以及在董事会通过的一项或多项决议中表达，允许发行此类股票，如根据 NRS 第 78 章。

系列优先股发行后，董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列优先股当时已发行的股票数量。如果根据前述句子减少任何系列优先股的股数，则构成减少的股份将恢复其在最初确定该类系列优先股数量的决议通过之前的状态。

优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于其当时已发行的股票数量），除非根据任何优先股的条款的条款要求任何此类持有人进行投票，否则任何优先股或其任何系列的持有人无需单独投票，除非任何此类持有人必须进行投票就任何系列优先股提交的指定证书。

2020年8月14日，公司向内华达州提交了指定证书，将公司优先股的500万股指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。A系列优先股的股票与公司普通股持平，但A系列优先股的持有人应享有指定证书中规定的某些清算优惠，且A系列优先股的持有人无权就提交给公司股东的任何事项进行投票。该称号证书于2020年8月14日生效。

与公司于2020年12月8日完成的普通股承销公开发行有关，公司已发行的2,350,390股A系列可转换优先股强制转换为共计979,361股普通股股。

NRS 第 78 章包含一项管辖 “收购控股权” 的条款。本 “控制股份法” （包括NRS 78.378至78.3793，包括在内）一般规定，任何个人或与他人联合收购某些内华达州公司 20％或以上的已发行有表决权的个人，除非公司大多数不感兴趣的股东选择全部或部分恢复此类投票权。如果公司有200名或以上的登记股东（其中至少 100 名在内华达州的地址出现在公司的股票账本上），并且如果公司直接在内华达州或通过关联公司开展业务，则控制股份法将适用于公司，除非在收购控股权后的第十天生效的公司章程或章程另有规定。控制份额法案规定，个人个人或与他人联合在获得已发行有表决权股份的所有权时获得 “控股权益”，如果不是的实施，公司在董事选举中的投票权将处于以下三个范围内：

一旦收购方突破上述门槛之一，其在交易中收购的股份即超过门槛，且在收购人收购或提议收购控股权之日前的 90 天内成为适用上述投票限制的 “控制股”。公司可以通过在公司章程或章程中规定控制权股份法的规定不适用于公司来选择退出。公司的公司章程和章程并未将公司的普通股免于控制股份法的约束。截至本申报之日，公司没有200名或更多的登记股东，因此，《控制股份法》目前不适用于公司。

除非我们书面同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法区法院（“法院”）应是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，（ii）任何声称违反所欠信托义务的诉讼向公司或公司股东提起的任何董事、高级管理人员或其他员工，(iii) 任何对提出索赔的诉讼公司、根据NRS的任何规定、NRS第78或92A章或我们修订和重述的公司章程或我们章程的任何董事或公司的高级管理人员或员工，或 (iv) 对公司、任何董事或受内政原则管辖的公司高级职员或员工提起的任何诉讼。但是，这些条款 (i) 至 (iv) 均不适用于法院认定存在不可或缺的一方不受法院管辖范围的任何索赔 (x)（且不可或缺的一方在作出此类裁决后的十 (10) 天内不同意法院的属人管辖）、(y) 法院没有属事管辖权的任何索赔 (x)，或 (z) 它属于法院以外的法院或法庭的专属管辖权，包括根据《交易法》第27条，规定联邦对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其规则和条例规定的义务或责任而提起的诉讼拥有并行管辖权，因此，上述专属管辖权条款不适用于此类诉讼。

尽管我们认为这些条款提高了内华达州法律适用于特定类型的诉讼和程序的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的任何个人或实体均应被视为已通知并同意这项独家论坛条款，但不应被视为我们放弃了对联邦证券法及其规则及其相关法规的遵守。

我们的过户代理和注册商是佛罗里达州德尔通纳大道780号202套房Globex Transfer, LLC.它的电话号码是 (813) 344-4490。

我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ONDS”。

除非经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》不要求我们根据契约发行债务证券，否则债务证券的的完整条款将包含在适用于债务证券的契约和补充契约中。这些文件已经或将要作为注册声明的证物纳入或以引用方式纳入，本招股说明书是该声明的一部分。你应该阅读契约和补充契约。您还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，可能会更新或更改以下某些信息。

此部分描述了我们可能使用本招股说明书提供的债务证券的一般条款。债务证券的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。招股说明书补充文件中对债务证券的以下描述和任何描述可能不完整，完全受适用契约和补充契约（在我们根据契约发行债务证券的要求范围内）和债务担保形式的条款的约束和限定。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换或可兑换债券。优先债务证券的排名将与我们可能拥有且可能有担保或无抵押的任何其他非次级债务相同。按照管理债务的工具中所述的范围和方式，次级债务证券将是我们的全部或部分优先债务的次要和次要偿付权。我们可能发行的任何可转换债务证券将转换为或交换为昂达斯的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，将按规定的转换率进行转换。

如果根据《信托契约法》的规定要求我们，则债务证券将根据一份或多份契约（）发行，该契约是我们与符合条件的银行机构或其他合格方作为受托人签订的合同。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何债务证券，但我们将在招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款，包括根据契约发行的债务证券。

如果需要，我们将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订优先债务证券。如果需要，我们将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格，作为注册声明的证物，本招股说明书是该声明的一部分。我们使用 “契约” 一词来指高级契约和次级契约。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约（在适用于我们特定债务证券发行的范围内）的实质性条款摘要不完整，参照适用于特定系列债务证券的契约所有条款，对其进行了全面限定。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件，并在适用范围内，阅读包含债务证券条款的完整契约。契约形式已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，我们将提交补充契约和包含根据契约发行的债务证券条款的债务证券作为本招股说明书一部分的注册声明的证物，或者此类补充契约将参照我们向美国证券交易委员会提交的报告纳入其中。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

契约将符合《信托契约法》的资格。我们使用 “契约受托人” 一词来指高级受托人或次级受托人（视情况而定）。

契约不限制我们可能产生的其他债务金额，也不包含财务或类似的限制性契约。契约不包含任何保护债务证券持有人免受我们偿还债务的能力突然或急剧下降的条款。

招股说明书补充文件将描述所提供的债务证券以及我们提供债务证券的价格或价格。描述将包括：

我们可能会以低于其规定的本金的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税收注意事项（如果有）。“原始发行折扣证券” 是指在根据适用契约条款宣布加速到期时到期并应付的金额小于本金的任何债务证券。与任何原始发行的折扣证券相关的招股说明书补充文件将描述与违约事件发生时加速到期相关的特定条款。此外，我们还将在招股说明书补充文件中描述适用于任何以非美元货币或单位计价的债务证券的美国联邦所得税或其他注意事项。

适用的招股说明书补充文件将描述您可以将债务证券转换为普通股或其他证券或财产或将其交换为普通股或其他证券或财产的条款（如果适用）。转换或交换可能是强制性的，也可以由您选择。招股说明书补充文件将描述如何计算转换或交换时收到的普通股或其他证券或财产的数量。

除非招股说明书补充文件另有说明，否则以下条款将适用于次级债务证券。只有在我们的优先债务项下的所有到期付款，包括任何未偿还的优先债务证券，都已付清次级债务证券所依据的债务。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组时或在破产、破产、破产、破产管理或类似程序中向债权人分配资产，则在支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，我们必须先支付所有到期或即将到期的全部优先债务的款项。如果次级债务证券因违约事件而加速发行，则在我们偿还了所有优先债务或取消加速之前，我们不得对次级债务证券进行任何付款。如果由于违约事件导致次级债务证券的支付加速，我们必须立即将加速付款通知优先债务持有人。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则本金、溢价（如果有）或其他债务（包括任何回购或赎回义务下的违约）的违约发生并持续到任何适用的宽限期之后，我们不得对次级债务证券进行任何付款。如果优先债务的持有人能够加快到期时间，并且受托人收到我们、此类优先债务的持有人或获准发出此类通知的其他人发出的此类违约通知，则我们不得对次级债务证券进行任何付款。在违约行为得到纠正或某些期结束之前，我们可能不会恢复对次级债务证券的付款。

如果我们遭遇破产、解散或重组，则优先债务持有人可能按比例获得更多，次级债务证券的持有人获得的收益可能比我们的其他债权人少。

最初作为本招股说明书所属注册声明的证物提交的表格中的契约不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无抵押债务。

如果发行，则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不包括息票，并且除非招股说明书补充文件中另有规定，否则只能以1,000美元的面额及其任何整数倍数发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存管机构信托公司（DTC），或由我们点名并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构，或以其名义存放。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将按照 “全球证券” 中的说明作为全球债务证券发行，并且将仅以账面记账形式进行交易。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或任何指定的过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或任何指定的过户代理人办公室出示债务证券以供兑或进行转让登记我们就是为了这个目的。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个过户代理人。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不得向任何人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产和资产，并且不得允许任何其他人将与我们合并或并入我们，除非：

我们根据本招股说明书可能发行的任何证券的条款可能会限制我们合并、合并或以其他方式出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书补充文件和补充契约中规定。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据适用契约，任何系列的债务证券预计以下各项都将构成违约事件：

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件（上文最后一项中描述的Ondas违约事件除外）且仍在继续，则适用的受托人或适用契约中规定的通过通知持有该系列未偿债务证券本金至少 25％的持有人均可申报的本金该系列的债务证券（如果是任何债务证券，则为原始发行的折扣债券担保，此类债务证券本金中可能规定的部分（此类债务担保条款中可能规定的部分）应立即到期，连同任何应计和未付利息。如果发生上文所列最后一项中提到的Ondas在未偿还时任何系列的债务证券的违约事件，则该系列所有债务证券的本金（如果是任何此类原始发行的折扣证券，则为指定金额）将自动在不采取任何行动的情况下立即到期并应付款，同时无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动应计利息和未付利息。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他指定金额）以外的所有违约事件均已按照适用契约的规定得到纠正或豁免，则在某些情况下，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以撤销和废除这种加速。有关豁免违约的信息，请参阅下面的 “—修改和豁免”。

遵守契约中与受托人职责有关的条款，以防违约事件发生并仍在继续，每位受托人没有义务应任何持有人的要求或指示，行使适用契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向该受托人提供了合理的担保或赔偿。在遵守此类受托人赔偿条款的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何诉讼，或者以任命接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施，除非：

但是，此类限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在该债务证券中规定的适用到期日当天或之后强制支付的本金或此类债务证券的任何溢价或利息。

我们必须每年在每个财政年度结束后的150天内向每位受托人提供一份由我们的某些高级管理人员出具的证书，证明他们所知我们在履行或遵守适用契约的任何条款、条款和条件方面是否存在违约行为，如果是，还要说明所有此类已知的违约行为。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和适用的受托人可以在征得受此类修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金的多数持有人同意后，对契约进行修改和修订。但是，未经受影响的每笔未偿债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：

持有任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除我们对适用契约中某些限制性条款的遵守。持有任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可免除适用契约下过去的任何违约，但未经该系列每份未偿债务证券持有人的同意不得修改本金、溢价或利息以及契约的某些契约和条款的持有人。

每份契约都规定，在确定未偿债务证券必要本金的持有人截至任何日期是否根据该契约作出或采取了任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

除了在某些有限的情况下，我们有权将任何一天设为记录日期，以确定任何系列的未偿还债务证券的持有人，有权根据适用契约作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动，，以契约中规定的方式和限制。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果为特定系列的持有人采取任何行动设定了记录日期，则只有在记录日期持有该系列未偿债务证券的个人才能采取此类行动。

如果适用的招股说明书补充文件中指定，我们可以选择在该系列债务证券到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。做出此类选择后，我们将把赎回日期和要赎回的系列债务证券的本金通知契约受托人。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债券，则存托机构将根据其程序在中选择要赎回的该系列的特定债务证券。适用的招股说明书补充文件将根据这些债务证券的条款和条件具体说明赎回债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法）。

赎回通知将向每位债务证券的持有人发出的赎回通知，要求赎回债务证券的每位持有人在规定的日期之前不少于30天或60天内进行兑换。本通知将酌情包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的未偿债务证券少于所有未偿还债券，将要赎回的特定债务证券的识别（如果是部分赎回，则包括相应的本金）；赎回价格将在赎回之日到期并支付每张证券都将要赎回，的利息将停止累积（如果适用）在此日期之后；交出此类债务证券以支付赎回价格的一个或多个地点；如果是这样，赎回是针对偿债基金的。

在任何赎回日之前，我们将向契约受托人或付款代理人存入或安排存入足够支付总赎回价格的款项（或者，如果我们对所赎回的债务证券充当自己的付款代理人，我们将按照适用的契约的规定分离并信托持有）一笔足以支付总赎回价格的款项，以及（赎回日期除外）是利息付款日期或该系列的债务证券（另有规定）所有债务证券或该部分的应计利息其将在该日兑换。在赎回之日，赎回价格将到期并应付给所有要赎回的债务证券，并且要赎回的债务证券的利息（如果有）将从该日起和之后停止累积。在交出任何此类债务证券进行赎回后，我们将按赎回价格将这些债务证券连同赎回之日的应计利息（如果适用）一起支付。

任何只能部分赎回的债务证券必须交给我们为此目的设立的办公室或机构，我们将执行，契约受托人将进行身份验证并按持有人要求向持有人交付同一系列且期限相似的新债务证券，其本金等于并作为的交换持有人交出的债务证券中未赎回的部分。

在以下情况下，每份契约将被解除并将停止对根据该契约发行的任何系列的所有未偿债务证券产生进一步的效力，：

而且无论哪种情况，我们都不可撤销地将资金作为信托基金存入受托人，这笔款项在不考虑任何利息再投资的情况下，足以支付和清偿未交付给受托人注销的此类债务证券的全部债务、本金、溢价（如果有）以及截至此类存款之日的应计利息（如果是债务证券已到期并应付款）或到规定的到期日或赎回日期；

如果并在适用的招股说明书补充文件所指明的范围内，我们可以随时选择将契约中与免除债务相关的条款（我们称之为 “法律辩护”）与不履行适用于任何系列债务证券的某些限制性契约或我们称之为系列中任何特定部分的限制性契约有关 “盟约战败。”

法律辩护。契约规定，在我们行使将与法律辩护有关的条款适用于任何债务证券的选择权（如果有）后，我们将免除所有义务，而且，如果此类债务证券是次级债务证券，次级契约中与从属关系有关的条款将停止对此类债务证券（某些债务证券除外）转换、交换或登记债务证券转让的义务，替换被盗、丢失或残缺的债务证券的义务，维持付款机构并持有信托存款（用于信托付款），以使此类债务证券或美国政府债务（或两者兼而有之）的持有人受益。通过根据其条款支付本金和利息，将提供足以支付相应到期日此类债务证券的本金和任何溢价和利息的款项根据适用的契约和此类债务证券的条款。除其他外，只有在以下情况下才会发生此类失误或排放：

盟约防御。契约规定，在我们行使将契约免责条款适用于任何债务证券的选择权（如果有）时，我们可以省略遵守某些限制性契约（但不包括转换，如果适用），包括适用的招股说明书补充文件中可能描述的，某些违约事件的发生，如上文在 “事件” 下列出的第五项中所述上述 “违约” 以及适用的招股说明书补充文件中可能描述的任何内容，均不被视为或导致违约事件，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级契约中与从属关系有关的条款将在每种情况下对此类债务证券失效。为了行使此类期权，我们必须以信托形式存入此类债务证券、金钱或美国政府债务，或两者兼而有之，通过根据其条款支付本金和利息，将提供足以支付相应的规定到期日此类债务证券的本金和任何溢价和利息的资金适用契约和此类债务证券的条款。只有当我们向适用的受托人提供了律师的意见，该意见实际上表明此类债务证券的持有人不会因此类存款和契约无效而出于联邦所得税目的确认收益或损失，并且将以与存款和契约相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税时，才会发生此类违约行为不得发生失败，第二、第三、第四、第五、第六和第七条中规定的要求也不会发生以上商品都很满意。如果我们对任何债务证券行使此期权，并且此类债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付款，则以信托形式存入的款项和美国政府债务足够支付此类债务证券在各自规定的到期日时的应付款，但可能不足以支付此类债务证券应付的款项在此类债务证券上应付的款项违约事件。在这种情况下，我们仍将对这类付款负责。

我们将通过证券登记册中显示的地址向债务证券持有人邮寄通知。

我们可能会将以其名义注册债务证券的人视为绝对所有者，无论此类债务证券是否逾期，用于付款目的和所有其他目的。

契约受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。契约受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度一样谨慎。契约受托人没有义务根据该契约应任何适用持有人的要求或指示行使契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人向契约受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类请求可能产生的费用、费用和负债或方向。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何利息支付日债务证券的利息都将支付给在营业结束时以其名义登记此类债务证券（或一种或多项前置证券）的人在利息的正常记录日期。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，除非我们可以选择通过支票支付凭证贷款债务证券的任何利息，邮寄到有权这样做的人的地址这样的地址出现在安全登记册中。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则纽约市优先契约下的受托人的公司信托办公室将被指定为每个系列优先债务证券付款的唯一付款代理人，纽约市附属契约下的受托人的公司信托办公室将被指定为付款的唯一付款代理人每个系列的次级债务证券。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定或批准更改任何付款代理人行事的办公室，但我们需要在的每个付款地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，此后此类债务证券的持有人只能向我们付款，此类债务证券的持有人只能向我们付款。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证协议和认股权证中。这些文件将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物包括在内或以引用方式纳入。您应该阅读认股权证和认股权证协议。您还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。

本部分描述了我们可能使用本招股说明书提供的购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证的一般条款。认股权证的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。以下描述和招股说明书补充文件中对权利的任何描述可能不完整，全部受认股权证和认股权证协议条款的约束和限定。

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。如果我们提供认股权证，我们将在招股说明书补充文件中描述这些条款。认股权证可以独立发行，也可以与通过任何招股说明书补充文件发行的其他证券一起发行，也可以通过向股东分发股息或其他方式发行，也可以附属于其他证券或与其他证券分开。认股权证可以根据我们与持有人或受益所有人签订的书面认股权证协议（）发行，也可以根据与招股说明书补充文件中指定的认股权证代理人签订的书面认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理特定系列的认股权证，不会为或这些认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下是与一系列认股权证有关的一些条款，这些条款可以在招股说明书补充文件中描述：

在任何购买我们证券的认股权证行使之前，认股权证的持有人将不拥有标的证券持有人的任何权利。

单位的完整条款将包含在单位协议和适用于构成这些单位的证券的任何文件中。这些文件将作为注册声明的证物纳入或以引用方式纳入，本招股说明书是的一部分。你应该阅读单位协议和任何相关文件。您还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含附加信息，可能会更新或更改以下某些信息。

此部分描述了我们可能使用本招股说明书提供的单位的一般条款。单位的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。招股说明书补充文件中对单位的以下描述和任何描述可能不完整，其全部受与单位相关的协议条款和适用于构成这些单位的证券的相关文件的约束和限定。

我们可以发行一个或多个系列的单位，由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任意组合组成。如果我们提供单位，我们将在招股说明书补充文件中描述这些条款。单位可以根据我们与持有人或受益所有人签订的书面单位协议发行，也可以根据与招股说明书补充文件中指定的单位代理人签订的书面单位协议发行单位。单位代理人将仅作为我们的代理人处理特定系列的单位，不会为这些单位的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

每个单位都将获得发放，因此该单位的持有者也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述 ” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则单位协议将受纽约州法律管辖。发行单位时所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们将向美国证券交易委员会提交一份包含所发行单位条款的单位协议的形式作为附件，该文件以引用的形式纳入本招股说明书。任何招股说明书补充文件中对单位的描述不一定会详细描述单位的所有条款。您应阅读适用的单位协议，了解所有条款的完整描述。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则普通股以外的其他证券将以多一张或份以存托机构或其被提名人的名义注册的全球证券或 “全球证券” 的形式发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则存托人将是DTC。我们预计 DTC 的提名人将是 Cede & Co.因此，我们预计Cede＆Co. 将成为所有以全球形式发行的证券的初始注册持有人。除非本文或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何人在这些证券中获得实益权益的任何人都无权获得代表该人在证券中的权益的证书。除非在下述有限情况下发行最终证券，否则所有提及以全球形式发行的证券持有人采取的行动均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，所有提及对持有人付款和通知的内容均指向作为这些证券的注册持有人DTC或Cede & Co. 的付款和通知。

DTC 是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》定义的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、新《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易所法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有DTC参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化的DTC参与者账户的账面记账变化，促进DTC参与者对存放证券的证券交易（例如转账和质押）的结算，从而消除了证书实际流动的需要。DTC 参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括其他组织。DTC是存管机构信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。反过来，DTCC归DTC的许多参与者和DTCC的子公司以及以及包括纽约证券交易所和金融业监管局在内的其他金融公司所有。通过直接或间接与参与者保管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC系统。适用于DTC和DTC参与者的规则已在美国证券交易委员会存档。

不是参与者或间接参与者但希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或其他权益的人只能通过参与者和间接参与者进行购买、出售或以其他方式转让。在账面记录格式下，持有人在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为此类款项将由我们的指定代理人转交给作为DTC被提名人的Cede＆Co.。 DTC 会将此类款项转发给其参与者，然后参与者将其转发给间接参与者或持有人。相关注册商、过户代理人、受托人或认股权证代理人将不承认持有人为有权享受我们的公司章程或适用的契约、认股权证协议、信托协议或担保所带来的好处的证券的注册持有人。非参与者的受益所有者只能通过和按照参与者以及（如果适用）间接参与者的程序间接行使其权利。

根据目前生效的创建和影响DTC及其运营的规则、规章和程序，DTC必须在参与者之间进行证券账面记账转账，并向参与者收取和转账付款。DTC规则要求参与者和受益证券所有人开立账户的间接参与者进行账面记账转账，并代表各自的账户持有人接收和转账款项。

由于 DTC只能代表参与者（而参与者只能代表参与者或间接参与者）以及某些银行、信托公司和其他经其批准的人行事，因此以全球形式发行的证券的受益所有人向未参与DTC系统的个人或实体质押此类证券的能力可能会受到限制，因为这些证券的实物证书不可用。

我们希望DTC告知我们，根据我们的公司章程条或相关契约、认股权证协议、信托协议或担保，DTC才会采取任何允许任何证券的注册持有人采取的任何行动，只有在一个或多个参与者的指导下，此类证券存入其账户。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则只有在以下情况下，全球证券才可以兑换成以DTC或其被提名人以外的人员名义注册的相关最终证券：

根据前一句话可兑换的任何全球证券均可兑换成以DTC 指示等名称注册的证券。

发生前段所述的任何事件时，通常要求DTC将最终证券的可用性通知所有参与者。在DTC交出代表证券的全球证券并下达重新注册指示后，注册商、过户代理人、受托人或权证代理人（视情况而定）将这些证券作为最终证券重新发行，然后，这些人将承认此类最终证券的持有人是有权享受我们条款或相关契约信托协议和/或认股权证协议中权益的证券的注册持有人。

赎回通知将发送给作为全球证券注册持有人的Cede & Co.。如果赎回的一系列证券少于全部，则DTC将根据其当时的现行程序确定每位直接参与者的利息金额。

除上述外，除非由DTC整体转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转让给 DTC或DTC的另一名被提名人或我们指定的继任存托人，否则不得将全球证券转让。除上述情况外，DTC不得出售、转让或以其他方式转让证明任何证券全部或部分的全球证券的任何实益权益，除非受益权益的金额等于这些证券的授权面额。

本节中有关 DTC 和 DTC 账面录入系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们中的任何人、任何契约受托人、任何托管人、任何权利代理人、任何注册商和过户代理人或任何权证代理人，或其中任何一方的代理人，都不对DTC的或任何参与者的记录的任何方面或因全球证券的受益权益而支付的款项承担任何责任或责任，或为维护、监督或审查与此类相关的任何记录承担任何责任或义务受益利益。

公司发行人票据和债券的二级交易通常在清算所或次日基金中结算。相比之下，在某些情况下，全球证券的受益权益可能会在DTC的当日资金结算系统中进行交易，在该系统中，DTC将要求二级市场以这些实益权益的交易活动以即时可用的资金进行结算。无法保证（如果有的话）以即时可用资金进行结算会对此类受益利益的交易活动产生什么影响。此外，在首次发行该证券时购买全球证券的实益权益时，可能需要使用即时可用的资金进行结算。

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会将证券作为股息或分配给现有股东或其他证券持有人。

与任何证券发行有关的招股说明书补充文件将包括以下信息：

如果在出售中使用承销商，承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易），以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行证券，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何一种，则有义务购买所有已发行的证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理人的姓名以及证券的购买价格。

在出售证券时，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以为他们充当代理人。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，，这些交易商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金，预计不会超过所涉交易类型的惯例。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们变现的证券转售的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理人，并将描述他们从我们这里获得的任何报酬。

承销商可以通过私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为 “在市场上” 发行的销售、直接在纳斯达克进行的销售、我们的普通股现有交易市场进行的销售，或向交易所以外的市场制造商或通过其他市场制造商进行的销售。适用的招股说明书补充文件中将描述参与我们证券发行和出售的任何此类承销商或代理人的名称、承保金额及其购买我们证券的义务的性质。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列证券都将是新发行的证券，除了我们目前在纳斯达克上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们目前打算在纳斯达克上市根据本招股说明书出售的所有普通股。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。

根据金融业监管局有限公司（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或定价补充文件进行的任何发行收益总额的8％，因为情况可能是。

为便于证券发行，某些参与发行的人员可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过我们向他们出售的证券数量的人员出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在高于公开市场上可能出现的水平。这些交易可以随时终止。

我们可能会在正常业务过程中不时与这些承销商、交易商和代理人进行交易。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。我们还可能通过我们不时指定的代理出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的所有代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。

对于任何证券的销售，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的证券法所指的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据证券的条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人发行和出售证券，在购买时进行再营销，。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户、参与交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

就允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人为注册人的董事、高级管理人员或控股人在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中发生或支付的费用除外），则注册人将律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的这种赔偿违背了该法案中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决的管辖。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书所发行证券的有效性将由佛罗里达州迈阿密的阿克曼律师事务所和内华达州拉斯维加斯的 Snell & Wilmer L.L.P. 转移。

Ondas Holdings Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该年度的合并财务报表在本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的合并财务报表是依据独立注册会计师事务所罗森伯格 Rich Berman, P.A. 的报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分，以引用方式注册成立于此的独立注册会计师事务所罗森伯格。审计和会计。

Airobotics Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及本招股说明书和其他注册声明中包含的截至年度的财务报表是根据安永全球独立会计师事务所成员 Kost Forer Gabbay & Kasierer根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

我们已根据《证券法》以及根据《证券法》颁布的有关根据本招股说明书发行的证券的规则和条例，在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中包含的所有信息。本招股说明书中描述的许多合同和文件都是作为注册声明的证物提交的，您可以参考这些证物来查看这些合同和文件的全文。

有关有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物和时间表。我们向美国证券交易委员会提交报告，包括10-K表的年度报告、10-Q表格的季度报告以及8-K表的当前报告。

SEC 维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向 SEC 提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括 Ondas。美国证券交易委员会的互联网网站地址是 http://www.sec.gov。我们的互联网网站地址是 http://www.ondas.com。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过参考另外向美国证券交易委员会提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件和报告，但这些文件的部分除外，这些文件是根据表格8—K的当前报告第2.02项或第7.01项提供的：

此外，此外，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自此类文件提交之日起成为招股说明书的一部分。此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书。就本招股说明书的目的而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何文件中也以引用方式纳入或被视为的声明（视情况而定）修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据本招股说明书的口头或书面要求，向任何人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书副本的任何或全部文件的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，但未随招股说明书一起交付，包括在这些文件中专门以引用方式纳入的此类文件的任何证物。

下表列出了注册人为发行和分销特此注册的证券而应支付的所有费用和开支（承保折扣和佣金除外）。所有金额均为估算值。

NRS规定，只有在确定对董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在特定情况下是适当的，我们才能在授权的情况下进行任何全权赔偿。必须做出以下决定：

NRS规定，公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、员工或代理人，或者应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，购买和维持保险或做出其他财务安排，以应对其承担的任何责任以及责任和费用是他以董事、高级职员、雇员或代理人的身份发生的，或因其身份而产生的，公司是否有权向他赔偿此类责任和费用。

我们还维持一般责任保险，该保险承保我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的行为或不作为提出的索赔而产生的的某些责任。

除非我们书面同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法区法院（“法院”）应是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，（ii）任何声称违反所欠信托义务的诉讼向公司或公司股东提起的任何董事、高级管理人员或其他员工，(iii) 任何对提出索赔的诉讼公司、根据NRS的任何规定、NRS第78或92A章或我们修订和重述的公司章程或我们章程的任何董事或公司的高级管理人员或员工，或 (iv) 对公司、任何董事或受内政原则管辖的公司高级职员或员工提起的任何诉讼。但是，这些条款 (i) 至 (iv) 均不适用于法院认定存在不可或缺的一方不受法院管辖范围的任何索赔 (x)（且不可或缺的一方在作出此类裁决后的十 (10) 天内不同意法院的属人管辖）、(y) 法院没有属事管辖权的任何索赔 (x)，或 (z) 它属于法院以外的法院或法庭的专属管辖权，包括根据《交易法》第27条，规定联邦对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，因此，上述专属管辖权条款不适用于此类诉讼

我们已被告知，美国证券交易委员会认为，只要允许我们的董事、高级管理人员和其他人员根据上述规定或其他方式赔偿《证券法》产生的责任，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或其他人就所注册证券提出赔偿请求（不包括支付董事或高级管理人员在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用），我们将向法院提起诉讼，除非根据我们的律师认为此事已通过控制先例解决适当的管辖权这样的赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题并将受该问题的最终裁决管辖。

在我们在此登记的与出售普通股有关的任何承保协议中，承销商将同意在某些条件下对我们、我们的董事、高级管理人员和经修订的1933年《证券法》所指的控制我们的人员进行某些负债的赔偿。

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册费用的计算” 表中列出的最高总发售价格变动百分比有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是，但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入注册声明的报告中包含在生效后修正案中要求包含的信息，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，依据第 430B 条规则提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行以提供所需信息根据1933年《证券法》第10（a）条，自该招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合约之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明因为这是注册声明的一部分或者在之前的任何此类文件中写的这样的生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配时任何购买者的责任，下签名注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方式，只要向买方出售或出售证券该买家通过以下任何通信方式，以下签名的注册人将成为的卖家买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告，该报告均以引用方式纳入其中注册声明应被视为与其中提供的证券以及当时证券的发行有关的新注册声明时间应被视为首次真诚发行。

(7) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息应被视为注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息自该注册声明宣布生效之日起即成为该注册声明的一部分。

(8) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书表格的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(9) 根据美国证券交易委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规章条例提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法案第310条第 (a) 款行事。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员或控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出问题其此类赔偿是否违反1933年《证券法》中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，因此在马萨诸塞州马尔伯勒市正式授权的9日签署^第四2024 年 2 月的那一天。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在所示日期签署。

美国证券交易委员会注册	$	3,690
会计费用和开支	$	*
法律费用和开支	$	*
受托人费用和开支	$	*
其他费用	$	*
总计	$	*

附录编号		描述
1.1		普通股承保协议表格 *
1.2		优先股承销协议表格 *
1.3		单位承保协议表格 *
1.4		优先和次级债务证券承保协议表格*
3.1		经修订的和重述的注册人公司章程，日期为2018年9月28日（参照公司于2018年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处）。
3.2		经修订的和重述的注册人章程，日期为2018年9月28日（参照公司于2018年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告附录3.2 纳入此处）。
3.3		指定证书（参照公司于2020年8月17日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.4		变更证书（参照公司于2020年11月13日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处）。
3.5		2023 年 10 月 31 日提交的修正证书（参照公司于 2023 年 10 月 31 日提交的 8-K 表格最新报告附录 3.1 纳入）。
4.1		普通股证书表格（参照公司于2021年1月29日提交的 S-3表格注册声明附录编号4.1纳入此处）
4.2		优先债务契约表格（参照公司于2021年1月29日 29日提交的S-3表格注册声明附录4.2纳入）。
4.3		次级债务契约表格（参照公司于2021年1月29日提交的表格S-3注册声明附录4.3纳入）。
4.4		优先债务证券的形式*
4.5		次级债务的形式证券*
4.6		创建新系列优先股的指定证书表格*
4.7		样本表格首选库存证书*
4.8		普通股认股权证协议和认股权证的形式*
4.9		优先股认股权证协议和认股权证的形式*
4.10		债务证券的表格认股权证协议和认股权证*
4.11		单位协议形式*
5.1		阿克曼律师事务所的观点。**
5.2		Snell & Wilmer L.P.的意见**
12.1		收益与固定费用和优先股股息比率计算的报表 *
23.1		阿克曼律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。**
23.2		Snell & Wilmer L.L.P. 的同意（包含在附录 5.2 中）**
23.3		宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼的同意**
23.4		安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意**
24.1		委托书（包含本表格 S-3 的签名页）**
25.1		优先债务契约下受托人资格声明 #
25.2		次级债务契约下受托人资格声明 #
107		申请费表**

	ONDAS HOLDINGS INC.

	作者：	/s/ Eric A. brock
		埃里克·A·布洛克
		董事长兼首席执行官官员

签名	标题	日期

/s/ 埃里克·A·布洛克	董事长、首席执行官兼总裁	2024 年 2 月 9 日
埃里克·A·布洛克	（首席执行官官员）

/s/ Yishay Curelaru	主管财务官	2024 年 2 月 9 日
Yishay Curelaru	（首席财务官兼首席会计官）

*	导演	2024年2月9日
理查德·科恩

*	导演	2024年2月9日
兰德尔·P·塞德尔

*	导演	2024年2月9日
贾斯普雷特·苏德

* 作者：	/s/ 埃里克·A·布洛克
	埃里克 A. Brock
	事实上的律师

	页面
关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的特别说明	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	5
收益的使用	6
股本的描述	7
债务证券的描述	10
认股权证的描述	20
单位描述	21
全球证券	22
分配计划	24
披露委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场	27
法律问题	28
专家们	29
在哪里可以找到更多信息	30
以引用方式纳入某些信息	31