美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第4号修正案)*
Eos Energy 企业有限公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
29415C101
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP: 29415C101
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1 | 举报人姓名
伍德河资本有限责任公司 | |||||
2 | 如果 的成员是群组,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
每位申报人实益拥有的股份数量 和 |
5 | 唯一的投票权
5,789,701 (1) | ||
6 | 共享投票权
0 | |||
7 | 唯一的处置力
5,789,701 (1) | |||
8 | 共享的处置权
0 |
9 | 每位申报人实益拥有的总金额
5,789,701 (1) | |||||
10 | 如果行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 行中用金额表示的类别百分比 (9)
3.53% | |||||
12 | 举报人的类型
OO |
(1) | 代表Eos Energy Enertriver Enterprises, Inc.( 发行人)的5,789,701股普通股(公开股),在转换伍德里弗资本有限责任公司(伍德河)持有的2026年到期的5%/6%可转换优先PIK切换票据(票据)的本金总额115,814,858美元后,可发行的普通股(公开股)。 |
在 到期日的前一个工作日之前,这些票据可随时按持有人选择转换为公开股票,其初始转换率为每1,000美元本金49.9910股,但须遵守惯例反稀释和其他调整。
CUSIP: 29415C101
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1 | 举报人姓名
Koch Industries, Inc. | |||||
2 | 如果 的成员是群组,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 |
国籍或组织地点
堪萨斯州 |
每位申报人实益拥有的股份数量 和 |
5 | 唯一的投票权
5,789,701 (1) | ||
6 | 共享投票权
0 | |||
7 | 唯一的处置力
5,789,701 (1) | |||
8 | 共享的处置权
0 |
9 | 每位申报人实益拥有的总金额
5,789,701 (1) | |||||
10 | 如果行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 行中用金额表示的类别百分比 (9)
3.53% | |||||
12 | 举报人的类型
CO |
(1) | 代表伍德里弗持有的票据转换后可发行的5,789,701股公开股。由于科赫工业公司对伍德里弗的间接实益所有权,这些发行人 证券可能被视为科赫工业公司(Koch Industries)的实益所有权。列示的实益所有权不包括无表决权的优先股证券。 |
CUSIP: 29415C101
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物品 | 1 (a)。发行人名称:Eos能源企业有限公司(发行人)。 |
物品 | 1 (b)。发行人首席执行官地址:新泽西州爱迪生市公园大道3920号 08820 |
物品 | 2 (a)。申报人姓名: |
伍德里弗资本有限责任公司(伍德河)
SCC 控股公司, 有限责任公司(SCC)
KIM, LLC (KIM)
Koch 投资集团有限责任公司(KIG)
科赫投资集团控股有限责任公司(KIGH)
科赫工业株式会社(科赫工业)
(每人是 申报人,统称为 “申报人”)。
物品 | 2 (b)。地址或主要营业所,如果没有,则为居住地: |
所有申报人申报的主要业务办公室是:
4111 E. 37第四向北街
堪萨斯州威奇托 67220
物品 | 2 (c)。国籍:参见每页的第 4 项。 |
第2(d)项。证券类别的标题:普通股,面值每股0.0001美元(公开股)。
第 2 项 (e) .CUSIP 编号:29415C101。
第 3 项。如果 本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:不适用。
第 4 项。所有权。
(a) 实益拥有的金额: 参见每页的第 9 项。
(b) 课堂百分比:见每页封面第11项。使用截至本文发布之日 的163,854,167股已发行的公开股票计算,其中包括发行人于2023年11月6日提交的10-Q表中报告的截至2023年11月1日已发行的158,064,466股公开股以及截至本文发布之日票据转换后可发行的5,789,701股公开股 。
(c) 该人拥有的股份数量:
(i) | 投票或指导投票的唯一权力:参见每页封面第 5 项。 |
(ii) | 共同的投票权或指导投票权:参见每个封面第6项。 |
(iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力:参见每页的第7项。 |
(iv) | 处置或指示处置的共同权力:参见每页的第8项。 |
伍德里弗由SCC实益拥有,SCC由KIM实益拥有,KIM由KIG实益拥有,KIG由KIG实益拥有,KIG由KIG实益所有权, 由科赫工业实益拥有,在每种情况下都是通过所有有表决权的股权工具的所有权。
CUSIP: 29415C101
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科赫工业公司、SCC、KIM、KIG和KIGH可能被视为实益拥有伍德 River持有的公开股票,这要归因于(i)科赫工业对KIG的实益所有权,(ii)KIG对KIG的实益所有权,(iv)KIM对SCC的实益所有权,以及 (v)SCC对伍德河的实益所有权。就交易所 法案第13(d)或13(g)条而言,提交本附表13G不得解释为承认SCC、KIM、KIG、KIG、KIG或Koch Industries的任何成员是本附表13G所涵盖的任何公开股票的受益所有人。
第 5 项。持有不超过 5% 的班级所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是该类别证券中超过 5% 的受益所有人,请查看以下内容
第 6 项。代表他人拥有超过5%的所有权。
不适用。
第 7 项。母控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别和 分类。
不适用。
第 8 项。小组成员的识别和分类。
不适用。
第 9 项。 集团解散通知。
不适用。
第 10 项。 认证。
通过在下方签名,我确认,据我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的, 持有的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权,也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有的, 仅与第 240.14a-11 项下的提名有关的活动除外。
CUSIP: 29415C101
第 第 6 页,共 6 页
经过合理的询问,尽我所知和所信,我保证 在本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2024 年 2 月 9 日 |
伍德河资本有限责任公司 | ||
来自: | /s/ Raffaele G. Fazio | |
姓名: | Raffaele G. Fazio | |
标题: | 副总裁兼秘书 | |
SCC 控股有限责任公司 | ||
来自: | /s/ Raffaele G. Fazio | |
姓名: | Raffaele G. Fazio | |
标题: | 秘书 | |
KIM, LLC | ||
来自: | /s/ Raffaele G. Fazio | |
姓名: | Raffaele G. Fazio | |
标题: | 副总裁兼秘书 | |
科赫投资集团有限责任公司 | ||
来自: | /s/ Raffaele G. Fazio | |
姓名: | Raffaele G. Fazio | |
标题: | 秘书 | |
科赫投资集团控股有限责任公司 | ||
来自: | /s/ Raffaele G. Fazio | |
姓名: | Raffaele G. Fazio | |
标题: | 秘书 | |
Koch Industries, Inc. | ||
来自: | /s/ Raffaele G. Fazio | |
姓名: | Raffaele G. Fazio | |
标题: | 助理秘书 |