160万股普通股

160万股认股权证将购买最多3200,000股普通股

160万股预筹资金认股权证购买最多160万股普通股

4,800,000股普通股相关认股权证及预筹资权证

Tenax治疗公司

这是一次最大努力的公开发行：(I)最多1,600,000股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和(2)最多1,600,000股认股权证，以购买总计3,200,000股普通股(“认股权证”)，普通股和配套认股权证的综合公开发行价为每股5.65美元。

我们普通股的每股股票将与认股权证一起出售，以购买我们普通股的两股。每份认股权证的行使价为每股5.65美元(相当于普通股及配套认股权证公开发行价的100%)，可在发行时行使，自发行之日起五年到期。普通股的每股股份，以及适用的预融资认股权证(定义见下文)，只能与随附的认股权证一起购买，但将单独发行，并将在发行时立即分离。本招股说明书还涉及在认股权证行使时可不时发行的普通股。

我们还提供给那些购买者，如果有的话，在本次发行中购买普通股将导致任何此类购买者，连同其附属公司，实益拥有超过4.99%（或，在这样的购买者的选择，9.99%），我们的流通普通股紧随本次发行完成后，有机会购买预先注资的认股权证，以代替我们的普通股股份，否则将导致此类购买者的实益所有权超过4.99%（或，在这样的购买者的选择，9.99%）我们的流通股普通股（“预先注资认股权证”）.每份预配资认股权证的购买价格将等于本次发行中普通股的每股公开发行价格减去每份此类预配资认股权证的每股行使价0.001美元。每份预拨资金认股权证将于发行时可予行使，且不会于行使前届满。对于我们出售的每一份预配资权证，我们提供的普通股数量将按一对一的比例减少。本招股说明书亦涉及于行使预拨资金认股权证时可不时发行的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“TENX”。我们普通股在纳斯达克上的最后一次收盘价是2024年2月7日，即每股14.26美元。这些权证或预筹资权证均未在全国性证券交易所上市。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市权证或预融资权证。如果没有活跃的交易市场，权证或预筹资权证的流动性可能会受到限制。

我们预计本次发行将在本次发行开始后的两个工作日内完成，我们将在收到投资者资金后交付与本次发行有关的所有证券。因此，吾等及配售代理均未作出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收取与出售本协议项下所发售证券有关的投资者资金。

本次发售将于2024年2月14日终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。普通股(或预融资认股权证)和配套认股权证的每股综合公开发行价将在本次发售期间固定。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC作为我们的独家配售代理(“Roth”或“配售代理”)，以尽其合理的最大努力在此次发行中征集购买我们证券的报价。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次招股并无最低招股金额要求作为完成招股的条件，因此实际公开招股金额、配售代理费及向吾等收取的收益(如有)目前无法厘定，且可能大幅低于上文及本招股说明书所述的总最高招股金额。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用。请参阅“配送计划“在这份招股说明书中，了解更多信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素从本招股说明书的第19页开始，阅读您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们预计普通股和预先出资的认股权证(视情况而定)以及相应的认股权证将于2024年2月12日或之前交付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书中披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯资本合伙公司

本招股说明书的日期为2024年2月8日

目录

关于这份招股说明书

我们已向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交了S-1表格的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，其中包含的展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更详细信息。你应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

阁下在作出投资决定前，只应依赖本招股章程及其相关证物、任何招股章程补充或修订，或吾等已转介阁下参考的资料。本公司、配售代理或本公司聘请的任何财务顾问均未授权任何人向您提供额外信息或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付或本公司证券的出售均不意味着本招股说明书中所包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。

阁下不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及吾等先前提交予美国证券交易委员会的信息，截至适用文件封面日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

对于美国以外的投资者：我们或我们就本次发行聘请的任何配售代理或财务顾问均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人士必须了解并遵守与本招股说明书所涵盖证券的发售及本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

除本招股章程所载的资料及陈述外，任何人士不得就本招股章程所载资料或陈述，提供任何有关本公司、本章程所提供的证券或本招股章程所讨论的任何事项的任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。在本招股说明书所包含的信息与任何较晚日期的招股说明书副刊之间存在冲突的情况下，日期较晚的招股说明书副刊中的陈述将修改或取代先前的陈述。

本公司或配售代理均未作出任何允许在任何司法管辖区（除美国外）发售、管有或分发本招股说明书的行为。阁下须自行知悉并遵守有关本次发售及本招股章程分发的任何限制。

当在本文中使用时，除非上下文另有要求，否则提及“Tenax”、“Tenax Therapeutics”、“公司”、“我们”和“我们的”是指Tenax Therapeutics，Inc.，特拉华州的一家公司

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在标题下找到。风险因素并应连同本招股章程所载的其他资料一并审慎考虑。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与此次发行相关的风险

与我们的业务战略和运营相关的风险

与药物开发和商业化相关的风险

与我们的行业相关的风险

与我们对第三方的依赖相关的风险

有关知识产权的风险

与持有我们的普通股相关的风险

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均反映或假定不行使任何已发行的股票期权或认股权证。

风险因素

对根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资是投机性的，涉及高度风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑本文和任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您的投资可能会全部或部分损失。你还应该参考我们的财务报表和这些报表的附注，它们包含在本招股说明书的其他地方。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的独立注册会计师事务所的报告包括一段说明，指出我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大的疑问.

由于我们历史上的经营亏损和预期未来来自经营的负现金流，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。同样，我们的独立注册会计师事务所关于我们的综合财务报表的报告，包括在本招股说明书的其他部分，包括一段说明，表明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。我们继续经营下去的能力取决于我们筹集额外资本、实现可持续收入和盈利运营的能力。对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑可能会对我们普通股的每股价格产生重大不利影响，并使其更难获得融资。我们截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表是在假设我们将作为持续经营的企业继续存在的情况下编制的，不包括可能因我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而导致的任何调整。

我们将需要大量额外资金来进一步开发我们的候选产品，包括完成水平试验，其中包括开放标签扩展阶段，完成随后的TNX-103第三阶段试验，以及启动或完成任何伊马替尼第三阶段试验。如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能以替代的战略路径执行，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的临床试验、产品开发努力和业务运营。

开发生物制药产品，包括进行临床试验，以及建立制造、销售和营销能力，都是昂贵的。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的研发费用将继续增加。此外，如果包括FDA在内的适用监管机构要求我们在目前预期的基础上进行额外的研究，我们的费用可能会超出预期，在这种情况下，任何潜在的产品批准时间可能会被推迟。

截至2023年9月30日，我们手头有1110万美元的现金和现金等价物。我们将需要大量的额外资金，以完成Level试验及其相关的开放标签扩展，以及随后的TNX-103第三阶段试验，并完成监管批准程序和左西孟丹以及潜在的伊马替尼或任何未来候选产品的商业化。因此，我们继续评估战略选择，包括寻求更多的公共或私募股权发行、债务融资或公司合作和许可安排。这样的资金可能不会以优惠的条件获得，如果有的话。

此外，如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们的股东可能会经历额外的重大稀释；债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约。如果我们通过协作和许可安排筹集额外资金，则可能有必要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们可能会在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的资本。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们还希望继续评估其他战略选择，包括出售我们的公司、合并、其他业务合并或资本重组。如果我们无法获得所需的额外资本或执行其他战略选择，我们可能会进一步推迟、限制、减少或终止我们目前的开发努力和业务运营。

我们正在进行的替代战略路径的探索可能不会在必要时导致达成或完成交易，而评估替代战略路径或其结论的过程可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们继续评估战略路径，以提供完成产品开发和最大化股东价值所需的资源。潜在的战略路径可能包括多次融资、出售我们的公司、合并、一项或多项许可协议、共同开发协议、这些协议的组合，或其他战略交易。然而，不能保证我们的评估将导致交易或其他替代方案，即使在认为必要的情况下也是如此。我们的战略进程没有既定的时间表，我们不打算提供最新情况，除非或直到董事会批准具体行动或以其他方式确定披露是适当的或必要的。我们已经暂停了在PAH启动伊马替尼第三阶段试验的计划，该试验的启动和我们候选产品的持续开发，包括优先完成Level试验，取决于我们正在进行的战略进程的结果。

不能保证公司正在进行的战略路径评估将导致任何交易。任何潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素，其中包括市场状况、行业趋势、第三方对与我们的潜在交易的兴趣、获得股东批准以及在与我们的潜在交易中以合理条款向第三方提供融资的可能性。审查替代战略路径的过程可能很耗时，可能涉及投入大量资源，可能需要我们招致巨大的费用和开支。这可能会对我们吸引、留住和激励员工的能力产生负面影响，并使我们面临与这一过程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。如果我们不能有效地管理这一过程，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，对与战略选择审查相关的任何发展的猜测，以及与我们公司未来相关的感知到的不确定性，可能会导致我们的股价大幅波动。此外，可能最终寻求和完成的任何替代战略路径可能不会带来预期的好处或提高股东价值。不能保证评估备选战略路径的过程将导致我们公司在预期的时间内或根本不进行潜在的交易。

如果我们没有成功完成战略交易，如果认为有必要，我们的董事会可能会决定解散和清算我们的公司。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于清算的时机以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

不能保证确定战略交易的过程将在必要时成功完成交易。如果其他交易没有完成，使我们能够继续开发我们的候选产品并维持我们的业务运营，我们的董事会可能会决定解散我们的公司并清算我们的资产，这符合我们股东的最佳利益。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，并最终取决于这种清算，因为随着我们为我们的运营提供资金并评估我们的战略选择，可供分配的现金数量继续减少。此外，如果我们的董事会批准并建议解散我们的公司，我们的股东也将批准解散我们的公司，根据特拉华州公司法，我们将被要求在向我们的股东进行任何清算分配之前，支付我们的未偿债务，以及为或有和未知债务预留合理的准备金。由于这一要求，我们可能需要预留一部分资产，等待这些债务的解决。此外，我们可能会面临与公司解散和清算相关的诉讼或其他索赔。如果寻求解散和清盘，我们的董事会将需要与其顾问协商，评估这些事项，并就合理的储备金额作出决定。因此，如果我们公司解散、清算或清盘，我们普通股的持有者可能会损失他们的全部或大部分投资。

我们未能重新遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持这一上市，我们必须满足最低财务和其他要求。2023年3月29日，我们收到了纳斯达克股票有限责任公司的通知信，指出我们没有遵守投标价格规则，因为我们在纳斯达克资本市场的普通股的最低投标价格连续30个工作日收于每股1.00美元以下。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日的合规期，即至2023年9月25日，以重新遵守投标价格规则。本公司请求纳斯达克再给予本公司180个历日期限以重新获得合规，并且在2023年9月28日，我们收到正式通知，纳斯达克批准了本公司的请求，将其延长至2024年3月25日，以证明本公司遵守了投标价格规则。

2024年1月2日，我们80股1股的反向股票拆分生效。我们实施反向股票拆分的主要原因是试图将我们普通股的每股市场价格提高到超过投标价格规则所要求的每股1.00美元的最低收盘价要求。2024年1月18日，我们收到纳斯达克的书面通知，确认本公司普通股在2024年1月3日至2024年1月17日连续十个交易日的收盘价为1.00美元或更高，因此本公司已重新遵守投标价格规则。由于我们在前两年期间实施了反向股票拆分，累计比率超过250股，如果我们的普通股再次未能达到投标价格规则，我们将没有资格享受纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条规定的任何合规治疗期，纳斯达克的工作人员将发布退市决定。

此外，于2024年1月11日，我们收到纳斯达克的函件，内容涉及遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(4)条(“公众持股规则”)，该规则要求本公司最少持有500,000股公开持有股份。纳斯达克的信中指出，根据其计算，自2024年1月3日，也就是公司实施股票反向拆分的第二天，公司不再符合公众持股规则的要求。我们打算考虑可供我们选择的方案，以实现遵守纳斯达克上市规则，并在2024年2月26日之前向纳斯达克提供我们的计划。

此外，我们的普通股能否继续在纳斯达克资本市场上市，取决于我们是否遵守纳斯达克市场规则下的继续上市要求，包括但不限于纳斯达克上市规则第5635条(“股东批准规则”)。我们无法向您保证，纳斯达克将根据股东批准规则确定此次发行将被视为公开发行。如果纳斯达克确定此次发行不符合股东批准规则，纳斯达克可能会援引不足之处，将我们的证券从纳斯达克资本市场退市。

虽然我们打算努力恢复合规，从而维持我们的上市，但不能保证我们将来会成功或继续满足所有适用的纳斯达克资本市场要求。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场被除名，它可能会受到所谓的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过了相关规定，将“细价股”定义为每股市场价格低于5美元的任何股权证券，但有某些例外情况，例如在国家证券交易所上市的任何证券，这是我们目前所依赖的例外情况。对于任何涉及“细价股”的交易，除非获得豁免，否则规则对经纪自营商施加了额外的销售实践要求，但某些例外情况除外。如果我们的普通股被摘牌并被确定为“细价股”，经纪交易商可能会发现更难交易我们的普通股，投资者可能会发现更难在二级市场上收购或处置我们的普通股。

如果我们的普通股被摘牌，我们的股票不再有一个活跃的交易市场，它可能会，尤其是：

退市还会降低我们股权薪酬计划的价值，这可能会对我们留住员工的能力产生负面影响。

我们预计有许多因素会导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动，这可能使我们难以预测未来的业绩。

过去我们的财务状况和经营业绩差异很大，未来由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度和年度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下因素，以及其他因素：

由于上述各种因素和其他因素，不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来经营业绩的指标。

我们从一开始就亏损，预计在可预见的未来还会继续亏损，而且可能永远不会盈利。

我们从一开始就蒙受了损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净运营亏损分别为1100万美元和3270万美元。自1990年9月以来，我们主要通过发行债务和股权证券以及从股东那里获得贷款来为我们的业务提供资金。我们将继续亏损，直到我们产生足够的收入来抵消我们的支出，我们预计至少在未来几年我们将继续遭受净亏损。我们预计与开发和潜在商业化治疗肺动脉高压和其他潜在适应症的左西孟丹、治疗肺动脉高压的伊马替尼以及寻找和开发其他潜在的候选产品有关的额外费用，因此，我们将需要产生可观的产品净销售额、特许权使用费和其他收入来实现盈利。

与此次发行相关的风险

这是一次尽力而为的发行，没有要求出售最低金额的证券，我们也不希望筹集我们认为是我们商业计划所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求要约，以购买本次发行中提供的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售的证券数量或收益金额的最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够为我们的运营提供资金的证券，本次发行的投资者将不会获得退款，如标题下所述。收益的使用“载于本招股说明书第43页。此外，我们预计不会筹集我们的运营所需的资本额，包括完成Level试验及其相关的开放标签扩展、随后的TNX-103第三阶段试验，以及启动或完成任何伊马替尼第三阶段试验，并将需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或按我们接受的条款提供，我们将继续考虑正在审查的其他战略选择，以实现股东价值最大化。

认股权证或预先出资的认股权证没有公开市场。

在此发售的认股权证或预筹资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场亦不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或包括纳斯达克在内的其他国家认可的交易系统上市权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，权证和预融资权证的流动性将受到限制。

本次发行的认股权证具有投机性。

于是次发售后，认股权证的市值(如有)并不确定，亦不能保证认股权证的市值将等于或超过其推定的公开招股价。如果我们的普通股价格在可行使认股权证期间没有超过认股权证的行使价，则该等认股权证可能没有任何价值。此外，每份认股权证的有效期为自最初行使之日起五年。

认股权证及预筹资权证的持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利，直至该等认股权证或预筹资权证获行使为止。

本次发行中的认股权证和预筹资金认股权证不赋予其持有人任何股份所有权，而仅仅代表以固定价格收购我们普通股股份的权利。在认股权证或预先注资认股权证的持有人在行使认股权证或预先注资认股权证时获得我们的普通股股份之前，认股权证或预先注资认股权证的持有人将对我们与此类认股权证或预先注资认股权证相关的普通股股份没有任何权利。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东或限制我们的运营。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对他们作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。这些事件中的任何一个都可能对我们实现产品开发和商业化目标的能力造成不利影响，并损害我们的业务。

此外，截至2023年9月30日，我们拥有可行使的未偿还期权和认股权证，如果行使，将发行21,528股我们的普通股，经追溯调整以反映我们的反向股票拆分。此外，我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励，包括股票授予和股票期权。截至2023年9月30日，根据2022年股票激励计划，可供未来发行的股票有1,000股，经追溯调整以反映我们的反向股票拆分。

未来出售或发行普通股、可转换证券或其他股权证券，可能会导致投资者被大幅稀释，新投资者可能获得优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，这可能会让我们在未来面临证券集体诉讼。

我们的股价过去一直波动，将来也可能波动。股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们现有的股东可能无法以有利的价格出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

一些证券市场价格波动的公司已经对它们提起了证券集体诉讼。这样的诉讼，如果将来对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的业务战略和运营相关的风险

我们可以同时追求的产品数量有限，因此我们的生存取决于我们能否在少数产品机会中取得成功。

我们的财政资源有限，因此目前我们主要将资源集中在口服左西孟丹的水平试验上，而治疗PAH的伊马替尼仍然是我们投资组合的一部分。我们打算将我们的大部分资源用于推动左西孟丹的发展，使其获得监管部门的批准，用于治疗射血分数保留的心力衰竭患者的肺动脉高压。我们将根据筹集的资金和资金的时间、临床试验结果和竞争对手透露的其他信息以及其他因素，确定资金和其他资源的优先顺序。在我们战略过程的结果出来之前，如果由于我们计划的第三阶段试验的结果，或者之前使用左西孟丹或伊马替尼进行的临床试验的结果，我们无法获得监管部门对我们现有候选产品中的一个或两个的批准，那么我们可能没有资源进行任何其他产品的开发，我们的业务可能会终止。

大流行、流行病或传染性疾病的爆发，如新冠肺炎、另一种冠状病毒或类似的破坏性疾病，可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的传播，包括变异株，已经影响到全球经济和医疗体系的部分领域，此前曾对我们的业务运营产生过不利影响。新冠肺炎或类似的全球大流行在未来可能直接或间接地对我们的业务产生重大不利影响，包括可能中断我们的临床试验活动和我们的供应链。新冠肺炎或类似的破坏性疾病可能会对食品和药物管理局或其他卫生当局的流程、时间表、资源分配和其他方面产生持续或新的影响，这可能会导致审查和批准的延迟，包括对我们的候选产品的审查和批准。

此外，新冠肺炎或类似破坏性疾病的持续传播可能会对我们未来在美国和其他地方的临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者和主要调查人员以及现场工作人员的能力，如果他们所在的地区发生疫情，这些人作为医疗保健提供者可能会增加对呼吸道疾病的暴露。新冠肺炎或其他传染病的传播也可能对我们第三方制造商的运营产生负面影响，这可能导致我们候选产品的供应延迟或中断。

我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。然而，如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能就无法成功地开发我们的候选产品并将其商业化。

从历史上看，我们的运营员工数量有限。截至2023年12月31日，我们有5名全职员工和1名兼职员工。因此，机构知识集中在少数员工身上。我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员继续开发、监管批准和商业化我们的候选产品的能力。我们将需要聘用或与更多具有临床前测试、临床研究和测试、政府监管、配方和制造以及销售和营销专业知识的合格人员签订合同。此外，我们未来的成功高度依赖于我们高级管理团队的贡献。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止我们产品流水线的成功开发、我们计划的临床试验的完成或我们候选产品的商业化。

我们面临着来自其他公司和组织对合格人才的竞争。与我们竞争人才的其他公司和组织可能比我们拥有更多的财务和其他资源，以及不同的风险状况，以及他们的候选产品成功开发和商业化的历史。替换员工和吸引足够熟练的新员工可能是困难和昂贵的，我们可能没有其他人员有能力在现有员工离职时承担他或她的所有责任，或承担继续发展我们的公司和实施我们的业务战略所需的职责。如果我们不能根据需要吸引和留住技能人才，我们可能无法实现我们的发展和其他目标。

此外，我们业务的成功将取决于我们与受人尊敬的服务提供商以及行业领先的顾问和顾问发展和保持关系的能力。如果我们不能根据需要发展和维持这样的关系，我们开发和商业化候选产品的速度和成功可能会受到限制。此外，我们的内包和外包战略，包括聘请顾问管理核心行政和运营职能，可能会使我们受到劳动法和法规的审查，这可能会分散管理层的时间和注意力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与药物开发和商业化相关的风险

我们目前没有批准销售的药品，我们不能保证我们永远都会有适销对路的药品。

我们目前没有批准的药品出售。药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到美国和其他国家的FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。在收到FDA对每种候选产品的新药申请（“NDA”）批准之前，我们不得在美国销售我们的候选产品。我们尚未提交NDA或获得任何候选产品的营销批准，获得NDA批准是一个漫长，昂贵和不确定的过程。此外，美国以外的市场也有候选药物批准的要求，我们必须在上市前遵守这些要求。因此，我们不能保证我们将永远有适销对路的药品。

在获得在美国或国外商业化候选产品的批准之前，我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并使FDA满意，证明这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。临床前研究和临床试验的结果可以以不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。此外，FDA还可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们的临床开发计划。

我们需要进行额外的临床试验，这是昂贵和耗时的，试验的结果是不确定的。

我们希望在短期内将我们的大部分财务和业务资源投入到口服左西孟旦的LEVEL试验中，并通过3期试验推进该产品，以获得监管部门批准用于PH-HFpEF和其他潜在适应症。我们可能会在未来投入资源进行其他候选产品的临床试验，包括伊马替尼。所有这些临床试验和测试将是昂贵和耗时的，监管审查过程的时间是不确定的。如果相关监管机构认为参与此类试验的受试者暴露于不可接受的健康风险，则可随时暂停临床试验。我们无法向您保证，我们将能够成功完成临床试验，或获得FDA或其他政府或监管机构对我们候选产品的批准，或此类批准（如果获得）将不包括对我们候选产品可能上市的指定用途的限制。我们的业务、财务状况和经营业绩严重依赖于获得资金来推进我们的测试计划，并获得FDA和其他政府和监管机构对我们产品的批准。我们计划的临床试验的重大延迟或失败或未能获得这些批准将对我们产生重大不利影响，并可能导致重大业务和财务挫折。

市场可能不会接受我们的产品。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，它们可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：

我们不时以中期、初步或“顶线”形式宣布或发布的临床试验的非最终结果，以及可能从这些结果中得出的结论，可能与随着更多患者数据的可用而报告的结果不同，并且这些结果需要经过审核和验证程序，这可能导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布临床试验的中期、顶线或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能存在风险，即随着患者入组和治疗时间的延长，以及观察到更多的患者经验，一项或多项临床结局可能会发生重大变化。初步或顶线结果还需要经过审计和验证程序，这可能导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终和完整的数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

我们与第三方进行的任何合作来开发和商业化任何未来的候选产品，都可能使我们的候选产品的开发不受我们的控制，可能要求我们放弃重要的权利，或者可能以其他对我们不利的条款。

我们可能会与第三方合作，开发未来的候选产品并将其商业化。我们对未来候选产品的开发和商业化的依赖将使我们面临许多风险，包括以下风险：

延迟注册和完成临床测试可能会增加我们的成本，并延迟或限制我们获得监管部门对我们候选产品的批准的能力。

临床测试的开始、登记和完成的延迟可能会显著影响我们获得FDA对当前候选产品的批准的能力，以及在计划的时间内获得批准的能力，并可能显著增加我们未来的产品开发成本。临床试验的完成需要我们确定和维护足够数量的试验地点，其中一些可能会因为护理标准的变化或资源挑战(如护理短缺)而随着时间的推移而被要求退出或减少对我们临床试验的关注，或者可能变得没有资格参与临床研究。临床试验的登记和完成可能会因各种其他原因而推迟，包括与以下方面相关的延迟：

此外，我们、FDA或其他监管机构可能会因多种因素暂停或终止临床试验，包括：

监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案，以与适当的监管机构一起反映这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。如果我们的临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致候选产品的监管批准被拒绝。即使我们最终能够将我们的候选产品商业化，针对相同或类似适应症的其他疗法也可能已经引入市场，并建立了竞争优势。

与我们的行业相关的风险

激烈的竞争可能会使我们的心血管和肺科候选产品失去竞争力或被淘汰。

制药行业，特别是我们的治疗领域的竞争是激烈的，其特点是广泛的研究努力和快速的技术进步。竞争对手的技术发展、对营销竞争产品的监管批准，包括潜在的仿制药或非处方药产品，或竞争对手拥有的优势营销资源，都可能对我们的心血管和肺部疾病候选产品的商业潜力产生不利影响，并可能对我们未来的收入和运营结果产生重大不利影响。我们相信，世界各地有许多制药和生物技术公司以及学术研究团体，致力于针对心血管和肺部疾病以及我们的产品线所解决的疾病的药物产品的研究和开发工作。其他人的发展可能会使我们的产品陈旧或缺乏竞争力。竞争对手可能会更早完成开发和监管审批程序，因此比我们更早推出他们的心血管和肺部疾病产品。

我们目前的许多竞争对手都拥有强大的财务、营销和人才资源和开发能力。例如，许多资本雄厚的大型公司已经在美国和欧洲提供针对我们正在开发的候选产品的适应症的心血管和肺部产品和服务。例如，目前有十多种血管扩张剂在美国销售，用于治疗PAH患者，来自扬森、辉瑞、拜耳、联合治疗公司和其他具有营销和销售能力的大公司的销售团队在治疗这种疾病的专门护理中心代表这些产品。

我们的活动现在是，也将继续受到广泛的政府监管，这是昂贵和耗时的，没有监管部门的批准，我们将无法销售我们的产品。

我们的左西孟丹的开发、营销和分销，以及可能在未来的伊马替尼，现在是，而且将继续受到FDA和其他监管机构的广泛监管、监测和批准。监管方案的每个阶段都存在重大风险。

产品审批阶段

在产品审批阶段，我们试图证明我们的候选产品在其指定用途上的安全性和有效性。在这一阶段可能会出现许多问题，包括：

后商业化阶段

即使在FDA和其他监管机构批准我们的产品用于商业销售之后，发现我们的产品存在以前未知的问题，或我们的制造安排存在意想不到的问题，可能会导致施加重大限制，包括将产品从市场上撤回。

还可能颁布其他法律和法规，以阻止或推迟对我们产品的监管批准，包括与医疗产品价格或成本效益有关的法律或法规。任何延迟或未能获得监管部门对我们产品商业销售的批准，都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

FDA和其他监管机构继续审查产品，即使它们获得了机构的批准。如果FDA或美国以外的其他监管机构批准我们的产品，其制造和营销将受到持续监管，其中可能包括遵守当前良好的制造实践、不良事件报告要求以及一般禁止推广用于未经批准或“标签外”用途的产品。我们还接受FDA的检查和市场监督，以确保符合这些和其他要求。任何因未能遵守这些要求而导致的执法行动，甚至是疏忽，都可能影响左西孟丹、伊马替尼或我们其他产品的制造和营销。此外，FDA或其他监管机构在收到新发现的信息后，可以将之前批准的产品从市场上撤回。FDA或其他监管机构也可以要求我们在我们批准的指示用途之外的领域进行额外的、可能昂贵的研究。

如果我们在未来优先考虑伊马替尼的开发，我们可能无法获得伊马替尼孤儿药物指定所带来的所有预期的市场排他性好处。

我们的专利配方甲磺酸伊马替尼是一种激酶抑制剂，TNX-201于2020年第二季度获得FDA的孤儿药物称号。如果(I)伊马替尼在使用相同适应症的类似机制的竞争对手之前获得市场批准，(Ii)我们能够生产足够的供应来满足市场需求，以及(Iii)具有相同活性成分的另一种产品随后被认为不具有临床优势，则孤儿药物指定可在美国提供七年的市场排他性。

从FDA获得孤儿药物指定可能不会有效地保护我们的候选产品免受竞争，因为不同的药物可以针对相同的情况获得批准，而孤儿药物的排他性并不阻止FDA在另一种适应症中批准相同或不同的药物。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后者在临床上更优越，因为它被证明在很大一部分目标人群中更安全，更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准随后针对相同疾病的同一药物的申请。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法生产足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

在我们正在进行的战略进程的结果出来之前，即使在产品商业化之后，我们预计也会花费相当多的时间和金钱来遵守管理其销售的联邦和州法律法规，如果我们不能完全遵守这些法律法规，我们可能会面临重大处罚。

医疗保健提供者、医生和其他人将在推荐和处方我们的临床产品方面发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规预计包括但不限于以下内容：

我们未能遵守这些联邦和州医疗保健法律法规或外国司法管辖区的医疗保健法律，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们受到与医疗改革措施和报销政策相关的不确定性的影响，如果这些措施对我们的产品不利，如果我们的任何候选产品获得批准，可能会阻碍或阻止我们产品的商业成功。

在我们正在进行的战略进程取得结果之前，我们能否成功地将我们的产品商业化，在一定程度上将取决于政府当局，如联邦医疗保险、私人健康保险公司和其他组织，在多大程度上为我们批准的产品建立我们认为适当的承保范围和补偿。第三方付款人覆盖范围和报销的不可获得性或不足可能会对我们的候选产品的市场接受度以及我们预期从任何经批准的产品中获得的未来收入产生负面影响。我们候选产品的商业成功，如果获得批准，将在一定程度上取决于这些产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付，如政府医疗计划、商业保险和其他组织。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他疗法相比具有成本效益，我们可能无法在第三方付款人计划下作为福利获得批准后获得我们的产品的承保范围，或者即使我们获得了，承保水平或付款水平也可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的产品。

新批准的药品的报销状态存在重大不确定性，包括编码、覆盖范围和付款。在美国，第三方付款人对药品的承保和报销没有统一的政策要求；因此，不同支付方的药品承保和报销可能会有很大差异。承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的付款将得到一致或获得。确定付款人是否支付某一产品的费用以及赔偿多少的程序可以与寻求批准该产品或确定该产品的价格的程序分开。即使提供报销，如果为我们的产品支付的金额被证明对医疗保健提供者无利可图，或者利润低于替代治疗，或者如果行政负担使我们的产品不太适合使用，市场对我们产品的接受度可能会受到不利影响。第三方付款人向我们产品的供应商报销，如果获得批准，可能需要捆绑付款，其中还包括管理我们产品的程序，或者第三方付款人可能要求供应商进行额外的患者测试，以证明使用我们的产品是合理的。如果我们的产品没有单独付款，那么报销金额的充分性可能会有进一步的不确定性。

控制医疗成本是联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。政府、私营保险公司和其他组织控制或降低医疗保健成本的持续努力，可能会对我们为产品设定尽可能高的价格的能力以及医疗保健提供者采用我们产品的速度和范围产生不利影响。我们预计，美国联邦、州和地方政府以及其他国家的政府将继续考虑旨在降低医疗保健总成本的立法。此外，在某些国外市场，药品的定价受到政府的控制，在某些情况下，可能无法获得或报销不足。目前尚不确定未来的立法，无论是国内还是国外的立法，是否以及如何影响我们的候选产品的前景，或者政府或私人医疗和服务支付者可能会采取什么行动来回应任何此类医疗改革建议或立法。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会阻碍或限制我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化的能力。

这些潜在的行动方案是不可预测的，新立法对我们的运营和财务状况的潜在影响也是不确定的，但可能会导致更严格的保险标准、更低的报销和我们可能收到的批准产品价格的额外下行压力。任何减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化，如果获得批准的话。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制和报销审批政策，这可能会对我们在美国以外创造收入的前景产生不利影响。

我们在美国和加拿大拥有左西孟旦的分销权，在全球拥有我们的伊马替尼配方的分销权，在一些国家，特别是欧盟国家和加拿大，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。为了在一些国家获得或保持对获得监管批准的任何候选产品的报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品在获得批准后无法获得报销，或者范围或金额受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们产生收入的前景(如果有的话)可能会受到不利影响，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们获得任何产品的监管批准，我们必须成功地谈判这类产品在个别国家的产品定价。因此，如果获得批准，我们产品在不同国家的定价可能会有很大差异，从而创造了我们产品的第三方贸易潜力，试图利用国家之间的价格差异。我们产品的这种第三方贸易可能会破坏我们在价格更高的市场上的销售。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，限制我们现有产品的销售，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们的业务使我们面临在生物技术产品的制造、分销和销售中固有的产品责任索赔风险。我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任暴露的固有风险，当我们在商业上销售任何产品时，风险甚至更大。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们目前为我们的临床试验维持有限的产品责任保险，总金额为500万美元。然而，如果产品责任索赔成功超出我们的保险范围，我们的盈利能力将受到不利影响。不能保证将来会提供产品责任保险，或以合理的条款提供产品责任保险。

如果发生计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大法律索赔和责任，并损害我们的声誉，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们的披露控制和程序涉及网络安全，并包括旨在确保对安全漏洞引起的潜在披露义务进行分析的要素。我们还维持合规计划，以解决在拥有重大、非公开信息的情况下，以及与网络安全违规有关的情况下，针对交易的限制的潜在适用性。然而，围绕我们的网络安全环境的现有控制和程序的崩溃可能会阻止我们及时检测、报告或回应网络安全事件，并可能对我们的财务状况和股票价值产生重大不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

从历史上看，我们一直并将继续在很大程度上依赖第三方来进行我们的非临床测试和临床研究以及我们开发计划的其他方面。如果这些第三方没有令人满意地履行他们的合同义务或在预期的最后期限内完成，我们候选产品的开发可能会受到不利影响。

我们目前没有雇佣人员或拥有必要的设施来开展与我们的发展计划相关的许多活动。我们过去一直并将继续聘请顾问、顾问、CRO和其他人协助设计和实施我们的候选产品的非临床和临床研究，解释这些研究的结果并参与监管活动，并预计将继续外包所有或大量此类活动。因此，我们开发计划的许多重要方面现在和将来都不在我们的直接控制范围之内，我们的第三方服务提供商可能无法按照要求或预期执行其活动，包括维护良好实验室规范(“GLP”)或良好临床规范(“GCP”)合规性，这最终是我们的责任。此外，这样的第三方可能不像我们自己的员工那样致力于我们项目的成功，因此，可能不会像我们自己的员工那样投入同样的时间、体贴或创造力来完成项目或解决问题。如果我们无法成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。

我们聘请或可能聘请的CRO在研究的进行中发挥着重要作用，包括研究数据的收集和分析，我们可能会依赖CRO和临床研究人员进行未来的临床研究，并协助分析已完成研究的数据，并为我们的候选产品制定监管策略。在我们签约的CRO工作的个人，以及我们进行研究的地点的调查人员，都不是我们的员工，我们对他们投入项目的资源数量或时间的控制有限。如果我们的CRO、研究调查人员和/或第三方赞助商没有投入足够的时间和资源来研究我们的候选产品，如果我们和/或我们的CRO没有遵守所有GLP和GCP法规和合同要求，或者如果他们的表现不达标，可能会对我们候选产品的开发产生不利影响。

此外，我们接触的第三方可能与其他商业实体有关系，其中一些可能与我们竞争。通过有意或无意的手段，我们的竞争对手可能会从项目中吸取的教训中受益，而这些教训最终可能会损害我们的竞争地位。此外，如果CRO在临床研究期间未能适当地或根本没有履行我们的活动，我们可能无法以可接受的条款或以及时的方式与替代CRO达成安排，或者根本不能。更换CRO可能会增加成本，分散管理时间和注意力。此外，在新的CRO开始工作之前，可能会有一段过渡期。这些挑战可能会导致我们临床研究的开始或完成延迟，这可能会对我们满足预期和/或宣布的开发时间表的能力产生重大影响，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖第三方来制定和制造我们的产品。

我们不拥有或运营任何用于临床或商业规模生产我们产品的制造设施。

根据我们对Levosimendan的许可条款，Orion Corporation(“Orion”)目前是我们的TNX-103的唯一制造来源；如果他们选择不向我们提供产品，我们的许可协议规定向Tenax发出24个月的通知，允许替代制造商加入。我们可能会聘请其他第三方供应商和CMO供应和制造TNX-102或我们可能开发的其他配方。因此，我们的业务容易受到供应中断或我们与猎户座关系的其他不利发展的影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。如果猎户座的供应被延迟或终止，或者其设施受到任何损坏或中断，我们可能需要及时成功地获得替代供应商的资格，以避免我们的业务中断。如果我们不能及时获得替代制造商，我们将经历左西孟丹供应的严重中断，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。

为了在未来生产伊马替尼，我们已经与各种第三方供应商和临床制造组织(“CMO”)签订了合同，使我们高度依赖这些CMO。我们目前没有计划或签约替代CMO来支持我们的临床试验材料或商业供应材料(如果获得批准)的主要供应商。对其他CMO的确认和与其他CMO的讨论可能会旷日持久和/或不成功，或者这些新的CMO可能不能成功地产生与目前生产材料的主要CMO相同的结果。因此，如果我们的主要CMO不能或不愿意执行他们所要求的活动，我们可能会在临床试验材料的供应以及最终用于商业销售的产品方面遇到长期的延误或中断，这将对我们的开发计划、商业活动、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，FDA或美国以外的监管机构可能会要求我们在批准任何候选产品在美国或国外营销和销售之前，必须有一家替代的药物产品制造商。如果可能，确保这样的替代制造商可能会导致在批准之前相当多的额外时间和成本。

我们目前没有营销能力，也没有销售组织。如果我们不能通过自己或通过第三方建立销售和营销能力，我们将无法成功地将我们的产品商业化，如果获得批准，也无法产生产品收入。

在我们的战略进程的结果出来之前，如果我们的产品在美国和其他我们可能寻求批准的司法管辖区进行商业化，我们必须建立我们的营销、销售、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排提供这些服务，而我们这样做可能不会成功。我们还没有决定在这些领域的商业化战略。我们没有销售和营销经批准的医疗产品的经验，也没有在FDA或其他监管机构批准之前营销此类产品的许可的经验。我们目前没有与任何准备在我们的产品获得批准后分销我们产品的第三方建立关系。如果我们决定建立自己的商业化能力，我们将需要招聘、培训和留住一支拥有足够技术专长的营销人员和销售队伍。我们不知道我们是否能够以相对于收入可接受的成本建立一个商业化计划，或者我们是否能够成功地将我们的产品商业化。可能阻碍我们在没有战略合作伙伴的情况下直接将我们的产品商业化的因素包括：

此外，我们可能会就我们的一个或多个候选产品的销售、营销和分销作出安排，我们未来的收入可能在一定程度上取决于我们与其他具有销售、营销和分销能力的公司签订和维持安排的能力，以及这些公司成功营销和销售任何此类产品的能力。如果不能以有利的条件达成此类安排和营销联盟，可能会推迟或削弱我们将候选产品商业化的能力，并可能增加我们的商业化成本。任何利用分销安排和营销联盟将我们的候选产品商业化的做法都将使我们面临许多风险，包括：

如果我们无法实施自己的销售和营销能力，或者无法以可接受的条款或根本不能与一个或多个第三方签订此类服务合同，我们可能无法在某些市场成功地将我们的产品商业化。我们内部或外部销售、营销和分销能力的发展出现任何失败或延误，都将对我们产品的商业化产生不利影响。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们将遭受重大的额外损失。

有关知识产权的风险

我们的成功在一定程度上将取决于为我们的候选产品和专有技术获得并保持有效的专利和其他知识产权保护.

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和保持对我们的候选产品和用于制造它们的方法的有效专利保护和其他知识产权保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们是否有能力阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品(如果有的话)，将取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密所拥有的权利的程度。

我们正在推行左西孟丹的多方面知识产权战略，其中包括在美国和加拿大申请专利申请，如果获得批准，可以保护左西孟丹的各种用途和配方。2022年1月，美国专利商标局授予Tenax Treeutics一项专利，保护各种基于环糊精的左西孟丹皮下制剂的不同用途，包括用于治疗PH-HFpEF患者的索赔。此外，我们在2023年3月获得了一项专利，保护了静脉注射左西孟丹治疗PH-HFpEF的使用；2023年7月，我们获得了一项专利，保护了口服左西孟丹治疗PH-HFpEF的使用。

我们最大化伊马替尼市场排他性的战略依赖于两种形式的排他性。首先，我们已经被FDA授予治疗PAH的孤儿药物指定，如果我们的伊马替尼配方是第一个获得FDA批准的PAH，这将在美国提供七年的监管排他性。此外，我们预计将提交一项或多项专利申请，以涵盖我们开发伊马替尼可能导致的可申请专利的主题。如果获得批准，专利将提供自申请之日起20年的保护。

制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有出现关于生物制药专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国以外的生物制药专利情况就更不确定了。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们拥有的专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，如果我们的任何专利被认为是无效和不可强制执行的，它可能会影响我们将技术商业化或许可的能力。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

我们还依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意将我们的信息泄露给竞争对手。强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。

我们依赖保密协议，如果违反这些协议，可能很难执行，并可能对我们的业务和竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的政策是与包括我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者在内的第三方签订关于不披露和不使用机密信息的协议，以及声称要求在我们雇用员工和顾问时向我们披露和转让他们的想法、发展、发现和发明的权利的协议。然而，这些协议可能很难执行，成本也很高。此外，如果我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者在与我们的任何项目相关的情况下应用或独立开发知识产权，则可能会出现知识产权的专有权纠纷。如果发生纠纷，法院可能会裁定权利属于第三方，而执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。此外，我们依赖商业秘密和专有技术，我们试图通过与员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订保密协议来部分保护这些秘密和专有技术。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：

任何违反我们保密协议或我们未能有效执行此类协议的行为都将对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用，并且我们可能无法保护我们对我们技术的权利或使用我们的技术。

如果我们或我们的合作伙伴选择向法院起诉，以阻止其他人使用我们的专利中声称的发明，该个人或公司有权要求法院裁定这些专利无效和/或不应对该第三方强制执行。即使我们成功阻止了对这些专利的侵犯，这些诉讼也是昂贵的，而且会消耗时间和其他资源。此外，还有一种风险，即法院将裁定这些专利无效，我们无权阻止对方使用这些发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为理由，拒绝阻止对方。

此外，第三方可能声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能向法院提起诉讼，阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和技术人员的注意力。法院有可能判定我们或我们的商业化合作伙伴侵犯了第三方的专利，并命令我们或我们的合作伙伴停止专利涵盖的活动。此外，法院有可能会命令我们或我们的合作伙伴向对方支付侵犯对方专利的损害赔偿金。我们已同意就第三方提出的某些专利侵权索赔对我们的某些商业合作伙伴进行赔偿。生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张和/或专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明专利的无效性尤其困难，因为它需要出示明确和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性的推定。

由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们不能确定其他人没有就我们已颁发的专利或正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的公司。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交，涉及与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得其他涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请，我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立达成了相同或类似的发明，导致我们在此类发明方面失去了美国的专利地位，那么这些努力可能不会成功。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

根据现行法律，我们可能无法执行所有员工的不竞争契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前员工的专业知识中受益。

我们已经与我们的某些员工签订了竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工，如果他们停止为我们工作，在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。根据现行法律，我们可能无法对我们的某些员工执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手获得我们的前员工在为我们工作期间获得的专业知识。如果我们不能执行员工的竞业禁止协议，我们可能就无法阻止我们的竞争对手从我们前员工的专业知识中受益。

我们可能侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权。

我们的产品或候选产品可能侵犯或被指控侵犯已发布专利的一项或多项权利要求，或者可能属于随后可能发布的已发布专利申请中的一项或多项权利要求的范围，而我们并不持有该专利申请的许可证或其他权利。第三方可能在美国和国外拥有或控制这些专利或专利申请。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔，这将导致我们产生大量费用，如果胜诉，可能会导致我们支付大量损害赔偿。此外，如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。

如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，或者为了避免潜在的索赔，我们或我们的合作者可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费和/或版税。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或我们的合作者无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。

在制药和生物技术行业中，已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼。除了针对我们的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事人，包括美国专利商标局宣布的干扰诉讼和欧洲专利局针对我们产品知识产权的反对诉讼。我们的产品在商业发布后，可能会根据《哈奇-瓦克斯曼法案》接受第四款认证，从而迫使我们对此类第三方申请者提起侵权诉讼。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。

我们的一些员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术。然而，我们可能会受到这样的指控，即我们或这些员工无意中或以其他方式使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权、商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是针对这些索赔进行辩护所必需的，即使我们成功地为自己辩护，也可能导致我们的巨额成本或分散我们管理层的注意力。如果我们不为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。

与持有我们的普通股相关的风险

我们公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会阻止收购尝试，并导致管理层固步自封，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

本公司经修订的公司注册证书(“章程”)及经修订的第三份经修订及重新修订的附例(“附例”)中的某些条文，可能会令第三方难以收购或企图收购本公司的控制权，即使股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多1000万股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

我们的组织文件还包含可能具有反收购效力的其他条款，包括以下条款：

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合股东最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制某些投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们的章程包含独家法庭条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则任何有管辖权的北卡罗来纳州法院或特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何内部公司索赔的唯一和独家法院，包括但不限于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们或我们的股东对董事的受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼。以及(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每一案件中，受所述法院对该诉讼中被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的管辖。这一规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)或经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这一排他性法院条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼，或者可能导致我们的股东在选定的法院提出索赔的成本增加。如果法院发现我们的附则中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们过去没有现金分红，未来也不指望分红。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们从未宣布或支付过普通股股票的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来应纳税收入的能力可能受到某些限制。

我们有美国联邦净营业亏损结转(“NOL”)，如果不使用，它将在不同的年份到期。此外，我们还有联邦研发信贷结转。如果不使用，联邦研发信贷结转将在不同的年份到期。根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《法典》)第382和383条的规定，如果一家公司经历了所有权变更，该公司利用变更前的NOL和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后未来的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果“5%股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。我们还没有进行正式的研究来确定我们的NOL是否受到这些限制的影响。我们已经为我们的NOL和研发抵免记录了递延税项资产，并针对这些递延税项资产记录了全额估值津贴。如果确定我们过去经历了额外的所有权变更，或者如果我们由于未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL和其他税收资产来减少我们在实现盈利的情况下赚取的应纳税所得额的税款的能力可能会进一步受到限制。如果我们实现盈利，对使用我们的NOL和其他税收资产的能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含《证券法》第27 A节和《交易法》第21 E节所指的各种前瞻性陈述，这些陈述代表了我们对未来事件的预期或信念。前瞻性陈述包括具有预测性质的陈述，这些陈述取决于或涉及未来事件或条件，和/或包括“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预期”、”可能“、”将”或类似表述。此外，任何有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的陈述，包括我们管理层可能提供的任何涉及我们的潜在战略交易，也属于前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，除非法律要求。

前瞻性陈述是基于对未来事件的当前预期和预测，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异，这是由于多种因素造成的。您应该了解，除了在标题“风险因素“包括在本招股说明书的其他地方，可能会影响我们的股票价格或未来的结果，并可能导致这些结果与这些前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异：

本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至该陈述发表之日的观点。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在作出这些陈述之日之后的任何日期的观点。

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，都是基于各种来源的信息、我们基于这些数据和其他类似来源做出的假设以及我们对我们产品市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。

我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们认为招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括标题下描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

收益的使用

我们估计，根据出售1,600,000股普通股和配套认股权证，在扣除配售代理费和预计应支付的发售费用，并假设不行使本次发售中发行的认股权证和不出售预筹资权证后，本次发售的净收益将约为800万美元，以按普通股和配套认股权证的合并公开发行价每股5.65美元购买最多3,200,000股普通股。然而，由于这是一次尽力而为的发售，并且没有最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此，我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

截至本次招股说明书发布之日，我们不能肯定地预测本次发行完成后将收到的净收益的全部用途。我们打算将此次发行的收益用于提前启动地点以及在Level试验中招募和治疗患者，以及用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途。

我们预计不会筹集我们的运营所需的资本额，包括完成Level试验及其相关的开放标签扩展、随后的TNX-103第三阶段试验，以及启动或完成任何伊马替尼第三阶段试验，并将需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或按我们可接受的条款提供，我们将继续考虑正在审查的其他战略选择，以实现股东价值最大化。

普通股和股利政策市场

市场信息和股东数量

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TENX”。我们普通股在纳斯达克上的最后一次收盘价是2024年2月7日，即每股14.26美元。

根据我们的转让代理提供的信息，截至2024年2月7日，大约有1,328名普通股持有者。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股股票的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

选定的财务数据

2024年1月2日，我们80股1股的反向股票拆分生效。作为反向股票拆分的结果，反向股票拆分前每80股普通股流通股相当于反向股票拆分后的一股普通股。在拆分前的基础上，但经先前的反向股票拆分调整后，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别发行和发行了2,291,809股和1,260,346股普通股。在股票反向拆分的基础上，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别发行和发行了28,648股和15,755股普通股。

以下精选财务数据基于我们截至2022年12月31日的财务报表中的普通股和优先股以及每股数据，这些数据包括在本招股说明书的其他部分，并进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的实际现金和现金等价物以及我们的资本，经过追溯调整以反映我们的反向股票拆分：

您应该在阅读此信息时与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及我们截至2023年9月30日的季度和截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表和相关说明，这些内容包括在本招股说明书的其他部分。

以上讨论和表格中反映的我们普通股的股票总数是基于截至2023年9月30日的298,281股流通股，经追溯调整以反映我们的反向股票拆分，不包括：

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均反映或假定不行使任何已发行的股票期权或认股权证。

稀释

如果您投资于本招股说明书提供的证券，您的权益将立即稀释至普通股和随附认股权证的每股合并公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为11,286,695美元，或普通股每股37.84美元，经追溯调整以反映我们的反向股票拆分。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债，除以我们截至2023年9月30日的普通股流通股数量，经过追溯调整以反映我们的反向股票拆分。

在本次发售中出售1,600,000股普通股及配套认股权证以购买本招股说明书提供的最多3,200,000股我们的普通股后(按普通股及附属认股权证的合并公开发行价每股5.65美元计算)，扣除配售代理费用及估计应支付的发售开支后，假设不行使认股权证及不出售预先出资的认股权证，截至2023年9月30日，我们的经调整有形账面净值约为19,297,992美元或每股约10.17美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即减少了约27.67美元，而本次发售中我们证券的购买者的调整后有形账面净值立即增加了约4.52美元，如下表所示：

以上讨论和表格中反映的我们普通股的股票总数是基于截至2023年9月30日的298,281股流通股，经追溯调整以反映我们的反向股票拆分，不包括：

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均反映或假定不行使任何已发行的股票期权或认股权证。

如果我们的未偿还期权或认股权证被行使或转换(视情况而定)，您可能会遇到进一步的摊薄。就我们通过出售额外股本筹集额外资本的程度而言，发行我们的任何普通股都可能导致我们的股东进一步稀释。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年1月30日我们股本的实益所有权信息：

本次发行前表格中显示的所有权百分比信息是基于截至2024年1月30日已发行的351,220股普通股。本次发行后的表中显示的所有权百分比信息是基于截至该日期已发行的1,951,220股普通股(基于本次发行中1,600,000股普通股的出售)，假设没有行使任何认股权证，也没有出售预筹资权证。

*低于1%

我们提供的证券说明

我们将发行1,600,000股我们的普通股(或作为替代的预先出资的认股权证)和随附的认股权证，以购买总计3,200,000股我们的普通股。每股普通股(或代替普通股的预筹资金认股权证)将与认股权证一起出售，以购买最多两股我们的普通股。我们的普通股(或代替其的预筹资金认股权证)的股票将与随附的认股权证分开发行。我们还登记在行使本公司提供的认股权证和预先出资的认股权证时可不时发行的普通股的股份。以下是对我们的普通股、预先出资的认股权证、认股权证以及我们的宪章、我们的附则和特拉华州法律的某些条款的描述，是摘要。你也应该参考我们的章程和我们的章程，它们被作为本招股说明书的一部分的注册声明的证物存档。

法定股本

我们被授权发行410,000,000股我们的股本，包括(A)400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，(B)4,818,654股未指定的“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元，以及(C)5,181,346股A系列优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日，我们发行了298,281股普通股，发行了210股A系列优先股，发行了21,528股普通股相关认股权证，这是根据我们的反向股票拆分进行了追溯调整的。

普通股

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“TENX”。我们普通股的转让代理和登记商是Direct Transfer LLC。转会代理人的地址是北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大街1001号，邮编：27603，电话号码是。

我们的宪章授权发行4亿股普通股。

我们的授权但未发行的普通股股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。我们普通股的持有者有权享有以下权利。

认股权证

在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要以认股权证的形式为准，该认股权证将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格中的条款和规定。

预先出资认股权证

以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要受预资资权证表格的规定所约束，该表格将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。潜在投资者应仔细审阅预先出资认股权证形式中的条款和规定。

配送计划

根据日期为2024年2月8日的配售代理协议，我们已聘请Roth Capital Partners，LLC作为我们的主要配售代理，以合理的最大努力征求购买本招股说明书所提供证券的报价。配售代理并无买卖任何证券，亦无须安排买卖任何特定数目或金额的证券，但须尽其“合理的最大努力”安排本行出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券，或者根本不会出售。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发行。

我们将根据投资者的选择，直接与在此次发行中购买我们证券的机构投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议所载条件的制约。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，将所发行的证券交付给投资者。我们预计将在2024年2月12日左右交付根据本招股说明书发行的证券。没有最低证券数量或收益金额是本次发行结束的条件。

配售代理费、佣金及开支

于本次发售完成后，吾等将向配售代理支付相当于本次发售证券所得总收益的6.5%的现金交易费。此外，我们将报销安置代理与此次发售相关的自付费用，包括安置代理律师的费用和开支，最高可达100,000美元。

下表显示了假设购买了我们发行的所有证券，对我们的公开发行价、配售代理费和扣除费用前的收益。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用，将约为44万美元，所有费用均由我们支付。这一数字包括配售代理的实报实销费用，包括但不限于配售代理法律顾问的法律费用，我们已同意在发售结束时支付最高100,000美元的总费用报销。

禁售协议

吾等及吾等的行政人员及董事预期于本次发售开始前与代表订立锁定协议，根据该协议，上述人士或实体在本招股说明书构成其一部分的登记声明生效日期起90天内，同意不直接或间接(A)提出要约、质押、宣布有意出售、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证、或以其他方式转让或处置，或就吾等股本的任何股份或可转换为吾等股本;股份或可行使或可交换为吾等股本股份的任何证券向美国证券交易委员会提交(或参与存档)登记声明：(B)订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让吾等股本所有权的任何经济后果，不论上文(A)或(C)项所述的任何此等交易将以现金或其他方式交付吾等股本股份或该等其他证券的结算方式；或(C)就登记本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换本公司股本股份的证券提出任何要求或行使任何权利；或(D)公开宣布有意进行上文(A)、(B)或(C)项所述的任何交易。

赔偿

我们同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能被要求为这些债务支付的款项。

发行价和认股权证行权价的确定

我们正在发售的证券的实际公开发行价，以及我们正在发售的认股权证和预筹资权证的行使价，将在我们、配售代理和发售中的投资者之间根据我们普通股在发售前的交易价格等进行谈判。在决定我们发售的证券的公开发售价格，以及我们发售的认股权证和预筹资权证的行使价格时，将考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划和这些计划的实施程度、对我们管理层的评估、发售时证券市场的一般状况，以及其他被认为相关的因素。

其他补偿

如果在吾等终止或终止与配售代理的合约后六(6)个月内，吾等完成向配售代理向吾等介绍的任何投资者或配售代理代表吾等进行讨论的任何投资者出售股本或与股本挂钩的证券，而配售代理并非作为承销商或配售代理(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)，则除特定的例外情况外，吾等须向配售代理支付本条所述的佣金，在每种情况下，仅就从该等投资者收到的该等融资部分支付佣金。尾款费用的条款和安排应符合FINRA规则5110(G)(5)(B)，其中包括但不限于以下事实：(I)我们有权根据规则规定的原因终止交易，以及(Ii)在终止交易后，不应向配售代理支付尾款费用。

优先购买权

只要配售代理没有终止聘用，而发售在聘用期间完成，则如在聘用期间或其后十二(12)个月内，吾等寻求以任何股权、股权挂钩证券或债务证券换取现金，配售代理有权担任该等发售的独家配售代理或主承销商及唯一账簿管理人(视何者适用而定)。这种优先购买权的条款和安排应符合FINRA规则5110(G)(5)(B)。

规则M

配售代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到它完成参与分销。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供。与发行有关的，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发行。

除电子形式的招股章程外，配售代理网站上的资料及配售代理所维持的任何其他网站所载的任何资料，并不是招股章程或注册说明书的一部分，亦未获吾等或配售代理以配售代理身分批准及/或背书，投资者不得依赖。

某些关系

于2022年8月29日，吾等委托配售代理就(I)合并、合并、重组或其他业务合并或(Ii)以投标或交换要约、期权、协商购买、杠杆收购、合资企业、特许经营或其他方式出售、转让或以其他方式处置本公司全部或大部分股本或资产(在每种情况下均为“交易”)提供咨询服务。为此，我们向安置代理支付了300,000美元的预付现金费用。在交易完成时，配售代理还有权获得相当于600,000美元的现金费用(“并购咨询费”)。我们还同意，如果我们要求配售代理就交易向我们的董事会提供意见，我们将向配售代理支付250,000澳元，这笔费用将从并购咨询费中扣除。尽管如此，配售代理将不会收到与并购交易相关的任何费用，除非FINRA确定此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

2023年2月3日，我们与配售代理就公开发行普通股（或代替普通股的预先注资认股权证）和购买普通股的认股权证签订了配售代理协议，所得款项总额约为1560万美元。作为与2023年2月公开发售有关的补偿，本公司向配售代理支付了发售所得款项总额7%的现金费用，外加偿还若干费用及法律费用。

配售代理及其联属公司日后亦可能于日常业务过程中不时向本公司提供其他投资银行及财务顾问服务，彼等可能就此收取惯常费用及佣金。

“纳斯达克”资本市场的上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TENX”。

在美国境外提供限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，除招股说明书指令下的以下豁免外，作为发行标的的证券在该成员国尚未或将向公众发出任何要约：

提供上述（a）至（c）项所述的证券发售不会导致本公司或配售代理须根据招股章程指令第3条刊发招股章程，或根据招股章程指令第16条增补招股章程。

位于成员国的每一位被提出任何证券要约或收到任何关于证券要约的通信，或最初收购我们证券的任何股份的人，将被视为已向配售代理和公司陈述、保证、确认和同意(1)其是实施招股说明书指令;第2(1)(E)条的该成员国法律所指的“合格投资者”，以及(2)如招股说明书指令第3条第(2)款中所使用的该术语是作为金融中介收购的我们证券的任何股份，其在要约中收购的证券不是为了向招股章程指令中定义的合格投资者以外的任何成员国的人收购，也不是为了向合格投资者以外的任何成员国的人收购，或者在配售代理事先同意要约或转售;的情况下，或者在我们的证券是由其代表任何成员国的合格投资者以外的人收购的情况下，根据招股说明书指令，向其提出的该等证券要约不被视为已向该等人士作出。

本公司、配售代理及其各自的联营公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书指令的豁免，在任何成员国对我们证券的任何要约都将被提出，不受发布招股说明书的要求的限制。因此，任何在该成员国就本招股说明书所拟发售的证券作出要约或拟提出要约的人士，只可在本公司或配售代理没有义务根据招股章程指令第3条就该要约刊登招股章程的情况下才可作出要约。在本公司或配售代理有义务刊登招股说明书的情况下，本公司或配售代理均未授权、亦未授权作出任何证券要约。

就本条款而言，“向公众公开发售我们的证券”一词与我们在任何成员国的任何证券有关，是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和拟发行证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款。“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(经修订)，并包括每个成员国的任何相关执行措施。上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法地获传达该命令的人)(所有该等人士合共称为“有关人士”)。在联合王国，非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。在联合王国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。

瑞士给潜在投资者的通知

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与我们的证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或我们的证券有关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)提交，我们的证券的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，我们的证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保障，并不延伸至我们证券的收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

并无向澳洲证券及投资委员会(“ASIC”)递交与是次发售有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳大利亚对我们证券的任何要约只能向属于“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他方面的人士(“豁免投资者”)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的证券，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购我们证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

该等证券并无要约或出售，亦不会在香港以任何文件形式要约或出售，但(A)予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”除外。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或曾经或可能由任何人管有与该等证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是以香港公众人士为对像(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的)的，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券有关者，则属例外。

日本潜在投资者须知

该等证券并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律修订本)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与证券要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内人士发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但下列情况除外：

加拿大潜在投资者须知

证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(或对于由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，配售代理无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

管理层对财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与各种因素相关的风险、不确定性和假设的影响，这些因素可能导致实际结果和事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果存在重大差异，包括“有关前瞻性陈述的特别附注”、“风险因素”及本招股章程其他部分所载的事项。以下讨论应与本招股章程其他部分所载的财务报表及相关附注一并阅读。

我们的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)是在随附的经审计的年度和未经审计的财务报表和附注之外提供的，以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流量。我们的MD&A组织如下：

业务战略

在仔细考虑了2022年9月宣布的持续战略进程中的替代方案，并筹集了预计至少到2024年第一季度为公司提供资金的资金后，公司选择优先进行水平试验(口服左西孟丹的第三阶段试验，先于伊马替尼)。启动Level试验的活动在2023年第四季度继续进行，地点鉴定、选择和启动过程正在进行中，该公司在2023年第三季度收到了美国食品和药物管理局(FDA)对左西孟丹口服方案和临床开发计划的意见。该公司于2023年第四季度开始启动网站。2024年2月，该公司宣布，已有40多个地点(美国和加拿大)同意参加LEVEL试验，并招募了第一名患者。该公司预计将于2025年下半年提供背线水平数据。将需要额外的资金来完成水平试验，其中包括在随机阶段完成后的开放标签延长阶段。该公司将在随机治疗阶段结束时完成左西孟丹与安慰剂的疗效和安全性分析，但在这些分析完成后，许多患者将继续根据开放标签左西孟丹的方案接受治疗。2023年3月和7月颁发的两项美国专利支持了这一优先开发左西孟丹并开始第三阶段试验工作的战略决定，这两项专利涵盖了在PH-HFpEF患者中使用静脉注射和口服左西孟丹。这些专利是自2022年初以来授予Tenax的第二项和第三项左西孟丹专利。鉴于我们对左西孟丹第三阶段试验的优先顺序，我们已经暂停了启动伊马替尼第三阶段试验的计划。

该公司在2022年底开始探索战略替代方案时，采取了减少每月运营费用和节省现金的措施。当时，该公司取消了许多非必要的运营费用，如咨询、办公室租赁、与租用办公室相关的会费、订阅费和办公用品。在2023年第三季度，该公司及其签约的临床研究机构增加了与北美临床试验地点、机构审查委员会和其他支持Level试验的合作伙伴的联系，并在2023年第四季度开始了现场启动。

在我们正在进行的战略进程取得结果之前，我们的业务战略的关键要素概述如下。

高效地进行临床开发，以建立新适应症的临床原则证据，改进配方，并开始对我们当前的候选产品进行第三阶段测试。

20多年来，左西孟丹和伊马替尼已经在世界各国获得批准和开出处方，但我们认为它们的作用机制尚未得到充分利用，尽管有令人振奋的证据表明，它们可能显著改善肺动脉高压患者的生活。我们正在进行临床开发，目的是确定这些疗法对心肺疾病有益活动的证据，在这些疾病中，这些疗法预计将对那些根本没有药物疗法被批准的疾病的患者或对于肺动脉高压(PAH)的患者有好处，在这些疾病中，许多昂贵的疗法通常能适度减轻症状。我们的重点主要是设计和执行配方改进，用专利和其他形式的排他性来保护这些创新，并利用创新的临床试验科学为后续的开发、产品批准和商业化建立坚实的基础。我们打算在左西孟丹的两个第三阶段试验之后提交上市授权申请，并在适当的情况下提交伊马替尼的一个第三阶段试验。我们的试验旨在结合和反映先进的临床试验设计科学以及我们团队的监管和咨询经验。我们打算继续与创新公司、知名生物统计学家和试验专家、医学领袖、配方和监管专家以及一流的临床测试组织合作，以帮助加快开发，并在我们的开发、研究和发现出现机会时继续扩展到互补领域。我们还打算在设计和执行我们的研究时继续外包。

有效地探索新的高潜力治疗应用，特别是在可利用快速监管途径的情况下，利用第三方研究合作和我们在相关领域的结果。

在批准后的20多年里，左西门丹在多个疾病领域显示出了希望。我们自己的第二阶段研究和开放标签扩展表明，左西孟丹以前被低估的作用机制，其放松静脉循环的特性，在PH-HFpEF患者的运动能力和生活质量以及其他临床评估方面带来了持久的改善。我们相信，今天的患者群体没有可用的药物疗法，我们致力于探索潜在的临床适应症，在哪些地方，我们的疗法可能达到同类最佳的水平，在哪些地方，我们可以满足重大的未得到满足的医疗需求。

我们相信，这些因素将支持FDA根据积极的第三阶段数据批准这些候选产品。通过我们与我们的许可方Orion达成的协议，我们可以访问正在进行和完成的试验和研究项目库，包括某些文件，我们相信，结合我们希望在至少一个适应症中产生的积极的3期数据，将支持FDA批准左西孟丹。同样，Tenax制定的批准伊马替尼治疗PAH的监管途径，其剂量在诺华进行的先前的3期试验中被证明是有效的，允许Tenax建立在FDA已经审查的研究结果档案的基础上。为了实现我们为新的患者群体开发这些药物的目标，我们与来自领先研究和临床机构的研究人员以及我们的战略合作伙伴建立了合作研究关系。这些合作关系使我们能够探索我们的候选产品在哪些方面可能具有治疗相关性，获得医学和临床试验科学领域关键意见领袖的建议和支持，并投资于开发努力，以利用机会，超越目前的临床护理。

继续扩大我们的知识产权组合。

我们的知识产权和所有公司信息的保密性对我们的业务非常重要，我们采取了重大措施来帮助保护其价值。我们的研究和开发努力，通过内部活动和与他人的合作研究活动，旨在开发新的知识产权，并使我们能够提交专利申请，涵盖我们现有技术的新应用，单独或与现有疗法相结合，以及其他候选产品。

关于津贴和专利的公告。

于二零二三年二月一日，本公司宣布其专利申请获美国专利商标局（“USPTO”）授予津贴通知，其专利申请涉及使用IV左西孟旦（TNX-101）治疗PH-HFpEF。该专利（美国专利号11，607，412）于2023年3月21日发布。2023年7月19日，该公司宣布USPTO颁发另一项专利，其中包括在PH-HFpEF患者中使用口服左西孟旦（TNX-103）的权利要求。这项已发布的专利（美国专利号11，701，355）提供了到2040年12月的排他性。2024年2月6日，本公司宣布其专利申请获得美国专利商标局的许可通知，其权利要求涵盖TNX-103的使用（口服左西孟旦），TNX-102（皮下注射左西孟旦），TNX-101（IV左西孟旦），左西孟旦的活性代谢物（OR 1896和OR 18955）以及心血管药物与左西孟旦的各种组合用于改善PH-HFpEF患者的运动表现。目前，Tenax Therapeutics还有其他专利申请待审，预计未来会有更多决定。欧洲正在申请的专利可能会在2024年对PH-HFpEF患者使用左西孟旦进行知识产权保护。

达成许可或产品共同开发安排。

除了我们的内部开发努力外，我们产品开发战略的一个重要部分是与合作者和合作伙伴合作，以加快产品开发，保持我们较低的开发和业务运营成本，并扩大我们在全球的商业化能力。我们相信，这一战略将帮助我们开发一系列高质量的产品开发机会，增强我们的临床开发和商业化能力，并提高我们从专有技术中创造价值的能力。

在我们专注于我们的战略流程的同时，我们也继续定位自己，以便在许可和其他合作机会上执行。要做到这一点，我们需要继续保持我们的战略方向，有效地管理和部署我们的可用资金，并加强我们的合作研究开发和合作伙伴关系。

从历史上看，我们主要通过股票和债券发行来为我们的运营提供资金，包括私募和从股东那里获得贷款。根据我们目前的运营计划，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。管理层已经实施了如上所述的某些成本削减措施，并正在积极探索各种战略选择，以帮助提高股东价值，其中包括筹集资金、出售我们公司、合并、一项或多项许可协议、共同开发协议、这些协议的组合或其他战略交易;然而，不能保证这些努力将导致交易或其他替代方案，或将获得任何额外资金。我们继续经营下去的能力取决于我们通过出售股权或债务证券以及通过合作和许可协议筹集额外资本的能力，以支持我们未来的运营。如果我们无法完成战略交易或获得额外资本，我们可能会被要求削减我们的研发计划，并采取额外措施来降低成本。

关键会计政策摘要

预算的使用- 按照美利坚合众国公认的会计原则或公认会计原则编制所附合并财务报表，要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设影响到合并财务报表日所报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告期内所报告的费用数额。实际结果可能与这些估计不同。

临床前研究和临床应计费用- 我们根据与代表我们进行和管理临床前和临床试验的多家研究机构和CRO签订的合同所提供的服务估算临床前研究和临床试验费用。协议的财务条款因合同而异，可能导致费用和付款流量不均衡。临床前研究和临床试验费用包括：

基于股票的薪酬-我们根据会计准则编纂或ASC，718，补偿-股票补偿对员工的股票奖励进行核算，其中规定使用基于公允价值的方法来确定发行股票或股权工具作为补偿的所有安排的补偿。股权证券的公允价值主要由管理层根据我们普通股的交易价格来确定。这些奖励的价值是基于其授予日期的公允价值。这一成本在要求员工提供服务以换取报酬的期间确认。

我们根据ASC 505-50“权益工具会计”向非雇员发行权益工具，该等权益工具是为取得货品或服务或与销售货品或服务有关而发行予雇员以外的人士。向非雇员发行的权益工具按其于计量日期的公允价值入账，并须作为相关权益工具归属而进行定期调整。

近期会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一项旨在简化所得税会计的会计准则。它删除了主题740(所得税)中一般原则的某些例外情况，并修改了现有的指导方针，以改进一致性适用。本指南适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，并允许及早采用。我们于2021年1月1日采用了这一标准。我们采用新的指导方针并没有对我们的综合财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了一项会计准则，修订了某些未按公允价值计入净收益的金融工具的信贷损失计量和报告方式。该准则规定信贷亏损须呈列为备抵而非可供出售债务证券的撇减，并将于二零二三年一月一日开始的中期及年度报告期间生效，并允许提早采纳。本指南的某些部分将采用修改后的追溯方法，而本指南的其他部分将采用前瞻性方法。我们相信采纳该准则不会对我们的综合财务报表及相关披露造成重大影响。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩比较

一般和行政费用

截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用为570万美元，而2021年同期为760万美元。一般和行政费用主要包括行政、财务、法律和行政人员的报酬，包括基于股票的报酬。其他一般和行政费用包括研究和开发费用、法律和会计服务以及其他专业和咨询服务中未包括的设施成本。分别于2022年和2021年12月31日终了的年度的一般和行政费用及百分比变动如下：

在截至2022年12月31日的一年中，与上年同期相比，人员成本减少了约260万美元。减少的主要原因是与前首席执行官和其他员工于2021年离开公司相关的大约120万美元的遣散费，以及由于修改前首席执行官的未偿还股票期权和在他离职之日授予额外的股票期权而产生的大约266,000美元的非现金补偿支出。

在截至2022年12月31日的一年中，法律和专业费用与上年同期相比增加了约599,000美元。专业费用包括会计费用、资本市场费用、咨询费和投资者关系服务费用，以及支付给我们董事会成员的费用。

在截至2022年12月31日的一年中，与上年同期相比，法律费用增加了约245,000美元。增加的主要原因是资本市场活动和与知识产权有关的成本。

在截至2022年12月31日的一年中，与上年同期相比，专业费用增加了约35.4万美元。增加的主要原因是咨询费的增加被会计、资本市场和投资者关系成本的下降所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，与上年同期相比，其他成本增加了约8.4万美元。其他成本包括特许经营权和其他税收、旅行、用品、保险、折旧和其他杂费的费用。增加的主要原因是保险费用的增加被特许经营权和其他税收的减少所抵消。

设施成本包括我们在北卡罗来纳州公司总部支付的租金和水电费。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，设施成本相对保持不变。

研究和开发费用

在截至2022年12月31日的一年中，研究和开发支出为540万美元，而上年同期为2510万美元。研发费用包括但不限于：(I)根据与进行我们的临床试验和大部分临床前研究的CRO和研究机构的协议而产生的费用；(Ii)临床试验材料的供应成本；(Iii)支付给合同服务机构和顾问的费用；(Iv)与员工相关的费用，包括工资和福利；(V)设施、折旧和其他分配费用，包括设施和设备的租金和维护、租赁改进、设备和其他用品的直接和分配费用的折旧。所有的研究和开发费用都在发生时计入费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的研究和开发费用及百分比变动如下：

在截至2022年12月31日的一年中，临床和临床前开发成本与上年同期相比增加了大约200万美元。临床和临床前开发成本包括与我们在2020财年完成的左西孟丹第二阶段HELP研究相关的费用，这项研究正在进行的开放标签扩展阶段，与我们的静脉-口服左西孟丹过渡研究相关的成本，以及与伊马替尼配方相关的开发成本。这一增长主要是由于与伊马替尼相关的CRO和开发成本的支出约为280万美元，被与我们的改进版本伊马替尼相关的约80万美元的成本减少所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，与上年同期相比，人员成本减少了4732美元。减少的主要原因是薪酬成本增加，而年度奖金支出减少抵消了这一影响。

在截至2022年12月31日的一年中，与上年同期相比，其他成本减少了约2180万美元。减少的主要原因是确认了作为上一时期与PHPM合并的一部分而获得的正在进行的研究和开发。本年度没有发生此类费用。

其他收入和支出

其他收入和支出包括我们的综合全面损失表中没有记录的营业外收入和费用项目。这些项目包括但不限于金融资产和衍生负债、利息收入和固定资产处置的公允价值变动。在截至2022年12月31日的一年中，与上年同期相比，其他收入减少了约24.6万美元。这一增长主要是由于根据Paycheck保护计划(“PPP贷款”)免除了我们在上一时期的贷款。

财务概述-截至2023年9月30日的三个月

运营费用

一般和行政费用

截至2023年9月30日的三个月，一般和行政费用为100万美元，而2022年同期为140万美元。一般和行政费用主要包括行政、财务、法律和行政人员的报酬，包括基于股票的报酬。其他一般和行政费用包括研究和开发费用、法律和会计服务以及其他专业和咨询服务中未包括的设施成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的一般和行政费用以及百分比变动如下：

与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的人员成本减少了约5万美元。这一变化主要是由于与去年同期相比，本期员工人数减少，导致与雇佣相关的成本减少。

与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的法律和专业费用减少了约25.6万美元。专业费用包括会计费用、资本市场费用、咨询费和投资者关系服务费用，以及支付给我们董事会成员的费用。

与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的法律费用减少了约2.4万美元。这一变化主要是由于去年同期发生的与一般公司事务、筹资活动和知识产权费用相关的法律费用减少所致。

在截至2023年9月30日的三个月里，与去年同期相比，专业费用减少了约23.2万美元。这一变化主要是由于资本市场费用和咨询费用的减少被会计成本的增加所抵消。

与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的其他成本增加了约1.6万美元。其他成本包括特许经营权和其他税收、旅行、用品、保险、折旧和其他杂费的费用。这一变化主要是由于保险费和一般办公用品费用增加，但会费、特许经营权和其他税收以及银行费用的减少抵消了这一费用的增加。

设施成本包括我们在北卡罗来纳州公司总部支付的租金和水电费。与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的设施成本减少了约3.6万美元。这一减少是由于公司搬迁到新的共享办公空间，从而降低了租金成本。

研究和开发费用

截至2023年9月30日的三个月，研究和开发费用约为110万美元，而去年同期为150万美元。研发费用包括但不限于：(I)根据与进行我们的临床试验和大部分临床前研究的CRO和研究机构的协议而产生的费用；(Ii)临床试验材料的供应成本；(Iii)支付给合同服务机构和顾问的费用；(Iv)与员工相关的费用，包括工资和福利；(V)设施、折旧和其他分配费用，包括设施和设备的租金和维护、租赁改进、设备和其他用品的直接和分配费用的折旧。所有的研究和开发费用都在发生时计入费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的研发费用和百分比变化如下：

与上年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的临床和临床前开发成本减少了约39.8万美元。截至2023年9月30日的三个月的临床和临床前开发成本包括与LEVEL试验相关的启动成本，与截至2022年9月30日的三个月的伊马替尼第一阶段药代动力学研究、伊马替尼第三阶段改进研究相关的成本，以及与伊马替尼配方相关的开发成本。减少的主要原因是伊马替尼的第一阶段和第三阶段成本较低，因为该公司在2022年暂停了这种候选产品的临床开发活动，但被2023年第三季度水平试验成本的增加所抵消。

在截至2023年9月30日的三个月里，与上年同期相比，人员成本减少了大约7.5万美元，这主要是由于一般雇佣成本的时间安排。

与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的其他成本减少了约1500美元，这主要是由于监管咨询成本的下降。

其他收入和支出

其他收入和支出包括我们的综合全面损失表中没有记录的营业外收入和费用项目。这些项目包括但不限于利息收入和固定资产处置。与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的利息支出增加了约4965美元。该变动主要由于就与AFCO Credit Corporation订立的溢价融资票据协议(“票据”)支付利息开支所致。其他收入增加约149,000美元，主要与现金存款的利息收入有关，这是2023年2月发售的结果。

财务概览-截至2023年9月30日的9个月

运营费用

一般和行政费用

截至2023年9月30日的9个月，一般和行政费用为330万美元，而2022年同期为430万美元。一般和行政费用主要包括行政、财务、法律和行政人员的报酬，包括基于股票的报酬。其他一般和行政费用包括研究和开发费用、法律和会计服务以及其他专业和咨询服务中未包括的设施成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的一般和行政费用以及百分比变动如下：

与去年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的人员成本减少了约171,000美元。这一变化主要是由于与上一年同期相比，本期与雇用有关的费用减少。

与去年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，法律和专业费用减少了约61.9万美元。专业费用包括会计费用、资本市场费用、咨询费和投资者关系服务费用，以及支付给我们董事会成员的费用。

与去年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的法律费用减少了约33.5万美元。这一变化主要是由于去年同期发生的与一般公司事务、筹资活动和知识产权费用相关的法律费用减少所致。

在截至2023年9月30日的9个月里，与去年同期相比，专业费用减少了约28.4万美元。减少的主要原因是投资者关系和咨询费减少，但被资本市场费用和会计费用增加所抵消。

与去年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的其他成本减少了约14,000美元。其他成本包括特许经营权和其他税收、旅行、用品、保险、折旧和其他杂费的费用。这一变化的主要原因是旅费、会费、税费和一般办公室用品费用减少，但保险费增加抵消了这一费用。

设施成本包括我们在北卡罗来纳州公司总部支付的租金和水电费。与去年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，设施成本减少了约8.7万美元。这一减少是由于公司搬迁到新的共享办公空间，从而降低了租金成本。

研究和开发费用

截至2023年9月30日的9个月，研究和开发费用为150万美元，而去年同期为420万美元。研发费用包括但不限于：(I)根据与进行我们的临床试验和大部分临床前研究的CRO和研究机构的协议而产生的费用；(Ii)临床试验材料的供应成本；(Iii)支付给合同服务机构和顾问的费用；(Iv)与员工相关的费用，包括工资和福利；(V)设施、折旧和其他分配费用，包括设施和设备的租金和维护、租赁改进、设备和其他用品的直接和分配费用的折旧。所有的研究和开发费用都在发生时计入费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的研发费用和百分比变化如下：

在截至2023年9月30日的9个月里，临床和临床前开发成本与上年同期相比减少了约260万美元。截至2023年9月30日的9个月的临床和临床前开发成本包括与Level试验相关的启动成本，与前一年同期左西孟丹的第二阶段Help开放标签延伸研究相关的成本，与我们的伊马替尼第一阶段药代动力学研究、伊马替尼第三阶段改进研究相关的成本，以及与伊马替尼制剂相关的开发成本。减少的主要原因是伊马替尼的第一阶段和第三阶段成本较低，因为该公司在2022年暂停了这种候选产品的临床开发活动，但被2023年第三季度水平试验成本的增加所抵消。

在截至2023年9月30日的9个月中，与上年同期相比，人员成本减少了约12.6万美元，这主要是由于一般雇佣成本的时间安排。

与去年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的其他成本增加了约44,000美元，这主要是由于监管咨询成本的增加。

其他收入和支出

其他收入和支出包括我们的综合全面损失表中没有记录的营业外收入和费用项目。这些项目包括但不限于利息收入和固定资产处置。与去年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的利息支出增加了约1.7万美元。这一增长主要是由于支付了票据的利息支出。其他收入增加426,000美元，主要是由于赚取的许可费和从我们的证券发行中产生的较高现金余额产生的利息收入，被140,000美元的租赁损失所抵消。

流动性、资本来源和运营计划

我们自成立以来就出现了亏损，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为2.94亿美元。我们将继续亏损，直到我们产生足够的收入来抵消我们的支出，我们预计至少在未来几年我们将继续遭受净亏损。我们预计会产生与Level试验中左西孟丹的开发和潜在商业化以及伊马替尼治疗肺动脉高压和其他潜在适应症相关的额外费用，以及识别和开发其他潜在的候选产品，因此，我们将需要产生大量的产品净销售额、特许权使用费和其他收入来实现盈利。

进行临床前研究和临床试验是获得FDA批准所必需的，这一过程既昂贵又耗时。每种候选产品和临床试验的成功概率可能受到各种因素的影响，其中包括候选产品早期临床数据的质量、对该计划的投资、竞争、制造能力和商业可行性。由于上面讨论的不确定性、与临床试验登记相关的不确定性以及开发过程中固有的风险，我们无法确定我们的候选产品当前或未来临床阶段的持续时间和完成成本，或者我们何时或在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。开发时间表、成功概率和开发成本差异很大。我们目前正专注于开发我们的两种候选产品--左西孟丹和伊马替尼，并在短期内优先考虑左西孟丹；然而，我们未来将需要大量额外资金，以完成左西孟丹和伊马替尼的开发和潜在的商业化，并继续开发其他潜在的候选产品。

流动性

自1990年9月以来，我们通过发行债务和股权证券以及从股东那里获得贷款来为我们的业务提供资金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的流动资产总额分别约为1190万美元和320万美元，营运资本分别约为1130万美元和140万美元。我们的做法是，在可用的情况下，将多余的现金投资于短期货币市场投资工具以及优质公司和政府债券。

临床和临床前产品开发

我们已经完成了左西孟旦HELP临床试验的开放标签扩展阶段，在此期间，患者从静脉制剂过渡到口服制剂，用于治疗肺动脉高压。2023年第三季度，我们还启动了Level试验的选址资格和程序，2023年第四季度开始选址。我们能否在2024年第一季度之后继续开发我们的产品，包括完成Level试验，将取决于获得许可证收入或外部财务资源。我们不能保证我们会获得任何许可协议或外部融资，也不能保证我们会成功地获得任何必要的资源。

新冠肺炎大流行或类似的流行病在未来可能直接或间接地对我们招募和留住患者以及主要调查人员和现场工作人员的能力产生不利影响，如果疫情发生在他们所在的地区，作为医疗保健提供者，他们可能会更多地接触呼吸道疾病或其他类似的广泛感染，或受到其影响。此外，如果隔离或旅行限制阻碍患者行动或中断医疗服务，或者患者本身感染新冠肺炎或类似疾病，这将推迟我们完成临床试验或发布临床试验结果的能力，一些患者可能无法遵守临床试验方案。

融资

根据我们的反向股票拆分的追溯调整，我们在2023年2月3日的登记公开发行中出售了(I)总计86,994股我们的普通股和预筹资权证，以购买我们总计21,341股普通股和(Ii)伴随认股权证，以购买总计216,667股我们的普通股和相关认股权证，合并发行价为每股普通股和相关认股权证144.00美元，或每股预融资认股权证和相关认股权证143.92美元，为公司带来约1,560万美元的总收益。扣除配售代理费和公司应付的发售费用后，是次发售的净收益约为1,410万美元。

根据反向股票拆分的追溯调整，2022年5月17日，我们以私募方式出售了6623个单位，收购价为每单位1,240.00美元，净收益约为790万美元。每个单位包括一个购买一股我们普通股的未登记预付资金权证和一个购买一股普通股的未登记认股权证。

现金流量--截至2022年12月31日的年度与2021年的比较

经营活动中使用的现金净额

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额约为1200万美元，而在截至2021年12月31日的一年中，这一数字约为1090万美元。用于经营活动的现金增加，主要是由于我们的年度保险费、应付贸易账款和应计补偿比上一年有所增加。

投资活动提供的现金净额(用于)

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动或由投资活动提供的净现金约为2323美元，而截至2021年12月31日的一年约为454,000美元。投资活动提供的现金减少的主要原因是本期购买的固定资产被上期出售的有价证券抵销。

融资活动提供的现金净额

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额约为860万美元，主要归因于出售我们2022年5月非公开配售的股票单位的净收益790万美元和行使认股权证的净收益60万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额约为970万美元，主要归因于出售我们2021年7月非公开配售的股票单位的净收益920万美元和行使认股权证的50万美元。

现金流比较--截至2023年9月30日的9个月与2022年比较

用于经营活动的现金净额

截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金约为470万美元，而截至2022年9月30日的9个月约为970万美元。用于业务活动的现金减少的主要原因是，与上一年相比，本期的费用活动减少。

投资活动提供(用于)的现金净额

截至2023年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金约为2843美元，而截至2022年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金约为6300美元。投资活动提供的现金增加，主要是因为出售与公司总部搬迁有关的办公家具。

融资活动提供的现金净额

截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金约为1400万美元，而截至2022年9月30日的9个月约为800万美元。融资活动提供的现金增加是由于2023年2月3日出售普通股和认股权证以及行使认股权证的净收益。

营运资本及资本开支要求

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

根据我们在2023年9月30日的营运资金，我们相信我们手头有足够的资本继续为运营提供资金，直到2024年第一季度。

假设与Level试验相关的准备、规划活动和其他外包活动继续以预期的速度进行，我们在2024年第一季度之后将需要大量额外资本。此外，我们未来还需要额外的资金，以完成LEVEL试验中患者的登记和治疗，完成左西孟丹的监管批准和商业化，以及为其他未来候选产品的开发和商业化提供资金。在我们能够产生足够的产品收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资或公司合作和许可安排为未来的现金需求提供资金。如果需要，这种资金可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果我们无法获得额外的资本，我们可能会推迟或缩小我们目前研发计划的范围和其他费用。由于我们历史上的经营亏损和预期未来来自经营的负现金流，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。同样，我们的独立注册会计师事务所关于我们2022年12月31日综合财务报表的报告包括一段说明，表明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑可能会对我们普通股的每股价格产生重大不利影响，并使其更难获得融资。

如果没有足够的资金，我们还可能被要求取消一项或多项临床试验，推迟批准左西孟丹或我们的商业化努力。就我们通过发行股权证券筹集额外资金的程度而言，我们的股东可能会经历额外的重大稀释，而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约。在我们通过协作和许可安排筹集额外资金的情况下，可能有必要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们可能会在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的资本。我们还可以考虑战略选择，包括出售我们的公司、合并、其他业务合并或资本重组。

表外安排

自成立以来，我们从未参与任何表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。

董事、行政人员和公司治理

董事

下表列出了截至2024年1月30日有关我们董事的信息：

琼·阿梅诺夫，医学博士, 博士自2021年2月以来一直作为董事使用。阿尔梅诺夫博士目前是红山生物制药公司(纳斯达克代码：RDHL)的首席医疗官，这是一家主要专注于胃肠和传染病的专业生物制药公司，她在该公司的商业高管团队中任职。2010年3月至2014年10月，阿梅诺夫博士在被Actavis plc(现为艾伯维公司)收购的药物开发合作公司Furiex PharmPharmticals，Inc.(原纳斯达克：FURX)(以下简称FURX)担任总裁兼首席医疗官兼董事会成员。2014年7月以12亿美元的价格收购。在加入Furiex之前，Almenoff博士在葛兰素史克(纽约证券交易所代码：葛兰素史克)工作了12年，在那里她担任过各种责任越来越大的职位，最近的一次是在临床安全部门担任总裁副主任。阿梅诺夫是私人慈善机构哈灵顿发现研究所的投资顾问委员会成员。她目前是阿瓦洛治疗公司(纳斯达克代码：AVTX)的董事会成员，也是InSoma生物公司的董事顾问。她曾担任过头脑风暴治疗公司(纳斯达克代码：BCLI)、泰吉尼克斯公司(原纳斯达克代码：TIG)、OHR制药公司(前纳斯达克代码：OHRP)、Kurome治疗公司的董事会成员，以及RDD Pharma，Ltd.的董事会执行主席。以优异成绩毕业毕业于史密斯学院，并以AOA荣誉毕业于伊坎大学(Mt.西奈)医学院。她在斯坦福大学医学中心完成了研究生医学培训，并在杜克大学医学院任职。她是杜克大学的兼职教授，美国医师学会会员，并撰写了60多份出版物。

迈克尔·戴维森，医学博士自2021年2月以来一直作为董事使用。自2020年8月以来，戴维森博士一直担任新阿姆斯特丹制药公司的首席执行官，这是一家专注于心脏代谢性疾病治疗的临床阶段公司。自2007年4月以来，戴维森博士还一直担任芝加哥大学普利兹克医学院血脂诊所的临床教授和董事教授。从2016年1月到2020年7月，戴维森博士是科维迪亚治疗公司的创始人兼首席科学官，也是董事的一员。科维迪亚治疗公司是一家专注于心肾疾病变革性疗法开发的公司，于2020年6月被诺和诺德以高达21亿美元的价格收购。在此之前，2009年11月至2016年1月，戴维森博士是专业制药公司Omthera PharmPharmticals，Inc.的联合创始人首席医疗官，该公司专注于治疗血脂异常的新疗法的临床开发，2013年被阿斯利康以4.43亿美元收购。在他职业生涯的早期，他创立了芝加哥临床研究中心，该中心成为美国最大的研究机构，并于1996年被PPD，Inc.收购。他目前是Caladrius生物科学公司(纳斯达克代码：CLBS)、Silence Treateutics PLC(纳斯达克代码：SLN)、Sonogene LLC、Jocasta NeuroScience，Inc.和trofi Nutritionals公司的董事会成员。他的研究背景包括药物和营养临床试验，其中包括对他汀类药物、新型降脂药物和omega-3脂肪酸的广泛研究。戴维森博士拥有内科、心脏病学和临床血脂学方面的董事会认证，并于2010年至2011年担任美国国家脂质协会总裁。他在西北大学获得学士/硕士学位，在俄亥俄州立大学医学院获得医学博士学位。

德克兰·杜根，医学博士自2021年2月以来一直作为董事使用。自2019年11月以来，Doogan博士一直担任青少年有限公司的联合创始人兼首席医疗官，这是一家开发治疗方法的生命科学公司，旨在改善衰老并延长健康的人类寿命。2013年6月至2019年5月，杜根博士担任临床期免疫肿瘤学公司Porage Biotech，Inc.(纳斯达克代码：PRTG)的首席执行官，目前仍是董事的一员。2007年至2012年，Doogan博士在专注于心血管疾病管理的制药公司Amarin Corporation(纳斯达克代码：AMRN)担任过各种高管职务，包括研发主管、临时首席执行官和首席医疗官。在此之前，1982年至2007年，他在跨国制药和生物技术公司辉瑞公司(纽约证券交易所股票代码：PFE)担任过多个美国、英国和日本的高管职位，最近担任的职务是高级副总裁先生兼全球开发部主管。除了他的高管生涯，杜根博士还是新兴生物技术公司的投资者，也是生物技术商业银行和投资公司MediqVentures Ltd.的合伙人。除Porage Biotech公司外，Doogan博士目前还是Apterna有限公司和Causeway治疗有限公司的董事会成员。Doogan博士还曾担任Bioaven制药公司(纽约证券交易所市场代码：BHVN)的董事会主席，以及强度治疗公司(纳斯达克代码：INTS)、创世集团公司(东京证券交易所代码：4565)、克莱奥制药公司和塞隆治疗有限公司的董事会成员。他在格拉斯哥大学获得医学学位。他是皇家医师学院院士和药学学院院士，并拥有英国肯特大学的理学博士学位。

克里斯托弗·T·佐丹诺2021年7月加入公司，担任首席执行官和董事会成员，2021年10月成为总裁和首席执行官。2018年3月至2021年7月，他担任IQVIA Biotech LLC和IQVIA MedTech Inc.的总裁，IQVIA MedTech Inc.是一家为医疗设备和小型生物技术公司提供临床和商业集成解决方案的公司，在那里，他领导的高管团队管理着临床试验组合，在他领导的三年中，活跃项目从250个增加到400个。在此之前，从2008年8月至2018年3月，佐丹诺先生在药品外包服务提供商昆泰跨国控股公司(于2016年10月被IMS Health Holdings，Inc.收购，更名为IQVIA Holdings Inc.)担任越来越多的职责，最近担任心血管、肾脏和代谢部全球副总裁总裁。2001年1月至2008年7月，佐丹诺先生在全球临床研究机构PPD公司担任各种销售和运营职务。佐丹诺先生拥有学士学位。以优异成绩取得总成绩)圣地亚哥大学英语硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校英语硕士学位。

罗宾·M·亨特自2022年1月以来一直作为董事使用。自2022年8月以来，她一直担任临床阶段免疫肿瘤学公司Sotio Biotech Inc.的全球首席财务官。此前，她曾于2017年6月至2022年8月担任堡垒生物科技公司(纳斯达克代码：FBIO)(简称：堡垒生物科技)首席财务官，并于2011年8月至2017年6月担任堡垒生物科技公司副总裁兼公司财务总监。2006年1月至2011年5月，亨特女士担任舒切特同仁公司的高级副总裁兼首席财务官。2004年8月至2006年1月，亨特女士担任Indevus制药公司的公司财务总监。1990年至2004年，亨特女士在StackpolCorporation担任过从会计经理到总裁副经理和财务主管的多个职位。亨特女士拥有纽约州斯克内克塔迪联合学院的经济学学士学位。

杰拉尔德·T·普罗尔自2014年4月以来一直充当董事的角色。自2015年6月以来，普罗尔先生一直担任生物技术公司德玛塔治疗公司(纳斯达克代码：DRMA)的创始人、首席执行官兼董事会主席总裁。1999年1月，普罗伊尔与他人共同创立了专业生物制药公司Santarus，Inc.。从2014年1月到Salix PharmPharmticals，Ltd.以26亿美元的价格出售之前，普罗尔担任过多个领导职务，包括首席执行长总裁和董事。在加入Santarus之前，Proehl先生在Hoechst Marion Roussel(HMR)工作了14年，担任过各种职务，包括全球营销副总裁总裁。在HMR的职业生涯中，他在许多治疗领域工作，包括中枢神经系统、心血管和胃肠。除德玛塔治疗公司外，普罗尔先生还是Kinetek Sports公司的董事会成员。普罗尔先生还曾在索菲里斯生物公司(前场外交易市场代码：SPHS)、里特制药公司(前纳斯达克代码：RTTR)和Auspex制药公司(前纳斯达克代码：ASPX)的董事会任职。普罗尔先生拥有纽约州立大学科特兰分校的教育学学士学位、维克森林大学的运动生理学硕士学位和罗克赫斯特大学的工商管理硕士学位。

斯图尔特·里奇，医学博士自2021年1月以来一直担任我们的首席医疗官，并自2021年2月以来担任董事的一名员工。里奇博士从PHPrecisionMed Inc.(PHPM)加入公司，在那里他是联合创始人，从2018年10月一直担任首席执行官和董事，直到PHPM于2021年1月与公司合并。从2015年7月开始，里奇博士一直担任西北大学范伯格医学院的医学教授(自2021年起担任荣誉退休教授)。2006年至2023年，他是英国慈善机构肺血管研究所的联合创始人和受托人。从2015年7月到2021年1月，他还担任西北大学布鲁姆心血管研究所肺血管疾病项目的董事，自2006年1月以来，他一直担任美国慈善机构心血管医学和研究基金会的董事。2002年至2013年，他是美国食品和药物管理局心血管和肾脏咨询委员会的常设成员。在加入西北大学之前，里奇博士于2004年9月至2015年7月在芝加哥大学普利兹克医学院心内科担任医学教授。里奇博士还在2003年10月至2004年12月期间担任联合治疗公司的首席医疗官(兼职)。1996年7月至2004年9月，他在拉什大学医学院拉什心脏研究所担任医学教授；1980年7月至1996年7月，他在芝加哥伊利诺伊大学医学院担任医学教授和心脏病科主任。里奇博士在伊利诺伊大学获得了生物学学士学位，在洛约拉大学斯特里奇医学院获得了医学博士学位，并在圣路易斯华盛顿大学完成了医学住院医师生涯，在芝加哥大学获得了心脏病学研究员学位。

行政人员

下表列出了截至2024年1月30日有关我们执行干事的信息：

佐丹诺先生和里奇博士的传记见上文，标题为“董事”。

劳伦斯·R·霍夫曼自2024年1月以来一直担任我们的临时首席财务官。自2021年11月以来，霍夫曼先生通过丹福斯公司为几家公司担任顾问，包括从2021年11月至2022年10月担任Scynexis公司(纳斯达克代码：SCYX)的临时首席财务官。在加入丹福斯之前，从2018年2月至2021年10月，霍夫曼先生是Sermonix制药公司的首席财务官。在此之前，霍夫曼先生曾在美国多家上市公司和私营公司担任高管管理职位。霍夫曼先生拥有拉萨尔大学工商管理学士学位、坦普尔大学法学院法学博士学位、维拉诺瓦大学法学院法学硕士学位，是宾夕法尼亚州注册公共会计师。

企业管治事宜

董事独立自主

根据适用的纳斯达克上市规则，本公司董事会必须由大多数“独立董事”组成，“独立董事”一般定义为公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他与董事有关系的个人以外的人士，我们的董事会认为这将干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。

根据适用的纳斯达克上市规则，董事会已决定董事Almenoff博士、Davidson博士及Doogan、Proehl先生及Hunter女士为独立董事。在作出这些决定时，董事会审阅了董事被提名人提供的有关每个人的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。

常设委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计和合规委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。审计及合规委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会的章程可不时修订，可于本局网站下载，网址为Http://www.tenaxthera.com.

董事会已决定，审核与合规委员会、薪酬委员会以及企业管治与提名委员会的所有成员均为适用的纳斯达克上市规则所界定的独立成员。此外，董事会已决定亨特女士及Almenoff博士及Davidson博士符合审计委员会成员的额外独立性测试，而Hunter女士、Proehl先生及Davidson博士则符合美国证券交易委员会规例及纳斯达克上市规则所施加的薪酬委员会成员独立性额外测试。

下表提供了截至2024年1月30日我们董事会每个委员会的董事成员信息。

=委员会主席

=成员

家庭关系

本公司任何董事、执行人员或获提名成为董事或执行人员的人士之间概无任何家族关系。

高管薪酬

下表及叙述性讨论描述我们于二零二三年的行政人员薪酬计划的重大元素。我们还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和做法。

我们2023财年的“指定执行官”包括2023年期间担任我们首席执行官的个人，截至2023年12月31日担任执行官的唯一其他人，以及2023年期间曾担任我们首席财务官的个人（于2023年12月去世）。2023年，我们任命的执行官（“NEO”）为：

2023薪酬汇总表