附录 3.1

PLAYTIKA 控股公司

一家特拉华州公司

经第二次修订和重述的章程

截至 2024 年 2 月 7 日

PLAYTIKA 控股公司

一家特拉华州公司

经第二次修订和重述的章程

目录

页面

第一条-公司办公室

 1

1.1

 注册办事处 1

1.2

 其他办公室 1

第二条-股东会议

 1

2.1

 会议地点 1

2.2

 年度会议 1

2.3

 特别会议 1

2.4

 开会前要处理的业务的通知 2

2.5

 董事会选举提名通知 6

2.6

 有效提名候选人担任董事以及如果当选则出任董事的额外要求 9

2.7

 股东会议通知 10

2.8

 法定人数 10

2.9

 续会；通知 11

2.10

 业务行为 11

2.11

 投票 12

2.12

 股东会议和其他目的的记录日期 12

2.13

 代理 13

2.14

 有权投票的股东名单 13

2.15

 选举检查员 14

2.16

 以同意为代替会议采取行动 14

2.17

 向公司交货 15

第三条——董事

 15

3.1

 权力 15

3.2

 董事人数 15

3.3

 董事的选举、资格和任期 15

3.4

 辞职和空缺 15

3.5

 会议地点；电话会议 16

3.6

 定期会议 16

3.7

 特别会议；通知 16

3.8

 法定人数 17

3.9

 董事会不开会就采取行动 17

3.10

 董事的费用和薪酬 17

第四条——委员会

 17

4.1

 董事委员会 17

i

桌子 的 内容

（续）

页面

4.2

 委员会会议记录 18

4.3

 委员会的会议和行动 18

4.4

 小组委员会 18

第五条——官员

 19

5.1

 军官 19

5.2

 任命官员 19

5.3

 下属军官 19

5.4

 官员的免职和辞职 19

5.5

 办公室空缺 19

5.6

 其他公司股份的代表 20

5.7

 官员的权力和职责 20

5.8

 补偿 20

第六条-记录

 20

第七条-一般事项

 21

7.1

 公司合同和文书的执行 21

7.2

 股票证书 21

7.3

 证书的特殊名称 21

7.4

 证书丢失 22

7.5

 没有证书的股票 22

7.6

 建筑；定义 22

7.7

 分红 22

7.8

 财政年度 22

7.9

 海豹 23

7.10

 股票转让 23

7.11

 股票转让协议 23

7.12

 注册股东 23

7.13

 豁免通知 23

第八条-通知

 24

8.1

 通知的送达；通过电子传输方式发出的通知 24

第九条-赔偿

 25

9.1

 对董事和高级职员的赔偿 25

9.2

 对他人的赔偿 25

9.3

 费用预付 25

9.4

 裁决；索赔 26

9.5

 权利的非排他性 26

9.6

 保险 26

9.7

 其他赔偿 26

9.8

 继续赔偿 26

9.9

 修正或废除；解释 27

ii

桌子 的 内容

（续）

页面

第十条-修正

 27

第十一条-定义

 28

iii

PLAYTIKA 控股公司

一家特拉华州公司

经第二次修订和重述的章程

截至 2024 年 2 月 7 日

第 I 条- 公司办公室

1.1 注册办事处。

Playtika Holding Corp.（以下简称 “公司”）在特拉华州的注册办事处的地址及其在该地址的注册代理人的名称应与公司注册证书（公司注册证书）中规定的相同，可能会不时修改和/或重述该地址（公司注册证书）。

1.2 其他办公室。

根据公司董事会（董事会）可能不时设立的或 公司的业务要求， Corporation 可以在特拉华州内外的任何地点或地点设立额外的办公室。

第二条-股东会议

2.1 会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东会议应在公司主要执行办公室举行。

2.2 年度会议。

董事会应指定年会的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可根据本章程第 2.4 节妥善处理其他适当事项。 董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3 特别会议。

股东特别会议只能由此类人员召开，并且只能按照 公司注册证书中规定的方式召开。

1

除该会议通知中规定的业务 外，任何业务均不得在任何股东特别会议上进行交易。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

2.4 会议前的业务通知。

本第 2.4 节适用于可能提交股东会议的任何业务，但该会议上的 董事会选举提名除外，后者受第 2.5 节和第 2.6 节管辖。寻求提名候选人参加董事会成员的股东必须遵守第 2.5 节和第 2.6 节，除非第 2.5 节和第 2.6 节明确规定，否则本第 2.4 节 不适用于此类提名。

(a) 在 股东年会上，只能开展在会议之前适当提出的业务。要正确地在年会之前提出，必须 (i) 在董事会 发出或按董事会 的指示发出的会议通知中具体说明事项；(ii) 如果会议通知中未指定，则由董事会或董事会主席以其他方式在会议之前提出；或 (iii) 由本人亲自出席 (A) (1) 是公司股份的记录所有者的股东以其他方式在会议之前提出公司在发出本第 2.4 节规定的通知时和会议时，(2) 都有权在会议上投票会议，并且 (3) 在所有适用方面都遵守了本 第 2.4 节，或 (B) 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 14a-8 条及其相关规章制度 （经修订并包含此类规则和条例，即《交易法》）正确地提出了此类提案。前述条款 (iii) 应是股东在 年度股东大会上提议业务的唯一途径。唯一可以提交特别会议的事项是根据第2.3节召集会议的人在会议通知中规定的事项或按其指示提出的事项，不允许股东 向股东特别会议提出议题。就本第 2.4 节而言，亲自出席是指提议在公司年会之前将业务带来 的股东或该提议股东的合格代表出席该年会。该拟议股东的合格代表应是该股东的正式授权官员、 经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权的任何其他人士，在股东大会上代表该股东担任该股东的代理人，且该 人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。

(b) 在没有资格的情况下，为了使股东根据 第 2.4 (a) (iii) (A) 节正确地将业务提交年会，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），以及 (ii) 在 时间和本第 2.4 节要求的形式提供此类通知的任何更新或补充。为及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于九十（90）天或不超过一百二十（120）天送达公司主要执行办公室，或在公司主要执行办公室邮寄和接收； 但是，前提是，如果年会日期在该周年日之前三十 (30) 天以上 天或之后的六十 (60) 天以上，则股东必须按原样送达或邮寄和接收通知，但不得超过第一百二十 (120)第四) 此类年会的前一天且不迟于 (i) 第九十 (90)第四) 此类年会的前一天，或者，(ii) 如果更晚， 第十届 (10)第四）公司首次公开披露此类年会日期的第二天（在此时间段内发布此类通知，Timely 通知）。在任何情况下，年度会议的休会或延期或宣布均不得为及时发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。

2

(c) 为了符合本第 2.4 节的正确格式，给秘书的股东通知 应规定：

(i) 对于每位提议人（定义见下文），(A) 该提议人 人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址，如果适用）；(B) 公司直接或间接拥有或实益拥有的股份的类别或系列以及数量（根据《交易法》第13d-3条的定义）除非该提议人无论如何均应被视为实益拥有公司任何类别或系列 的任何股份该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权；（C）收购此类股票的日期；（D）此类收购的投资意图以及（E）该提议人对任何此类股票的任何 质押（根据前述条款（A）至（E）所做的披露称为股东信息）；

(ii) 对于每位提议人，(A) 构成看涨等价头寸（如 交易法第16a-1 (b) 条所定义）或看跌等价头寸（如 交易法第16a-1 (b) 条所定义）的任何衍生证券（如 该术语的定义见《交易法》第16a-1 (h) 条）的实质性条款和条件（如 该术语的定义见《交易法》第16a-1 (h) 条）或与直接或间接持有的公司 任何类别或系列股份（合成股票头寸）有关的其他衍生或合成安排，或由该提议人维持、为其利益持有或涉及该提议人，包括但不限于：(i) 任何期权、认股权证、 可转换证券、股票增值权、具有行使或转换特权或结算付款或机制的未来权利或类似权利，其价格与公司任何类别或系列股份的价值有关 (ii) 任何具有多头头寸特征的衍生品或合成安排 公司任何类别或系列股份的空头头寸，包括但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股票回购交易或 (iii) 任何旨在 (x) 产生与公司任何类别或系列股份所有权基本相对应的经济利益和风险的合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易，(y) 减轻与公司任何类别或系列股份的所有权相关的任何损失（所有权或其他方面）的经济风险，或 管理股价下跌的风险在公司任何类别或系列的股份中，或 (z) 增加或减少对该提议人公司任何类别或系列股份的投票权，包括 ，但不限于，因为此类合约、衍生品、互换或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动率确定的， 或但此类工具、合约或权利不得按标的类别或系列进行结算通过交付现金或其他财产或其他方式持有的公司的股份，不论其持有人 是否可能达成了对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接的获利或分享因公司任何类别或系列股份的 价格或价值的上涨或下降而获得的任何利润的直接或间接机会；前提是，就公司而言合成股票头寸的定义，“衍生证券” 一词应为还包括任何不会以其他方式构成衍生证券的证券或工具 ，这些证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或 发生时才能确定

3

未来发生的事件，在这种情况下，应假设该类 证券或票据在作出此类决定时可以立即兑换或行使的 证券或票据可以立即兑换或行使；此外，任何符合 交易法第13d-1 (b) (1) 条要求的提议人（满足该要求的提议人除外）仅出于第 13d-1 (b) (1) (1) (1) (ii) (E) 条的理由，《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条不适用要求 披露由该提议人直接或间接持有、为该提议人利益持有或涉及该提议人的任何合成股票头寸，以此作为对冲工具，披露该提议人作为衍生品交易商在正常业务过程中产生的真诚衍生品交易或头寸，(B) 该提议方实益拥有的公司任何类别或系列股份的分红权与标的股票分离或可分离的人 公司，(C) 任何未决或威胁要提起的法律诉讼，其中该提议人是涉及公司或其任何 高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方或重要参与者，(D) 该提议人与公司或公司任何关联公司之间的任何其他实质性关系，(E) 任何重大合同或协议中的任何直接或 间接的重大利益公司或公司任何附属公司的此类提议人 (在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询 协议），（F）由普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份中的任何比例权益，或任何此类提议人 (1) 是普通合伙人或直接或间接实益拥有此类普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益或 (2) 是经理、管理成员，或直接或间接地，实益拥有此类有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益 ；(G) 该提议人打算或属于该集团的陈述，该提议人打算向持有人提交委托书或委托书的持有人提交委托书或委托书，其持有人至少达到批准或通过该提案所需的已发行股本的百分比，以及 (H) 任何其他相关信息致此类需要披露的 提议人在 根据《交易法》第 14 (a) 条（根据前述条款（A）至（H）作出的披露被称为可披露权益），在委托书或其他文件中，该提议人为支持拟在会议之前提交 的业务而要求提交的代理人或同意； 提供的, 然而， 可披露权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的普通业务活动有关的任何此类披露，这些被提名人仅因成为 股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 关于股东提议在年会之前提交的每项 项业务，(A) 简要说明希望在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提议人在此类业务中的任何 项重大利益，(B) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修订章程的提案， 拟议修正案的措辞），(C) a合理详细地描述所有协议、安排和谅解 (x) 任何提议人之间或其之间，或 (y) 任何提议人与任何 其他个人或实体（包括其姓名）之间或彼此之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解；以及 (D) 需要在委托书或 其他相关文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息同时邀请代理人支持拟提交的业务根据《交易法》第 14 (a) 条举行的会议； 提供的, 然而，本第 (iii) 段要求的 披露不应包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，这些被提名人仅因成为股东而成为提议人， 代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。

4

(d) 就本第 2.4 节而言，“提议人” 一词” 应指 (i) 提供拟提交年会业务通知的股东；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在年会之前以其名义发出拟向 的企业通知；(iii) 与该股东一起的任何参与者（定义见附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）拉客。

(e) 董事会可以要求任何提议人提供董事会可能合理要求的额外信息 。该提议人应在董事会要求后十 (10) 天内提供此类额外信息。

(f) 如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提议业务的通知，这样，根据本第 2.4 节，此类通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录之日起以及截至会议或任何休会前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误推迟，此类更新和补编应交给秘书或由秘书邮寄和接收，地址为公司的主要执行办公室不迟于有资格在会议上投票的股东在记录之日起五（5）个工作日之内（如果更新和补充要求在记录之日作出），并且不迟于会议日期 前八（8）个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不可行，则在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（就更新和 补充而言）必须在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日作出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他 部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的最后期限，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的 股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事项，拟在会议之前提出的议题或决议股东们。

(g) 尽管本章程中有任何相反的规定，但如果未按照本第 2.4 节的规定在年会之前提出 ，则不得在年会上开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定该事项没有按照本第 2.4 节适当地提交会议，如果 他或她决定这样做，则他或她应向会议申报，任何未在会议上妥善提出的此类事务均不得处理。

(h) 本第2.4条明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但不包括根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案。除了本第2.4节对拟议提交年度会议的任何 业务的要求外，每位提案人还应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。本第2.4条中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的 权利。

5

(i) 就本章程而言，公开披露是指国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露 。

2.5 董事会选举提名通知。

(a) 只有在该会议上 (i) 由董事会或本章程授权的任何委员会或按董事会的指示提名任何人参加董事会选举（但前提是董事的选举是 在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项）；(i) 由董事会或按董事会的指示提名，或按董事会的指示提名，或 (ii) 由亲自到场的股东提出，该股东在发出通知时均为公司股份的记录所有者根据本第 2.5 节的规定，在 会议时，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 2.5 节和第 2.6 节关于此类通知和提名的规定。就本第 2.5 节而言，亲自出席是指 在公司会议上提名任何人竞选董事会成员的股东或该股东的合格代表出席该会议。这类 提议股东的合格代表应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权的 股东担任股东大会的代理人，并且该人员必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。前述条款 (ii) 应是股东在年会或特别会议上提名一名或多人参加董事会选举的唯一途径。

(b) (i) 如果没有资格，股东要在年会上提名一个或多个人员参加董事会选举， 股东必须 (1) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见第 2.4 节），(2) 按要求提供有关这些 股东及其提名候选人的信息、协议和问卷根据本第 2.5 节和第 2.6 和 (3) 节的规定，在时间和中提供对此类通知的任何更新或补充本第 2.5 节和 第 2.6 节要求的表格。

(ii) 如果董事的选举是召集特别会议的人在 的会议通知中指明的事项，则股东要在特别会议上提名一人或多人参加董事会选举，则股东必须 (i) 以书面和 的适当形式及时在公司主要执行办公室向公司秘书发出有关通知，(ii) 提供有关该股东及其提名候选人的信息根据本第 2.5 节和 第 2.6 和 (iii) 节的要求，按本第 2.5 节要求的时间和表格提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东在特别会议上提名的通知必须不早于第一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室，或者邮寄和接收到公司主要执行办公室第四) 此类特别会议的前一天，不迟于 第九十 (90)第四) 此类特别会议的前一天，或者，如果晚于该特别会议，则为第十次 (10)第四) 首次公开披露此类特别会议日期的第二天（定义见第 2.4 节 ）。

6

(iii) 在任何情况下，年会或特别 会议或其公告的任何休会或延期均不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(iv) 在任何情况下，提名人均不得就超过股东在适用会议上选举 的董事候选人数及时发出通知。如果公司在发出此类通知后增加须在会议上选举的董事人数，则关于任何其他被提名人的通知应在 (A) (1) 年会及时通知期限结束或 (2) 第 2.5 (b) (ii) 节规定的特别会议日期，以及 (B) 公开披露之日后的第十天到期，以较晚者为准 (如 第 2.4 节）中定义的那样。

(c) 为了符合本第 2.5 节的正确格式，股东向 秘书发出的通知应载明：

(i) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见 第 2.4 (c) (i) 节，但就本第 2.5 节而言，在第 2.4 (c) (i) 节中出现的所有地方，提名人一词均应取代提议人一词）；

(ii) 对于每位提名人，任何可披露权益（定义见第 2.4 (c) (ii) 节），但就本 第 2.5 节而言，提名人一词应取代第 2.4 (c) (ii) 节中出现的所有地方的 “提名人” 一词，在 会议之前披露的业务应为是就会议上的董事选举作出的）；前提是提名人不包括第 2.4 (c) (ii) (G) 节中规定的信息出于本第 2.5 节目的 的通知应包括陈述，说明提名人是否打算或属于一个集团，该集团打算提交委托书，征求代表至少 67% 投票权的股份持有人 有权根据《交易法》颁布的第14a-19条对董事选举进行投票，以支持公司提名人以外的董事候选人；以及

(iii) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 根据《交易法》第14 (a) 条要求在委托书或其他文件中披露的与 该提名候选人有关的所有信息（包括此类候选人的书面同意在与公司下次股东大会有关的委托书和随附的代理卡中被点名将选出哪些董事， 如果当选则将担任董事一整年），(B) 描述任何提名人与每位提名候选人或 其各自的同伙人或此类招标的任何其他参与者之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益，包括但不限于所有相关信息如果该提名人是注册人，则必须根据S-K法规第404项进行披露就该规则而言，提名候选人是该注册人的董事或执行官，以及 (C) 第 2.6 (a) 节中规定的填写并签署的 问卷、陈述和协议。

7

(d) 就本第 2.5 节而言，提名人 一词是指 (i) 在会议上提供拟议提名通知的股东，(ii) 在 会议上提出的拟议提名通知所代表的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii)-(vi) 段在此类招标中向该股东提交附表14A第4项的第3号指令）。

(e) 董事会可以要求任何提名人提供 董事会可能合理要求的额外信息。该提名人应在董事会要求后十 (10) 天内提供此类额外信息。

(f) 如有必要 ，就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 2.5 节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东记录之日起以及截至会议或任何休会前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误推迟，此类更新和补编应交给秘书或由秘书邮寄和接收公司的主要执行办公室不迟于有资格在会议上投票的股东在记录之日起五（5）个工作日之内（如果需要在记录日进行更新和补充），并且不迟于会议日期 之前八（8）个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不可行，则在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（如果是更新和 补充文件）必须在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日作出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他 部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的 股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(g) 除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的 要求外，每位提名人还应遵守《交易法》中关于任何此类提名的所有适用要求。尽管本节有前述 的规定 [2]，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得征集代理人来支持董事候选人，除非该提名人遵守了《交易法》颁布的与招募此类代理人有关的第14a-19条，包括及时向公司提供该法所要求的通知，如果有提名人 (1) 提供 (ii) 根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条发出的通知，以及 (2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供该规则所要求的通知，或者 未能及时提供合理的证据，足以使公司确信该提名人符合根据交易法颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求，根据下句 那么，尽管被提名人被列为被提名人，但对每位此类被提名人的提名均应不予考虑公司委托书、任何 年会（或其任何补充文件）的会议通知或其他委托材料，尽管如此，公司可能已经收到有关此类拟议候选人选举的代理或投票（这些代理和投票应不予考虑）。如果任何提名 人根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条提供通知，则该提名人应在适用的 会议召开前七 (7) 个工作日向公司提供合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

8

2.6 有效提名候选人担任董事的附加要求， 如果当选，则必须出任董事。

(a) 要获得在 年度会议或特别会议上当选公司董事的候选人的资格，候选人必须按第 2.5 节规定的方式提名，提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须先前（在 ）按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的时限送达（在 ）)，致公司主要执行办公室的秘书，(i) 一份完整的书面 关于此类拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性的问卷（采用公司应任何登记在册的股东的书面要求提供的形式），以及如果该拟议被提名人参与了公司与该类 会议相关的代理人招标，则根据附表14A要求公司提供的与该拟议被提名人有关的其他 信息，以及 (ii)) 书面陈述和协议（形式公司应任何登记在册的股东的书面要求提供），该提名候选人（A）不是，如果在任期内当选董事 ，则不会成为 (1) 与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果 被选为提名人公司董事将就任何议题或问题（投票承诺）或（2）任何可能限制或（2）任何可能限制或的投票承诺采取行动或进行投票如果 当选为公司董事，则干扰此类拟议被提名人遵守适用法律规定的信托职责的能力，(B) 不是、也不会成为与除 公司以外的任何个人或实体就其中未披露的直接或间接董事服务薪酬或报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方对公司而言，（C）如果当选为公司董事，将遵守 所有适用规定公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及适用于董事并在这些人的董事任期内生效的其他政策和准则 （而且，如果任何候选人提出提名，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和准则），并且（D）如果当选为公司董事，则打算 为该候选人服务整个任期直到该候选人将面临连任的下次会议为止选举。

(b) 董事会还可能要求任何提名为董事的候选人提供董事会在股东大会之前以书面形式合理要求的其他信息， 将在股东大会上就此类候选人的提名采取行动。在不限制上述内容概括性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立 董事或根据公司公司治理准则遵守董事资格标准和其他甄选标准。此类其他信息应在董事会 的请求交付给提名人或由提名人邮寄和接收后的五 (5) 个工作日内，送交或邮寄给公司主要执行办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办事处）的秘书 并由其接收。

9

(c) 董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第 2.6 节交付的 材料，以使根据本第 2.6 节提供或要求提供的信息自有权在 会议上投票的股东的记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确，此类更新和补编应交付给校长 {br 的秘书，或由其邮寄和接收} 公司（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）的执行办公室，不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日（对于要求在该记录日进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在可行的情况下，不迟于任何休会或延期（如果不切实际，则在休会之日之前的第一个 个切实可行的日期或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期 之前十 (10) 个工作日进行更新和补充）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知 中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改或添加 被提名人、拟向其提交的事项、事项或决议股东会议。

(d) 除非候选人以及寻求在提名中提名此类候选人的提名人已遵守第 2.5 节和本第 2.6 节（视适用情况而定），否则任何候选人 都没有资格被提名为公司董事。如果事实允许，会议主持人应确定提名不符合第 2.5 节和本第 2.6 节的规定正当提名，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予考虑，对有关候选人进行的任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，仅限所投的选票） 被提名人）无效，不具有任何效力或效力。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据第 2.5 节和本第 2.6 节提名和当选，否则任何提名候选人 都没有资格担任公司董事。

2.7 股东会议通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程第8.1节在会议举行日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发送给有权在该会议上投票的每位股东，或 以其他方式发出。该通知应具体说明 地点（如果有）、会议的日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及（如果是特别会议）召开会议的目的或 目的。

2.8 法定人数。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则已发行和流通并有权投票的股票 的多数表决权持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东会议上商业交易的法定人数。一旦在会议上确定了法定人数， 撤回足够的选票使之低于法定人数，就不得打破法定人数。但是，如果出席或派代表出席任何会议的法定人数

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股东，即 (i) 会议主持人或 (ii) 有权在会议上投票的股东的多数表决权，无论是亲自出席还是由 代理人出席，都应有权按照本章程第 2.9 节规定的方式不时休会或休会，直到达到法定人数或代表法定人数。在任何有 出席或代表法定人数的休会或休会会议上，可以按照最初注意到的那样在会议上处理的任何业务进行交易。

2.9 会议休会；通知。

当会议休会到其他时间或地点时，除非本章程另有规定，否则如果股东和代理持有人可被视为亲自出席并参加此类延期会议的时间、地点（如果有）以及远程通信方式（如果有）是在休会时宣布的 或以 DGCL 允许的任何其他方式提供。在任何休会会议上，公司可以处理任何可能在最初的会议上处理的业务。如果 的休会时间超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了决定有权 投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定有权获得延会通知的股东的记录日期与确定有权在休会会议上投票 的股东的记录日期相同或更早，并应将休会通知每位登记在册的股东在会议休会通知的记录日期起在该会议上进行表决。

2.10 业务的进行。

股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在 会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。除非与董事会通过的这类 规章制度不一致，否则主持任何股东会议的人都有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，制定此类规则、条例 和程序（不必以书面形式），并根据该主持人的判断采取所有适当的行动会议的正确进行。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人制定的规则、规章或程序，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序的规则和程序 以及出席人员的安全（包括但不限于将扰乱人员排除在会议限制之外的规则和程序）；(iii) 关于有权在 会议上投票的股东出席或参与会议，应由其正式授权和组成的代理人或会议主持人等其他人决定；(iv) 在规定的开会时间之后限制参加会议； (v) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。任何股东大会的主持人除了做出可能适合会议进行的任何其他决定（包括但不限于就董事会通过或由会议主持人规定的任何会议规则、规章或程序的管理和/或解释作出决定）外， 在事实证明的情况下， 应确定并向会议宣布没有适当地将事务问题提交会议，如果由会议主持该人应这样决定，该主持人应向会议申报，任何未适当地提交会议的 事项或事项均不得进行处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则根据议事规则，不应要求在 举行股东会议。

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2.11 投票。

除非公司注册证书、本章程或DGCL中另有规定，否则每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一 (1) 票。

除非公司注册证书另有规定，否则 在所有正式召集或召集的有法定人数的股东会议上，对于董事的选举，所投的多数票应足以选出董事。除非 公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、适用的法律或任何适用于公司或其证券的法规另有规定，否则在正式召集或召集的有法定人数的会议上向 股东提交的所有其他事项应由多数选票（不包括弃权票和经纪人 对此事不投票）。

2.12 股东会议和其他 目的的记录日期。

为了使公司能够确定有权在任何股东大会 或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期 不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天) 此类会议日期的前几天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会 在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权 在股东大会上获得通知或投票权的股东的记录日期应为首次发出通知的前一天的营业结束，或者，如果免除通知，则为 会议举行之日的下一天营业结束时。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在休会会议上投票的 股东确定新的记录日期；在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与原定日期相同或更早的日期在休会会议上根据此确定有权投票的股东 。

为了使公司能够确定有权 获得任何股息或其他分配或配股的股东或有权行使与任何股本变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法 行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日以及哪个记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天。如果没有确定记录 日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

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如果 公司注册证书不限制以同意方式采取行动代替股东会议，为了使公司能够根据DGCL第228条确定有权在不开会的情况下同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期 不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个日期不得自确定记录日期的决议之日起十 (10) 天以上由 董事会通过。如果董事会未确定此类记录日期，则在DGCL未要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权不经会议同意公司行动的股东的记录日期应为 根据DGCL第228（d）条首次向公司提交说明已采取或拟议采取的行动的签署同意书的日期。如果董事会未确定记录日期，并且DGCL要求董事会事先采取行动 ，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

2.13 代理。

每位有权在股东大会上投票的 股东均可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人代表该股东行事，包括根据会议规定的程序提交的经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-19条，但自其发布之日起三 (3) 年后 不得对此类代理人进行表决或采取行动，除非代理提供更长的期限。表面上表明不可撤销的代理人的撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。代理可以采用电子 传输的形式，其中列出或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。

任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色， 应保留给董事会专用。

2.14 有权投票的股东名单。

公司应不迟于每届股东大会前十天编制一份有权 在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东），按字母顺序排列订购，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。不得要求公司在该清单中包括电子邮件 地址或其他电子联系信息。此类清单应出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，为期十 (10) 天，截至会议日期的前一天： (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司主要 执行办公室提供。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。这种 名单应假定决定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股票数量。除非法律另有规定，否则股票账本是证明谁是 股东有权审查本第 2.14 节所要求的股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

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2.15 选举检查员。

在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名选举检查员在会议或 休会期间采取行动，并就此提交书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果任何被任命为监察员或任何候补人员未能出庭或未出庭或 拒绝采取行动，则会议主持人应指定一人填补该空缺。

此类检查员应：

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量以及任何代理和选票的有效性 ；

(ii) 点算所有选票或选票；

(iii) 统计和列出所有选票；

(iv) 确定对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录，并在合理的时间内保留处理记录； 和

(v) 核证其对出席会议的股份数量的决定及其对所有选票和 选票的计数。

每位检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实地履行 检查职责。选举检查员所作的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。 选举检查员可以任命此类人员协助他们履行他们决定的职责。

2.16 以同意为代替 会议采取行动

除非公司注册证书中另有规定，否则DGCL要求在公司任何年度或 股东特别会议上采取的任何行动，或在任何年度或特别股东大会上可能采取的任何行动，均可在没有事先通知和表决的情况下不经会议、事先通知和表决，前提是同意或同意 所采取的行动应由未发行股票的持有人签署少于在会议上批准或采取此类行动所需的最低票数所有有权就此进行表决的股份均在场 并进行了表决，并将按DGCL要求的方式交付给公司。

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2.17 交付给公司。

除非本协议另有明确规定，除非公司另有同意，否则每当本第二条要求一名或多名 个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、员工或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件 或协议）提供文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件 或协议）时，此类文件或信息应仅以书面形式（不得以电子形式传输）并且只能手工交付（包括，但不限于隔夜快递服务）或经认证或挂号的 邮件，要求退货收据，公司无需接受任何非书面形式或以此类方式交付的文件。为避免疑问，公司明确选择不适用DGCL 关于向公司交付本第二条所要求的信息和文件的第116条。

第三条-董事

3.1 权力。

除非公司注册证书或DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由 管理或在董事会的指导下进行。

3.2 董事人数。

根据公司注册证书，组成董事会的董事总数应不时由董事会 决议确定。减少授权董事人数不得产生在董事任期届满之前罢免任何董事的效果。

3.3 董事的选举、资格和任期。

除本章程第3.4节另有规定外，并受公司注册证书约束，每位董事，包括当选填补空缺或新设董事职位的董事 ，应任期直至当选的该类别的任期（如果有）到期，直到选出继任董事并获得资格为止，或直到此类董事 提前去世、辞职、取消资格或被免职。董事不必是股东。公司注册证书或本章程可能规定董事的资格。

3.4 辞职和空缺。

任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职应在其中规定的时间或其中规定的事件发生时生效，如果未指明时间或事件，则在提交辞职时生效。当一名或多名董事辞职且辞职在将来的某个日期或 将来发生事件时生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，投票表决将在此类辞职或 辞职生效时生效，每位如此选择的董事应按照第 3.3 节的规定任职。

除非公司注册证书或本章程中另有规定 ，否则因任何董事去世、辞职、取消资格或免职而产生的空缺以及因 董事的授权人数增加而新设立的董事职位只能由当时在职但低于法定人数的多数董事填补，或由唯一剩下的董事填补。

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3.5 会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或 董事会指定的任何委员会可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听取对方的意见，根据本章程出席 会议即构成亲自出席会议。

3.6 定期会议。

董事会定期会议可以在特拉华州内外举行，时间和地点由董事会指定 并通过口头或书面形式向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送消息、传真、电报或电传的系统，或通过电子 邮件或其他电子传输手段向所有董事公布。董事会例会无需另行通知。

3.7 特别会议；通知。

组成董事会的 董事总数的多数可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i)

亲自送达，通过快递或电话交付；

(ii)

由美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(iii)

通过传真或电子邮件发送；或

(iv)

通过其他电子传输方式发送，

发送到每位董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，或公司记录中显示的其他电子 传输地址（视情况而定）。

如果通知 (i) 亲自送达、通过 快递或电话送达，(ii) 通过传真或电子邮件发送，或 (iii) 通过其他电子传输方式发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。 如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少四 (4) 天将其存放在美国邮政中。该通知无需具体说明会议地点（如果会议要在 公司首席执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

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3.8 法定人数。

在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的大多数应构成业务交易的法定人数。除非法规、 公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以在不另行通知的情况下不时休会，直到达到法定人数 为止。

3.9 董事会不举行会议的行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议 要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意或同意 应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或其委员会的会议记录一起提交。此类以书面同意或通过电子传输方式同意采取的行动 应具有与董事会一致表决相同的效力和效力。

3.10 董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事以任何身份向公司提供服务的薪酬， ，包括费用和费用报销。公司任何董事均可自行决定拒绝向该董事支付任何或全部此类薪酬。

第四条——委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一 (1) 个或多个委员会，每个委员会由一 (1) 名或多名 公司的董事组成。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在 委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替 任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在适用法律允许的范围内，或董事会决议或本章程中规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在 管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权 (i) 批准或通过，或 向股东建议DGCL明确要求向股东提交的任何行动或事项批准（董事选举除外），或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

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4.2 委员会会议记录。

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：

(i)

第3.5节（会议地点；电话会议）；

(ii)

第3.6节（例会）；

(iii)

第 3.7 节（特别会议；通知）；

(iv)

第 3.9 节（董事会不举行会议的行动）；以及

(v)

第 7.13 节（豁免通知），

在章程的背景下进行必要的修改，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员。 然而:

(i) 委员会例会的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可以根据董事会或相关委员会主席的决议召开；以及

(iii) 董事会可通过任何委员会的管理规则，推翻根据本第 4.3 节原本适用于委员会的条款 ，前提是此类规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4 小组委员会。

除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则 委员会可以创建一 (1) 个或多个小组委员会，每个小组委员会由一 (1) 名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

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第五条——官员

5.1 军官们。

公司的 高管应包括首席执行官、总裁和秘书。公司还可以由董事会酌情设一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、 一名总法律顾问、一名财务主管、一 (1) 或多名副总裁、一 (1) 或多名助理副总裁、一 (1) 名或多名助理财务主管、一 (1) 名或多名助理秘书，以及可能被任命的任何其他高管根据本章程的规定。同一个人可以担任任意数量的职位。任何高级管理人员都不必是公司的股东或董事。

5.2 任命主席团成员。

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程 第 5.3 节的规定可能任命的官员除外。

5.3 下属官员。

董事会可以任命或授权首席执行官，如果首席执行官缺席，则授权总裁任命公司业务可能需要的 其他高管和代理人。每位官员和代理人的任职期限、权力和职责均应遵循本章程中规定的或董事会不时决定的期限、权力和职责。

5.4 官员的免职和辞职。

在不违反任何雇佣合同下官员的权利（如果有的话）的前提下，董事会可以有理由或无理由地将任何官员免职，或董事会可能授予免职权的任何高管，除非是董事会选出的高级职员。

任何高级管理人员均可通过向公司发出书面通知或通过电子方式随时辞职。辞职应在其中规定的时间或其中规定的事件发生时生效，如果未指明时间或事件，则在提交辞职时生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职 不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

5.5 办公室的空缺职位。

公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 5.3 节的规定填补。

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5.6 代表其他公司的股份。

董事会主席、首席执行官或本公司总裁，或董事会授权的任何其他人， 首席执行官或总裁，有权代表本公司投票、代表和行使与任何其他公司或其他以 本公司名义行使与任何其他公司或其他人的任何和所有股份或有表决权证券有关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他经授权的人通过该授权人正式签署的委托书或授权书行使。

5.7 官员的权力和职责。

公司的所有高级管理人员应分别拥有此处可能提供或董事会不时指定的权力和履行其业务管理职责，在未规定的范围内，应接受董事会的监督。

5.8 补偿。

公司高管因提供此类服务而获得的 报酬应不时由董事会或根据董事会的指示确定。不得以 同时也是公司董事为由阻止公司高管获得补偿。

第六条-记录

由一份或多份记录组成的股票分类账应由公司或代表公司管理，其中记录了公司所有登记股东的姓名、以每位此类股东名义注册的股份的地址和 数量，以及公司所有股票的发行和转让。在正常业务过程中由公司管理或代表公司管理的任何 记录，包括股票分类账、账簿和会议纪要，均可保存在任何信息存储设备或 方法，或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，或以任何信息存储设备或 方法的形式保存，前提是如此保存的记录能够转换为清晰易读在合理的时间内填写纸质表格，并且 就库存账本而言，这样保存的记录 (i) 可以是用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，（ii）记录 DGCL第156、159、217（a）和218条中规定的信息，（iii）记录特拉华州通过的《统一商法》第8条规定的股票转让。

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第七条-一般事项

7.1 执行公司合同和文书。

除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同 或执行任何文书；此类权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非董事会如此授权或批准或在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何 高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束本公司，或抵押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。在适用法律允许的最大范围内， 可以使用传真或其他形式的电子签名执行DGCL、公司注册证书或本章程要求的任何文件，包括但不限于任何 同意、协议、证书或文书，必须由公司或公司的任何高级职员、董事、员工或代理人签署。

7.2 股票 证书；无凭证股票。

公司的股票应以证书表示，前提是董事会通过 决议可以规定公司任何类别或系列股票的部分或全部股份均不经过认证。股票证书（如果有）的形式应符合 公司注册证书、本章程和适用法律。每位由证书代表的股票持有人都有权获得由任何两名获授权签署股票证书 的高级管理人员签署或以公司的名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。董事会主席或董事会任何副主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、总法律顾问、 财务主管、任何助理财务主管、公司秘书或任何助理秘书均应获得签署股票证书的特别授权。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或在证书上签过传真签名的高级管理人员、 过户代理人或注册商已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或 部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类已部分支付的股份而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是未经认证的部分已付股份，则应在公司 的账簿和记录上注明应为此支付的对价总额和支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应 宣布对已部分支付的同类股票进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

7.3 证书的特殊名称。

如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司向其签发的证书的正面或背面完整列出每类股票或其系列的权力、 名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制，或概述 股票类别或系列（如果是无凭证股票，则设置为在根据 DGCL 第 151 节提供的通知中；但是，除非 DGCL 第 202 节另有规定，否则公司为代表这类 类或系列股票（如果是任何无证股票，则包含在上述通知中）而签发的证书背面的正面可以载列一份声明公司将免费向每位要求权力、指定、 优惠和每类股票或其系列的相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

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7.4 丢失的证书。

除非本第7.4节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前颁发的证书，除非 后者交还给公司并同时取消。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票以代替其以前签发的任何据称已丢失、被盗或 销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或此类所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿其因涉嫌失窃而可能以 为由向其提出的任何索赔，或销毁任何此类证书或签发此类新证书或无凭证股票.

7.5 没有证书的股票

公司可采用不涉及 签发证书的电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，前提是适用法律允许公司使用此类系统。

7.6 构造；定义。

除非上下文另有要求，否则 中的一般规定、结构规则和定义应指导这些章程的构建。在不限制本规定概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7 股息。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司注册证书中包含的任何限制的前提下， 董事会可以申报其股本并支付股息。股息可以用现金、财产或 公司股本的股份支付。

董事会可从公司可用于分红的任何资金中拨出 储备金或用于任何适当目的的储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及支付突发事件。

7.8 财政年度。

公司的 财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

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7.9 Seal。

公司可采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可使用 公司印章，使其印上印上印记、粘贴或以任何其他方式复制。

7.10 转让 股票。

公司的股份可按照法律和本章程规定的方式转让。 公司的股票只能由记录持有人或经正式书面授权的持有人在公司账簿上转让，在向公司交出经适当个人或个人认可的代表 此类股份的证书后（或通过交付正式执行的有关无凭证股票的指令），并附上此类背书或执行、转让、授权和 其他真实性的证据公司可能合理的事项要求并附上所有必要的股票转让印章。任何股票转让在公司 的股票记录中都不得以任何目的对公司有效，除非该股权转让应以显示转让人姓名和受让人姓名的条目记录中。

7.11 股票转让 协议。

公司有权与公司任何一个或 个以上类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

7.12 注册股东。

该公司：

(i) 应有 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人获得股息和以该所有者身份投票的专有权利；以及

(ii) 除非特拉华州法律另有规定，否则 无义务承认他人对该等股份或股份的任何衡平权或其他主张或权益， 无须对此作出明确或其他通知。

7.13 免除通知。

每当根据DGCL、公司注册证书或 本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为 等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何 业务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则无需在任何书面通知豁免书或 电子传输的任何豁免中具体说明在任何定期或特别股东会议上进行交易的业务或目的。

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第八条-通知

8.1 通知的送达；电子传输的通知。

在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下， 公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知均可以书面形式发送给股东的邮寄地址（或通过电子传送方式发送给股东的电子邮件 电子邮件地址，视情况而定），如果当通知存放在美国邮件中时，邮费已预付，(2) 如果通过快递服务交付， 通知收到或留在该股东地址时以较早者为准，或者 (3) 如果通过电子邮件发出，则发送给此类股东的电子邮件地址，除非股东以书面形式或通过电子 发送通知公司表示反对通过电子邮件接收通知。电子邮件通知必须包含醒目的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下， 公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果通过电子传输形式发出，则应在收到通知的股东同意的情况下生效。任何此类同意均可由股东通过书面通知或电子传输给公司撤销。尽管有本款的规定，但公司可以在未经本款要求的同意的情况下根据本 部分第一段通过电子邮件发出通知。

根据前款发出的任何通知均应视为 给出：

(i)

如果通过传真电信，当传送到股东同意接收 通知的号码时；

(ii)

如果在电子网络上张贴，同时向股东单独发出此类特定的 帖子的通知，则在 (A) 此类发布和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及

(iii)

如果通过任何其他形式的电子传输，则在发送给股东时。

尽管如此，在 (1) 公司 无法通过这种电子传输方式连续发出两份 (2) 份公司连续发出的通知以及 (2) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或负责发出通知的其他 人员知道这种无能为力之后，不得通过电子传输发出通知，但前提是无意中没有发现这种无能为力不应使任何会议或其他行动无效。

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在没有欺诈的情况下，发出通知的秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他 代理人的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

第九条-赔偿

9.1 对董事和高级管理人员的赔偿。

公司应在 DGCL 目前存在或今后可能修订 允许的最大范围内，对因其本人或其所代表的人而成为或可能成为当事方或以其他方式参与任何行动、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查（a 程序）的人进行赔偿，并使其免受损害法定代表人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，是或应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的 董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划（ 受保人）有关的服务，抵消该人员在 中合理承担的所有责任和损失以及费用（包括律师费、判决、罚款 ERISA 消费税或罚款以及支付的和解金额）与任何此类程序的关系。尽管有前一句话，除非第 9.4 节中另有规定，否则只有在 该诉讼获得董事会批准的情况下，公司才需要对与该人提起的诉讼有关的人进行赔偿。

9.2 对他人的赔偿。

公司有权在现行适用法律允许的最大范围内 或今后可能修改的适用法律允许的最大范围内，对任何因其本人或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的 雇员或代理人而成为或可能成为或可能成为任何诉讼当事方或以其他方式参与任何诉讼的人进行赔偿并使其免受损害或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司或某一公司的董事、高级职员、雇员或代理人合伙企业、合资企业、信托、企业或 非营利组织，包括与员工福利计划有关的服务，抵消该人员因任何此类 程序而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。

9.3 预付费用。

公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付任何 受保人员产生的费用（包括律师费），并可支付公司的任何雇员或代理人或应公司要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、 信托、企业或非营利组织的董事、高级职员、雇员或代理人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）; 但是，前提是，如果最终确定该人无权根据本第九条或其他条款获得赔偿，则只有在收到该人承诺偿还所有预付款项后，才能在 程序最终处置之前支付此类费用。

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9.4 裁决；索赔。

如果根据本第九条提出的赔偿索赔（在此类诉讼的最终处理之后）未在六十 (60) 天内全额支付，或者本第九条规定的预付费用索赔未在三十 (30) 天内全额支付，则在公司收到书面索赔后，索赔人可以在此后（但不在此之前）提起诉讼 ，以追回此类索赔的未付金额, 如果全部或部分胜诉, 则有权在允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用法律。在任何此类诉讼中，公司应负责 证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用支付。

9.5 权利的非排他性。

本第九条赋予任何人的权利 不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

9.6 保险。

公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的保险，以免他或她以任何此类身份承担或由此产生的任何责任他 或她的身份本身，公司是否有权向他或她提供赔偿根据DGCL的规定承担此类责任。

9.7 其他赔偿。

公司向曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、 高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿或预支的义务（如果有），应减少该人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的补偿或预付 费用。

9.8 继续赔偿。

尽管该人已不再是公司的董事或高级管理人员，但本第九条规定或根据本第九条授予的赔偿和预付费用的权利应继续有效 ，并且应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和受让人的利益投保。

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9.9 修正或废除；解释。

本第九条的规定一方面构成公司与另一方面在公司任职或曾经担任董事或高级职员（无论是在本章程通过之前还是之后）的每个 个人之间的合同，以此作为对这些人提供此类服务的考虑，根据本第九条， 公司打算对每位此类现任或前任董事具有法律约束力或公司官员。对于公司的现任和前任董事和高级职员，本第九条赋予的权利为现有 合同权利，此类权利在本章程通过后立即完全归属，并应被视为已全部归属。对于在通过本 章程后开始任职的任何公司董事或高级管理人员，本条款赋予的权利应为现行合同权利，此类权利应在该董事或高级管理人员开始担任 公司的董事或高级管理人员后立即完全归属，并被视为已全部归属。对本第九条前述条款的任何废除或修改均不会对任何人因废除 或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响，或 (ii) 根据任何在废除或修改之前有效的向公司高级职员或董事提供补偿或预付费用的协议。

本第九条中对公司高管的任何提及均应视为仅指首席执行官、 总裁兼秘书或 (x) 董事会根据本章程第 V 条任命的公司其他高管，或 (y) 董事会根据本 章程第 V 条授权任命高管的高级官员，以及对任何其他公司、合伙企业高管的任何提及，合资企业、信托、员工福利计划或其他企业应被视为仅指合资企业、信托、员工福利计划或其他企业根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件），由该其他实体的董事会（或同等的 管理机构）任命的高级管理人员。 任何现在或曾经是公司雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的雇员已经获得或曾经使用过副总裁头衔或 任何其他可以解释为暗示或暗示该人是或可能担任公司高级管理人员或该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其高级管理人员的事实其他企业不得导致 该人被组成或被视为一个就本第九条而言，公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员。

第十条-修正案

董事会被明确授权通过、修改或废除章程。股东还有权通过、修改或废除 章程； 但是，前提是，除了公司注册证书或适用法律要求的任何其他投票外，股东的此类行动还应要求公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本 的表决权的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。

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第十一条-定义

在本章程中使用时，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：

就任何人而言，关联公司是指控制 或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用控制权是指通过持有 有表决权的证券、作为受托人（或任命受托人的权力）、个人代表或执行人、通过合同、信贷安排或其他方式指导或指导该人的事务或管理的权力，以及控制和控制的含义与 前述内容相关。

电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理 传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），它创建的记录可以由其接收者保存、检索和审查 ，也可以由此类接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。

电子邮件是指发送到唯一电子邮件地址的电子传输（如果该电子邮件包含可协助访问此类文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息，则该电子邮件应被视为包含其所附的任何文件和超链接到网站的任何信息）。

电子邮件地址是指目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户 姓名或邮箱（通常称为地址的本地部分）和对互联网域名（通常称为地址的域部分）的引用（通常称为地址的域名部分）（不论是否显示）组成， 可以向该域名发送或投递电子邮件。

“人” 一词是指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任 公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他性质的法律实体或组织，应包括此类实体的任何继任者（通过合并或 以其他方式）。

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