投资协议

一而再而三地间

ZENVIA INC.，
作为公司

和

Bobsin Corp，
作为购买者

截至 1 月 31 日2024 年 1 月





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第 1 条
定义
第 1.01 节。定义 1
第 1.02 节。一般解释原则。 3
第二条
证券的出售和购买
第 2.01 节。证券的出售和购买。 4
第 2.02 节。证券的关闭。 4
第三条
投资回报
第 3.01 节。投资回报 5
第四条
陈述和保证
第 4.01 节。公司的陈述和保证 5
第 4.02 节。买方的陈述和保证。 6
第五条
附加协议
第 5.01 节。采取必要的行动。所得款项的使用。 8
第 5.02 节。封锁期。 8
第 5.03 节。证券未注册。 8
第 5.04 节。新闻稿；公开公告。 9
第六条
杂项
第 6.01 节。陈述和担保的有效性。 10
第 6.02 节。通知 10
第 6.03 节。完整协议；第三方受益人；修正案。 11
第 6.04 节。同行。 11
第 6.05 节。继任者和受让人。 11
第 6.06 节。适用法律；管辖权；陪审团审判豁免。 11
第 6.07 节。可分割性。 12
第 6.08 节。特定性能。 12
第 6.09 节。标题。 12
第 6.10 节。无追索权。 12
第 6.11 节。保密性。 12
第 6.12 节。开支。 13
第 6.13 节。终止。 13


附表一：模拟投资回报公式


附录 A：合并诉讼的形式


i


投资协议

本投资协议（这个”协议”）的日期为2024年1月31日，由开曼群岛豁免有限责任公司Zenvia Inc.（以及根据第6.05节的任何继任者或受让人，以下简称 “公司”）和根据英属维尔京群岛法律成立的公司Bobsin Corp.（及其各自的继任者和第6.05条规定的受让人，即 “买方”）签订。在使用时未另行定义的大写术语应具有第 1 条规定的含义。

鉴于根据本协议的条款和条件，买方希望在支付购买价格（定义见下文）后，在截止日期（定义见下文）向公司购买证券（定义见下文），并向买方出售证券（定义见下文）；

鉴于，公司打算将证券发行的收益（定义见下文）用于一般公司用途；以及

鉴于，公司和买方希望在此订立某些协议。

因此，现在，考虑到前提以及此处包含的陈述、担保和协议，并打算受其法律约束，双方特此协议如下：

第一条
定义

第 1.01 节。定义。在本协议中使用的以下术语的含义如下：

“就任何特定人员而言，“关联公司” 是指在确定时直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。此处使用的 “控制” 一词是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。为避免疑问，就本协议而言，(i) 一方面，公司及其子公司和买方不应被视为彼此的关联公司，(ii) 由买方或其关联公司直接或间接管理的任何基金或账户均应被视为买方的关联公司。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“对任何人而言，“适用法律” 指任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政法律（法定、普通或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、法规、法规、行政命令、禁令、判决、法令、法令、裁决或其他类似要求，或由政府批准、特许权、授予、特许经营、许可、协议、指令或其他政府颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求限制或任何类似形式的决定或决定，或政府实体对上述任何内容正式发布的书面解释或管理，对该人或其任何资产、权利或财产具有约束力或适用。

“董事会” 是指公司董事会或经正式授权代表该董事会行事的董事会委员会。

““工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或规定开曼群岛、纽约市、纽约或巴西圣保罗州圣保罗市的银行机构保持关闭的任何一天。

“控制权变更” 是指通过合并、合并、其他业务合并交易、合同或其他方式，在单一交易或一系列相关交易中，获得占公司投票权百分之五十一（50.1％）以上的受益所有权或任命公司董事会多数成员的权利。

“A类普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.00005美元。

“B类普通股” 是指公司的B类普通股，面值每股0.00005美元。

““关闭” 应具有第 2.02 (a) 节中规定的含义。

“截止日期” 是指公司以书面形式向买方规定的不少于该日期前两（2）个工作日或双方另行商定的任何其他日期（视情况而定）第2.02（c）和（d）节中规定的先决条件得到满足或免除之日或之后发生的日期。

1

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

““公司交易事件” 是指（a）出售、转让或以其他方式处置构成公司全部或几乎全部资产的资产，（b）将公司合并或合并为另一个实体（但合并或合并除外，在此类合并或合并之前，公司的股份持有人继续持有公司或尚存或收购实体至少百分之五十一（50.1％）的投票权），或 (c) 一次性转让（无论是通过合并、合并还是其他方式）一系列关联交易，导致控制权的变更。

““公司交易活动付款” 应具有第 3.01 (b) 节中规定的含义。

“Delta市值” 是指最终市值和初始市值之间的差额产生的金额。

“Delta市值百分比” 是指Delta市值除以初始市值得出的百分比。

“可执行性例外情况” 应具有第 4.01 (d) 节中规定的含义。

“《交易法》是指经修订的1934年美国证券交易法。

“最终市值” 是指触发事件完成之前公司的市值。

“政府实体” 是指任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或部门，无论是联邦、州、地方还是国外，以及任何适用的行业自律组织。

““初始市值” 是指本协议发布之日前一天公司在证券发行的形式上生效后的市值。

“投资回报金额” 是指根据投资回报公式得出的金额。

““投资回报公式” 是指以下公式，用于计算触发事件发生时的投资回报金额：

初始市值 x 22% x √（增量市值百分比）

为了说明目的， 本附表一模拟了因公司市值变化而使用的投资回报公式的情景。

“投资回报支付” 应具有第 3.01 (b) 节中规定的含义。

“对于任何获准根据本协议条款签署此类文件的人，Joinder” 是指该人签署和交付的合并诉讼，前提是该人拥有本协议项下买方的所有权利和义务，其形式和实质内容与本协议附录A或公司与买方可能同意的其他形式相同。

“法律” 就任何人而言，指政府实体颁布、通过、颁布或适用的任何联邦、州或地方法律（法定、普通或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、法规、法规、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他由政府实体颁布、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的类似要求，除非另有明确说明。

“流动性事件” 是指公司在筹资过程中为换取现金而发行的任何股票（为避免疑问，（i）任何完全由二次发行构成的股份发行，以及（ii）在公司长期激励计划或任何其他类似交易背景下发行的任何股票均不应被视为流动性事件）。

2

“流动性事件付款” 应具有第 3.01 (a) 节中规定的含义。

““封锁期” 应具有第 5.02 节中规定的含义。

““重大不利影响” 是指任何事件、事件、事实、情况、变化或发展，单独或与其他事件、事件、事实、条件、变化或发展一起，这些事件、事件、事实、情况、变化或发展，这些事件已经、已经或可以合理预期会对 (a) 公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务、财产或经营业绩或前景产生重大不利影响，或 (b) 公司完成本协议所设想的交易的能力并及时履行其在本协议及其下的实质性义务.

“市值” 是指在任何给定日期，已发行的A类普通股和已发行的B类普通股的总数乘以该日的纳斯达克官方收盘价（如Nasdaq.com所示）。

“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场。

““允许的转让” 应具有第 5.02 节中规定的含义。

“个人” 是指个人、豁免公司、公司、有限责任或无限责任公司、协会、合伙企业、信托、遗产、合资企业、商业信托或非法人组织，或政府或其任何机构或政治分支机构，或任何种类或性质的其他实体。

““购买者” 应具有本协议序言中规定的含义。

““购买价格” 应具有第 2.01 (a) 节中规定的含义。

“制裁” 指美国政府管理或执行的任何制裁，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、工业和安全局或美国国务院（包括但不限于 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、欧盟、国王财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构。

“SEC” 指美国证券交易委员会。

“证券” 应具有第 2.01 (a) 节中规定的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年美国证券法。

“股票” 指A类普通股。

“子公司” 应具有第 4.01 (a) 节中规定的含义。

“第三方” 是指就买方而言，买方以外的人士或买方的任何关联公司。

““交易” 应具有第 4.01 (d) 节中规定的含义。

““转移” 应具有第 5.02 节中规定的含义。

“触发事件” 是指流动性事件或公司交易事件，视情况而定。

第 1.02 节。一般解释原则.无论何时在本协议中使用，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则任何名词或代词均应被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。分配给本协议的名称和此处使用的章节标题仅供参考，不得解释为影响本协议的含义、解释或效力。每当有” 这句话时本协议中使用了 “包括”、“包含” 或 “包括”，应视为其后面带有 “但不限于” 字样。除非另有说明，否则 “本协议”、“本协议”、“此处” 和类似条款均指本协议的整体内容（包括本协议的附录、附表和披露声明），此处提及的条款或章节是指本协议的条款或部分。提及 “法律”、“法律” 或特定法规或法律的内容也应视为包括所有适用法律。

3

第二条

证券的出售和购买

第 2.01 节。证券的出售和购买.

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，公司和买方相互商定，公司应在收盘时向买方发行和出售8,860,535股股票（“证券”），总收购价等于10,101,010.00美元（一千万美元，一百一千零一万美元）（“购买价格”）。每只证券的价格为每只证券1.14美元（一美元零十四美分），这是本报告发布日期前一交易日的纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克所反映的那样）。

(b) 为避免疑问，公司根据本第2条向买方和买方发行证券以购买此类证券的协议完全是公司与买方之间的协议，而且，无论此处或与本协议相关的任何其他协议有任何相反的规定，本协议均无意也不应赋予除公司和买方以外的任何人任何权利或与公司向其发行证券的协议有关的补救措施买方和买方根据本第 2 条购买证券。

第 2.02 节。证券收盘.

(a) 在满足或放弃第 2.02 (c) 和 (d) 节规定的先决条件的前提下，本协议下证券的收盘（“收盘”）应在收盘之日（“截止日期”）进行。

(b) 根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时实施证券买入和出售：

(i) 公司应向买方发行在过户代理人以账面记账形式保存的公司成员登记册中以买方名义注册的证券，买方或代表买方全额支付买方同意购买的证券的购买价格。

(ii) 买方应安排在当天将资金电汇到公司以书面形式向买方指定的公司（或其任何子公司）的账户，金额等于证券的购买价格。

(c) 买方根据本协议购买的证券的义务以买方满足或放弃以下条件为前提：

(i) 任何具有司法管辖权的法院均不得禁止或禁止根据本第 2 条购买和出售证券；

(ii) 截至截止日期，第 3.01 节中规定的公司陈述和担保在所有重大方面均为真实和正确（截至指定日期作出的陈述和担保除外，截至指定日期，这些陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确）；

(iii) 公司应在截止日期当天或之前履行并遵守本协议要求其在所有重大方面履行或遵守的所有协议和义务；以及

(iv) 买方应收到一份日期为截止日期的证书，该证书由公司执行官代表公司正式签署，证明第2.02 (c) (ii) 和 (iii) 节规定的条件已得到满足。

(d) 公司向买方出售证券的义务以满足或放弃收盘时以下条件为前提：

(i) 任何具有司法管辖权的法院均不得禁止或禁止根据本第 2 条购买和出售证券；

(ii) 截至截止日期，第 3.02 节中规定的买方陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的；

(iii) 买方应在截止日期当天或之前履行并遵守本协议要求其在所有重大方面履行或遵守的所有协议和义务；以及

(iv) 公司应收到一份日期为截止日期的证书，该证书由买方的唯一成员代表买方正式签署，证明第2.02 (d) (ii) 和 (iii) 节规定的条件已得到满足。

4


第三条
投资回报

第 3.01 节。投资回报。如果任何触发事件在截止日期后的前三十六（36）个月内完成，则买方将获得适用的投资回报金额，如下所示：

(a) 如果发生流动性事件，则投资回报金额应根据投资回报公式计算，自该流动性事件完成之日起两 (2) 个工作日内，公司应由买方自行决定以现金或等值股份向买方付款，以使买方截至该日总共收到适用的投资回报金额（“流动性事件付款”）。

(b) 如果是公司交易事件，则投资回报金额应根据投资回报公式计算，在该公司交易活动完成后，公司或幸存实体应在与该公司交易相关的任何付款或分配之前，以现金或等值的股份或股份向买方付款，由买方自行决定，这样买方就有总共收到适用的投资回报金额（“公司交易事件付款”，加上流动性事件付款，均为 “投资回报付款”）。

(c) 为避免疑问，投资回报金不得多于一 (1) 次支付。

第四条

陈述和保证

第 4.01 节。公司的陈述和保证。截至本文发布之日和截止日期，公司向买方陈述并保证：

(a) 股本。公司的法定股本包括5亿股A类普通股、2.5亿股B类普通股和2.5亿股，这些股票尚未指定，可以作为普通股或优先权股票发行。截至本文发布之日，共发行和流通了18,219,545股A类普通股和23,664,925股B类普通股。所有已发行的A类普通股和B类普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税。

(b) 授权和权力。本协议的执行、交付和履行以及本协议及其中所设想的交易（统称为 “交易”）的完成，均已获得董事会的正式有效授权，公司已采取所有其他必要的公司行动。假设本协议构成买方的有效和具有约束力的义务，则本协议是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但这种强制执行受以下限制：(A) 破产、破产、重组、破产、保管、安排、暂停或一般影响或与债权人权利相关的其他法律的影响，或 (B) 关于特定履约的可用性、禁令的规则救济或其他公平补救措施和一般补救措施公平原则，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑（“可执行性例外情况”）。

(c) 股份。公司在收盘时向买方发行和出售的股份已获得正式和有效的授权，当根据本协议的条款发行时，将有效发行、全额支付且不可估税，此类股份的发行不受任何先发制人或类似权利的约束，不受转让限制和除转让限制以外的任何其他留置权、限制或抵押权根据适用的州和联邦证券法或本文的规定。

(d) 无冲突。不同意。本协议的执行、交付和履行，股票的发行和本公司完成交易，不会与本公司或其任何子公司作为当事方或本公司或其任何子公司参与的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或导致违反或违反任何条款或规定，也不会构成违约受本公司或其任何子公司的任何财产或资产的约束或受其约束除此类单独或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违规行为、违规行为或违约行为外，(ii) 公司或其任何子公司的公司章程或章程（或其他适用的组织文件），或 (iii) 对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规章，但此类冲突除外、个人或个人不会出现的违规行为、违规行为或违约行为总额会产生重大不利影响；除了 (A) 与股票发行有关的要求或法规，(B) 根据《交易法》或《美国证券交易委员会规则》要求提交的任何文件外，本协议的执行、交付和履行以及公司完成交易无需征得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格或纳斯达克或（C），这是在发布之日之前获得的本协议。

(e) 没有《证券法》登记。

(i) 公司或经公司授权代表其行事的任何其他个人或实体均未就证券的要约或出售向投资者进行任何一般性招标或一般性广告（根据《证券法》D条第502（c）条的定义）。公司未直接或间接出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就其所知已经或将要与根据本协议出售的证券整合的任何证券（定义见证券法）进行谈判。

5

(ii) 假设买方根据第4.02（d）条作出的陈述和担保是准确的，则在向买方发行和出售证券时，没有必要根据《证券法》注册证券，也没有必要根据适用的美国州证券法对证券进行资格认证或注册。

(f) 没有其他陈述。

(i) 除本第 4.01 节中包含的陈述和保证以及与之相关的任何附表或证书外，本公司不作任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，特此在适用法律允许的最大范围内，不对公司或任何其他人就公司或 (A) 与公司及其子公司及其子公司及其子公司及其子公司相关的任何事项作出任何此类陈述或担保各自的业务、财务状况、业绩业务、前景或其他方面，(B) 向买方（或其任何关联公司、高级职员、董事、员工或其他代表）交付或提供的对公司及其子公司未来收入、经营业绩（或其任何组成部分）、现金流或财务状况（或其任何组成部分）或（C）公司及其子公司未来业务和运营的任何预测、估计或预算。

(ii) 公司承认，除非第 4.02 节和买方根据本协议交付的任何证书中明确规定，否则买方对任何事项均不作任何陈述或保证，并且公司没有依赖此类信息或任何其他未在第 4.02 节和买方根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述或担保（无论是明示或暗示的还是口头或书面的），也没有受到这些陈述或担保（无论是明示或暗示的还是口头或书面的）的诱惑协议。

(iii) 公司承认并同意，除第 4.02 节和买方根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和担保外，(A) 买方未授权任何人就买方或与本协议所设想的交易有关的其他方面作出任何陈述或保证，如果已作出，则公司不得将此类陈述或担保视为已获得买方授权 Aser，以及 (B) 提供的任何材料或信息，或向公司或其任何关联公司或代表发送给本公司或其任何关联公司或代表的现在和不应被视为或包含买方的陈述或保证，除非任何此类材料或信息受本协议第 4.02 节以及买方根据本协议交付的任何证书中规定的任何明示陈述或担保。

第 4.02 节。买方的陈述和保证.

截至本文发布之日和截止日期，买方向公司陈述并保证如下：

(a) 组织。买方已根据其所在组织管辖区的法律组织完善、有效存在且信誉良好（只要该概念适用于其组织司法管辖区的法律），并且有正式资格或许可，可以在其财产性质或业务行为需要此类资格或许可的每个司法管辖区或地方开展业务。

(b) 授权；无冲突。

(i) 买方拥有执行和交付本协议并完成其作为一方参与的交易的全部合伙企业或实体权力和权力。买方执行、交付和履行本协议以及其参与的交易的完成均已获得代表买方采取的所有必要合作行动的正式授权。买方无需进行任何其他程序即可授权买方执行、交付和履行本协议以及完成交易。本协议已由买方正式有效签署和交付。假设本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，则本协议是买方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受强制性例外条款对此类执行的限制。

(ii) 买方执行、交付和履行本协议，买方完成其参与的交易，以及买方对本协议及其任何条款的遵守，均不会违反、违反或导致违反任何条款，也不会构成违约，也不会导致终止或加速履行所要求的行为，也不会导致终止或加速执行所要求的终止或加速执行，也不会导致终止权或加速权，(A) 买方组织文件的任何规定，(B) 任何抵押贷款、票据，契约、信托契约、租赁、许可、贷款协议或其他对买方具有约束力的协议，或（C）适用于买方或其任何关联公司的任何许可证、政府许可、判决、命令、法令、裁决、禁令、成文、法律、条例、规则或法规。

(c) 不同意。买方在执行、交付和履行本协议以及买方完成其参与的交易时，无需任何政府实体同意、批准、下令或授权，也不需要任何政府实体进行登记、申报或备案，也无需买方进行豁免或审查。

(d) 自有账户购买证券。买方知道，证券的出售是依据《证券法》规定的私募注册豁免进行的。买方以自己的账户收购其适用的证券，其目的不是违反任何联邦或州证券或 “蓝天法”，也不是为了分销或出售此类证券而违反任何联邦或州证券或 “蓝天法”，也不是为了出售或出售此类证券，而目前也无意违反《证券法》分发或出售此类证券。

6

(e) 有经验的购买者。买方在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其投资此类证券的利弊和风险，并能够承担此类投资的经济风险。买方明白，其对证券的投资涉及高度的风险。买方已获得合理的机会进行并已进行了调查，并已获得并评估了其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和履行做出明智的决定。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购证券做出明智的投资决定。买方目前没有规定证券处置的协议、承诺、安排、义务或承诺。

(f) 筹资。买方拥有或在截止日期之前将有足够的现金，使其能够根据本协议中规定的条款和条件完成交易。

(g) 没有其他陈述。

(i) 买方承认，除非第4.01节和公司根据本协议交付的任何证书中明确规定，否则公司不对任何事项作出任何陈述或保证，并且买方没有依赖第4.01节和公司根据本协议交付的任何证书中未明确规定的任何其他陈述或担保（无论是明示或暗示的还是口头或书面的），也没有受到其诱导。

(ii) 买方承认并同意，除第 4.01 节和公司根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，(A) 公司未授权任何人就本公司或其他与本协议所设想的交易有关的陈述或担保，如果作出，则买方不得将此类陈述或担保视为已获得公司授权，以及 (B) 提供的任何材料或信息，或向买方或其任何关联公司或代表发送给买方或其任何关联公司或代表的现在和不应被视为或包含公司的陈述或保证，除非任何此类材料或信息受到本协议第 4.01 节以及公司根据本协议交付的任何证书中规定的任何明示陈述或担保。

(iii) 买方对公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、经营业绩、财务状况和前景进行了自己的独立审查和分析，并承认买方已获得用于此类目的的足够访问权限。

(h) 不进行一般性招标。买方及其任何高级职员、董事、员工、代理人、股东、合伙人或关联公司均未通过任何公开广告或一般性招标直接或间接地受到邀请。

7


第五条

附加协议

第 5.01 节。采取必要的行动。所得款项的使用. 本协议各方同意尽其合理努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律法规迅速采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成交易，使本协议下证券的销售和购买生效，但须遵守本协议的条款和条件并遵守适用法律。如果在收盘前或收盘后的任何时候为实现证券的销售和购买目的有必要或需要采取任何进一步的行动，则本协议各方的适当高管、经理和董事应采取所有可能合理要求的必要行动，并由请求方自行承担费用。本公司或其子公司均不得直接或间接使用出售股份的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体，以资助或促进任何违反任何适用的反腐败法律或制裁的活动。
第 5.02 节。封锁期. 在截止日期（“锁定期限”）后的180天之前，买方不得 (x) (1) 出售、要约、转让、抵押、抵押、抵押、赠与、质押或处置，也不得签订或同意签订任何合同、期权或其他安排或谅解，涉及的出售、转让、转让抵押贷款、抵押、赠与、抵押或类似处置 (前述任何一项，“转让”），直接或间接地进行任何证券，或进行具有相同效果的交易，或（2）公开交易披露进行任何此类转让的意图或 (y) 订立或参与任何对冲、互换、卖空、衍生交易或其他协议或安排，将证券的任何所有权或权益直接或间接地全部或部分转让给任何第三方，无论上述任何交易是通过交付股份或其他证券，以现金结算，还是以其他方式直接或间接对冲其在证券中的投资（包括避免怀疑，通过卖空股票或通过衍生品（包括任何现金结算的衍生品）或其他对冲交易），允许的转账除外。“允许的转让” 指任何 (i) 向买方关联公司的转让，该转让执行并向公司交付加入者成为本协议的买方，(ii) 向公司或其任何子公司的转让 (iii) 经公司事先书面同意的转让，以及 (iv) 与公司交易活动有关的转让。
第 5.03 节。未注册的证券. 买方承认并同意，截至截止日，证券尚未根据任何州的《证券法》或证券法进行注册，只能在根据《证券法》和（如适用）此类法律注册的一笔或多笔交易中出售或以其他方式处置，或者可以豁免《证券法》和（如果适用）此类法律的注册要求。

(i) 买方承认并同意，美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准任何证券，也没有根据《证券法》进行注册，因为这些证券是由公司在不受《证券法》注册要求的交易中发行的，而且买方收购的证券是适用的联邦证券法规定的 “限制性证券”，除非随后进行处置，否则必须继续由买方持有它已注册根据《证券法》或免于此类注册。买方同意：(A) 除非根据《证券法》和所有适用的州或地方证券法对证券进行了登记，或者交易不受证券法和所有适用的州或地方证券法的注册条款，否则买方不会出售、转让、质押、提供、转让或以其他方式处置证券或其中的任何权益，也不会提出任何要约或尝试进行上述任何操作，(B)) 任何代表证券的证书都将带有图例作为参考遵守上述限制，并且（C）除非遵守上述限制，否则不得要求公司使任何所谓的证券转让生效。

8


(ii) 买方明白，证券应受此处包含的限制的约束。

(iii) 买方明白，证券以及就其发行或以此为交换而发行的任何证券将带有以下图例：

(a) “该证券最初是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）在免于注册的交易中发行的，如果没有此类注册或相应的豁免，则不得发行、出售或以其他方式转让该证券。

本证券的持有人同意，为了公司的利益，(A) 只有在《证券法》（包括《证券法》第144条或《证券法》规定的条例（如果有）的注册要求的豁免的情况下，才能发行、转售、质押或以其他方式转让该证券；（III）根据证券法规定的有效注册声明，或（III）在每种情况下向公司或其任何子公司提供、转售、质押或以其他方式转让（I）) 通过 (III) 根据美国任何州的任何适用的证券法，并且（B）持有人将且每位后续持有人必须将上文（A）中提及的转售限制通知其任何后续购买该证券的人”，以及

(b) “此处所代表的证券受公司和BOBSIN CORP商定的合同封锁期的约束。根据截至2024年1月31日的投资协议。”

第 5.04 节。新闻稿；公开公告. 除任何经买方和公司事先合理同意的首次联合公开公告外，未经公司和买方事先书面批准（不得无理拖延或拒绝），任何一方均不得发布与本协议或本协议中与证券有关的交易的任何新闻稿或公开公告；前提是公司可以向美国证券交易委员会和双方提交本协议一方可以发布任何此类新闻稿或发布此类新闻稿它认为根据适用法律或任何融资协议或安排的条款，必须真诚地发布公告，在这种情况下，披露方应在进行任何此类披露之前，尽其商业上合理的努力，就任何此类新闻稿或其他公告向公司和买方真诚地提供建议和协商。尽管如此，买方的任何关联公司都可以 (a) 向此类人员管理或建议的基金的当前和潜在投资者披露本协议的标的以及保密的财务条款、财务回报和其他财务业绩或与筹款、营销、信息或报告活动相关的信息，以及 (b) 在媒体联系此类人员的范围内，确认或更正其在以下方面的投资资本他们对公司的投资以及本文所考虑的交易。
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第六条

杂项

第 6.01 节。陈述和担保的有效性.此处作出的担保和陈述应在截止日期后一 (1) 年内有效，然后到期。

第 6.02 节。通知. 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达、通过隔夜快递发送或通过电子邮件（确认收据）发送，则应视为按如下方式发送：

(a) 如果是给买方，则：

Bobsin Corp.

哈尼斯企业服务有限公司，

Craigmuir Chambers，邮政信箱 71 号，罗德城

Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛

注意：Cassio Bobsin

电子邮件：cassio@zenvia.com

并将副本（该副本不构成通知）寄至：

Souto Correa Advogados

Av。朱塞利诺·库比契克总统，2041 年，D 座 8 楼

圣保罗，圣保罗，CEP 04543-011

巴西

注意：卡洛斯·索托和伊莎贝尔·布埃诺

电子邮件：carlos.souto@soutocorrea.com.br；isabelle.bueno@soutocorrea.com.br

(b) 如果是给公司，给：

Zenvia Inc.
保利斯塔大道，2300，18 楼
圣保罗，圣保罗，CEP 01310-300
巴西
注意：Shay Chor
电子邮件：shay.chor@zenvia.com
并将副本（该副本不构成通知）寄至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
Av。总统尤塞利诺·库比契克，1455 年，12 楼，121 号套房
圣保罗，圣保罗，CEP 04543-011
巴西
注意：Grenfel S. Calheiros 和 Paulo F. Cardoso
电子邮件：gcalheiros@stblaw.com；paulo.cardoso@stblaw.com

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或寄往书面指定的其他一个或多个地址.所有通知在以下情况下均应被视为有效：(a) 亲自送达（以书面形式确认，除自动方式外，无论是电子还是其他方式），或 (b) 隔夜快递寄出的次日一 (1) 个工作日送达。

第 6.03 节。完整协议；第三方受益人；修正案. 本协议规定了本协议双方之间关于交易的完整协议，本协议无意也不应赋予除本协议各方、其继承人和允许的受让人以外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施。本协议的任何条款可随时通过双方以与本协议相同的方式签署的书面协议对本协议的任何条款进行全部或部分修正或修改。任何一方未能行使和延迟行使任何权利均不得构成对该权利的放弃，任何一方对任何权利的任何一次或部分行使均不得妨碍任何其他或将来的行使或任何其他权利的行使。
第 6.04 节。同行.本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为构成任何原件，但所有对应方共同构成同一份文件。通过电子邮件以 “便携式文档格式”（“.pdf”）形式传输的本协议签名，或通过任何其他电子手段传输的本协议签名，包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如 http://www.docusign.com 或其他旨在保留文档原始图形和图片外观的传输方法，将与带有该文件的纸质文档的实际交付具有同等效力原始签名。
第 6.05 节。继任者和受让人. 除非本协议中另有明确规定，否则本协议条款应使公司的继承人和受让人、买方的继承人和受让人以及其他人受益，并具有约束力；前提是公司和买方均不得通过法律或其他手段转让其在本协议下的各自权利或委托其各自的义务，以及公司或买方违反本协议的任何转让 of 应无效；前提是 (i) 买方可以转让其所有权益本协议或其任何部分对执行并向公司交付加入书的关联公司或本协议允许的任何证券的受让人享有的权利和义务，以及执行并向公司交付加入书的任何此类受让人应被视为本协议项下的买方，拥有买方的所有权利和义务；(ii) 在本协议发布之日之后执行和交付加入书的任何此类受让人是任何证券的允许受让人应被视为本协议下的买方，并拥有所有权利和买方的义务。

第 6.06 节。适用法律；管辖权；陪审团审判豁免.

(a) 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不使任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效。此外，本协议各方不可撤销地同意，与本协议及其产生的权利和义务有关的任何法律诉讼或诉讼，或为承认和执行与本协议有关的任何判决以及本协议另一方或其继承人或受让人根据本协议提出的权利和义务而提起的任何法律诉讼或程序，只能在纽约州最高法院和该法院的任何州上诉法院提起和裁定约克（或者，前提是纽约最高法院拒绝接受对特定事项的管辖权，纽约州内的任何州或联邦法院）。本协议各方特此不可撤销地就其自身及其财产的任何此类诉讼或诉讼普遍无条件地接受上述法院的属人管辖，并同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼。本协议各方特此不可撤销地放弃在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，（i）除未能根据本第 6.06 (a) 节送达服务以外的任何其他原因对其个人不受上述法院管辖的任何主张，(ii) 任何声称其个人不受上述法院管辖的申诉，并同意不以此作为辩护、反诉或其他形式，提出任何关于其或其财产免除或豁免的索赔任何此类法院的管辖权或对此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知，还是之前的扣押）的管辖权判决、查封以协助执行判决、执行判决或其他方式）以及（iii）在适用法律允许的最大范围内，以下情况的任何索赔：（A）此类法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，（B）此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当或（C）本协议或其标的不得在该等法院或由此类法院强制执行。双方特此同意，通过美国挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达第 6.02 节中规定的相应地址，均为与本协议或本协议所述交易相关的任何诉讼或程序的有效诉讼或程序送达法律程序。

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(b) 本协议各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利。各方自愿作出此项豁免，除其他外，本第 6.06 节中包含的相互豁免，诱使该方签订本协议。

第 6.07 节。可分割性. 如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，前提是任何交易的经济和法律实质不受对任何一方不利的任何实质性影响。如果作出任何此类决定，双方同意本着诚意进行谈判，修改本协议，以尽可能地实现本协议的初衷和目的。在法律允许的范围内，双方特此在同等程度上放弃使本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的任何法律条款。
第 6.08 节。特定性能. 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，各方同意，如果任何其他一方违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务，则非违约方应有权（除法律或衡平法上可能获得的任何其他补救措施外）获得 (i) 执行该契约或义务的具体履行法令或命令，以及 (ii) 禁止此类违约或威胁违约行为的禁令。各方同意，不会以任何其他当事方在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履约裁决出于任何法律或衡平理由都不是适当补救措施为由反对下达禁令、特定履约和其他公平救济的下达禁令、特定履约和其他公平救济。任何寻求禁令或禁令以防止违反本协议和具体执行本协议条款和规定的当事方均无需提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证金或其他担保。

第 6.09 节。标题. 本协议中包含的条款和章节的标题仅供参考，不属于本协议的一部分。

第 6.10 节。无追索权. 本协议只能对明确指定为本协议当事方的实体及其各自的继承人和受让人（包括执行和交付加入书的任何人）执行，并且基于本协议或交易引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由。
第 6.11 节。保密性. 除非司法或行政程序或其他法律要求（包括适用的证券交易规则和条例）被迫披露本协议向该方或其关联公司提供的与该方或其关联公司有关的其他各方的所有机密文件和信息，否则本协议各方将尽其合理的最大努力促使其关联公司以及该方及其关联公司的高级职员、董事、员工、会计师、顾问、顾问和代理人秘密保管交易（包括本协议和此处设想的交易的存在、条款和条件以及与之相关的任何其他事实），但以下情况除外：(i) 接收方先前在非保密的基础上知道此类信息；(ii) 非接收方的过错而进入公共领域；(iii) 接收方后来从披露方或其关联公司以外的来源合法获取；前提是接收方可以披露向其高级职员、董事、员工、会计师、法律顾问提供此类信息、顾问、顾问、现有和潜在成员及合作伙伴以及与本文所设想的交易相关的代理人，前提是接收方告知此类信息的机密性质，并且接收方要求这些人采用与接收方要求相同的谨慎标准和措施；还规定，如果根据法律要求汇编或要求披露信息，披露方应给予另一方当事方会尽快通知在适用法律允许的范围内，任何必要的披露是合理可行的，应将此类披露限于遵守此类适用法律或法规所需的信息，并在合理可行的情况下，应就此类披露与另一方协商，并真诚地考虑另一方对此类披露提出的任何修改建议。
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第 6.12 节。开支. 本协议各方应自行承担与本协议谈判和完成本协议及由此设想的交易相关的成本、费用和开支。如果需要采取任何法律或衡平法行动来执行或解释本协议的条款，则胜诉方除了有权获得的任何其他救济外，还有权获得合理的律师费、费用和必要的支出。

第 6.13 节。终止。 经双方书面同意，本协议可在截止日期之前终止。

[页面的其余部分故意留空。]

13


为此，本协议各方或其各自的正式授权代表已执行本协议，所有协议均自上述起草之日起生效，以昭信守。


ZENVIA INC.

来自：


姓名：谢伊·乔尔

职务：首席财务官

[投资协议的签名页]

BOBSIN CORP.

来自：

姓名：卡西奥·鲍布辛·马查多

标题：唯一会员





[投资协议的签名页]



附表 I
模拟投资回报公式

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附录 A
合并审理的形式

下列签署人正在根据截至2024年1月31日的特定投资协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “投资协议”），由Zenvia Inc.、其中点名的买方以及根据该协议条款成为协议当事方的任何其他人执行和交付本联合诉状。本合并文件中使用但未定义的大写术语应具有投资协议中赋予此类术语的相应含义。

通过执行和交付投资协议的本联署文件，下列签署人特此通过并批准投资协议，并同意成为适用于买方的投资协议的当事方，受其约束和遵守其条款，就像下述签署人是投资协议的原始买方签署人一样，该协议自本协议发布之日起生效。

下列签署人承认并同意《投资协议》的全部内容经必要修改后以引用方式纳入此处。

[页面的其余部分故意留空]



因此，下列签署人已于20年____________年________日执行并交付了本答辩状。

[]

来自：

姓名：

[]

标题：


地址：






电话：


电子邮件：