美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在过渡期内 到
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) |
四川人民共和国 | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券:
每节课的标题: | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称: | ||
这个 |
根据该法 第 12 (g) 条注册的证券:无
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表明
注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交
并发布此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T
法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。(选一项):
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
用复选标记指示
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b 2 条)。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 2 月 7 日,
有
目录
关于前瞻性陈述的警示说明 | ii | |
第一部分 — 财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 55 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 55 |
第二部分 — 其他信息 | 56 | |
第 6 项。 | 展品 | 56 |
签名 | 57 |
i
关于前瞻性 陈述的警示说明
本表10 Q季度报告(“报告”), ,包括但不限于标题为 “管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 下的陈述,包括经修订的1933年《证券法》第27A条(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述”)。 这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,包括 “相信”、 “估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、 “将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”, ,或者在每种情况下,它们的负面或其他变化或可比变化术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异 。此类陈述包括但不限于与我们完成 任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述,以及任何其他非当前或历史事实陈述的陈述。这些陈述 基于管理层当前的预期,但由于各种因素,实际业绩可能存在重大差异,包括但不限于:
● | 我们的目标和战略,包括我们扩大汽车交易和相关服务 业务的能力,以及我们在中国的在线叫车平台服务业务的能力; | |
● | 我们的管理层正确发展和实现任何未来业务增长以及财务状况和经营业绩的任何改善 的能力; | |
● | 中国公共卫生疫情对我们经营的行业和业务的影响、经营业绩和财务状况; | |
● | 中国家庭可支配收入的增长或不增长以及可用于为购车融资的 信贷的可用性和成本; | |
● | 中国网约车、汽车融资和租赁行业的增长或放缓; | |
● | 与购车和所有权有关的税收和其他激励或抑制措施; | |
● | 新车和二手车的销售和价格的波动以及消费者对购车融资的接受程度; | |
● | 中国在线叫车、交通网络的变化以及交通 模式的其他根本性变化; | |
● | 我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望; | |
● | 我们对客户群的期望; | |
● | 我们计划投资我们的汽车交易和相关服务业务以及我们的在线叫车 平台服务业务; | |
● | 我们与业务合作伙伴保持积极关系的能力; | |
● | 中国网约车、汽车融资和租赁行业的竞争; | |
● | 影响全球经济特别是中国市场的宏观经济和政治状况 ;以及 | |
● | 与我们经营的行业相关的中国政府政策和法规。 |
您应该阅读本报告和我们在本报告中提及的文件 ,前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异或差异。本报告的其他部分以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交的其他报告包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在不断变化的环境中运营。 新的风险因素和不确定性不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和 不确定性,也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性 陈述。
您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于 新信息、未来事件还是其他原因。
本报告还包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和 估计值。尽管我们尚未独立验证 数据,但我们认为出版物和报告是可靠的。本报告中包含的市场数据涉及许多假设、 估计值和局限性。中国的叫车和汽车融资市场可能不会以市场数据预测的速度增长, ,甚至根本无法增长。这些市场未能以预期的速度增长可能会对我们的业务和普通股的市场 价格产生重大的不利影响。如果市场数据所依据的任何一个或多个假设被证明不正确,则实际结果 可能与基于这些假设的预测有所不同。此外,对我们未来业绩 以及我们经营所在行业的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响, 是由多种因素造成的,包括此处描述的因素或我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。未经审计的简明 合并财务报表
森苗科技有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
(以美元表示,股票数量除外)
十二月三十一日 | 3 月 31 日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
限制性现金 | — | |||||||
应收账款 | ||||||||
应收账款,关联方 | ||||||||
库存 | ||||||||
融资租赁应收账款,流动部分 | ||||||||
预付款、其他应收账款和其他资产,净额 | ||||||||
应收关联方款项,净额,流动部分 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
经营租赁使用权资产,净额 | ||||||||
经营租赁使用权资产,净额,关联方 | ||||||||
融资租赁使用权资产,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
应收融资租赁,非流动 | ||||||||
应收关联方款项,净额,非流动款项 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、夹层权益和权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
向金融机构借款,当前 | $ | $ | ||||||
应付账款 | ||||||||
来自客户的预付款 | ||||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||
由于关联方 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债——关联方 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
流动负债——已终止的业务 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
向金融机构借款,非流动 | — | |||||||
经营租赁负债,非流动 | ||||||||
经营租赁负债,非流动关联方 | ||||||||
融资租赁负债,非流动债务 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
其他负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注19) | ||||||||
夹层股权 | ||||||||
A系列可转换优先股(面值美元) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股(面值 $) | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
森妙科技有限公司股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ||||||||
权益总额 | ||||||||
负债、夹层权益和权益总额 | $ | $ |
随附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
1
森苗科技有限公司
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
(以美元表示,股票数量除外)
在截至12月31日的三个月中 | 在截至12月31日的九个月中, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入,关联方 | ||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入成本,关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
销售、一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
库存减值 | ( | ) | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资租赁的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
其他收入总额,净额 | ||||||||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支出 | ||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
归属于非控股权益的运营净亏损(收入) | ( | ) | ||||||||||||||
归属于公司股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他综合(亏损)收入 | ||||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减去:归因于非控股权益的综合亏损(收益)总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
归属于股东的综合亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
2
森苗科技有限公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中
(以美元表示,股票数量除外)
在截至2022年12月31日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 综合的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 资本* | 赤字 | 损失 | 利息 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
余额,2022年9月31日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
以无现金方式行使2021年11月普通股投资者认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
行使认股权证时衍生负债的公允价值 | — | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
余额,2022年12月31日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
在截至2023年12月31日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 综合的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 首都 | 赤字 | 损失 | 利息 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 6 月 30 日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
余额,2023 年 9 月 31 日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
发行普通股以提供咨询服务 | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 12 月 31 日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
* |
随附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
3
森苗科技有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
(以美元表示,股票数量除外)
在截至12月31日的九个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
财产和设备的折旧和摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
使用权资产的摊销 | ||||||||
无形资产的摊销 | ||||||||
信贷损失准备金 | ||||||||
库存减值 | ||||||||
处置设备所得收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营资产和负债的变化 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
应收账款,关联方 | ( | ) | ||||||
库存 | ||||||||
融资租赁应收账款 | ||||||||
预付款、其他应收账款和其他资产 | ||||||||
应付账款 | ||||||||
来自客户的预付款 | ( | ) | ||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁负债——关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
处置财产和设备所得现金 | ||||||||
购买无形资产 | ( | ) | ||||||
投资活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
向金融机构借款 | ||||||||
关联方的还款 | ||||||||
向关联方和关联公司贷款 | ( | ) | ||||||
向金融机构偿还借款 | ( | ) | ||||||
融资租赁负债的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) | ( | ) | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | ||||||||
补充现金流信息 | ||||||||
为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
投资和融资活动中的非现金交易 | ||||||||
关联方结算应付账款 | ||||||||
确认使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
确认使用权资产和租赁负债、关联方 | $ | $ | ||||||
终止使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
终止使用权资产和租赁负债、关联方 | $ | $ | ||||||
以无现金方式行使2021年11月普通股投资者认股权证 | $ | $ |
下表提供了财务状况表 中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况,这些现金总额等于现金流量表中显示的相同金额的总和:
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
现金、现金等价物、期末 | $ | $ | ||||||
限制性现金,期末 | ||||||||
期末未经审计的简明合并现金流量报表中显示的总现金、现金等价物和 限制性现金 | $ | $ |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
现金,现金等价物,期初 | $ | $ | ||||||
限制性现金,期初 | ||||||||
期初未经审计的简明合并现金流量报表中显示的总现金、现金等价物和 限制性现金 | $ | $ |
随附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
4
森苗科技 有限公司
未经审计的简明 合并财务报表附注
1。组织 和主要活动
森苗科技有限公司(“公司”)
是一家美国控股公司,于内华达州注册成立
(i) 通过公司的全资子公司四川森苗亿成资产管理有限公司(前称 ,中国有限责任公司(“易成”)成都康奈尔科技有限公司提供以中华人民共和国(“中国” 或 “中国”)网约车行业为重点的汽车 交易及相关服务。, Ltd.、 一家中国有限责任公司(“Corenel”)及其控股子公司成都捷凯云力科技有限公司 (“捷凯”)和湖南瑞喜金融租赁有限公司.,Ltd.,一家中国有限责任公司(“湖南瑞喜”),以及 其股权投资公司(湖南瑞喜持有35%的股权)和前可变权益实体(“VIE”),中国有限责任公司四川金凯龙 汽车租赁有限公司(“金凯龙”)。
(ii) 自2020年10月起,通过自有平台(称为西行天下)提供在线 打车平台服务,如下文所述, 通过中国有限责任公司(“XXTX”)(“XXTX”)的全资子公司 ,该公司是四川森苗泽成商务咨询有限公司(“森苗咨询”)的全资子公司 ,一家中国有限责任公司和该公司的全资 子公司。截至这些未经审计的简明合并财务 报表发布之日,该公司的叫车平台使合格的叫车司机能够在成都、长沙和中国其他24个城市提供交通 服务。
湖南瑞喜持有汽车 销售和融资租赁的营业执照,分别自2019年3月和 2019年1月起从事汽车融资租赁服务和汽车销售。易成持有汽车销售营业执照,自 2019 年 6 月以来一直从事汽车销售。翼城曾经拥有融资租赁许可证,该牌照自2022年6月起已终止。自2019年3月以来,该公司还通过湖南瑞喜及其股权投资公司金凯龙从事 经营租赁服务。金凯龙过去曾为其客户(主要是叫车司机)促进 汽车销售和融资交易,为他们提供经营租赁 和相关的交易后服务。
截至这些未经审计的简明合并
财务报表发布之日,森苗咨询的累计出资额为人民币
下图说明了截至这些未经审计的简明合并 财务报表发布之日公司的 公司结构,包括其子公司和股权投资公司:
5
森苗科技有限公司
未经审计的简明 合并财务报表附注
与四川森苗签订的前VIE协议
森苗咨询、四川森苗融联科技
有限公司(“四川森苗”)和四川森苗的所有股东(“四川森苗股东”)
于2017年9月签订了股权质押协议、独家业务合作协议、独家期权协议、
律师权和及时报告协议(统称 “四川森苗VIE协议”)。有关此类协议的详细信息
,请参阅2022年7月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。根据VIE协议,森苗咨询是四川森苗的主要受益人,四川森苗的财务报表
合并到随附的未经审计的简明合并财务报表中。四川森苗遭受了
的累计损失约为 $
以前与金凯龙 其他股东的投票协议
湖南瑞喜签订了分别于2018年8月和2020年2月签署的两份经修订的投票协议(“投票协议”),金开龙和金开龙的其他股东共持有
2022年3月31日,瑞喜签订了终止金凯龙股东协调行动协议(“终止协议”)的协议 ,根据该协议,上述投票协议自终止协议之日起终止。终止不会损害 金开龙各方过去和未来的合法权益。自2023年12月31日和2023年3月31日起,按照投票协议的规定,双方 不再就其股东 会议上采取一致行动所需的决定保持协调一致的行动关系。各方应根据法律、法规、规范性文件和金开龙 公司章程的规定,独立发表意见和行使表决 权等各项权利,履行相关义务。
根据终止协议,
公司不再拥有金凯龙的控股财务权益,并已确定金凯龙已从2022年3月31日起生效的公司
合并财务报表中脱离。但是,由于湖南瑞喜仍然持有
截至 2023 年 12 月 31 日,公司应付金凯隆未清的
余额为美元
截至2023年12月31日和2023年3月31日,金开龙应付的信贷损失备抵金
为美元
以前与优路签订的 VIE 协议
2021年12月7日,XXTX与优路 及其每位股东(“优路股东”)签订了一系列合同安排(统称为 “优路VIE协议”)。Youlu VIE 协议的条款与四川森苗 VIE 协议的条款类似。根据优路VIE协议,优路有义务支付大约等于其净收入的XXTX服务费。 Youlu 的整个行动实际上是由 XXTX 直接控制的。Youlu 持有的 没有未确认的创收资产。但是,2022年3月31日,XXTX和优路股东终止了优路VIE协议。由于 Youlu 的 运营有限,因此终止对 Youlu 没有重大影响 未经审计的简明合并财务报表。
6
森苗科技有限公司
未经审计的简明 合并财务报表附注
2. 持续关注
在评估公司的流动性时, 公司监控和分析其手头现金及其运营和资本支出承诺。公司的流动性需求 是为了满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。来自金融机构 的债务融资和股权融资已用于为公司的营运资金需求提供资金。
该公司的业务是资本密集型的。
该公司的管理层已经考虑了其继续经营的能力是否存在实质性疑问,因为
(1)净亏损约为美元
管理层已确定,对其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果公司无法产生可观的收入,则可能要求公司 削减或停止运营。管理层正试图通过以下来源缓解持续经营风险:
● | 股权融资,以支持其营运资金; |
● | 来自 中国银行和其他金融机构的其他可用融资来源(包括债务);以及 |
● | 公司关联方的财务支持和信用担保承诺。 |
基于上述考虑,管理层 认为,如果公司无法 获得额外融资,则公司可能没有足够的资金来满足其营运资金需求和债务 ,因为这些资金将在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年后到期。无法保证公司会成功实施上述计划,也无法保证公司将以商业上合理的条件获得额外融资,或者根本无法保证 。 可能会出现许多可能破坏公司计划的因素,例如(i)公司服务需求的变化, (ii)中国政府的政策,(iii)中国和全球的经济状况,(iv)汽车交易 及相关服务和叫车行业的竞争性定价,(v)公司与主要业务合作伙伴关系的变化,(vi)中国金融机构向公司客户提供持续财务支持的 能力,以及 (vii)对美国资本市场中总部位于中国的公司的看法 。公司无法在需要时获得所需的融资,可能需要对公司的业务计划进行实质性修改,并可能对公司继续 作为持续经营企业的能力和经营业绩产生重大不利影响。未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。未经审计的 简明合并财务报表不包括此类不确定性结果可能导致的任何调整。
3。重要会计政策摘要
(a) 列报基础
随附的公司未经审计的中期简明合并 财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
根据 美国证券交易委员会规章制度和第S-X条例,截至2023年12月31日 以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的未经审计的中期财务信息是在未经审计的情况下编制的。根据这些规则 和法规,某些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中,已被省略。未经审计的中期财务信息应与2023年7月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表中包含的经审计的合并财务报表 及其附注一起阅读。
7
森苗科技有限公司
未经审计的简明 合并财务报表附注
管理层认为,为公允陈述公司截至2023年12月31日的未经审计的财务状况、截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的未经审计的经营业绩以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月未经审计的 现金流量(视情况而定),均已进行了必要的调整 (包括正常的经常性调整)。未经审计的中期经营业绩 不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。
(b) 外币折算
以 本位币以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。 以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表当日的适用汇率折算为本位货币 。由此产生的汇兑差额记录在操作报表 中。
公司及其 子公司和前VIE的报告货币为美元(“美元”),未经审计的简明合并财务报表以 美元表示。但是,公司以其本位币保存账簿和记录,即中国人民币(“RMB”), 是其开展业务的经济环境的本位货币。
通常,出于合并目的,本位币不是美元的公司及其子公司的资产 和负债使用资产负债表日的汇率 折算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算。在未经审计的股东权益变动简明合并报表中,公司及其子公司财务报表折算产生的收益和亏损 作为累计 其他综合亏损的单独组成部分入账。
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
资产负债表项目,股票账户除外 — 人民币:美元 |
在截至 12月31日的三个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营报表和综合亏损报表中的项目以及现金流——人民币:美元 |
在结束的九个月里 12 月 31 日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营报表和综合亏损报表中的项目以及现金流——人民币:美元 |
(c) 估计数的使用
在根据美国公认会计原则列报未经审计的简明合并 财务报表时,管理层做出了影响报告金额和相关 披露的估计和假设。就其性质而言,估计数是基于判断和可用信息。因此,实际结果可能与 这些估计值不同。管理层利用现有信息持续审查这些估计和假设。事实和情况的变化 可能会导致公司修改其估计。该公司的估计基于过去的经验和各种被认为合理的 其他假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值 做出判断的基础。估算值用于核算项目和事项,包括但不限于收入确认、财产和设备的 剩余价值、租赁分类和负债、库存报废、使用权资产、确定长期资产的使用寿命和估值、关联方 应付的应收账款信贷损失备抵额估计、长期资产减值估计、递延所得税资产估值、估值的衍生负债, 的公允价值分配衍生负债。
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(d) 金融工具的公允价值
会计准则编纂(“ASC”) 主题 825,金融工具(“主题 825”)要求披露金融工具的公允价值信息,无论其是否在资产负债表中得到承认,估计该价值是切实可行的。在没有 报价的情况下,公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术受到所用假设的显著影响 ,包括贴现率和对未来现金流的估计。主题 825 将某些金融工具 和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此,公允价值总额并不代表 公司的基础价值。估值层次结构的三个级别定义如下:
估值 方法的第 1 级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
估值 方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的整个周期内可以直接或间接观察到的资产 或负债的投入。
估值 方法的第 3 级投入是不可观察的,且对公允价值具有重要意义。
截至的账面价值 | 截至的公允价值计量 | |||||||||||||||
十二月 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
31, 2023 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ |
截至的账面价值 | 截至的公允价值计量 | |||||||||||||||
3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
2023 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ |
2019 直接注册 优惠 | 八月 2020 已承保 公开 | 二月 2021 已注册 直接 | 2021 年 5 月 直接注册 提供 | 2021 年 11 月 私募配售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列 认股证 | 放置 认股证 | 提供 认股证 | 提供 认股证 | 投资者 认股证 | 放置 认股证 | 投资者 认股证 | 放置 认股证 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
授予日确认的衍生负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
认股权证因到期而被没收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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2019年6月20日 | 2020 年 8 月 4 日 | 2021年2月10日 | 2021年5月13日 | 2021年11月10日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列 | B 系列 | 安置 代理 | 承销商' | 放置 代理 | ROFR | 投资者 | 放置 代理 | 投资者 | 放置 代理 | |||||||||||||||||||||||||||||||
认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | |||||||||||||||||||||||||||||||
可行使股份数量* | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
估值日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使价* | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票价格* | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
预期期限(年) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
预期波动率 | % | % | % | % | % | % | % | % | % | % |
截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年8月4日 | 2021年2月10日 | 2021年5月13日 | 2021年11月10日 | |||||||||||||||||||||||||
放置 | 放置 | 放置 | ||||||||||||||||||||||||||
承销商' | 代理人 | ROFR | 投资者 | 代理人 | 投资者 | 代理人 | ||||||||||||||||||||||
授予日期 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | |||||||||||||||||||||
可行使的股份数量 | ||||||||||||||||||||||||||||
估值日期 | ||||||||||||||||||||||||||||
行使价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
预期期限(年) | ||||||||||||||||||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||
预期波动率 | % | % | % | % | % | % | % |
截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 年 6 月 20 日 | 2020 年 8 月 4 日 | 2021年2月10日 | 2021年5月13日 | 2021年11月10日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
放置 | 放置 | 放置 | 放置 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列 | 代理人 | 承销商' | 代理人 | ROFR | 投资者 | 代理人 | 投资者 | 代理人 | ||||||||||||||||||||||||||||
授予日期 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | 认股证 | |||||||||||||||||||||||||||
可行使的股份数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
估值日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
预期期限(年) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
预期波动率 | % | % | % | % | % | % | % | % | % |
* |
截至2023年12月31日和2023年3月31日,公司的金融 工具主要包括流动资产和流动负债,包括现金和现金等价物、限制性 现金、应收账款、存货、融资租赁应收账款、预付款、其他应收账款和其他资产、 应付账款、应付关联方的租赁负债、应计费用和其他负债以及经营 和融资租赁负债,由于空头,其公允价值接近其公允价值-这些工具的期限性质,以及从金融机构借款的当前 负债,由于规定的贷款利率等于类似金融机构收取的利率,其公允价值近似于 。
融资租赁应收账款、 运营和融资租赁负债以及金融机构借款的非流动部分按按实际利率法调整 利息的总额入账。该公司认为,这些工具所依据的有效利率 接近其公允价值,因为公司使用其增量借款利率来确认这些工具 截至2023年12月31日和2023年3月31日的现值。
除上述情况外,公司没有 确定任何需要按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。
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(e) 现金和现金等价物
现金和现金等价物 主要由原始到期日为三个月或更短的银行存款组成,这些存款在提款和使用方面不受限制。现金和 现金等价物还包括从汽车购买者那里收到的作为汽车付款的资金,从汽车 承租人那里收到的作为租金付款的资金,这些资金存放在第三方平台的资金账户中,不受限制,可以立即 提取和使用。
(f) 限制性现金
限制性现金由Corenel银行
账户中持有的资金组成,该资金是根据与Corenel合作的先前商业伙伴的法院命令冻结的。
Corenel 的限制现金为人民币
(g) 应收账款
应收账款按开具发票的 金额减去任何无法收回的账户备抵额入账,不计入利息,应按需支付。 应收账款的账面价值减去一笔备抵金,该备抵金反映了公司对未收账款的最佳估计。根据对表明不可能收款 的具体证据的评估、历史坏账率、账户账龄、客户的财务状况和行业趋势,在可能出现损失的时期内记录信贷损失备抵金 。从2023年4月 1日起,公司采用了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量 ”(“ASC主题326”)。公司使用了修改后的回顾方法,采用 不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生影响。管理层还定期评估个人客户的 财务状况、信用记录和当前的经济状况,以便在认为必要时对补贴进行调整。 账户余额将在所有收款手段用尽后从补贴中扣除, 的追回可能性很小。公司管理层继续评估估值补贴政策的合理性,并在必要时对其进行更新 。截至2023年12月31日和2023年3月31日,公司没有记录应收账款的信贷损失备抵金。
(h) 融资租赁应收款
金融 租赁应收账款产生于销售类租赁,按以下折扣现值计量:(i) 未来最低租赁付款额、 (ii) 资产负债表上作为融资租赁应收账款不受讨价还价购买选项约束的任何剩余价值,以及 (iii) 基于租赁期内适用租赁固有利率的融资租赁应收账款余额的应计利息 。 管理层还定期评估个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况 ,以便在必要时调整信贷损失备抵额。融资租赁应收账款在所有收款手段用尽且收回的可能性微乎其微之后,将从信贷损失备抵金 中扣除。截至2023年12月 31日和2023年3月31日,公司确定 对于融资租赁应收账款, 信贷损失备抵是必要的。
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应收的最低租赁还款额 | $ | $ | ||||||
减去:未赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资租赁应收账款 | $ | $ | ||||||
融资租赁应收账款,流动部分 | $ | $ | ||||||
融资租赁应收账款,非流动部分 | $ | $ |
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最低 期货 | ||||
付款 应收账款 | ||||
截至 2024 年 12 月 31 日的十二个月 | $ | |||
截至 2025 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||
截至 2026 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||
总计 | $ |
(i) 财产和设备,净额
财产和设备主要包括汽车、
租赁权益改善、计算机和其他设备,其列报方式为成本减去累计折旧减去价值减值所需准备金
。折旧是根据估计的有用寿命
使用直线法计算的,没有残值。
类别 | 有用寿命 | |
租赁权改进 | ||
计算机设备 | ||
办公设备、固定装置和家具 | ||
汽车 |
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会对财产和设备进行减值审查。如果资产 的账面金额超过该资产预计产生的未来未贴现净现金流量,则该资产被视为减值。如果 此类资产被视为减值,则确认的减值是该资产的账面金额(如果有)超过使用贴现现金流模型确定的 其公允价值的金额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中,公司 没有确认财产和设备的减值。
维修和维护成本按发生时记作支出 ,资产改善计为资本。已处置或报废资产的成本和相关累计折旧已从账户中扣除 ,由此产生的任何损益都反映在未经审计的简明合并运营报表 和综合亏损中。
(j) 每股亏损
每股基本亏损的计算方法是 ,将归属于股东的净亏损除以普通股的加权平均流通股数,并根据需要回购的 已发行普通股进行调整。
在计算摊薄后的每股 亏损时,归属于股东的每股基本亏损净亏损根据稀释证券(包括库存股法下的 份额奖励)和如果转换法下的可转换证券的影响进行调整。如果将潜在的稀释性证券(其中的金额微不足道)纳入反稀释后每股净亏损的计算中,则将其排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外。
截至2023年12月31日 ,公司在已发行的A系列可转换优先股中的摊薄证券可转换成大约 普通股。该金额不包括在每股摊薄亏损的计算中,因为 它们的影响是反稀释的。
(k) 衍生负债
合约被指定为 资产或负债,在公司资产负债表上按公允价值记账,公允价值的任何变动都记录在 公司的经营业绩中。然后,公司确定哪些期权、认股权证和嵌入式功能需要负债 会计,并将公允价值记录为衍生负债。这些工具价值的变化在未经审计的 简明合并运营报表和综合亏损报表中显示为 “衍生负债公允价值的变化”。
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(l) 收入确认
公司根据会计 准则编纂(ASC)主题606 “与客户签订合同的收入”(ASC 606)确认了其收入。ASC 606 制定了报告 信息的原则,这些信息涉及该实体向客户提供 商品或服务的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。核心原则要求实体确认收入,以描述向客户转让商品或服务 的情况,其金额应反映其预期有权获得的对价,以换取在履行义务后确认的商品或服务 。它还要求公司确定合同履行义务, 根据商品和服务的控制权移交给客户的时间,确定收入应在某个时间点还是在一段时间内予以确认。
为了实现这一核心原则,公司运用 ASC 606中定义的五个步骤:(i)确定与客户的合同,(ii)确定合同中的履约义务, (iii)确定交易价格,(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,(v)在实体履行履约义务时(或作为)确认 收入。
当双方签订合同、确定双方的权利(包括付款条款)、合同具有 商业实质且收款对价极有可能时,公司会对与客户 签订的合同进行入账。
截至2023年12月31日,该公司未偿还的
汽车交易和相关服务合同总额为美元
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月中 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
汽车交易及相关服务 | ||||||||||||||||
来自汽车租赁的经营租赁收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
-购车服务产生的服务费 | ||||||||||||||||
-新能源汽车租赁的服务费 | ||||||||||||||||
-融资收入 | ||||||||||||||||
-汽车管理和担保服务的服务费 | ||||||||||||||||
-汽车销售收入 | ||||||||||||||||
-其他服务费 | ||||||||||||||||
汽车交易及相关服务的总收入 | ||||||||||||||||
在线叫车平台服务 | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ |
汽车交易及相关服务
汽车租赁的营业租赁收入 — 公司通过向一些网约车司机或第三方转租汽车以及租赁其 自己的汽车来获得收入。根据ASC主题842,公司确认将汽车转让给承租人且承租人有能力 控制资产的收入。租赁交易在租赁期内得到满足,并在 期内得到承认。由于运营租赁收入本质上是可变的,取决于网约车司机或第三方在一定时期内的表现 ,因此公司使用基于公司与在线叫车司机或第三方之间的定期结算 的产出法确认经营租赁收入,前提是此类收入可能不会发生重大逆转 的累计收入金额不会发生重大逆转。租期本质上是短期的,通常为十二个月或更短。
新能源汽车租赁和汽车 购买服务的服务费-新能源汽车租赁和购车服务的服务费由一些向公司租用新能源电动 车辆的承租人或汽车购买者支付在整个购买过程中提供给他们的一系列服务,例如 信用评估、GPS设备安装、叫车司机资格和其他行政程序。新能源汽车租赁的 服务费金额基于产品解决方案,而购买费用基于汽车 和所提供的相关服务的销售价格。公司在上述服务完成并将相应的 汽车交付给承租人或购买者时确认收入。与新能源汽车租赁和汽车购买 服务收入相关的应收账款是在汽车交付给承租人或购买者时收取的。
融资收入——根据租赁中的实际利率,来自公司销售类租赁和捆绑租赁安排的 租赁的利息收入被确认为 租赁期内的融资收入。
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汽车管理和保障
服务产生的服务费 — 已过
汽车销售 — 公司通过向湖南瑞喜客户销售汽车创造了 收入。随着汽车的交付,对汽车的控制权随着 移交给购买者。收入金额基于湖南瑞喜与客户商定的销售价格。公司 在交付汽车并将控制权在某个时间点移交给购买者时确认收入。与收入相关的应收账款 将在12个月内收到。
在线叫车平台服务
该公司通过向在线叫车司机(“司机”)提供服务 来创造收入,以协助他们向寻求出租车/叫车服务的乘客(“乘客”) 提供交通服务。公司为每次完成的行程赚取佣金,金额等于 预付报价票价与司机根据向乘客收取的实际行程时间和距离所赚取的金额之间的差额。因此, 公司在连接司机与乘客的交易中承担单一履约义务,以促进 一项成功的乘客运输服务。公司在乘车完成后确认收入,即满足单一履约义务 ,并且公司有权在乘车完成后获得服务报酬。公司 根据其是控制向乘客提供的服务并且是主体 (即 “总收入”),还是安排其他各方向乘客提供服务并是代理人(即 “净额”),对收入的列报进行总额或净额评估。 由于公司对提供给乘客的叫车服务不承担主要责任,因此在确定 在线叫车服务的价格和与服务相关的库存风险方面没有自由裁量权,因为公司为每份完成的 订单赚取佣金,即预付报价票价与司机根据向乘客收费 的实际乘车时间和距离赚取的金额之间的差额。因此,公司按净额确认收入。
租赁-出租人
公司根据ASC 842的
将收入确认为出租人。公司将交易归类为销售类或运营租赁时使用的两个主要会计条款是:(i)
对租赁期限的审查,以确定其在基础设备(定义为长于
)经济寿命的大部分时间内是否适用于
公司在其 租赁收入的衡量中不包括政府机构评估的任何税款,这些税款既是针对特定创收交易 征收的,也是与之同时征收的,并且是向客户征收的。
该公司认为大多数
汽车的经济寿命为
公司的租赁定价利率
用于确定捆绑租赁安排中的客户付款,是根据
市场的当地现行利率制定的,在该市场上,其客户将能够以类似条款从银行获得汽车贷款。公司根据市场上当地现行利率的变化每季度重新评估
其定价利率。截至2023年12月31日,公司的
定价利率为
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(m) 重大风险和不确定性
1) 信用 风险
a. | 可能使公司高度集中
的信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。这些资产的最大信用风险敞口是截至资产负债表日期的账面金额
。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,大约 $ |
该公司的业务完全在中国大陆开展 。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国社会、政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响 。此外, 公司的业务可能会受到中国政府法律、法规和政策变化的影响,这些变化涉及 反通货膨胀措施、中国境外的货币兑换和汇款、税率和方法以及其他因素。
b. | 在衡量 汽车购买者(“客户”)应收账款的信用风险时,公司主要反映 客户对其合同义务的 “违约概率”,并考虑客户当前的财务状况和客户 的风险敞口及其未来可能的发展。 |
历史上, 大多数汽车购买者将在一到三个月内向公司支付先前违约的款项。因此,如果客户拖欠还款超过三个月, 公司将为应收账款提供全额准备金。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,该公司做到了 记录应收账款的信贷损失备抵金。
2) | 外币风险 |
作为
的 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,公司几乎所有的运营活动以及主要资产和负债,
约的现金存款除外
(n)最近的 会计声明尚未通过
2023年3月,财务会计准则委员会发布了新的会计 指导方针,即亚利桑那州立大学2023-01,涉及与普通控制租赁相关的租赁权益改善,该指导方针对2023年12月15日之后开始 的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用尚未发行的中期和年度 财务报表。新指南引入了两个问题:关联方之间在共同控制下进行租赁时应考虑的条款和条件 以及考虑租赁权益的改善。 新问题的目标是降低与实施和应用主题842相关的成本,并在适用租赁会计要求时,促进各实体 在实践中的多样性。亚利桑那州立大学2023-01年对公司自2024年4月1日起的年度和中期报告期有效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-01年可能对其未经审计的简明合并 财务报表产生的影响。
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2023 年 10 月,FASB 发布了 ASU 2023-06《披露改进——编纂修正案》,以回应美国证券交易委员会的披露 更新和简化倡议,该计划修改了编纂副主题的披露或列报要求 230-10 现金流报表 ——总计,250-10 年会计变动和错误更正——总体而言,260-10 每股收益——总计, 270-10 份中期报告——总计,470-10 笔债务——总计,505-10 股权——总计,815-10 衍生品和套期保值——总计 860-30 笔转让和服务——有担保借款和抵押品,932-235 提取物活动— 石油和天然气—财务报表附注,946-20 金融服务—投资公司—投资公司活动, 和974-10房地产—房地产投资信托基金—总的来说。 修正案代表 变更,旨在澄清或改善上述子主题的披露和陈述要求。许多修正案允许用户更多 轻松地将受美国证券交易委员会现有披露的实体与以前不受美国证券交易委员会 要求约束的实体进行比较。此外,修正案使法典中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。对于受 现行美国证券交易委员会披露要求约束的实体或出于证券目的必须向美国证券交易委员会提供财务报表且不受合同 转让限制的实体,生效日期与美国证券交易委员会从S-X条例或法规 S-K中删除相关披露的日期一致。不允许提前收养。 对于所有其他实体,修正案将在 SEC 撤职之日起两年后生效。公司目前正在评估更新对公司未经审计的简明合并财务 报表和相关披露的影响。
在 2023 年 11 月, 财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07,这是对主题280 “分部报告” 的更新。 本更新中的修正案要求所有公共实体每年 和临时披露增量分部信息,以使投资者能够制定更有决策用的财务分析,从而改善了财务报告。 本次更新中的修正案:(1)要求公共实体按年度和中期披露定期向首席运营决策者 (CODM) 提供并包含在每项报告的分部利润或 亏损衡量标准(统称为 “重大支出原则”)中的重大分部支出 ,(2) 要求公共实体按年度 和中期披露按可申报分部划分的其他细分项目金额和描述它的组成。其他细分市场项目 类别是分部收入减去根据重大支出原则披露的分部支出与每个 报告的分部损益衡量标准之间的差额,(3) 要求公共实体提供关于应申报细分市场 损益和资产的所有年度披露,以及 (4) 澄清CODM是否使用该细分市场的多个衡量标准 在评估细分市场表现和决定如何分配资源时,公共实体可能会出现损益报告 一项或多项衡量细分市场利润的额外指标。但是,报告的分部损益衡量标准(或者 ,如果仅披露一项衡量标准,则为单一报告指标)应是最符合公共实体合并财务报表中衡量相应金额时使用的衡量原则 的衡量原则。换句话说,除了 这一最符合公认会计原则(GAAP)衡量原则的衡量标准外,公共实体 不得报告CODM在评估细分市场 业绩和决定如何分配资源时使用的其他细分市场损益衡量标准,(5) 要求公共实体披露CODM和 的所有权和地位解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩,以及决定 如何分配资源,以及 (6) 要求拥有单一可申报分部的公共实体提供本更新修正案以及主题 280 中所有现有分部披露要求的所有披露。本更新中的修正案也没有改变 公共实体识别其运营部门、汇总这些运营板块的方式,或应用定量阈值来确定 其应报告细分市场的方式。本更新中的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期 生效。允许提前收养。公共实体应将本 更新中的修正案追溯应用于财务报表中列报的所有先前时期。过渡后,前期披露的分部支出类别和 金额应基于采用期间 确定和披露的重大分部支出类别。公司目前正在评估更新对公司未经审计的简明合并财务 报表和相关披露的影响。
在 2023 年 12 月, 财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09,这是对主题740 “所得税” 的更新。 本更新中与税率对账和已缴所得税披露相关的修正案通过要求 (1) 税率对账和 (2) 按司法管辖区分的所得税的类别和更大的信息分类,提高了 (2) 所得税披露的透明度。修正案使投资者能够在资本配置决策中更好地评估 实体的全球运营和相关的税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响其所得税 税率和未来现金流前景。5 本更新中的其他修正案通过 (1) 增加税前收入(或亏损)和所得税支出(或收益)的披露以与美国保持一致,从而提高了披露 的有效性和可比性. 证券交易所 委员会 (SEC) 条例 S-X 210.4-08 (h),《一般规则》申请—财务报表一般附注:所得税支出, 和 (2) 删除不再被认为具有成本效益或相关的披露。对于公共企业实体, 本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。对于公共企业实体以外的实体, 修正案自2025年12月15日之后的年度内生效。允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表 。本更新中的修正应在预期的基础上适用。 允许追溯性申请。公司目前正在评估更新对公司未经审计的简明 合并财务报表和相关披露的影响。
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(o)最近通过的会计公告
公司考虑了所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响 。管理层定期审查发布的新会计准则。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS 法案”),公司符合新兴 成长型公司的定义,并选择了延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则,这将 这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。
2016年6月,财务会计准则委员会发布了新的2016-13年度亚利桑那州会计准则 用于确认金融工具的信用损失,该指导方针将于2020年1月1日生效,并允许在2019年1月1日提前采用 。该指南引入了一种新的信用储备模型,即当前预期信用损失(“CECL”) 模型,该模型基于预期损失,与当今使用的已发生损失方法有很大不同。CECL模型要求 衡量预期的信贷损失,不仅要基于历史经验和当前状况,还要包括合理的 和包含前瞻性信息的可支持预测,这可能会导致提前确认信贷储备。 2019年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-10号,更新了申请信用损失标准的私营公司、非营利 组织和某些小型申报公司的亚利桑那州立大学第2016-13号的生效日期。这些编制者 的新生效日期是从2022年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。公司已于2023年4月1日采用了此 更新,该更新并未对公司的合并财务报表和相关的 披露产生重大影响。
CECL的采用将对金融服务公司的财务 报表产生广泛影响,这将影响关键的盈利能力和偿付能力指标。一些更显著的预期变化 包括:
- | 提高财务担保准备金和融资 租赁应收账款水平和相关递延所得税资产的补贴。尽管不同的资产类型将受到不同的影响,但 预计,所有金融公司的储备水平通常都将全面增加。 |
- | 储备金水平的增加可能会导致资本 水平的降低。 |
- | 由于准备金水平的提高, 预计CECL将降低金融公司业绩的周期性,因为 “景气时期” 储备金的增加将意味着 与贷款相关的收入(将继续根据有效 利息法定期确认)和相关的信贷损失(将在发放时预先确认), 将减少 大幅度增加的准备金。由于立即确认了预期的信贷损失,这将使贷款扩张期 的利润显得降低。随着贷款收入的流入,贷款水平稳定或下降的时期将显得相对有利可图 ,而先前已确认亏损的贷款。 |
尽管公司拥有汽车融资 业务,但公司保留了可疑账户备抵金,例如基于历史收款率的应收账款余额、 当前的经济环境和特定客户的信誉以及对特定账户的个人评估。由于这些 批准与CECL模型一致,因此公司认为采用CECL模式不会对公司 未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。此外,该公司认为,其他最近发布的 但尚未生效的会计准则,如果目前得到采用,不会对公司未经审计的简明合并 财务状况、运营报表和现金流产生重大影响。
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4.已停止的 业务
已停止的业务-在线 P2P 贷款 服务
2019年10月17日,董事会批准了计划 ,根据该计划,公司已终止并正在结束其在线P2P贷款服务业务(“计划”)。鉴于中国普遍收紧对在线 点对点贷款的监管,以及当地监管机构非正式要求按月减少公司的在线点对点 贷款交易量,该公司 认定,其在线点对点 贷款服务业务的运营不可行。该公司还确定,终止其在线P2P贷款服务 业务将使公司能够将其资源集中在其汽车融资便利化和交易业务上。与该计划有关的 ,公司停止为其在线贷款平台上的贷款交易提供便利,并承担了该平台上投资者的所有未偿贷款 。公司终止在线贷款服务业务的决定和行动是 的重大转变,对公司的运营和财务业绩产生了重大影响,根据ASC 205-20-45,这触发了已终止的业务 会计。
截至2019年10月17日
确定的已终止业务的公允价值包括预计收到的对价减去销售成本。在考虑了已终止业务的公允价值
的确定(包括假设平台上投资者的所有未偿贷款)之后,$
下表列出了截至2023年12月31日未经审计的简明 合并资产负债表和截至2023年3月31日的合并资产负债表中在线P2P贷款服务已停止业务的主要类别负债账面金额的对账情况 。
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用和其他负债 | $ | $ |
5. 应收账款
应收账款包括捆绑式 租赁安排的一部分,按固定的最低月还款额由汽车购买者支付,这些付款来自汽车销售和服务 费用,扣除未赚取的利息收入,使用公司的租赁定价利率进行折扣。它还包括网约车司机应缴的在线叫车 服务费和运营承租人应付的租金应收账款。
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
汽车购买者应收的汽车销售应收账款 | $ | $ | ||||||
网约车司机应收的网约车费 | ||||||||
经营租赁应收账款 | ||||||||
减去:信用损失备抵金 | ||||||||
应收账款 | $ | $ |
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十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
注销 | ( | ) | ||||||
翻译调整 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
6。库存
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
汽车 (i) | $ | $ |
(i) |
在
截至2022年12月31日的三个月和九个月中,公司确认的减值为美元
7。预付款、其他应收账款和其他资产, 网
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
存款 (i) | $ | $ | ||||||
预付费用 (ii) | ||||||||
来自聚合平台的应收账款 (iii) | ||||||||
增值税 (“VAT”) 可退回 (iv) | ||||||||
应收汽车购买者的款项,净额 (v) | ||||||||
员工预付款 | ||||||||
其他 | ||||||||
预付款、其他应收账款和其他资产总额,净额 | $ | $ |
(i) | 存款 |
存款余额主要代表 公司向多家汽车租赁公司、金融机构和滴滴出行科技有限公司存入的保证金。, Ltd.,经营在线叫车平台。
(ii) | 预付费用 |
预付费用余额代表经营租赁汽车的 汽车责任保险费以及将在一年内到期的其他杂项费用,例如办公室租赁、办公室 装修费用等。
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(iii) | 来自聚合平台的应收账款 |
聚合 平台的应收账款余额代表合作聚合平台根据确认的账单应付的金额,这笔款项将支付 给通过公司在线叫车平台完成行程的司机。
(iv) | 增值税(“增值税”)可退回 |
余额代表 的增值税金额,该金额来自历史购买活动,可用于进一步抵扣中国未来的增值税。
(v) | 应收汽车购买者的款项,净额 |
汽车购买者的应付余额 代表汽车和相关保险以及代表汽车购买者缴纳的税款。预计 将分期向汽车购买者收取余额。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中,公司没有记录或从汽车购买者的余额中收回补贴。
8。财产和 设备,净额
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
租赁权改进 | $ | $ | ||||||
计算机设备 | ||||||||
办公设备、固定装置和家具 | ||||||||
汽车 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备总额,净额 | $ | $ |
截至2023年12月31日的三个月和九个月
的折旧费用为美元
截至2022年12月31日的三个月和九个月
的折旧费用为美元
9。无形资产,净额
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
软件 | $ | $ | ||||||
网约车平台运营许可证 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产总额,净额 | $ | $ |
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截至2023年12月31日的三个月和九个月的摊销
支出总额为 $
摊销 费用 | ||||
截至 2024 年 12 月 31 日的十二个月 | $ | |||
截至 2025 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||
截至 2026 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||
截至 2027 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||
截至 2028 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
10。其他非流动资产
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
购买汽车的预付款 (i) | $ | $ |
(i) |
11。向金融 机构借款
利息 | 十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||||||||
银行名称 | 到期日 | 评分 | 2023 | 2023 | ||||||||||
微众银行* | % | $ | $ | |||||||||||
国投泰康信托有限公司有限公司 | % | |||||||||||||
总计 | $ | $ | ||||||||||||
向金融机构借款,当前 | $ | $ | ||||||||||||
向金融机构借款,非流动 | $ | $ |
* |
截至2023年12月31日的三个月和九个月
个月的总利息支出为美元
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12。应计费用和其他 负债
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应计工资和福利 | $ | $ | ||||||
聚合平台向司机支付的应付账款 (i) | ||||||||
存款 (ii) | ||||||||
应计费用 | ||||||||
汽车交易和相关服务开支的应付账款 (iii) | ||||||||
其他应付税款 | ||||||||
代表金融机构收到的还款贷款 | ||||||||
其他应付账款 | ||||||||
应计费用和其他负债总额 | ||||||||
应计费用和其他负债总额——已终止业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用和其他负债总额——持续经营 | $ | $ |
(i) | 从聚合平台向司机支付的款项 |
聚合平台向司机 支付的应付账款余额代表公司根据确认的账单代表通过 公司的在线叫车平台完成交易的司机收取的金额。
(ii) | 存款 |
存款余额代表 运营和融资租赁客户的保证金,用于在客户的 账户违约时支付租赁付款和相关的汽车费用。在扣除任何错过的租赁付款和适用的 费用后,余额将在租期结束时予以退还。
(iii) | 汽车交易和相关 服务支出的应付账款 |
汽车交易和相关服务支出 的应付账款余额代表与汽车日常运营 相关的杂项费用的应付账款余额。
13。员工福利计划
公司已根据中国相关法规在 制定了员工福利计划,包括退休保险、失业保险、医疗保险、住房公积金、工伤保险和生育保险。
该公司的捐款为 $
截至2023年12月31日和2023年3月31日的
,公司没有缴纳足够的员工福利缴款,金额为美元
14。公平
认股证
IPO 认股证
与公司
首次公开募股相关的注册声明还包括承销商的普通股购买权证
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发行认股权证
为了评估ASC 815中范围例外情况的首要标准,公司采用了ASC 815中关于确定申报实体持有的票据中哪些类型的工具或嵌入式功能可以被视为与其自有股票挂钩的规定。与行使价以美元计价的 直接股权发行相关的认股权证不再被视为与公司股票挂钩,因为 其行使价格不以公司的本位货币(人民币)计算,因此不再符合范围例外 的资格,必须作为衍生品入账。这些认股权证在未经审计的简明合并资产负债表中被归类为 “衍生负债” 标题下的负债,并使用Black-Scholes估值模型计算 按每个报告日的估计公允价值入账。各期负债的变化记录在未经审计的简明合并 运营报表和综合亏损报表中,标题为 “衍生负债公允价值的变化”。
2019 年注册直接发行认股权证
截至 2023 年 3 月 31 日,有
2020 年 8 月承销商认股权证
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,有
2021 年 2 月注册直接发行认股权证
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,有
2021 年 5 月注册直接发行认股权证
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,有
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2021 年 11 月私募认股权证
根据2021年11月投资者认股权证,
如果在发行日当天或之后随时不时发生任何涉及普通股(“股票组合事件”)和事件市场价格(定义为
)的股票拆分、股票分红、股票组合资本重组
或其他类似交易,则该商数通过除以(x)的总和来确定五个
普通股的VWAP(
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的
,有
加权 | 平均值 | |||||||||||||||
平均值 | 剩余的 | |||||||||||||||
认股证 | 认股证 | 运动 | 合同的 | |||||||||||||
杰出 | 可锻炼 | 价格 | 生活 | |||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
余额,2023 年 12 月 31 日(未经审计) | $ |
限制性股票单位
2020 年 10 月 29 日,董事会批准共发行
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股权激励计划
在2018年11月8日举行的
公司2018年年度股东大会上,公司股东批准了公司针对公司及其关联公司的员工、
高管、董事和顾问的2018年股权激励计划。在2023年3月30日
30日举行的公司2022年年度股东大会上,公司股东批准了2018年股权激励计划的修正案,将根据该计划预留的普通股
股数量增加到
普通股以 1 比 10 股的比例反向拆分
该公司在对2022年4月6日生效的普通股1比10的反向拆分具有追溯效力后,考虑了上述交易
。公司
认为,在追溯基础上反映上述交易是适当的,类似于根据
根据ASC 260进行股票分割或分红后的交易。此处及随附的未经审计的简明合并财务报表
中使用的所有股票和每股金额均已追溯列报,以反映反向股票拆分的影响。在执行 1 比 10 的反向股票拆分后,
公司确认了额外股票
2021年11月优先股的转换价格调整
根据公司和某些机构投资者在2021年11月私募中签署的
A系列可转换优先股的指定证书,
A系列可转换优先股的初始转换价格为美元
为咨询服务发行的普通股
2023年10月,公司与三位顾问(“顾问”)签订了三份
份不同的咨询和服务协议(“咨询协议”),
根据该协议,公司聘请顾问分别提供某些并购咨询服务、市场研究和
业务发展咨询服务以及财务咨询服务。作为服务补偿,公司
同意向顾问发放总额为
15。所得税
美利坚合众国
该公司在美国内华达州
注册成立,需缴纳美国联邦企业所得税,税率为
2017 年 12 月 22 日,美国政府颁布了 全面的税收立法,通常被称为《减税和就业法》(“税法”)。《税法》对外国子公司的历史收益的认定汇回征收一次性 过渡税,未来的国外收入需缴纳美国 税。《税法》还建立了全球无形低税收收入(GILTI),这是一项影响外国子公司获得的非常规收入 的新纳入规则。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中,该公司在中国的外国子公司 处于亏损状态,因此没有记录GILTI税收负债。
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中,公司从美国缴纳的美国
所得税的净营业亏损约为美元
中國人民共和國
根据相关的中国所得税法律,森苗咨询、四川森苗、湖南瑞喜、
瑞喜租赁、易成、康力、捷凯和XXTX及其子公司须对应纳税所得额
缴纳中国企业所得税(“EIT”)。在中国运营的公司的企业所得税率为
截至2023年12月31日和2023年3月31日,
公司来自持续经营业务的中国实体的净营业亏损结转额约为美元
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
中国净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
美国的净营业亏损结转 | ||||||||
信用损失备抵金 | ||||||||
减去:估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产,净额 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债: | ||||||||
资本化无形资产成本 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债,净额 | $ | $ |
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截至2023年12月31日和2023年3月31日,
公司与已终止业务相关的中国实体的净营业亏损结转额约为美元
2023 年 12 月 31 日, | 3月31日 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
中国净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
减去:估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
16。注意力
主要供应商
在截至 2023 年 12 月 31 日的三个月中,
在截至 2022 年 12 月 31 日的
三个月中,
17。关联方交易 和余额
1。关联方 余额
1) 应收账款,关联方
截至2023年12月31日和2023年3月31日,来自关联方的应收账款
为美元
2) 来自关联方 方的应付款
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
关联方应付款总额 | $ | $ | ||||||
减去:信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
关联方应付款,净额 | $ | $ | ||||||
应收关联方款项,净额,流动部分 | $ | $ | ||||||
应收关联方款项,净额,非流动部分 | $ | $ |
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截至2023年12月31日,
公司股权投资公司金开龙的应付余额为美元
截至 2023 年 3 月 31 日,金凯龙
到期余额为 $
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2023年3月31日,由于优路于2022年3月解散整合而导致该公司前VIE的Youlu应付余额
为美元
3)
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应付给关联方的贷款 (i) | $ | $ |
(i) |
4)
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
租约 I (i) | $ | $ | ||||||
租约二 (ii) | ||||||||
经营租赁使用权资产总额-关联方 | $ | $ |
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
租约 I (i) | $ | $ | ||||||
租约二 (ii) | ||||||||
经营租赁负债总额,流动关联方 | $ | $ |
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十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
租约 I (i) | $ | $ | ||||||
租约二 (ii) | ||||||||
经营租赁负债总额,非流动关联方 | $ | $ |
(i) |
(ii) |
2.相关 方交易
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中,公司产生了美元
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中,公司产生了美元
公司已与公司股权投资公司
金凯龙达成合作,向金凯龙租车的司机通过公司的叫车平台完成了网约车
的申请和订单,公司将向金凯龙支付一定的促销服务费
。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中,该公司产生的促销费为美元
在截至2023年12月
31日的三个月和九个月中,Corenel向金凯龙租赁了汽车,创造了$的收入
在截至2022年12月
31日的三个月和九个月中,Corenel向金凯龙租赁了汽车,创造了$的收入
18。租赁
出租人
公司的汽车 租赁经营租赁的租赁期通常是短期的,通常为十二个月或更短。附注3 (r) 的收入确认部分, 公司披露,在截至2023年12月31日的九个月中,汽车租赁所得的收入,即已识别资产转移给客户,且 客户有能力控制该资产,在采用后,在主题842下入账。
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承租人
截至2023年12月31日和2023年3月31日, 公司从事的办公室和陈列室租赁被归类为经营租赁。
该公司根据经营 租赁协议租赁汽车,期限短于十二个月,并选择不确认ASC 842下的租赁资产和租赁负债。取而代之的是,公司在租赁期限内以直线方式确认租赁付款的利润或亏损,并在发生这些付款义务的时期内确认可变租赁 付款。此外,该公司的汽车租赁被 归类为融资租赁。
公司的租赁协议不包含 任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
公司在经营租赁的租赁期内按直线 方式确认租赁费用。同时,公司按摊销 成本确认了融资租赁的ROU资产和利息。融资ROU资产的摊销按直线法确认为摊销费用,而增加租赁负债 以反映负债的利息,减少以反映该期间的租赁付款。租赁负债的利息支出 在租赁期内的每个期间确定,即汽车贷款在负债的剩余余额上保持恒定的定期利率 的金额。
ROU 资产和租赁负债是根据截至通过之日租赁未来最低租金的现值确定的,实际利率为
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月中 | |||||||||||||||||
分类 | 2023 年 12 月 31 日, | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
运营租赁成本 | ||||||||||||||||||
汽车租赁成本 | 收入成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
租赁费用 | 销售、一般和管理 | |||||||||||||||||
融资租赁成本 | ||||||||||||||||||
租赁资产的摊销 | 收入成本 | |||||||||||||||||
租赁资产的摊销 | 一般和行政 | |||||||||||||||||
租赁负债的利息 | 融资租赁的利息支出 | |||||||||||||||||
租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ |
汽车的运营租赁成本总计
$
办公室和陈列室
租赁的运营租赁费用总计 $
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融资租赁的利息支出总计 $
*经营租赁 | 融资租赁 | |||||||||||
付款 | 付款 | 总计 | ||||||||||
截至 2024 年 12 月 31 日的十二个月 | $ | $ | $ | |||||||||
截至 2025 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||||||||||
截至 2026 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||||||||||
租赁付款总额 | ||||||||||||
减去:折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租赁负债的现值 | $ | $ | $ |
* |
19。承诺和突发事件
突发事件
在衡量向汽车购买者提供的担保服务 的信用风险时,公司主要反映汽车购买者在其 合同义务上的 “违约概率”,并考虑汽车购买者当前的财务状况及其可能的未来发展。
公司通过对每位汽车购买者进行初步信用检查和每月持续监控来管理汽车 购买者的信用风险。通过使用当前的 信用损失模型,管理层认为,如果汽车购买者拖欠付款超过三个月,公司将承担向 金融机构偿还本金和利息的信用风险。由于公司是贷款的 担保人,管理层还会定期重新评估汽车购买者违约的可能性,以便在必要时调整补贴。
购买承诺
2022年9月23日,公司与一家汽车经销商签订了
份购买合同,总共购买了
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汽车购买者的或有负债
从历史上看,
大多数汽车购买者将在一到三个月内向公司支付其先前的违约金额。2019 年 12 月,
一种新型冠状病毒(COVID-19)浮出水面,它已迅速传播到中国许多地方和世界其他地区,包括
美国。疫情导致
中国和其他地方的隔离、旅行限制以及商店和设施暂时关闭。由于公司几乎所有的业务都是在中国开展的,COVID-19 疫情对公司2021年和2022年的业务运营、财务状况和经营业绩产生了重大影响
,包括但不限于收入减少、应收账款收缴放缓和额外的信用损失备抵金。该公司的一些
客户退出了叫车业务,将其汽车交给公司进行转租或出售,以创造
收入或收益,以支付拖欠金融机构和公司的款项。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中,
公司确认的估计准备金损失约为 $
金凯龙的或有负债
尽管如此,该公司仍持有
截至2023年12月31日,公司股权投资公司、前VIE金凯龙将面临的最大或有负债约为美元
此外,截至2023年12月31日,由于金凯龙
已为朗悦汽车服务有限公司从成都实业
Impawn 有限公司(“Impawn”)为某些历史业务提供连带责任担保,金凯龙可能需要支付所有未清余额
约美元
公司及其股权 被投资公司可能会不时受到正常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和争议的约束。与此类事项相关的合理可能损失总额 不被视为合并财务报表的重要 。
20。区段信息
公司在 取消公司间交易后提供分部信息。一般而言,收入、收入成本和运营费用可直接归因于每个细分市场或 分配。公司将不能直接归因于特定细分市场的成本和支出(例如 支持不同细分市场基础设施的成本和支出)分配给不同的细分市场,主要根据使用情况、收入或员工人数, 取决于相关成本和支出的性质。公司不向其分部分配资产,因为CODM不会 使用资产信息评估细分市场的表现。
通过评估会计准则编纂(“ASC”)280(“分部报告”)制定的定性和定量
标准,公司认为
本身正在经营中
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森苗科技有限公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
在截至2023年12月31日的三个月中 (未经审计) | ||||||||||||||||
汽车 | 在线骑行- | |||||||||||||||
交易和 | 下冰雹 | |||||||||||||||
相关 | 平台 | |||||||||||||||
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收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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资本支出 | $ | $ | $ | $ |
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森苗科技有限公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
在截至2022年12月31日的三个月中 | ||||||||||||||||
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资本支出 | $ | $ | $ | $ |
按分部划分的公司 收入的会计原则载于附注3(h)。
截至 2023 年 12 月 31 日,公司的
总资产包括 $
截至 2023 年 3 月 31 日,该公司
的总资产包括 $
由于公司几乎所有长期存在的 资产都位于中国,而且公司的几乎所有收入都来自中国境内,因此未提供任何地理信息 。
21。随后发生的事件
公司评估了2023年12月31日之后至公司提交这些未经审计的简明合并财务报表之日发生的所有事件和交易 。 任何事件都不需要对未经审计的简明合并财务报表进行调整或披露。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
以下对我们经营业绩和财务状况的讨论 和分析应与我们未经审计的简明合并财务 报表及其附注一起阅读,这些报表包含在本报告和我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告(“年度报告”)的其他部分。我们未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
概述
我们是汽车 交易及相关服务的提供商,连接汽车经销商、金融机构和消费者,他们大多是中华人民共和国(“PRC” 或 “中国”)在线叫车平台不同运营商的现有和潜在的 叫车司机。我们通过全资子公司四川森苗 易成资产管理有限公司、中国有限责任公司(“易成”)、成都康奈尔科技有限公司、中国 有限责任公司(“Corenel”)以及我们的控股子公司成都捷凯科技有限公司(“捷凯”)、 和湖南瑞喜金融租赁有限公司提供汽车交易及相关服务。, Ltd.(“湖南瑞希”),一家中国有限责任公司,以及股权投资公司 四川金凯龙汽车租赁有限公司(“金凯龙”)。自 2020 年 10 月起,我们还通过湖南喜行天下科技股份有限公司(“XXTX”)运营在线叫车 平台,该公司是我们全资子公司四川森苗泽成商业 咨询有限公司的全资子公司(“森苗咨询”)。我们的平台使合格的叫车司机 能够主要在成都、长沙和中国其他 24 个城市提供基于应用程序的交通服务。实际上,我们所有的 业务都是在中国进行的。
我们的汽车交易及相关服务
我们的汽车交易 及相关服务主要包括(i)汽车经营租赁,其中我们向个人客户 提供租车服务,以满足他们的个人需求,租期不超过十二个月(“汽车经营租赁”);(ii)来自新能源汽车(“新能源汽车”)租赁的服务费 、汽车购买和管理服务,我们向新能源汽车承租人或汽车 购买者收取一系列费用根据所选的产品解决方案,在整个租赁或购买过程中向他们提供的服务, 例如叫车司机培训、协助完成一系列行政程序和其他咨询服务(“购买 和新能源汽车服务”);(iii) 我们向客户出售新购买或二手车的汽车销售(“汽车销售”); (iv) 汽车融资,我们通过融资租赁为客户提供汽车融资解决方案(“汽车融资”); (v) 汽车管理以及在汽车交付后向网约车司机提供的担保服务(“汽车 管理和担保服务”);以及 (vi) 向网约车司机提供的其他支援服务.我们于2018年11月启动了 便利化和支持服务,于2019年1月开始销售汽车,并分别于2019年3月启动融资和运营租赁。
自2018年11月22日收购湖南锐喜 以来,截至2023年12月31日,我们和我们以前的VIE为总价值约2350万美元的 1,687辆汽车的融资提供了便利,共售出了1,468辆汽车,总价值约为1,410万美元,并交付了约3310辆经营租赁汽车(包括以前的1,826辆汽车)由 Jinkailong 于 2022 年 3 月 31 日之前交付)和 161 辆以融资租赁方式向客户租赁的汽车,其中绝大多数是网约车 司机。
下表提供了 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中根据不同的租赁安排出售或交付或由我们管理/担保的车辆数量以及相应的 收入明细:
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
的数量 | 收入 | 的数量 | 收入 | 的数量 | 收入 | 的数量 | 收入 | |||||||||||||||||||||||||
车辆 | (近似) | 车辆 | (近似) | 车辆 | (近似) | 车辆 | (近似) | |||||||||||||||||||||||||
汽车经营租赁 | 871 | $ | 992,000 | 802 | $ | 781,000 | 1,466 | 3,069,000 | 1,607 | $ | 2,571,000 | |||||||||||||||||||||
汽车销售 | — | $ | — | — | $ | — | 2 | 9,000 | 41 | $ | 226,000 | |||||||||||||||||||||
汽车融资 | 161 | $ | 12,000 | 139 | $ | 9,000 | 161 | 37,000 | 139 | $ | 31,000 | |||||||||||||||||||||
其他服务 | >480 | $ | 104,000 | >780 | $ | 141,000 | >860 | 365,000 | >1,000 | $ | 525,000 |
截至2022年3月31日,我们 对金凯隆进行了整合,其经营业绩从那时起未包含在我们的合并经营报表和综合亏损 中。但是,尽管金凯龙自2022年3月31日起不再属于我们的合并范围,但湖南锐喜、康耐尔和捷凯 继续提供汽车交易和相关服务,主要是汽车运营租赁,类似于金凯龙在长沙和成都的业务 业务。在截至2023年12月31日的三个月中,我们的汽车运营租赁、汽车融资和其他 服务收入分别约占我们汽车交易和相关服务总收入的89.5%、1.1%和9.4%, ,而截至2022年12月31日的三个月,我们的汽车运营租赁、汽车融资和其他服务收入分别约占83.9%、0.9%和15.2% 。在截至2023年12月31日的九个月中,我们的汽车运营租赁、 汽车销售、汽车融资和其他服务收入约占88.2%,0.3%,在截至2022年12月31日的九个月中,汽车交易和相关服务总收入分别占1.1% 和10.4%,而我们的汽车运营租赁、 汽车销售、汽车融资和其他服务收入分别约占76.7%、6.7%、0.9%和15.7%。
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我们的叫车平台服务
2020年10月,我们开始在成都运营自己的在线叫车平台 ,这是我们为网约车司机提供 全方位解决方案,提高我们在竞争日益激烈的在线 打车行业中的竞争力,并利用市场潜力的目标的一部分。该平台(名为喜兴天下)由XXTX拥有和运营,根据一系列投资和补充协议,森苗咨询收购了其中 100% 的股权 。截至本报告提交之日,森苗咨询已向XXTX累计出资4,041万元人民币(约合569万美元),剩余金额预计将在2025年12月31日 之前支付。
XXTX 运营西行天下 并持有全国在线预订出租车运营许可证。该平台目前为中国26个城市的在线叫车司机提供服务,包括成都、长沙等,为他们提供了一个查看和接受客户乘车订单的平台。我们 目前与中国知名的聚合平台高德地图合作开发我们的叫车平台服务。根据我们的合作, 当乘客使用该平台在聚合平台上搜索出租车/叫车服务时,该平台会为此类乘客 提供包括我们在内的许多在线叫车平台供选择,如果我们的平台由乘客选择,则订单将分发给我们平台上的注册司机以供查看和接受。乘客还可以同时选择多个在线 叫车平台,在这种情况下,聚合平台将根据在特定区域使用该平台的可用司机数量以及这些司机的历史 表现等,将请求分配给他们合作的不同在线叫车平台 。XXTX 通过向在线叫车司机提供服务来创造收入,以协助他们向寻求出租车/叫车服务的乘客提供 交通服务。根据向乘客收取的乘车费的实际时间和距离,XXTX 为每笔完成的订单赚取佣金,即预付报价票价与司机赚取的金额之间的差额 。 XXTX 每周与聚合平台结算佣金。
同时,为了巩固 我们在某些城市的市场地位,在截至2023年12月31日的九个月中,我们的子公司捷凯和我们的股权投资方 公司和前VIE金凯龙与其他在线叫车平台(“合作伙伴平台”)合作,例如成都 安玛智行科技有限公司和四川培途快行科技股份有限公司有限公司。,在线叫车申请和订单 应利用我们和金凯龙的汽车和司机网络在合作伙伴平台上完成。捷凯和金凯龙从司机那里获得租金 收入,并从合作伙伴平台获得佣金。
收购XXTX 为我们带来了新的收入来源,并增强了我们为网约车司机提供全方位解决方案的目标。我们于2020年10月下旬在成都市的特定市场推出了 西行天下,重点关注当前的司机客户。截至本报告 提交之日,我们通过与某些当地租车公司合作,并通过向司机提供有吸引力的激励措施和奖励 ,将我们的叫车平台的营销扩展到成都、长沙 和其他24个城市的更多潜在司机和乘客。自2023年12月以来,为了提高XXTX的日常运营效率和盈利能力,XXTX聘请了第三方 安徽联马科技有限公司(“安徽联马”)通过将部分日常运营工作外包给安徽联马在XXTX运营平台的大部分城市与安徽联马进行合作,安徽联马将与安徽联马共同分享运营利润 合作协议中定义了具体的计算方法。
在截至2023年12月31日的九个月中,通过西星天下 完成了约410万次乘车,总票价约为1,250万美元,平均每月约有5,400名叫车司机通过西行天下(“活跃 司机”)完成乘车并获得收入。在截至2023年12月31日的九个月中,我们在扣除向活跃司机支付的约20万美元激励金后,获得了约210万美元的在线叫车平台服务费。
在截至2022年12月31日的九个月中,通过西星天下 完成了约480万次乘车,总票价约为1,570万美元,平均每月有超过5,200名活跃司机。在截至2022年12月31日的九个月中,我们的在线叫车 平台服务费约为300万美元,扣除向活跃司机支付的约40万美元激励金。
我们计划扩大平台和汽车租赁业务的司机 基础,同时加强那些既租赁我们的汽车又在扩展时使用我们的 平台的司机的特许权使用费,但我们的平台可供其他人使用。
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影响经营业绩的关键因素和风险
增加我们的汽车承租人和活跃驾驶员基础的能力
我们的收入增长主要是由汽车承租人基础的扩大以及运营和融资租赁产生的相应收入推动的。 收购XXTX后,我们的收入增长还取决于我们平台上完成的在线叫车订单的数量, 这在很大程度上取决于在我们的平台上完成叫车交易的活跃司机的数量。我们通过第三方 销售团队网络、在线叫车平台的推荐以及包括在线广告和广告牌广告在内的我们自己的努力,为 我们的汽车交易及相关服务以及我们的在线叫车平台服务吸引客户。我们 还会发送传单并参加贸易展来宣传我们的服务。我们计划通过 向我们目前运营城市的现有和潜在汽车承租人推销我们的平台来维持活跃司机的数量。我们预计,扩大 我们的 Active Driver 基础将促进我们汽车租赁业务的增长,因为我们使用我们的平台和合作伙伴平台提供专门针对司机的汽车租赁解决方案/激励措施 。我们的汽车 租赁业务和在线叫车平台服务业务之间有效的交叉销售策略对我们的扩张和收入增长至关重要。我们还计划 通过与某些汽车经销商的合作以及通过我们自己的团队,雇用更多 经验丰富的员工以及提高我们服务的质量和种类,来加强我们的营销工作。截至2023年12月31日,我们在自己的股权投资公司金凯龙的 销售部门和销售部门分别有5名和38名员工。
汽车租赁管理
由于成都在线叫车行业的激烈竞争,在截至2023年12月 31日的三个月中,短期租车需求保持稳定。为了满足成都和长沙的需求,我们从第三方购买和租赁了汽车作为经营租赁。 租赁汽车的日常管理和及时维护将对我们在未来十二个月内租用 汽车的收入增长产生重大影响。通过我们的专有系统和经验丰富的自动管理 团队对我们的汽车进行有效管理,可以为潜在的承租人提供合格的汽车,供个人使用或提供在线叫车服务。截至 2023 年 12 月 31 日,我们在长沙有一个停车场、一个展厅和 4 名员工,而我们的股权投资公司金凯龙 在成都有一个停车场和 17 名员工,用于停车和管理经营租赁的汽车。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月 中,用于经营租赁的汽车的平均利用率分别约为80.6%和42.9%。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中,用于经营租赁的汽车的平均利用率分别约为77.6%和65.0%。
我们的服务产品和定价
我们收入的增长 取决于我们改善现有解决方案和所提供的服务、继续确定不断变化的业务需求、完善与业务合作伙伴的合作 以及为客户提供增值服务的能力。新汽车租赁的吸引力取决于我们的租赁 解决方案,这些解决方案具有诱人的租金价格和灵活的租赁条款。我们还采用了稳定的定价公式,考虑了历史 和未来支出、剩余的租赁月份和市场价格,以确定各种租赁解决方案的租金价格。 此外,我们的产品设计会影响我们吸引的汽车租赁类型,这反过来又会影响我们的财务业绩。 新活跃司机的吸引力取决于他们可以从我们自己的或合作的平台获得的综合收入,这主要受到 通过我们的平台分发给他们的订单数量以及平台向他们支付的激励金额的影响。 我们的收入增长还取决于我们有效为服务定价的能力,这使我们能够吸引更多客户并提高 我们的利润率。
留住关键业务合作者的能力
从历史上看,我们与一些知名和领先的新能源汽车制造商公司的某些分支机构、 在线叫车平台、当地新能源汽车租赁公司和旅行服务提供商建立了一系列战略和业务关系,以开发我们的汽车交易及相关 服务和在线叫车平台服务。我们从他们那里赚取佣金或服务费,以优惠的价格为 我们的业务购买和租赁了汽车。密切的关系为我们提供了支持 在线叫车平台和租赁业务发展的必要能力。留住这些宝贵的合作者并不断探索在更多领域与他们 合作的机会,对于我们来说,重要的是要有大量的资源来支持我们对新城市的探索和扩展 业务。
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及时收取应收账款的能力
当我们向购买者提供相关服务时,我们过去常常会预付汽车的购买 价格和所有服务费用。我们从 汽车购买者的每月分期付款中收取应收账款,并每月代表购买者还款给金融机构。 截至2023年12月31日,我们的应收账款约为11,000美元, 历史汽车购买者应付的预付款约为5,000美元,这些款项将在相关的加盟 期间通过分期付款按月收取。对于来自汽车运营租赁的应收账款,我们通常根据每位网约车司机选择的产品解决方案,每月与他们结算租金收入 。根据经营租赁业务的发展,我们的合作伙伴平台 (例如高德)同意暂时 “锁定” Active Drivers从该平台获得的乘车票价,以确保 及时向这些活跃司机收取应收租金。此外,在截至2023年12月31日的九个月中,我们 按月 结算了与合作伙伴平台的在线叫车平台服务和汽车租赁收入的佣金。截至2023年12月31日,我们的在线叫车服务费应收账款总额约为1万美元。
每月和每周付款的收款效率 对我们的日常运营有重大影响。我们的风险和资产管理部门已经制定了一系列 程序,以监控向司机收取的款项。我们的业务部门还与 合作平台建立了稳定而密切的关系,以确保及时收取佣金。应收账款和预付款可能会增加我们的流动性 风险。我们已经使用了股票发行的大部分收益,并计划寻求股权和/或债务融资,以支付与购车有关的 支出。提前支付支出将增强我们日常运营的稳定性 ,降低流动性风险,吸引更多客户。
有效管理违约和潜在担保责任的能力
截至2023年12月31日,股权投资公司、前VIE金开龙面临信用风险,因为某些金融机构 要求金开龙为其推荐的汽车购买者的租赁/贷款付款(包括本金和利息)提供担保。如果发生 违约,金开龙需要代表违约购买者每月向金融机构付款。 截至2023年12月31日,湖南瑞喜没有任何应付金融机构的担保负债。
我们根据中国人民银行和第三方信用评级公司的信用报告以及包括居住地、 族群、驾驶历史和参与法律程序在内的个人信息,对每位汽车购买者或承租人进行信用检查,来管理因汽车购买者和承租人违约而产生的信用风险 。我们的风险部门持续监控每位购买者 的付款,并向他们发送付款提醒。我们还继续监控在线叫车司机的每日总票价,他们是我们 的主要客户,在截至2023年12月31日的九个月中,他们通过我们的在线叫车平台开展业务。我们 这样做是为了评估他们的财务状况并为他们提供帮助,包括在 新司机不再感兴趣或无法获得足够的收入来支付每月租赁/贷款 时,将汽车转让给 。
此外,汽车 被用作抵押品,以担保购买者在融资安排下的付款义务。如果发生违约,湖南 锐喜和金凯龙可以通过安装的GPS系统跟踪汽车,并收回汽车并将其移交给金融 机构,这样他们就可以免除担保责任。但是,如果金融机构启动法律程序 ,向违约的汽车购买者收取应付的款项,则金开龙可能需要作为担保人偿还违约金额。 如果它无法承担担保人的责任,则如果金融机构成功请求下令冻结我们的资产或银行账户, 法院可能会冻结其自有资产,例如现金和现金等价物,这可能会对 我们的业务产生不利影响。
截至2023年12月31日, 我们服务的108名网约车司机将汽车交给湖南瑞喜进行转租或出售。总的来说,大多数想要继续从事在线叫车业务的违约 汽车购买者将在一到三个月内支付违约金额。如果逾期购买者错过了每月的分期付款,我们的 风险管理部门通常会开始与他们互动。但是, 如果余额逾期超过两个月,或者购买者决定退出网约车业务并转租或 出售汽车,我们将全额记录这些购买者应收账款的信用损失备抵额。截至2023年12月31日, 2023年12月31日,我们确认了由湖南瑞喜服务的这些买方提供的366,542美元的应收账款的累计信贷损失备抵额。 在截至2023年12月31日的三个月和九个月中,我们分别确认了约0美元和500美元的担保 服务费用,因为司机退出了在线叫车业务,将不再按月还款给我们。在截至2023年12月31日的三个 和九个月中,我们分别向其他客户转租了大约17辆和19辆汽车,共向其他客户转租了汽车。 通过向这些司机转租汽车,我们相信我们可以应对违约并控制相关风险。
此外,受我们的融资租赁约束的汽车 不由我们提供抵押。截至2023年12月31日,非抵押汽车 的总价值约为28.5万美元。我们认为,融资租赁的风险敞口并不重要,因为我们经历的违约案例有限 ,而且我们能够根据融资租赁将这些汽车重新租赁给司机。
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中国冠状病毒 (COVID-19) 对我们业务的实际影响
我们的汽车交易 和相关服务已从 COVID-19 疫情的不利影响中逐渐恢复过来。截至2023年12月31日,我们服务的108名在线 叫车司机向湖南瑞喜交付了汽车。因此,我们记录了他们的累计贷项 损失备抵额为366,542美元。由于我们之前在长沙交付的汽车的大部分租赁期已到 期限,在截至2023年12月31日的九个月中,新交付的汽车数量从截至2022年12月31日的九个月的 7辆减少到0。同时,截至2023年12月31日,超过1,200名网约车司机向金开龙交付了汽车。另一方面,由于中国解除对 COVID-19 的预防和控制后的感染高峰,通过我们的在线叫车平台完成的订单数量在2022年12月大幅减少 。
我们的现金流受到成都、长沙和广州当地卷土重来的 COVID-19 的不利影响,而中国的 COVID-19 措施继续应用当前的 控制和预防措施,尤其是在2022年9月至11月期间,由于旅行限制,这相应地对在线叫车市场 产生了负面影响。
这些与 相关的任何因素以及我们无法控制的其他类似或目前不可预见的因素都可能对我们的整体业务 环境产生不利影响,给我们开展业务的中国地区带来不确定性,并导致我们的业务遭受我们无法预测的损失,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。COVID-19
管理和维护叫车业务的能力
由于成都和长沙在线叫车行业的激烈竞争 ,如果我们只关注 当前的汽车交易和相关服务业务模式,那么随着时间的推移,我们增加收入的能力可能会受到限制。作为我们为网约车司机提供全方位解决方案 战略的一部分,我们通过运营我们自己的在线叫车 平台 Xixingtianxia 将我们的服务扩展到司机。我们从每份完成的订单中赚取的佣金中获得收入,这表示预付报价 票价与司机根据向乘客收取的实际行程时间和距离所赚取的金额之间的差额。随着聚合平台 将需求订单分配到不同的在线叫车平台,我们运营区域的司机流量得到增强,导致 向我们的平台分配更多乘车订单的可能性更高,这反过来将增加使用我们平台的司机 的收入(以及我们的收入)。这也使我们能够吸引更多的司机在我们的 平台上参与他们的在线叫车业务。通过一系列的推广和有效的日常管理和培训服务,我们期望我们自己的在线叫车平台 将为我们提供稳定的收入来源,这也有助于发展我们的汽车融资和租赁业务。此外,我们正在与其他旅行平台打交道 ,以吸引更多乘客通过我们的平台选择行程。
根据与滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)签署的汽车交易及相关服务的合作 协议,我们可能会受到滴滴的处罚,或者由于我们目前经营的业务与滴滴有竞争力,我们与滴滴的合作关系可能会终止。但是,我们从滴滴获得的汽车交易和相关服务的 服务费目前占我们总收入的不到0.1%。 因此,我们认为,终止与滴滴在汽车交易和相关服务方面的合作的风险不会对我们的业务或经营业绩产生实质性影响。
如果我们无法维持使用我们平台的在线叫车司机的规模,这可能会导致我们无法产生足够的收入,并且在未来十二个月中,我们的日常运营中可能会有更大的现金流出。如果中国经济 没有如预期的那样改善,我们的现金流状况可能会恶化。
有效竞争的能力
我们的业务和运营业绩 取决于我们的有效竞争能力。总体而言,我们的竞争地位可能会受到 我们的服务质量以及我们为解决方案和服务定价具有竞争力的能力等因素的影响。我们将建立并持续优化我们自己的 业务系统,以改善我们的服务质量和用户体验。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源,包括财务、 技术、营销和其他资源,并且可能能够投入更多的资源来开发和推广他们的服务。我们 将需要继续推出新的解决方案和服务或增强现有解决方案和服务,以继续吸引汽车经销商、金融 机构、购车者、承租人、叫车司机和其他行业参与者。我们能否以及以多快的速度做到这一点, 将对我们的业务增长产生重大影响。
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中国的市场机会和政府监管
对我们服务的需求 取决于中国网约车行业的整体市场状况。城市人口的持续增长 给城市交通带来了越来越大的压力,生活水平的提高增加了中国市场对优质旅行 的需求。传统的出租车服务是有限的,新兴的在线平台为 在线叫车服务市场的发展创造了良好的机会。根据中国互联网络信息中心(“CNNIC”)于2023年8月发布的第52份中国互联网发展统计报告 ,截至2023年6月底,在线叫车服务用户数量已达到 4.72亿,约占中国互联网用户总数的43.8%。在线叫车 行业在中国面临日益激烈的竞争,并正在吸引更多的资本投资。根据中华人民共和国交通部 (“MOT”)的数据,截至2023年12月31日,中国约有337家在线叫车平台 获得了预订出租车运营许可证,2023年12月,中国的在线叫车订单总量约为8.94亿份。同时,中国全国共签发了约279万份在线预订出租车运输凭证和约657万份在线 预订出租车驾驶执照。自2019年以来,除了传统的线上叫车平台外, 汽车制造商、线下运营服务公司、金融和地图服务提供商等也相互建立了合作 关系,使网约车行业成为一个更加聚合的行业。
除其他因素外,在线叫车行业 还可能受到中国总体经济状况的影响。利率和失业率可能 影响叫车服务的需求和汽车购买者向金融机构寻求信贷的意愿。不利的 经济状况还可能减少向 金融机构寻求信贷的合格汽车购买者和在线叫车司机的数量,以及他们的付款能力。如果出现任何负面情况,我们服务的汽车交易的数量和价值 将下降,我们的收入和财务状况将受到负面影响。
为了管理快速增长的 叫车服务市场和控制相关风险,中国七部委于2016年7月27日联合颁布了《网络预约出租车业务经营与服务管理暂行办法》 (“暂行办法”),并于2019年12月28日和2022年11月30日进行了修订,使在线叫车服务 此类合法化作为 XXTX,并要求在线叫车服务满足措施规定的要求并预订出租车service 许可并对乘车服务承担全部责任,以确保乘客的安全。
2016年11月5日,成都市 市交通委员会和多个市级部门联合发布了《成都市网络预约出租汽车管理服务管理实施细则 》,该规定被废止,取而代之的是2021年7月26日发布的更新版 。2017年8月10日,成都市交通委员会进一步发布了网约车业务合规 要求指南,包括网上预约出租车司机资格考试工作流程 以及发放和在线预约出租汽车运输证书签发流程。2016 年 11 月 28 日,广州市人民 政府发布了《广州市网约车运营服务管理暂行办法》,该办法于 2019 年 11 月 14 日修订。根据这些规定和指南,在成都和广州经营网约车 业务需要三个牌照/证书:(1)XXTX等叫车服务平台应获得在线预订出租车经营 许可证;(2)用于在线打车的汽车应获得在线预订出租车运输证书(“汽车 证书”);(3)司机应获得在线预订出租车运输证书(“汽车 证书”);(3)司机应获得在线预订出租车运输证书(“汽车 证书”);(3)司机应获得在线预订出租车运输证书(“汽车 证书”);(3)司机应获得在线预订出租车运输证书(“汽车 证书”);(3)司机应获得在线预订出租车运输证书预订出租车驾驶执照(“驾驶执照”)。 此外,自2021年7月起,成都所有用于网约车的新车都应为新能源汽车。
2018 年 7 月 23 日,长沙市人民政府办公厅 发布了《长沙市网络预约出租车 管理服务管理细则》。2019年6月12日,长沙市交通委员会进一步发布了《长沙网上预约出租车转让 及登记手续》。根据法规和指导方针,要在长沙经营叫车 业务需要在成都获得类似的牌照,唯一的不同是用于在线叫车服务的汽车必须满足某些标准,包括销售价格(含税)超过人民币12万元(约合17,000美元)。实际上,湖南 瑞喜还必须为每50辆用于网约车服务的汽车雇用一名安全管理员,并每月向长沙市市交通 委员会运输管理办公室提交这些汽车的每日 操作信息,例如交通违章。2016年11月28日,广州市人民政府还发布了经2019年11月14日修订的广州市网约车运营服务管理暂行 办法。
除了全国 网络预约出租汽车经营许可证外,XXTX及其子公司还获得了33个城市的网络预约出租汽车经营许可证, 包括成都、长沙、广州、天津、沈阳、哈尔滨、长春、温州、南昌、海口、西宁、山东两个城市、 和广西省的两个城市,分别是贵州省的三个城市、江苏省的七个城市、湖南省的两个城市和 广东省,以及四川省其他四个城市在2020年6月至2023年7月期间运营在线叫车 平台服务。
但是,截至2023年12月31日,我们约有19% 的叫车司机尚未获得在线叫车服务的驾驶执照,而 我们提供管理服务的所有用于在线叫车服务的汽车都有汽车证书。如果没有必要的 汽车证书或驾驶执照,这些司机可能会被暂停提供叫车服务,没收其 非法收入,并被处以最高相当于其非法收入10倍的罚款。从2019年12月开始,滴滴开始对成都持有驾照但没有汽车证驾驶汽车的司机实施此类限制 。
40
此外,根据 《暂行办法》,任何企业或个人不得向不合格的 车辆和司机提供开展网约车服务的信息。根据暂行办法,XXTX及其子公司可能因违反《暂行办法》,包括向不合格的司机 或车辆提供在线打车平台服务,被处以人民币5,000至30,000元(约合 700美元至4,225美元)的罚款。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中,我们被成都和长沙的交通 管理局分别处以约18,000美元和44,000美元的罚款,其中分别约14,000美元和3万美元,由司机 或合作的第三方进一步赔偿。如果我们被认为严重违反了《暂行办法》,某些政府机构可能会暂停我们的在线叫车平台服务 并吊销相关许可证。
我们正在 协助司机获得我们的汽车交易和相关服务以及 在线叫车平台服务所需的证书和执照。但是,无法保证所有通过我们的平台经营在线叫车业务 的司机都能获得所有证书和执照。如果我们的关联司机被暂停提供叫车服务或处以巨额罚款,或者 由于司机未能获得与通过我们的平台提供服务相关的报价牌照和/或汽车 证书而被认定严重违反了临时措施,我们的业务和经营业绩将受到重大 和不利影响。例如,从2023年9月到2023年12月,高德 对包括成都和广州在内的多个城市的驾照进行了一系列合规检查,这导致 通过我们平台完成的订单数量减少,我们的在线叫车平台服务相应减少。
中国政府通过监管和国家 所有权,已经并将继续对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。例如,中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴进行调查,并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。我们认为,我们目前的业务符合中国网络安全监管机构的法律法规。但是,公司的运营可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。
截至2023年12月31日的三个月的经营业绩与截至2022年12月31日的三个月相比
在已经结束的三个月里 | ||||||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
收入 | $ | 1,618,410 | $ | 1,740,920 | $ | (122,510 | ) | |||||
收入成本 | (1,200,842 | ) | (1,558,170 | ) | 357,328 | |||||||
毛利 | 417,568 | 182,750 | 234,818 | |||||||||
运营费用 | ||||||||||||
销售、一般和管理费用 | (1,052,975 | ) | (1,385,580 | ) | 332,605 | |||||||
信贷损失准备金 | — | (126,546 | ) | 126,546 | ||||||||
基于股票的薪酬 | (444,300 | ) | — | (444,300 | ) | |||||||
运营费用总额 | (1,497,275 | ) | (1,512,126 | ) | 14,851 | |||||||
运营损失 | (1,079,707 | ) | (1,329,376 | ) | 249,669 | |||||||
其他收入,净额 | 154,234 | 320,151 | (165,917 | ) | ||||||||
利息支出 | (7,852 | ) | (6,975 | ) | (877 | ) | ||||||
融资租赁的利息支出 | (6,791 | ) | (626 | ) | (6,165 | ) | ||||||
衍生负债公允价值的变化 | 46,188 | 30,557 | 15,631 | |||||||||
所得税前亏损 | (893,928 | ) | (986,269 | ) | 92,341 | |||||||
所得税支出 | — | — | — | |||||||||
净亏损 | $ | (893,928 | ) | $ | (986,269 | ) | $ | 92,341 |
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收入
我们于2018年11月22日收购湖南锐喜,开始从汽车交易及相关服务中获得收入 ,并于2020年10月23日收购XXTX,分别从在线叫车 平台服务中获得收入。
与截至2022年12月31日的三个月相比, 截至2023年12月31日的三个月 的收入减少了122,510美元,下降了约7%。 的下降主要是由于在线叫车平台服务的收入减少,这是 市场竞争导致的订单减少所致,但部分被扩张 和我们对该业务持续 “提高效率” 战略导致的汽车租赁营业租赁收入的增加所抵消。
由于我们专注于 汽车租赁和在线叫车平台服务业务,我们预计在线叫车平台服务 和汽车租赁的收入将持续占我们收入的大部分。我们计划提供一系列产品解决方案,以维持 ,并进一步增加用于运营租赁的汽车数量。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中按收入来源分列的收入明细:
在已经结束的三个月里 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
来自汽车交易和相关服务的收入 | $ | 1,108,207 | $ | 930,625 | ||||
-来自汽车租赁的经营租赁收入 | 992,071 | 781,210 | ||||||
-购车服务产生的服务费 | 19,122 | — | ||||||
-融资收入 | 12,195 | 8,606 | ||||||
-新能源汽车租赁的服务费 | 8,412 | 49,002 | ||||||
-来自管理和担保服务的服务费 | 1,771 | 8,915 | ||||||
-其他服务费 | 74,636 | 82,892 | ||||||
来自在线叫车平台服务的收入 | 510,203 | 810,295 | ||||||
总收入 | $ | 1,618,410 | $ | 1,740,920 |
汽车交易及相关服务收入
我们的汽车 交易及相关服务的收入主要包括汽车租赁的营业租赁收入、购车 服务的服务费、融资收入、新能源汽车租赁的服务费、汽车管理和担保服务的服务费以及其他 服务费,分别约占汽车 交易及相关服务总收入的89.5%、1.7%、1.1%、0.8%、0.2%和6.7% 截至 2023 年 12 月 31 日的三个月。同时,在截至2022年12月31日的三个月中,来自汽车 租赁、融资收入、新能源汽车租赁服务费、汽车管理和担保服务服务费以及其他 服务费的营业租赁收入分别约占汽车 交易及相关服务总收入的83.9%、0.9%、5.3%、1.0%和8.9%。
来自汽车租赁的经营租赁收入
我们通过租赁自己的汽车、转租从第三方租赁或由网约车司机提供的 汽车来获得收入,这些汽车的租赁期不超过十二个月。在截至2023年12月31日的三个月中,租金收入增长了210,861美元,这主要是由于汽车的经营租赁平均利用率从约42.9%提高到80.6%。我们租赁了超过870辆汽车 ,平均每月租金收入约为477美元,截至2023年12月31日的三个月,租金收入为992,071美元,其中包括来自金开龙的7,133美元的租金 收入。而我们租赁了800多辆汽车,平均每辆汽车的月租金收入约为474美元,从而在截至2022年12月31日的三个月中,租金收入为781,210美元,其中包括来自 金凯隆的30,748美元的租金收入。
购车服务的服务费和来自汽车管理和担保服务的服务费
我们通过 在整个汽车购买交易过程中提供一系列汽车购买服务(包括销售类租赁)来获得收入。 在截至2023年12月31日的三个月中,我们的收入来自14笔汽车购买交易,而在截至2022年12月31日的三个月中,我们没有来自汽车 购买服务的收入。结果,产生的相关服务费用从截至2022年12月31日的三个月 增加到截至2023年12月31日的三个月,增加了19,122美元。
42
我们的大多数客户 都是网约车司机。他们中的一些人之前还与我们签订了加盟服务协议,根据该协议, 我们向他们提供交易后管理服务和担保服务。减少7,144美元是由于累计提供的 辆汽车数量减少,这些汽车随后租给了叫车司机,我们向他们收取租金,而不是向他们收取管理费 和担保服务费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,我们分别为超过12辆和91辆汽车提供了管理和担保服务。
融资收入
我们于2019年3月启动了金融 租赁业务,并于2019年4月开始通过向叫车司机 提供融资租赁服务来产生利息收入。我们还向我们的汽车融资便利化服务的客户收取月度付款的利息, 包括汽车的购买价格以及我们的服务费和36或48个月的便利费。我们确认,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,平均每月26辆汽车的总利息收入为12,195美元,平均每月37辆汽车的利息收入分别为8,606美元。增长是由于在截至2023年12月31日的三个月中,我们向客户收取的 融资租赁每月付款有所增加。
新能源汽车租赁的服务费
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,我们通过收取租赁服务费,租赁新能源汽车分别创造了8,412美元和49,002美元的收入。 新能源汽车租赁的服务费金额取决于其产品解决方案。40,590美元的下降主要是由于我们自2023年1月以来调整了产品解决方案,越来越多的客户选择了不收取新能源汽车租赁服务费的解决方案。
其他服务费
在截至2023年12月31日的三个月中,我们产生了其他收入 ,例如来自合作伙伴平台和其他公司的月度服务佣金,以及向客户收取的其他杂项服务费, 分别约占其他服务费收入的68.9%和31.1%, 。在截至2022年12月31日的三个月中,来自合作伙伴平台和其他公司的佣金以及向我们的客户收取的其他杂项服务费, 分别约占其他服务费收入的65.6%和34.4%, 。
来自在线叫车平台服务的收入
我们通过 向网约车司机提供服务,帮助他们通过我们的平台 为乘客提供交通服务,从而获得收入,并根据自2020年10月以来向乘客收取的实际乘车时间和距离,为每份完成的订单赚取佣金,等于预付报价票价与司机赚取的金额 之间的差额。在截至2023年12月31日的三个月中, 通过我们的西行天下平台完成了约120万次乘车,总票价约为360万美元,我们 在扣除向活跃司机支付的约4万美元激励金后,获得了510,203美元的在线叫车平台服务费。 下降的主要原因是,在截至2023年12月31日的三个月中,我们的平台 合作伙伴高德在成都开展了更多的竞争和合规检查,导致已完成的订单减少。
在截至2022年12月31日的三个月中,通过我们的西星天下 平台完成了约140万次乘车,总票价约为440万美元,在扣除向活跃司机支付的约10万美元激励措施后,我们获得了810,295美元的在线叫车平台服务费。
收入成本
收入成本代表 (1) 与我们的汽车运营租赁相关的摊销、日常维护和保险费用819,757美元;以及 (2) 与我们的在线叫车平台服务相关的技术服务 费用、保险和其他费用,即381,085美元。在截至2023年12月31日的三个月中,收入成本与2022年同期相比下降了357,328美元,这主要是由于我们在截至2023年12月31日的三个月中使用了更多新能源汽车,由于我们在截至2023年12月31日的三个月中使用了更多新能源汽车,汽车 的平均每日维护和保险费用减少了235,346美元由于已完成的订单数量减少,在线叫车平台服务的费用和技术服务 费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,经营租赁的汽车的成本分别为80,973美元和185,254美元,来自我们的关联方之一。
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毛利
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,我们的毛利分别为417,568美元和182,750美元。234,818美元的增长主要是由于我们的经营租赁利润增加 ,但部分被在线叫车平台服务和其他服务的利润减少所抵消。 下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月按主要收入来源分列的毛利(亏损)明细:
在结束的三个月中 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
-汽车经营租赁 | $ | 172,314 | $ | (273,893 | ) | |||
-其他服务 | 116,136 | 149,415 | ||||||
-在线叫车平台服务 | 129,118 | 307,228 | ||||||
总毛利 | $ | 417,568 | $ | 182,750 |
在截至2023年12月31日的三个月中,我们的汽车运营租赁毛利为172,314美元,较2022年同期的273,893美元的 总亏损增加了446,207美元。增长的主要原因是,在截至2023年12月31日的三个月中,与2022年同期相比,我们在截至2023年12月31日的三个月中使用了更多的新能源汽车,使汽车 的平均日常维护和保险费用从约42.9%提高到80.6%,用于经营租赁的汽车 的平均每日维护和保险费用有所减少。在截至2023年12月31日的三个月中,我们的在线叫车平台服务的总利润为129,118美元,较2022年同期的307,228美元的毛利减少了178,110美元。下降归因于截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月,通过 我们的喜星天下平台完成的乘车总票价分别从约440万美元下降至约360万美元,以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月中,活跃司机获得的平均佣金率从约16.8%下降到约10.7%。其他服务利润减少33,279美元 的主要原因是根据我们对产品解决方案的调整,新能源汽车租赁的服务费用有所减少。
因此,在截至2023年12月31日的三个月中, 的总毛利率增至25.8%,而截至2022年12月31日的三个月中, 的总毛利率为10.5%。增长的主要原因是,在截至2023年12月31日的三个月 中,经营租赁的毛利率为17.4%,而2022年同期的毛亏为毛利。在线叫车平台服务的毛利润率从截至2022年12月31日的三个月的37.9%下降到截至2023年12月31日的 三个月的25.3%,这部分抵消了这一点。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用 主要包括工资和员工福利、办公室租赁费用、差旅费用和其他费用。销售、一般 和管理费用从截至2022年12月31日的三个月的1,385,580美元下降至截至2023年12月31日的三个月 的1,052,975美元,下降了332,605美元,跌幅约24.0%。下降归因于我们在截至2023年12月31日的三个月中持续 控制成本和精简支出。下降主要包括(1)由于我们的员工平均每月人数从174人减少到106人,工资和员工福利减少了186,482美元;(2)由于在截至2023年12月31日的三个月中减少了办公室租金和保险费用,办公室支出减少了156,092美元。
信贷损失准备金
我们重新评估了向我们的汽车交易和相关服务的客户收取未结算余额 的可能性,并且在截至2023年12月31日的三个月中,没有针对金凯龙 应收账款提供额外的信用损失准备金。在截至2022年12月31日的三个月中,我们分别为金开龙和我们服务的从易成购买汽车的客户的应收账款提供了123,154美元和3,392美元的信用损失准备金。
基于股票的薪酬
2023 年 10 月,我们与三位顾问(“顾问”)签订了三份不同的咨询和服务协议(“咨询协议”), 根据该协议,我们聘请顾问分别提供某些并购咨询服务、市场研究和商业 发展咨询服务以及财务咨询服务。我们在2023年11月共发行了150万股普通股 ,以结算截至2023年12月31日的三个月中的服务补偿和记录的444,300美元服务费用。
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其他收入,净额
在截至2023年12月31日的三个月中,我们还有其他收入,净额为154,234美元,主要包括处置我们的使用权资产和用于经营租赁的自有车辆所得的约5,000美元的收入;以及约14.9万美元的杂项收入。在 截至2022年12月31日的三个月中,我们还有其他收入,净额为320,151美元,主要包括处置我们的使用权资产和用于经营租赁的自有车辆所得的约 24万美元的收入;以及大约 80,000美元的杂项收入。
融资租赁的利息支出和利息支出
截至2023年12月31日的三个月的利息支出来自于向一家金融机构借款XXTX作为其营运资金周转率。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,金融 租赁的利息支出分别为6,791美元和626美元,这是Corenel从第三方公司租赁的租赁汽车的融资租赁以及退出叫车业务的在线叫车司机提供给我们 用于转租或出售的租赁汽车的应计利息支出 。
衍生负债公允价值的变化
我们在2019年9月、2021年2月和2021年5月进行的注册 直接发行中发行的认股权证、2020年8月承销的公开发行以及 2021年11月的私募股权证在合并的 资产负债表中被归类为 “衍生负债” 标题下的负债,并按每个报告日的估计公允价值入账,使用Black-Scholes估值模型计算。截至2023年12月31日的三个月,衍生负债公允价值的变化 共计收益46,188美元,因为截至2023年12月31日,我们的股价 低于截至2023年3月31日的价格。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的衍生负债公允价值收益明细:
在结束的三个月中 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
-2019 年 6 月注册直接发行 | — | 524 | ||||||
-2020 年 8 月承销公开发行 | $ | 774 | $ | 1,180 | ||||
-2021 年 2 月注册直接发行 | 986 | 1,952 | ||||||
-2021 年 5 月注册直接发行 | 15,942 | 4,974 | ||||||
-2021 年 11 月私募配售 | 28,486 | 21,927 | ||||||
衍生负债公允价值的总变动 | $ | 46,188 | $ | 30,557 |
所得税支出
通常,我们的子公司 对其在中国的应纳税所得额缴纳企业所得税,税率为25%。企业所得税是根据中华人民共和国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,中国的所有子公司均出现累计 亏损,且未记录任何税收支出。
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净亏损
由于上述原因,截至2023年12月31日的三个月, 净亏损为893,928美元,较截至2022年12月31日的 三个月净亏损986,269美元减少了92,341美元。
截至2023年12月31日的九个月的经营业绩与截至2022年12月31日的九个月相比
在结束的九个月中 | ||||||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
收入 | $ | 5,540,075 | $ | 6,323,918 | $ | (783,843 | ) | |||||
收入成本 | (4,166,456 | ) | (5,372,370 | ) | 1,205,914 | |||||||
毛利 | 1,373,619 | 951,548 | 422,071 | |||||||||
运营费用 | ||||||||||||
销售、一般和管理费用 | (3,398,997 | ) | (4,832,658 | ) | 1,433,661 | |||||||
信贷损失准备金 | (680,396 | ) | (470,982 | ) | (209,414 | ) | ||||||
库存减值 | — | (3,085 | ) | 3,085 | ||||||||
股票补偿 | (444,300 | ) | — | (444,300 | ) | |||||||
运营费用总额 | (4,523,693 | ) | (5,306,725 | ) | 783,032 | |||||||
运营损失 | (3,150,074 | ) | (4,355,177 | ) | 1,205,103 | |||||||
其他收入,净额 | 251,037 | 807,276 | (556,239 | ) | ||||||||
利息支出 | (10,610 | ) | (6,975 | ) | (3,635 | ) | ||||||
融资租赁的利息支出 | (23,107 | ) | (8,927 | ) | (14,180 | ) | ||||||
衍生负债公允价值的变化 | 410,027 | 1,641,650 | (1,231,623 | ) | ||||||||
所得税前亏损 | (2,522,727 | ) | (1,922,153 | ) | (600,574 | ) | ||||||
所得税支出 | — | — | — | |||||||||
净亏损 | $ | (2,522,727 | ) | $ | (1,922,153 | ) | $ | (600,574 | ) |
收入
与截至2022年12月31日的九个月相比, 截至2023年12月31日的九个月收入下降了783,843美元,下降了约12.4%。 下降主要是由于市场 竞争导致的订单减少导致在线叫车平台服务的收入减少,部分被扩张和我们 持续 “提高效率” 战略导致的汽车租赁营业租赁收入的增加所抵消。
由于我们专注于 汽车租赁和在线叫车平台服务业务,我们预计在线叫车平台服务 和汽车租赁的收入将持续占我们收入的大部分。我们计划提供一系列产品解决方案,以维持 ,并进一步增加用于运营租赁的汽车数量。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中按收入来源分列的收入明细:
在结束的九个月中 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
来自汽车交易和相关服务的收入 | $ | 3,480,453 | $ | 3,353,400 | ||||
-来自汽车租赁的经营租赁收入 | 3,069,458 | 2,570,959 | ||||||
-融资收入 | 37,135 | 30,965 | ||||||
-新能源汽车租赁的服务费 | 33,309 | 291,675 | ||||||
-购车服务产生的服务费 | 31,354 | 21,192 | ||||||
-来自管理和担保服务的服务费 | 14,961 | 31,659 | ||||||
-汽车销售收入 | 8,822 | 225,900 | ||||||
-其他服务费 | 285,414 | 181,050 | ||||||
来自在线叫车平台服务的收入 | 2,059,622 | 2,970,518 | ||||||
总收入 | $ | 5,540,075 | $ | 6,323,918 |
46
汽车交易及相关服务收入
我们的汽车 交易及相关服务的收入主要包括汽车租赁的营业租赁收入、融资收入、 新能源汽车租赁的服务费、购车服务的服务费、汽车管理和担保服务的服务费、汽车和其他服务费的销售收入 ,分别约占总额的88.2%、1.1%、1.0%、0.9%、0.4%、0.3%和8.1%, 截至2023年12月31日的九个月中,汽车交易和相关服务的收入。同时,来自汽车租赁的经营 租赁收入、融资收入、新能源汽车租赁服务费、购车服务的服务费、汽车管理和担保服务的 服务费、汽车和其他服务费的销售收入,分别占汽车交易和相关 服务总收入的76.7%、0.9%、8.7%、0.6%、0.9%、6.7%和5.5% 截至2022年12月31日的九个月。
来自汽车租赁的经营租赁收入
我们的收入来自于 租赁自己的汽车、转租从第三方租赁的汽车或由网约车司机经其授权 提供的汽车,租赁期不超过十二个月。在截至2023年12月31日的九个月中,租金收入增长了498,499美元,主要是由于经营租赁汽车的平均利用率从约65.0%提高到77.6%, 以及经营租赁汽车的平均月租金收入增加。在截至2023年12月31日的九个月中,我们租赁了1,400多辆汽车,平均每月租金收入约为485美元,租金收入为3,069,458美元,其中包括来自金开龙的29,280美元的租金收入。虽然我们租赁了1,600多辆汽车,平均每月租金收入 约为每辆汽车389美元,租金收入为2570,959美元,其中包括金开龙的323,321美元的租金收入, 截至2022年12月31日的九个月租金收入。
融资收入
我们于2019年3月启动了金融 租赁业务,并于2019年4月开始通过向叫车司机 提供融资租赁服务来产生利息收入。我们还向我们的汽车融资便利化服务的客户收取月度付款的利息, 包括汽车的购买价格以及我们的服务费和36或48个月的便利费。我们确认,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中,平均每月34辆汽车的总利息收入为37,135美元,平均每月46辆汽车的利息收入为30,965美元。增长是由于在截至2023年12月31日的九个月中,我们向客户收取的 融资租赁每月付款有所增加。
新能源汽车租赁的服务费
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中,我们通过收取租赁服务费,租赁新能源汽车分别创造了33,309美元和291,675美元的收入。 新能源汽车租赁的服务费金额取决于其产品解决方案。减少258,366美元的主要原因是我们在截至2023年12月31日的九个月中调整了 我们的产品解决方案,并且越来越多的客户选择了不收取 新能源汽车租赁服务费的解决方案。
购车服务的服务费和来自汽车管理和担保服务的服务费
我们通过 在整个汽车购买交易过程中提供一系列汽车购买服务(包括销售类租赁)来获得收入。 在截至2023年12月31日的九个月中,我们的收入来自19笔汽车购买交易,而在截至2022年12月31日的九个月中,我们的收入来自10笔汽车 购买服务。结果,产生的相关服务费用从截至2022年12月31日的九个月的 增加到截至2023年12月31日的九个月,增加了10,162美元。
我们的大多数客户 都是网约车司机。他们中的一些人之前还与我们签订了加盟服务协议,根据该协议, 我们向他们提供交易后管理服务和担保服务。减少16,698美元,是由于累计 的交付汽车数量减少,这些汽车随后租给了叫车司机,我们向他们收取租金,而不是向他们收取管理费 和担保服务费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中,我们分别为26和130多辆汽车提供了管理和担保服务。
汽车的销售
在截至2023年12月31日的九个月中,我们出售了两辆二手车 ,收入为8,822美元。同时,在 截至2022年12月31日的九个月中,我们售出了41辆二手车,收入为225,900美元。
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其他服务费
我们产生其他收入 ,例如来自合作伙伴平台和其他公司的月度服务佣金,以及向客户收取的其他杂项服务费, 在截至2023年12月31日的九个月中,分别约占其他服务费收入的58.9%和41.1%, 。在截至2022年12月31日的九个月中,来自合作伙伴平台和其他公司的佣金以及向我们的客户收取的其他杂项服务费, 分别约占其他服务费收入的60.2%和39.8%, 。104,364美元的增长是由于合作伙伴平台的佣金增加,这是汽车租赁营业租赁收入增加的结果。
来自在线叫车平台服务的收入
我们通过 向网约车司机提供服务,帮助他们通过我们的平台 向乘客提供交通服务来获得收入,并根据自2020年10月以来向乘客收取的实际乘车时间和距离,为每份完成的订单赚取佣金,等于预付报价票价与司机赚取的金额 之间的差额。在截至2023年12月31日的九个月中, 通过我们的西星天下平台完成了约410万次乘车,总票价约为1,250万美元,在扣除向Active 司机支付的约20万美元激励金后,我们 获得了2059,622美元的在线叫车平台服务费。
在截至2022年12月31日的九个月中,通过我们的西星天下 平台完成了约480万次乘车,总票价约为1,570万美元,在扣除向活跃司机支付的约40万美元激励措施后,我们获得了2970,518美元的在线叫车平台服务费。
收入成本
收入成本代表 (1) 与我们的汽车运营租赁相关的摊销、日常维护和保险费用2728,151美元;(2) 与我们的在线叫车平台服务相关的技术服务 费用、保险和其他费用1,427,766美元;以及 (3) 我们的汽车销售 的成本为10,539美元。在截至2023年12月31日的九个月中,收入成本与 2022年同期相比下降了1,205,914美元,这主要是由于 (1) 由于我们在截至2023年12月31日的九个月中使用了更多新能源汽车,运营租赁汽车的平均每日维护和保险费用减少了514,888美元;(2)) 由于 减少了在线叫车平台服务的直接支出和技术服务费,减少了392,822美元完成的订单;以及(3)随着汽车销售数量从 41辆减少到2辆,汽车销售成本为298,204美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中,经营租赁的汽车成本分别为473,317美元和333,756美元,来自我们的关联方。
毛利
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中,我们的毛利分别为1,373,619美元和951,548美元。422,071美元的增长主要是由于我们的经营租赁利润增加 ,但部分被在线叫车平台服务和其他服务的利润减少所抵消。 下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中按主要收入来源分列的毛利(亏损)细目:
在结束的九个月中 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
-汽车经营租赁 | $ | 341,307 | $ | (672,080 | ) | |||
-其他服务 | 402,173 | 555,736 | ||||||
-汽车销售 | (1,717 | ) | (82,038 | ) | ||||
-在线叫车平台服务 | 631,856 | 1,149,930 | ||||||
总毛利 | $ | 1,373,619 | $ | 951,548 |
在截至2023年12月31日的九个月中,我们的汽车运营租赁毛利为341,307美元,较2022年同期的672,080美元的 总亏损增加了1,013,387美元。增长的主要原因是汽车 用于经营租赁的平均利用率从约65.0%提高到77.6%,以及随着我们在截至2023年12月31日的九个月中使用了更多新能源汽车,汽车 的平均每日维护和保险费用有所减少。在截至2023年12月31日的九个月中,我们的在线叫车 平台服务的毛利润为631,856美元,较2022年同期 的1,149,930美元的毛利减少了518,074美元。下降归因于截至2022年12月31日和2023年12月31日的九个月中,通过我们的喜行天下平台完成的乘车总票价分别从约1,570万美元下降到约1,250万美元,以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的九个月中, 从活跃司机获得的平均佣金率从约17.3%下降至约13.9%。其他服务利润减少153,563美元的主要原因是,根据我们对产品解决方案的调整,新能源汽车租赁的 服务费用有所减少。
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因此,在截至2023年12月31日的九个月中, 的总毛利率增至24.8%,而截至2022年12月31日的九个月中为15.0%。增长的主要原因是截至2023年12月31日的九个月中,运营租赁的毛利率为11.1%,而2022年同期的毛亏为毛利。在线叫车平台服务的毛利率从截至2022年12月31日的九个月的38.7%下降到截至2023年12月31日的九个月的30.7%,部分抵消了这一点。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用 主要包括工资和员工福利、办公室租赁费用、差旅费用和其他费用。销售、一般 和管理费用从截至2022年12月31日的九个月的4,832,658美元下降至截至2023年12月31日的九个月的3,398,997美元,下降了1,433,661美元,跌幅约29.7%。下降归因于我们在截至2023年12月31日的九个月中持续控制成本和精简支出。减少的主要包括:(1)由于我们的员工平均每月人数从186人减少到111人,工资和员工福利减少了773,239美元;(2)由于减少了办公室租金和保险费, 办公室支出减少了292,419美元;(3)财务、法律和市场咨询等专业服务费 减少了158,869美元;(4)减少 204,661美元的无形资产和汽车的摊销,这些 已提供给我们,但由于我们的租约单位已全部摊销,尚未转租;以及 (5)2021年11月私募投资的投资者在截至2022年12月31日的九个月中产生的违约金补偿金为86,250美元,而在截至2023年12月31日的九个月中, 没有类似的费用。
信贷损失准备金
我们重新评估了向我们的汽车交易和相关服务的客户收取未结算余额的可能性,并在截至2023年12月31日的九个月中为金凯隆的应收账款提供了680,396美元的信贷损失准备金。在截至2022年12月31日的九个月中,我们为金凯龙和我们服务的从易成购买汽车的客户的应收账款分别提供了467,590美元和3,392美元的 信用损失准备金。
库存减值
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中,我们评估了库存的净可变现价值,并根据市场销售价格确认某些待售汽车的减值损失分别为0美元和3,085美元 。
基于股票的薪酬
2023 年 10 月,我们与三位顾问(“顾问”)签订了三份不同的咨询和服务协议(“咨询协议”), 根据该协议,我们聘请顾问分别提供某些并购咨询服务、市场研究和商业 发展咨询服务以及财务咨询服务。2023年11月,我们共发行了150万股普通股 股,以解决服务补偿。
其他收入,净额
在截至2023年12月31日的九个月中,我们还有其他收入,净额为251,037美元,主要包括处置我们的使用权资产和用于经营租赁的自有车辆所得的约32,000美元的收入;以及约21.9万美元的杂项收入。在 截至2022年12月31日的九个月中,我们还有其他收入,净额为807,276美元,主要包括处置我们的使用权资产和用于经营租赁的自有车辆所得的约 597,000美元的收入;以及大约21万美元的 杂项收入。
融资租赁的利息支出和利息支出
截至2023年12月31日的 九个月的利息支出来自于Corenel向一家金融机构分期借款购买其汽车商用 保险,以及向金融机构借款XXTX作为其营运资金周转额。
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中,金融 租赁的利息支出分别为23,107美元和8,927美元,这是Corenel汽车从第三方公司租赁的租赁汽车的融资租赁以及退出叫车业务的在线叫车司机向我们提供转租或出售的租赁汽车 项下的应计利息支出 。
衍生负债公允价值的变化
我们在2019年6月、2021年2月和2021年5月进行的注册 直接发行中发行的认股权证,以及2020年8月承销的公开发行以及2021年11月 私募发行的认股权证在合并资产负债表中被归类为 “衍生负债” 标题下的负债,并按每个报告日的估计公允价值入账,使用Black-Scholes估值模型计算。截至2023年12月31日的九个月中,由于我们截至2023年12月31日的股价低于截至2023年3月31日的价格,衍生负债的公允价值变动共计收益410,027美元。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月衍生 负债的公允价值收益明细:
在结束的九个月中 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
-2019年6月注册直接发行(没收认股权证) | 6 | 12,220 | ||||||
-2020 年 8 月承销公开发行 | $ | 7,577 | $ | 34,526 | ||||
-2021 年 2 月注册直接发行 | 10,266 | 51,581 | ||||||
-2021 年 5 月注册直接发行 | 148,067 | 634,040 | ||||||
-2021 年 11 月私募配售 | 244,111 | 909,283 | ||||||
衍生负债公允价值的总变动 | $ | 410,027 | $ | 1,641,650 |
所得税支出
通常,我们的子公司 对其在中国的应纳税所得额缴纳企业所得税,税率为25%。企业所得税是根据中华人民共和国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中,中国的所有子公司均出现累计 亏损,且未记录任何税收支出。
净亏损
由于上述原因,截至2023年12月31日的九个月中, 净亏损为2522,727美元,较截至2022年12月31日的九个月净亏损1,922,153美元增加了600,574美元。
流动性和持续经营
我们的业务 主要通过股票发行的收益、股东贷款、商业债务和运营现金流融资。
截至2023年12月31日,我们的现金及现金等价物 为1,064,822美元,而截至2023年3月31日为1,610,090美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的 短期计息银行账户中。
我们的业务是资本密集型的。 我们已经考虑了我们继续经营的能力是否存在重大疑问,因为(1)截至2023年12月31日的九个月净亏损约250万美元;(2)截至2023年12月31日的累计赤字约4,000万美元; (3)截至2023年12月31日的营运资金赤字约40万美元;(4)收购承诺约为 80 万美元购买 100 辆汽车。截至本报告提交之日,我们已与一家汽车经销商 签订了购买合同,总共购买了100辆汽车,金额约为150万美元,其中约70万美元已作为购买预付款汇出 。剩余的大约80万美元的购买承诺应分期汇款,以在 2024 年 12 月 31 日之前完成 。
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我们认为,自本报告发布之日起,公开募股的 收益和预期现金流不足以满足我们预期的营运资金需求 和正常业务过程中的资本支出。我们已经确定, 对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果我们无法创造可观的收入,我们可能被要求 停止或削减我们的业务。我们正在努力通过以下来源缓解持续经营风险
● | 股权融资以支持我们的营运资金; |
● | 来自中国银行和其他金融机构的其他可用融资来源(包括债务); 和 |
● | 来自我们关联方的财务支持和信用担保承诺。 |
基于上述考虑, 我们认为,如果我们无法获得额外融资,我们可能没有足够的资金来满足我们的营运资金要求和债务义务,因为 这些资金将在本报告提交之日起一年后到期。但是,无法保证 我们将成功实施上述计划,也无法保证 将根据商业上合理的 条件向我们提供额外资金,或者根本无法保证。可能出现的许多因素可能会破坏我们的计划,例如(i) 对我们服务需求的变化,(ii)中国政府的政策,(iii)中国和全球的经济状况,(iv) 汽车交易及相关服务和叫车行业的竞争性定价,(v)我们与主要业务合作伙伴关系的变化,(vi)中国的金融机构可能出现的变化无法为我们的客户提供持续的财务支持,以及 (vii) 总部位于中国的公司的看法美国资本市场。我们无法在需要时获得所需的融资,这可能需要对我们的业务计划进行实质性修改 ,并可能对我们的生存能力和经营业绩产生重大不利影响。
在结束的九个月里 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 254,749 | $ | 249,287 | ||||
(用于)投资活动提供的净现金 | (541,204 | ) | 287,146 | |||||
用于融资活动的净现金 | (194,523 | ) | (101,372 | ) | ||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (61,915 | ) | (82,673 | ) | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 1,610,090 | 1,185,221 | ||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 1,067,197 | $ | 1,537,609 |
经营活动中的现金流
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中,经营活动提供的净现金分别为254,749美元和249,287美元。截至2023年12月31日的九个月中,经营活动提供的净现金与去年同期相比略有增加 , 主要归因于(1)衍生负债的公允价值变动增加了1,231,623美元;(2)出售我们的使用权资产和用于经营租赁的自有车辆的收益 增加了564,859美元截至2023年12月31日的九个月; (3) 股票薪酬增加444,300美元;(4) 信贷损失准备金增加209,414美元,以及(5) 预付款、其他应收账款和其他资产变动减少1,098,515美元;(6) 净亏损增加600,574美元; (7) 财产和设备折旧及使用权资产摊销减少427,230美元;(8) 库存变动减少258,432美元;以及 (9) 减少融资租赁应收账款变动53,707美元。
投资活动中的现金流
在截至2023年12月31日的九个月中,我们用于投资活动的净现金为541,204美元。用于投资活动的大部分净现金是 用于购买用于经营租赁目的的汽车的643,376美元,这部分被二手汽车 和已生产汽车的销售收益102,172美元所抵消。
在截至2022年12月31日的九个月中,我们通过投资活动提供的净现金为287,146美元。投资提供的大部分净现金用于销售二手汽车和已交付汽车的 收益,但被中国不同城市的在线叫车 平台牌照和为经营租赁目的购买汽车的支出所抵消。
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融资活动中的现金流
在截至2023年12月31日的九个月中,我们用于融资活动的净现金为194,523美元,主要包括:(1)向关联方 和关联公司提供的587,307美元的贷款,(2)171,388美元的融资租赁负债本金,由(3)向金融机构借款 242,943美元部分抵消;以及(4)向关联方还款321,229美元。
在截至2022年12月31日的九个月中,我们用于融资活动的净现金为101,372美元,主要包括:(1)为融资租赁负债支付的本金349,140美元,(2)偿还金融机构当前借款111,615美元,由(3)关联方和关联公司偿还的359,383美元部分抵消了 。
资产负债表外安排
截至本报告提交之日 ,我们有以下资产负债表外安排,这些安排可能会对我们的财务状况、 收入或支出、经营业绩和流动性产生未来影响:
● | 购买承诺 |
2022年9月23日,我们 与一家汽车经销商签订了购买合同,总共购买了100辆汽车,金额约为150万美元,其中约70万美元已作为购买预付款汇款,我们预计将在2024年12月31日之前履行购买承诺 。
● | 或有负债 |
我们面临信贷 风险,因为某些金融机构要求我们为我们推荐的汽车购买者的租赁/贷款付款(包括本金和利息) 提供担保。截至2023年12月31日,我们对汽车购买者没有或有负债。 此外,假设所有 汽车购买者都违约,我们以前的VIE金凯龙将承担的最大或有负债约为310万美元,这可能会导致担保费用增加和自身融资活动的现金流出。 由于湖南瑞喜持有金凯龙35%的股权,并且没有对该投资进行任何对价,湖南瑞喜将 最高金额为人民币350万元(约合49.3万美元),其中相当于35%的负债,以防金开龙 根据中国公司注册合规进行清算。
通胀
我们认为我们的业务 和运营没有受到通货膨胀的重大影响。
关键会计政策和 估计
我们未经审计的简明合并 财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务 报表和附注的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、 收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。我们的估计基于历史经验, 基于其他各种假设,这些假设在当时情况下被认为是合理的,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出 判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些 会计估计。这些估计对于了解 我们的财务状况和经营业绩非常重要。某些会计估计值特别敏感,因为它们对财务报表很重要 ,也因为影响估算的未来事件可能与管理层 当前的判断存在显著差异。我们认为,以下关键会计估算涉及 编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。
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在根据美国公认会计原则提交未经审计的 简明合并财务报表时,管理层做出了影响 报告金额和相关披露的估计和假设。就其性质而言,估计数是基于判断和现有信息。因此,实际结果 可能与这些估计值有所不同。管理层使用当前可用的 信息持续审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致我们修改估计。我们的估算基于过去的经验以及 被认为合理的其他各种假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。估算值用于核算项目和事项,包括但不限于关键的 会计估计,如下所示。
在阅读我们未经审计的 简明合并财务报表时,您应考虑我们选择的关键会计政策、影响此类政策实施的判断和其他 不确定性以及所报告的业绩对条件和假设变化的敏感性。 我们的关键会计政策和惯例包括以下内容:(i)金融工具的公允价值,包括衍生负债; (ii)应收账款;(iii)净资产和设备;(iv)无形资产,净额;(v)收入确认;(vi)租赁——承租人。 有关这些会计政策的披露,请参阅 2023 年 10-K 表中合并财务报表附注3——重要会计政策摘要。我们认为,以下会计估算涉及在编制 财务报表时使用的最重要的判断。
(a) | 衍生负债 |
合约被指定为 资产或负债,在公司的资产负债表上按公允价值记账,公允价值的任何变动都记录在 公司的经营业绩中。然后,我们会确定哪些期权、认股权证和嵌入式功能需要负债会计 ,并使用Black-Scholes模型将公允价值记录为衍生负债。在随附的合并经营报表和综合亏损报表中, 将这些工具价值的变化显示为 “衍生负债公允价值的变化”。
(b) | 收入确认 |
租赁-出租人
根据ASC 842,我们将收入确认为 出租人。我们确认销售类租赁的销售额等于折扣的最低租赁付款额 的现值,使用租赁中的隐含利率和销售成本,销售成本等于所租赁资产的账面金额和产生的任何 初始直接成本,减去无担保剩余金额的现值。租赁的利息收入在租赁期内融资 收入中确认。经营租赁和收入在租赁期内确认。确认的收入金额的基础 ,因为它不是直线基础
我们在租赁收入的衡量标准 中排除了政府机构评估的任何税款,这些税款既是针对特定创收的 交易征收的,也是与之同时征收的,并且是向客户征收的。
我们认为大多数汽车的经济寿命为三到五年,因为这是我们汽车最常见的长期租赁期限, 汽车将用于在线叫车服务。我们认为,三到五年代表着 汽车有望在经济上可用、正常使用并达到预期目的的时期。
我们的租赁定价利率 利率用于确定捆绑租赁安排中的客户付款,是根据市场上的当地现行利率 制定的,在该市场中,客户将能够以类似条款从银行获得汽车贷款。我们会根据市场上当地现行利率的变化每季度重新评估定价 利率。截至2023年12月31日,我们的定价利率 为每年6.0%。
(c) | 信贷损失备抵金 |
根据对表明收款可能性不大的具体证据的评估、历史 坏账率、账户账龄、客户财务状况和行业趋势,在可能出现损失的时期内记录信贷损失备抵金 。从 2023 年 4 月 1 日起,我们采用了亚利桑那州立大学 第 2016-13 号 “金融工具——信用损失(主题 326):金融工具信用损失的衡量” (“ASC 主题 326”)。我们使用了经过修改的回顾方法,这种采用不会对我们未经审计的简明 合并财务报表产生影响。我们还会定期评估个人客户的财务状况、信用记录和 当前的经济状况,以便在认为必要时对补贴进行调整。在所有收款手段都用尽后,账户余额将从备用金中扣除 ,回收的可能性微乎其微。我们的管理层 将继续评估估值补贴政策的合理性,并在必要时对其进行更新。
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(d) | 租赁-承租人 |
融资和经营租赁 ROU 资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。 由于租赁的隐含利率不容易确定,因此我们使用基于开始日期可用信息 的增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是 在类似的经济环境下以及在相似期限内 ,我们需要支付的利率,以抵押方式借入等于租赁付款的金额。
用于计算 租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延期、续订或终止租赁的期权,因为我们在租赁开始时没有合理的 确定这些期权会被行使。我们通常认为其经营租赁ROU 资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。我们选择了短期租赁例外情况;因此,经营 租赁 ROU 资产和负债不包括租赁期限为十二个月或更短的租赁。租约通常不提供 剩余担保。融资或经营租赁ROU资产也不包括租赁激励措施。租赁费用在经营租赁的租赁期内按直线 进行确认。同时,我们以摊销成本 为基础确认融资租赁资产和利息。融资ROU资产的摊销按直线计算为摊销费用,而增加租赁负债 以反映负债的利息,减少以反映该期间的租赁付款。租赁负债的利息支出 在租赁期内的每个期间确定,即汽车贷款在负债的剩余余额上保持恒定的定期利率 的金额。
我们根据适用于其他长期资产的方法审查投资回报率资产的减值 。当事件或情况发生变化时,我们会审查其长期存在的 资产的可追回性,这表明该资产的账面价值可能无法收回。 对可能减值的评估 基于其从相关业务的预期未贴现未来税前 现金流中收回资产账面价值的能力。我们选择将经营租赁负债的账面金额纳入任何测试资产 组,并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流中。
(e) | 长期资产的减值 |
每当事件或情况变化 (例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明资产的账面价值 可能无法收回时,对包括 财产和设备以及寿命有限的无形资产在内的长期资产进行减值审查。我们根据资产 预计产生的未贴现未来现金流评估资产的可收回性,并在使用 预计产生的未贴现未来现金流加上资产处置的预期净收益(如果有)低于资产账面价值时确认减值损失。如果确定减值 ,我们将根据折扣现金流方法 将资产的账面金额减少至其估计的公允价值,或在可用和适当的情况下,减少至可比的市场价值。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
根据对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的评估, ,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,由于财务报告内部控制存在以下重大缺陷,我们的披露控制和程序 无效:
● | 我们没有足够的具有适当会计知识和经验水平的人员来 处理复杂的美国公认会计准则会计问题以及根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露。具体而言, 我们的控制没有有效运作,无法确保对异常和非常规交易 和某些财务报表账户进行适当和及时的分析和核算; |
● | 我们在内部审计职能方面缺乏足够的政策和程序,无法确保我们的政策 和程序按计划执行;以及 |
● | 我们在信息技术总体控制方面存在缺陷,涉及逻辑访问安全、变更管理、 IT 运营以及财务系统和关键应用系统的网络安全等。 |
我们正在改善我们的 IT 环境 和日常管理,以确保网络和信息安全。此外,我们计划通过实施 以下措施来解决上述弱点:
(i) | 持续寻找和雇用更多对美国公认会计原则 和美国证券交易委员会报告要求有全面了解的会计人员; |
(ii) | 改善我们的内部审计,以协助评估萨班斯-奥克斯利法案合规要求, 改善与财务报告相关的内部控制;以及 |
(iii) | 改善我们的系统安全环境并定期进行备份计划和渗透测试以 确保网络和信息安全。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生任何变化 ,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响, 或合理地可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 6 项。展品。
31.1 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
31.2 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 2 月 9 日 | 森苗科技有限公司 | ||
来自: | /s/ 习文 | ||
姓名: | 席文 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
(首席执行官) |
日期:2024 年 2 月 9 日 | 来自: | /s/ 张小元 | |
姓名: | 张晓元 | ||
标题: | 首席财务官 | ||
(首席财务官兼首席会计官) |
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