美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
2023 年 10 月 16
报告日期 (最早报告事件的日期)
PETVIVO 控股有限公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 (或 注册的) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
埃迪纳工业大道 5251 号 埃迪娜, 明尼苏达州 |
||
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
(952) 405-6216
注册人的 电话号码,包括区号
如果 8-K 表格旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《实质性协议》的订立。
自2024年2月5日起,PetVivo Holdings, Inc.(“公司”)超过10%的股东艾伦·萨诺夫(“贷款人”) 转换了经11月13日修订的2023年10月16日未偿还期票, 2023 年(“可转换票据”), 金额为12万美元,外加公司164,340股普通股中3,255美元的 应计利息。到期日 在 2024 年 5 月 14 日的可转换票据中,年利率为 10%而且 的有效转换价格为每股0.75美元。根据《证券法》第4(a)(2)条,在转换可转换票据 时发行的公司普通股的限制性股票免于注册。贷款人经验丰富,以 书面形式表示 他是合格投资者,并以投资目的为自己的账户收购了证券。转换可转换票据时发行的股票证书上将标明 ,注明这些证券是《证券法》第144条下的 “限制性证券” ,未根据《证券法》注册,未经 注册或豁免不得出售或以其他方式转让。
贷款机构根据期票(“原件 )向公司预付了12万美元的贷款注意”) 日期为 2023 年 10 月 16 日。原件的到期日 注意 为2023年11月14日,有效转换价格为每股1.60美元。自 2023 年 11 月 13 日起,贷款人同意 延长原有协议 注 根据2023年11月13日的期票第一修正案(“修正案”),再延长六个月,将于2024年5月14日到期。在修正案中,公司同意将转换价格降低至每股0.75美元。在本表格8-K中, 经修正案修订的原始票据称为可转换票据。
上述 只是原文实质性条款的摘要 注意 和《修正案》,并不旨在完整描述各方在修正案下的权利和义务。原著的摘要 注意 和该修正案根据此类协议的形式进行了全面限定,这些协议作为本报告附录10.1和10.2提交,并以引用方式纳入此处。
第 2.03 项 2.03 注册人根据资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
在 表格 8-K 第 2.03 项要求的范围内,本 8-K 表最新报告第 2.03 项中包含的信息以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) | 展品 |
10.1 | 公司与贷款人之间于 2023 年 10 月 16 日签订的期票 |
10.2 | 公司与贷款人于2023年11月13日签订的本票第一修正案 |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,公司已正式促使本报告由经正式授权的下文签名的 代表其签署。
PETVIVO 控股有限公司 | ||
日期: 2024 年 2 月 9 日 | 作者: | /s/ John Lai |
名称: | John Lai | |
标题: | 主管 执行官 |