附件5.01

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科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

威克汉姆斯礁1号商务大楼

托托拉路镇邮政信箱3140号

英属维尔京群岛VG1110

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BBB食品公司

商务大厦

威克汉姆斯岛1号

邮政信箱3140号

托尔托拉市路镇

VG1110

英属维尔京群岛

日期：2024年2月8日

尊敬的先生/女士：

回复：BBB Foods Inc.(The Company)表格F-1上的注册声明

我们曾担任英属维尔京群岛公司的特别法律顾问，就公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-1表格(注册声明，该条款不包括任何其他文件或协议，无论其中是否明确提及，或作为其证物或附表)进行注册而担任公司的特别法律顾问，该文件或协议涉及根据修订后的1933年美国证券法(《证券法》)进行注册，总计多达38,709,677股无面值的A类普通股(A类股)，包括本公司将发行的28,050,491股A类股、将由 公司若干股东(出售股东)出售的5,610,098股A类股(公司二级出售)，以及最多5,049,088股A类股份，涉及出售股东行使承销商的超额配售选择权 (绿鞋二级销售以及连同公司二级销售一起出售)，由本公司和出售股东提供，详见注册说明书。

1.

已审查的文档

为了提出这一意见，我们审查了以下文件：

1.1.

《登记声明》复印件；

1.2.

2004年7月9日公司注册证书复印件；

1.3.

公司于2018年10月24日在公司登记册上重新注册的证书副本 ；

1.4.

向英属维尔京群岛公司事务注册处(注册处)提交并于2016年2月12日生效的修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，以及将于首次公开募股重组(定义见注册声明)时通过并生效的修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则；

1.5.

2024年2月7日下午4时18分从注册处获得的公司查册；

1.6.

本公司董事于2024年2月1日签署的书面决议复印件(董事会初步决议)；

1.7.

本公司董事于2024年2月1日签署的书面决议副本(进一步的董事会决议，以及最初的董事会决议，董事会决议)；

1.8.

本公司S股东于2024年2月1日签署的书面决议案副本(股东决议案)；

1.9.

持有本公司于2024年2月1日发行的每一类别股份不少于四分之三的持有人签署的同意书副本(类别同意书)；

1.10.

注册处处长就本公司发出并注明日期为2024年2月1日的良好信誉证明书副本；

1.11.

科尼尔斯信托公司(BVI)有限公司以公司注册代理人的身份签发的、日期为2024年2月1日的证书。

1.12.

科尼尔斯企业服务(BVI)有限公司以本公司公司秘书的身份保存的本公司的账簿和记录；以及

1.13.

其他文件，并就法律问题进行我们认为必要的查询，以便 提出以下意见。

2.

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，与我们检查过的所有副本(无论是否经过认证)的原件相符，以及复制该等副本的原件的真实性和完整性；

2.2.

如果单据已由我们以草稿的形式进行审查，该单据将会或已经以该草稿的形式签署和/或归档，并且如果单据的多个草稿已经由我们审查，则其所有更改都已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

除本公司外，注册声明各方履行其在注册声明项下各自义务的能力、权力和权限。

2.4.

除英属维尔京群岛法律规定外，本公司并无任何合约或其他禁止(br})禁止本公司订立及履行注册声明或发出招股说明书下的义务；

2.5.

在注册声明、董事会决议、股东决议、集体同意和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.6.

董事会决议和股东决议是由所需多数人签署的书面决议通过的，并且董事会决议和股东决议(以及其中批准或以其他方式考虑的决议、事项和交易)仍然完全有效，此后未被撤销或修订；

2.7.

《集体同意书》是由必要的多数人签署的(以及其中批准的事项和交易或以其他方式考虑的事项和交易)仍然完全有效，并且没有随后被撤销或修改；

2.8.

本公司及其附属公司(如有)并不拥有英属维尔京群岛任何土地的权益；及

2.9.

除英属维尔京群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对本文所表达的意见产生任何影响。

3.

资历

除英属维尔京群岛外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见受英属维尔京群岛法律管辖，并根据英属维尔京群岛的法律进行解释，仅限于英属维尔京群岛的现行法律和惯例，并以此为依据。本意见仅为提交注册说明书及本公司及出售股东于注册说明书所述发售A类股份的目的而发出，任何人士不得就任何其他 事项依赖本意见。

4.

意见

在上述基础上，并在符合上述规定的情况下，我们认为：

4.1.

本公司根据英属维尔京群岛法律正式注册成立及存在，并具良好信誉(仅指本公司并无未能向任何英属维尔京群岛政府当局提交任何文件，或未有缴付任何英属维尔京群岛政府费用或税款，以致可能会被从公司登记册上除名，从而根据英属维尔京群岛法律不复存在)。

4.2.

于首次公开招股重组(定义见注册说明书)后，公司现有已发行股份将转换及重新指定为：

(a)

根据公司二次发售出售最多5,610,098股A类股，如果承销商 行使其全额购买额外股份的选择权，则根据二次出售最多出售10,659,186股A类股；

(b)

5,200,000股新发行的无面值B类普通股；以及

(c)

73,340,163股无面值的新C类普通股，或如果承销商行使选择权全额购买额外股份，68,291,075股无面值的新C类普通股，

各拥有本公司经修订及重述的新组织章程大纲及细则所载的权利、权力、特权及限制。

4.3.

本公司拟发行最多28,050,491股A类股， 根据商号二次出售出售5,610,098股A类股，以及(如承销商行使其悉数购买额外股份的选择权)根据绿鞋二次出售出售5,049,088股A类股， 均已获本公司正式授权，并于发行及交付该等A类股时，根据注册说明书的条款及将于 公司、出售股东及其中所指名的承销商之间订立的承销协议付款，A类股份将有效发行、缴足股款及不可评估(不可评估仅指该等A类股份持有人无须就发行A类股份支付额外款项)。

4.4.

构成注册说明书一部分的招股说明书中有关股份资本的说明、英属维尔京群岛的公司考虑事项和英属维尔京群岛的税务考虑事项项下的陈述，就构成英属维尔京群岛法律的陈述而言，在所有重大方面均属准确，并构成吾等的意见。

除本意见中明确声明外，我们不对 本意见中引用的任何文件或文书中关于本公司的任何陈述或保证，或本意见中引用的关于本意见所涉交易的商业条款的任何陈述或保证作出任何评论。 本意见仅限于本意见中详述的事项，不应被理解为对任何其他事项的意见。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的证物提交，并同意在其中使用我们的名字。在给予此同意时，我们在此不承认我们是证券法第11节所指的专家，或我们 不属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求征得其同意的人员类别。

本意见书于本意见书日期发出，吾等不承担任何义务，告知阁下在注册声明生效日期后可能引起吾等注意的任何事实、情况、事件或事态发展，而该等事实、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改本意见书所表达的意见。

你忠实的，

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