根据2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-276589

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修改件 第3号

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

BBB食品公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

英属维尔京群岛		5411		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

里奥·达努比奥51

Cuauhtémoc上校

墨西哥城，墨西哥06500

+52 (55) 1102-1200

(注册人S主要执行办公室的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 (212) 947-7200

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

托德·克里德 Simpson Thacher&Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约，邮编：10017 + 1 (212) 455-2000		豪尔赫·U·胡安托雷纳 曼努埃尔·席尔瓦 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由广场一号 纽约，纽约10006 +1 (212) 225-2000

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后尽快

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为 次发行登记额外证券，请勾选以下框，并列出同一次发行的早期有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人 特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，其中特别说明本注册声明应根据1933年美国证券法第8（a）节（经修订）生效，或直至注册声明在SEC根据上述第8（a）条决定的日期生效。

本初步招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们 和出售股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内 征求购买这些证券的购买要约。

待完成，日期：2024年2月8日

初步招股说明书

33，660，589股A类普通股

BBB食品公司

（于英属维尔京群岛注册成立）

这是BBB食品公司A类普通股的首次公开发行，没有面值。我们将在本次发行中出售28，050，491股 A类普通股。本招股说明书中确定的出售股东将额外提供5，610，098股A类普通股。我们不会从 出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

在本次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。本次发行中A类普通股的初始 公开发行价格预计在每股A类普通股16.50美元至17.50美元之间。我们的A类普通股已获批准在纽约证券交易所上市，代码为NTBBB。”

完成本次发行后，我们将拥有三类普通股：A类普通股、B类普通股和C类普通股。除适用于B类普通股的投票、转换、优先购买权和转让限制以及适用于C类普通股的转换和转让限制外，我们每类普通股的持有人的权利将是相同的。每股A类普通股将享有一票表决权。每股B类普通股将享有15票投票权，并将在转让时自动转换为一股A类普通股，但某些例外情况除外。每股C类普通股将享有一票表决权，并将在 某些情况下转换为一股A类普通股，包括在某些转让和适用于C类普通股的转让限制到期时自动转换。B类普通股和C类普通股不会在任何 证券交易所上市，也不会公开交易。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将作为一个单一类别在所有事项上一起投票，除非法律另有规定，以及我们的组织章程大纲和细则中规定的某些例外情况。

本次发行后，我们已发行的B类普通股将占我们已发行普通股合并投票权的42.2%，占我们总股权的4.6%，假设承销商没有行使从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权。有关进一步资料，请参阅“股本说明”。”Bolton Partners Ltd.，与我们的创始人、董事长兼首席执行官有关联的公司将直接或间接拥有我们的全部B类普通股和部分C类普通股。因此，Bolton Partners Ltd.将在本次发行后实益拥有约46.4%的已发行普通股合并投票权， 假设承销商没有行使从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权，因此将对需要股东批准的事项产生重大影响。

根据美国联邦证券法，我们是一家外国私人发行人，因此，我们选择遵守某些 较低的上市公司披露和报告要求。请参阅风险因素与本次发行和我们的A类普通股有关的风险我们作为外国私人发行人的身份使我们免于遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准，限制了对投资者的保护和风险因素与本次发行和我们的A类普通股有关的风险作为外国私人发行人，我们将有与美国国内注册人不同的披露和其他要求。—“”我们可能会利用纽约证券交易所某些公司治理法规的豁免，这可能会导致对 A类普通股持有人的保护减少。”

投资我们的 A类普通股涉及高度风险。请参阅本招股章程第28页开始之“风险因素”。

		按A类计算 普通股				总计
首次公开募股价格		美元				美元
承销折扣和 佣金(1)		美元				美元
给我们的收益(未计费用)(2)		美元				美元
出售股东的收益（扣除 费用前）(2) (3)		美元				美元

(1)	有关应付予承保人的所有赔偿的说明，请参阅“承保人”

(2)	有关与本次发行有关的所有应付费用（承销折扣 和佣金除外）的说明，请参见“发行费用”。

(3)	假设不行使承销商从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权。

出售股东已授权承销商于本招股说明书日期起计30天内，按首次公开招股价格减去承销折扣及佣金，向本公司及出售股东购买合共5,049,088股A类普通股。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

凯投国际管理的一个或多个基金和/或账户(统称为基石投资者)已分别表示有兴趣按首次公开发行价格购买本次发行的总计9,500万美元的A类普通股 。基石投资者将购买的A类普通股将不受与承销商的锁定协议的约束。由于这些意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，基石投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票，或者承销商可以决定向基石投资者出售更多、更少或不出售股票。承销商将从基石投资者购买的任何A类普通股获得相同的折扣，与他们在此次发行中向公众出售的任何其他A类普通股获得的折扣相同。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 预计将于2024年    左右通过存托信托公司的账簿记账设施向纽约的购买者交付A类普通股。

全球协调员

摩根大通		摩根士丹利

联合簿记管理人

美国银行证券		加拿大丰业银行		瑞银投资银行

本招股说明书日期为     ，2024年。

B BB Tiendas 3B

我们是墨西哥硬性折扣杂货零售的先驱和领导者。我们的名字，3B的意思是：Bueno，Bonito y Barato或好的，好的，负担得起的。它概括了我们的使命，即为精明预算的消费者提供不可抗拒的价值。

简单但具有颠覆性的业务模式，可节省客户成本并提升我们的价值主张。

我们

自有品牌产品是我们战略的核心。质优价廉提升了我们的客户S的性价比，让我们 保持了每天的低价。

我们的2,250多家门店位于靠近客户住所的战略位置，以提供更高效、更具成本效益的购物体验 。

目录

		页面
财务和其他资料的列报			三、
我们首席执行官的感想			VI
招股说明书摘要			1
风险因素			28
关于前瞻性陈述的特别说明			55
收益的使用			57
股利和股利政策			58
大写			59
稀释			61
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			63
工商界			82
管理			113
主要股东和销售股东			123
某些关系和关联方交易			127
股本说明			129
有资格未来出售的A类普通股			146
某些税务方面的考虑			149
承销			154
发售的费用			168
法律事务			169
专家			170
民事责任的可执行性			171
在那里您可以找到更多信息			173
财务报表索引			F-1

吾等、出售股东、承销商、吾等或其各自的代理人均未授权任何人提供与招股说明书、相关注册说明书、由吾等或代表吾等编制的任何自由撰写的招股说明书不同或不同的关于本次发行的任何 信息或作出任何陈述，或我们可能会提及您 。我们、销售股东、承销商或我们或他们各自的任何代理人都不承担或承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。

本招股说明书用于在美国发行A类普通股，并在下文所述的范围内用于其他地方。此次发行完全是根据招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行的。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的 日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售时间。自本招股说明书封面日期起，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能已发生变化 。

我们、销售股东、承销商或我们或其各自的任何代理人均不在任何司法管辖区要约或寻求要约购买A类普通股，因为此类要约或销售是不允许的。我们没有做出任何努力使此产品有资格在美国以外的任何司法管辖区向 公众提供报价和销售，我们也不希望在美国以外的司法管辖区(包括墨西哥)向公众提供报价和销售。但是，在根据适用法律和法规不构成公开要约或分销的情况下，我们可能会在美国境外进行要约和销售 。

此次发行仅根据本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。

i

致美国以外投资者的通知。我们、销售股东、承销商以及我们或其各自的任何代理人均未在美国以外的任何司法管辖区(除美国外)做出任何允许本次发行、拥有或分发本招股说明书或任何与本次招股相关的免费撰写招股说明书的行为。获得本招股说明书或任何此类免费撰写招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与本次发行A类普通股以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写招股说明书有关的任何限制。

墨西哥投资者请注意。A类普通股没有也不会在墨西哥国家证券登记处登记(瓦洛雷国家登记处，或RNV)由墨西哥国家银行和证券委员会(瓦洛雷国家银行委员会，因此，A类普通股不得在墨西哥公开发售或出售，也不得以其他方式在墨西哥进行经纪活动，A类普通股可在墨西哥以私募方式发售和出售给根据《墨西哥证券市场法》第8条规定的私募豁免而符合机构或合格投资者资格的投资者(莱伊德尔梅尔卡多德瓦洛雷斯)及根据该等条文订立的规例。本招股说明书中包含的信息 完全由我们负责，未经CNBV审查或授权，也不得在墨西哥公开分发。在作出投资决定时，可能不时收购A类普通股的所有投资者，包括任何墨西哥投资者，必须依靠他们自己对发行人和此次发行条款的审查，包括所涉及的优点和风险。

II

财务和其他资料的列报

某些定义

除文意另有所指外，在本招股说明书中，凡提及Tiendas 3B、The Company、CoreWE、CROWE、CROW及类似条款，即指BBB Foods Inc.及其合并子公司；提及发行人是指BBB Foods Inc.，本招股说明书提供其A类普通股的公司，而非其任何子公司；提及我们的主要股东Croft是指Bolton Partners Ltd.，这是我们的创始人、董事长兼首席执行官K.Anthony Hatoum先生的附属公司；所指的出售股东是指在主体项下列为出售股东并出售 股东的股东。

公司法一词指的是英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)。

术语销售额指的是我们销售商品的收入。

货币信息

术语“墨西哥比索和符号”是指墨西哥的法定货币，术语“美元”和符号“美元”指的是美国的法定货币。

本招股说明书包含以特定汇率将某些墨西哥比索金额转换为美元的内容，仅为方便读者。这些换算不应被解释为墨西哥比索金额实际上代表这些美元金额，或可以按本文提到的日期或以任何其他汇率兑换成美元。除非另有说明，我们已将墨西哥比索金额转换为美元，汇率为17.62比索兑1美元，支付2023年9月30日到期的外币债务的汇率由墨西哥中央银行在墨西哥联邦官方公报(迭戈·奥维德·费德里亚西翁，或《官方公报》。此外，我们已将截至2023年9月30日的期票和可转换票据上未偿还的美元金额转换为墨西哥比索，汇率为1美元兑17.62卢比(墨西哥中央银行在官方公报中公布的支付2023年9月30日到期的外币债务的汇率)，以及截至2022年12月31日的汇率为19.36卢比(墨西哥央行在官方公报中公布的支付2022年12月31日到期的外币债务的汇率)。

财务报表列报

发行商是本招股说明书中提供A类普通股的公司，于2004年7月9日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号605635。

本文提供的财务信息来自我们截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的经审计综合财务报表及其附注，以及截至2023年9月30日和截至2022年9月30日的9个月的未经审计中期简明综合财务报表及其附注，这些财务信息是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，并包含在本招股说明书的其他部分。

综合历史财务数据摘要应与《关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》、我们截至2022年、2021年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的已审计综合财务报表及其附注、截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9个月的未经审计中期简明综合财务报表、截至2023年和2022年9月30日的9个月未经审计的中期简明综合财务报表以及相关附注一并阅读，包括在本招股说明书的其他部分。

三、

关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明

为方便投资者，本招股说明书提出了某些非《国际财务报告准则》的财务指标，这些指标在《国际财务报告准则》中并未得到承认。非《国际财务报告准则》财务计量通常被定义为旨在衡量财务业绩，但不包括或包括在最具可比性的《国际财务报告准则》计量中不会进行如此调整的数额。具体来说，我们提出：

•

EBITDA

•

EBITDA利润率

有关这些措施的使用和最直接可比国际财务报告准则衡量标准的协调的讨论，请参阅非国际财务报告准则财务措施摘要和其他信息以及非国际财务报告准则财务措施和关键经营指标。

非《国际财务报告准则》财务计量没有标准化的含义，可能无法直接与其他公司采用的类似名称的计量进行比较。这些非国际财务报告准则 我们的管理层用于决策目的，评估我们的财务和经营业绩，制定未来的经营计划，并就资本分配做出战略决策。本文中提出的非国际财务报告准则计量作为分析工具具有局限性，您不应单独考虑它们，也不应将其作为我们根据国际财务报告准则提出的经营业绩分析的替代品。此外，我们对非国际财务报告准则计量的计算可能与其他公司(包括我们的竞争对手)使用的计算不同，因此，我们的计量可能无法与 其他公司的计算进行比较。

舍入调整

我们对招股说明书中的某些数字进行了四舍五入的调整。因此，以合计形式显示的数字可能并不总是其组成部分的精确算术结果。在所有情况下，本招股说明书中包含的百分比数字都不是以该等四舍五入的数字为基础计算的，而是以四舍五入前的此类金额为基础计算的。由于 原因，本招股说明书中的某些百分比金额可能与使用我们截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表中的数字以及截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和截至2022年9月30日的九个月的未经审计中期简明综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包括的附注 进行相同计算所得的百分比有所不同。

市场和行业数据

本招股说明书包含与我们所在市场的经济状况有关的数据。本招股说明书中包含的有关经济状况的信息基于我们认为可靠的第三方公开信息来源。本招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测数据来自我们的管理层S的知识和我们在行业中的经验、内部报告和研究，以及适当的估计、市场研究、公开可获得的信息和行业出版物。我们通过内部研究、公开信息和官方公共来源准备的关于该行业的出版物，获得了本招股说明书中包含的与我们经营的行业有关的信息，以及有关市场份额的估计，例如：墨西哥中央银行 (墨西哥银行)、世界银行、国家最低工资委员会(米尼莫斯民族委员会)、墨西哥统计和国家地理研究所(国家地理研究所，或INEGIä)、中央情报局世界概况、欧睿国际护照：零售，2023年版，以及NielsenIQ México Services。

行业出版物、政府出版物和其他市场来源，包括上述出版物，一般声明它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。我们没有理由相信任何这些信息或这些报告在任何实质性方面都是不准确的，并相信和行事就好像它们是可靠的一样。我们、承销商及其各自的代理人都没有独立地核实这一点，它们可能会根据各种因素而发生变化，包括在题为风险因素的 部分中讨论的那些因素。对市场和行业数据的估计基于统计模型、关键假设和有限的数据

四.

抽样、实际市场和行业数据可能与估计的行业数据有很大不同。此外，我们内部汇编的数据和我们的估计还没有得到独立消息来源的核实。信息来源于S的管理知识和我们的经验，我们是在合理、诚信的基础上提出的。除本招股说明书中披露外，本招股说明书中提及的出版物、报告或其他已发表的行业来源均不是我们委托或应我们的要求编写的。除本招股说明书中披露的信息外，我们尚未寻求或征得任何这些来源的同意，以在本招股说明书中包含此类市场数据。

本招股说明书中提及的欧睿信息来源来自欧睿国际有限公司进行的独立市场研究，但不应作为作出或避免作出任何投资决定的依据。欧睿S在本招股说明书中提出的墨西哥正规杂货市场的复合年增长率预测是基于欧睿S对线下杂货零售额的增长预测，这是欧睿以面向消费者的零售价格(不含增值税)估计的，按年度汇率以美元计算，按当前价格计算。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的一些商标、服务标记和商品名称 在列出时未使用^®和^™但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。

v

R效果 从… 我们的首席执行官

介绍

2004年，在我评估的众多国家中，我选择了墨西哥来开办硬性折扣食品杂货业务。无论我认为哪个指标对业务的蓬勃发展很重要，墨西哥总是排在前三名。所以墨西哥赢了。筹集了启动资金后，我和家人于2004年9月搬到了墨西哥城。当时，我几乎不会说西班牙语，只认识几个人。

它帮助您了解更多信息，而不是认为您知道的太多。我问了很多问题，试图了解墨西哥消费者。我去了墨西哥城的许多社区，站在街上拿着剪贴板，拦住任何拿着购物袋的人，问他们关于购物习惯和决定的问题。令人惊讶的是，大多数人与我交谈(由我的助理翻译)，当我询问时，许多人同意在他们的家中接待我进行深入采访。 这些与潜在客户的交谈是无价的。他们让我改进了我们最终将在2005年3月开业的第一家门店提供的产品。未来有2200多家门店，我们的客户仍然在告诉我们什么对他们来说是重要的，我们仍然在倾听。

我的热情一直是建造东西。我学的是土木工程。我发现我热爱创业。从我之前的创业中，我了解到：你的商业想法必须至少有一个强大的、可持续的竞争优势，你必须聚集你能负担得起的最强大的团队，并对这个想法充满激情地相信，你必须从第一天起就建立坚实的基础，在这个基础上你可以建立你梦想中的大企业。这就是我们所做的，我们的小初始团队在一个只有两个房间的办公室里工作。

我们的第一家门店开业(Prohogar，2005年3月)。我们看起来都年轻多了。这张照片中的许多面孔仍然与我们在一起。伊莱扎·扎拉加最初是一名收银员，现在管理着她所在的地区。哈维尔·雷亚尔最初是一名初级会计师，现在负责会计部门。

VI

简单而强大的商业模式

我接触硬性折扣杂货零售业是一次偶然的机会。我当时在私募股权公司工作，我们的基金 投资了土耳其的一家名为BIM的硬性折扣杂货店。我爱上了这一行。作为一种模式，它与我关于企业成功的许多核心信念产生了共鸣：

•

它很简单，避免了复杂性和官僚作风

•

它专注于为客户提供价值

•

它相信最好的决定是在行动发生的地方做出的

•

它赋予人民权力，奖励企业家精神

•

是帮助建设更美好社会的好公民

我开始相信它的潜力，并相信这是墨西哥的正确商业模式，墨西哥是一个不断增长的零售市场，人口结构有利。因此，我离开了金融界，决定再创建一家公司。3B是我迄今为止最具挑战性和最令人兴奋的构建。

我们的客户

我们的客户使我们的业务成为可能。

在我定期去商店的时候，与我们的客户交谈是我获得最好见解的地方。我们几乎所有的好点子都是从与客户交谈中激发出来的。他们也是第一批告诉我们需要改进的人。我们聚精会神地倾听。

我们致力于为我们的客户每天提供最物有所值的服务。我们将尽一切努力赢得他们的信任并保持他们的信任。首先，只销售我们愿意在家里消费的优质产品。为此，我们用100%的退款保证不问任何问题来支持我们的产品。

我们的团队和文化

保护我们勇往直前、斗志昂扬的创业文化一直是我的头等大事，今后也将继续如此。我们的团队规模庞大，发展迅速，目前已超过22,000人。

我们的挑战是保持一个灵活、高效和有凝聚力的组织，同时保持快速增长。从第一天起，我就相信，要迎接这一挑战，一个人需要：

•

灌输一种文化，尽管有距离和隔绝，但这种文化会成为将每个人团结在一起的纽带。

•

尽你所能雇佣最好的人。追求人才密度。投入时间培养和留住这方面的人才。这是一项需要时间才能获得回报的投资，但这项投资至关重要，并成为一项强大的竞争优势。如果没有它，我们就不会有今天的成就。

•

相信你有合适的人选来做这份工作。给予他们完成工作所需的资源和权力。 授权，让他们茁壮成长。

•

建立一个分散的组织，并尽可能地保持它的扁平化。

•

让所有人都能获得信息，并在所有层面上保持沟通畅通。3B的任何级别的人都可以直接联系我。

我们在3B的团队和文化是我们今天和未来成功的主要驱动力。

第七章

我们的自有品牌供应商

我们依靠我们的自有品牌供应商以尽可能好的价格生产出尽可能好的产品。我们预计它们会随着时间的推移而不断提高。从本质上讲，我们的关系是长期的。随着我们的需求不断增加，我们的供应商受益并迅速增长。在我们满足需求、控制质量和开发产品的同时，我们需要确保我们共同考虑 下一条生产线、下一家工厂、下一次改进。

与自有品牌供应商合作有点像结婚和成家。你追求，仔细挑选，确保你们有相同的信仰，结婚，一起设计、生产和销售物有所值的产品。共同确保您的产品取得成功 并随着时间的推移获得份额。您计划未来所有类型的改进，无论是在采购、制造、物流、质量还是营销方面。所有这一切都有一个目标：为客户提供尽可能好的产品，而不是花他们的钱。

我们很幸运，也很荣幸能找到这样的合作伙伴。并期待着两国关系在未来的许多年里取得丰硕成果。

前面的路

这次公开募股对我们的团队和那些很早就信任我们的人来说是一个重要的里程碑。我很荣幸和兴奋地与新的投资者和公开市场分享我们所建立的东西。

未来的道路是激动人心的，充满希望。我们仅仅触及了价值1240亿美元的墨西哥杂货市场的皮毛。我们成长得越多，让我们做得更好的机会就越多。

展望未来，我们将保持简单，我们将专注于我们最擅长的事情，我们将继续痴迷于改进我们所做的一切，并向我们的客户提供持续改进的产品。

我们希望帮助墨西哥消费者生活得更好，并成为我们门店所在社区改善的催化剂。

我们希望帮助我们的自有品牌供应商取得成功，成为主要参与者。

当我们的客户拜访我们时，我们想要让他们着迷。

我们希望帮助我们的队友发展成为更好的人和商人。

我们能够做到这一点，是因为我们相信自己所做的事情，建立了一个伟大的团队，找到了合适的合作伙伴，发展了专业知识，并接受了战斗 的考验。

感谢您考虑我们。

K.Anthony Hatoum

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风险因素

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在您决定投资我们的A类普通股之前， 您应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，包括下面描述的风险。请注意，投资于墨西哥等新兴市场国家的发行人的证券比投资于业务位于美国或其他更发达国家的发行人的证券具有更高的风险。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响，因此，我们A类普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前认为，下面描述的风险 是那些可能对我们产生不利影响的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，可能会在未来对我们产生实质性的不利影响。

在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的已审计综合财务报表及其附注，以及截至2023年9月30日和截至2022年9月30日的9个月的未经审计中期简明综合财务报表及其附注。您还应仔细审阅《关于前瞻性陈述的特别说明》中提到的警示性声明。我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的大不相同。

就本节而言，风险、不确定性或问题可能或将对我们产生不利影响或将对我们产生不利影响的迹象意味着该风险、不确定性或问题可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、前景和/或A类普通股的流动性或交易价格产生重大不利影响，除非另有说明或上下文另有要求。您应将此风险因素部分中的 类似表述视为具有类似含义。

与我们的商业和工业有关的风险

经济因素可能会减少我们的客户支出，削弱我们执行战略和计划的能力，并增加我们的成本和 费用，这可能会导致销售额或盈利能力大幅下降。

我们的许多客户收入固定或较低，但可自由支配的支出资源有限。任何可能对他们的可支配收入产生不利影响的因素都可能影响潜在客户在我们商店购物的能力，并减少他们的支出，或者导致他们将支出转移到我们价格更低、利润率更低的产品选择上，这可能会导致销售额和/或盈利能力大幅下降。可能减少客户可支配收入的因素包括但不限于失业或就业不足或实际工资下降；通货膨胀；流行病(如新冠肺炎疫情)；燃料、能源、医疗保健和住房成本、利率和税率上升；缺乏可用的信贷；以及政府补贴的减少或取消，如援助计划。

上述许多经济因素以及商品价格；运输、能源成本、租赁和保险成本；工资率；汇率波动；造成国际贸易壁垒或增加国际贸易成本的措施(包括增加进口关税或关税)；适用法律法规的变化；汇款水平的下降和其他经济因素也可能削弱我们成功执行我们的战略和计划的能力，以及增加我们的商品销售成本、一般 和行政费用(包括房地产成本)，并可能产生我们无法完全预见或控制的其他不利后果，所有这些都可能大幅降低我们的销售额或盈利能力。

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我们的计划在很大程度上依赖于旨在增加销售额和盈利能力以及提高我们运营的效率、成本和有效性的战略和计划，如果不能实现或维持这些计划，可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们有短期和长期战略和举措，旨在继续改善我们的运营结果和财务状况 。这些举措包括与商品销售、房地产和新店开发、自有品牌产品开发、库存管理、供应链、门店运营、降低费用和技术有关的举措。这些计划的 有效性本质上是不确定的，即使测试成功，也取决于培训和执行的一致性、员工队伍的稳定性、执行的便利性和可扩展性，以及是否存在 可能对结果产生不利影响的抵消因素。我们的商店和配送中心的数量以及我们分散的现场管理也加剧了这些因素的挑战性。本文描述的其他风险因素也可能对总体实施产生负面影响。如果我们的计划未能成功或具有成本效益地实施，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们销售计划的成功在一定程度上取决于我们预测客户将需要的产品的能力，以及识别和及时响应消费者偏好和市场人口结构变化的不断变化的趋势的能力。如果我们无法选择和及时获得对客户有吸引力的产品，并且无法以使我们能够以可接受的利润销售这些产品的成本，或无法有效地营销此类产品，可能会导致销售额和盈利能力大幅下降。

我们在过去经历了 快速增长，不能保证我们的业务增长率在未来将继续保持在这样的水平。

自2005年成立以来，我们作为一项业务经历了快速增长，2023年和2022年平均每22小时开一家店，2021年每35小时开一家店，截至2023年9月30日的9个月，同店销售额同比增长17.8%，2022年增长21.9%，2021年增长12.3%。此外，我们的增长主要集中在墨西哥中部的15个州，这些州通常比墨西哥其他地区人口更稠密，也更发达。向新地区扩张涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性与我们复制业务模式、有效扩展物流能力和实现盈利的能力有关。尽管我们预计将继续扩大我们的门店网络，包括通过向新地区扩张，但我们不能保证我们将能够在门店开张方面实现类似的增长率， 在未经测试地区的门店将同样盈利，或者我们将能够在新地区复制我们的分销网络模式。

我们的增长取决于我们是否有能力成功租赁、获得许可并为商店和配送中心改造房地产空间。

我们的扩张在一定程度上取决于我们识别在位置、规模和租赁合同条件方面具有吸引力的零售空间和配送中心空间的能力，以及我们及时获得此类空间必要许可的能力。为了适合，零售点必须符合我们商业模式在规模和配置方面的某些特征，而这些特征在任何给定时间都可能不会在市场上广泛提供。此外，墨西哥大城市地区的商业地产和工业地产市场竞争日益激烈，我们认为此类物业的竞争可能会继续加剧。如果我们因任何原因未能及时确定并获得此类停车位，包括来自寻求类似地点的其他公司的竞争或我们无法获得必要的许可，我们的预期增长可能会受到不利影响。不能保证我们会成功地找到并租赁合适的物业、以可接受的条款及时租赁此类物业或获得开始运营新门店所需的许可。

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我们业务的业绩和运营受到与我们的租赁物业投资组合相关的风险的影响。

我们为我们的零售店租赁所有零售地点，这些地点通常会定期进行租金审查、租约 到期和重新谈判。因此，我们很容易受到物业租赁市场变化的影响，例如市值租金的上涨。我们的商店也受到各种当地法律和监管要求的约束。

新门店和续订租赁条款的门店可能不会产生预期的收入水平，同时会增加我们的成本，这将增加我们的费用占销售额的百分比，并对我们的竞争地位和盈利能力产生不利影响。我们不能保证我们将能够继续以可接受的条款续签我们的商店租赁协议，或者在它们到期时完全续签。此外，我们还必须持续遵守各种适用的当地法律和法规要求。如果我们无法在现有门店位置到期时续签租赁协议，或者无法以可接受的条款租赁其他有利位置，或者如果我们现有的租赁协议因任何原因终止或修订而对我们不利，或者如果我们未能遵守适用的当地法律和法规要求，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利的 影响。

我们的财务业绩受到食品零售业竞争和利润率狭窄相关风险的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

墨西哥的零售食品行业高度分散，竞争日益激烈，我们的市场和战略总体上以利润率较低为特征。我们行业的市场参与者通常在价格、客户、门店位置、商品质量、产品分类和展示、服务提供、库存一致性、客户服务、购物体验便利性、促销活动、员工和市场份额方面进行竞争。我们的竞争对手包括像Bodes a Aurrera Express、Tiendas Neto和Tiendas Bara这样的硬性折扣店，Bodes a Aurrera、Walmart-Express、Súper Ché、Soriana Mercado等大型零售商的折扣模式，以及其他零售商，包括国际、国家、地区和地方连锁超市、独立杂货店、特色食品店、便利店、露天市场、杂货店、小型杂货店、一般销售商和折扣零售商 。特别是，我们与非正式供应商竞争，这些供应商代表着墨西哥经济的重要组成部分。根据墨西哥国家经济发展研究所的数据，墨西哥的非正规经济活动占2022年墨西哥国内生产总值的24.4%，平均就业人数占全国S劳动力的55.4%。非正式供应商也有不同的形式，从街边的小摊位到更大、库存充足的社区商店或市场中的特产摊位，所有这些都瞄准了与我们相似的细分客户群 。鉴于其运营的非正式性质，非正式供应商能够为客户节省大量成本。

我们的竞争能力取决于我们维持现有门店和在有利地点开设新门店的能力，以及提供最具竞争力的价格的能力。为了保持价格竞争力，我们可能会被要求暂时或永久降低价格，并可能因应成本增加而提高价格的能力有限，从而导致利润率下降和 盈利能力下降。我们的一些竞争对手拥有更多的财务、分销、营销和其他资源，或许能够与供应商达成比我们更好的安排。

竞争是激烈的，随着我们在墨西哥国内扩张并开始与地区性参与者竞争，预计竞争将继续如此。 我们的一些竞争对手可能会寻求减少其门店位置，而其他竞争对手可能会进入或扩大他们在我们的地理和产品市场的存在(包括通过扩大送货服务的可用性)，并扩大 移动、基于网络和其他数字技术的可用性，以促进更方便、更具竞争力的在线和店内购物体验。如果我们的竞争对手或其他折扣食品零售商大举进入我们的行业，包括通过联盟或其他业务组合，可能会显著改变零售市场的竞争格局，并导致竞争对手的竞争地位大大提高，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。我们的有效竞争能力将在很大程度上取决于我们的持续能力

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制定和执行具有说服力且经济高效的战略和计划。如果我们不能预测或有效应对竞争压力和行业变化，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

如果在控制劳动力成本的同时未能吸引、培养和留住合格的员工，以及其他劳动力问题，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们未来的增长和业绩、积极的客户体验以及法律和法规遵从性取决于我们吸引、发展、留住和激励合格员工的能力，同时在一个面临历史上高员工流失率挑战的行业中运营。我们在控制劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力取决于许多外部因素，包括对合格人员的竞争和可获得性、失业率、工资率(包括提高联邦、州和/或地方最低工资率的可能性增加)、医疗和其他保险成本、就业和劳动法或其他工作场所法规的变化(包括与员工福利计划相关的变化，如医疗保险和带薪休假计划，或墨西哥拟议的劳动法改革，旨在减少墨西哥国会最近讨论的、可能在未来立法条款中重新引入的每周最高工作时间)。员工行动主义，以及我们在劳动力市场中的声誉和相关性。如果我们无法吸引、培养和留住足够数量的合格员工，我们的运营、客户服务水平、法律和法规合规性以及支持职能可能会受到影响。 此外，如果我们的大部分员工加入工会或试图加入工会，我们的劳动力和其他相关成本可能会增加。我们将劳动力和其他相关成本转嫁给客户的能力受到我们日常低价模式的限制，我们可能无法在业务的其他地方抵消这种增加的成本。

我们的成功取决于我们的执行官员、我们的区域管理人员和其他关键人员。如果我们失去关键人员或无法招聘更多合格人员，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键人员的技能、经验和努力。重要的是，鉴于我们的分散管理结构，我们在很大程度上依赖我们的区域管理团队。任何此类 人员的服务意外中断都可能对我们的运营造成不利影响。不能保证我们的高管继任计划、留任或招聘努力会成功。对熟练和有经验的管理人员的竞争非常激烈，如果未能吸引和留住新的合格人员，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的自有品牌可能无法成功提高我们的毛利润，并可能增加我们面临的某些风险。

我们的业务扩展了自己的自有品牌产品范围，截至2022年12月31日，包括90个不同的自有品牌和超过350个SKU，占我们2022年销售额的42.8%；截至2023年9月30日，包括93个不同的自有品牌和超过385个SKU，占我们截至2023年9月30日的9个月销售额的45.4%。这些自有品牌对未来的增长前景非常重要，因为自有品牌产品是区别于竞争对手的重要来源，通常还能提供更具吸引力的利润率。这些产品的销售和扩展也使我们面临或增加了某些风险，例如：产品责任索赔和产品召回；原材料和成品供应和分销链中断；无法成功保护我们的专有权利；与第三方商标和专有权利相关的索赔；供应商劳工和人权问题；以及采购、销售和营销独家品牌零售产品的实体通常遇到的其他风险。此外，我们的大部分自有品牌产品都是在墨西哥制造的，虽然我们的政策规定了道德商业行为的标准，但并不控制这些制造商或他们的劳动力或其他商业行为 。我们的自有品牌产品能否被市场广泛接受取决于许多因素，包括定价、成本、质量和客户认知，我们可能无法实现或维持我们自有品牌产品的预期销售额。

如果不能恰当地应对这些风险，可能会对我们的自有品牌计划、声誉、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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扩展到新产品类别可能会带来重大风险，并影响我们的运营业绩。

我们扩展到新的产品类别，包括易腐品，可能会带来重大风险，可能会对我们的运营业绩造成不利的 影响。推出新产品或新类别需要在采购、储存、分销和营销方面进行大量投资，以及遵守法规和额外的市场竞争。具体地说，易腐品由于其有限的保质期而构成独特的挑战，需要快速周转和高质量的供应链管理来防止损失。此外，这些新产品或新类别可能无法引起客户的共鸣 ，从而导致销售平平、库存过剩和利润率下降。如果未能成功预测消费者偏好或有效管理这些扩展产品，可能会导致未售出库存和财务损失。 所有这些都可能对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

与供应商相关的风险或供应商面临的风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的商品和自有品牌产品主要从各种主要是国内的供应商采购。我们向客户提供种类繁多的产品的能力取决于我们从制造商和其他供应商获得足够的产品和供应的能力。我们的供应商是否有能力及时制造和交付我们购买的产品可能会受到商品和原料的价格和流量变化的影响，而且通常是由于我们无法控制的原因，例如政治或内乱、战争行为、货币波动、海上航道中断、 港口劳资纠纷、外国供应商所在国家的经济状况和不稳定、供应商的财务不稳定、未能满足我们的条款和条件或我们的标准、我们供应商的劳工做法问题或他们可能遇到的劳工问题(如罢工、停工或减速、这也可能增加中断期间和之后的劳动力成本)、原材料的可用性和成本、疫情爆发、商品质量或安全问题、运输可用性和成本、工资率和税收的增加、运输安全、通货膨胀以及与供应商及其所在国家或进口国家相关的其他因素。此类变化可能 对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们能否保持我们经历的加速增长，除了其他因素外，还严重依赖于我们的供应商是否有能力提高他们的产能，以便他们能够以我们扩张和开设新店的速度完成我们的采购订单。我们的供应商可能需要增加他们的资本支出 并产生巨大的成本来增加这样的产能。如果我们的供应商不能以我们增长的速度提高其生产和履行能力，我们继续快速扩张的能力可能会受到损害，因此我们的利润率和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果供应商未能兑现承诺，我们可能会遇到商品销售一空的情况，这可能会导致销售损失和声誉损害。此外，供应商未能满足我们的合规协议可能会延长我们的采购交付期，导致销售损失和不利的利润率影响。

在我们的运营过程中，可能会与我们的供应商产生分歧和纠纷，包括与服务和付款条款有关的分歧和纠纷，这可能会导致我们与一个或多个供应商的关系中断或终止，原因是 我们的选择或供应商的行动。任何此类关系的中断或终止都可能对我们的运营产生不利影响，直到我们更换该供应商为止。任何之前没有预料到的中断或终止，特别是如果它导致我们的服务中断或商品交付中断，可能会在此类中断持续的任何时间内导致销售损失和不利的利润率影响，并导致声誉 损害。

在截至2022年12月31日的一年中，我们从293家供应商采购了产品，其中最大的供应商占我们总采购量的4.2% ，最大的五家供应商占我们总采购量的18.4%。虽然我们已经建立了一个广泛的供应商网络，但我们的一些最畅销的产品只由一家供应商或制造商供应。如果 任何此类单一供应源因任何原因变得不可用，更换此类供应商可能代价高昂，并对我们销售给定产品的能力产生不利影响，直到找到合适的替代产品为止。对于我们的自有品牌产品来说，这种风险尤其明显，

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供应商S故障可能会对特定产品在我们整个门店网络中的可用性产生不利影响。虽然我们通常认为替代供应商是可用的，但在找到这样的替代供应商并通过我们的质量控制评估之前，我们可能会暂时降低商店库存水平和/或降低我们的商品质量。这些因素可能会大幅降低我们的销售额， 降低我们的利润率，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的商标和商号可能被他人盗用或挑战。

我们拥有与我们的品牌、自有品牌以及我们产品的营销和销售相关的材料商标和商标权。我们相信，我们的品牌名称和相关知识产权对我们的持续成功非常重要。我们试图通过根据适用的商标法和版权法行使我们的权利来保护我们的商标和商号。对我们知识产权的任何侵犯都可能导致我们花费时间和资源通过诉讼或其他方式来保护这些权利，这可能是昂贵和耗时的。如果我们因任何原因未能保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们正在并可能继续受到与我们销售的产品相关的商标纠纷的影响 如果我们因任何原因未能保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的营运资金为负。

对于库存周转率高且对营运资金严格控制的企业，我们一贯保持负的营运资金状况，2022年的65个支付天数超过了2022年的22个库存天数。

虽然我们以债务的形式获得了初始投资，为我们的基金会和初始增长提供资金，但我们的营运资本和资本支出要求完全来自我们运营产生的现金。我们经营活动的现金流一直是，我们 预计将继续是我们流动性和资本资源的最大单一来源。

如果我们的收入大幅下降 ，或者主要供应商更改付款条款，我们可能没有足够的可用现金来履行到期债务或为我们的扩张提供资金。此外，我们可能无法以令人满意的条件筹集额外资金，如果有的话， 通过股权或债务融资来履行我们的义务或继续为我们的扩张提供资金。在这种情况下，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的业务发展或扩张努力。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

由于销售食品，我们面临着产品责任索赔和负面宣传的风险。

从 他人购买的食品的包装、营销、分销和销售，以及以我们的自有品牌名称生产的食品，都存在固有的污染或变质风险，这可能会导致产品责任、产品召回以及由此产生的不利责任和 宣传。这些产品可能含有污染物，在某些情况下，可能会导致消费者患病、受伤或死亡。我们的供应商在生产阶段对货物的任何污染或损坏负有法律责任。但是，从我们接受供应商提供的货物的那一刻起，我们 将对任何此类缺陷承担法律责任。在许多情况下，很难确定在哪个阶段发生了污染或损坏。不能保证未来不会对我们提出任何索赔，也不能保证我们不会被迫进行重大产品召回。此外，我们没有产品责任保险，也没有在所有情况下都有合同赔偿条款。如果材料产品责任索赔成功，合同赔偿可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。如果我们没有足够的合同赔偿，与有缺陷的产品有关的产品责任索赔可能会对我们成功营销产品的能力以及我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究，围绕我们自有品牌产品任何据称的污染或劣化的负面宣传也可能对我们的品牌、形象和这些产品的盈利能力产生实质性的不利影响。

库存减少可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

虽然从历史上看，我们没有经历过显著的库存缩水，但库存缩水是开展业务不可避免的成本。 更高的库存缩减率或增加的安全性或其他成本，以打击库存盗窃，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。不能保证我们在控制或减少库存减少方面的努力一定会成功。

我们的退货政策可能会对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。

我们对客户满意的承诺包括不问问题 不需要退款的政策，这在增强消费者信心和忠诚度的同时，也使我们面临一定的财务风险。与具有更多限制的退货政策的竞争对手相比，此政策可导致更多退货数量 。处理退货涉及额外的物流、补充库存和客户服务成本，并可能导致无法以全价转售退货产品，尤其是当它们 易腐烂、使用或不再适合销售时。高回报率可能会导致浪费增加，影响库存管理，并导致财务损失，影响我们的利润率和整体盈利能力。财务影响可能包括 与处理和处置退货相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能成功地管理库存余额，我们的运营现金流、盈利能力和财务状况可能会受到负面影响。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的库存余额分别占我们总资产的15.7%和16.4%。 高效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分。我们必须保持足够的库存水平和适当的产品组合来满足我们的客户需求，而不允许这些水平增加 以使储存和持有货物的成本不适当地影响我们的财务业绩或增加库存缩减的风险。如果我们不能准确预测客户趋势、支出水平或价格敏感度，我们可能不得不采取 意外降价来处置过剩库存，这也可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们继续专注于降低这些风险的方法，但我们不能保证我们的库存管理会成功 。如果我们不能成功地管理我们的库存余额，我们的运营现金流和财务状况可能会受到负面影响。

如果我们的分销网络、配送中心的能力或库存的及时接收发生重大中断，可能会对销售造成不利影响，或增加我们的运输成本，从而降低我们的盈利能力。

我们依靠我们的配送和运输网络为我们的商店及时、经济高效地提供商品。我们和我们的供应商主要依靠卡车将货物从供应商地点运送到我们的配送中心和商店。与这一过程相关的任何中断、意外或不寻常的费用或 操作故障(例如，交货延迟，包括大流行爆发造成的延误，或运输成本的增加(如我们在2021年经历并将继续经历的那些)，包括燃料成本增加、进口运费成本、运输能力下降；或劳动力短缺)可能会对销售和利润产生负面影响。运输业的劳动力短缺或停工或国内和国际交通基础设施的中断也可能增加我们的成本，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。新冠肺炎疫情扰乱了全球和国内的货物运输和分配， 导致产品交货延迟和交货价格上涨。到目前为止，我们因新冠肺炎疫情而经历的供应链中断并未对我们2021年的财务业绩产生实质性的负面影响。

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截至2023年12月31日，我们所有的14个配送中心都被我们租赁，我们正在分析我们的配送能力的扩展，以与我们的门店开张保持一致。在必要时推迟新设施的开业、终止我们配送中心的租赁、以不太有利的条款续签现有设施的租约，或者我们未能整合新设施，都可能会减缓门店增长或增加运输和产品成本，从而对我们的财务业绩产生不利影响。此外，与配电相关的建设或扩建项目会带来可能导致延误和成本超支的风险，例如：材料或熟练劳动力短缺；停工；意外的施工、进度、工程、环境或地质问题；天气 干扰；火灾或其他人员伤亡损失；以及意外的成本增加。由于这些原因，这些项目的完成日期和最终成本可能与最初的预期有很大不同，我们不能保证任何项目 将按时或在既定预算内完成。

由于外部 因素、人员短缺或在维护或更新我们的现有技术或开发或实施新技术(包括人工智能)方面的挑战而对我们的信息系统造成的重大损害或中断，可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

我们依赖各种信息技术系统，包括由第三方供应商拥有和管理的系统，以实现我们业务的高效运作，包括但不限于交易处理和员工、设施、物流、库存、商店和面向客户的数字应用程序和运营的管理。我们的 技术计划可能无法交付预期结果，或者可能会延迟交付。此外，此类系统还会受到以下因素的损害或中断：电涌和停电、设施损坏、物理盗窃、计算机和 电信故障、冗余不足或无效、恶意代码(包括恶意软件、勒索软件或类似软件)、成功的攻击(例如，帐户泄露；网络钓鱼；拒绝服务；以及应用程序、网络或系统漏洞利用)、软件升级故障或代码缺陷、自然灾害和人为错误。这些系统的设计缺陷、损坏或中断可能需要大量投资来修复或更换、中断我们的运营、 导致关键数据丢失或损坏并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。此外，开发或实施人工智能软件或模型等新技术可能会导致与新技术或未经测试的技术相关的风险，例如关键数据丢失或损坏、物流故障以及其他不良结果。

如果不维护我们的业务、客户、员工或供应商信息的安全或不遵守隐私法，我们可能会面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能严重损害我们的声誉并影响我们的业务和财务业绩。

在销售方面，我们传输机密的信用卡和借记卡信息，这些信息使用点对点加密。我们还可以访问、收集或维护有关我们的客户、员工及其家属、供应商以及我们的业务的某些私人或机密信息。其中一些信息是以电子方式存储的，其中一些可能会利用第三方服务提供商。此外，我们可能会与帮助我们开展业务的选定供应商共享信息。虽然我们已经实施了旨在保护此类信息的程序和技术，并要求对供应商进行适当的控制，但外部攻击者可能会破坏此类控制并导致此类信息的未经授权泄露，因为攻击正变得越来越复杂，可能包括对我们的第三方业务合作伙伴的攻击，并且并不总是或立即产生可检测到的危害迹象。此外，疏忽或恶意的内部人员操作可能导致安全措施失败，并危及我们或我们的第三方供应商的信息系统。与其他零售商一样，我们和我们的供应商经历了对数据和系统的威胁以及罕见的非实质性事件，包括企图进行随机或有针对性的恶意攻击、计算机恶意软件、勒索软件、机器人或其他破坏性或破坏性软件的肇事者；并试图盗用我们的信息并导致系统故障和中断。 如果攻击者通过无关的第三方入侵获取客户、员工或供应商的密码，并且如果受影响的客户、员工或供应商没有采用良好的在线安全做法(例如，在不同的站点使用相同的密码)， 在某些情况下，这些密码可能被用来访问他们的信息或我们的帐户。

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我们或我们的供应商经历的任何类型的重大安全漏洞， 可能在一段时间内未被发现，或者我们或我们的供应商严重未能遵守适用的隐私和信息安全法律、法规和标准，可能会使我们面临数据丢失、诉讼、政府执法行动、罚款或处罚、信用卡品牌评估、负面宣传和声誉损害、业务中断和代价高昂的应对措施(例如，向受影响的个人提供通知和信用监控服务)的风险。以及进一步升级我们的安全措施)，这可能不在我们保单的承保范围内或可能超过我们的保单承保范围，并可能严重扰乱我们的运营。任何由此产生的负面宣传都可能 严重损害我们的声誉，可能导致我们失去市场份额，并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。

自然灾害和异常天气条件(无论是否由气候变化引起)、大流行爆发或其他健康危机、政治或 内乱、暴力或恐怖主义行为以及破坏性的全球政治事件可能会扰乱业务，导致销售额下降，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

一个或多个自然灾害的发生，例如2023年10月25日袭击墨西哥格雷罗州阿卡普尔科的飓风奥蒂斯，以及我们拥有54家门店的S太平洋海岸，以及未来的其他飓风、火灾、洪水、龙卷风、地震、异常天气条件、大流行爆发或其他健康危机(包括但不限于新冠肺炎大流行)、政治或内乱、暴力或恐怖主义行为、抢劫(包括在我们的门店、配送中心或其他公司财产内)、或破坏性的全球政治事件或 类似的中断可能会对我们的声誉、业务和财务表现造成不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们的一个或多个配送中心、大量的 门店、我们的采购办公室、我们的公司总部或数据中心关闭或营业时间受限，或者影响我们的一个或多个主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会因无法交付或降低 交货、处理工资或向我们的门店提供其他支持功能以及销售损失而受到实质性和不利的影响。例如，由于飓风奥蒂斯，我们在阿卡普尔科及周边地区的商店遭受了约91,089,000英镑的损失和财产损失。鉴于阿卡普尔科和S的基础设施、人口和财产遭到广泛破坏，我们推迟了在该市的扩张计划，这可能会影响我们更广泛的扩张计划、运营和财务业绩 。虽然我们的商店有保险，但不能保证我们的保险公司会赔偿所发生的全部或大量损失。此外，即使我们从保险公司获得足够的赔偿，也不能保证阿卡普尔科的经济状况将以一种允许我们在风暴之前的相同条件下运营的方式恢复。截至本招股说明书发布之日，阿卡普尔科及周边地区54家门店中的41家仍处于关闭状态。

这些事件还可能影响消费者购物模式或阻止客户到达我们的门店，这可能导致销售损失和更高的降价，或者导致燃料或其他能源价格上涨，燃料短缺(S)，新门店或配送中心开业延迟，市场暂时缺乏足够的劳动力，我们门店的产品供应暂时或长期中断，暂时或长期无法获得或访问有效运营我们业务所需的技术，我们的公用事业服务或信息系统中断，以及我们的声誉受到损害。如果这些事件导致我们或更广泛的市场上的重大财产损失或其他可保损害，也可能 增加保险成本。

我们目前的保险计划可能会让我们面临意想不到的成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的保险范围反映了免赔额、自我保险扣除额、责任限额和类似的条款，我们认为这些条款基于我们的运营是谨慎的 。然而，有些类型的损失我们可能会招致，但我们不能投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的，例如战争行为造成的损失、某些犯罪(包括雇员犯罪)、某些工资和工时以及其他与雇佣有关的索赔和诉讼、基于某些消费者保护法的诉讼，以及一些自然灾害和其他灾难或类似事件。如果我们遭受重大未投保损失，我们的财务业绩可能会受到影响。某些重大事件，如政治事态发展、安全担忧和自然灾害，可能会再次给保险业造成相当大的损失，并对获得足够保险产生不利影响

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承保范围或导致保费过度增长。为了抵消负面保险市场的趋势，我们可能会选择自我保险，接受更高的免赔额或减少承保金额。此外，我们还自行承保员工补偿、汽车责任、一般责任(包括对某些房东的索赔)、财产损失和团体健康保险计划项下的大部分预期损失。精算假设和管理层估计的重大变化，包括医疗和赔偿成本的任何预期增加，可能会导致与这些计划下预期的费用大不相同的费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。虽然我们在我们的商店支持中心和配送中心为灾难性事件提供财产保险，但我们 实际上为其他财产损失提供了自我保险。如果我们经历的这些损失比我们预期的要多，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

任何对Tiendas 3B品牌或我们的任何自有品牌的声誉或价值产生负面影响的事件都可能对我们的业务产生不利影响。

Tiendas 3B品牌以及我们的其他自有品牌是我们业务的重要资产。维护我们品牌的声誉和与我们品牌相关的价值是我们业务成功的核心，如果客户对我们销售或提供的产品的安全性和质量失去信心，我们可能会受到不利影响。对于第三方品牌，我们 依赖我们的供应商在自己的营销和推广其品牌方面的投资，以便客户购买他们的产品，而不是供应商竞争对手的产品。我们还依赖我们的供应商遵守适用的雇佣、环境和其他法律和标准，以免对Tiendas 3B品牌造成负面影响。然而，不能保证供应商正在或将继续遵守此类法律。

鉴于公众对就业、健康、安全和环境问题的日益关注，违反或指控违反此类法律或法规，或我们的任何制造商未能达到特定标准，可能会导致不利的宣传和公众对我们产品的需求下降，或者要求我们产生支出或改变我们的供应链和其他业务安排，以确保合规。任何与我们或我们的任何制造商或供应我们产品的供应商有关的事件都可能对Tiendas 3B标签或我们的其他私人标签的声誉或相关价值造成重大损害，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况或前景造成重大不利影响。

政府法规和要求的重大变化可能会大幅增加我们的业务成本，而不遵守政府法规可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们经常在遵守众多且经常变化的法律法规(包括适用于我们门店的开业和运营的法律法规)的情况下， 产生巨额成本。由于 额外的法律和法规要求、我们不断扩大的业务以及加强的监管审查和执法努力，这种监管环境的复杂性和相关的合规成本继续增加。新的或修订的法律、法规、政策、规则(Norma of iciales)以及相关解释和执法做法，特别是涉及产品销售的解释和执法做法，包括但不限于产品和食品安全、营销或标签；消费者保护；信息安全和隐私；劳工和就业；雇员工资和福利；健康和安全；进口和海关；税收；和环境合规性，可能会显著增加我们的费用，或需要进行大量的系统和运营更改，这可能会大幅增加我们的业务成本。 违反适用法律法规或不及时或不完全执行所需的产品召回可能会导致重大处罚(包括吊销许可证或巨额罚款)、集体诉讼或其他诉讼、政府 调查或诉讼以及声誉损害。此外，税法的变化(包括与公司税率相关的税法)、对现有法律的解释，或者我们未能维持我们在审查中的报告地位，都可能对我们的整体有效税率产生不利影响。此外，如果我们无法在业务的其他地方抵消这些增加的劳动力成本，大幅和/或快速提高最低工资率可能会对我们的收入产生不利影响。

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我们的业务受到一般诉讼风险的影响。

我们持续卷入在正常业务过程中或其他方面发生的诉讼，这些诉讼可能导致不利的 决定或对我们不利的经济处罚。诉讼可能包括涉及消费者、股东、员工或人身伤害的集体诉讼，以及与商业、劳工、就业、反垄断、税务、行政、知识产权、侵权、合同、证券或环境事项有关的索赔。此外，诉讼需要大量时间，这可能会分散我们的管理人员的注意力。即使我们胜诉，任何诉讼都可能代价高昂，任何裁决可能都不会接近此类诉讼的费用 。此外，可能存在索赔或费用，这些索赔或费用被我们的保险公司拒绝承保、我们的保险没有完全覆盖、超过我们的保险范围或根本不能投保。 诉讼趋势和费用以及诉讼结果无法确定地预测，不利的诉讼、趋势、费用和结果可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们将继续受到法律程序的影响，我们可能会受到调查。我们不能向您保证 这些诉讼和调查不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，对涉及针对我们的监管或法律行动的其他 方的监管或法律行动或调查和指控的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱我们的客户信心，并减少对我们产品的长期需求，即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营没有 实质性影响。

发展和加强集体诉讼制度可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

自2011年以来，墨西哥有一个法律框架，允许就商品或服务的消费以及环境问题提起集体诉讼。这可能导致我们的客户或其他市场参与者对我们提起集体诉讼。由于此类法律的解释和应用缺乏司法先例，我们无法 预计会对我们发起集体诉讼、根据此类法律对我们提起的任何集体诉讼的结果，包括任何责任的范围和该责任对我们活动的影响、我们的财务状况、经营业绩、现金流、其前景和/或我们A类普通股的市场价格。

可能影响定价、报销和承保范围的法律、结构改革和相关法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

消费者支出的持续增长一直是政府相当关注的主题，几乎在我们开展业务的任何地方。我们不能向您保证，我们所在地区的地方、地区或联邦政府不会颁布旨在保护客户或降低消费者成本的法律或法规，包括对主要在我们商店销售的基本主食设定价格上限。任何此类法律或法规、其更改或执行都可能 对我们的定价和盈利能力产生不利影响。此外，地方政府可能会推迟或限制对新门店的许可，以保护规模较小的当地企业或市政市场，这可能会影响我们继续扩张的能力 。

政府对销售和营销行为的调查可能会导致巨额罚款。

我们在复杂的法律和监管环境中运营，任何违反适用法律、规则和法规的行为都可能导致 民事和/或刑事法律程序。随着这些规则和法规的变化或对这些法规的解释的演变，我们之前的行为或我们收购的公司的行为可能会受到质疑。这种程序是不可预测的，可能会在很长一段时间内发展。此外，罚款和纠正措施可能代价高昂，并对运营造成干扰。

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我们受墨西哥联邦反腐败法以及类似的全球反腐败法、反贿赂和反洗钱法的约束。不遵守这些法律可能会导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受到大量法律、规则和法规的约束，包括与反贿赂、反腐败和反洗钱有关的法律、法规和法规。然而，墨西哥与反贿赂、反腐败和反洗钱立法相关的监管制度仍在发展中，可能没有其他司法管辖区已经实施的反贿赂、反腐败和反洗钱立法那么严格。

我们实施了合规流程和内部控制系统，旨在防止和发现不适当的做法、欺诈或违法行为。然而，我们现有的合规流程和内部控制系统可能不足以防止或检测我们的员工、承包商、代理商、管理人员或与我们有业务往来或代表我们开展业务的任何其他人员的所有不当行为、欺诈或违反法律。我们未来可能会发现我们未能遵守适用的法律法规或内部控制的情况。如果我们的任何员工、承包商、代理商、官员或与我们开展业务的其他人员从事欺诈性、腐败或其他不当或不道德的商业行为，或以其他方式违反适用的法律、法规或我们自己的内部合规系统，我们可能会受到墨西哥或外国当局(包括美国司法部)的一项或多项执法行动，或被发现违反此类法律，这可能导致 处罚、罚款和制裁，进而对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受墨西哥《工业产权法》中所载条款的约束。

我们经营的品牌受墨西哥《工业产权法》(《联邦工业保护法》)。这些规定经常会发生变化，通常有变得更加严格的趋势。尽管未来的资本和运营费用已编入预算，以保持遵守墨西哥工业产权法，但不能保证它们在面临变化或未来适用比当前法律严格得多的法律时足够。 因此，我们不能向您保证，遵守本法律或与此事项相关的规定的成本，或因本法律的更严格或不同解释而产生的成本，以及因不遵守该法律而可能产生的责任 不会对我们的运营、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。

如果不能满足对报告或实施环境、社会和治理(ESG)事项的不断变化的期望，可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

股东、客户、员工和其他第三方对ESG 报告的期望越来越高，我们满足这些期望的能力取决于几个因素，包括供应商的合作和获得一致可靠的数据。消费者对我们销售的产品的采购以及我们在适用或法律要求下对ESG事项的报告的充分性和透明度的负面看法，以及引发实际、潜在或感知的合规和社会责任担忧的事件，可能会损害我们的声誉，导致销售损失，导致我们的客户为他们的产品寻找替代来源，并使我们难以重获客户S的信任，代价高昂。

由于违反了联邦《保护私人当事人持有的个人数据的法律》(Ley Federal de Protección de Datos Personales en posesión de los Speciares)，我们将面临风险。

我们必须遵守联邦法律《保护私人当事人持有的个人数据》(Ley Federal de Protección de Datos Personales En Posesión de Los Detals)。虽然我们已经制定了在任何时候遵守此类法律的程序，但由于我们高度多元化的运营，我们很容易受到违规行为的影响。

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数字保护及其跨多个系统的交互作用，包括硬件、软件、网络、应用程序、服务或允许交换或计算机化处理或数字化数据的任何其他信息技术。我们将容易受到任何破坏客户信息保护、 行政安全措施、物理安全、第三方未经授权访问、移动设备保护、数据仓库维护、技术安全措施、电子支持和物理支持等方面的影响。由于我们收到的一些信息被认为是墨西哥联邦个人数据保护法(Ley Federal de Protección de Datos Personales En Posesión de Los Detals)、任何违反或被认为违反数据隐私的行为可能会导致监管机构的广泛制裁，以及客户信心的降低和影响我们的声誉，这可能会对我们的业绩产生重大影响。

我们受墨西哥联邦消费者保护法的约束。

我们受到与消费者保护相关的法律法规的约束，尤其是在我们的营销和促销计划方面。 尽管我们采取了严格的措施来保护我们的客户，并始终专注于改善客户体验，但在我们与客户的日常互动中，仍存在违反消费者保护法的风险。在不遵守规定的情况下，墨西哥消费者保护局(联邦检察院)可以对我们提起诉讼，以及实施制裁，例如对机构处以罚款或关闭，这可能会影响我们的经营业绩。此外，我们可能会受到墨西哥消费者保护局(联邦检察院）如果我们使用含有不准确或误导性信息的营销材料 ，这反过来可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

墨西哥风险和其他全球风险

由于我们的业务均位于墨西哥，墨西哥的经济发展可能对我们的业务及经营业绩产生不利影响。

目前，我们所有的业务都在墨西哥进行，我们所有的客户都位于墨西哥。因此，我们提高收入的能力、 我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于墨西哥的经济状况。因此，我们的业务可能会受到墨西哥经济的总体状况、墨西哥比索的 贬值、墨西哥的通货膨胀和高利率或墨西哥的政治发展的重大影响。’墨西哥的增长率下降、高通胀率和高利率对我们的 运营产生了普遍的不利影响。倘墨西哥通胀上升而经济增长放缓，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到影响。墨西哥政府可能会采取政策、修改法律和严厉措施，以 控制和降低通胀，如价格控制和限制产品供应，这可能会对墨西哥私营企业、供应链和最终我们的利润率产生重大影响。此外，高利率和经济不稳定 可能会增加我们的融资成本。

于二零一九年及二零二零年，墨西哥的主权债务评级受到主要评级机构的下调及负面展望，原因是该等机构评估墨西哥政府履行其义务的整体财政能力及其到期时履行其财务承诺的能力，其中包括对国家石油公司（Petróleos Mexicanos或PEMEX）的担忧，以及因贸易紧张局势等因素导致宏观经济前景疲弱。“’我们不能确保评级机构将来不会 宣布进一步下调墨西哥和/或PEMEX的评级。这些降级可能会对墨西哥经济产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。根据INEGI的数据，截至2021年12月31日止年度，实际GDP增长4.7%，截至2022年12月31日止年度，实际GDP增长3.1%。倘墨西哥经济持续恶化，例如通胀、 利率上升、主权债务评级下调等因素，则发行人的活动、财务状况、经营业绩、现金流量及╱或前景可能受到不利及重大影响。

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其他国家的发展可能会对墨西哥经济产生重大影响，进而影响我们的 业务、财务状况和经营业绩。

墨西哥的经济容易受到全球市场低迷和 经济放缓的影响。’全球经济（包括墨西哥经济）在全球大流行及其影响期间受到流动资金严重缺乏、信贷市场中断、商业活动减少、失业率上升、利率变动及 消费者信心受损的重大不利影响。这种情况对我们墨西哥客户的购买力产生了直接的不利影响。我们经营所在的宏观经济环境超出我们的控制范围， 未来的经济环境可能继续不如近年来有利。无法保证经济强劲复苏或目前的经济状况将有所改善。与墨西哥经济当前和潜在 变化相关的风险很大，可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在墨西哥有业务的公司发行的证券的 市场价格在不同程度上受到其他地方的经济和市场形势的影响，包括美国、中国、拉丁美洲其他地区和其他有 新兴市场的国家。因此，投资者对这些国家中任何一个国家发生的事件的反应可能对在墨西哥有业务的公司发行的证券的市场价格产生不利影响。过去在 美国、中国或新兴市场国家发生的经济危机可能会导致对墨西哥业务公司发行的证券的兴趣水平下降。

过去，其他新兴国家出现不利的经济条件导致资本外逃，从而 减少了墨西哥的外国投资价值。2008年第三季度在美国爆发的金融危机引发了全球经济衰退，直接和间接地影响了经济和墨西哥股票市场，并造成了（除其他外）购买价格波动、上市公司发行的证券销售、信贷短缺、预算削减、经济放缓、汇率波动和通货膨胀压力。

金融问题或与新兴经济体投资相关的风险增加或风险感知可能会限制墨西哥的外国投资 并对墨西哥经济产生不利影响。墨西哥历史上经历了不平衡的经济增长时期，无法保证我们经营的整体商业环境将得到改善，我们无法预测任何未来经济衰退可能对我们的经营业绩和财务状况产生的影响。然而，消费者需求在经济衰退期间普遍下降，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

美国经济的波动可能会对墨西哥的S经济和我们的业务产生不利影响。

美国经济严重影响墨西哥经济，因此，美国经济恶化、USMCA终止、索赔或其他相关事件可能会影响墨西哥经济。由于北美自由贸易协定(NAFTA)以及随后的USMCA，墨西哥的经济状况与美国的经济状况变得越来越相关，这导致两国之间的经济活动增加，并增加了在美国工作的墨西哥移民向墨西哥居民汇款的情况。按年计算，2022年，S墨西哥出口总额的近81.8%被美国购买，美国是与墨西哥贸易份额最高的单一国家。

同样，美国或墨西哥现任政府采取的任何行动，包括改变USMCA和/或美国政府可能采取的其他政策，都可能对墨西哥经济产生负面影响，如汇款水平下降、商业活动或双边贸易减少或在墨西哥的外国直接投资减少。此外，美国、墨西哥和其他国家增加或感觉到经济保护主义加剧可能会导致贸易和投资水平降低以及经济增长，这可能对墨西哥经济产生类似的负面影响 。这些经济和政治后果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们不能保证美国或其他地方的任何事件不会对我们产生实质性和不利的影响。

新冠肺炎疫情或其他类似公共卫生危机的影响可能会继续放大我们业务面临的风险和不确定性。

新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务，新冠肺炎疫情造成的社会、经济和金融中断的长期影响以及政府对此类中断的应对措施尚不清楚。此外，新冠肺炎大流行或其他类似公共卫生危机的长期影响对我们业务的影响将取决于许多我们无法准确预测的因素。

虽然自疫情高峰期以来我们的业务已基本稳定，但我们无法确定 我们的业务可能会在多大程度上继续受到新冠肺炎对我们或我们的客户、供应商、供应商和其他业务伙伴以及他们每个人的财务状况的持续影响； 然而，对这些各方的任何不利影响都可能对我们造成实质性的不利影响。新冠肺炎或其他健康中断影响墨西哥和全球经济以及我们的业务的程度， 还可能增加本节描述的其他风险，包括但不限于与消费者行为和预期、竞争、战略计划的实施、网络安全威胁、与支付相关的风险、供应链中断、劳动力供应和成本、诉讼和监管要求导致的运营风险等相关风险。

墨西哥的政治局势可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

在墨西哥，政治不稳定一直是企业投资的决定性因素。法律、公共政策和/或法规的重大变化或使用公众投票(《大众咨询》)可能会影响墨西哥和S的政治和经济形势，进而可能对我们的业务产生不利影响。当前消费者保护或外部监管政策的任何变化都可能对墨西哥消费者服务提供商(包括我们)、利率变化、对我们产品和服务的需求、市场状况以及墨西哥证券的价格和回报产生重大影响。

墨西哥政治事件可能会对我们的业务运营产生重大影响 。截至本招股说明书发布之日，总裁、S政党及其盟友在参众两院拥有简单多数席位，在各地方立法机构拥有较强影响力。尽管联邦政府目前没有重大权力在墨西哥实施法律、政策和法规的重大变化，包括宪法改革，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响，但我们不能保证在即将到来的2024年总统选举之后，这种情况将保持不变。我们无法预测墨西哥政府和经济政策的潜在变化是否会对S的经济状况或我们所在的行业产生不利影响。我们不能保证我们无法控制的墨西哥的政治事态发展不会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

自本招股说明书发布之日起，在2021年6月6日举行的中期选举之后，该政党国家再生电影(国家复兴运动，或称Morena？)在选举中失去了绝对多数Cámara de Diputados(众议院) 自2018年以来一直举行。然而，相对于其他任何政党，莫雷纳仍然拥有最多的席位。2024年6月，墨西哥将举行总统选举，并将更新众议院的组成(Cámara de Diputados)，以及地方议会和地方政府。我们无法预测墨西哥的政治事态发展将对墨西哥经济产生的影响，也不能保证这些我们无法控制的事件不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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墨西哥联邦政府对政策和法规做出了越来越多的重大改变，未来可能会继续这样做。墨西哥联邦政府大幅削减了2019年预算的支出，未来可能会削减支出，这可能会对经济增长产生不利影响。2019年7月2日，新的墨西哥联邦共和党紧缩法案(共和国联邦政府)得到了墨西哥参议院的批准。联邦政府的行动，如为控制通货膨胀、削减联邦开支和其他法规和政策而实施的行动，可能包括提高利率、改变税收政策、价格控制、货币贬值、资本管制和限制进口等措施。涉及或影响我们的管理、运营和税收制度的政府政策或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们无法 向您保证墨西哥联邦政府政策的变化不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，墨西哥的税收法规会不断变化，我们不能向您保证墨西哥政府将保持现有的政治、社会、经济或其他政策，或者这些变化不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

L·奥夫拉多尔先生的政府在公投结果出来后采取了严重削弱投资者对私营企业信心的行动，例如取消了前几届政府批准的公共和私人项目，包括墨西哥新机场的建设，这立即促使墨西哥修订了S的主权评级，取消了墨西哥下加利福尼亚州的星座品牌酿造厂的建设，没收了特万特佩克地峡的Ferrosur和S铁路，以及最近单方面改变了墨西哥机场私营特许权人的关税制度。墨西哥国会还通过了电力产业法修正案(Ley de la Industria Eléctrica)寻求抑制电力部门的私人投资，并将发电集中在国有公司内，以及降低墨西哥国家选举研究所和S选举监督机构独立性的法律。投资者和信用评级机构可能对莫雷纳S的政策持谨慎态度，这可能会导致墨西哥经济在全球经济低迷时弹性下降S。我们不能向您保证，未来不会采取类似的措施，这可能会对墨西哥和S的经济产生负面影响。

我们无法预测墨西哥境内或影响墨西哥的经济、社会和政治不稳定会对我们的业务、财务状况和经营结果以及市场状况和证券价格产生不利影响。在墨西哥的经济、政治或社会环境中，我们无法控制的这些和其他未来的发展可能会对我们的业务运营造成干扰，并导致我们的销售额和净收入下降。

墨西哥比索相对于美元的波动可能会对我们的财务状况、我们偿还债务和其他债务的能力以及经营业绩产生不利影响。

墨西哥比索的汇率相对于美元波动，这种波动可能会不时对我们的收益、资产、负债估值和现金流产生重大不利影响。鉴于我们的大多数供应商的原材料都是美元化的商品或受全球价格波动的影响，墨西哥比索的贬值也可能增加我们产品的成本。考虑到我们的定价策略，我们可能并不总是能够足够快地或根本不能将这些增加的成本转嫁给我们的客户。未能或延迟转嫁增加的成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。墨西哥比索对美元的大幅贬值或贬值可能会导致国际外汇市场中断，并可能限制我们将墨西哥比索转移或转换为美元和其他货币以及时支付以美元计价的债务或其他货币债务的利息和本金的能力。

墨西哥比索是一种自由浮动的货币，因此，随着时间的推移，它对美元的汇率会出现波动。 根据墨西哥中央银行的数据，2020年期间，墨西哥比索对美元的汇率比2019年12月31日贬值了5.2%。截至2021年12月31日，与2020年12月31日相比，墨西哥比索兑美元贬值2.7%；然而，在2022年最后几个月和2023年前9个月，墨西哥比索对美元大幅升值。

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美元。虽然墨西哥政府目前没有限制墨西哥或外国个人或实体将墨西哥比索兑换成美元或将其他货币转移出墨西哥的权利或能力，自1982年以来也没有限制，但墨西哥政府未来可能会像过去那样实施限制性的汇率政策或外汇管制。汇率波动可能会对我们未来的财务状况、业绩和现金流产生不利影响。当金融市场波动时，就像最近一段时间一样，我们的业绩可能会受到汇率和大宗商品价格变化的重大影响，而利率的变化程度较小。这些影响包括以美元计价的资产和负债的汇兑损益、衍生金融工具的公允价值损益、大宗商品价格以及利息收入和利息支出的变化。这些影响可能比我们的运营业绩和运营现金流更不稳定。

墨西哥政府对经济有重大影响，我们面临着法律变更的风险。

墨西哥政府已经并正在越来越多地寻求对墨西哥经济施加更大的影响。墨西哥政府实施的政策、法律的修改和结构性改革可能会对墨西哥的私营企业、资产和证券产生重大影响。 过去，墨西哥S国会中没有一个政党占多数，国会的反对阻碍了法律和改革的通过。然而，截至本招股说明书发布之日，总裁、S政党及其盟友在众议院和参议院拥有简单多数席位，在各地方立法机构拥有强大影响力。行政部门影响力的增加增加了法律和政策发生意外变化的风险。

墨西哥的安全风险可能会增加，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

除其他因素外，由于有组织犯罪活动，墨西哥的暴力和犯罪仍居高不下。尽管墨西哥政府采取了措施，但有组织犯罪(特别是与毒品有关的犯罪)在墨西哥继续存在和活动。这些活动及其可能的升级和与之相关的暴力已经并可能对墨西哥经济或我们未来的业务产生负面影响。贩毒集团之间以及他们与墨西哥执法部门和武装部队之间的暴力行为，或其他类型犯罪的增加，对我们的业务构成风险， 并可能对业务连续性造成负面影响。

墨西哥各地的高犯罪率可能会对我们的销售和运营造成负面影响。我们和我们的人员都面临着安全威胁，如盗窃、攻击或财产破坏。此外，我们的车队及其运输的商品面临着更大的盗窃风险，特别是在墨西哥的高速公路上。虽然我们已经制定了措施来降低这些风险并追回赃物，但如果该地区被认为或被认为不安全，犯罪事件可能会减少客户流向我们商店的流量，从而对业务产生负面影响，并可能扰乱我们的供应链 并增加我们的运营、物流和安全成本。

全球贸易政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

美国和其他国家的政治领导人是在保护主义平台上当选的，这加剧了人们对全球自由贸易未来的怀疑。美国政府已表示打算改变其国际贸易政策的做法，并在某些情况下与外国重新谈判或可能终止某些现有的双边或多边贸易协定和条约，并已提出建议并采取相关行动。此外，美国政府最近对包括钢铁和铝在内的某些外国商品征收关税，并表示愿意对其他产品的进口征收关税。包括中国在内的一些外国政府已经对某些美国商品征收报复性关税，并表示愿意对美国产品征收额外关税。包括墨西哥在内的其他国家也威胁要对某些美国产品征收报复性关税。全球贸易中断、大量引入贸易壁垒和双边贸易摩擦，以及由此导致的全球经济未来的任何衰退，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。特别是，美国、墨西哥和加拿大最近重新谈判了北美自由贸易协定。根据更名的USMCA，重新谈判了几项条款，这些条款将在多大程度上影响墨西哥经济仍不确定。

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不能保证USMCA不会重新谈判，不能保证其条款将继续推动墨西哥的增长，也不能保证美国和墨西哥的贸易关系不会恶化，从而 进一步施加贸易壁垒。美国和墨西哥之间的任何贸易争端都可能对墨西哥经济、汇率、通胀和经济前景产生负面影响，进而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

高通货膨胀率可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

墨西哥目前的通货膨胀率高于其最重要的商业伙伴的通货膨胀率，包括美国和加拿大。高通货膨胀率可能会对我们的业务和财务状况以及我们的经营业绩产生不利影响。墨西哥有高通胀的历史，未来可能会经历高通胀。从历史上看，墨西哥的通货膨胀导致了更高的利率、墨西哥比索的贬值和政府对价格的严格控制。过去三年的年通货膨胀率，以墨西哥全国消费者物价指数(国家高级消费者协会)，由INEGI提供并由墨西哥中央银行公布，2020年为3.2%，2021年为7.4%，2022年为7.8%。如果墨西哥经历了像过去那样的高通胀水平，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

此外，新冠肺炎、俄罗斯-乌克兰冲突等地缘政治事态发展和全球供应链中断的影响继续增加了短期和长期经济活动前景的不确定性，包括 通胀是否会持续以及通胀将持续多长时间，通胀速度如何。通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及我们业务增长和运营所需的其他成本，如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀上升，加上围绕新冠肺炎的不确定性、地缘政治事态发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资的难度、成本或稀释程度增加。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响

与此次发行和我们的A类普通股相关的风险

我们的主要股东Bolton Partners Ltd.将拥有我们所有的B类普通股 和部分我们的C类普通股，合计约占本次发行后我们普通股投票权的46.4%，因此将对所有需要股东批准的 事项产生重大影响，这将限制或排除您影响公司事务的能力。

每股A类普通股，即本次发行中出售的股份，将赋予其持有人每股一票的权利，每股C类普通股将赋予其持有人每股一票，每股B类普通股将赋予其 持有人每股15票的投票权，只要已发行和已发行的B类普通股的总数至少占发行人当时已发行普通股总数的1.0%。

本次发行后，我们的主要股东将立即拥有我们所有的B类普通股和部分C类普通股，约占我们投票权的46.4%和我们已发行普通股总数的11.6%，因此将对需要股东批准的事项具有重大影响力。然而，上述 不包括我们的主要股东及我们的董事和高级管理人员将持有的C类普通股，这些普通股涉及 流动资金事项红利计划和创始人流动资金红利项下的未归属和既得(但目前不可行使)的股票期权或延迟交付奖励。考虑到我们的主要股东、董事和高级管理人员将有权在稍后日期收到该等C类普通股，并假设按其各自的行使价进行净结算，我们的主要股东将实益拥有本次发行后我们的已发行普通股合并投票权的约45.0%。请参阅委托人和销售股东。

因此，只要我们的主要股东继续实益持有足够数量的B类普通股和C类普通股，我们的主要股东将对

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我们股东做出的所有决定的结果。我们的主要股东还将能够显著影响我们在业务战略、融资、 分配、收购和资产或业务处置等领域的行动。例如，我们的主要股东S的重大影响力可能会导致我们进行收购，以增加我们的债务或已发行的A类普通股的金额，出售创收资产或阻止有利于其他股东的控制权变更交易。我们的主要股东S在这些问题上的决定可能与您的期望、偏好或利益背道而驰。我们的 主要股东可能能够阻止包括您在内的任何其他股东阻止这些操作。我们的多重资本结构和交错的董事会也可能限制其他公司获得控制权的能力。有关 更多信息，请参阅《股本说明》和《投票权》和《董事会管理》。

我们的A类普通股可能不适合所有投资者，因为投资我们的A类普通股存在风险和财务损失的可能性。

对我们A类普通股的投资是有风险的。希望投资我们A类普通股的投资者面临资产损失，包括其投资的全部价值损失，以及其他风险，包括与我们的A类普通股、我们所在行业、我们的股东和墨西哥宏观经济大环境相关的风险。

因此，我们A类普通股的每个潜在投资者必须根据自己的情况确定该投资的适宜性。具体而言，每个潜在投资者应：

•

获得并了解适当的分析工具，以在其特定的财务状况下评估对我们A类普通股的投资以及我们的A类普通股将对其整体投资组合产生的影响；

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有足够的财务资源和流动性来承担投资A类普通股的所有风险。

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彻底了解我们A类普通股的条款，熟悉任何相关指数和金融市场的行为；以及

•

能够评估(单独或在财务顾问的帮助下)经济、利率和其他可能影响其投资和承受适用风险的能力的可能情况。

我们可能会选择在未来通过发行证券来筹集额外资本，或者可能会以类似于合并的效果进行公司交易，这可能会稀释您对我们股票的权益，并影响我们A类普通股的交易价格。

我们可以选择通过公开或非公开发行普通股或可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券来筹集额外资金，以发展我们的业务并实施我们的增长战略，包括使用A类普通股作为收购对价。任何此类事件都可能稀释您在我们股本中的权益，或导致我们A类普通股的市场价格下降。此外，我们还可能在未来进行合并或其他类似交易，这可能会稀释您对我们股票的兴趣，或导致我们A类普通股的市场价格下降。 通过发行可转换为我们A类普通股或可交换为我们A类普通股的股票或证券进行的任何筹资，或参与具有类似合并效果的公司交易，都可能 稀释您在我们股本中的权益或导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营和未来的增长提供资金。因此，我们预计不会向A类普通股的持有者支付任何现金股息。因此，我们A类普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们A类普通股的唯一收益来源。未来任何股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及我们董事会的其他因素。

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董事认为相关。此外，我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。参见股利和股利政策。

未来有资格出售的A类普通股，或者认为未来可能会出售A类普通股的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

我们的A类普通股的市场价格可能会因为我们的主要股东、基石投资者或我们的现有股东在此次发行后在市场上大量出售我们的A类普通股而下降，或者由于人们认为这些出售可能会发生。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将拥有33,660,589股A类普通股(如果承销商全面行使向出售股东购买额外股份的选择权，则为38,709,677股A类普通股)、5,200,000股B类普通股和73,340,163股C类普通股(或68,291,075股C类普通股，如果承销商全面行使向出售股东购买额外股份的选择权)。我们在此次发行中出售的A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 由证券法第144条所指的关联公司以外的其他人士进行进一步登记。

在流动资金禁售期内，我们的现有股东或由他们或其许可受让人控制的实体将不能出售他们的B类普通股或C类普通股或将其转换为A类普通股在公开市场出售，除非在本次发行后180天之后，根据与可能的后续发行相关的登记权利 ，根据下文所述我们的组织章程和章程的锁定条款以及某些其他转让限制。如果我们的任何股东、他们控制的关联实体或他们各自的获准受让人根据他们的登记权出售大量A类普通股 ，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，公开市场对他们可能进行出售的看法也可能导致我们 A类普通股的交易价格下跌。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，B类普通股和C类普通股的持有人不得直接或间接提出、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何A类普通股、B类普通股或C类普通股的选择权，或购买任何此类股票或任何可转换为、可交换或代表在最初180天禁售期和流动资金禁售期期间获得该等股份的权利。

在我们的组织章程大纲和章程细则的锁定条款到期后出售大量我们的A类普通股，即认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，或使您更难 以您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

我们的多重资本结构意味着我们的A类普通股将不会被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。

我们无法预测我们的多重资本结构，再加上我们公司的集中控制，是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或 更波动，或导致不利的宣传或其他不利后果。富时罗素、S道琼斯和摩根士丹利资本国际宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，即将拥有多种普通股的公司排除在外。富时罗素要求公众股东拥有公司超过5%的S投票权(合计所有股权证券，包括那些可识别的、未上市或交易的证券)，而S和道琼斯则宣布，像我们这样具有多重股权结构的公司将没有资格被纳入S&P500、S&P中型股400和S&P小型股600指数，这些股票加在一起构成S&P指数

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综合指数1500。MSCI还宣布对无投票权和多类别结构进行审查，并暂时禁止新的多类别上市公司加入其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数。我们不能保证，其他股指未来不会采取与富时罗素、S、道琼斯和摩根士丹利资本国际类似的做法。根据这些政策，我们的多重资本结构使我们的A类普通股没有资格被纳入此类指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。 任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃，并压低被排除在指数之外的上市公司的估值，而不是被纳入的类似公司的估值。 此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权类别结构。因此，我们的多重资本结构可能会导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论 ，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们的控股公司结构使我们依赖我们 子公司的运营。

发行人是一家根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司。发行人 是一家控股公司，因此，我们的重大资产是我们在子公司中的直接和间接股权。因此，发行人依赖于经营业绩，进而取决于我们子公司的支付、股息和 分派资金，用于支付控股公司S的运营费用和其他费用，以及向A类普通股持有人支付未来现金股息或分派(如果有)，我们可能会有与任何股息或分派相关的 税费成本。此外，根据吾等或吾等附属公司未来可能订立的融资安排，吾等或吾等附属公司向吾等支付、派息及分派资金以支付未来现金股息或向吾等A类普通股持有人作出的分派(如有)可能受 限制，而吾等及该等附属公司如未能履行其还款义务，则可能需要取得贷款人的批准才可向吾等支付该等款项。根据墨西哥法律，我们的墨西哥子公司只有在以下情况下才可以支付股息，其中包括：适用于前几年的任何现有亏损已被弥补或吸收到股东权益中，并且相关财政年度的净利润至少有5%已分配到法定准备金，直到准备金金额等于公司实缴股本的20%。如果我们或我们的墨西哥子公司未能遵守墨西哥法律规定的支付股息的要求，我们可能无法向我们的股东分配股息或偿还我们的债务义务，这最终可能对我们产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格及其交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有或太少的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果跟踪我们的一名或多名分析师 下调了我们的A类普通股评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格及其交易量下降。

作为一家外国私人发行商，我们将有不同于美国国内注册商的披露和其他要求。

作为一家外国私人发行人，我们可能会受到与美国国内注册人不同的披露和其他要求。例如，作为外国私人发行人，在美国，根据修订后的1934年美国证券交易法(交易法)，我们不受与美国国内注册人相同的披露要求，包括要求 在发生指定重大事件时编制和发布10-Q表格的季度报告或提交当前的8-K表格报告，根据交易法第14条适用于美国国内注册人的委托书规则，或内幕报告和短期波动利润

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《交易法》第16条适用于美国国内注册人的规则。此外，我们打算依赖某些美国规则的豁免，这些规则将允许我们遵循英属维尔京群岛的法律要求，而不是适用于美国国内注册者的某些要求。

此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后120天内提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此，即使我们被要求以Form 6-K的形式提交报告，披露根据英属维尔京群岛法律我们已经公布或被要求公开的有限信息，或被要求分发给一般股东的有限信息，这对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将依赖于适用于美国发行人的某些公司治理标准的豁免，包括发行人S的大多数董事由独立董事组成的要求。这可能会对A类普通股的持有者提供较少的保护。

美国法规要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事务拥有独立的董事监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并将遵循母国的做法，以取代上述要求。见股本说明？英属维尔京群岛公司考虑事项

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《S外汇交易法》的国内报告制度，并导致我们 产生巨额法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位， 要么(A)超过50%的普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，要么(B)(1)我们的大多数高管或董事可能 不是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产不得位于美国；以及(3)我们的业务必须主要在美国以外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求 遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人将产生的成本。

我们的A类普通股没有现有的市场，我们不知道是否会有一个市场来为您提供足够的流动性。如果我们A类普通股的交易价格在此次发行后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场，尽管我们的A类普通股已获准在纽约证券交易所上市，但我们的A类普通股可能不会发展成活跃的交易市场。如果不发展活跃的交易市场，您可能难以出售您购买的任何A类普通股。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致纽约证券交易所活跃的交易市场的发展，或者其他方面，或者该市场可能变得多么流动性。我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。因此，您 可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的A类普通股。除了上述风险外，我们A类普通股的市场价格可能会受到许多 因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同或收购；

•

我们或竞争对手的技术创新；

•

财务分析师在本次发行后未能涵盖我们的A类普通股，或分析师改变了财务估计；

•

经营结果的实际或预期变化；

•

财务分析师的财务估计的变化，或我们未能达到或超过任何这些 估计，或选择跟踪我们的A类普通股或我们竞争对手的股票的任何财务分析师的建议变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同或收购；

•

未来出售我们的股票；以及

•

投资者对我们和我们经营的行业的看法。

此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们A类普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。在过去，在某些公司证券的市场价格出现波动之后，会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。如果一个市场不发展或不维持，我们A类普通股的流动性和价格可能会受到严重损害。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于 不会改善我们的运营业绩或提高我们的A类普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。见收益的使用。

基石投资者参与此次发行可能会减少我们A类普通股的公开流通股。

基石投资者已个别而非联合表示有兴趣按首次公开发售价格购买本次发售的A类普通股共9,500万美元 。基石投资者将购买的A类普通股将不受与承销商的锁定协议的约束。由于这些意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，基石投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票，或者承销商可以决定向基石投资者出售更多、更少或不出售股票。 承销商将从基石投资者购买的任何A类普通股中获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他A类普通股相同的折扣。如果一个或多个基石投资者获得了他们表示有兴趣购买此次发行的全部或部分(或更多)A类普通股，并购买了任何此类股票，如果基石投资者长期持有此类A类普通股，则此类购买可能会减少我们普通股的可用公众流通股 。

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本次发行后，我们A类普通股的新投资者将立即经历重大的账面价值稀释 。

我们A类普通股的首次公开发行价格将大大高于本次发行后紧随其后的已发行A类普通股的预计每股有形账面净值。基于假设的每股17.00美元的首次公开募股价格(本招股说明书封面上的价格区间的中点)和我们截至2023年9月30日的有形账面净值，如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，您将为您的股票支付比我们现有股东为其 股票支付的金额更多的价格，您将立即遭受每股约15.48美元的形式有形账面净值的稀释。由于这种稀释，在此次发行中购买股票的投资者在发生清算时获得的回报可能远远低于他们在此次发行中购买股票时支付的全额购买价格。请参阅稀释。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们未能纠正此类缺陷(或识别和补救任何其他重大缺陷)，或未能以其他方式维持有效的内部控制系统，我们 可能无法准确报告我们的运营结果、履行报告义务或防止欺诈。任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩的行为都可能损害我们的业务，并对我们证券的交易价格造成不利影响。

财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的程序。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得 公司S年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性不会被公司S的内部控制及时预防或发现。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他 资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。作为一家私人持股公司，我们没有被要求以符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节所要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。我们仍在实施特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013框架)的过程中。然而，在根据PCAOB 标准对我们截至2022年和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度进行审计时，我们发现我们在财务报告的内部控制中存在重大缺陷，涉及根据IFRS提交我们的综合财务报表，我们依赖外部顾问提供支持，以及与我们的ERP系统相关的职责分工。

在发现这些重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续 采取其他措施，补救这些问题，其中包括聘用更多人员。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们已发现的财务报告内部控制中的重大弱点，截至本招股说明书日期，我们不能得出结论认为这些弱点已得到完全补救。除非及时纠正这些重大缺陷，否则我们的内部控制流程可能无法发现或及时发现财务报表或其他财务报告中的错误陈述。此外，展望未来，我们可能会继续在某些财务报告事宜上依赖第三方顾问。我们 已就内部控制计划的实施聘请了第三方顾问，并在2023年期间一直积极工作，以期在此次发行完成后成为美国的上市公司。我们目前的目标是在2024年内补救此内部控制计划中发现的重大缺陷，目前我们预计不会产生与我们的补救计划相关的材料成本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案的报告要求， 以及美国证券交易委员会的规章制度。而且，一旦我们

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已实施COSO发布的内部控制综合框架(2013框架)，并且我们根据萨班斯-奥克斯利法案对财务报告的内部控制进行评估，我们可能会发现进一步的问题，包括其他重大弱点或控制缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些规则和法规会被不时修改、补充、 或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，可能不同意我们的评估，或者可能出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，或未能补救任何已发现的重大弱点和其他 不足之处，或未能发现和解决未来的重大弱点或不足之处，我们可能会在财务报表中出现重大错报、未能履行我们的报告义务或未能防止欺诈，这可能会导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心。反过来，这可能会限制我们进入资本市场的机会，使我们有可能从纽约证券交易所退市，损害我们的运营业绩，或导致我们A类普通股的交易价格下降。

与投资英属维尔京群岛公司有关的风险

我们是一家英属维尔京群岛公司，您可能很难获得或执行针对我们或我们在美国的高管和董事的判决 。

发行人根据英属维尔京群岛的法律注册成立。我们的大部分资产都位于美国境外。此外，我们的董事、高级管理人员和本招股说明书中点名的专家大多居住在美国以外，他们的大部分资产位于美国以外。因此，您可能会发现很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国境外执行在美国法院获得的对我们或这些人不利的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款进行的诉讼中的判决。同样，您可能也很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的对我们或这些人不利的判决，包括 基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼。投资者也可能很难或不可能根据 美国联邦证券法针对我们或这些人的民事责任条款在英属维尔京群岛法院提起诉讼。

由于美国和英属维尔京群岛之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，英属维尔京群岛的法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。

在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决，只要金额确定，英属维尔京群岛的法院可以将其本身视为诉讼理由，因此不需要重审已发布的判决，前提是关于美国的判决：

•

发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，发行人要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达诉讼程序；

•

美国法院的判决不涉及发行人的多重损害赔偿、处罚、税款、罚款或类似的财政或收入义务；

•

在获得判决方面，判决胜诉的一方或法院的一方没有欺诈行为；

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•

在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；

•

在英属维尔京群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；

•

获得判决所依据的程序没有违反英属维尔京群岛的自然正义规则；以及

•

符合英属维尔京群岛法律规定的正确程序。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为发行者是在英属维尔京群岛注册成立的。

发行人是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。因此，投资者可能很难执行在美国法院获得的针对发行者或我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据我们的组织章程大纲和章程，我们对董事提出的所有索赔和诉讼予以赔偿，并使其不受损害，但有限的例外情况除外。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，在法律允许的范围内，吾等、吾等任何现任或前任董事、高级职员及雇员与任何现任或前任股东之间或之间的权利及义务将完全受英属维尔京群岛法律管辖，并受英属维尔京群岛法院的专属司法管辖权管辖，除非该等权利或义务与其身分无关或因其身份而产生。这种专属管辖权可能会限制股东在他们认为在与我们的纠纷中对他们有利的司法管辖区向我们提出索赔的能力。此外，股东在英属维尔京群岛的法院提出索赔的成本可能会更高，这可能会阻止此类索赔。 然而，我们的股东不会被视为放弃了与我们遵守美国联邦证券法及其适用于外国私人发行人的规则和法规相关的权利。尽管人们怀疑美国法院是否会在根据美国证券法在美国提起的诉讼中执行这一条款，但这一条款可能会使在英属维尔京群岛以外获得的判决更难针对我们在英属维尔京群岛或适用英属维尔京群岛法律的司法管辖区的资产执行。

与美国发行人定期发布的信息相比，关于我们的公开信息可能较少 。此外，管理英属维尔京群岛公司证券的英属维尔京群岛法规没有美国现行法规那么广泛，而且英属维尔京群岛关于公司治理事项的法律和法规可能不像美国的州公司法那样保护少数股东。因此，与作为在美国注册的公司的股东相比，您可能更难在发行人、我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东采取的行动中保护您的 利益。

根据英属维尔京群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对发行人的法定和受托责任受《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法源于英国普通法，虽然英国法院的裁决具有说服力，但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利以及我们董事的法定和受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州，如特拉华州，拥有更全面的公司法体系和司法解释。此外，虽然英属维尔京群岛法律中确实有关于在某些情况下提起派生诉讼的法定规定，但此类诉讼需要得到英属维尔京群岛法院的许可

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英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。

英属维尔京群岛法院也不太可能：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决，如果该责任涉及发行人的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；以及

•

在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款，对发行人施加责任。

由于上述 ，公众股东在面对发行人、我们的董事会、我们的管理层或我们的主要股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款、股东可获得的补救措施和适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些差异的讨论，请参阅《英属维尔京群岛公司考虑事项的股本说明》。

您可能无法参与未来的股权发行，并且您可能不会收到我们授予的任何物有所值的权利。

根据我们的组织章程大纲和细则，B类普通股的持有者有权在增发A类普通股时享有优先购买权，以维持其比例所有权权益。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则亦规定，该等优先认购权不适用于本公司发行的某些证券，包括(I)根据任何雇员补偿计划；(Ii)作为(A)任何合并、合并或购买资产或(B)资本重组或(B)资本重组或重组的代价；(Iii)与按比例分割股份或以实物或分派派息有关；或(Iv)根据本公司采纳的任何真诚股东权利计划 ，我们B类普通股的持有人无权享有任何赎回或偿债基金条款的利益。

我们被要求遵守英属维尔京群岛的经济物质要求。

英属维尔京群岛与其他几个非欧盟司法管辖区一起制定了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切 这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。从2019年1月1日起，2018年经济实体(公司和有限合伙)法案(修订后的欧空局)在英属维尔京群岛生效 对从事某些相关活动的英属维尔京群岛税务居民公司提出了某些经济实体要求，在我们的情况下，这些要求适用于2019年起的财政年度。

目前，我们进行的活动将构成控股业务。尽管目前预计欧空局对我们或我们的运营几乎不会有实质性影响，但由于该立法是新的，仍需进一步澄清和解释，因此可能无法确定任何立法变化或官方 指导方针的变化对我们的确切影响。我们被要求每年向英属维尔京群岛国际税务机构提交一份文件，确认我们在上一财政期间是否开展了任何相关活动，如果是，则提供某些规定的信息。

如果我们的活动发生变化，或者如果后续立法改变了相关活动的范围，我们可能会被要求增加我们在英属维尔京群岛的物质，以满足这些要求，这可能会导致额外的成本，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。如果我们被要求满足英属维尔京群岛的经济实体要求，但未能做到这一点，我们可能面临经济处罚、我们的业务活动限制或监管，和/或可能被注销，成为英属维尔京群岛的注册实体或被清算。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含或引用了符合美国联邦证券法含义的前瞻性陈述。您可以 识别这些陈述，因为它们不限于历史事实，或者它们使用以下词语：展望、可能、将会、应该、可能、会、相信、会、相信、会、会、预测、自信、机会、目标、前景、定位、意图、承诺、承诺、继续、未来、未来、指导、未来、关注、可能的结果、项目、加速、加速、时间表？？在轨道上，？寻求，？确保，？潜在，？目标，？专注，？预测，？展望， ？可能，？计划，或受制于？以及与我们的战略，计划，意图，倡议，或对未来发生或结果的信念有关的类似表述。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明发表之日的情况。不能保证预期的事件、趋势或结果确实会发生，我们和承销商没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述和估计，无论是由于新的 信息、未来的事件或其他原因。

前瞻性陈述包括但不限于，关于我们截至本招股说明书之日的当前信念或预期的陈述，以及对影响或可能影响我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、前景和A类普通股交易价格的未来事件和趋势的估计。虽然这些前瞻性陈述是基于我们目前掌握的假设和信息，我们认为这些假设和信息是合理的，但这些前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都不代表或保证未来的结果。鉴于这些限制，您不应根据本文中包含的前瞻性陈述做出任何投资决定。

所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定因素和其他因素(包括但不限于风险因素中描述的因素)的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果与我们预期的大不相同。可能导致实际结果与此类前瞻性 陈述中表达或暗示的预期大不相同的关键因素包括但不限于：

•

经济因素减少了我们的客户支出，削弱了我们执行战略和计划的能力，并增加了我们的成本和支出，导致销售额或盈利能力大幅下降；

•

未能实现或维持我们的战略和计划，包括与开设门店、采购和供应商关系、自有品牌产品开发和成本计划、库存管理、供应链、门店运营、费用削减和技术有关的战略和计划；

•

与我们的自有品牌产品相关的风险，包括但不限于我们在提高利润率方面的成功程度；

•

我们能够成功地识别、租赁、获得许可并调整商店和配送中心的房地产空间。

•

我们以不损害我们的条款续签现有租约的能力；

•

竞争压力和我们经营的业务环境以及地理和产品市场的变化，包括但不限于定价、促销活动、移动、基于网络的和其他数字技术的扩展可用性，以及联盟或其他业务组合；

•

未能吸引、培训和留住合格员工，同时控制劳动力成本和其他劳动力问题 ；

•

我们失去了关键人员，包括区域管理人员，或无法招聘更多合格人员；

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•

负营运资本水平的可持续性；

•

产品责任、产品召回或其他产品安全或标签索赔；

•

与从供应商采购商品有关的风险和挑战，包括但不限于与国际贸易有关的风险和挑战；

•

未能成功管理库存余额；

•

我们的配送网络、配送中心的能力或库存的及时接收出现重大中断，或新配送中心的建设或开业出现延误；

•

由于外部因素、人员短缺或在维护或更新我们的现有技术或开发或实施新技术方面的挑战而损坏或中断我们的信息系统；

•

未能维护我们业务、客户、员工或供应商信息的安全，或未能遵守 隐私法；

•

改变或不遵守法律和政府法规和要求(包括但不限于与环境合规、产品和食品安全或标签、信息安全和隐私、劳工和就业、员工工资和管理产品销售有关的法规和要求，以及税法、对现有税法的解释或我们未能维持我们的报告职位，在每种情况下都对我们的税率产生负面影响)的影响，以及私人诉讼、集体诉讼、多地区诉讼、仲裁、衍生诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的发展或结果；

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发生重大未保损失、超额保险费或事故费用的；

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市场状况恶化，包括市场中断、流动性和利率波动有限或我们的信用状况发生变化；

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与新冠肺炎疫情等公共卫生危机相关的风险，包括但不限于对我们的供应链、分销网络、商店和配送中心增长或客户消费模式的影响；

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自然灾害、异常天气状况(无论是否由气候变化引起)、大流行疫情或其他健康危机、暴力或恐怖主义行为以及全球政治事件；

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修改或退出自由贸易协定，包括墨西哥加入的USMCA；以及

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风险因素和管理层S讨论和财务状况和经营成果分析项下可能披露的其他因素。

我们提醒您，前面列出的 重要因素可能不包含对您重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能实际上并不发生。其中许多风险超出了我们的控制或预测能力。所有可归因于我们或代表我们行事的人士的前瞻性陈述，在整个招股说明书中均有明确的警示性陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您很重要的所有因素。 我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使基本实现，它们也将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，也不承担任何义务，除非法律另有要求。由于这些风险和不确定性，我们告诫您不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述，也不要过度依赖我们不时在其他地方或代表我们作出的任何前瞻性陈述。

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收益的使用

我们估计，在本次发行中，我们发行和出售28,050,491股A类普通股的净收益将约为439,948,570美元，假设首次公开募股价格为每股A类普通股17.00美元，这是本招股说明书封面所述价格区间的中点，并扣除估计承销折扣 和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

假设首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元，A类普通股的每股发行价将增加(减少)约26,227,209美元，假设我们发行的股份数目如本招股说明书封面所述，在扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售开支后， 保持不变。假设假设首次公开发行价格保持不变，我们发行的A类普通股数量每增加(减少)100万股，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约15,895,000美元。

本次发行的主要目的是使我们能够全额偿还本票和可转换票据，获得额外资源以支持我们业务的发展和增长，为我们提供更大的财务灵活性，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并促进我们未来进入 资本市场。我们打算将此次发行的净收益用于全额偿还(I)247,103,825美元的高级期票本金和应计利息。与此相关的4,100,000美元到期日延长费和应付给Quilvest Capital Partners关联公司的400,000美元一次性服务费，(Ii)2017年次级本票的本金和应计利息12,634,296美元以及与此相关的230,000美元的到期日延长费， (3)2020年初级本票的本金和应计利息1,055,842美元以及与此相关的20,000美元的到期日延长费和(Iv)23,229,744美元的可转换票据的本金和应计利息，在每个情况下，截至本招股说明书日期，未偿还的本金和应计利息 用于一般公司目的，包括投资于我们在墨西哥的业务扩展包括开设新店，以及维持流动性。高级本票将于2026年12月31日到期，年利率为14%。2017年次级本票将于2026年12月31日到期，年利率为15%。2020年次级本票 年利率14%的应计利息将于2026年12月31日到期。该批可换股债券年息率为14%，将于2026年11月20日到期。有关期票和可转换票据的更多信息，请参阅管理层和S对经营结果的讨论和 财务状况和债务。任何剩余的金额都将用于一般企业用途。我们将拥有广泛的酌处权来分配此次发行净收益中未用于偿还本票和可转换票据的部分 。

尽管我们目前 预计我们将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括 本招股说明书中风险因素项下描述的因素。因此，我们的管理层将可以灵活地运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用净收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。

在本次发行的净收益确定之前，我们打算将其投资于各种保本投资，包括短期计息工具和政府证券。不能保证我们将以产生收入或不会导致价值损失的方式投资于此次发行的净收益 。

我们不会从出售股东出售A类普通股 中获得任何收益。

57

股利和股利政策

任何股息的数额将取决于许多因素，如我们的运营结果、财务状况、现金需求、前景 以及我们董事会认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营结果、财务状况、现金需求 、未来前景以及董事会认为相关的任何其他因素。

作为一家控股公司，我们支付股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金股息，这可能会进一步限制我们支付股息的能力，这可能会由于我们或他们各自的公司司法管辖区(包括对子公司的股息分配施加法律限制)、我们子公司的协议或我们或他们可能产生的未来债务下的契约而进一步限制我们支付股息的能力。因此，我们支付股息的能力与我们 子公司的积极和可分配的净收益直接相关。？见风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们的控股公司结构使我们依赖于我们子公司的运营。

某些英属维尔京群岛和墨西哥有关股息的法律要求

如董事会有合理理由信纳发行人S的资产价值将超过其负债，且发行人的债务到期时，发行人S的资产价值将超过其负债，则只能根据本公司的组织章程及公司章程及英国《2004年维尔京群岛商业公司法》(经修订)第57节的规定支付股息。根据我们的组织章程大纲和章程细则，所有在宣布后三年内无人认领的股息可通过董事会决议为发行人的利益而没收。参见《股本说明》。

根据墨西哥法律，在满足某些法定人数要求的情况下，只有股东在股东大会上有权宣布股息。尽管法律没有要求，但此类声明通常会遵循董事会的建议。此外，根据墨西哥法律，我们的墨西哥子公司只有在以下情况下才可支付股息：除其他事项外，适用于前几年的任何现有亏损已被弥补或吸收到股东权益中，并且相关会计年度的净利润至少有5%已分配到法定准备金中，直到准备金金额等于公司实收股本的20%为止。

未来股息的数额和支付(如果有)将取决于适用的法律，并将取决于我们的董事会或股东可能考虑的各种因素，包括我们未来的经营业绩、财务状况、资本要求、对潜在收购或其他增长机会的投资 、法律限制、对我们现有和未来债务工具的合同限制以及我们从子公司获得资金的能力。这些因素可能会限制或阻止支付任何未来的股息，我们的董事会在建议支付任何未来的股息时可能会考虑这些因素，或者我们的股东在批准任何未来的股息支付时会考虑这些因素。

58

大写

下表列出了我们的流动和非流动债务和租赁负债、我们的股东权益总额和总资本(定义为总债务和租赁负债的总和加截至2023年9月30日的股东权益总额，根据我们截至2023年9月30日的中期未经审计简明合并财务报表 得出如下：

•

在历史的基础上；以及

•

经调整后，以反映我们在本次发行中以每股A类普通股17.00美元的首次公开发行价(本招股说明书封面所载每股A类普通股估计发行价的中点换算为墨西哥比索)发行和出售28,050,491股A类普通股 使用墨西哥中央银行于2024年1月31日公布的1美元兑17.19卢比的出售汇率)，假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，并在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，反映(I)全额偿还本票和可转换票据(如同它们已在2023年9月30日偿还)， (Ii)向高级本票持有人支付：4,100,000美元，向2017年初级本票持有人支付230,000美元，向2020年初级本票持有人支付20,000美元，作为本票持有人同意将本票到期日从2024年5月31日延长至2026年12月31日的代价，以及(Iii)向Quilvest Capital Partners的关联公司支付一次性400,000美元的服务费。如果我们没有按照使用收益中所述的方式分配本次发行的净收益，则我们的总资本可能会有所不同。

您阅读本表时应同时阅读《财务信息说明》、《财务信息摘要》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》、《我们截至2022年12月31日、2022年12月31日、截至2021年和2020年12月31日的已审计综合财务报表及其附注》、截至2023年9月30日的未经审计中期简明综合财务报表以及截至2023年和2022年9月的9个月的未经审计中期简明综合财务报表及其附注，以及本招股说明书其他部分所列每种情况下的附注。本次发行结束后，我们的资本(包括收益的使用)将根据实际的初始发行价和定价时确定的本次 发行的其他条款进行调整。

		截至2023年9月30日
		实际				调整后的
		（千P）
现金和现金等价物		PS。	1,001,083			PS。	3,730,275
流动债务及租赁负债：
短期债务		PS。	778,011			PS。	778,011
租赁负债			518,027				518,027
非流动债务及租赁负债：
与关联方的债务(1)			4,300,719				—
长期债务			565,777				114,625
租赁负债			5,354,493				5,354,493
债务和租赁负债共计(2)		PS。	11,517,027			PS。	6,765,156
股东权益：
股本			471,282				8,033,998
按股份支付储备金			769,573				769,573
累计损失(3)			(5,860,847	)			(5,942,500	)
股东权益总额		PS。	(4,619,992	)		PS。	2,861,071
总市值		PS。	6,897,035			PS。	9,626,227

(1)	截至本招股说明书日期，关联方持有的承付票 项下将以本次发行所得款项偿还的未偿还本金和应计利息为256,669,606美元(第4,412,151,000页)。见收益的使用。

59

(2)	于本招股说明书日期，本期票项下未偿还本金及应计利息总额为284,023,708美元(4,882,368,000页)。

(3)	累计损失反映支付：向高级期票持有人支付4,100,000美元，向2017年初级期票持有人支付230,000美元，向2020年初级期票持有人支付20,000美元，作为期票持有人同意将期票到期日从2024年5月31日延长至2026年12月31日的代价，以及向Quilvest Capital Partners关联公司一次性支付400,000美元服务费，每笔费用均按墨西哥中央银行于2024年1月31日公布的每1美元17.19比索的出售汇率换算为墨西哥比索。

假设首次公开募股价格增加或减少1.00美元，每股A类普通股17.00美元，这是本招股说明书封面上显示的价格区间的中点(根据墨西哥中央银行2024年1月31日公布的出售汇率17.19比索对1.00美元转换为墨西哥比索)，在本次发行完成后，将增加(减少)(1)我们的总股东权益和(2)我们的总市值增加450,846,000。假设 本招股说明书封面所载的A类普通股数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后保持不变。

我们在此次发行中出售的A类普通股数量增加(减少)100万股，将增加(1)我们的总股东权益和我们(2)总市值273,235,000卢比的价值，假设首次公开募股价格为每股A类普通股292.23卢比(使用墨西哥中央银行2024年1月31日公布的每1美元17.19卢比的出售汇率换算为墨西哥比索)，这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点。在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。

除上文所述外，自2023年9月30日以来，我们的市值没有发生重大变化。

如果我们未来向员工授予期权，并行使这些期权或发行其他普通股，新投资者的权益将进一步稀释。

我们不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益，因此，我们的总资本不会受到出售股东收到的该等收益的影响。

60

稀释

截至2023年9月30日，我们的总股东权益为Ps.(4,619,992)000，我们的有形账面净值为负4,627,042,000，对应于实施股份拆分后每股普通股有形账面净值为负54.99便士(或实施1股换3股之前每股普通股164.96便士)。有形净值 每股普通股账面价值代表总资产(不包括其他无形资产)较少总负债除以84,150,261，即发行人S实施股份分拆后截至2023年9月30日的已发行普通股总数(或实施1股换3股前的28,050,087股普通股)。

在 我们以假设发行价每股A类普通股17.00美元(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，转换为墨西哥比索)出售我们在本次发行中提供的28,050,491股A类普通股后 使用墨西哥中央银行于2024年1月31日公布的1美元兑17.19卢比的卖出汇率)，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们的形式 据估计，2023年9月30日的有形账面净值为2,935,674,000便士，相当于每股普通股26.16便士。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加81.15便士，或每股普通股147.6%，对购买本次发行的A类普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释266.07便士，或每股普通股91.0%。就此目的而言，摊薄是指这些投资者支付的每股普通股价格与紧随本次发售完成后的每股有形账面净值之间的差额。

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至每股A类普通股的首次公开发行价格与预计发行价之间的差额。 每股A类普通股有形账面净值，占本次发行中新A类普通股的发行和销售。

由于我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股拥有相同的股息和其他权利， 除了投票权、换股、优先购买权和转让限制外，我们在下面的摊薄计算中将A类普通股、B类普通股和C类普通股平均计算在内。

本摊薄部分中的信息并不反映在行使我们2004年期权计划下授予的期权以及创始人流动资金红利和流动性事项红利计划下授予的奖励时可发行的额外54,867,752股C类普通股 ，因为该等期权的行使和该等奖励的交付受该等期权的行使和该等奖励的交付的制约，因此可能要到较后的日期且不早于本次发行之日起计180天(视情况而定)方可行使或交付。然而，投资者应注意，未来他们可能会在发行此类C类普通股 时遭遇进一步稀释。有关更多信息，请参阅《管理2004年期权计划》、《管理层流动性事件奖金计划》和《管理层创始人流动性奖金》。

下表说明了此次发行中购买A类普通股的新投资者的稀释情况。

		PS。(除非另有规定 (注明)
假设A类普通股每股首次公开募股价格(1)		美元	17.00
假设A类普通股每股首次公开募股价格(2)			292.23
截至2023年9月30日的每股普通股有形账面净值(股票拆分生效后)			(54.99	)
本次发售完成后，预计每股普通股有形账面净值(3)			26.16
现有股东应占普通股每股有形账面净值的预计增长			81.15
新股东应占A类普通股每股有形账面净值预计摊薄 (3)			266.07

(1)	对应于本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。

(2)	代表17.00美元，使用墨西哥中央银行2024年1月31日公布的17.19卢比兑1美元的卖出汇率换算成墨西哥比索。

(3)	摊薄是指新股东支付的每股A类普通股发行价与预计价格之间的差额 本次发行生效后，每股A类普通股的有形账面净值。

61

每股A类普通股的实际发行价不是基于我们普通股的预计账面净值 ，而是基于询价过程确定的。

下表 按与2023年9月30日相同的预计基准汇总了从我们手中收购的普通股数量、支付的总现金对价以及我们的现有股东和购买本次发行的A类普通股的新投资者向我们支付的每股普通股平均价格。如表所示，在此次发行中购买A类普通股的新投资者支付的每股A类普通股的平均价格将大大高于我们首次公开募股前股东支付的价格。该等资料乃根据假设首次公开发售A类普通股每股17.00美元(为本招股说明书封面所载每股普通股价格区间的中点)计算，然后扣除承销折扣及佣金，以及本公司就是次发售而应支付的预计发售费用。

		购买的普通股								总对价								平均值 单价 普普通通 分享 (美元)
		Amount				占  的百分比公共合计股份(%)				金额 (百万 (美元)				百分比 (%)
现有股东			84,150,261				75.0				27.42				5.4				0.33
新投资者(1)			28,050,491				25.0				476.86				94.6				17.00
总计			112,200,752				100.0				504.27				100.0				4.49

(1)	上述摊薄数字仅包括新发行的普通股，不反映出售股东出售的普通股 。

假设首次公开募股价格为每股普通股17.00美元(折合墨西哥比索)增加(减少)1.00美元 使用墨西哥中央银行于2024年1月31日公布的1美元兑17.19卢比的出售汇率，这是本招股说明书封面上显示的价格区间的中点，在本次发行结束后，将增加(减少)(1)我们总股东权益的价值4.5085亿卢比，以及(2)我们预计的价值 假设本招股说明书封面所载的A类普通股数量保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，每股 普通股向新投资者提供的有形账面净值为4.02便士。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

本节包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于几个原因，我们的实际结果和事件的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果有很大不同，包括本文讨论的风险因素和其他问题中关于前瞻性陈述的特别说明中描述的那些。

以下对我们财务状况和经营业绩的分析和讨论应与我们截至2022年、2021年和2021年12月31日的已审计综合财务报表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的经审计综合财务报表及其附注，以及截至2023年9月30日和截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9个月的未经审计的中期简明综合财务报表及其附注一起阅读，在每种情况下，均包括在本招股说明书的其他地方。以及财务和其他信息列报以及摘要财务和其他信息中列出的信息。除非另有说明，我们的合并财务报表以数千墨西哥比索表示。

概述

我们是墨西哥杂货硬折扣模式的先驱和领导者，以我们的销售额和门店增长率衡量，我们是该国增长最快的零售商之一。从2020年到2022年，我们的总收入以34.4%的复合年增长率增长，2022年达到326亿Ps.(18.5亿美元)，我们的门店数量从2020年底的1,249家增加到2023年底的2,288家，复合年增长率为22.4%。截至2023年9月30日的12个月期间，我们的总收入为412亿Ps.(23亿美元)。

我们的商业模式简单但具有颠覆性：我们提供有限的 种类的产品，满足客户的日常杂货需求。我们为我们的产品定价，以提供通常市场领先的物有所值：对于给定的质量，市场上最低的可持续价格。我们的商店还提供便利，因为它们通常位于中心社区，允许日常访问，并将客户的交通需求降至最低。我们的客户平均每周访问我们三到四次，以完成一到两天的杂货 。

Tiendas 3B产品系列包括约800个库存单位(SKU)，包括品牌、自有品牌和现货产品。

•

品牌产品是我们以市场上最低的 可持续价格提供的国内和国际知名品牌产品，以吸引客户和拉动流量。2022年和截至2023年9月30日的9个月，品牌产品分别占我们销售额的51.8%和48.8%。

•

自有品牌产品是我们自己开发的产品，我们认为其质量与我们商店提供的同等品牌替代产品相当或 更好。2022年和截至2023年9月30日的9个月，自有品牌产品分别占我们销售额的42.8%和45.4%。

•

现货产品是除了我们的常规库存产品外，我们还在 中提供的优质食品和非食品产品。这些都是限量提供的，而且提供了非凡的价值。选择平均每两周更换一次。2022年和截至2023年9月30日的9个月，我们的现货产品分别占我们销售额的5.4%和5.8%。

本讨论介绍了我们截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度业绩，以及截至2023年9月31日和2022年9月31日的9个月的业绩，应与我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2022年12月31日的年度业绩一起阅读。

63

本公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的未经审核中期简明综合财务报表，连同附注及附注，均载于本招股说明书的其他部分。我们的讨论旨在为读者提供有助于理解我们的财务报表的信息，这些财务报表中某些关键项目在不同时期的变化，以及导致这些变化的主要因素。我们还讨论了管理层用来评估我们的绩效的某些绩效指标。

影响我们经营业绩的主要因素和材料趋势

整体经济走势。整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务产生了重大影响。考虑到我们专注于消费者必需品，经济状况的变化可能会增加或减少客户在我们商店的支出。虽然经济状况的改善通常会导致支出增加，但我们的商业模式自然会对冲经济低迷的影响，因为消费者在经济困难时期寻求负担能力。当经济状况好转时，我们倾向于留住这些被吸引的客户，因为他们欣赏我们不仅注重价格，而且注重质量。宏观经济 可能影响客户消费模式，从而影响我们经营结果的因素，包括就业率、通货膨胀、商业状况、信贷可获得性、利率、海外汇款流量、税率和燃料以及 能源成本。

产品组合、消费者偏好和需求。我们能否继续吸引现有客户并吸引新客户，取决于我们根据客户偏好创建、开发和提供具有吸引力的各种自有品牌和品牌产品的能力。尽管我们的大多数产品都是主要产品，但误判市场可能会导致库存过剩或销售额下降，影响我们的销售增长和盈利能力。

实现基础设施投资以支持增长。我们的历史运营业绩反映了我们为支持我们的增长而进行的持续投资的影响，包括门店扩张投资以及我们专有的仓库和分销网络 。我们在我们的业务上进行了重大投资，我们相信这些投资为持续的盈利增长奠定了基础。我们相信，加强我们的管理团队和加强我们的信息系统，包括我们的地区管理，将使我们能够支持我们的持续增长，并允许扩展我们的盈利业务模式。

有效采购和分销产品。我们的销售额和毛利润受到我们能否以有竞争力的价格购买足够数量的产品的影响。我们相信我们的供应商有足够的能力满足我们目前和预期的需求，部分原因是我们在开发新的自有品牌产品方面与他们密切合作和协调。然而，我们的供应商是否能够及时制造和交付产品可能受到各种因素的影响，其中包括商品和原料的价格和流动的变化、物流中断、原材料的可用性和成本以及劳动力中断等。供应链的任何中断都可能对我们的销售和盈利能力造成不利影响，包括无法采购和储存足够数量的商品以满足市场需求，以及我们的扩张计划导致销售损失。

通货膨胀和通货紧缩趋势。我们的财务业绩可能会受到商品成本上升或普遍通胀导致的产品成本大幅上升的直接影响，这可能会导致我们的销售额减少，如果成本无法转嫁给消费者，还可能导致更大的利润率压力。到目前为止，总体通货膨胀的变化并未对我们的业务产生实质性影响。为了应对日益加剧的普遍通胀，我们寻求通过从不同供应商采购我们的商品、改变我们的产品组合并在必要时提高定价来将此类事件的影响降至最低。

新冠肺炎大流行及后续时期的影响

在整个2020年和2021年，新冠肺炎疫情对全球经济产生了广泛影响， 影响了我们的业务，以及我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴。然而，事实证明，我们的商业模式在大流行期间具有弹性。我们专注于消费必需品，这意味着我们的商店能够在封锁期间继续营业 。此外，我们强大的供应商关系和库存管理在

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大流行期间确保我们的商店在整个期间库存充足。因此，在此期间，我们能够保持销售额和门店开张的持续增长率，并能够从新客户那里获得销售额，这些客户由于新冠肺炎疫情的不利经济影响而寻求更高的价值。

我们一些最重要的利益相关者是我们的供应商，通过与他们的密切合作，我们能够成功地管理我们的业务， 通过新冠肺炎疫情，我们在2022年保持并加强了我们在食品杂货行业的领先地位。与2021年相比，我们的销售额增长了41.0%，这是我们在2022年新开了392家门店的结果。

上市公司成本

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，我们的A类普通股将在纽约证券交易所公开交易。因此，我们将需要遵守作为私人公司不需要遵守的新法律、法规和要求，包括萨班斯-奥克斯利法案、其他适用的美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所的 要求。为了遵守上市公司的要求，我们将需要增加管理费用，以便向员工、法律顾问和会计顾问支付薪酬，以帮助我们 建立和监控更全面的合规和董事会治理职能，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维护对财务报告的内部控制，以及 根据我们在联邦证券法下的义务编制和分发定期公共报告。此外，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将更高 。

我们运营结果的组成部分

以下是构成综合损益表的主要项目的摘要。

商品销售收入

商品销售收入是指销售给客户的产品扣除客户的回报后的收入。此外， 商品销售收入包括从向我们商店的第三方付款的客户(如手机提供商和公用事业公司)收取的服务费和佣金获得的净收入。

可回收物品的销售

可回收材料的销售包括我们的日常工作运营，如纸板和拉伸薄膜，根据既定的合同条款和条件，扣除这些产品的交付成本。

销售成本

销售成本是指在我们的商店销售的商品成本，包括将每种产品运到最终销售点所发生的物流成本和仓储成本，以及物业、家具、设备和租赁改进的折旧。使用权资产和缩水。

毛利

毛利等于销售商品的收入和销售可回收物品的收入扣除销售成本。

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销售费用

销售费用通常包括与我们的门店和我们门店的运营有关的费用，包括门店员工的工资和薪金、物业折旧、家具、设备和租赁改进以及使用权资产、无形资产摊销、能源支出、与商店员工有关的社会保障缴费、维护和养护费用以及在途现金服务。

行政费用

行政费用一般包括与总部、区域办事处和后台办公室有关的费用，包括行政雇员的工资和工资、行政雇员的折旧和摊销、能源、社保缴费、与我们基于股份的薪酬计划授予的期权有关的付款、行政服务、广告费用、企业服务、维护和维护费用以及专业费用。

其他收入净额

其他收入包括各种收入来源，包括非经常性来源，如处置资产、转租和特许权使用费。

营业利润

营业利润等于毛利净额扣除销售费用、行政费用，加上其他收入净额。

财政收入

财务收入 由我们持有的账户或投资产生的利息组成。

财务成本

财务成本主要包括租赁负债、本票、可转换票据的利息以及运输和仓储设备的融资，包括我们与桑坦德银行达成的反向保理安排。

汇率波动

外币交易使用在交易日期 生效的汇率折算为本位币。此类交易引起的汇率波动的损益以及以外币计价的货币资产和负债在年末按汇率折算的损益确认为汇率波动损益。汇率波动主要受到期时以美元支付的本票和可转换票据项下应付金额的账面价值变化所驱动。

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运营的历史结果

截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月

		截至以下日期的九个月 9月30日，								变异 (%)
		2023				2022
		（千P）
商品销售收入		PS。	31,694,573			PS。	23,081,400				37.3	%
可回收物品的销售			68,282				83,378				(18.1	)%
总收入			31,762,855				23,164,778				37.1	%
销售成本			(26,733,603	)			(19,670,105	)			35.9	%
毛利			5,029,252				3,494,673				43.9	%
销售费用			(3,431,030	)			(2,469,975	)			38.9	%
行政费用			(1,033,144	)			(720,272	)			43.4	%
其他收入净额			692				1,015				(31.8	)%
营业利润			565,770				305,441				85.2	%
财政收入			20,510				14,514				41.3	%
财务成本			(1,007,868	)			(828,350	)			21.7	%
汇率波动			403,922				53,522				654.7	%
财务成本净额			(583,436	)			(760,314	)			(23.3	)%
所得税前亏损			(17,666	)			(454,873	)			(96.1	)%
所得税费用			(191,503	)			(129,327	)			48.1	%
当期净亏损		PS。	(209,169	)			(584,200	)			(64.2	)%

商品销售收入

截至2023年9月30日的九个月，来自商品销售的收入增长了37.3%，从截至2022年9月30日的九个月的23,081,400,000增加到31,694,573千。在商品销售总收入的增长中，26.9%归因于2022年10月1日至2023年9月30日期间新开的395家净新店的销售额，而43.0%的增长是由于销售量的增加，30.1%的增长是由于通货膨胀和产品组合变化导致的价格上涨。截至2023年9月30日的9个月，同店销售额增长了17.8%。

可回收物品的销售

在截至2023年9月30日的9个月中，可回收材料的销售额从截至2022年9月30日的9个月的83,378,000 下降到68,282,000 Ps.下降主要是由于每吨纸板价格下降，但被较高销售额的增加所抵消。

销售成本

销售成本由截至2022年9月30日止九个月的19，670，105千镑增加35. 9%至截至2023年9月30日止九个月的26，733，603千镑。该增加主要由于现有店铺及新店铺的销售额增加，并与商品销售收入的增加成比例。然而，该增长被与供应商的谈判改善所部分抵消，导致截至2022年9月30日止九个月的商品销售收入增长相对于收入增长的增幅较低。截至2023年及2022年9月30日止九个月，我们的销售成本占总收入的百分比分别为84. 2%及84. 9%。

毛利

毛利由截至2022年9月30日止九个月的3，494，673千比索 增加43.9%至截至2023年9月30日止九个月的5，029，252千比索，而我们的毛利率（按

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截至2023年及2022年9月30日止九个月，毛利占总收入的百分比分别为15. 8%及15. 1%。

销售费用

销售开支由截至二零二二年九月三十日止九个月的2，469，975千比索 增加38. 9%至截至二零二三年九月三十日止九个月的3，431，030千比索。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，我们的销售开支占总收益的百分比分别约为10. 8%及10. 7%。销售 费用的增长与商品销售收入的增长保持成比例，主要来自开设新店、经营新店所需的员工人数增加以及通货膨胀的影响。

行政费用

行政开支由截至2022年9月30日止九个月的720，272千比索增加43. 4%至截至2023年9月30日止九个月的1，033，144千比索。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，我们的行政开支占总收益的百分比分别为3. 3%及3. 1%。行政开支增加主要是由于根据我们的股份薪酬计划授出购股权，但其余行政开支按比例减少，原因是截至2022年9月30日止九个月至截至2023年9月30日止九个月的商品销售收入增长。我们估计，我们业务量的增加将趋于稳定某些行政费用，例如与IT系统有关的费用、关键行政人员费用以及类别经理、IT和财务等角色的人员费用。截至2023年及2022年9月30日止九个月，就我们以股份为基础的薪酬计划项下的补助确认的开支分别为 302，438千比索及227，842千比索。

其他收入净额

其他收入净额由截至二零二二年九月三十日止九个月的1，015千比索 减少31. 8%至截至二零二三年九月三十日止九个月的692千比索。–减少主要由于分租的空置配送中心减少所致。

营业利润

基于上述原因，经营溢利由截至二零二二年九月三十日止九个月的305，441千比索增加85. 2%至截至二零二三年九月三十日止九个月的565，770千比索。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，我们的经营溢利占总收益的百分比分别为1. 8%及1. 3%。

财政收入

财务收入由截至二零二二年九月三十日止九个月的14，514千比索增加41. 3%至截至二零二三年九月三十日止九个月的20，510千比索。增加主要由于短期投资利息收益增加及供应商融资安排佣金收益增加所致。

财务成本

财务成本由截至二零二二年九月三十日止九个月的828，350千比索 增加21. 7%至截至二零二三年九月三十日止九个月的1，007，868千比索。该增加主要由承兑票据及可换股票据的应计利息459，621千比索及457，934千比索所推动（拟用本次发行所得款项全额 偿还），以及租赁负债增加产生的利息支出增加，由于截至2023年及2022年9月30日止九个月分别就我们不断扩大的店铺 基础订立新租赁协议，租金分别为526，566千比索及358，510千比索。

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汇率波动

截至2023年9月30日止九个月，汇率波动导致收益403，922千比索，而截至2022年9月30日止九个月则为收益53，522千比索。此变动乃由于截至2023年9月30日止九个月内美元兑墨西哥比索大幅贬值所致， 继而影响以美元计值的承兑票据及可换股票据的账面值。有关进一步资料，请参阅我们于二零二三年九月三十日及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止 九个月的中期未经审核简明综合财务报表附注9及10。

财务成本净额

由于上述原因，截至2023年9月30日的9个月的财务成本净额为583,436,000英镑，比截至2022年9月30日的9个月的760,314,000英镑下降了23.3%。

所得税前亏损

由于上述原因，截至2023年9月30日的9个月的所得税前亏损为17,666,000英镑，而截至2022年9月30日的9个月的所得税前亏损为454,873,000英镑。

收入 税费

在截至2023年9月30日的9个月中，所得税支出增长了48.1%，从截至2022年9月30日的9个月的129,327,000 Ps.这一变化是由于我们子公司的应税利润增加，预计年度所得税支出的增加将在整个财政年度确认。

当期净亏损

由于上述原因，截至2023年9月30日的9个月的净亏损为209,169,000英镑，而截至2022年9月30日的9个月的净亏损为584,200,000英镑。

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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

		在过去几年里十二月三十一日，								变异 (%)
		2022				2021
		（千P）
商品销售收入		PS。	32,472,577			PS。	23,032,275				41.0	%
可回收物品的销售			107,820				58,906				83.0	%
总收入			32,580,397				23,091,181				41.1	%
销售成本			(27,655,643	)			(19,655,090	)			40.7	%
毛利			4,924,754				3,436,091				43.3	%
销售费用			(3,460,840	)			(2,422,688	)			42.9	%
行政费用			(952,090	)			(623,874	)			52.6	%
其他收入净额			8,445				4,524				86.7	%
营业利润			520,269				394,053				32.0	%
财政收入			19,840				7,988				148.4	%
财务成本			(1,168,786	)			(1,004,535	)			16.4	%
汇率波动			264,930				(122,368	)			(316.5	)%
财务成本净额			(884,016	)			(1,118,915	)			(21.0	)%
所得税前亏损			(363,747	)			(724,862	)			(49.8	)%
所得税费用			(201,363	)			(91,812	)			119.3	%
本年度净亏损		PS。	(565,110	)		PS。	(816,674	)			(30.8	)%

商品销售收入

2022年来自商品销售的收入增长了41.0%，从2021年的23,032,275,000增加到32,472,577,000。在商品销售收入的全部增长中，22.8%归因于2022年392家净新店的销售，38.9%的增长归因于销售量的增长，38.3%的增长归因于 通胀和产品组合变化导致的价格上涨。2022年同店销售额增长21.9%。

可回收物品的销售

可回收物品的销售额从2021年的58,906,000增加到2022年的107,820,000，增长了83.0%。这一增长主要是由于辅助材料的销售增加，这主要是由于商品销售收入的增加导致辅助材料的数量增加，以及从我们的 门店收集这些材料的运营增强。

销售成本

销售成本从2021年的19,655,090,000增加到2022年的27,655,643,000，增长了40.7%。增长主要归因于现有门店和新门店销售额的增长，并与我们商品销售收入的增长成比例。然而，这一增长被与供应商更好的谈判和更好的收缩控制带来的行政效率 部分抵消，从而导致2022年商品销售收入的增长低于商品销售收入的增长。2022年和2021年，我们的销售成本分别占总收入的84.9%和85.1%。

毛利

毛利由二零二一年的3，436，091千比索增加43. 3%至二零二二年的4，924，754千比索，而我们的毛利率（ 按毛利占总收入的百分比计算）于二零二二年及二零二一年分别为15. 1%及14. 9%。

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