附录 10.1

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

eGain 公司

修订并重述了 2005 年股票激励计划

（经2023年10月12日修订和重述）

​

​

​

目录

​

​

​

​

EGAIN 公司

修订并重述了 2005 年股票激励计划

第 1 部分。成立和目的。

该计划由董事会通过，自 2005 年 3 月 11 日（“生效日期”）起生效，最近一次修订和重申于 2023 年 10 月 12 日。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（a）鼓励员工、外部董事和顾问专注于关键的长期目标；（b）鼓励吸引和留住具有特殊资格的员工、外部董事和顾问；（c）通过增加股票所有权将员工、外部董事和顾问与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过提供限制性股票、股票单位、期权（可能构成激励性股票期权或非法定股票期权）或股票增值权等形式的奖励来实现这一目的。

第 2 部分。定义。

(a)       “会员”应指子公司以外的任何实体，前提是公司和/或一家或多家子公司拥有该实体不少于50％的股份。

(b)       “奖项”应指本计划下任何期权、特别行政区、限制性股票或股票单位的授予。

(c)       “奖励协议”应指公司与奖励获得者之间的协议，其中包含与该奖项相关的条款、条件和限制。

(d)       “董事会” 或 “董事会”应指不时组成的公司董事会。

(e)       “控制权的变化”应指以下任何事件的发生：

(i) 董事会组成发生变化，因此，不到一半的现任董事是以下任一董事：

(A) 在 “回顾日期”（定义见下文）曾担任本公司董事（“原董事”）；或

(B) 在选举或提名时仍在任的原始董事以及选举或提名先前获得批准的董事（“续任董事”）总数的赞成票当选或被提名为董事会成员；

(ii) 通过收购或合并证券，直接或间接成为占公司合并投票权50％或以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）的任何 “个人”（定义见下文）

5

​

则通常有权在董事选举中投票的已发行证券（“基础资本存量”）（以及在特殊情况下产生的权利除外）；但任何人仅因基础资本存量已发行股份总数减少以及此后该人的证券所有权减少而导致的公司证券相对受益所有权的任何变化均应不予考虑，除非该人以任何方式直接或间接地增加，这样的人有好处本公司任何证券的所有权；或

(iii) 如果在合并、合并或其他重组之前不是公司股东的个人在此类合并、合并或其他重组之后立即拥有 (A) 公司（或其继任者）和（B）任何直接或间接母公司中每个（A）未偿还证券的50％或以上的表决权，则公司或公司子公司与其他实体的合并或合并或任何其他公司重组的完成公司（或其继任者）的；或

(iv) 出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产。

就上文 (d) (i) 小节而言，“回顾” 一词是指 (1) 生效日期或 (2) 可能构成控制权变更的事件发生之日前 24 个月的日期中较晚者。

就上文 (d) (ii) 分节而言，“人” 一词的含义应与《交易法》第12（d）和13（d）条中使用的含义相同，但应排除（1）公司或母公司或子公司维持的员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，以及（2）公司股东直接或间接拥有的公司，比例与其基本相同股票的所有权。

尽管本第 2 (d) 节有任何其他规定，但如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有，则不构成控制权变更；如果公司向美国证券交易委员会提交公开发行注册声明，则控制权变更不应被视为发生的证券或债务公司面向公众。

(f)       “代码”应指经修订的1986年《美国国税法》。

(g)       “委员会”应指董事会指定的薪酬委员会，如本协议第 3 节所述，该委员会有权管理本计划。

(h)       “公司”应指特拉华州的一家公司 eGain 公司。

(i)        “顾问”应指作为独立承包商（不包括作为董事会成员的服务）向公司、母公司、子公司或关联公司提供真诚服务的顾问或顾问，或母公司或子公司的董事会成员，在任何情况下均为非员工。

6

​

(j)        “员工”应指本公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员的任何个人。

(k)       《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(l)        “行使价”就期权而言，应指适用的股票期权协议中规定的行使该期权时可以购买一股股票的金额。就特区而言，“行使价” 是指适用的特别行政区协议中规定的金额，在确定行使该特别行政区时应付的金额时，从一股的公允市场价值中减去该金额。

(m)      “公允市场价值”就股份而言，应指一股股票的市场价格，由委员会按以下方式确定：

(i) 如果股票在有关日期进行场外交易，则公允市场价值应等于场外交易公告板在该日期报价的最后一笔交易价格，如果未如此报价，则应等于该股票报价的主要自动交易商间报价系统上次报告的代表性买入价与该日报价之间的平均值，如果股票未在任何此类系统上报价，则应等于该日报价的平均值场外交易链接报价系统；

(ii) 如果该股票在有关日期在任何成熟的证券交易所（例如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）或全国市场体系上交易，则公允市场价值应等于适用的交易所或系统在该日期报告的收盘价；以及

(iii) 如果上述规定均不适用，则委员会应在其认为适当的基础上真诚地确定公允市场价值。

在任何情况下，委员会对公允市场价值的确定均具有决定性并对所有人具有约束力。

(n)       “ISO”应指《守则》第422条中描述的员工激励性股票期权。

(o)       “非法定期权” 或 “NSO”应指不是 ISO 的员工股票期权。

(p)       “选项”应指根据本计划授予的ISO或非法定期权，使持有人有权购买股票。

(q)       “外部导演”应指不是公司、母公司或子公司的普通法雇员或非有薪顾问的董事会成员。

(r)       “父母”应指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都拥有该连锁店中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。在本计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应自该日起成为母公司。

7

​

(s)       “参与者”应指持有奖项的人。

(t)        “基于绩效的奖项”是指授予参与者的任何限制性股票奖励或股票单位奖励，旨在符合《守则》第162（m）条下的 “基于绩效的薪酬”。

(u)       “计划”应指不时修订的eGain公司2005年股票激励计划。

(v)       “购买价格”应指委员会规定的根据本计划（行使期权除外）可以收购一股股份的对价。

(w)      “限制性股份”应指根据本计划授予的股份。

(x)       “星星”应指本计划授予的股票增值权。

(y)       “服务” 应指作为员工、顾问或外部董事的服务，但须遵守本计划或适用的奖励协议中可能规定的进一步限制。如果员工真正休假，经公司书面批准，如果休假条款规定继续提供服务积分，或者适用法律要求继续提供服务积分，则服务不会终止。但是，为了确定期权是否有权获得ISO地位，除非法律或合同保障该员工重返工作岗位的权利，否则该员工的雇佣将被视为在该员工休假三个月后解雇。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非该员工立即返回工作岗位。根据本计划，公司决定哪些缺勤计入服务，以及何时终止服务。

(z)       “分享”应指根据第 11 节（如果适用）调整后的一股股票。

(aa)“股票”应指公司的普通股。

(bb)“库存单位”应指代表公司根据股票单位奖励协议的规定在未来某个日期交付一股（或分配现金）的义务的簿记分录。

(抄送)“子公司”应指任何公司，前提是公司和/或一家或多家其他子公司拥有不少于该公司所有类别已发行股票总投票权的50％。在本计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日起的子公司。

(dd)“完全和永久残疾”应指《守则》第 22 (e) (3) 条所界定的任何永久和完全残疾。

8

​

第 3 部分。管理。

(a)       委员会构成。本计划应由董事会任命的委员会或作为委员会的董事会管理。委员会应由本公司的两名或多名董事组成。此外，在董事会要求的范围内，委员会的组成应满足 (i) 证券交易委员会可能对根据《交易法》第16b-3条（或其继任者）计划行事的管理人员规定的要求；(ii) 美国国税局可能对根据旨在获得豁免资格的计划行事的外部董事规定的要求；(ii) 美国国税局可能对根据该法第162 (m) (4) (C) 条意图获得豁免的计划行事的外部董事规定的要求。

(b)       非官员补助金委员会。董事会还可以任命一个或多个独立的董事会，每个委员会由不必满足第3（a）条要求的一名或多名公司董事组成，他们可以管理与根据《交易法》第16条未被视为公司高级职员或董事的员工相关的计划，可以根据本计划向此类员工发放奖励，并可以决定此类奖励的所有条款。在前一句的限制范围内，计划中对委员会的任何提及均应包括根据前一句任命的一个或多个委员会。在适用法律允许的范围内，董事会还可以授权公司的一名或多名高管指定员工（《交易法》第16条规定的高级管理人员除外）获得奖励和/或确定此类人员将获得的此类奖励的数量；但是，董事会应具体说明此类高管可以授予的奖励总数。

(c)       委员会程序。董事会应指定委员会的一名成员为主席。委员会可在其决定的时间和地点举行会议。出席会议达到法定人数的大多数委员会成员的行为，或委员会所有成员以书面形式（包括通过电子邮件）批准的行为，均为委员会的有效行为。

(d)       委员会的职责。在不违反本计划规定的前提下，委员会应有充分的权力和自由裁量权采取以下行动：

(i) 解释本计划并适用其条款；

(ii) 通过、修改或撤销与本计划有关的规则、程序和表格；

(iii) 采用、修改或终止为满足适用的外国法律而制定的子计划，包括根据适用的外国税法获得优惠税收待遇的资格；

(iv) 授权任何人代表公司执行实现本计划宗旨所需的任何文书；

(v) 确定何时根据本计划发放奖励；

(vi) 选择将获得奖励的参与者；

(vii) 确定每项奖励的奖励类型和股份数量或现金金额；

9

​

(viii) 规定每项奖励的条款和条件，包括（但不限于）行使价和购买价格，以及奖励的归属或期限（包括在授予时或之后，未经参与者同意，加快奖励的归属），确定期权是归类为ISO还是非法定期权，并具体说明协议中与此类授予相关的条款；

(ix) 修改任何未执行的奖励协议，但须遵守适用的法律限制，并在参与者的权利或义务受到重大损害时征得参与者的同意；

(x) 规定授予本计划下每项奖励或其他权利的对价，并确定此类对价的充分性；

(xi) 在参与者离婚或解除婚姻的情况下，决定本计划下的每项奖励或其他权利的处置；

(xii) 确定是否将根据本计划发放的奖励以取代被收购企业的激励或其他薪酬计划下的其他补助金；

(xiii) 纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(xiv) 确定或核实适用于授予、发放、行使、归属和/或保留任何奖励能力的任何绩效目标或其他条件的满足程度；以及

(xv) 为管理本计划采取任何其他必要或可取的行动。

在遵守适用法律要求的前提下，委员会可指定委员会成员以外的其他人员履行其职责，并可规定其认为适当的条件和限制，但委员会不得将其甄选参与计划或根据计划发放奖励的权力下放给受《交易法》第16条约束的人。委员会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，对所有参与者和所有从参与者那里获得权利的人具有约束力。委员会任何成员均不对其就本计划或本计划下的任何奖励本着诚意采取或未能采取的任何行动承担责任。

第 4 部分。资格。

(a)       一般规则。只有员工、顾问和外部董事才有资格获得奖励。只有公司、母公司或子公司的普通法员工才有资格获得ISO的资助。

(b)       自动向外部董事发放补助金.

(i) 在公司每届定期年会结束后的第一个工作日，从生效日期之后举行的年会开始，每位未在该会议上首次当选董事会成员且将继续任职的外部董事

10

​

此后担任董事会成员将获得购买500股股票的期权（可根据第11条进行调整），前提是该外部董事已在董事会任职至少六个月。根据本第 4 (b) (ii) 条授予的每份期权应在授予之日一周年之日归属并可行使；但是，如果授予之日之前举行公司下一次定期年会，则每份此类期权应在授予之日后的下一次定期股东年会之前立即归属和全部行使。尽管有上述规定，如果参与者服务期间公司发生控制权变更，则根据本第 4 (b) (ii) 条授予的每份期权均应归属并可全部行使。

(ii) 根据本第4（b）条授予外部董事的所有非法定期权的行使价应等于授予之日股票公允市场价值的100％，应以第8（a）、（b）、（d）、（e）、（f）或（h）节所述的形式之一支付。

(iii) 根据本第 4 (b) 条授予外部董事的所有非法定期权均应在 (A) 授予此类期权之日前一天或 (B) 出于任何原因终止该外部董事服务后十二个月之日终止，以较早者为准；但是，任何在外部董事服务终止时未归属的此类期权均应终止董事会成员因任何原因应立即终止，不得行使。

(iv) 董事会或委员会可自行决定更改或以其他方式修改根据本第 4 (b) 条授予外部董事的非法定期权的条款，包括但不限于董事会或委员会决定作出任何此类变更或修订之日当天或之后授予的期权或其他奖励的股份数量、根据本第 4 (b) 节授予的奖励类型。

(c)       百分之十的股东。拥有公司、母公司或子公司所有类别已发行股票总投票权10％以上的员工没有资格获得ISO的授予，除非此类补助符合《守则》第422（c）（5）条的要求。

(d)       归因规则。就上述第 4 (c) 节而言，在确定股票所有权时，员工应被视为拥有该员工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后代直接或间接拥有或为其拥有的股票。公司、合伙企业、遗产或信托直接或间接拥有的股票应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有或为其持有人。

(e)       已发行股票。就上述第4（c）节而言，“已发行股票” 应包括所有在授予后立即实际发行和流通的股票。“已发行股票” 不包括根据员工或任何其他人持有的未偿还期权获准发行的股票。

第 5 部分。股票视计划而定。

(a)       基本限制。根据本计划发行的股票应为授权但未发行的股票或库存股。根据本计划获准作为奖励发行的股票总数不得超过

11

​

8,460,000 股。尽管如此，在行使本计划授予的ISO后，总共可以交付的股票数量不得超过8,460,000股，外加在《守则》第422条和根据该法颁布的《财政条例》允许的范围内，根据第5（c）条根据本计划可供发行的任何股份。本第 5 (a) 节的限制可根据第 11 节进行调整。根据本计划，任何时候都有待发行奖励的股票数量不得超过当时根据本计划可供发行的股票数量。公司应随时储备和保留足够的股份，以满足本计划的要求。

(b)       第 162 (m) 条裁决限制。尽管本计划有任何相反的规定，在遵守第11条规定的前提下，对于任何意图获得《守则》第162（m）条下的 “基于绩效的薪酬” 的期权或特别股权，任何有资格获得奖励的参与者均不得在任何日历年内根据本计划获得期权或特别股票，且在就业的第一年不得超过该金额的两倍。在《守则》第162（m）条或相关法规所要求的范围内，在对参与者适用上述限制时，如果取消了任何期权或特别股权，则取消的期权或特别股权应继续计入向参与者授予期权和特别行政区的最大股票数量。为此，期权或 SAR 的重新定价应被视为取消现有期权或 SAR 以及授予新期权或 SAR。

(c)       额外股份。如果限制性股票或行使期权时发行的股票被没收，则此类股份将再次根据本计划获得奖励。如果股票单位、期权或特别股权在行使或结算前因任何原因被没收或终止，或者奖励在未向持有人交付股份的情况下以现金结算，则任何受奖励约束的股票将再次可用于根据本计划获得奖励。只有为结算奖励而实际发行的股票（如果有）的数量（如果有）才能减少第5（a）节中的可用数量，余额将再次可用于本计划下的奖励。根据任何奖励为履行授予或行使价格或预扣税款义务而扣留的任何股份均可再次获得本计划下的奖励。尽管本第5（c）节有上述规定，但实际发行的股票不得再次根据本计划获得奖励，被没收且未归属的股份除外。

(d)       奖项的替代和获得。委员会可以通过假设、替代或替换其他实体（包括母公司或子公司）授予的股票期权、股票增值权、股票单位或类似奖励来根据本计划发放奖励，前提是此类假设、替代或替换与涉及公司（和/或其母公司或子公司）和其他实体（和/或其关联公司）的资产收购、股票收购、合并、合并或类似交易有关。此类假定、替代或取代的奖励的条款应由委员会酌情决定。任何此类替代或假定奖励均不计入第 5 (a) 节规定的股份限制。

第 6 部分。限制性股票。

(a)       限制性股份奖励协议。本计划下的每笔限制性股票的授予均应以参与者与公司之间的限制性股票奖励协议为证。此类限制性股票

12

​

应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限制性股票奖励协议的条款不必相同。

(b)       奖励的支付。根据本计划，可以出售或授予限制性股票，以供委员会决定的对价，包括（但不限于）现金、现金等价物、全额追索权本票、过去的服务和未来的服务。

(c)       授予。每份限制性股票的奖励可能需要归属，也可能不进行归属。在满足限制性股票奖励协议中规定的条件后，应全额或分期归属。限制性股票奖励协议可能规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件时加速归属。委员会可以在授予限制性股票时或之后决定，如果公司发生控制权变更，则此类限制性股票的全部或部分归属。

(d)       投票权和股息权。根据本计划授予的限制性股票的持有人应拥有与公司其他股东相同的投票权、分红和其他权利。但是，限制性股票奖励协议可能要求限制性股票的持有人将获得的任何现金分红投资于额外的限制性股票。此类额外限制性股票应遵守与支付股息的奖励相同的条件和限制。

(e)       对股份转让的限制。限制性股票应受委员会可能确定的回购权、优先拒绝权或其他限制的约束。此类限制应在适用的限制性股票奖励协议中规定，并应适用于所有股票持有人的任何一般限制。

第 7 节。期权的条款和条件。

(a)       股票期权奖励协议。根据本计划授予的每份期权均应由参与者与公司之间的股票期权奖励协议来证明。此类期权应受本计划所有适用的条款和条件的约束，并可能受与本计划不一致且委员会认为适合纳入股票期权奖励协议的任何其他条款和条件的约束。股票期权奖励协议应规定该期权是ISO还是国家统计局。根据本计划签订的各种股票期权奖励协议的条款不必相同。

(b)       股票数量。每份股票期权奖励协议均应规定受期权约束的股票数量，并应根据第11节规定调整该数量。

(c)       行使价格。每份股票期权奖励协议均应规定行使价。除非4（c）中另有规定，否则ISO的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％，并且NSO的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的行使价低于授予之日每股公允市场价值的100％。在遵守本第 7 (c) 节前述规定的前提下，

13

​

任何期权下的行使价应由委员会自行决定。行使价应以第 8 节所述的其中一种形式支付。

(d)       预扣税。作为行使期权的条件，参与者应做出委员会可能要求的安排，以履行与行使期权相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。参与者还应做出委员会可能要求的安排，以履行与处置通过行使期权收购的股份相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。

(e)       可行使性和期限。每份股票期权奖励协议均应规定期权的全部或任何分期可行使的日期。股票期权奖励协议还应规定期权的期限；前提是ISO的期限自授予之日起在任何情况下都不得超过10年（第4（c）节所述授予员工的ISO为五年）。股票期权奖励协议可以规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件时加快行使权，并可能规定如果参与者服务终止，则在期限结束之前到期。期权可以与特别股权一起授予，此类奖励可能规定，除非相关的特别股权被没收，否则期权将不可行使。根据本第 7 (e) 节的上述规定，委员会应自行决定期权的全部或任何分期权何时可行使以及期权何时到期。

(f)       行使期权。每份股票期权奖励协议均应规定参与者在终止与公司及其子公司的服务后有权在多大程度上行使期权，以及参与者遗产的任何执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从参与者那里获得此类期权的任何人行使期权的权利。此类条款应由委员会自行决定，不必在根据本计划发布的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。

(g)       控制权变更的影响。委员会可以在授予期权时或之后决定，如果公司发生控制权变更，则该期权可行使受该期权约束的全部或部分股份。

(h)       作为股东没有权利。在发行期权所涵盖的任何股票的股票证书之日之前，参与者作为股东无权购买此类股票。除非第 11 节另有规定，否则不得进行任何调整。

(i)        期权的修改、延期和续期。在本计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或续订已发行期权，也可以接受取消未偿还期权（在先前未行使的范围内），无论是否根据本计划授予，以换取以相同或不同的行使价授予相同或不同数量的股票的新期权，或者以相同或不同数量的股票或现金获得不同的奖励；但前提是其他与根据第 11 节调整奖励相比，当行使价为时，委员会不得修改未偿还期权以降低行使价，委员会也不得假设或接受取消未偿还期权以换取现金或授予新的奖励

14

​

大于此类期权所涵盖股票的公允市场价值，除非此类行动已获得公司股东的批准。尽管有上述规定，未经参与者同意，对期权的任何修改均不得严重损害其在该期权下的权利或义务。

(j)        对股份转让的限制。行使期权时发行的任何股票均应遵守委员会可能确定的特殊没收条件、回购权、优先拒绝权和其他转让限制。此类限制应在适用的股票期权奖励协议中规定，并应适用于所有股票持有人的任何一般限制。

第 8 节。支付股票。

(a)       一般规则。根据本计划发行的股票的全部行使价或购买价应在购买此类股票时以美利坚合众国的合法货币支付，但下文第8（b）至第8（h）节的规定除外。

(b)       退出股票。在股票期权奖励协议规定的范围内，可以通过交出参与者或其代表已经拥有的股票或证明其所有权来全部或部分付款。此类股票的估值应按根据本计划购买新股之日的公允市场价值。如果此类行动会导致公司出于财务报告目的确认与期权相关的薪酬支出（或额外薪酬支出），则参与者不得交出股票或证明其所有权以支付行使价。

(c)       提供的服务。委员会可酌情决定根据本计划授予股份，以换取向公司或子公司提供的服务。如果在不以现金支付购买价的情况下授予股份，则委员会应（在授予时）确定参与者提供的服务的价值以及对价是否足以满足第6（b）条的要求。

(d)       无现金运动。在股票期权奖励协议规定的范围内，可以通过向证券经纪人发出不可撤销的指示（以委员会规定的形式）支付全部或部分的款项，即向证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售股票并将全部或部分出售收益交付给公司，以支付总行使价。

(e)       行使/承诺。在股票期权奖励协议规定的范围内，可以通过向证券经纪人或贷款人发出不可撤销的指示（以委员会规定的形式）支付全部或部分款项，要求其质押股票，作为贷款担保，并向公司交付全部或部分贷款收益以支付总行使价。

(f)       网络练习。在股票期权奖励协议规定的范围内，通过 “净行使” 安排，行使期权时可发行的股票数量应减去总公允市场价值不超过总行使价（加上预扣税款，如果适用）的最大整数股以及总行使价（和/或适用的预扣税）的任何剩余余额

15

​

发行的股票应由期权持有人以现金支付，股票期权协议允许的其他付款方式。

(g)       本票。在股票期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，可以通过交付（使用公司规定的表格）全额追索权本票来全部或部分付款。

(h)       其他付款方式。在股票期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，可以以符合适用法律、法规和规则的任何其他形式付款。

(i)        适用法律的限制。尽管本文或股票期权奖励协议或限制性股票奖励协议中有任何相反的规定，但委员会可自行决定，不得以任何非法形式进行付款。

第 9 节。股票增值权。

(a)       特区奖励协议。本计划下的每笔特别行政区补助均应由参与者与公司之间的特别行政区奖励协议来证明。此类特别行政区应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种特别行政区奖励协议的条款不必相同。

(b)       股票数量。每份特别行政区奖励协议均应具体说明特区所属的股份数量，并应根据第11节规定调整此类数量。

(c)       行使价格。每份特别行政区奖励协议均应规定行使价。特别行政区的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，可按照《守则》第424（a）条的方式，授予特别股权的行使价低于授予之日每股公允市场价值的100％。根据本第 9 (c) 节的上述规定，任何特别行政区下的行使价应由委员会自行决定。

(d)       可行使性和期限。每份特别行政区奖励协议均应规定特区全部或任何分期可行使的日期。特区奖励协议还应规定特区的期限。SAR 奖励协议可规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件时加速行使权，并可规定如果参与者的服务终止，则应在其期限结束之前到期。SAR可以与期权一起发放，此类奖励可能规定，除非相关期权被没收，否则SAR不可行使。SAR 只能在授予时包含在 ISO 中，但在授予时或之后可以包含在 NSO 中。根据本计划授予的特别行政区可以规定，只有在控制权发生变更的情况下才能行使该特别行政区。

(e)       控制权变更的影响。委员会可以在授予特别行政区时或其后决定，如果公司发生控制权变更，则该特别行政区应完全行使受该特别行政区限制的所有普通股。

16

​

(f)       SAR的运动。行使特别行政区后，参与者（或任何在他或她去世后有权行使特别行政区的人）将从公司获得（a）股份、（b）现金或（c）股份和现金的组合，由委员会决定。行使特别股权时获得的现金金额和/或股票的公允市场价值总额应等于受特别特别行政区约束的股票的公允市场价值（在退出之日）超过行使价的金额。

(g)       修改、延长或假设 SAR。在本计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或假设未偿还的特别提款权，也可以接受取消未偿还的特别提款权（无论是由公司还是其他发行人授予），以换取以相同或不同的行使价授予相同或不同数量的股票的新特别提款权，或者以相同或不同数量的股票或现金授予不同的奖励；但是，前提是除此之外的其他条件关于根据第11条调整奖励，委员会不得修改未偿还的特别行政区将降低行使价，除非该行动已获得公司股东的批准，否则委员会也不得假设或接受取消未偿还的特别股权以换取现金或发放新的奖励。尽管有前述规定，未经持有人同意，对特别行政区的任何修改均不得严重损害其在该特别行政区下的权利或义务。

第 10 节。股票单位。

(a)       股票单位奖励协议。根据本计划授予的每笔股票单位均应由参与者与公司之间的股票单位奖励协议来证明。此类股票单位应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种股票单位奖励协议的条款不一定相同。

(b)       奖励的支付。如果奖励以股票单位的形式发放，则无需向奖励获得者提供现金对价。

(c)       授予条件。每个股票单位奖励可能需要归属，也可能不进行归属。在满足股票单位奖励协议中规定的条件后，应全额或分期归属。股票单位奖励协议可能规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件时加速归属。委员会可以在授予股票单位时或之后决定，如果公司发生控制权变更，则此类股票单位的全部或部分归属。

(d)       投票权和股息权。股票单位的持有人没有投票权。在结算或没收之前，委员会可自行决定根据本计划授予的任何股票单位享有获得等值股息的权利。该权利使持有人有权获得相当于股票单位未偿还期间为一股股票支付的所有现金分红的金额。股息等价物可以转换为额外的股票单位。股息等价物的结算可以以现金、股票的形式或两者的组合进行。在分配之前，任何未支付的股息等价物应遵守与其所附股票单位相同的条件和限制（包括但不限于任何没收条件）。

17

​

(e)       股票单位的结算形式和时间。根据委员会的决定，既得股票单位的结算可以以现金、（b）股份或（c）两者的任意组合形式进行。根据预先确定的绩效因素，有资格结算的股票单位的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量。将股票单位转换为现金的方法可能包括（但不限于）基于一系列交易日股票的平均公允市场价值的方法。股票单位奖励协议可能规定，既得股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。股票单位奖励协议可以规定，在适用于股票单位的所有归属条件都得到满足或已经失效时，可以进行或开始分配，也可以将其推迟到以后的任何日期，但须遵守该守则第409A条。递延分配的金额可以通过利息系数或股息等价物增加。在股票单位奖励结算之前，此类股票单位的数量应根据第 11 节进行调整。

(f)       参与者死亡。参与者去世后支付的任何股票单位奖励应分配给参与者的一个或多个受益人。本计划下股票单位奖励的每位获得者应通过向公司提交规定的表格，为此目的指定一名或多名受益人。在参与者去世前的任何时候，可以通过向公司提交规定的表格来更改受益人的指定。如果未指定受益人，或者参与者没有指定受益人幸存，则参与者去世后应支付的任何股票单位奖励应分配给参与者的遗产。

(g)       债权人的权利。除了公司普通债权人的权利外，股票单位的持有人没有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的股票单位奖励协议的条款和条件。

第 11 节。股票的调整。

(a)       调整。如果对已发行股票进行细分，宣布以股票形式支付股息，宣布以股份以外的形式支付股息，其金额对股票价格有重大影响，将已发行股票（通过重新分类或其他方式）合并为较少数量的股份，进行资本重组，分拆或类似情况，则委员会应在以下方面做出适当和公平的调整：

(i) 根据第 5 条可供未来奖励的股份数量；

(ii) 第 5 (a) 和 (b) 节以及第 18 节中规定的限制；

(iii) 根据第4 (b) 条向外部董事授予的国家统计局数量；

(iv) 每项未偿奖励所涵盖的股份数量；以及

(v) 每个未平仓期权下的行使价和特别股权。

(b)       解散或清算。在先前未行使或结算的范围内，期权、特别股权和股票单位应在公司解散或清算前立即终止。

18

​

(c)       重组。如果公司是合并或其他重组的当事方，则未兑现的奖励应以合并或重组协议为准。在遵守《守则》第 409A 条的前提下，此类协议应规定：

(i) 如果公司是幸存的公司，则公司继续发放未兑现的奖励；

(ii) 幸存的公司或其母公司或子公司承担未付的奖励；

(iii) 由尚存的公司或其母公司或子公司用自己的奖励代替未付的奖励；

(iv) 立即授予、行使和结算未偿还的奖励，然后在该交易生效时或生效前夕取消此类奖励；或

(v) 以现金或现金等价物或股权（包括根据适用于此类奖励或标的股票的归属限制的现金或股权）结算未偿还奖励（无论当时是否归属或可行使）的内在价值，然后取消此类奖励（为避免疑问，前提是截至交易发生之日委员会真诚地确定：在行使该裁决或实现该裁决时不会获得任何数额参与者的权利，则公司可以终止此类奖励，无需付款）；在任何情况下，均未经参与者的同意。如有必要，任何加速支付受《守则》第 409A 条约束的款项将延迟到第 409A 条允许的最早时间付款，而不会触发根据第 409A 条适用的任何额外税款。

公司没有义务以同样的方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励。

(d)       权利保留。除非本第11节另有规定，否则参与者无权因任何类别的股票进行任何细分或合并、支付任何股息或任何类别的股票数量的任何其他增加或减少。公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的股票的数量或行使价，也不得以此为由进行调整。根据本计划授予的奖励不得以任何方式影响公司对资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更、合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。如果出于管理便利的理由，对受奖励的股份或行使价产生任何影响，包括合并或其他重组，公司可自行决定拒绝允许在该事件发生前三十（30）天内行使任何奖励。

19

​

第 12 节。延期发放奖励。

(a)       委员会权力。在遵守《守则》第 409A 条的前提下，委员会（可自行决定）允许或要求参与者：

(i) 拥有因行使特别行政区或结算存入委员会为该参与者设立的递延薪酬账户的股票单位而本应向该参与者支付的现金，作为公司账簿上的记项；

(ii) 将因行使期权或 SAR 而本应交付给该参与者的股票转换为相同数量的股票单位；或

(iii) 将由于行使期权或特别股权或结算股票单位而本应交付给该参与者的股票转换为记入委员会为该参与者设立的递延薪酬账户的款项，作为公司账簿上的记项。此类金额应参照本应交付给该参与者之日此类股票的公允市场价值来确定。

(b)       一般规则。委员会决定，根据本第12节设立的递延薪酬账户可以记入利息或其他形式的投资回报。为其设立此类账户的参与者除了公司普通债权人的权利外，没有其他权利。此类账户应代表公司的无资金和无担保债务，并应受该参与者与公司之间适用协议的条款和条件的约束。如果允许或要求延期或转换奖励，委员会（可自行决定）制定与此类奖励有关的规则、程序和表格，包括（但不限于）结算根据本第12条设立的递延薪酬账户。

第 13 节。其他计划下的奖励。

公司可以根据其他计划或计划发放奖励。此类奖励可以以根据本计划发行的股票的形式结算。根据本计划，无论出于何种目的，此类股票都应被视为以股票单位结算方式发行的股票，并在发行时减少第5节规定的可用股票数量。

第 14 节。以证券形式支付董事费。

(a)       生效日期e。除非董事会决定实施该条款，否则本第 14 节的任何规定均不生效。

(b)       接受 NSO、SAR、限制性股票或股票单位的选举。外部董事可以选择以现金、NSO、SAR、限制性股票或股票单位的形式向公司收取年度预付金和/或会议费，或由董事会确定的组合形式。或者，董事会可以要求以任何此类替代形式付款。此类国家统计局、特别行政区、限制性股票和股票单位应根据本计划发行。根据本第14节提出的选择应以规定的表格向公司提交。

20

​

(c)       NSO、SAR、限制性股票或股票单位的数量和条款。向外部董事授予的国家统计局、特别行政区、限制性股票或股票单位的数量应按董事会决定的方式计算，以代替年度预付金和会议费用。此类国家统计局、特别行政区、限制性股票或股票单位的条款也应由董事会决定。

第 15 节。法律和监管要求。

除非此类股票的发行和交付符合（或免除）所有适用的法律要求，包括（但不限于）经修订的1933年《证券法》、根据该法颁布的规章制度、州证券法律法规以及公司证券可能上市的任何证券交易所的条例，并且公司已获得公司认定的任何政府机构的批准或赞成裁决，否则不得根据本计划发行股票必要或可取。公司对参与者或其他人不承担以下责任：(a) 公司未从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售任何股票所必需的权力的未发行或出售股份；(b) 任何参与者或其他人因接受、行使或结算根据授予的任何奖励而预期但未实现的任何税收后果计划。

第 16 节。税。

(a)       预扣税。在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应做出令公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。在履行此类义务之前，不得要求公司根据本计划发行任何股票或支付任何现金。

(b)       股票预扣税。委员会可允许参与者履行其全部或部分预扣税或所得税义务，方法是要求公司预扣本应向其发行的任何股份的全部或部分股份，或者交出其先前收购的任何股份的全部或一部分。此类股票应按其公允市场价值进行估值，否则应以现金预扣税款之日。在任何情况下，参与者预扣的股份都不得超过满足最低法定预扣税所需数量的股份。

(c)       第 409A 节。每项提供《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 的奖励均应遵守委员会不时规定的额外规则和要求，以遵守第409A条。如果在 “离职”（根据第 409A 条的定义）向当时被视为 “特定员工”（根据第 409A 条的定义）的参与者支付此类奖励下的任何款项，则不得在 (i) 参与者离职后六个月零一天或 (ii) 参与者死亡之日之前支付此类款项，但仅限于这种延迟是必要的，以防止此类付款受到根据第 409A 条征收的利息、罚款和/或额外税款。此外，除非在第 409A 条允许的范围内，否则不得加快任何此类奖励的结算。

21

​

第 17 节。可转移性。

除非证明奖励的协议（或委员会授权的修正案）另有明确规定，否则除遗嘱或血统和分配法外，不得以任何方式（在适用于根据该奖励发行的股票的归属和失效之前）出售、转让、传递、赠送、质押、抵押或以其他方式转让根据本计划授予的奖励或该奖励中的任何权益；但是，前提是，只有在符合第 422 条的范围内才能转让或分配 ISO《守则》。任何声称违反本第 17 节的转让、转让或抵押均无效，且不可对公司执行。

第 18 节。基于绩效的奖励。

根据奖励授予、发行、保留和/或归属的股份或其他权益的数量可能视绩效目标的实现情况而定。委员会可以自行决定使用其选择的任何绩效标准来确定绩效目标；但是，对于任何基于绩效的奖励，应适用以下条件：

(i) 绩效奖励下可能提供的金额应视根据以下一项或多项绩效标准实现与特定服务期相关的预先设定的客观绩效目标而定：(a) 现金流（包括运营现金流），(b) 每股收益，(c) 利息、税款、折旧或摊销组合前的收益，(d) 股本回报率，(e) 股东总回报率，(e) 股东总回报率，(f) 股价表现，（g）资本回报率，（h）资产或净资产回报率，（i）收入，（j）收入或净收入，（k）营业收入或净营业收入，（l）营业利润或净营业利润，（m）营业利润率或利润率，（n）营业收入回报率，（o）投资资本回报率，（p）细分市场份额，（q）成本，（r）费用，（s）实现产品或服务的发现和/或开发的目标水平，包括但不限于研究或监管成就，（t）) 第三方承保范围和/或报销目标，或 (u) 测试量指标（“合格绩效标准”），其中任何一项都可能是个别、交替或以任何组合衡量，适用于整个公司或业务部门或子公司，可以个别、交替或任意组合，在绝对基础上或相对于预先设定的目标、往年的业绩或指定的比较组或指数进行年度或累计计量，每种情况均由委员会在裁决中规定；

(ii) 除非委员会在确定绩效目标时或在《守则》第162 (m) 条规定的时间内另有规定，否则委员会应适当调整业绩期内根据合格绩效标准评估绩效的方法，如下所示：(i) 排除资产减记；(ii) 排除诉讼或索赔判决或和解；(iii) 排除税法、会计原则或其他此类变更的影响影响报告结果的法律或规定，(iv) 排除重组和重组计划的应计费用，（v）排除根据公认会计原则确定的和/或管理层在讨论和分析公司向股东提交的相关年度报告中显示的财务状况和经营业绩时描述的任何特别非经常性项目，（vii）排除收购或合资企业的稀释影响，（vii）假设公司剥离的任何业务在目标水平上实现了业绩目标

22

​

在此类剥离后的业绩期剩余时间内，(viii) 排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分割、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或对普通股股东的任何分配而导致的公司普通股已发行普通股的任何变动所产生的影响，(ix) 排除基于股票的影响公司奖金计划下的薪酬和奖金发放；以及 (x)不包括与潜在收购或资产剥离有关的成本，这些费用根据公认的会计原则必须列为支出，每种情况下均符合第 162 (m) 条；

(iii) 委员会应以书面形式确定适用的绩效目标，以及确定参与者在实现目标后获得的奖励的客观方法，但结果基本不确定，不得迟于绩效期的第90天（但在任何情况下都不得超过绩效目标所涉服务期的25％），并应以书面形式确定和证明每位参与者的绩效目标的范围在支付或归属奖励之前已得到满足；以及

(iv) 在《守则》第162（m）条所指的 “受保员工” 的参与者实现预先设定的绩效目标后，委员会在任何情况下都不得增加根据本计划应支付的薪酬金额。

(v) 在任何日历年中，可向参与者授予的绩效奖励的最大股份总数为500,000股（可根据第11条进行调整），在入职的第一年不得超过该金额的两倍。

第 19 节。没有就业权利。

本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励均不得解释为赋予任何人成为、被视为或继续成为员工或顾问的权利。公司及其子公司保留随时以任何理由终止任何人服务的权利，无论通知与否。

第 20 节。期限和修正案。

(a)       计划的期限。如本文所述，该计划将于 2033 年 10 月 11 日自动终止。董事会可以随时暂停或终止本计划。

(b)       修改计划的权利。董事会可以随时不时修改本计划。除非获得参与者的同意，否则本计划修订前授予的任何奖励下的权利和义务不得因此类修正而受到重大损害。本计划的修订只能在适用法律、法规或规则要求的范围内获得公司股东的批准。

(c)       终止的效力。本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止不应影响先前根据本计划授予的奖励。

23

​

第 21 节。处决。

为了记录董事会通过该计划的情况，公司已要求其授权官员执行该计划。

​

24

​