附录 5.1

		列克星敦大道 601 号 纽约州纽约 10022 美国 个州
				传真：
		+1 212 446 4800		+1 212 446 4900
		www.kirkland.com

2024年2月9日

礼来公司

礼来公司中心

印第安纳州印第安纳波利斯市

回复：S-3 表格上的注册 声明

女士们、先生们：

我们以印第安纳州一家公司礼来公司（ 公司）特别顾问的身份发布本意见书，内容涉及公司注册公司2027年到期的4.500％票据（2027年票据）的本金总额为1亿美元， 公司2029年到期的4.500％票据（2029年票据）的本金总额为1亿美元，1,500,000美元公司2034年到期的4.700％票据（2034年票据）的本金总额为5,000,000美元，公司 5.000％的本金总额根据根据 证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格（编号333-262943）的注册声明，2054年到期的票据（2054年票据）和公司2064年到期的5.100％票据（2064年票据，以及2027年票据、2029年票据、2034票据和 2054票据，即票据）的本金总额为15亿美元 1933 年，经修订（《证券法》）。经修订或补充的此类注册声明以下称为注册声明。票据将根据公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者）于1991年2月1日签订的某些 契约（合约）发行。这些票据将根据公司与美银证券公司、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司签订的2024年2月7日签订的 某些承销协议（承销协议）出售，作为该协议附表1所列承销商（承销商）的代表。

就此 而言，我们已经检查了我们认为出于本意见目的所必需的文件、公司记录和其他文书的原件或经认证或以其他方式确定的副本，包括 (i) 注册声明、(ii) 契约和 (iii) 票据的形式。

奥斯汀湾区 北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港休斯敦伦敦洛杉矶迈阿密慕尼黑巴黎利雅得盐湖城上海华盛顿特区

礼来公司

2024年2月9日

第 2 页

出于本意见的目的，我们假设提交给 我们的所有文件均为原件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件的原件符合原件，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。根据其他意见（定义见下文），我们还假定 签署与本意见有关的所有文件的人员的签名是真实的，这些人代表协议各方签署的权力，以及该意见各方对所有 文件的适当授权、执行和交付。我们尚未独立证实或核实与本文表达的观点相关的任何事实，而是依赖于公司高管和其他代表以及 其他人的陈述和陈述。

根据其他意见，我们进一步假定，根据印第安纳州法律，公司是一家合法组建、有效存在且 信誉良好的公司，拥有发行票据以及执行、交付和履行契约和票据义务的所有合法权利、权力和权力。我们还假设公司和受托人对契约的到期 授权、执行和交付，以及公司对票据的正当授权。我们注意到，对于这些事项和印第安纳州法律的所有事项，您依赖于公司证券执行董事兼公司助理秘书乔纳森·格罗夫截至本文发布之日的意见，该意见作为8-K 表最新报告的附录5.2提交，公司将在本文发布之日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入注册声明（另一种观点）。我们还假定， 契约和票据的执行和交付以及公司履行契约和票据规定的义务不会也不会违反、冲突或构成对公司具有约束力的任何协议或文书的违约。

我们在下文表达的意见受限于我们对以下各项的适用性、遵守情况或效力未发表任何看法 的限定条件：(i) 任何破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停执行或其他普遍影响债权人权利执行的类似法律；(iii) 一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行）以及 (iii) 可能的公共政策考虑限制当事方获得某些补救措施的权利。

基于并遵守上述条件、假设和限制以及下文规定的其他限制，我们 认为，当票据根据契约的规定正式签订和认证并根据承保协议交付给承销商并由承销商付款时，票据将构成公司具有约束力的 义务。

2

礼来公司

2024年2月9日

第 3 页

我们特此同意本意见作为 表格8-K当前报告的附录5.1提交，该意见将由公司在本文发布之日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式将其纳入注册声明。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的 公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

我们对本信中提到的每一个法律问题 的建议完全基于纽约州的内部法律，代表了我们的看法，即如果该问题由颁布该法律的司法管辖区的最高法院审理，将如何解决。在任何实际的法庭案件中， 处理与意见有关的任何特定问题的方式 将部分取决于该案特有的事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使通常可用的广泛 自由裁量权。本信中包含的任何意见或其他建议均未考虑或涵盖任何外国或州证券（或蓝天）法律或法规。本意见仅限于此处讨论的 具体问题，除此处明确规定的意见外，不得推断或暗示任何意见。该意见仅适用于截至本文发布之日，我们没有义务修改或补充本意见。

本意见是根据《证券法》颁布的第S-K条例第601（b）（5）项的要求向您提供的，与 公司提交的表格8-K最新报告以及以引用方式将其纳入注册声明有关，不得用于任何其他目的 。

3