附录 4.3

礼来公司和公司

依据的军官证书

契约第 3.01 节

    , 2024

根据截至1991年2月1日公司与德意志银行美洲信托公司（作为花旗银行的继任者）签订的契约（ 契约）第3.01节，下列签署人是印第安纳州一家公司礼来公司（ 公司）集团副总裁、财务主管菲利普·约翰逊和公司证券执行董事兼助理秘书乔纳森·格罗夫，N.A.），根据公司董事会 2021 年 8 月 10 日 决议的授权，作为受托人（受托人），以及公司风险管理委员会在 2024 年 1 月 24 日的会议记录（统称 “董事会决议”）上，特此证明如下：

(i) 特此确定根据契约发行五个系列的债务证券。此类债务 系列证券的标题应为（i）2027年到期的4.500％票据（2027年票据），（ii）2029年到期的4.500％票据（2029年票据），（iii）2034年到期的4.700％票据（2034年票据），（iv）2054年到期的5.000％票据（2054票据）和（v）2034年到期的5.100％票据（2064年票据，以及2027年票据、2029年票据、2034年票据和 2054票据合计，即票据）。

(ii) 这五个系列的附注的形式和条款应分别列为 附件 A-1、附件 A-2、附件 A-3、附件 A-4 和附件 A-5。票据应以注册证券的形式发行，不得以不记名证券的形式发行。

(iii) 根据契约第 3.04、3.05、3.06、4.03 或 10.04 节注册或转让、交换或代替其他票据时进行认证和交付的票据（ 除外）的票据本金总额的初始限额为 (i) 十亿美元（1,000,000,000 美元）对2027年票据而言，（ii）2029年票据的十亿美元（合100亿美元），（iii）十亿零五亿美元（合15亿美元）2034年票据，（iv）有关2054年票据的十亿零五亿美元（合15亿美元），以及（v）有关2064年票据的十亿零五亿美元（合15亿美元）；但是，未经 任何证券持有人同意，公司可以随时发行与特定系列票据相同条款的额外证券最初的发行日期和适用于此类额外证券的第一个利息支付日期除外。 任何此类额外证券应构成单一系列证券，契约下的适用票据系列为适用票据。

(iv) 2027年票据的本金应于2027年2月9日支付，2029年票据的本金应在2029年2月9日支付 ，2034年票据的本金应在2034年2月9日支付，2054票据的本金应在2054年2月9日支付，2064票据的本金应在2月9日支付 ，每种情况均为 2064，除非在此时间之前根据下文 (xi) 条款兑换。

(v) 2027年票据的年利率为4.500％，2029年票据的利率应为4.500％，2034年票据的年利率为4.700％，2054年票据的年利率为5.000％，2064年票据的利率应为每年5.000％，2064年票据的利率应为每人 5.100％ 无论如何，年金均从2024年2月9日起。从2024年8月9日开始，每系列票据的利息支付日期应为每年的2月9日和8月9日。

(vi) 应向在适用的利息支付日之前的 正常记录日营业结束时以其名义注册票据（或任何前置证券）的人支付利息（如果是违约利息，则按契约第3.07节规定的方式）。每系列票据的常规记录日期 应为1月26日和7月26日（无论是否为工作日（定义见每个票据系列））。

(vii) 票据应以 计价，其到期金额应仅以美元支付。

(viii) 公司应始终在纽约市曼哈顿自治市维持票据的 支付地点。为此，公司最初任命德意志银行美洲信托公司，公司信托办公室位于纽约哥伦布圆环1号17楼10019。

(ix) 特此指定受托人为每系列票据的初始付款代理人和初始证券登记员。

(x) 票据不受任何偿债基金或类似条款的约束，任何票据持有人均无权让 公司根据持有人选择赎回任何票据。

(xi) 每系列票据均可随时按公司的 期权全部或部分兑换，赎回价格是根据适用系列票据和契约中规定的条款和条件确定的赎回价格。

(xii) 票据应以以存托信托公司、存托人或 其提名人的名义注册的全球证券形式发行。只有在契约第3.05节第七段或第八段规定的情况下，以及根据契约 第3.05节的规定，代表票据的全球证券才能兑换成最终票据。

(xiii) 票据的最低面额应为两千美元（2,000美元），超过该面额的整数倍数应为 一千美元（1,000美元）。

(xiv) 契约第12.02节应适用于票据。

2

(xv) 票据的排名应与公司所有其他无抵押和无次级 债务持平。

(xvi) 公司不得就预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何人（包括 非美国人的任何持有人）支付任何额外的票据款项。

(xvii) 就 注释而言，以下术语的含义如下：

(1) 解除意味着 公司将被视为已支付并清偿了契约第12.02节规定的该系列证券所代表的全部债务和债务，并已履行了契约下与该系列证券相关的所有 义务（受托人将妥善执行承认该系列证券的文书，费用由公司承担），除 (A) 其持有人从第 12.02 (q) (1) 节所述的 信托基金中获得款项的权利除外契约中、此类证券的本金和利息（如果有）的支付，(B) 公司在 第 3.05 和 3.06 节（适用于此类系列的证券）、契约第 12.02 和 5.02 条下对此类证券的义务，以及契约第 7.05 条规定的公司对受托人的义务，(C) 任何系列证券的持有人有权获得本金、溢价（如果有）和利息的货币或货币单位以及 (D) 受托人根据本协议享有的权利、权力、信托、义务和豁免将在 解除后继续有效。公司将向信托基金偿还其因对存放的美国政府债务或外国政府证券（视情况而定）征收或评估的任何税款、费用或其他费用而遭受的任何损失， 或为此类债务支付的任何本金或利息，并根据契约第7.05节的规定，将赔偿受托管理人就任何与任何有关的索赔向受托管理人提出的任何索赔这样的损失。

(2) 用于任何证券的利息支付日是指该证券的 期利息的规定到期日。

(3) 支付任何系列注册证券的任何违约 利息的特别记录日是指受托人根据契约第3.07条确定的日期。

(xviii) 以下每位签署人都已阅读并理解契约的条款，其中规定了与受托人认证和交付票据、交付本证书的遵守情况有关的 契约和条件，以及契约中与之相关的所有定义。

(xix) 以下每位签署人都审查了截至本文件发布之日或之前通过的与票据的发行、 的签发、认证、交付和日期有关的董事会决议，以及其认为必要或适当作为下文所表达意见基础的协议、公职人员证书、公司或其他代表的证书、公司记录或其他 记录。

3

(xx) 第 (xviii) 和 (xix) 段所述的检查或调查 足以使下列每位签署人能够就契约条款是否符合上述先决条件发表知情意见。

(xxi) 以下每位签署人认为，截至本协议发布之日，在公司发行票据以及受托人认证 和受托人交付票据之前的所有契约和条件均已按照契约条款 得到遵守。

此处使用的未经定义的大写术语应具有 契约中赋予此类术语的相应含义。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

4

为此，下列签署人已确定了上文 首次设定的日期，以昭信守。

[根据契约签发官员证书的签名页]

附件 A-1

2027年到期的4.500％票据的形式

E李 LILLY 和 C公司

2027年到期的4.500％票据的表格

证书编号 [*]		CUSIP 编号 532457 CJ5
已注册的全球安全		ISIN 编号US532457CJ56

除非本全球票据由存托信托公司（一家新的 纽约公司（DTC））的授权代表出示给公司或其代理进行转账、兑换或付款登记，并且发行的任何票据均以以下名义注册 [*]或者以 DTC 授权代表要求的其他名义支付，任何 款项将发送至 [*], 任何人对其进行任何转让, 质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不法的, 因为本协议的注册所有人, [*]，对这里感兴趣。

除非将本全球票据全部或部分兑换成最终注册形式的票据，否则不得转让本全球票据，除非由DTC将其全部转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此类被提名人转让给继任存托机构或此类继任存托机构的被提名人。

E李 LILLY 和 C公司，印第安纳州的一家公司（ 公司，该术语包括契约下的任何继任公司（此处提及），就收到的价值而言，特此承诺向其付款 [*]，或其注册受让人，本金为 [*]美元 ($)[*]) 于 2027 年 2 月 9 日 （规定的到期日），除非在任何兑换日（定义见本协议反面）进行兑换（此处将规定的到期日或任何赎回日称为到期 日期关于当日应偿还的本金），在公司办公室或机构交出本票据以支付在纽约市的款项后，以付款时美利坚合众国硬币或货币 作为偿还公共和私人债务的法定货币，并按每年4.500％的利率支付到期日之前未偿本金的利息，例如硬币或货币，每半年在 的 ，从 2024 年 8 月 9 日开始，直到 8 月 9 日已支付或按规定支付了上述本金的哪些款项； 但是，前提是，如果本票据采用全球 证券的形式，则本票据的本金或溢价（如果有）或利息可由公司选择通过电汇将立即可用的资金汇入存管人为本票据指定的账户； 进一步提供了 ，如果本票据不是全球证券的形式，则本票的本金和保费（如果有）以及利息的支付可以由公司选择通过支票邮寄到该票据有资格的人的地址支付，因为该地址应出现在该票据的记录中

安全注册商。本票据的利息应从已支付利息的最近利息支付日或 规定的利息支付日算起，或者，如果没有支付或适当安排利息，则从2024年2月9日（含当日）起至但不包括适用的利息支付日或到期日（视情况而定），按其未偿还本金进行累计。利息应以 360 天为一年（十二个 30 天）为基础计算。除非契约中另有规定，否则任何利息支付日的应付利息应支付给在该利息支付日之前的1月26日和7月26日（无论是否为工作日）营业结束时以本票据名义注册的人 。

如果到期日或任何利息支付日不是工作日，则与到期日或该利息支付日（视情况而定）应付的本金、保费（如果有）和利息（如果有）应在下一个工作日支付，其效力和效力与效力与在到期日或该利息支付日相同（视情况而定），而不是从到期日或该利息支付日（视情况而定）起和之后的应付金额应计额外利息，到下一个工作日。正如本文所使用的，工作日 日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

本票据根据该特定契约发行并受其管辖（契约），截至 1991 年 2 月 1 日 ，由公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者）签订的日期（受托人）。本注释中使用的未定义的大写术语应具有契约中赋予的 相应的含义。

本说明的规定与本说明相反的规定相同，无论出于何种目的，这些 延续条款的效力应与本处完全阐述的效果相同。

除非此处的 认证证书由受托人通过其授权官员的手工签名签署，否则本票据无权获得契约规定的福利，也无权为任何目的有效或强制性的。

[这个空间故意留空]

为此，礼来公司已正式签署该文书，以昭信守。

[全球笔记的签名页]

这是根据上述 内部契约发行的其中指定系列证券之一。

日期：2024 年 2 月

[全球笔记的签名页]

[音符的反面]

本票据是经正式授权发行的一系列债务证券之一（证券) 的公司， 被指定为其 2027 年到期的 4.500% 票据（注意事项）。证券，包括票据，都是根据契约发行或将要发行的，契约以及其中规定的所有董事会决议和高级职员 证书特此描述公司、受托人和票据持有人的权利、权利限制、义务、责任和豁免以及 票据现在和将来的条款，经过身份验证并已交付。这些票据最初的本金总额上限为十亿美元（合1亿美元）； 提供的, 然而，公司可以随时根据契约无限量发行其他 证券，其条款与票据相同，但原始发行日期和适用的第一个利息支付日期除外，此类证券应与契约下的所有用途的 票据视为单一系列。

本票据应构成公司无抵押和无次级债务 的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务在支付权中处于同等地位。本票据只能以完全注册的形式发行，最低面额为两 千美元（2,000美元），超过该金额的任何整数倍数为一千美元（1,000美元）。

如果本票据的 违约事件已经发生并仍在继续，则可以宣布本票据的本金到期和应付款，并且该声明应按契约中规定的方式、有效和条件 到期并付款。该契约允许持有人代表所有票据的持有人以契约 条款的方式和条款，放弃过去的某些违约行为，撤销和废除过去的此类声明及其在契约下的后果。该契约允许持有人代表所有票据的持有人以契约 的规定向其持有者支付的票据本金总额中至少占多数的持有人。

契约中包含的条款允许公司和受托人在征得当时未偿还票据本金总额不少于 大多数的持有人同意，签署补充契约，以任何方式增加或修改或取消 契约或任何补充契约的任何条款与票据有关或以任何方式修改票据持有人的权利； 提供的, 然而，任何此类补充契约均不得 (i) 延长任何票据的固定 到期日或更早的可选到期日（如果有），或减少票据的本金或溢价（如果有），降低利率或延长利息（如果有）的支付时间，或使其本金 或溢价（如果有）或利息（如果有）以外的任何货币支付根据契约或本票据提供，未经受影响的每张票据的持有人同意；或 (ii) 减少上述百分比 票据，其持有人必须同意任何此类补充契约，而无需征得当时所有未偿还票据的持有人同意。

本票据无权享受任何强制性赎回、偿债基金或类似条款的好处。

根据下文规定的通知并根据契约和 本票据的条款，本票据可随时和不时地在固定的赎回日期由公司选择全部或部分赎回（a兑换日期) 在面值收回日之前，以 赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按国库利率折现的票据剩余定期还款本金和利息的现值总和，折现至 赎回日（假设票据在面值收回日到期）（假设360天年度包括十二个30天） ，加上5个基点，减去 (b) 赎回日应计利息，以及

(2) 在该赎回日赎回的 票据本金的100％，

加，在每种情况下，均为 赎回日（但不包括）的应计和未付利息。

此外，在面值看涨日当天或之后，公司可以随时从 以等于待赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息的赎回价格全部或部分赎回票据。

“面值看涨日期表示 2027 年 1 月 9 日。

“国库利率对于面值收回日之前的任何赎回日期，是指 公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约 市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该日该时间之后最近 天的收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率 名称或公布）（H.15），标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时， 公司应视情况选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的 国债固定到期日，则两个收益率一对应于H.15的美国国债固定到期日短于一个收益率相当于 H.15 的美国国债固定到期日，立即长于剩余寿命并且应当使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的美国国债常数 到期日应视为其到期日等于自赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM， 公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点，在赎回日之前的第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率，该债券在面值看涨日到期日或到期日最接近面值看涨日。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日 与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于 面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在票面看涨日到期的美国国库证券，或者两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这些 两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在 根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以 占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有 明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

尽管如此，在每个利息支付日或之前的利息支付 日到期和应付的票据的分期利息，应在该利息支付日当天在该利息支付日前夕的常规记录日营业结束时向持有人支付。

任何赎回通知将在至少10天但不超过赎回日前60天邮寄给每位待赎回票据持有人（或根据存管机构的程序以其他方式传送）。每份赎回通知应 (i) 说明赎回日期和赎回票据的赎回价格，(ii) 说明赎回之前的 适用条件（如果有），如下所述，以及（iii）说明支付待赎回票据的赎回价格以及截至赎回日的应计利息（但如果此 赎回日是利息支付日，则此类利息在该日期到期的应在该利息支付日的常规记录日向持有人支付），应为根据契约第5.02节，在公司在 中保留的办公室或机构（如果公司愿意，也可以在受托人的主要办公室）在出示和交出此类票据时在受托人主要办公室签发，从该日起和之后，其任何利息将停止累积。

公司可自行决定任何赎回通知都可能受一项或多项先决条件的约束，包括完成 公司交易。在这种情况下，相关的兑换通知应描述每种此类条件，并在适用的情况下说明，由公司自行决定，赎回日期可以推迟到该时间（包括更多

在发出兑换通知后的 60 天内），因为任何或所有此类条件均应得到满足（或由公司自行决定免除），否则不得进行此类兑换，如果在兑换日或如此推迟的兑换日期之前任何或全部条件未得到满足或免除， 此类通知可能会被撤销。如果任何此类赎回被取消或延迟，公司应 在赎回日前两个工作日结束前向受托管理人提供书面通知，并应向受托管理人提交书面请求，要求其立即向每位持有人提供此类通知，受托人 在收到此类通知后，应向每位持有人提供此类通知。在兑换日期延迟或撤销上述赎回通知的前提下，赎回通知邮寄后，要求赎回的票据应在适用的赎回日 到期并按适用的兑换价格支付。

如果要赎回的票据少于所有票据，则应按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择要赎回的 票据。本金不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换 ，则与该票据相关的赎回通知应注明票据本金中要兑换的部分。除环球证券外，本金等于 票据未赎回部分的新票据应在交出时以票据持有人的名义发行，以取消原始票据。尽管如此，只要票据由存托人持有，票据的赎回应根据存管机构的政策和程序在 中进行。在任何赎回日之前，公司应向付款代理人（或受托人）存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格的款项。

除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后， 票据或票据中要求赎回的任何部分的利息将停止累计。本票受契约第 12.02 节中规定的抗辩条款的约束。

公司不得就预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何人支付任何额外款项，包括在 中不是美国人的任何持有人。

此处提及契约以及本 票据、契约或任何董事会决议的任何规定均不得改变或损害公司按时间和地点、按本票据规定的硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如果有）和利息的义务，这是绝对和无条件的。

本票据可由持有人亲自转让，也可以由其律师 在公司账簿上以书面形式正式授权在纽约市的办公室或机构进行转让，但只能采用以下方式、受限制、支付公司可能要求偿还的任何税款或政府 费用，以及在交出和取消后方可转让这个笔记。在进行任何转让登记后，应向受让人发行新的注册票据，其面额为法定面额或授权 面额以及期限和条款，并以相同的本金总额作为交换。

公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册商均可将本票据的 持有人视为本票据的绝对所有者（无论本票据是否逾期，无论除证券注册机构以外的任何人在此处作了任何所有权说明或其他书面形式），目的是接收本票本金的付款 款和本票据规定的应付利息以及用于所有其他目的，公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记处均不得受到向 发出的任何相反通知的影响。

对于支付本票据的本金或溢价（如果有）或利息，或基于本票据的任何索赔，或与本票据有关的任何索赔，或者根据契约或其任何补充契约或任何董事会决议，针对公司以外的任何人或任何注册人、股东、高级管理人员或 董事，无论是过去、现在还是现在，都不存在追索权因此，公司或任何其他人的未来，无论是根据任何宪法、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚或以其他方式，作为 发行本说明的对价的一部分，所有此类责任均已明确免除并予以释放。

本说明受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

附件 A-2

2029年到期的4.500％票据的形式

E李 LILLY 和 C公司

2029年到期的4.500％票据的表格

证书编号 [*]		CUSIP 编号 532457 CK2
已注册的全球安全		ISIN 编号US532457CK20

除非本全球票据由存托信托公司（一家新的 纽约公司（DTC））的授权代表出示给公司或其代理进行转账、兑换或付款登记，并且发行的任何票据均以以下名义注册 [*]或者以 DTC 授权代表要求的其他名义支付，任何 款项将发送至 [*], 任何人对其进行任何转让, 质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不法的, 因为本协议的注册所有人, [*]，对这里感兴趣。

除非将本全球票据全部或部分兑换成最终注册形式的票据，否则不得转让本全球票据，除非由DTC将其全部转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此类被提名人转让给继任存托机构或此类继任存托机构的被提名人。

E李 LILLY 和 C公司，印第安纳州的一家公司（ 公司，该术语包括契约下的任何继任公司（此处提及），就收到的价值而言，特此承诺向其付款 [*]，或其注册受让人，本金为 [*]美元 ($)[*]) 于 2029 年 2 月 9 日 （规定的到期日），除非在任何兑换日（定义见本协议反面）进行兑换（此处将规定的到期日或任何赎回日称为到期 日期关于当日应偿还的本金），在公司办公室或机构交出本票据以支付在纽约市的款项后，以付款时美利坚合众国硬币或货币 作为偿还公共和私人债务的法定货币，并按每年4.500％的利率支付到期日之前未偿本金的利息，例如硬币或货币，每半年在 的 ，从 2024 年 8 月 9 日开始，直到 8 月 9 日已支付或按规定支付了上述本金的哪些款项； 但是，前提是，如果本票据采用全球 证券的形式，则本票据的本金或溢价（如果有）或利息可由公司选择通过电汇将立即可用的资金汇入存管人为本票据指定的账户； 进一步提供了 ，如果本票据不是全球证券的形式，则本票的本金和保费（如果有）以及利息的支付可以由公司选择通过支票邮寄到该票据有资格的人的地址支付，因为该地址应出现在该票据的记录中

安全注册商。本票据的利息应从已支付利息的最近利息支付日或 规定的利息支付日算起，或者，如果没有支付或适当安排利息，则从2024年2月9日（含当日）起至但不包括适用的利息支付日或到期日（视情况而定），按其未偿还本金进行累计。利息应以 360 天为一年（十二个 30 天）为基础计算。除非契约中另有规定，否则任何利息支付日的应付利息应支付给在该利息支付日之前的1月26日和7月26日（无论是否为工作日）营业结束时以本票据名义注册的人 。

如果到期日或任何利息支付日不是工作日，则与到期日或该利息支付日（视情况而定）应付的本金、保费（如果有）和利息（如果有）应在下一个工作日支付，其效力和效力与效力与在到期日或该利息支付日相同（视情况而定），而不是从到期日或该利息支付日（视情况而定）起和之后的应付金额应计额外利息，到下一个工作日。正如本文所使用的，工作日 日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

本票据根据该特定契约发行并受其管辖（契约），截至 1991 年 2 月 1 日 ，由公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者）签订的日期（受托人）。本注释中使用的未定义的大写术语应具有契约中赋予的 相应的含义。

本说明的规定与本说明相反的规定相同，无论出于何种目的，这些 延续条款的效力应与本处完全阐述的效果相同。

除非此处的 认证证书由受托人通过其授权官员的手工签名签署，否则本票据无权获得契约规定的福利，也无权为任何目的有效或强制性的。

[这个空间故意留空]

为此，礼来公司已正式签署该文书，以昭信守。

[全球笔记的签名页]

这是根据上述 内部契约发行的其中指定系列证券之一。

日期：2024 年 2 月

[全球笔记的签名页]

[音符的反面]

本票据是经正式授权发行的一系列债务证券之一（证券) 的公司， 被指定为其 2029 年到期的 4.500% 票据（注意事项）。证券，包括票据，都是根据契约发行或将要发行的，契约以及其中规定的所有董事会决议和高级职员 证书特此描述公司、受托人和票据持有人的权利、权利限制、义务、责任和豁免以及 票据现在和将来的条款，经过身份验证并已交付。这些票据最初的本金总额上限为十亿美元（合1亿美元）； 提供的, 然而，公司可以随时根据契约无限量发行其他 证券，其条款与票据相同，但原始发行日期和适用的第一个利息支付日期除外，此类证券应与契约下的所有用途的 票据视为单一系列。

本票据应构成公司无抵押和无次级债务 的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务在支付权中处于同等地位。本票据只能以完全注册的形式发行，最低面额为两 千美元（2,000美元），超过该金额的任何整数倍数为一千美元（1,000美元）。

如果本票据的 违约事件已经发生并仍在继续，则可以宣布本票据的本金到期和应付款，并且该声明应按契约中规定的方式、有效和条件 到期并付款。该契约允许持有人代表所有票据的持有人以契约 条款的方式和条款，放弃过去的某些违约行为，撤销和废除过去的此类声明及其在契约下的后果。该契约允许持有人代表所有票据的持有人以契约 的规定向其持有者支付的票据本金总额中至少占多数的持有人。

契约中包含的条款允许公司和受托人在征得当时未偿还票据本金总额不少于 大多数的持有人同意，签署补充契约，以任何方式增加或修改或取消 契约或任何补充契约的任何条款与票据有关或以任何方式修改票据持有人的权利； 提供的, 然而，任何此类补充契约均不得 (i) 延长任何票据的固定 到期日或更早的可选到期日（如果有），或减少票据的本金或溢价（如果有），降低利率或延长利息（如果有）的支付时间，或使其本金 或溢价（如果有）或利息（如果有）以外的任何货币支付根据契约或本票据提供，未经受影响的每张票据的持有人同意；或 (ii) 减少上述百分比 票据，其持有人必须同意任何此类补充契约，而无需征得当时所有未偿还票据的持有人同意。

本票据无权享受任何强制性赎回、偿债基金或类似条款的好处。

根据下文规定的通知并根据契约和 本票据的条款，本票据可随时和不时地在固定的赎回日期由公司选择全部或部分赎回（a兑换日期) 在面值收回日之前，以 赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按国库利率折现的票据剩余定期还款本金和利息的现值总和，折现至 赎回日（假设票据在面值收回日到期）（假设360天年度包括十二个30天） ，加上10个基点，减去（b）赎回日应计利息，以及

(2) 在该赎回日赎回的票据本金 的100％，

加，在每种情况下，应计利息和未付利息，但不包括 赎回日。

此外，在面值看涨日当天或之后，公司可以随时全部或部分赎回票据， 的赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

“面值看涨日期表示 2029 年 1 月 9 日。

“国库利率对于面值收回日之前的任何赎回日期，是指 公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约 市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该日该时间之后最近 天的收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率 名称或公布）（H.15），标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时， 公司应视情况选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的 国债固定到期日，则两个收益率一对应于H.15的美国国债固定到期日短于一个收益率相当于 H.15 的美国国债固定到期日，立即长于剩余寿命并且应当使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的美国国债常数 到期日应视为其到期日等于自赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM， 公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点，在赎回日之前的第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率，该债券在面值看涨日到期日或到期日最接近面值看涨日。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日 与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于 面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在票面看涨日到期的美国国库证券，或者两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这些 两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在 根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以 占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有 明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

尽管如此，在每个利息支付日或之前的利息支付 日到期和应付的票据的分期利息，应在该利息支付日当天在该利息支付日前夕的常规记录日营业结束时向持有人支付。

任何赎回通知将在至少10天但不超过赎回日前60天邮寄给每位待赎回票据持有人（或根据存管机构的程序以其他方式传送）。每份赎回通知应 (i) 说明赎回日期和赎回票据的赎回价格，(ii) 说明赎回之前的 适用条件（如果有），如下所述，以及（iii）说明支付待赎回票据的赎回价格以及截至赎回日的应计利息（但如果此 赎回日是利息支付日，则此类利息在该日期到期的应在该利息支付日的常规记录日向持有人支付），应为根据契约第5.02节，在公司在 中保留的办公室或机构（如果公司愿意，也可以在受托人的主要办公室）在出示和交出此类票据时在受托人主要办公室签发，从该日起和之后，其任何利息将停止累积。

公司可自行决定任何赎回通知都可能受一项或多项先决条件的约束，包括完成 公司交易。在这种情况下，相关的兑换通知应描述每种此类条件，并在适用的情况下说明，由公司自行决定，赎回日期可以推迟到该时间（包括更多

在发出兑换通知后的 60 天内），因为任何或所有此类条件均应得到满足（或由公司自行决定免除），否则不得进行此类兑换，如果在兑换日或如此推迟的兑换日期之前任何或全部条件未得到满足或免除， 此类通知可能会被撤销。如果任何此类赎回被取消或延迟，公司应 在赎回日前两个工作日结束前向受托管理人提供书面通知，并应向受托管理人提交书面请求，要求其立即向每位持有人提供此类通知，受托人 在收到此类通知后，应向每位持有人提供此类通知。在兑换日期延迟或撤销上述赎回通知的前提下，赎回通知邮寄后，要求赎回的票据应在适用的赎回日 到期并按适用的兑换价格支付。

如果要赎回的票据少于所有票据，则应按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择要赎回的 票据。本金不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换 ，则与该票据相关的赎回通知应注明票据本金中要兑换的部分。除环球证券外，本金等于 票据未赎回部分的新票据应在交出时以票据持有人的名义发行，以取消原始票据。尽管如此，只要票据由存托人持有，票据的赎回应根据存管机构的政策和程序在 中进行。在任何赎回日之前，公司应向付款代理人（或受托人）存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格的款项。

除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后， 票据或票据中要求赎回的任何部分的利息将停止累计。本票受契约第 12.02 节中规定的抗辩条款的约束。

公司不得就预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何人支付任何额外款项，包括在 中不是美国人的任何持有人。

此处提及契约以及本 票据、契约或任何董事会决议的任何规定均不得改变或损害公司按时间和地点、按本票据规定的硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如果有）和利息的义务，这是绝对和无条件的。

本票据可由持有人亲自转让，也可以由其律师 在公司账簿上以书面形式正式授权在纽约市的办公室或机构进行转让，但只能采用以下方式、受限制、支付公司可能要求偿还的任何税款或政府 费用，以及在交出和取消后方可转让这个笔记。在进行任何转让登记后，应向受让人发行新的注册票据，其面额为法定面额或授权 面额以及期限和条款，并以相同的本金总额作为交换。

公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册商均可将本票据的 持有人视为本票据的绝对所有者（无论本票据是否逾期，无论除证券注册机构以外的任何人在此处作了任何所有权说明或其他书面形式），目的是接收本票本金的付款 款和本票据规定的应付利息以及用于所有其他目的，公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记处均不得受到向 发出的任何相反通知的影响。

对于支付本票据的本金或溢价（如果有）或利息，或基于本票据的任何索赔，或与本票据有关的任何索赔，或者根据契约或其任何补充契约或任何董事会决议，针对公司以外的任何人或任何注册人、股东、高级管理人员或 董事，无论是过去、现在还是现在，都不存在追索权因此，公司或任何其他人的未来，无论是根据任何宪法、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚或以其他方式，作为 发行本说明的对价的一部分，所有此类责任均已明确免除并予以释放。

本说明受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

附件 A-3

2034年到期的4.700％票据的形式

E李 LILLY 和 C公司

2034年到期的4.700％票据的表格

证书编号 [*]		CUSIP 编号 532457 CL0
已注册的全球安全		ISIN 编号US532457CL03

除非本全球票据由存托信托公司（一家新的 纽约公司（DTC））的授权代表出示给公司或其代理进行转账、兑换或付款登记，并且发行的任何票据均以以下名义注册 [*]或者以 DTC 授权代表要求的其他名义支付，任何 款项将发送至 [*], 任何人对其进行任何转让, 质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不法的, 因为本协议的注册所有人, [*]，对这里感兴趣。

除非将本全球票据全部或部分兑换成最终注册形式的票据，否则不得转让本全球票据，除非由DTC将其全部转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此类被提名人转让给继任存托机构或此类继任存托机构的被提名人。

E李 LILLY 和 C公司，印第安纳州的一家公司（ 公司，该术语包括契约下的任何继任公司（此处提及），就收到的价值而言，特此承诺向其付款 [*]，或其注册受让人，本金为 [*]美元 ($)[*]) 于 2034 年 2 月 9 日（规定的到期日），除非在任何兑换日（定义见本协议反面）进行兑换（此处将规定的到期日或任何赎回日称为到期 日期关于当日应偿还的本金），在公司办公室或机构交出本票据以支付在纽约市的款项后，以付款时美利坚合众国硬币或货币 作为偿还公共和私人债务的法定货币，并按每年4.700％的利率支付到期日之前未偿本金的利息，例如硬币或货币，每半年在 的每年 2 月 9 日和 8 月 9 日，从 2024 年 8 月 9 日开始，直至该日期已支付或按规定支付了上述本金的哪些款项； 但是，前提是，如果本票据采用全球 证券的形式，则本票据的本金或溢价（如果有）或利息可由公司选择通过电汇将立即可用的资金汇入存管人为本票据指定的账户； 进一步提供了 ，如果本票据不是全球证券的形式，则本票的本金和保费（如果有）以及利息的支付可以由公司选择通过支票邮寄到该票据有资格的人的地址支付，因为该地址应出现在该票据的记录中

安全注册商。本票据的利息应从已支付利息的最近利息支付日或 规定的利息支付日算起，或者，如果没有支付或适当安排利息，则从2024年2月9日（含当日）起至但不包括适用的利息支付日或到期日（视情况而定），按其未偿还本金进行累计。利息应以 360 天为一年（十二个 30 天）为基础计算。除非契约中另有规定，否则任何利息支付日的应付利息应支付给在该利息支付日之前的1月26日和7月26日（无论是否为工作日）营业结束时以本票据名义注册的人 。

如果到期日或任何利息支付日不是工作日，则与到期日或该利息支付日（视情况而定）应付的本金、保费（如果有）和利息（如果有）应在下一个工作日支付，其效力和效力与效力与在到期日或该利息支付日相同（视情况而定），而不是从到期日或该利息支付日（视情况而定）起和之后的应付金额应计额外利息，到下一个工作日。正如本文所使用的，工作日 日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

本票据根据该特定契约发行并受其管辖（契约），截至 1991 年 2 月 1 日 ，由公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者）签订的日期（受托人）。本注释中使用的未定义的大写术语应具有契约中赋予的 相应的含义。

本说明的规定与本说明相反的规定相同，无论出于何种目的，这些 延续条款的效力应与本处完全阐述的效果相同。

除非此处的 认证证书由受托人通过其授权官员的手工签名签署，否则本票据无权获得契约规定的福利，也无权为任何目的有效或强制性的。

[这个空间故意留空]

为此，礼来公司已正式签署该文书，以昭信守。

[全球笔记的签名页]

这是根据上述 内部契约发行的其中指定系列证券之一。

日期：2024 年 2 月

[全球笔记的签名页]

[音符的反面]

本票据是经正式授权发行的一系列债务证券之一（证券) 的公司， 被指定为其 2034 年到期的 4.700% 的票据（注意事项）。证券，包括票据，都是根据契约发行或将要发行的，契约以及其中规定的所有董事会决议和高级职员 证书在此说明公司、受托人和票据持有人的权利、权利限制、义务、责任和豁免以及 票据现在和将来的条款，经过身份验证并已交付。这些票据最初的本金总额上限为十亿零五亿美元（合15亿美元）； 提供的, 然而，公司可以随时 根据契约无限量发行更多证券，其条款与票据相同，但最初发行日期和适用的第一个利息支付日期除外，此类证券应被视为单一 系列，用于契约下的所有用途。

本票据应构成公司无抵押和 非次级债务的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务在支付权中处于同等地位。本票据只能以完全注册的形式发行，面额至少为两千美元（2,000美元）的 ，超过该金额的任何整数倍数为一千美元（1,000美元）。

在 情况下，本票据的违约事件已经发生并仍在继续，则本票据的本金可以宣布到期并应付款，该声明应按契约中规定的方式、效果和条件到期并付款。该契约允许持有人代表所有票据的持有人以契约条款的方式和规定，放弃过去的某些违约行为，撤销和废除过去的此类声明及其在契约下的后果，该契约允许持有人在当时未偿还的票据本金总额中至少占多数的持有人。

契约中包含的条款允许公司和受托人在征得当时未偿还票据本金总额不少于 大多数的持有人同意，签署补充契约，以任何方式增加或修改或取消 契约或任何补充契约的任何条款与票据有关或以任何方式修改票据持有人的权利； 提供的, 然而，任何此类补充契约均不得 (i) 延长任何票据的固定 到期日或更早的可选到期日（如果有），或减少票据的本金或溢价（如果有），降低利率或延长利息（如果有）的支付时间，或使其本金 或溢价（如果有）或利息（如果有）以外的任何货币支付根据契约或本票据提供，未经受影响的每张票据的持有人同意；或 (ii) 减少上述百分比 票据，其持有人必须同意任何此类补充契约，而无需征得当时所有未偿还票据的持有人同意。

本票据无权享受任何强制性赎回、偿债基金或类似条款的好处。

根据下文规定的通知并根据契约和 本票据的条款，本票据可随时和不时地在固定的赎回日期由公司选择全部或部分赎回（a兑换日期) 在面值收回日之前，以 赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按国库利率折现的票据剩余定期还款本金和利息的现值总和，折现至 赎回日（假设票据在面值收回日到期）（假设360天年度包括十二个30天） ，加上10个基点，减去（b）赎回日应计利息，以及

(2) 在该赎回日赎回的票据本金 的100％，

加，在每种情况下，应计利息和未付利息，但不包括 赎回日。

此外，在面值看涨日当天或之后，公司可以随时全部或部分赎回票据， 的赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

“面值看涨日期表示 2033 年 11 月 9 日。

“国库利率对于面值收回日之前的任何赎回日期，是指 公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约 市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该日该时间之后最近 天的收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率 名称或公布）（H.15），标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时， 公司应视情况选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的 国债固定到期日，则两个收益率一对应于H.15的美国国债固定到期日短于一个收益率相当于 H.15 的美国国债固定到期日，立即长于剩余寿命并且应当使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的美国国债常数 到期日应视为其到期日等于自赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM， 公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点，在赎回日之前的第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率，该债券在面值看涨日到期日或到期日最接近面值看涨日。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日 与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于 面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在票面看涨日到期的美国国库证券，或者两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这些 两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在 根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以 占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有 明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

尽管如此，在每个利息支付日或之前的利息支付 日到期和应付的票据的分期利息，应在该利息支付日当天在该利息支付日前夕的常规记录日营业结束时向持有人支付。

任何赎回通知将在至少10天但不超过赎回日前60天邮寄给每位待赎回票据持有人（或根据存管机构的程序以其他方式传送）。每份赎回通知应 (i) 说明赎回日期和赎回票据的赎回价格，(ii) 说明赎回之前的 适用条件（如果有），如下所述，以及（iii）说明支付待赎回票据的赎回价格以及截至赎回日的应计利息（但如果此 赎回日是利息支付日，则此类利息在该日期到期的应在该利息支付日的常规记录日向持有人支付），应为根据契约第5.02节，在公司在 中保留的办公室或机构（如果公司愿意，也可以在受托人的主要办公室）在出示和交出此类票据时在受托人主要办公室签发，从该日起和之后，其任何利息将停止累积。

公司可自行决定任何赎回通知都可能受一项或多项先决条件的约束，包括完成 公司交易。在这种情况下，相关的兑换通知应描述每种此类条件，并在适用的情况下说明，由公司自行决定，赎回日期可以推迟到该时间（包括更多

在发出兑换通知后的 60 天内），因为任何或所有此类条件均应得到满足（或由公司自行决定免除），否则不得进行此类兑换，如果在兑换日或如此推迟的兑换日期之前任何或全部条件未得到满足或免除， 此类通知可能会被撤销。如果任何此类赎回被取消或延迟，公司应 在赎回日前两个工作日结束前向受托管理人提供书面通知，并应向受托管理人提交书面请求，要求其立即向每位持有人提供此类通知，受托人 在收到此类通知后，应向每位持有人提供此类通知。在兑换日期延迟或撤销上述赎回通知的前提下，赎回通知邮寄后，要求赎回的票据应在适用的赎回日 到期并按适用的兑换价格支付。

如果要赎回的票据少于所有票据，则应按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择要赎回的 票据。本金不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换 ，则与该票据相关的赎回通知应注明票据本金中要兑换的部分。除环球证券外，本金等于 票据未赎回部分的新票据应在交出时以票据持有人的名义发行，以取消原始票据。尽管如此，只要票据由存托人持有，票据的赎回应根据存管机构的政策和程序在 中进行。在任何赎回日之前，公司应向付款代理人（或受托人）存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格的款项。

除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后， 票据或票据中要求赎回的任何部分的利息将停止累计。本票受契约第 12.02 节中规定的抗辩条款的约束。

公司不得就预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何人支付任何额外款项，包括在 中不是美国人的任何持有人。

此处提及契约以及本 票据、契约或任何董事会决议的任何规定均不得改变或损害公司按时间和地点、按本票据规定的硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如果有）和利息的义务，这是绝对和无条件的。

本票据可由持有人亲自转让，也可以由其律师 在公司账簿上以书面形式正式授权在纽约市的办公室或机构进行转让，但只能采用以下方式、受限制、支付公司可能要求偿还的任何税款或政府 费用，以及在交出和取消后方可转让这个笔记。在进行任何转让登记后，应向受让人发行新的注册票据，其面额为法定面额或授权 面额以及期限和条款，并以相同的本金总额作为交换。

公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册商均可将本票据的 持有人视为本票据的绝对所有者（无论本票据是否逾期，无论除证券注册机构以外的任何人在此处作了任何所有权说明或其他书面形式），目的是接收本票本金的付款 款和本票据规定的应付利息以及用于所有其他目的，公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记处均不得受到向 发出的任何相反通知的影响。

对于支付本票据的本金或溢价（如果有）或利息，或基于本票据的任何索赔，或与本票据有关的任何索赔，或者根据契约或其任何补充契约或任何董事会决议，针对公司以外的任何人或任何注册人、股东、高级管理人员或 董事，无论是过去、现在还是现在，都不存在追索权因此，公司或任何其他人的未来，无论是根据任何宪法、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚或以其他方式，作为 发行本说明的对价的一部分，所有此类责任均已明确免除并予以释放。

本说明受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

附件 A-4

2054年到期的5.000％票据的形式

E李 LILLY 和 C公司

2054年到期的5.000％票据的表格

证书编号 [*]		CUSIP 编号 532457 CM8
已注册的全球安全		ISIN 编号US532457CM85

除非本全球票据由存托信托公司（一家新的 纽约公司（DTC））的授权代表出示给公司或其代理进行转账、兑换或付款登记，并且发行的任何票据均以以下名义注册 [*]或者以 DTC 授权代表要求的其他名义支付，任何 款项将发送至 [*], 任何人对其进行任何转让, 质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不法的, 因为本协议的注册所有人, [*]，对这里感兴趣。

除非将本全球票据全部或部分兑换成最终注册形式的票据，否则不得转让本全球票据，除非由DTC将其全部转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此类被提名人转让给继任存托机构或此类继任存托机构的被提名人。

E李 LILLY 和 C公司，印第安纳州的一家公司（ 公司，该术语包括契约下的任何继任公司（此处提及），就收到的价值而言，特此承诺向其付款 [*]，或其注册受让人，本金为 [*]美元 ($)[*]) 于 2054 年 2 月 9 日（规定的到期日），除非在任何兑换日（定义见本协议反面）进行兑换（此处将规定的到期日或任何赎回日称为到期 日期关于当日应偿还的本金），在公司办公室或机构交出本票据以支付在纽约市的款项后，以付款时美利坚合众国硬币或货币 作为偿还公共和私人债务的法定货币，并按每年5.000％的利率支付到期日之前未偿本金的利息，例如硬币或货币，每半年在 的每年 2 月 9 日和 8 月 9 日，从 2024 年 8 月 9 日开始，直至该日期已支付或按规定支付了上述本金的哪些款项； 但是，前提是，如果本票据采用全球 证券的形式，则本票据的本金或溢价（如果有）或利息可由公司选择通过电汇将立即可用的资金汇入存管人为本票据指定的账户； 进一步提供了 ，如果本票据不是全球证券的形式，则本票的本金和保费（如果有）以及利息的支付可以由公司选择通过支票邮寄到该票据有资格的人的地址支付，因为该地址应出现在该票据的记录中

安全注册商。本票据的利息应从已支付利息的最近利息支付日或 规定的利息支付日算起，或者，如果没有支付或适当安排利息，则从2024年2月9日（含当日）起至但不包括适用的利息支付日或到期日（视情况而定），按其未偿还本金进行累计。利息应以 360 天为一年（十二个 30 天）为基础计算。除非契约中另有规定，否则任何利息支付日的应付利息应支付给在该利息支付日之前的1月26日和7月26日（无论是否为工作日）营业结束时以本票据名义注册的人 。

如果到期日或任何利息支付日不是工作日，则与到期日或该利息支付日（视情况而定）应付的本金、保费（如果有）和利息（如果有）应在下一个工作日支付，其效力和效力与效力与在到期日或该利息支付日相同（视情况而定），而不是从到期日或该利息支付日（视情况而定）起和之后的应付金额应计额外利息，到下一个工作日。正如本文所使用的，工作日 日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

本票据根据该特定契约发行并受其管辖（契约），截至 1991 年 2 月 1 日 ，由公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者）签订的日期（受托人）。本注释中使用的未定义的大写术语应具有契约中赋予的 相应的含义。

本说明的规定与本说明相反的规定相同，无论出于何种目的，这些 延续条款的效力应与本处完全阐述的效果相同。

除非此处的 认证证书由受托人通过其授权官员的手工签名签署，否则本票据无权获得契约规定的福利，也无权为任何目的有效或强制性的。

[这个空间故意留空]

为此，礼来公司已正式签署该文书，以昭信守。

[全球笔记的签名页]

这是根据上述 内部契约发行的其中指定系列证券之一。

日期：2024 年 2 月

[全球笔记的签名页]

[音符的反面]

本票据是经正式授权发行的一系列债务证券之一（证券) 的公司， 被指定为其 2054 年到期的 5.000% 票据（注意事项）。证券，包括票据，都是根据契约发行或将要发行的，契约以及其中规定的所有董事会决议和高级职员 证书在此说明公司、受托人和票据持有人的权利、权利限制、义务、责任和豁免以及 票据现在和将来的条款，经过身份验证并已交付。这些票据最初的本金总额上限为十亿零五亿美元（合15亿美元）； 提供的, 然而，公司可以随时 根据契约无限量发行更多证券，其条款与票据相同，但最初发行日期和适用的第一个利息支付日期除外，此类证券应被视为单一 系列，用于契约下的所有用途。

本票据应构成公司无抵押和 非次级债务的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务在支付权中处于同等地位。本票据只能以完全注册的形式发行，面额至少为两千美元（2,000美元）的 ，超过该金额的任何整数倍数为一千美元（1,000美元）。

在 情况下，本票据的违约事件已经发生并仍在继续，则本票据的本金可以宣布到期并应付款，该声明应按契约中规定的方式、效果和条件到期并付款。该契约允许持有人代表所有票据的持有人以契约条款的方式和规定，放弃过去的某些违约行为，撤销和废除过去的此类声明及其在契约下的后果，该契约允许持有人在当时未偿还的票据本金总额中至少占多数的持有人。

契约中包含的条款允许公司和受托人在征得当时未偿还票据本金总额不少于 大多数的持有人同意，签署补充契约，以任何方式增加或修改或取消 契约或任何补充契约的任何条款与票据有关或以任何方式修改票据持有人的权利； 提供的, 然而，任何此类补充契约均不得 (i) 延长任何票据的固定 到期日或更早的可选到期日（如果有），或减少票据的本金或溢价（如果有），降低利率或延长利息（如果有）的支付时间，或使其本金 或溢价（如果有）或利息（如果有）以外的任何货币支付根据契约或本票据提供，未经受影响的每张票据的持有人同意；或 (ii) 减少上述百分比 票据，其持有人必须同意任何此类补充契约，而无需征得当时所有未偿还票据的持有人同意。

本票据无权享受任何强制性赎回、偿债基金或类似条款的好处。

根据下文规定的通知并根据契约和 本票据的条款，本票据可随时和不时地在固定的赎回日期由公司选择全部或部分赎回（a兑换日期) 在面值收回日之前，以 赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按国库利率折现的票据剩余定期还款本金和利息的现值总和，折现至 （假设票据在面值看涨日赎回到期）（假设360天年度包括十二个30天） ，加上15个基点，减去（b）赎回日应计利息，以及

(2) 在该赎回日赎回的票据本金 的100％，

加，在每种情况下，应计利息和未付利息，但不包括 赎回日。

此外，在面值看涨日当天或之后，公司可以随时全部或部分赎回票据， 的赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

“面值看涨日期表示 2053 年 8 月 9 日。

“国库利率对于面值收回日之前的任何赎回日期，是指 公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约 市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该日该时间之后最近 天的收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率 名称或公布）（H.15），标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时， 公司应视情况选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的 国债固定到期日，则两个收益率一对应于H.15的美国国债固定到期日短于一个收益率相当于 H.15 的美国国债固定到期日，立即长于剩余寿命并且应当使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的美国国债常数 到期日应视为其到期日等于自赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM， 公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点，在赎回日之前的第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率，该债券在面值看涨日到期日或到期日最接近面值看涨日。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日 与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于 面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在票面看涨日到期的美国国库证券，或者两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这些 两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在 根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以 占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有 明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

尽管如此，在每个利息支付日或之前的利息支付 日到期和应付的票据的分期利息，应在该利息支付日当天在该利息支付日前夕的常规记录日营业结束时向持有人支付。

任何赎回通知将在至少10天但不超过赎回日前60天邮寄给每位待赎回票据持有人（或根据存管机构的程序以其他方式传送）。每份赎回通知应 (i) 说明赎回日期和赎回票据的赎回价格，(ii) 说明赎回之前的 适用条件（如果有），如下所述，以及（iii）说明支付待赎回票据的赎回价格以及截至赎回日的应计利息（但如果此 赎回日是利息支付日，则此类利息在该日期到期的应在该利息支付日的常规记录日向持有人支付），应为根据契约第5.02节，在公司在 中保留的办公室或机构（如果公司愿意，也可以在受托人的主要办公室）在出示和交出此类票据时在受托人主要办公室签发，从该日起和之后，其任何利息将停止累积。

本公司可自行决定任何赎回通知受一项或多项 项先决条件的约束，包括公司交易的完成。在这种情况下，相关的兑换通知应描述每种此类条件，并在适用的情况下，说明 可自行决定将兑换日期推迟到任何或所有此类条件得到满足（或由公司自行决定豁免）的时间（包括赎回通知发出后的 60 天以上），或者此类赎回不得发生，此类通知 可以撤销在兑换日之前，任何或所有此类条件均未得到满足或免除，或在兑换日之前兑换日期太晚了。如果任何此类赎回被撤销或延迟，公司应在赎回日前两个工作日结束前向受托管理人发出 书面通知，并应向受托管理人发出书面请求，要求其立即向每位持有人提供此类通知，受托管理人应在收到此类通知后， 向每位持有人提供此类通知。在兑换日期延迟或撤销上述赎回通知的前提下，赎回通知一经寄出，要求赎回的票据将在 适用的兑换日到期并按适用的兑换价格支付。

如果要赎回的票据少于所有票据，则应按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方式选择要兑换的票据 。本金不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅用于兑换 部分，则与该票据相关的赎回通知应注明票据本金中要兑换的部分。除环球证券外，在注销原始票据后，应以票据持有人的名义发行本金等于票据 未赎回部分的新票据。尽管如此，只要票据由存托人持有，票据的赎回应按照 存托机构的政策和程序进行。在任何赎回日之前，公司应向付款代理人（或受托人）存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格的款项。

除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后， 票据或票据中要求赎回的任何部分的利息将停止累计。本票受契约第 12.02 节中规定的抗辩条款的约束。

公司不得就预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何人支付任何额外款项，包括在 中不是美国人的任何持有人。

此处提及契约以及本 票据、契约或任何董事会决议的任何规定均不得改变或损害公司按时间和地点、按本票据规定的硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如果有）和利息的义务，这是绝对和无条件的。

本票据可由持有人亲自转让，也可以由其律师 在公司账簿上以书面形式正式授权在纽约市的办公室或机构进行转让，但只能采用以下方式、受限制、支付公司可能要求偿还的任何税款或政府 费用，以及在交出和取消后方可转让这个笔记。在进行任何转让登记后，应向受让人发行新的注册票据，其面额为法定面额或授权 面额以及期限和条款，并以相同的本金总额作为交换。

公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册商均可将本票据的 持有人视为本票据的绝对所有者（无论本票据是否逾期，无论除证券注册机构以外的任何人在此处作了任何所有权说明或其他书面形式），目的是接收本票本金的付款 款和本票据规定的应付利息以及用于所有其他目的，公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记处均不得受到向 发出的任何相反通知的影响。

对于支付本票据的本金或溢价（如果有）或利息，或基于本票据的任何索赔，或与本票据有关的任何索赔，或者根据契约或其任何补充契约或任何董事会决议，针对公司以外的任何人或任何注册人、股东、高级管理人员或 董事，无论是过去、现在还是现在，都不存在追索权因此，公司或任何其他人的未来，无论是根据任何宪法、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚或以其他方式，作为 发行本说明的对价的一部分，所有此类责任均已明确免除并予以释放。

本说明受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

附件 A-5

2064 年到期的 5.100% 票据的形式

E李 LILLY 和 C公司

2064 年到期的 5.100% 票据表格

证书编号 [*]		CUSIP 编号 532457 CN6
已注册的全球安全		ISIN 编号US532457CN68

除非本全球票据由存托信托公司（一家新的 纽约公司（DTC））的授权代表出示给公司或其代理进行转账、兑换或付款登记，并且发行的任何票据均以以下名义注册 [*]或者以 DTC 授权代表要求的其他名义支付，任何 款项将发送至 [*], 任何人对其进行任何转让, 质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不法的, 因为本协议的注册所有人, [*]，对这里感兴趣。

除非将本全球票据全部或部分兑换成最终注册形式的票据，否则不得转让本全球票据，除非由DTC将其全部转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此类被提名人转让给继任存托机构或此类继任存托机构的被提名人。

E李 LILLY 和 C公司，印第安纳州的一家公司（ 公司，该术语包括契约下的任何继任公司（此处提及），就收到的价值而言，特此承诺向其付款 [*]，或其注册受让人，本金为 [*]美元 ($)[*]) 于 2064 年 2 月 9 日（规定的到期日），除非在任何兑换日（定义见本协议反面）进行兑换（此处将规定的到期日或任何赎回日称为到期 日期关于当日应偿还的本金），在公司办公室或机构交出本票据以支付在纽约市的款项后，以付款时美利坚合众国硬币或货币 作为偿还公共和私人债务的法定货币，并按每年5.100％的利率在到期日之前支付未偿本金的利息，同类硬币或货币，每年 2 月 9 日和 8 月 9 日每半年一次，从 2024 年 8 月 9 日开始，直至该日期已支付或按规定支付了上述本金的哪一部分； 但是，前提是，如果本票据采用全球 证券的形式，则本票据的本金或溢价（如果有）或利息可由公司选择通过电汇将立即可用的资金汇入存管人为本票据指定的账户； 进一步提供了 ，如果本票据不是全球证券的形式，则本票的本金和保费（如果有）以及利息的支付可以由公司选择通过支票邮寄到该票据有资格的人的地址支付，因为该地址应出现在该票据的记录中

安全注册商。本票据的利息应从已支付利息的最近利息支付日或 规定的利息支付日算起，或者，如果没有支付或适当安排利息，则从2024年2月9日（含当日）起至但不包括适用的利息支付日或到期日（视情况而定），按其未偿还本金进行累计。利息应以 360 天为一年（十二个 30 天）为基础计算。除非契约中另有规定，否则任何利息支付日的应付利息应支付给在该利息支付日之前的1月26日和7月26日（无论是否为工作日）营业结束时以本票据名义注册的人 。

如果到期日或任何利息支付日不是工作日，则与到期日或该利息支付日（视情况而定）应付的本金、保费（如果有）和利息（如果有）应在下一个工作日支付，其效力和效力与效力与在到期日或该利息支付日相同（视情况而定），而不是从到期日或该利息支付日（视情况而定）起和之后的应付金额应计额外利息，到下一个工作日。正如本文所使用的，工作日 日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

本票据根据该特定契约发行并受其管辖（契约），截至 1991 年 2 月 1 日 ，由公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者）签订的日期（受托人）。本注释中使用的未定义的大写术语应具有契约中赋予的 相应的含义。

本说明的规定与本说明相反的规定相同，无论出于何种目的，这些 延续条款的效力应与本处完全阐述的效果相同。

除非此处的 认证证书由受托人通过其授权官员的手工签名签署，否则本票据无权获得契约规定的福利，也无权为任何目的有效或强制性的。

[这个空间故意留空]

为此，礼来公司已正式签署该文书，以昭信守。

[全球笔记的签名页]

这是根据上述 内部契约发行的其中指定系列证券之一。

日期：2024 年 2 月

[全球笔记的签名页]

[音符的反面]

本票据是经正式授权发行的一系列债务证券之一（证券) 的公司， 被指定为其 2064 年到期的 5.100% 票据（注意事项）。证券，包括票据，都是根据契约发行或将要发行的，契约以及其中规定的所有董事会决议和高级职员 证书在此说明公司、受托人和票据持有人的权利、权利限制、义务、责任和豁免以及 票据现在和将来的条款，经过身份验证并已交付。这些票据最初的本金总额上限为十亿零五亿美元（合15亿美元）； 提供的, 然而，公司可以随时 根据契约无限量发行更多证券，其条款与票据相同，但最初发行日期和适用的第一个利息支付日期除外，此类证券应被视为单一 系列，用于契约下的所有用途。

本票据应构成公司无抵押和 非次级债务的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务在支付权中处于同等地位。本票据只能以完全注册的形式发行，面额至少为两千美元（2,000美元）的 ，超过该金额的任何整数倍数为一千美元（1,000美元）。

在 情况下，本票据的违约事件已经发生并仍在继续，则本票据的本金可以宣布到期并应付款，该声明应按契约中规定的方式、效果和条件到期并付款。该契约允许持有人代表所有票据的持有人以契约条款的方式和规定，放弃过去的某些违约行为，撤销和废除过去的此类声明及其在契约下的后果，该契约允许持有人在当时未偿还的票据本金总额中至少占多数的持有人。

契约中包含的条款允许公司和受托人在征得当时未偿还票据本金总额不少于 大多数的持有人同意，签署补充契约，以任何方式增加或修改或取消 契约或任何补充契约的任何条款与票据有关或以任何方式修改票据持有人的权利； 提供的, 然而，任何此类补充契约均不得 (i) 延长任何票据的固定 到期日或更早的可选到期日（如果有），或减少票据的本金或溢价（如果有），降低利率或延长利息（如果有）的支付时间，或使其本金 或溢价（如果有）或利息（如果有）以外的任何货币支付根据契约或本票据提供，未经受影响的每张票据的持有人同意；或 (ii) 减少上述百分比 票据，其持有人必须同意任何此类补充契约，而无需征得当时所有未偿还票据的持有人同意。

本票据无权享受任何强制性赎回、偿债基金或类似条款的好处。

根据下文规定的通知并根据契约和 本票据的条款，本票据可随时和不时地在固定的赎回日期由公司选择全部或部分赎回（a兑换日期) 在面值收回日之前，以 赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按国库利率折现的票据剩余定期还款本金和利息的现值总和，折现至 （假设票据在面值看涨日赎回到期）（假设360天年度包括十二个30天） ，加上15个基点，减去（b）赎回日应计利息，以及

(2) 在该赎回日赎回的票据本金 的100％，

加，在每种情况下，应计利息和未付利息，但不包括 赎回日。

此外，在面值看涨日当天或之后，公司可以随时全部或部分赎回票据， 的赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

“面值看涨日期表示 2063 年 8 月 9 日。

“国库利率对于面值收回日之前的任何赎回日期，是指 公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约 市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该日该时间之后最近 天的收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率 名称或公布）（H.15），标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时， 公司应视情况选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的 国债固定到期日，则两个收益率一对应于H.15的美国国债固定到期日短于一个收益率相当于 H.15 的美国国债固定到期日，立即长于剩余寿命并且应当使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的美国国债常数 到期日应视为其到期日等于自赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM， 公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点，在赎回日之前的第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率，该债券在面值看涨日到期日或到期日最接近面值看涨日。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日 与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于 面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在票面看涨日到期的美国国库证券，或者两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这些 两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在 根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以 占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有 明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

尽管如此，在每个利息支付日或之前的利息支付 日到期和应付的票据的分期利息，应在该利息支付日当天在该利息支付日前夕的常规记录日营业结束时向持有人支付。

任何赎回通知将在至少10天但不超过赎回日前60天邮寄给每位待赎回票据持有人（或根据存管机构的程序以其他方式传送）。每份赎回通知应 (i) 说明赎回日期和赎回票据的赎回价格，(ii) 说明赎回之前的 适用条件（如果有），如下所述，以及（iii）说明支付待赎回票据的赎回价格以及截至赎回日的应计利息（但如果此 赎回日是利息支付日，则此类利息在该日期到期的应在该利息支付日的常规记录日向持有人支付），应为根据契约第5.02节，在公司在 中保留的办公室或机构（如果公司愿意，也可以在受托人的主要办公室）在出示和交出此类票据时在受托人主要办公室签发，从该日起和之后，其任何利息将停止累积。

本公司可自行决定任何赎回通知受一项或多项 项先决条件的约束，包括公司交易的完成。在这种情况下，相关的兑换通知应描述每种此类条件，并在适用的情况下，说明 可自行决定将兑换日期推迟到任何或所有此类条件得到满足（或由公司自行决定豁免）的时间（包括赎回通知发出后的 60 天以上），或者此类赎回不得发生，此类通知 可以撤销在兑换日之前，任何或所有此类条件均未得到满足或免除，或在兑换日之前兑换日期太晚了。如果任何此类赎回被撤销或延迟，公司应在赎回日前两个工作日结束前向受托管理人发出 书面通知，并应向受托管理人发出书面请求，要求其立即向每位持有人提供此类通知，受托管理人应在收到此类通知后， 向每位持有人提供此类通知。在兑换日期延迟或撤销上述赎回通知的前提下，赎回通知一经寄出，要求赎回的票据将在 适用的兑换日到期并按适用的兑换价格支付。

如果要赎回的票据少于所有票据，则应按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方式选择要兑换的票据 。本金不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅用于兑换 部分，则与该票据相关的赎回通知应注明票据本金中要兑换的部分。除环球证券外，在注销原始票据后，应以票据持有人的名义发行本金等于票据 未赎回部分的新票据。尽管如此，只要票据由存托人持有，票据的赎回应按照 存托机构的政策和程序进行。在任何赎回日之前，公司应向付款代理人（或受托人）存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格的款项。

除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后， 票据或票据中要求赎回的任何部分的利息将停止累计。本票受契约第 12.02 节中规定的抗辩条款的约束。

公司不得就预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何人支付任何额外款项，包括在 中不是美国人的任何持有人。

此处提及契约以及本 票据、契约或任何董事会决议的任何规定均不得改变或损害公司按时间和地点、按本票据规定的硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如果有）和利息的义务，这是绝对和无条件的。

本票据可由持有人亲自转让，也可以由其律师 在公司账簿上以书面形式正式授权在纽约市的办公室或机构进行转让，但只能采用以下方式、受限制、支付公司可能要求偿还的任何税款或政府 费用，以及在交出和取消后方可转让这个笔记。在进行任何转让登记后，应向受让人发行新的注册票据，其面额为法定面额或授权 面额以及期限和条款，并以相同的本金总额作为交换。

公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册商均可将本票据的 持有人视为本票据的绝对所有者（无论本票据是否逾期，无论除证券注册机构以外的任何人在此处作了任何所有权说明或其他书面形式），目的是接收本票本金的付款 款和本票据规定的应付利息以及用于所有其他目的，公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记处均不得受到向 发出的任何相反通知的影响。

对于支付本票据的本金或溢价（如果有）或利息，或基于本票据的任何索赔，或与本票据有关的任何索赔，或者根据契约或其任何补充契约或任何董事会决议，针对公司以外的任何人或任何注册人、股东、高级管理人员或 董事，无论是过去、现在还是现在，都不存在追索权因此，公司或任何其他人的未来，无论是根据任何宪法、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚或以其他方式，作为 发行本说明的对价的一部分，所有此类责任均已明确免除并予以释放。

本说明受 管辖并根据纽约州法律进行解释。