附录 1.1

执行版本

礼来公司和公司

承保协议

2024年2月7日

美国银行证券有限公司

巴克莱资本公司

花旗集团环球市场公司

德意志银行证券公司

瑞穗证券美国有限责任公司

作为代表

列出了几家承销商

在 附表 1 中

c/o 美国银行证券有限公司

One Bryant Park

纽约，纽约 10036

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

c/o 花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

c/o 德意志银行证券公司

1 哥伦布圆环

纽约，纽约 10019

c/o 瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

女士们、先生们：

印第安纳州的一家公司（以下简称 “公司”）Eli Lilly and Company提议向本附表1中列出的几家承销商（承销商）发行和出售其2027年到期的4.500％票据（ 2027年票据）的本金总额为1亿美元，2029年到期的4.500％票据的本金总额为1亿美元（2029年票据），其2034年到期的4.700％票据（ 2034票据）的本金总额为15亿美元，本金总额为15亿美元其2054年到期的5.000％票据（2054年票据）的金额和15亿美元的票据

其2064年到期的5.100％票据（2064年票据，以及2027年票据、2029年票据、2034年票据和2054年票据，即 证券）的本金总额，每种票据均遵循本协议附表2中规定的条款。证券将根据公司与作为受托人（北卡罗来纳州花旗银行的继任者，原受托人）的纽约银行美洲信托公司（作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者，原始受托人）签订的契约（可能随时补充 契约）发行。

公司同意按照本承销协议（本 协议）的规定向多家承销商和每位承销商发行和出售证券，前提是截至销售时和截止日期（定义见下文）的陈述和担保以及此处列出并以 引用方式纳入的协议的准确性，并受此处规定并以引用方式纳入的条件的约束，同意单独而不是共同从公司购买相应的本金与本附表1中此类承销商名称相反的证券，其价格等于（i）2027年票据本金的99.697％，（ii）2029年票据本金的99.584％，（iii）2034年票据本金的99.518％，（iv） 2054票据本金的98.681％，以及（v）99.0854％ 从2024年2月9日到截止日期，每种情况均为2064票据本金的1％，外加应计利息（如果有）。除非按照本协议的规定支付所有要购买的证券，否则公司没有义务交付任何 证券。

公司了解到，承销商 打算在本协议生效后根据代表的判断尽快公开发行证券，并首先按照销售时信息 和招股说明书中规定的条款发行证券。此处附表 3 列出了销售时提供的销售时间信息。公司承认并同意，承销商可以向承销商 的任何关联公司或通过承销商 的任何关联公司发行和出售其购买的证券，并且任何此类关联公司都可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。

如果任何 承销商是该术语所指的 (i) 受保实体的定义和解释依据 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) 该术语的承保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释，或者 (iii) 受保金融服务机构，该术语的定义和解释依据，12《联邦存款保险法》§ 382.2 (b)（均为受保实体）将根据 (a)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (b)《多德-弗兰克华尔街》第二章的规定提起诉讼《改革和消费者保护法》及根据该法颁布的法规（均为美国特别 解决制度）、该承销商对本协议的转让，以及本协议中或协议下的任何利益和义务，将与转让在美国特别决议 制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国某州法律管辖各州。

如果任何承销商是受保实体或 BHC 法案关联公司（按 定义并依照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释）的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则违约权利（如 术语的定义和解释依据《联邦法典》第 12 篇第 25§ 25节）本协议中可针对此类承销商行使的 2.81、47.2 或 382.1（视情况而定），其行使幅度不超过该承销商 如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则可以在美国特别解决制度下行使违约权利。

证券的付款和交付应在纽约时间2024年2月9日上午10点通过位于纽约州列克星敦大道450号 纽约10017号的Davis Polk & Wardwell LLP的办公室支付，或者代表和公司可能以书面形式商定的在相同或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后的第七个工作日支付（收盘价日期）。

证券的付款应通过电汇将立即可用的 资金汇入公司向代表指定的账户，然后向承销商账户交付代表每种证券 （统称全球票据）的一张或多张全球票据，与出售证券相关的任何转让税应由公司按期支付。全球票据（或其真实副本）将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前提供 代表查阅。

在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

除下文所述外，2014年2月20日题为 “礼来公司和公司承保协议 标准条款（债务证券）” 的文件（“标准条款”）中包含的所有条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本协议的一部分，与本协议中完整列出这些 条款一样，除非此类标准条款中定义的任何术语是此处另有定义，则以此处规定的定义为准。

(a) 应修改《标准条款》第1 (t) 节，将女王陛下的财政部改为 HM 财政部；

(b) 应修改《标准条款》第4 (a) 节，将标准普尔、麦格劳-希尔公司的 分部或穆迪投资者服务公司替换为标普全球评级、标普全球公司及其继任者或穆迪 公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者穆迪投资者服务公司及其继任者；

(c)《标准条款》第4（d）节应全部删除， 替换为：（d）代表应在截止日期收到Kirkland & Ellis LLP在截止日期的意见和否定保证信。;

(d)《标准条款》第4 (f) 节应全部删除， 替换为：(f) 代表应在截止日期收到戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所、承销商特别顾问或 代表可以接受的其他律师在截止日期的意见和否定保证信，内容大致如证物C-1和C-1所述 2.; 和

(e)《标准规定》附录A应全部删除，改为：保留。

本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每个 均应为原件，所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、 《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付， 对所有用途均有效。

所有陈述、请求、通知和协议均应为书面形式（包括通过 电子邮件或传真进行传输），如果交给承销商，则在所有方面均已足够，如果交付给承销商，则在所有方面均已足够，附表2中规定的办公室或其传真号码，可通过向公司发出书面通知而不时修改为 ；如果发给公司，则在所有方面均已足够：在公司位于印第安纳州印第安纳波利斯市礼来公司中心的办公室交付或发送给公司 46285，注意：财政部， 电子邮件：lilly_dcm@lists.lilly.com。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。

[承保协议的签名页面]

自 2024 年 2 月 7 日起获接受

美国银行证券有限公司

巴克莱资本公司

花旗集团环球市场公司

德意志银行证券公司

瑞穗证券美国有限责任公司

为了自己，也代表了

列出了几家承销商

见本文件附表1。

BOFA 证券有限公司

来自：		/s/ 道格拉斯·A·穆勒
		姓名：道格拉斯·A·穆勒
		职务：董事总经理

[承保协议的签名页面]

自 2024 年 2 月 7 日起获接受

美国银行证券有限公司

巴克莱资本公司

花旗集团环球市场公司

德意志银行证券公司

瑞穗证券美国有限责任公司

为了自己，也代表了

列出了几家承销商

见本文件附表1。

巴克莱资本公司

来自：		/s/ 詹姆斯·古托
		姓名：詹姆斯·古托
		职位：医疗保健主管 DCM 董事总经理

[承保协议的签名页面]

自 2024 年 2 月 7 日起获接受

美国银行证券有限公司

巴克莱资本公司

花旗集团环球市场公司

德意志银行证券公司

瑞穗证券美国有限责任公司

为了自己，也代表了

列出了几家承销商

见本文件附表1。

花旗集团环球市场公司

来自：		/s/Adam D. Bordner
		姓名：亚当·博德纳
		职务：董事总经理

[承保协议的签名页面]

自 2024 年 2 月 7 日起获接受

美国银行证券有限公司

巴克莱资本公司

花旗集团环球市场公司

德意志银行证券公司

瑞穗证券美国有限责任公司

为了自己，也代表了

列出了几家承销商

见本文件附表1。

德意志银行证券公司

来自：		/s/ 乔纳森·克里斯塞尔
		姓名：乔纳森·克里斯塞尔
		职务：董事总经理
来自：		/s/ 凯文·普里尔
		姓名：凯文·普里尔
		标题：导演

[承保协议的签名页面]

自 2024 年 2 月 7 日起获接受

美国银行证券有限公司

巴克莱资本公司

花旗集团环球市场公司

德意志银行证券公司

瑞穗证券美国有限责任公司

为了自己，也代表了

列出了几家承销商

见本文件附表1。

瑞穗证券美国有限责任公司

来自：		/s/ Moshe Tomkiewicz
		姓名：摩西·汤姆凯维奇
		职务：董事总经理

[承保协议的签名页面]

附表 1

		校长金额				校长金额				校长金额				校长金额				校长金额
承销商		2027 注意事项				2029 注意事项				2034 注意事项				2054 注意事项				2064 笔记
美国银行证券有限公司		$	176,000,000			$	176,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000
巴克莱资本公司		$	176,000,000			$	176,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000
花旗集团环球市场公司		$	176,000,000			$	176,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000
德意志银行证券公司		$	176,000,000			$	176,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	176,000,000			$	176,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000
学院证券有限公司		$	20,000,000			$	20,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000
CastleOak Securities, L.P.		$	20,000,000			$	20,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000
R. Seelaus & Co.有限责任公司		$	20,000,000			$	20,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		$	20,000,000			$	20,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司		$	8,000,000			$	8,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000
独立点证券有限责任公司		$	8,000,000			$	8,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000
Loop 资本市场有限责任公司		$	8,000,000			$	8,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000
彭塞拉证券有限责任公司		$	8,000,000			$	8,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000
Roberts & Ryan, Inc.		$	8,000,000			$	8,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000
总计		$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	1,500,000,000			$	1,500,000,000			$	1,500,000,000

附表 2

代表通知的地址：

美国银行证券有限公司

西 47 街 114 号

NY8-114-07-01

纽约，纽约 10036

传真： 212-901-7881

注意：高等级债务资本市场

交易管理/法律

巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

注意：辛迪加注册

传真： 646-834-8133

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约， 纽约 10013

注意：总法律顾问

传真： 646-291-1469

德意志银行证券公司

1 哥伦布圆环

纽约，纽约 10019

注意：债务资本市场辛迪加，有

复制给总法律顾问

电子邮件： dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约 纽约，纽约 10020

注意：债务资本市场

电子邮件：legalnotices@mizuhogroup.com

某些 证券条款：

证券应符合招股说明书中规定的条款，包括 协议附表4中规定的条款。

附表 3

销售时间信息

1.

初步招股说明书

2.

附表 4 中包含的定价条款表

附表 4

免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册声明编号 333-262943

日期为 2024 年 2 月 7 日

礼来公司

发行的票据本金总额为6,500,000,000美元

定价条款表

4.500% 2027 年到期的票据（2027 年票据）

4.500% 2029年到期的票据（2029年票据）

4.700% 2034年到期票据（2034年票据）

2054年到期的5.000％票据（2054年票据）

5.100% 2064年到期票据（2064年票据）

（统称为《附注》）

发行人：		礼来公司
交易日期：		2024年2月7日
结算日期：		T+2；2024 年 2 月 9 日
联合图书管理人：		美国银行证券有限公司 巴克莱资本公司 花旗集团环球市场公司 德意志银行证券公司 瑞穗证券美国有限责任公司
联合经理：		学院证券有限公司 CastleOak 证券， L.P. R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. 卡布雷拉资本市场有限责任公司 独立点证券有限责任公司 Loop 资本市场有限责任公司 彭塞拉证券有限责任公司 罗伯茨和瑞安， Inc.
2027 年笔记
提供的本金金额：		$1,000,000,000
到期日：		2027年2月9日
优惠券：		每年 4.500%
公开发行价格：		从 2024 年 2 月 9 日起，本金的 99.947%，外加应计利息（如果有）

到期收益率：		4.519%
基准国库：		UST 4.000% 将于 2027 年 1 月 15 日到期
点差至基准国库：		T + 30 个基点
基准国债价格和收益率：		99-12 3⁄4 / 4.219%
利息支付日期：		2 月 9 日和 8 月 9 日，从 2024 年 8 月 9 日开始
兑换条款：
全权通话：		2027 年 1 月 9 日之前的任何时候，按美国国债贴现率加上 5 个基点
按标准收费：		2027 年 1 月 9 日当天或之后，税率为 100%
CUSIP /SIN：		532457 CJ5/US532457CJ56
2029 年笔记
提供的本金金额：		$1,000,000,000
到期日：		2029年2月9日
优惠券：		每年 4.500%
公开发行价格：		从 2024 年 2 月 9 日起，本金的 99.934%，外加应计利息（如果有）
到期收益率：		4.515%
基准国库：		UST 4.000% 将于 2029 年 1 月 31 日到期
点差至基准国库：		T + 45 个基点
基准国债价格和收益率：		99-22 3⁄4 / 4.065%
利息支付日期：		2 月 9 日和 8 月 9 日，从 2024 年 8 月 9 日开始
兑换条款：
全权通话：		2029 年 1 月 9 日之前的任何时候，按美国国债贴现率加上 10 个基点计算
按标准收费：		2029 年 1 月 9 日当天或之后，税率为 100%
CUSIP /SIN：		532457 CK2/US532457CK20
2034 年笔记
提供的本金金额：		$1,500,000,000
到期日：		2034年2月9日
优惠券：		每年 4.700%
公开发行价格：		从 2024 年 2 月 9 日起，本金的 99.968%，外加应计利息（如果有）
到期收益率：		4.704%
基准国库：		4.500% 将于 2033 年 11 月 15 日到期

点差至基准国库：		T + 60 个基点
基准国债价格和收益率：		103-05 / 4.104%
利息支付日期：		2 月 9 日和 8 月 9 日，从 2024 年 8 月 9 日开始
兑换条款：
全权通话：		在 2033 年 11 月 9 日之前的任何时候，按美国国债贴现率加上 10 个基点计算
按标准收费：		2033 年 11 月 9 日当天或之后为 100%
CUSIP /SIN：		532457 CL0/US532457CL03
2054 笔记
提供的本金金额：		$1,500,000,000
到期日：		2054年2月9日
优惠券：		每年 5.000%
公开发行价格：		自 2024 年 2 月 9 日起，本金的 99.431%，外加应计利息（如果有）
到期收益率：		5.037%
基准国库：		UST 4.125% 将于 2053 年 8 月 15 日到期
点差至基准国库：		T + 70 个基点
基准国债价格和收益率：		96-15+ / 4.337%
利息支付日期：		2 月 9 日和 8 月 9 日，从 2024 年 8 月 9 日开始
兑换条款：
全权通话：		在 2053 年 8 月 9 日之前的任何时候，按美国国债贴现率加上 15 个基点计算
按标准收费：		2053 年 8 月 9 日当天或之后为 100%
CUSIP /SIN：		532457 CM8/US532457CM85
2064 笔记
提供的本金金额：		$1,500,000,000
到期日：		2064年2月9日
优惠券：		每年 5.100%
公开发行价格：		自 2024 年 2 月 9 日起，本金的 99.881%，外加应计利息（如果有）
到期收益率：		5.107%
基准国库：		UST 4.125% 将于 2053 年 8 月 15 日到期
点差至基准国库：		T + 77 个基点
基准国债价格和收益率：		96-15+ / 4.337%
利息支付日期：		2 月 9 日和 8 月 9 日，从 2024 年 8 月 9 日开始
兑换条款：
全权通话：		在 2063 年 8 月 9 日之前的任何时候，按美国国债贴现率加上 15 个基点计算
按标准收费：		2063 年 8 月 9 日当天或之后为 100%
CUSIP /SIN：		532457 CN6/US532457CN68

*	证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可以随时修改或撤回 。

发行人已提交注册声明（No. 333-262943）（包括招股说明书），向美国证券交易委员会（SEC）提交本通报所涉发行事宜。在投资之前，您应该阅读 中的招股说明书、与本次发行相关的初步招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以通过 在 SEC 网站 www.sec.gov 上访问 EDGAR 来免费获得这些文件。或者，如果您致电 bofA Securities, Inc. 索取招股说明书和招股说明书补充文件，则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件，电话号码为 +1-800-294-1322,巴克莱资本公司在 +1-888-603-5847,花旗集团环球市场公司位于 +1-800-831-9146,德意志银行 证券公司为 +1 800-503-4611或瑞穗证券美国有限责任公司，网址为 +1-866-271-7403.

下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。此类免责声明 或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

礼来公司和公司

承保协议

标准条款

（债务证券）

2014 年 2 月 20 日

印第安纳州的一家公司（以下简称 “公司”）可以不时签订一项或多项承销协议，其中规定向其中点名的几位承销商（分别是承销商，统称为承销商）出售指定证券（已发行的 证券），其中点名的某些承销商应担任其代表（ } 代表。此处规定的标准条款可以通过引用方式纳入任何此类承保协议（承保协议）中。承保协议，包括其中以引用方式纳入的条款 ，在此称为本协议。此处使用承保协议中定义的条款，与其定义相同。

公司已根据经修订的1933年 《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《证券法》）准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了与以下内容相关的S3表格注册声明：除其他外，公司将不时发行的债务证券。公司还根据《证券法》第424条向委员会提交或提议提交一份一般与债务证券有关的招股说明书（基本招股说明书）和一份专门与所发行证券有关的 招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）。注册声明生效时经过修订，包括根据《证券法》第 430A、430B 或 430C 条被视为注册声明一部分的信息（如果有）在生效时被视为注册声明一部分的信息（规则430信息），此处称为 “注册声明”；在此处使用 时，“招股说明书” 一词是指经补充后的基本招股说明书专门与已发行证券相关的招股说明书补充文件，其形式为首次使用（或应买方要求提供）根据 《证券法》第173条），关于确认已发行证券的销售，“初步招股说明书” 一词是指专门与已发行证券 相关的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。此处提及的注册声明、基本招股说明书、 初步招股说明书或招股说明书应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件。本条款对本 中使用的注册进行了补充、修订和修正

1

声明、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为包括公司根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会在承保协议签署之日之后的规则和 条例（《交易法》）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。就本协议而言，“生效时间” 一词是指根据《证券法》第11条和S-K条例第512项（如适用）为公司确定的有关发行证券的注册声明的生效日期。

在首次出售已发行证券之时 （销售时间）或之前，公司将准备某些信息（统称为销售时间信息），这些信息将在承销协议附表3或其中规定的其他 附表中确定，这些信息构成销售时间信息的一部分。

1. 陈述和 担保。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 注册声明是《证券法》第405条定义的 份自动上架注册声明，已在本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会对根据《证券法》第401 (g) (2) 条使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。 委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起任何诉讼或与发行相关的诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁；截至生效时间 ，注册声明在所有重大方面均符合1939年《证券法》和《信托契约法》，因为经修订的，以及委员会据此制定的规则和条例（统称，《信托 契约法》），没有或将来不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的或必要的重大事实；截至招股说明书补充文件及其任何修正案或补充文件发布之日 以及截至截止日期，招股说明书过去和将来都不会包含任何不真实的材料陈述事实或省略陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，因为在这种情况下它们是制作的，不是误导性的； 提供的公司对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格声明（表格T-1）的部分，或（ii）注册中的任何陈述或遗漏，不作任何陈述和保证

2

声明或招股说明书或其任何修正或补充，这些声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件是根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的，明确供其使用。

(b) 销售时 和截止日期的销售时信息过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性； 提供的对于任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于此类销售时信息的陈述或遗漏，本公司不作任何陈述或保证，这些陈述或遗漏是根据这些承销商通过代表以书面形式向公司提供的，并与之相一致的。销售时信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有省略招股说明书中要求包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述 。

(c) 公司（包括其代理人和代表，承销商除外）未编写、制作、使用、授权、批准或提及，未经代表同意，不得准备、制作、使用、 授权、批准或提及任何构成卖出要约或征求买入要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）已发行证券（每种通信）由 公司或其代理人和代表发出的此类通信（通信除外）下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的）发行人自由写作招股说明书），但不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书 的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）附表3中列出的文件承保协议，即 构成销售时间信息，(v) 任何电子路演或 (vi) 与本次发行相关的任何其他书面通信，事先由以下各方书面批准代表。每份此类发行人 自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在《证券法》第433条规定的期限内）（在 要求的范围内）提交，如果与附带的初步招股说明书一起提交，或者在交付前交付，或在首次使用该发行人免费写作招股说明书之前提交，则确实如此不是，在截止日期也不会包含任何不真实的 重大事实陈述或省略陈述鉴于作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的实质性事实，不得误导； 提供的那个

3

对于每份此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于任何发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书或初步招股说明书中的任何陈述或遗漏， 公司不作任何陈述和保证。

(d) 根据《交易法》提交或将要提交并以引用方式纳入注册 声明、招股说明书和销售时间信息的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或将要遵守《交易法》，并且没有或将来不包含任何不真实的重大事实陈述，或未提及在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(e) 公司已正式注册成立，根据印第安纳州 的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，具有进行业务交易的正式资格，在开展业务或其所有权或租赁的每个司法管辖区均处于良好地位财产需要这样的资格，除非不这样做合格或信誉良好不会对公司及其合并子公司整体产生重大不利影响 。

(f) 公司的每家重要子公司（定义见委员会 第S-X号条例）均已正式注册或组建，视情况而定，根据 的法律，作为公司或其他实体有效存在，其注册公司或组织的司法管辖区（如适用）拥有其财产和开展业务的公司或其他权力和权力销售信息和 招股说明书，并具有进行业务交易的正式资格在其开展业务或其所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不具备 如此合格或信誉良好不会对公司及其合并子公司整体产生重大不利影响。

(g) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(h) 该契约已获得《信托契约法》的正式资格，并由 公司正式授权、签署和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，

4

可根据公司条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 其可执行性可能受到破产、破产或一般影响债权人 权利的类似法律的限制；(ii) 加速权（如果有）以及公平补救措施的可用性可能受到普遍适用的公平原则的限制。

(i) 所发行证券已获得正式授权，当契约根据 的规定签订和认证并根据承保协议的条款交付给承销商并由承销商付款后，将有权享受契约的好处，并将成为公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 ，除非 (i) 其可执行性受破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律的限制，以及（ii) 加速权（如果有）和 公平补救措施的可用性可能会受到普遍适用的公平原则的限制。

(j) 公司对本协议、契约和所发行证券的执行 和交付以及公司履行其在本协议、契约和已发行证券下的义务均不违反适用法律的任何规定或公司的公司注册证书或章程，或对公司或其任何重要子公司具有约束力的对公司及其任何重要子公司具有约束力的任何协议或其他文书，总体而言，或任何判决， 对以下事项具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的命令或法令公司或任何重要子公司， 公司履行本协议、契约或已发行证券规定的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准或授权、命令或资格，除非已获得的义务以及各州的证券或蓝天法律可能要求的 与所发行证券的发行和出售有关的义务。

(k) 与《注册声明》、《招股说明书》和《销售时间信息》中规定的情况相比， 财务状况或其他状况，或者公司及其子公司的收益、业务或运营状况没有任何重大不利变化。

(l) 不存在公司或其任何子公司是 当事方或其任何子公司受注册声明、销售时间信息或招股说明书中要求描述但未作此描述或注册声明中必须描述的任何法规、 条例、合同或其他文件所管辖的法律或政府诉讼，也没有这样的法律或政府诉讼， 法规、合同或其他文件必须予以描述的招股说明书或将成为

5

以引用方式提交或合并为注册声明的附件，但未按注册声明、销售时间 信息和招股说明书的要求进行描述、归档或合并。

(m) 公司及其各重要子公司均获得所有必要的同意、 授权、批准、命令、证书和许可证，并已向所有联邦、州、地方和其他政府机构、所有自律组织以及所有法院和其他 法庭提交了所有必要的声明和文件，以拥有、租赁、许可和使用其财产和资产，并以注册声明中所述的方式开展业务、销售时间信息和招股说明书，但失败的情况除外总的来说，拥有 申报或申报不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(n) 公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在委员会规则和表格的规定期限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息的控制和程序 酌情收集并传达给公司管理层，以允许及时做出有关所需披露的决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其 披露控制和程序的有效性进行了评估。

(o) 公司维持符合《交易法》要求的财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），由其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 设计或监督，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证， 包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：(i) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据 管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的 外，公司的内部控制没有重大缺陷。

6

(p) 公司或公司的任何 董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款及相关规则和条例，包括与贷款有关的 第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(q) 作为注册声明附录的 可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则 编制的。

(r) 公司制定了经过合理设计的政策和程序，以确保遵守公司开展业务的地区的各种反腐败法。除注册声明、招股说明书和销售时间信息中另有规定外， 公司所知的任何现有、待审或可能提起的诉讼均不涉及有关公司、其任何子公司或任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司违反 (i) 经修订的1977年 《反海外腐败法》及其相关规章条例的指控（PA），包括但不限于使用州际邮件或任何手段或工具以腐败手段推动向任何外国官员（如《反海外腐败法》中的定义）、任何外国 政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的物品，这违反了《反海外腐败法》或 (ii) 英国 2010年《反贿赂法》。

(s) 公司及其子公司的运营在所有重要方面 始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求。就所有司法管辖区的洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针，涉及公司或其任何 子公司的任何政府实体提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼都不是 待处理的，或者据公司所知，受到威胁。

7

(t) 本公司、其任何子公司或 公司所知的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不是 (i) 个人或实体（个人）目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标， 包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 制裁）或 (ii)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。公司不会直接或间接使用出售票据的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或 以其他方式提供此类收益，以资助在筹集资金时受到制裁的任何个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，也不会以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他身份。

(u) 公司不是不符合资格的发行人，是经验丰富的知名发行人，在每种情况下均为《证券法》中定义的 ，每种情况均在《证券法》中规定的与发行证券相关的时间进行。

2. 公开发行。 代表告知公司，承销商提议在本协议签订后尽快公开发行已发行证券的 相应部分，因为代表认为这是可取的。已发行证券的公开发行条款在销售时间 信息和招股说明书中规定。

3. 购买和交付。已发行证券的付款应以 规定的资金和方式以及承保协议中规定的时间和地点支付，然后交付给已发行证券的多家承销商各自账户的代表，这些承销商以代表应在交付之日前不少于两个完整工作日以书面形式要求的名称和面额 注册。公司没有义务交付任何已发行证券，除非按照本协议的规定支付了 购买的所有已发行证券。

公司承认并同意，承销商仅以公司的 独立合同交易对手的身份就本协议中计划的任何证券发行（包括与确定发行条款有关的证券发行）行事，而不是以公司或任何其他人的财务顾问或信托人或 代理人的身份行事。此外，该承销商未就任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供任何建议

8

管辖权。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文设想的交易 进行自己的独立调查和评估，此类承销商对此不承担任何责任或义务。公司承保协议中提及的承销商的任何审查、其中所考虑的交易或 与此类交易相关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

4. 关闭的条件。承销商在本协议下的多项义务受以下条件的约束：

(a) 在 (x) 销售时间和 (y) 承保 协议的执行和交付中（以较早者为准）之后，在截止日期之前，标准普尔（麦格劳-希尔公司旗下的 分部或穆迪投资者服务公司）对公司任何证券的评级不得进行任何降级，也不会发出任何关于有意或可能下调公司任何证券评级的通知;

(b) 与《销售时信息》（不包括其任何修正或补充） 和招股说明书中规定的情况相比，公司及其子公司的财务状况或其他状况或收益、业务或运营状况不应发生任何 的重大和不利的变化，以及使按条款推销或交付已发行证券变得不切实际或不可取的 变化按照招股说明书中设想的方式；以及

(c) 代表应在截止日期收到一份日期为截止日期并由公司 执行官签署的证书，内容如上文 (b) 条所述，大意是本协议中包含的公司陈述和保证截至截止日期是真实和正确的，公司 遵守了所有协议并满足了其所有条件将在截止日期当天或之前执行或满足。

签署和交付此类证书的官员可以尽其所知来处理受到威胁的诉讼。

(d) 代表应在截止日期收到Covington & Burling LLP（ ）律师在截止日期提出的意见，其大意如附录A所述

(e) 代表应在截止日期 收到公司副总法律顾问在截止日期提出的意见，其大意如附录B所示。

9

(f) 代表应在截止日期收到Davis Polk & Wardwell LLP、承销商特别顾问或代表可以接受的其他律师在截止日期的意见 ，其大意如附录C-1和C-2所述。

(g) 代表应在承保协议签订之日和截止日收到公司独立审计师发出的日期为 的信函，其形式和实质内容令代表相当满意，其中包含会计师给承销商的舒适信函中通常包含的报表和信息，涉及注册声明中包含或以引用方式纳入的财务报表和某些财务信息、销售时间信息和招股说明书。

5. 公司的契约。在进一步考虑此处包含的承销商协议时，公司承诺如下 ：

(a) 公司将在《证券法》第 424 (b) 条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书（如适用），将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人免费写作招股说明书（包括本文附表4形式的条款表）； 将立即提交所有招股说明书报告以及公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的任何最终委托书或信息声明在招股说明书 发布之日之后，只要需要交付招股说明书（或者《证券法》第173（a）条中提及的通知）才能交付；公司将向标的提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）在本协议签订之日的下一个工作日纽约时间上午 10:00 之前在纽约市的作家，数量为 代表可以合理地要求。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内以及在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b) 免费向代表提供注册声明（包括证物）的副本，为 向对方承销商提供注册声明副本（不含附物），并在招股说明书交付期（定义见下文），提供尽可能多的招股说明书、其中以引用方式纳入的任何文件以及 其任何补充和修正案或注册声明发行人及各发行人的副本按照代表的合理要求免费撰写招股说明书（如果适用）。

10

(c) 在招股说明书交付期内，在制作、准备、使用、 授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，在修改或补充注册声明（仅与所发行证券以外证券相关的修正案除外）或 招股说明书之前，向代表提供每份此类拟议发行人自由写作招股说明书的副本说明书、修正案或补充文件，以及在本文发布之日或之后的任何此类申报并在 截止日期之前，不得制定、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，也不得提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件； 提供的, 然而，前述规定不适用于为遵守《交易法》而必须向委员会提交的申报，只要在 提交此类申请之前的合理时间内向代表提供了任何此类申报。

(d) 如果法律要求在已发行证券首次公开发行之日后的这段时间内（承销商法律顾问认为招股说明书（或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知）在承销商或交易商的销售时交付（ 招股说明书交付期），则应发生任何事件或条件因此有必要修改或补充招股说明书、销售时间信息或任何发行人免费写作招股说明书鉴于招股说明书、销售时间信息或任何 发行人自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，或者如果公司认为有必要随时修改或补充招股说明书，则下令 不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实说明书、销售时间信息或任何发行人免费撰写的招股说明书， 随后进行了修改或补充，以符合适用的规定法律规定，立即自费准备并向承销商提供招股说明书、销售时间信息或任何发行人免费写作 招股说明书的修正案或补充，以纠正此类不真实的陈述或遗漏或影响此类合规性。

(e) 为了努力获得资格， 并与承销商合作努力获得资格，根据代表等司法管辖区的证券或蓝天法律要约和出售的已发行证券应合理要求并支付与此类资格有关的所有费用 （包括承销商的合理费用和不超过5,000美元的支出）

11

以及 (i) 根据代表可能指定的司法管辖区的法律确定已发行证券的投资资格，以及 (ii) 金融业监管局对已发行证券发行的任何审查； 提供的, 然而公司不必有资格在任何司法管辖区 发行和出售所发行证券，在公司合理看来，这种资格会给公司带来过大的负担。

(f) 在合理可行的情况下尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供 的收益表，涵盖从本协议 之日之后的第一个完整财政季度的第一天开始的十二个月期间，该收益表应符合《证券法》第11（a）条的规定。

(g) 在自承保协议签订之日起并持续至 (1) 截止日期和 (2) 终止本承保协议的期限内，不得发行、出售、签订销售合同或 以其他方式处置本公司的任何债务证券或购买本公司债务证券的认股权证（不包括 (i) 已发行证券和 (ii) 未经事先书面同意，中期票据和在正常业务过程中发行的商业 票据）代表的。

(h) 支付 与准备、印刷、授权、发行、出售和交付已发行证券相关的所有成本、开支、费用和税款；根据《证券法》编制、打印和提交注册声明 声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书，包括其中的任何修订、补充和证物；事件费用准备、打印和提交任何 文件及其任何修正案和证物公司必须根据《交易法》提交；分发最初提交的注册声明及其每项修正案及其生效后的修正案（包括 证物）、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售时间信息以及以引用方式纳入上述任何文件中的任何文件的费用；向金融 行业监管局公司提交任何相关文件的费用与已发行证券相关的费用；向评级机构支付的相关费用包括任何债务证券的评级；根据 本节规定的司法管辖区的证券法对已发行证券进行资格审查的费用和开支，以及编写和印制蓝天备忘录以及有关所发行合法性的备忘录的费用和开支

12

证券作为投资（包括承销商的一位法律顾问的相关费用和开支）；以及与履行本文规定的 公司义务有关的所有其他成本和开支； 提供的除本节和本协议第10节另有规定外，承销商应自行支付成本和开支，包括律师的费用和开支以及为承销商发行的任何已发行证券做广告的 费用。

(i) 记录保留。 公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作招股说明书的副本。

6. 承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意

(a) 除了 (i) 免费撰写的招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与任何自由撰写的 招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿 的书面信息）这完全是此类承销商使用的结果，不会触发向承销商提交此类免费写作招股说明书的义务根据《证券 法》第433条设立的委员会，（ii）承保协议附表3中列出的或根据上述第1（c）条或第5（c）条编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编写并经公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书 （每份此类免费写作招股说明书中提及的每份此类免费写作招股说明书条款 (i) 或 (iii)，承销商免费写作招股说明书。）尽管如此， 承销商仍可以在很大程度上使用条款表未经公司同意，承保协议附表4的形式。

(b) 根据《证券法》第8A条，它不受与发行 证券有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司）。

7. 赔偿和缴款。公司同意赔偿每位承销商和每位承销商的董事、高级职员、 员工和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制该承销商的所有人（如果有）免受任何和所有损失、索赔，

13

由以下原因造成的损害和责任：(i) 注册声明中关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因任何遗漏或所谓的 遗漏而导致的损失和责任，或者 (ii) 招股说明书（或任何 修正案中关于重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述）其补充内容）、任何发行人免费写作招股说明书或任何销售时间信息，或由任何遗漏引起的或根据 作出陈述的情况，据称没有在其中陈述作出陈述所必需的重大事实，但此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的 信息造成的，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何此类不真实的陈述或遗漏造成的，或据称的不真实陈述或遗漏 (s) 明确用于其中。

每位承销商同意，以单独而不是共同方式对公司、其董事、签署 注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每个控制公司的人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司对每位 承销商的上述赔偿相同，但仅限于与此类承销商相关的信息该承销商通过代表以书面形式向公司提供的承销商，明确用于注册声明、招股说明书或任何修正案 或其补充、任何发行人免费写作招股说明书或任何销售时间信息。

如果对任何人提起任何诉讼（包括任何 政府调查），可根据前两款中的任何一款寻求赔偿，则该人（受补偿方）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的 人（赔偿方），并应受赔方的要求，赔偿方应保留律师在合理程度上令受赔方满意 代表受赔方和任何其他有权这样做的人赔偿方可以在该诉讼中根据本第 7 节指定的赔偿，并应支付该律师在该诉讼中合理产生的费用和支出 。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）同时包括赔偿方由于实际或潜在的原因，由同一个律师代表当事方和受赔方以及 双方由同一个律师代表是不恰当的他们之间的利益不同。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼 ，赔偿方不承担费用

14

以及多家独立律师事务所（以及任何当地律师）为所有此类受赔方支付的费用，所有此类费用和开支应在发生时予以报销。对于根据前一款获得赔偿的当事方，应由代表以书面形式指定这些 公司；对于根据前一段获得赔偿的当事方，则由公司以书面形式指定。 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿 受赔方免受此类和解或判决造成的任何损失或责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方目前或可能成为当事方的任何未决或威胁进行的诉讼 达成任何和解，该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔方对标的索赔的所有责任 此类诉讼的。

如果受赔方无法获得本 第 7 节第一或第二段中规定的赔偿，或者该款中提及的与任何已发行证券相关的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则此 段下的每个赔偿方应缴纳所支付或应付的款项，以代替根据该条款对该受补偿方进行赔偿因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而获得赔偿的一方 (i) 按适当比例 反映公司和承销商从发行已发行证券中获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则以 适当的比例反映不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过失， 损害赔偿或责任，以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商在发行已发行证券时获得的相对收益应被视为与公司发行此类已发行证券（扣除费用前）的总净收益占承销商获得的折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书补充文件封面上的表 所示。除其他外，公司和承销商的相对过失应通过以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或 陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商及各方提供的相关意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止这类 陈述或遗漏的机会有关。

15

公司和承销商同意，如果根据本第7节的 供款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑前一段提及的公平 考虑因素的任何其他分配方法，则不公正或不公平。受赔方因前一段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为 ，包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管本 第 7 节有规定，但任何承销商的供款金额均不得超过其承保并向公众分发的已发行证券的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额 。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第7节，承销商各自的供款义务是 若干项，与每位承销商根据承销协议购买的已发行证券本金总额的相应本金成正比，而不是共同的。本 第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

无论 (i) 本协议终止，(ii) 任何承销商或任何控制任何承销商的人或代表任何承销商或由 公司、其董事或高级管理人员或控制公司的任何人进行的任何调查，以及 (iii) 是否接受，本第 7 节中包含的赔偿和分摊条款以及此处 中包含的公司的陈述和担保均应继续有效并完全有效任何已发行证券的付款和付款。

8. 终止。如果在销售时间、承保协议的执行和交付之前以及截止日期之前，发生以下任何情况，则代表可通过向 公司发出通知，自行决定终止本协议：(i) 纽约证券交易所或纽约证券交易所 Alternext US 上的 证券暂停交易或受到实质性限制；(ii) a 在任何交易所或任何交易所暂停本公司证券的交易或对其进行实质性限制 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或者美国商业银行或证券 结算或清算服务受到重大干扰；(iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级或美国宣布进入国家紧急状态或

16

战争或 (v) 在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是代表认为第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件 的影响使得按照所述条款和方式进行公开发行或交付已发行证券是不切实际或不可取的销售信息的时间 和招股说明书。

9. 违约承销商。如果在截止日，任何一个或多个承销商 未能或拒绝购买其在该日已经或他们同意购买的已发行证券，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买 的已发行证券的总金额不超过该日要购买的已发行证券总额的十分之一，则其他承销商应分别承担以下义务已发行的 证券金额与相应证券金额相反的比例上述名称相当于与所有非违约承销商姓名相反的已发行证券的总金额，或按代表可能指定的其他比例 购买该违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的已发行证券； 提供的在任何情况下，未经承销商书面 同意，任何承销商根据本协议同意购买的已发行证券 的金额均不得根据本第 9 节增加超过该等已发行证券金额的九分之一。如果在截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买已发行证券，且发生此类违约的已发行证券的总金额超过该日要购买的已发行证券总额的十分之一，并且未在该违约后的36小时内做出令代表和公司满意的购买此类已发行证券的安排 ，则本协议应终止，不承担任何责任非违约承销商或公司。在任何此类情况下，代表或公司 均有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便注册声明、招股说明书或任何其他文件或安排中必要的变更（如果有）得以生效。 根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

10. 解雇时支付费用。如果代表因公司未能或 拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则公司将向 承销商偿还所有费用 自掏腰包此类承销商与所发行证券有关的 合理产生的费用（包括合理的费用和律师支出），根据要求，公司应全额支付给

17

代表。如果本协议根据本协议第 8 节或本协议第 9 节终止，则公司没有义务向承销商偿还 此类费用。

11. 杂项。承保协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应为 原件，其效力与其及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。

本协议受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

12. 标题。本 协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

18

附件 A

[承保协议的形式]

承保协议

   , 20  

[代表姓名]

作为 的代表

列出了几家承销商

在此附表 1 中

c/o [代表的姓名和 地址]

女士们、先生们：

印第安纳州的一家公司（以下简称 “公司”）Eli Lilly and Company提议向本附表1中列出 的几家承销商（承销商）（代表）发行和出售其到期 20 的票据的本金美元，其条款见本文附表2（证券）。证券将根据公司与作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行（受托人）签订的自1991年2月1日起签订的契约（可能不时补充 契约）发行。

公司同意 按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，在遵守本协议规定的条件的前提下，分别而不是共同地同意以等于百分比的价格从公司购买本协议附表1中与该承销商名称相反的相应证券本金其本金加上 应计利息（如果有），从 20 日起至截止日期（按定义）下面）。公司没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了所有要购买的 证券。

公司了解到，根据代表的判断，承销商打算在本协议生效后尽快 公开发行证券，并首先按照销售时信息和招股说明书中规定的条款发行证券。此处附表 3 列出了所提供的 销售时间信息

在销售时可用。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司 可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。

证券的付款和交付应在 的办公室支付 [指定关闭位置]代表和公司可能以书面形式商定（截止日期），在纽约时间上午10点，或在同一日期或该其他日期的其他时间或地点，不迟于其后的第五个工作日 。

证券的付款应通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的代表账户，然后向存托信托公司的被提名人交付一张 或更多代表证券的全球票据（统称为全球票据），与出售证券相关的任何转让税应由公司按期支付。全球票据（或其真实副本） 将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前提供给代表查阅。

标题为 “礼来公司和公司承保协议标准条款（债务证券）” 的文件中包含的所有条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本承保协议的一部分，与本承保协议的完整规定相同，但如果此类承保 协议标准条款（债务证券）中定义的任何术语在此处另有定义，则此处列出了定义 in将控制。

本 协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每份协议均应为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

2

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。

已接受：，20  

[代表的姓名]

对于 [本身][他们自己]并代表

列出了几家承销商

见本文件附表1。

由
		授权签字人

3

(i) 附表 1

附表 2

通知的代表和地址：

证券的某些条款 ：

证券标题：20年到期票据百分比  

证券本金总额：美元   

到期日：，20  

利率：%

利息支付日期：以及，从 开始，20  

录制日期： 和      

兑换 条款：

[其他条款：]

附表 3

销售时间信息

1.

初步招股说明书。

2.

附表 4 中包含的定价条款表

3.

[列出要包含在销售时间信息中的每位发行人免费写作招股说明书]

附表 4

礼来公司

定价 条款表

发行人：		礼来公司
本金金额：		$
到期日：		, 20
优惠券：		%
价格：		占面额的百分比
到期收益率：		%
[基准国库：		]
[点差至基准国库：		%]
[基准国库 [价格]和收益率：		%]
利息支付日期：		而且，从 20 开始
兑换条款：
打个电话		随时按美国国债贴现率加基点
结算：		T+ ;    , 20
CUSIP：
评级：

发行人已就本 来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些 文件。或者，如果您通过拨打免费电话 索取招股说明书，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书[     ][或者发电子邮件 [     ]在 [     ].]

附录 A

的意见形式

卡温顿和伯林律师事务所

[截止日期]

[姓名[s]管理承销商的 ]

作为承销商的代表

按计划列出 [  ]承保协议的

[c/o][首席经理的姓名]

[首席经理的地址]

女士们、先生们：

我们曾担任印第安纳州一家公司礼来公司的特别 法律顾问（公司），与公司在本文发布之日发行和出售美元有关[金额]其本金总额 [安全指定]（ 注意事项) 根据契约，日期为 1991 年 2 月 1 日（契约），在本公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者）之间（ 受托人），以及几家承销商对票据的购买（承销商) 载于承保协议附表 1，日期为 20（ 承保协议），在公司中间，以及作为承销商的代表（ 代表）。本信是根据承保协议所附并纳入的标准条款（债务证券）第4（d）节向您交付的。除非此处另有定义，否则此处使用的 大写术语具有承保协议中规定的含义。

我们已经审查了：

(i)

承保协议；

(ii)

公司向美国证券交易委员会提交的关于S-3表格的注册声明，注册号333-（佣金) on，20（注册 声明），注册， 除其他外，经修订的1933年《证券法》规定的待售票据（《证券法》”);

(iii)

契约；

(iv)

代表受托人提供的票据的全球票据的副本；

(v)

代表受托人提供的票据的全球票据的副本；

(六)

初步招股说明书，包括招股说明书，日期为 20（基本招股说明书），另有根据《证券法》第424（b）条于20日向 委员会提交的关于票据要约和出售的初步招股说明书补充文件（初步的 招股说明书”);

(七)

根据《证券法》第433（d）条于20日向委员会提交的与票据发行 有关的定价条款表（连同初步招股说明书，一般披露套餐); 和

(八)

根据《证券法》（ ）第424（b）条于20日向委员会提交的最终招股说明书，包括基本招股说明书，并附有日期为20的关于票据发行和出售的最终招股说明书补充文件 招股说明书”).

我们还审查了此类公司记录、证书和其他文件，以及 我们认为就本意见而言必要或适当的法律问题。承保协议、票据和契约统称为文件.”

我们假设所有签名都是真实的，作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，提交给 我们的所有文件副本都与原件一致。我们还假设，(i) 公司是一家根据印第安纳州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有所有合法权利、权力和权力，除下文第10段意见中提出的 外，已获得政府当局的所有必要授权和批准 (A) 发行和出售票据以及 (B) 执行、交付和履行 规定的义务文件，(ii) 票据的发行和销售以及公司执行、交付和履行其票据的情况文件规定的义务已获得公司的正式授权，(iii) 票据已由公司正式签订和 交付（除非票据的执行和交付受纽约州法律管辖），(iv) 承保协议已由公司正式签署和交付（除非是 其执行和交付受纽约州法律管辖），以及（v）契约已由公司正式签署和交付。我们还假定，受托人和代表已按时 授权、执行和交付了各自为一方的文件。

2

我们没有为验证此处提出的假设而进行任何调查。

在某些问题上，我们依赖于从公职人员、公司高管和我们认为应对 负责的其他来源获得的信息，以及注册声明和招股说明书中包含的有关公司的信息。

我们在下文第5段中关于停止订单和相关程序的 声明完全基于对委员会网站 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上午（纽约时间）上午的停止令清单的审查。

正如本意见中所使用的，所有提及的注册声明，初步招股说明书 和招股说明书包括其中以引用方式纳入的所有文件，但以未被注册声明、初步招股说明书或招股说明书或 后来提交的以此方式纳入的材料中的声明或其他信息修改或取代的范围内。此外，据我们所知和我们所知，本信函第5段和第9段中的资格是指代表我们公司为公司提供法律服务的 律师的实际了解，但不代表或暗示已对此类陈述进行了任何询问。

基于上述情况，在符合以下条件的前提下，我们认为：

1。契约是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则。根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已获得资格 。

2。公司已按时签发和交付票据（只要 此类执行和交付的有效性受纽约州法律管辖）。

3.公司已按时 签署并交付了承保协议（只要此类执行和交付的有效性受纽约州法律管辖）。

4。当票据经 (a) 受托人根据契约进行正式认证并交付，并且 (b) 根据承保协议由公司根据承保协议发行和交付票据时，票据将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对公司强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他一般法律的约束与债权人权利有关或影响债权人权利的适用性和一般适用性公平原则， 有权享受契约的好处。

3

5。注册声明根据《证券法》生效，而且，据我们所知，根据《证券法》，没有发布任何暂停注册声明生效的止损令，委员会也没有为此目的提起任何诉讼，也没有等待审理或威胁。

6。一般披露一揽子文件和招股说明书中标题为 票据描述和债务证券描述的陈述，只要这些陈述构成其中所述文件的摘要，在所有重大方面都是准确的，并且可以公平地概括这些文件。

7。一般披露包和招股说明书中标题为 “美国联邦税 重大注意事项” 的陈述，只要这些陈述构成其中提及的法律、法规、法律事务或法律文件的摘要，在所有重要方面都是准确的，并且公正地概述了其中提及的事项。

8。《证券法》第430B (f) (2) 条规定的注册声明生效之日的注册声明，以及截至发布之日的招股说明书（不包括 (i) 财务报表，包括附注以及其中包含的其他财务数据，以及 (ii) 作为注册声明附录25.1提交的T-1表格资格声明，我们对此没有表述意见）在所有重要方面均符合《证券法》和 {规章制度的要求br} 据此设立的委员会。

9。 公司发行票据、执行和交付承保协议，以及公司根据其条款完成由此设想的交易，均不违反我们所知的本公司所遵守的任何纽约或联邦法规、法律、规章或法规。

10。按照 的条款，发行票据、执行和交付承保协议或完成 所设想的交易均无需公司同意、批准、授权或其他行动或向纽约州或美利坚合众国 的任何政府机构或部门提交备案，但 (i) 已获得或进行的交易以及 (ii) 联邦要求的交易除外和州证券法。

上述意见受以下条件限制：

(a)

我们对以下问题不发表任何意见：

(i)

放弃辩护、代位请求和相关权利、陪审团审判权、对审判地点提出异议的权利或 法律运作赋予的其他权利或利益；

4

(ii)

赔偿、捐款或免责条款，或关于 陈述不予生效的条款，前提是这些条款旨在赔偿任何一方因自身违反或未能遵守法定义务而承担的责任， ，或者此类条款与公共政策背道而驰；

(iii)

违约金和罚款、罚款利息和利息的条款；

(iv)

要求修正和豁免必须以书面形式作出的规定；

(v)

即使未实际收到通知也使通知生效的条款；或

(六)

旨在使一方当事人的决定具有决定性的条款。

(b) 我们对任何州证券或蓝天法律、规章或规章或任何联邦或州 反欺诈法规、规则或法规不发表任何意见。在我们传递文件及其所设想的交易是否符合联邦证券法的范围内，除非我们在上文第6段和第7段的意见中另有规定，否则我们必然假设一般披露包和招股说明书中作出或包含的陈述的准确性、完整性和公平性。

(c) 我们对适用于承销商或任何投资者的任何法律要求或限制不发表任何意见。

(d) 我们在上文第9段和第10段中的意见仅限于法律和法规，根据我们的经验，这些法律和法规 适用于文件所设想的交易，不适用于与公司业务开展所需的许可、许可、批准和文件有关的法律或法规，也不适用于任何 环境法律或法规。

(e) 除非上文第7段另有规定，否则我们对 任何税法或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何类似的州法律均不发表任何意见。

此外，根据我们与公司就票据发行服务范围达成的谅解，作为公司的特别顾问，我们审查了注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书， 参与了与您的代表以及本公司、您的法律顾问和公司会计师的讨论。基于我们在提供上述 服务的过程中审查的信息，根据我们对适用法律的理解以及我们在实践中获得的经验进行考虑

5

根据联邦证券法，我们向您确认，在此类审查过程中我们注意到的任何内容都没有使我们相信：(a)《证券法》第430B (f) (2) 条规定的注册声明生效之日的 注册声明包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或必须作出的任何重大事实 其中的陈述不具误导性，(b) 截至销售时的一般披露包中包含任何不真实的内容对重大事实的陈述或未在其中陈述任何必要的重要事实，因为 作出这些陈述时没有误导性；或 (c) 截至本文发布之日或截至本文发布之日，招股说明书包含或包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据情况，省略或遗漏了陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

但是， 对事实事项的独立核实所固有的局限性以及注册过程中所涉决定的性质是如此之大，除非上文第 6 段和第 7 段另有规定，否则我们对注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的陈述 的准确性、完整性或公平性不承担任何责任。此外，我们对财务报表（包括其附注）以及 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含或视为以引用方式纳入的其他财务数据，或对作为注册声明附录25.1提交的T-1表格资格声明表示任何意见或信念。

我们是哥伦比亚特区和纽约州律师协会的成员。我们 在此不对除纽约州法律以及本文明确提及的美利坚合众国联邦法律以外的任何法律发表任何意见。

这封信是作为多家承销商的代表给您的，仅供承销商受益。未经我们的书面同意，不得向任何其他人披露或依赖该信息。

真的是你的，

6

附录 B

的意见形式

公司副 总法律顾问

[截止日期]

[姓名[s]管理承销商的]

作为 承销商代表

按计划列出 [ ]承保协议的

[c/o][首席经理的姓名]

[首席经理的地址]

女士们、先生们：

本意见是根据礼来公司（以下简称 “公司”）与其中指定的 承销商（以下简称 “承销商”）签订的 20 日承销协议（定义见下文）向 承销商（定义见下文）提出，根据该协议，承销商分别同意购买，公司同意向承销商出售美元[金额]公司 的本金总额[安全指定]（注释）。我是公司的秘书兼副总法律顾问。本意见是应公司的要求向承销商和受托人（定义见下文）提出的。

我已经审查了公司有关以下方面的公司诉讼程序：

(a) 根据经修订的公司章程组建的公司；

(b) 公司授权公司作为北卡罗来纳州花旗银行（原受托人）的继任受托人（受托人）签订的截至1991年2月1日 的（1）本公司与德意志银行美洲信托公司签订的契约（“契约”），以及（2）承保协议；

(c) 根据契约发行票据的授权；

(d) 根据 承销协议的规定批准出售票据；

(e) 公司于20日向美国证券交易委员会（委员会）提交的关于根据经修订的1933年《证券法》（该法）注册公司 某些债务证券（包括票据）的S-3表格（文件编号 333-）的注册声明，包括其证物和公司文件（定义见下文） (该注册声明（在20日生效时，以下称为 “注册声明”）；

(f) 公司根据第20号法案第424 (b) 条向委员会 提交的日期为20的公司招股说明书（此类招股说明书，包括公司文件，以下称为基本招股说明书）；

(g) 公司 根据第20号法案第424 (b) 条向委员会提交的日期为20的公司的初步招股说明书补充文件（此类初步招股说明书补充文件，包括随附的基本招股说明书和公司文件，称为 以下简称初步招股说明书）；以及

(h) 公司根据第20号法案第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书补充文件，日期为 ，20（此类最终招股说明书补充文件，包括随附的基本 招股说明书和公司文件，以下称为招股说明书）。

此处使用的 公司文件一词在涉及注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书时，是指公司在 至 20 年 12 月 31 日之后向委员会提交并以引用方式纳入或视为纳入注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书的文件，视情况而定，根据表格 S-3 的 第 12 项，截至该日。

在起草本意见时，除其他外，我审查并依赖了公职人员以及公司高级职员和雇员的 证书，以及我认为出于本文目的必要或适当的 公司文件和记录的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，我对此感到满意。

2

基于并依据上述内容，并受此处包含的假设、例外、限定条件和限制的约束，我认为：

1.	该公司已在印第安纳州 正式注册成立，是根据印第安纳州 州法律有效存在的公司，拥有公司权力和权力，可以开展其目前正在开展的业务，拥有或租赁和运营其资产和财产，如招股说明书中所述。

2.	公司在完成承保协议、 契约和票据所设想的交易时无需获得印第安纳州 任何政府机构的同意或批准（遵守蓝天法或证券法除外，我对此没有发表任何意见），也无需向其发出通知。

3.	契约和承保协议已由 公司正式和有效的授权、签署和交付。

4.	公司根据承保协议发行和出售票据已获得公司所有必要的公司行动的正式和 的有效授权，公司已按时有效执行和交付票据。

5.	无论是公司执行和提交注册声明或契约，还是公司执行、 发行和交付票据，公司完成承保协议所设想的交易，或公司对其中任何条款的遵守，都不会：

a.

违反或导致违反公司或其任何重要子公司的任何财产或资产（定义见本法第S-X条例 第1-02 (w) 条）的任何规定，或构成违约（或经通知或 时效或两者兼而有之即构成违约的事件），或导致终止、加速履行或使公司或其任何重要子公司的任何财产或资产（定义见本法第S-X条规则 1-02 (w)）任何可能严重减损其价值或严重损害其在公司运营中使用 的抵押权、地役权或其他限制商业

3

根据任何条款、条件或规定，(i) 经修订的公司章程或公司章程或其重要子公司的 相应章程文件（定义见该法第S-X条第1-02（w）条），或（ii）据我所知，任何票据、 债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、协议或其他已知的文书或义务对我而言，公司或其任何重要子公司（定义见该法第S-X条第1-02（w）条）的当事方，或者它们或任何子公司他们各自的财产或资产可能受到约束或影响；或

b.

违反印第安纳州的任何法规、规章或法规（印第安纳州证券或蓝天法 除外，我对此没有发表任何意见），或据我所知，任何适用于公司、其任何重要子公司（定义见该法第S-X条第1-02（w）条）或其各自财产或资产的任何命令、令状、禁令或法令。

6.	就提请我注意的事项而言，经过适当调查，根据经适当调查后提供给我的 信息，我知道没有任何针对公司或其任何重要子公司（定义见该法第S-X条规则 1-02 (w)）或任何法院、政府官员、委员会正在审理或威胁或影响其任何相应财产的诉讼、诉讼或诉讼、董事会或其他行政 机构，这将对合并业绩产生重大不利影响公司及其子公司的整体运营或财务状况，除非注册声明、初步招股说明书 和招股说明书中披露的除外。

7.	公司截至20年12月31日止年度 10-K表格的年度报告第一部分第3项中标题为 “法律诉讼” 的陈述，以及注册声明第二部分第15项中的声明，每种情况下， 声明都描述了法律或法律诉讼的规定，在所有重要方面公平地总结了其中提及的事项。

我是印第安纳州律师协会会员，我对受任何其他司法管辖区（美利坚合众国 联邦法律除外）管辖的事项不发表任何意见，除非我对联邦证券法、州证券法或蓝天法没有发表任何意见。

我特此同意，Covington & Burling LLP和Davis Polk & Wardwell律师事务所可以像向他们提出的意见一样依赖这一意见。

4

上述意见是截至本文发布之日提出的，我认为没有义务更新此类意见 以反映我此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

未经 我事先书面同意，本信函中表达的观点 仅供您出于任何目的使用、传播或依赖于您的利益，也不得由任何其他个人或实体出于任何目的使用、传播或依赖。

真的是你的，

詹姆斯·B·洛滕斯

公司秘书兼副总法律顾问

5

附录 C-1

的意见形式

DAVIS POLK & WARDWELL LLP

[截止日期]

[姓名[s]管理承销商的]

作为 代表[s]在列出的几位承销商中

[附表 1 至]下文提及的承保协议

[c/o][首席经理的姓名]

[首席经理的地址]

女士们、先生们：

我们曾为您和印第安纳州一家公司礼来公司（以下简称 “公司”）附表1（承销商）中提及的其他几位承销商担任法律顾问 ，其中包括 其中以引用方式纳入的标准条款（债务证券），印第安纳州的一家公司礼来公司（以下简称 “公司”），根据该承销商，您和这些 其他承销商已分别同意从公司购买美元[金额]其本金总额 [安全指定]（注释）。票据将根据公司与作为花旗银行北美继任受托人（受托人）于1991年2月1日签订的 契约（合约）的规定发行。本意见是根据承保协议 第 4 (f) 节向您提供的。

我们已经审查了此类文件、公司记录、公职人员证书 以及我们认为必要或可取的其他文书的原件或副本，以发表本意见。

我们 还审查了公司在 S-3 表格（注册号 333-）上的注册声明 [和《修正案》编号 ]（包括其中以引用方式纳入的文件（公司文件））根据经修订的1933年《证券 法》（该法）的规定向美国证券交易委员会（委员会）提交的与公司不时发行的证券（空壳证券）的注册有关，并参与了日期为20的 初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件）的编写与证券有关， [列出构成意见所涵盖的披露 一揽子计划一部分的自由写作招股说明书（如果有）][和]日期为20的与证券有关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）。注册声明根据该法生效 ，该契约符合1939年《信托契约法》的条件，

在根据规则462（e）提交注册声明之日向委员会提交注册声明后，修订了（《信托契约法》）。注册声明 [正如 修改的那样]在承保协议签订之日，包括公司文件和根据该法第430B条被视为注册声明一部分的信息，以下简称 为注册声明，与空壳证券有关的日期为20的相关招股说明书（包括公司文件）以下称为 基本招股说明书。基本招股说明书，经补充 [初步招股说明书补充文件]，以及免费写作招股说明书[是]证券承保协议附表3中规定的以下简称 ，以下称为披露一揽子披露计划。基本招股说明书以最初用于确认证券销售的形式（或公司为满足该法第173条证券购买者的要求而首次向承销商提供的表格），经招股说明书补充文件补充，以下称为招股说明书。

在提供本文表达的观点时，我们在未经独立调查或调查的情况下假定：(i) 作为原件提交给我们的所有文件 均为真实和完整，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实完整的原件，(iii) 通过其电子数据 收集、分析和检索 (EDGAR) 系统向委员会提交或提交的所有文件均符合要求（EDGAR 格式变更除外）到我们在格式化之前审查的此类文档的版本，(iv) 所有签名在我们 审查的所有文件中，都是真实的，（v）所有执行文件的自然人都有并且有这样做的法律行为能力，（vi）我们审查过的公司公职人员和高级管理人员证书中的所有陈述过去和现在都是准确的， （vii）公司就我们审查的文件中的事实问题所作的所有陈述过去和现在都是准确的。

此处使用但未定义的大写术语按承保协议中的定义使用。

基于上述情况，并根据下述其他假设和限定条件，我们认为：

(1) 假设公司获得应有的授权、执行和交付，契约是 公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律

2

一般是合理性的概念和普遍适用的公平原则，前提是我们不就以下问题发表意见 [(x)]任何高利贷 或居留法规定的任何权利放弃的可执行性 [或 (y) 任何允许持有人在加速发行票据时收取规定本金任何部分的条款的有效性、法律约束力或可执行性，但以确定构成未赚取的 利息为限].

(2) 假设公司对票据给予应有的授权，这些票据根据契约的规定在 中执行和认证，并根据承保协议交付给承销商并由承销商支付，将成为公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守 适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和公平原则具有普遍适用性，并将有权享受以下好处契约，前提是我们 不对此发表任何意见 [(x)]任何高利贷或居留法规定的任何权利放弃的可执行性，或 [(y) 任何允许持有人在票据加速发行时收取规定本金 金额任何部分的条款的有效性、法律约束力或可执行性，但以确定为非赚取利息的范围内].

我们已经考虑了披露包中标题下包含的声明 [注释的描述，]” “[承保，]” “[债务证券的描述]和[分配计划]并在招股说明书中标题为 [注释的描述，]” “[承保，]” “[债务证券的描述]和[分配计划]因为它们总结了契约、票据和承保协议的条款。 我们认为，此类陈述在所有重要方面正确地概括了这些条款。

在发表上文 (1) 和 (2) 段中的意见时，我们假设契约、承保协议和票据（以下简称 “文件”）的各方均已正式注册成立，并且根据其组织 司法管辖区的法律有效存在且信誉良好。此外，我们还假设 (i) 各方执行、交付和履行其所签署的每份文件，(a) 在其公司权力范围内，(b) 不违反、 或不构成该方的公司注册证书、章程或其他组成文件下的违约，(c) 不要求任何政府机构、机构或官员采取任何行动，或就此采取任何行动，也无需向任何政府机构、机构或官员提交并且 (d) 不违反适用法律或法规的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令或任何

3

协议或其他对该方具有约束力的文书，以及 (ii) 每份文件（承保协议除外）都是协议各方的有效、有约束力和可执行的协议， （上文就公司明确规定的除外）。

我们是纽约州律师协会的成员，上述 意见仅限于纽约州的法律和美利坚合众国的联邦法律。 [由于上述意见涉及受印第安纳州法律管辖的事项，我们在没有进行独立调查的情况下依赖于 的意见 [公司法律顾问的姓名]，公司的法律顾问，今天根据承保协议向您交付。]

本意见仅向您和与承保协议相关的其他几位承销商提出。未经我们事先书面同意，您不得出于任何其他目的 依赖该意见，也不得被任何其他人（包括从多家承销商处购买证券的任何人）所依赖或提供给任何其他人。

真的是你的，

4

附录 C-2

10b-5 信函的形式

戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所

[截止日期]

[姓名[s]管理承销商的 ]

作为代表[s]在列出的几位承销商中

[附表 1 至]下文提及的承保协议

[c/o][首席经理的姓名]

[首席经理的地址]

女士们、先生们：

我们曾为您和印第安纳州一家公司礼来公司（以下简称 “公司”）附表1（承销商）中提及的其他几位承销商担任法律顾问 ，其中包括 其中以引用方式纳入的标准条款（债务证券），印第安纳州的一家公司礼来公司（以下简称 “公司”），根据该承销商，您和这些 其他承销商已分别同意从公司购买美元[金额]其本金总额 [安全指定]（注释）。本意见是根据 承保协议第 4 (f) 节向您提供的。

我们已经审查了公司在S-3表格（注册编号333-）上的注册声明 [及其修正案号]（包括其中以引用方式纳入的文件（公司文件）） 根据经修订的1933年《证券法》（该法）的规定向美国证券交易委员会（委员会）提交，内容涉及公司不时发行的证券（Shelf 证券）的注册，并参与了准备工作 [与证券有关的初步招股说明书补充文件 20（初步招股说明书 补充文件），][列出构成该意见所涵盖的披露一揽子计划一部分的自由写作招股说明书（如果有）][和]日期为 20 的与证券相关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）。注册声明 [经修正]在承保协议签署之日，包括公司文件和根据该法第430B条被视为 生效时注册声明一部分的信息，以下称为注册声明，与现货证券有关的相关招股说明书（包括公司文件） 20 以下称为基本招股说明书。基本招股说明书，经补充 [初步招股说明书补充文件]， 以及免费写作招股说明书[是]证券承保协议附表3中规定的以下简称披露一揽子计划。基本招股说明书由招股说明书 补充文件补充，其形式最初用于确认证券的销售（或公司根据该法第173条首次向承销商提供的表格，以满足证券购买者的要求），以下简称 。

在未经独立调查或调查的情况下，我们假设向 提交或通过其电子数据收集、分析和检索 (EDGAR) 系统提交给委员会的所有文件（除必要的EDGAR格式更改外）均符合我们在进行此类 格式化之前审查的此类文件的版本。

我们专业活动的主要目的不是确定或确认事实事项或财务、会计 或定量信息。此外，在编制注册声明、披露一揽子文件和招股说明书时所涉及的许多决定都完全或部分属于非法律 性质，或者涉及我们今天根据纽约州法律和美利坚合众国联邦法律就某些事项单独向您发表的意见范围之外的法律事务。因此，我们 没有传递注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公平性，也不承担任何责任，我们自己也没有检查过此类文件中提供的信息的准确性、 完整性或公平性，也没有以其他方式验证过此类文件中提供的信息（我们今天单独向您发送的关于所含陈述的意见书中明确规定的范围除外）在标题下的披露包 中[注释的描述，]” “[承保，]” “[债务证券的描述]和[分配计划]以及招股说明书中的标题下[ 注释的描述，]” “[承保，]” “[债务证券的描述]和[分配计划]）。但是，在我们作为您的法律顾问审查注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书的过程中，我们通常会与您的代表以及公司的某些高级管理人员和雇员，以及公司的法律顾问和独立公共会计师审查和讨论所提供的信息，无论是否需要我们的检查和核实。我们还审查并依赖了某些公司记录和文件、法律顾问和会计师的信函以及公司 的高级管理人员和其他代表以及其他人关于某些事实和其他事项的存在和后果的口头和书面陈述。

根据在 履行上述服务的过程中获得的信息，但未经独立检查或验证，上述情况除外：

(i) 注册声明和招股说明书从表面上看，在所有重大方面都对该法的要求以及委员会根据该法的适用规章制度做出了适当的回应，以及

(ii) 就证券发行而言，我们没有注意到任何使我们相信：

(a) 在承保协议签订之日，注册声明包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏了 中必须陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，

(b) 在销售时， [[   ][上午][下午]（纽约时间）]， 一揽子披露包包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性或

(c) 截至承保协议签订之日或截至本协议签订之日的招股说明书包含或包含任何关于 重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不构成误导。

在向您和其他几位承销商提供这封信时，我们没有被要求转交给我们，我们也没有对注册声明、披露一揽子文件或招股说明书或 T-1表格上的受托人资格声明中包含的 财务报表或财务附表或其他财务或会计数据发表任何看法。此外，我们对向投资者传递披露一揽子计划或其中包含的信息没有发表任何看法。

本信函仅交付给您和与承保协议相关的其他几位承销商。未经我们事先书面同意，您或其他几位承销商不得出于任何其他目的 依赖本信函，也不得被任何其他人（包括从多家承销商处购买证券的任何人）依赖或提供给任何其他人。

真的是你的，