美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月7日

 

礼来公司和公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

印第安纳州		001-06351		35-0470950
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

 

礼来企业中心 印第安纳波利斯, 印第安纳州		46285
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (317)276-2000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址。）

 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2.):

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股（无面值）		莉莉		纽约证券交易所
7 1/ 8% 2025年到期的票据		LLY25		纽约证券交易所
1.625% 2026年到期的票据		LLY26		纽约证券交易所
2.125% 2030年到期票据		LLY30		纽约证券交易所
0.625% 2031年到期票据		LLY31		纽约证券交易所
0.500% 2033年到期票据		LLY33		纽约证券交易所
6.77% 2036年到期票据		LLY36		纽约证券交易所
1.625% 2043年到期票据		LLY43		纽约证券交易所
1.700% 2049年到期票据		LLY49A		纽约证券交易所
1.125% 2051年到期票据		LLY51		纽约证券交易所
1.375% 2061年到期票据		LLY61		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（17 CFR §230.405）或 1934 年《证券交易法》（17 CFR）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 §240.12b-2).

新兴成长型公司  ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 8.01。

其他活动。

2024年2月7日，礼来公司（“公司”）与美银证券公司、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司签订了承销协议（“承销协议”），由该公司发行和出售其4500亿美元的本金总额 2027年到期的票据（“2027年票据”），其2029年到期的4.500％票据（“2029年票据”）的本金总额为1,000,000,000美元，1,500,000美元,000张其2034年到期的4.700％票据（“2034年票据”）的本金总额，其2054年到期的5.000％票据（“2054年票据”）的本金总额为15亿美元，以及2064年到期的5.100％票据（“2064票据”，以及2027年票据、2029年票据、2034年票据和2054年票据的总本金额，即 “2064票据”）注意事项”）。每系列票据都是根据公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（作为北美花旗银行的继任者）于1991年2月1日签订的契约（“契约”）以及一份载有票据条款的高级管理人员证书（包括作为证物的票据的形式）发行的。票据的发行已在S-3表格的注册声明中登记 （文件编号 333-262943）。2027年票据的累计利率为每年4.500％，每半年支付一次，除非下一段另有规定，否则将于2027年2月9日到期。2029年票据的累计利率为每年4.500％，每半年支付一次，除非下一段另有规定，否则将于2029年2月9日到期。2034年票据的累计利率为每年4.700％，每半年支付一次，除非下一段另有规定，否则将于2034年2月9日到期。2054年票据的累计利率为每年5.000％，每半年支付一次，除非下一段另有规定，否则将于2054年2月9日到期。2064年票据的累计利率为每年5.100％，每半年支付一次，除非下一段另有规定，否则将于2064年2月9日到期。2024年2月9日票据发行结束后，在扣除承保折扣和扣除公司预计应付的发行费用之前，公司实现了约64.5亿美元的净收益。

当一系列票据发生违约事件（定义见契约）时，该系列票据的本金可以宣布并立即到期并支付。公司可以选择不时按赎回价格和票据中规定的条款和条件全部或部分赎回票据。

上述对承保协议和票据的描述是参照承保协议、官员证书的形式、契约和作为证物提交的票据的形式进行全面限定的，这些证物以引用方式纳入此处。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品

 

1.1		礼来公司与美银证券公司、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司签订的承销协议，日期为2024年2月7日，协议中提到的几家承销商的代表。
4.1*		作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者，作为受托人，礼来公司和德意志银行美洲信托公司于1991年2月1日签订的契约。
4.2±		2007年9月13日的三方协议根据上述契约任命德意志银行美洲信托公司为继任受托人。
4.3		列明附注条款和形式的官员证书表格。
4.4		2027年到期的4.500％票据的表格（包含在上述附录4.3中）。
4.5		2029年到期的4.500％票据的表格（包含在上述附录4.3中）。
4.6		2034年到期的4.700％票据的表格（包含在上述附录4.3中）。
4.7		2054年到期的5.000％票据的表格（包含在上述附录4.3中）。
4.8		2064年到期的5.100％票据的表格（包含在上述附录4.3中）。
5.1		柯克兰和埃利斯律师事务所的意见。
5.2		乔纳森·格罗夫的观点，Esq。
23.1		柯克兰和埃利斯律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
23.2		乔纳森·格罗夫的同意，Esq（作为附录5.2的一部分包括在内）。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

 

*	参照公司在表格S-3上的注册声明的同号附录而成立（文件编号333-186979），于3月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 1, 2013.

±	参照公司截至12月的10-K表年度报告的同号附录纳入2008 年 31 日（文件编号001-06351），于二月份向美国证券交易委员会提交 27, 2009.

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。