目录表

根据2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-276621

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

修正案 第1号

表格F-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

星级散货船公司。

(注册人的确切姓名与其章程中所列的名称相同)

不适用

(注册人姓名英文译本)

马绍尔群岛共和国 4412 不适用
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(主要标准工业
分类代码编号)
(税务局雇主
识别码)

星级散货船公司

C/o Star Bulk Management Inc.

地址:Agiou Konstantinou Str.

马鲁西15124,

希腊雅典

011-30-210-617-8400

(注册人S主要执行机构地址,含邮政编码,电话: 含区号)

星级散装货船公司

C/o Star Bulk(USA)LLC

注意:哈米什·诺顿

358 5这是纽约大街1207号,邮编:10001

(646) 559-1140

(注册人服务代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到:

D.斯科特·班尼特

O·基思·哈勒姆,III

白振奎

Cravath,Swine&Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约州纽约市,邮编:10019

(212) 474-1000

丹尼尔岛Fisher

Zachary N.维滕贝格

Jason Koenig

约翰·克莱顿

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

New York, NY 10036

(212) 872-1000

建议向公众出售证券的近似开始日期:

在本注册声明生效后,并在所附委托书/招股说明书中描述的合并完成后,尽快进行。

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选 下面的框,并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。 ☐

如果适用,请在框中加上X,以 指定在执行此交易时所依赖的适当规则规定:

交易法规则13E-4(I) (跨境发行商投标要约) ☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标 要约) ☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明,修改日期为必要的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节 生效,或直至本注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。


目录表

本委托书/招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册说明书生效之前,我们不能出售本委托书/招股说明书提供的证券。本委托书/招股说明书不构成出售要约或 在不允许要约、招揽或出售的任何司法管辖区购买任何证券的要约。

初步 - 有待完成 - 日期为2024年2月8日

LOGO

拟议的交易 - 您的投票非常重要

尊敬的Eagle Bulk Shipping Inc.股东:

2023年12月11日,Eagle Bulk Shipping Inc.、Star Bulk Carriers Corp.(Star Bulk)和Star Bulk的全资子公司Star Infinity(合并子公司)签订了一份合并协议和合并计划(合并协议),根据该协议和计划,待Eagle股东批准,并在法律允许的范围内满足或(在法律允许的范围内)豁免其他指定的关闭条件后,Merge Sub将与Eagle合并并并入Eagle(合并子公司),Eagle将在合并后继续生存,并成为Star Bulk的全资子公司。明星大宗普通股 在纳斯达克全球精选市场交易,代码为?SBLK?,鹰普通股在纽约证券交易所交易,代码为??Egle?

如果合并完成,Eagle普通股(Eagle、Star Bulk、Merge Sub或其各自的任何直接或间接全资子公司持有的股份除外)将转换为有权获得2.6211股Star Bulk的有效发行、缴足股款和免税普通股(如果适用,以现金代替零股)(合并对价),减去任何适用的预扣税。于本委托书/招股说明书日期,根据星辰大宗普通股及已发行及预留供发行的鹰牌普通股的现有股份数目(计入现有鹰牌股权奖励相关股份及鹰S 2024年到期的可转换优先股(可转换票据)时预期发行的股份),星辰大宗预期将因合并而发行合共约33,801,999股星辰大宗普通股,我们估计,紧随合并完成及 假设转换可换股票据后,合并前Star Bulk股东将拥有约71%的股份,而前Eagle股东将在完全稀释的基础上拥有Star Bulk普通股约29%的股份。有关合并对价的更多细节,请参阅合并协议和合并对价。

无论您持有多少Eagle普通股,您的投票 都非常重要。除非(1)合并协议及合并获得有权投票的鹰牌普通股大多数已发行股份持有人的赞成票批准及授权,及(2)可换股票据于未来可能转换时可发行的鹰牌普通股股份的发行获有权就此投票的鹰牌普通股持有人以赞成票批准发行超过契约所载转换股份上限的股份。正因为如此,Eagle将于 召开股东特别大会[ ],2024年就完成合并所需的提案进行投票。在特别会议上,Eagle股东还将被要求批准一项不具约束力的薪酬咨询建议和一项休会建议,这两项建议都不是完成合并的条件。有关股东将于特别大会上审议的特别大会、合并、合并协议及其他业务的资料载于本委托书/招股说明书中。Eagle董事会已确定交易结束日期为[ ]2024年为确定Eagle股东有权通知特别会议并在特别会议上投票的记录日期。任何有权出席特别大会并于会上投票的股东均有权委任一名代表代表该股东S出席并投票。这样的委托书不必是Eagle普通股的持有者。我们敦促您仔细阅读本委托书 声明/招股说明书以及通过参考并入的附件和文件。您还应仔细考虑第 24页开始的风险因素部分中描述的风险。

Eagle董事会已一致决定并宣布,合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)的完成对Eagle及Eagle股东是明智和公平的,并符合其最佳利益,批准及授权合并协议及据此拟进行的交易(包括合并),并指示合并


目录表

向Eagle股东提交协议供此类股东大会审议,并一致建议Eagle股东投票赞成批准和授权合并协议和拟进行的交易(包括合并)的建议,以及批准发行Eagle普通股股份的建议,该建议可在未来可能转换的可转换票据超过契约规定的转换股份上限时发行。

无论您拥有多少Eagle普通股,您的投票都非常重要。

无论您是否计划参加特别会议,请按照随附的代理卡上的说明尽快提交您的 委托书,以确保您的股份出席会议。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格上的说明进行操作。您必须通过填写投票指示表来提供投票指示,才能对您的股票进行投票。

特别会议将仅通过网上直播以虚拟会议形式举行,网址为[ ]东部时间上午1:00-3:00[ ],2024年。您 将能够通过访问以下网站以电子方式出席会议、提交问题和投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM.

真诚地
小保罗·M·莱昂德
Eagle董事会主席

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的合并或其他交易,或将发行的与合并相关的证券,或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书注明日期[ ],2024,这是第一次邮寄给Eagle的股东大约在[ ], 2024.


目录表

LOGO

鹰散货航运公司。

300 First Stamford Place,5楼

康涅狄格州斯坦福德,06902

有关股东特别大会的通知

被扣留[ ], 2024

致Eagle Bulk Shipping Inc.的 股东:

我们很高兴地邀请您出席,并在此通知,Eagle Bulk Shipping Inc.,简称Eagle,将召开一次股东特别会议,称为Eagle特别会议,该会议将仅作为通过互联网的虚拟会议进行,网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM在 [ ],2024年于[ ]东部时间上午,作以下用途:

1.

批准和授权合并协议和合并。就批准和批准由Star Bulk Carrier Corp.、Star Infinity Corp.和Eagle之间于2023年12月11日签署的合并协议和计划(称为合并协议)的提案进行表决,合并协议在题为合并协议的章节中进一步描述,合并协议的副本作为附件A附在本通知所附的委托书/招股说明书中,以及合并,称为合并建议;

2.

可转换票据股票发行的授权和批准。就授权 发行鹰牌普通股的建议进行表决,该普通股可在鹰牌未来可能转换为2024年到期的超过契据中规定的转换股份上限的可转换优先票据时发行,称为可转换票据股票发行建议;

3.

关于薪酬的咨询投票。就一项建议进行表决,该建议以咨询(不具约束力)投票方式批准可能向鹰S指定的高管支付或支付给与合并协议拟进行的合并有关的某些薪酬安排,称为咨询薪酬建议;以及

4.

Eagle特别会议休会。就批准Eagle特别会议延期的建议进行表决 如有必要或适当,在Eagle特别会议举行时没有足够票数批准合并建议和/或可转换票据 股票发行建议(称为休会建议)的情况下,以征集额外的代表。

Eagle将不会在Eagle特别会议上处理任何其他事务,但在Eagle特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。请参阅作为本通知一部分的委托书/招股说明书,以了解有关将在Eagle特别会议上处理的业务的进一步信息 。

Eagle董事会(The Eagle Board) 已确定于[ ],2024年作为EAGLE特别会议的记录日期,称为EAGLE记录日期。只有当时登记在册的Eagle股东才有权收到Eagle 特别大会或其任何延期或延期的通知并在其上投票。Eagle正在开始征集委托书[ ],2024年。Eagle将继续征集委托书,直至Eagle特别会议之日。

合并的完成取决于(I)Eagle股东批准和授权合并协议和合并 ,这需要有权在Eagle特别会议上投票的Eagle普通股大多数流通股持有人的赞成票,以及(Ii)Eagle股东授权和批准发行Eagle普通股


目录表

于可换股票据未来的潜在换股超过契约所载换股股份上限时发行,这需要有权在Eagle特别会议上投票的Eagle普通股股份持有人投下的 多数赞成票。

Eagle董事会已一致批准并宣布合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并)是可取的;确定合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并)对Eagle及其股东是公平和最符合其利益的;并一致建议Eagle股东投票:

??合并提案;

?关于发行可转换票据股票的提议;

??咨询赔偿提案;以及

对休会提案进行表决。

无论您持有多少Eagle普通股,您的投票都非常重要。未能投票表决您的股票,或未能向您的银行、经纪人或被指定人提供有关如何投票您的股票的指示,相当于投票反对合并提案。无论您是否希望亲自出席Eagle特别会议(通过虚拟会议网站参加),为了确保您在Eagle特别会议上的代表权,我们敦促您尽快提交代表投票,方法是(1)访问Eagle代理卡上列出的互联网站点, (2)拨打Eagle Proxy卡上列出的免费号码,或(3)使用提供的自写地址并盖有邮票的信封邮寄您的Eagle代理卡。提交委托书不会阻止您 亲自投票(通过虚拟会议网站参与),但有助于确保法定人数并避免额外的征集成本。任何实际出席Eagle特别会议的Eagle普通股的合资格持有人可 亲自投票(通过虚拟会议网站参与),从而撤销任何先前的代表。此外,委托书也可以在Eagle特别会议之前按照随附的委托书 声明/招股说明书中所述的方式以书面方式撤销。如果您的股票是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的,请按照银行、经纪或其他代名人提供的投票指示卡上的说明操作。

Eagle特别会议将完全作为通过互联网举行的虚拟会议进行。将不会有实际会议地点, 会议将仅通过虚拟会议网站的网络直播进行。如果您是截至Eagle特别会议的Eagle记录日期登记在册的股东,并且您计划虚拟地参加Eagle特别会议,请访问 Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM并在代理卡、投票指令表或收到的通知上输入16位控制号码。在Eagle特别大会当天, 股东可以开始登录虚拟会议网站,从[ ]东部时间上午,会议将于下午6点准时开始。[ ]东部时间上午。请为在线登录留出充足的时间。

我们将有技术人员随时为您提供帮助,解决您在访问虚拟Eagle特别会议时可能遇到的任何技术困难。如果您 在登记期间访问虚拟Eagle特别会议或Eagle特别会议本身遇到任何困难,请拨打将在虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持电话 。

随附的委托书/招股说明书提供有关合并及合并协议的详细说明,以及鹰特别会议将考虑的其他事项。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书,包括本文引用的任何文件及其附件。


目录表

全部。如果您对本通知、合并或委托书声明/招股说明书中的任何建议有任何疑问,希望获得更多副本或需要帮助投票您的普通股,请联系鹰派S代理律师或鹰派:

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号,20楼

纽约,邮编:10022

股东可拨打免费电话:(877)456-3442

银行和经纪人可拨打对方付款电话:(212)750-5833

Eagle Bulk Shipping Inc.

300 First Stamford Place,5楼

康涅狄格州斯坦福德,06902

关注:投资者关系

电话:(203)276-8100

电子邮件:Investors@Eagleshis.com

根据鹰散货航运公司董事会的命令,

康斯坦丁(科斯塔)Tsoutsoplides

首席财务官兼秘书

康涅狄格州斯坦福德

[ ], 2024


目录表

对其他信息的引用

随附的委托书/招股说明书引用了其他文件中有关Star Bulk和Eagle的重要业务和财务信息,这些文件没有包括在随附的委托书/招股说明书中或随附的委托书/招股说明书一起交付。有关通过引用并入随附的委托书/招股说明书的文件列表,请参见此处可以找到更多信息 信息。

您可以通过以下方式以书面或电话方式免费获取通过引用并入随附的委托书/招股说明书的任何文件:

对于星形散装:

星级散货船公司

C/o Star 批量管理公司

Agiou Konstantinou街40号

马鲁西15124号,

希腊雅典

邮箱:cfo@starBulk.com

011-30-210-617-8400

对于Eagle:

鹰散货航运公司。

300 Stamford Place第一层,5楼

康涅狄格州斯坦福德,06902

注意:投资者关系部Investor@Eagleshis.com

(203) 276-8100

要在Eagle特别会议之前收到及时交付的文件,您应在不迟于[ ],2024年,距离EAGLE特别会议日期还有五天。

您也可以通过美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)网站免费获取通过引用并入随附的委托书/招股说明书的任何文件,网址为Www.sec.gov。此外,您还可以在星辰散货S互联网网站上获取星辰散货向美国证券交易委员会提交或提供的 文件的副本Http://www.starbulk.com在投资者关系选项卡下,然后在财务信息选项卡下,然后在美国证券交易委员会备案文件选项卡下,或者通过联系Star Bulk S投资者关系/金融媒体公司,电子邮件:starBulk@capallink.com或致电(212)661-7566。您还可以在互联网网站上获得鹰君提交给美国证券交易委员会的文件副本,网址为Http://www.eagleships.com在标签投资者下,然后在美国证券交易委员会备案标题下,或通过联系鹰S投资者关系部,通过投资者@Eagleshis.com, 或致电(203)2768100。

我们不会将美国证券交易委员会、星辰散装、鹰或任何其他实体或任何其他网站的内容纳入随附的委托书/招股说明书。我们提供有关您如何获取某些文件的信息,这些文件通过引用并入这些网站附带的 委托书/招股说明书中,仅为您提供方便。

此外,如果您对合并或本委托书/招股说明书有疑问,想要本委托书/招股说明书的其他副本,或需要获得代理卡或其他与委托书征集相关的信息,请与Eagle的代理律师InnisFree M&A InCorporation联系, 免费电话(877)456-3442。对于您所要求的任何这些文件,您都不会被收费。

i


目录表

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是星科大宗向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书(文件编号333-276621)的一部分,根据修订后的1933年证券法第5节,本委托书/招股说明书构成星科大宗的招股说明书,涉及将根据合并协议向EAGLE股东发行的星科大宗普通股,每股票面价值0.01美元。根据修订后的1934年《证券交易法》第14(A)节,本文件也构成了Eagle的委托书。它还构成了关于Eagle特别会议的会议通知,Eagle股东将被要求在会上审议合并提案和某些其他提案并进行投票。

Star Bulk提供了与Star Bulk和Star Infinity Corp.有关的本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入的所有信息,而Eagle提供了与Eagle有关的所有此类信息。Star Bulk和Eagle都对本委托书/招股说明书中包含的与合并和合并协议有关的信息做出了贡献。

阁下只应依赖本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股章程内的资料。Star Bulk和Eagle 未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。本委托书/招股说明书的日期为本委托书/招股说明书封面上的上述日期,您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期是准确的。此外,您不应假设以引用方式并入本委托书/招股说明书中的信息在除被纳入文件的日期以外的任何日期是准确的。向Eagle股东邮寄本委托书/招股说明书或Star Bulk根据合并协议发行Star Bulk普通股都不会产生任何相反的影响。

本委托书 声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约,或在任何司法管辖区向或向任何人提出任何此类要约或在该司法管辖区内招揽任何证券是违法的。

除另有说明或上下文另有要求外,本委托书 声明/招股说明书中的所有引用均为:

休会建议是指在Eagle特别会议召开时没有足够的票数批准合并建议和/或可转换票据发行建议的情况下,将Eagle特别会议推迟到一个或多个较晚的日期或 个日期以征集额外代表的建议

?咨询薪酬建议是指由EAGLE股东以咨询(非约束性)投票方式批准可能向EAGLE S指定的高管支付或支付给与合并协议拟进行的合并有关的某些薪酬安排的建议

?《合并章程》是指根据《公司章程》的规定,与合并有关的、须正式签立并提交给马绍尔群岛共和国公司注册处或副注册处的合并章程。

?负担条件是指任何单独或合计合理地预期会对(I)Star Bulk及其子公司(在关闭前作为整体)或(Ii)Eagle及其 子公司(作为整体)的业务、运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何行动或补救措施

#《马绍尔群岛商业公司法》

《眼镜蛇》系指1985年通过的《综合总括预算调节法》

?《税法》是指1986年修订的《国内税法》。

II


目录表

?可转换票据股票发行建议是指Eagle股东授权并 批准在可转换票据未来可能转换超过契约规定的转换股份上限时发行可发行的Eagle普通股股票的建议

?可转换票据是指鹰S 5.00%2024年到期的可转换优先票据

?合并后的公司?指合并完成后的Star Bulk

·Eagle?指的是Eagle Bulk Shipping Inc.,一家马绍尔群岛公司

?鹰公司章程是指鹰S第三次修订和重新修订的公司章程

?Eagle董事会是指Eagle董事会

《鹰附例》是指S第二次修订和重新修订的《鹰附例》

?Eagle普通股是指Eagle的普通股,每股面值0.01美元

?Eagle股权奖励是指Eagle PSU奖励、Eagle RSU奖励、Eagle 基于业绩的限制性股票奖励和Eagle限制性股票奖励的总和

?Eagle股权计划是指Eagle Bulk Shipping Inc.第二次修订和重新发布的2016年股权激励计划,自2022年4月19日起修订和重述

?Eagle基于业绩的限制性股票是指根据Eagle股权计划或其他方式授予的、受基于业绩的归属或没收的Eagle的限制性股票

?Eagle PSU是指根据Eagle股权计划或其他方式授予与Eagle 普通股有关的基于业绩的归属限制性股票单位的奖励

?Eagle Record Date?指[ ], 2024

?Eagle限制性股份是指Eagle的限制性股份,仅受根据Eagle股权计划或其他方式授予的基于时间的归属或没收的限制

Eagle RSU是指根据Eagle股权计划或其他方式授予的与Eagle有关的仅受时间归属的限制性股票单位 普通股

?Eagle股东?或?Eagle股东?是指Eagle普通股的一个或多个持有者(视情况而定

?Eagle股东批准是指(I)对于合并建议,有权在Eagle特别会议上投票的Eagle已发行普通股的大多数股份持有人投赞成票,以及(Ii)对于可转换票据发行建议,有权在Eagle特别会议上就此投票的Eagle普通股持有人投下多数赞成票,每种情况下均假设有法定人数出席

?Eagle特别会议是指Eagle股东审议和表决合并方案、可转换股票发行方案、咨询薪酬方案以及必要时的休会方案的特别会议

?生效时间?是指将合并章程正式提交给马绍尔群岛共和国公司注册处或副注册处的时间,或由Eagle和Star Bulk商定并根据BCA在合并章程中规定的较晚日期和时间

?《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》

?交换比率?指每一股鹰牌普通股持有2.6211股明星散装普通股

?排除股份?是指由Eagle、Star Bulk、Merge Sub或其各自直接或间接全资子公司的任何 持有的Eagle普通股

三、


目录表

?现有信贷协议是指修订和重新签署的信贷协议,日期为2023年5月11日,由Eagle Bulk Ultro LLC作为借款人,Eagle及其子公司作为担保人,贷款人为贷款人,Crédit Agricole Corporation and Investment Bank作为担保受托人和融资代理。

?GAAP?指的是美国公认的会计原则

?Houlihan Lokey?是指Houlihan Lokey Capital,Inc.

?《高铁法案》是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》

?契约是指Eagle和德意志银行信托美洲公司之间的契约,日期为2019年7月29日。

?IRS?指的是美国国税局

?合并?是指Merge Sub与Eagle合并并并入Eagle,Eagle是合并中幸存的公司,是Star Bulk的全资子公司

?合并协议是指星辰散装、合并子公司和鹰之间的合并协议和计划,日期为2023年12月11日,由

合并对价是指合并完成后,可向Eagle普通股持有人发行的Star Bulk普通股股份。

?合并提案是指Eagle股东批准并授权合并协议和合并的提案

?合并子公司是指Star Infinity Corp.,该公司是马绍尔群岛的一家公司,也是Star Bulk的全资子公司

?纳斯达克?指的是纳斯达克全球精选市场

?资产净值是指资产净值

?NYSE?指的是纽约证券交易所

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

?Star Bulk?指的是Star Bulk Carriers Corp.,马绍尔群岛的公司

?《星空散装》是指星空散装S第四次修订和重新修订的公司章程

·Star Bulk董事会指的是Star Bulk董事会

《星空散装附例》指S第三次修订和重新修订的《星空散装附例》

?Star Bulk普通股是指Star Bulk的普通股,每股票面价值0.01美元

?Star Bulk股东?或?Star Bulk股东是指一个或多个持有Star 大宗普通股的股东(视情况而定

?附属公司或附属公司是指下列任何其他人士:(I)至少大部分已发行股本或其他股权按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或对该公司或组织行使类似职能的任何其他人士直接或间接由该人士或其任何一间或多间附属公司,或由该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何人士,或(Ii)就合伙而言,该人士或其任何其他附属公司为该合伙的普通合伙人。

?我们、我们和我们都是指Star Bulk和Eagle,统称为

四.


目录表

目录表

关于合并和Eagle特别会议的问答

1

委托书/招股说明书摘要

10

合并的各方

10

合并和合并协议

11

合并注意事项

11

Eagle特别会议

11

Eagle董事会的建议及其交易原因

13

鹰派财务顾问S之见

14

鹰S董事和高管在合并中的利益

14

老鹰S股票奖的待遇

15

债务的处理

16

合并后Star Bulk的所有权

16

合并后合并公司的治理结构

16

完成合并的条件

17

征集;建议的变更

17

终止合并协议

19

会计处理

21

合并带来的重大美国联邦所得税后果

21

零碎股份

21

Eagle股东的权利将因合并而改变

22

星散货普通股上市;鹰牌普通股退市和注销

22

监管事项

22

风险因素

23

交易的时间安排

23

没有持不同意见者或评估权

23

风险因素

24

与合并相关的风险

24

与鹰S业务相关的风险

32

星空散货业务相关风险S

32

合并后与Star Bulk相关的风险

32

历史和未经审计的备考每股比较信息

36

可比较的每股市场价格和股息信息

37

股利信息

37

关于前瞻性陈述的警告性声明

39

合并的各方

41

关于星空散货船公司的信息。

41

关于星际无限公司的信息。

41

有关Eagle Bulk Shipping Inc.的信息

41

合并

42

合并的条款

42

合并的背景

42

明星大宗交易原因:S

50

Eagle董事会的建议及其交易原因

52

鹰派财务顾问S之见

57

v


目录表

星空散货若干未经审计的预测财务信息

64

Eagle的某些未经审计的预测财务信息

67

鹰S董事和高管在合并中的利益

69

债务的处理

77

合并后合并公司的治理结构

78

星散货普通股上市;鹰牌普通股退市和注销

78

会计处理

78

监管事项

79

交易的时间安排

79

与合并有关的诉讼

80

合并协议

81

关于合并协议的说明

81

合并的结构

81

合并注意事项

81

零碎股份

82

老鹰S股票奖的待遇

82

合并的成交和效力

83

Eagle股票的转换

84

申述及保证

85

契诺和协议

87

员工福利很重要

92

合并后的公司董事会

93

Eagle董事会的股东大会和建议

93

征集;建议的变更

94

赔偿和保险

97

其他契诺及协议

97

完成合并的条件

100

终止合并协议

102

终止的效果

103

费用和解约费

103

修订及豁免

104

特技表演

104

治国理政法

105

投票协议

105

《股东权利计划修正案》

105

未经审计的备考简明合并财务信息摘要

107

Eagle特别会议

108

时间和地点

108

Eagle特别会议的目的

108

鹰牌董事会的推荐

108

Eagle创纪录日期;Eagle股东有权投票

109

法定人数

109

休会

110

所需票数

110

弃权权的处理;投票失败

110

老鹰S董事会和高管的投票

111

虚拟出席Eagle特别会议和投票

111

通过互联网或电话进行投票

111

VI


目录表

邮寄投票

112

委托书的可撤销

112

委托书的征求;征求费用

112

援助

112

鹰提案1 - 合并协议提案

114

规定的股东表决权

114

Eagle Proposal 2 - 发行可转换票据 提案

115

背景

115

寻求股东批准的原因

116

对现有股东的影响

117

规定的股东表决权

117

Eagle Proposal 3 - 咨询薪酬建议 建议

119

规定的股东表决权

119

鹰提案4 - 休会提案

120

规定的股东表决权

120

未经审计的备考简明合并财务信息

121

合并带来的重大美国联邦所得税后果

131

鹰牌普通股的某些实益拥有人

135

STAR Bulk与Eagle股东权利之比较

137

法律事务

147

专家

148

法律程序文件的送达与民事责任的可执行性

149

代理材料的入库

150

未来的股东提案

151

老鹰求婚

151

在那里您可以找到更多信息

152

附件A:合并协议和计划

A-1

附件B:Houlihan Lokey Capital,Inc.的意见。

B-1

附件C--表决协议的格式

C-1

第七章


目录表

关于合并和Eagle特别会议的问答

以下问答简要回答了有关合并、合并协议、合并协议和Eagle特别会议计划进行的交易的一些常见问题。它们可能不包括对Eagle股东如何投票至关重要的所有信息。Eagle股东应仔细阅读完整的委托书/招股说明书,包括附件和本文引用或并入的其他文件。

问:合并的内容是什么?

答:Star Bulk、Merge Sub和Eagle已经达成合并协议。合并协议副本作为附件A附在本委托书 声明/招股说明书之后。合并协议载有建议合并的条款及条件,据此,在符合或(在法律许可的范围内)豁免合并协议所载及下文所述的条件后,Merge Sub将与Eagle合并及并入Eagle,而Eagle将继续作为尚存的公司及Star Bulk的全资附属公司。作为合并的结果,Eagle将不再是一家上市公司。合并后, Eagle普通股(目前在纽约证券交易所挂牌交易,代码为鸡蛋)将从纽约证券交易所退市,并根据《交易法》取消注册。

问:为什么我会收到这些材料?

答:您收到此委托书/招股说明书,以帮助您决定如何就合并提案、可转换票据股票发行提案以及将在特别会议上考虑的其他事项投票您持有的Eagle普通股。

除非Eagle股东在Eagle特别会议上批准合并建议和可转换票据发行建议,否则合并无法完成。

本委托书/招股说明书构成Eagle的委托书和Star Bulk的招股说明书。这是一份委托书,因为Eagle董事会正在向股东征集委托书。这是一份招股说明书,因为Star Bulk将发行Star Bulk普通股,以换取合并后Eagle普通股的流通股。有关Eagle股东将于Eagle特别大会上考虑的Eagle特别会议、合并、合并协议及其他业务的资料载于本委托书/招股说明书内。Eagle股东 应仔细完整地阅读本信息。随附的投票材料允许Eagle股东通过代表投票,而无需参加虚拟的特别会议。

问:Eagle的股东将在合并中获得什么?

答:如果合并完成,每股鹰牌普通股(排除在外的股份除外)将转换为合并对价,这是 获得星空散装普通股2.6211股全额缴足和免税普通股的权利,如果适用,还有权获得现金代替零碎股份。合并考虑事项在合并协议中有更详细的说明。

问:在合并完成之前,我还会收到股息吗?

答:合并协议的条款限制了Eagle和Star Bulk在合并完成前宣布或支付股息的能力。然而,Star Bulk和Eagle已同意协调其定期季度股息的记录日期和支付日期,以确保Eagle普通股持有人不会在任何季度收到两次股息,或无法获得一次股息, 该等持有人在合并中获得的Eagle普通股和Star Bulk普通股股票。

1


目录表

问:合并后,Star Bulk股东和Eagle股东将立即在合并后的公司中分别持有哪些股权?

答:截至本委托书/招股说明书日期,根据Star Bulk及Eagle普通股目前已发行及预留供发行的股份数目(计入现有Eagle股权奖励相关股份及预期于转换可换股票据时发行的股份),我们估计,紧随合并完成后,合并前Star Bulk普通股持有人将持有约71%的股份,而Eagle普通股的前持有人将在全面摊薄的基础上持有Star大宗普通股约29%的股份。合并后,Star Bulk股东和Eagle股东在合并后公司中的相对所有权将取决于合并前发行和发行的Star Bulk普通股和Eagle普通股的股份数量。

问:合并对价的市值在本委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间是否会发生变化?

答:是的。虽然Eagle普通股持有者将获得的Star Bulk普通股股票数量是固定的,但合并对价的市值将根据Star Bulk普通股股票的交易价格在本委托书/招股说明书发布之日至合并完成之日之间波动。在本委托书/招股说明书日期之后,Star Bulk普通股股票交易价格的任何波动将改变Eagle普通股持有者将获得的Star Bulk普通股股票的市值,但不会改变固定的交换比率。

问:Star Bulk和Eagle预计何时完成交易?

答:Star Bulk和Eagle正在努力尽快完成交易。我们目前预计合并将在Eagle特别会议(假设Eagle股东在Eagle特别会议上获得批准)后于2024年上半年 完成。然而,Eagle和Star Bulk都无法预测合并将完成的实际日期,因为它 受制于两家公司都无法控制的条件,包括获得必要的监管批准。

问:Eagle股东被要求 投票表决什么?

答:Eagle股东被要求就以下提案进行投票:

1.合并协议的批准和授权。就批准和批准合并协议的提案进行表决,合并协议的进一步说明见《合并协议》一节,合并协议的副本作为本委托书/招股说明书附件A附于本委托书/招股说明书附件A,该合并被称为合并协议提案;

2.可转换票据股份发行建议。表决一项建议,批准在可转换票据未来的潜在转换超过契据中规定的转换股份上限时发行Eagle普通股,称为可转换票据股票发行建议;

3.咨询补偿建议。就一项建议进行表决,该建议以咨询(不具约束力)投票方式批准可能向鹰牌S指定的高管支付或支付给与合并协议所拟进行的合并有关的某些薪酬安排,称为咨询薪酬建议;以及

4.鹰特别会议休会。就批准Eagle特别会议延期至较后日期或 日期(如有需要或适当)的建议进行表决,以在Eagle特别会议举行时没有足够票数批准合并建议及/或可转换票据发行建议的情况下征集额外代表,称为 休会建议。

2


目录表

合并建议和Eagle股东的可转换票据发行建议需要 批准才能完成合并。

问:在Eagle特别会议上批准每一项提案需要多少票?

A:合并建议:合并建议须获得Eagle特别会议上已发行及有权投票的Eagle普通股过半数股份持有人的赞成票 (亲身透过虚拟会议网站或委派代表)。

可转换票据发行建议:有权在Eagle特别会议上投票(亲自通过虚拟会议网站或委托代表)的Eagle普通股持有人必须获得多数赞成票才能批准可转换票据股票发行建议 。

咨询补偿建议:在Eagle特别会议上出席(亲自通过虚拟会议网站或委托代表)并有权就建议投票的Eagle普通股 股票的持有者必须获得多数股份的赞成票才能批准咨询补偿建议。

休会建议:出席Eagle特别会议并有权就建议投票的Eagle普通股持有者(亲自通过虚拟会议网站或委托代表)投赞成票后,才能批准休会建议。

就鹰牌附例规定的法定人数而言,出席鹰牌特别会议即构成亲身出席。

问:为什么我被要求考虑咨询薪酬提案并进行投票?

答:根据美国证券交易委员会的规定,鹰需要就可能向鹰S指定的高管支付或支付给基于合并或与合并有关的薪酬或黄金降落伞薪酬寻求不具约束力的咨询投票。

问:如果Eagle股东以不具约束力的咨询投票方式不批准咨询薪酬 提案,会发生什么?

答:对咨询薪酬提案的投票是单独进行的,除了批准在Eagle特别会议上提交的其他提案的投票外。由于对咨询薪酬提案的投票仅属咨询性质,它将不会对鹰、Star Bulk或合并后的公司具有约束力。因此,即使Eagle股东不批准咨询薪酬建议,适用的薪酬也将支付给 Eagle任命的高管,支付的金额将根据彼等薪酬协议和安排的条款支付。

问:鹰君S的董事或高管在合并中是否有与鹰君股东不同的利益?

答:鹰S的某些非雇员董事和高管在合并中拥有某些利益,这些利益可能 有别于鹰股东的一般利益,或者不同于鹰股东的一般利益。鹰派董事会知悉鹰派董事及行政人员S的利益,并于批准合并协议及据此拟进行的交易及向鹰派股东提出建议时考虑该等利益。有关这些权益的更多信息,请参阅合并中的合并以及鹰S董事和高管的权益 。

问:我有多少票?

答:截至Eagle记录日期,每持有一股Eagle普通股,每名Eagle股东有权投一票。

3


目录表

截至Eagle的记录日期,有[   ]已发行的鹰牌普通股。如下所述,登记在册的股份和以街道名义实益拥有的股份之间有一些重要的区别。

问:是否有 Eagle股东已经承诺在Eagle特别会议上投票支持这些提议?

答:在 签署合并协议的同时,鹰S当时的每位高管和董事与Star Bulk订立了一项投票协议,根据该协议,每位该等人士同意投票赞成合并协议建议、可转换票据发行建议和延会建议。Eagle的高管和董事拥有大约[   ]截至Eagle记录日期,Eagle普通股已发行股票的百分比。有关详细信息, 请参阅《合并协议和表决协议》。

问:EAGLE特别会议的法定人数是多少?

答:持有截至Eagle记录日期已发行和发行的Eagle普通股的大部分股份并有权投票、通过虚拟会议网站亲自出席或由代表代表出席的Eagle股东将构成Eagle特别会议交易的法定人数。弃权(如下所述)将算作确定EAGLE特别会议事务处理的法定人数。

问:Eagle董事会如何建议Eagle股东投票?

答:Eagle董事会建议Eagle股东投票:支持合并提案,投票支持可转换票据发行提案,投票支持咨询薪酬提案,投票支持休会提案。

问:为什么Eagle 董事会批准了合并协议和合并协议中考虑的交易,包括合并?

答:有关鹰派董事会批准和建议批准和授权合并协议的原因和合并协议拟进行的交易(包括合并)的信息,请参阅鹰派董事会的合并建议及其交易原因一节。

问:我现在需要做什么?

答:在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后,请尽快投票您的股票,以便 您的股票将在Eagle特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的银行、经纪人或其他代理人的名义持有的,请按照Eagle代理卡或记录持有人提供的投票指示表格上的说明进行操作。

请不要在此时提交代表Eagle普通股的股票证书。如果合并完成,您 将收到交易所代理的指示,要求您交出股票证书以换取Star Bulk普通股。

问:我的投票重要吗?

答:是的。除非(I)合并建议获有权于Eagle特别大会上投票(亲身透过虚拟会议网站或委派代表)的Eagle普通股过半数已发行股份持有人 投赞成票批准及授权,及(Ii)可转换票据股份发行建议获有权于Eagle特别大会上投票(亲身透过虚拟会议网站或委派代表)的Eagle普通股持有人投赞成票 批准。

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目录表

问:我该如何投票?

答:如果您是截至Eagle记录日期的Eagle普通股的记录持有者,您有权收到Eagle特别会议的通知并在Eagle特别会议上投票。Eagle普通股的每位持有人有权就在Eagle特别会议上适当提出的每一事项,就该持有人于Eagle记录日期已登记持有的每股Eagle普通股投一票。您可以通过以下方式之一在Eagle特别会议之前提交您的委托书:

电话投票:使用您的代理卡上显示的免费号码;

通过互联网:通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票;或

邮寄:填写、签名、注明日期,并将随附的已付邮资信封中的代理卡寄回。

如果您是Eagle记录保持者,您也可以按照 上的说明在Eagle特别会议上进行虚拟投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM。如果您决定虚拟出席EAGLE特别会议并在会议上投票,您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

EAGLE特别会议将于以下时间准时开始[   ]东部时间上午1:00-3:00[   ],2024年。Eagle鼓励其 股东在会议开始时间之前参加会议,留出充足的时间签到。请遵循本委托书/招股说明书中概述的说明。

即使您虚拟出席Eagle特别会议,Eagle建议您如上所述提前投票,以便在您后来决定不参加或无法参加Eagle特别会议时,您的投票将被计入 。

您需要输入您的 16位控制号码,该号码可以在您的投票指令表或代理卡上找到。您的16位控制号码将 为您预先注册参加特别会议。如果您对Eagle特别会议的入场有任何疑问,请致电 800-690-6903.

如果您的股票是以街道名义通过银行、经纪商或其他代理人持有的,该机构将向您发送单独的说明,说明投票您的股票的程序。

问:作为记录持有者和受益者持有股票有什么区别?

答:如果您的股票直接以您的名义在北卡罗来纳州计算机共享信托公司的鹰S转让代理公司登记,您就是记录保持者。作为记录保持者,您有权在Eagle特别会议上进行虚拟投票。您也可以通过互联网、电话或邮件进行投票,如通知和上述标题中所述:如何投票?如果您的股票由银行、经纪商或其他被提名人持有,则您被视为实益拥有Street NAME的股票。您的银行、经纪商 或其他被指定人将向作为受益人的您发送一个包裹,描述投票您的股票的程序。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。如果您实益拥有您的股票,您将被邀请参加Eagle特别会议;但是,您不能亲自在Eagle特别会议上投票,除非您从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得持有您股票的合法代表,使您有权 在Eagle特别会议上投票。

问:如果我的股票以街道名称由银行、经纪人或其他被提名者持有,我的银行、经纪人或其他被提名人是否会投票支持我的股票?

答:如果您的股票是由银行、经纪商或其他代名人以街道名称持有的,您必须 向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示进行投票。请注意,您不能通过直接向Eagle退还 代理卡或在Eagle特别会议上虚拟投票来投票以街道名义持有的股票,除非您提供合法代表,您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得该代表。您的银行、经纪人或其他被指定人有义务向您提供投票指导卡以供您使用。

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目录表

银行、经纪商或其他以街头名义为这些股票的实益所有者持有股票的被提名人 通常有权在未收到实益所有者的指示时酌情对例行提案进行投票。但是,银行、经纪商或其他被提名人在未经受益所有人明确指示的情况下,不得对被确定为非常规事项的审批行使其表决权 。预计将在Eagle特别会议上表决的所有提案都是非常规事项。经纪人无投票权发生在股票的实益所有人没有指示经纪人或被提名人对银行、经纪人或其他被提名人没有酌情投票权的特定 提案投票时。

如果您是Eagle普通股的受益所有人,并且 您没有指示您的银行、经纪人或其他代理人如何投票:

您的银行、经纪人或其他代理人不得就合并提案投票,经纪人的不投票(如有)将与投票反对该提案具有相同的效力;

您的银行、经纪人或其他代名人不得就可换股票据股份发行提案投票, 经纪人的不投票(如有)将不会对该提案的结果产生影响;

您的银行、经纪人或其他代名人不得就顾问补偿建议投票,经纪人的不投票(如有)将不会对该建议的结果产生影响;以及

阁下的银行、经纪或其他代名人不得就延期建议投票,而经纪的不投票(如有)将不会对该建议的结果产生影响。

问:如果我没有投票或弃权怎么办?

答:就Eagle特别会议而言,当Eagle股东实际上出席Eagle特别会议但不投票或退回带有弃权指示的代理人时,即发生弃权“”。

合并提案:弃权与反对合并提案的投票 具有同等效力。”“如果鹰股东实际上没有出席鹰特别会议,也没有通过代理人作出回应,它将具有投票反对该提案的效力。”“

可换股票据股份发行建议:豁免将不会对可换股票据股份发行建议的投票计数产生影响。如果 Eagle股东实际上未出席Eagle特别会议,且未通过代理人做出回应,则对此类提案的投票计数没有影响。

咨询性薪酬提案:弃权与反对咨询性薪酬提案的投票具有相同的效力。”“ 如果Eagle股东实际上未出席Eagle特别会议,且未通过代理人做出回应,则对此类提案的投票计数不产生影响。

休会提议:弃权与反对休会提议的投票具有同等效力。”“如果Eagle 股东实际上未出席Eagle特别会议,且未通过代理人做出回应,则对此类提案的投票计数不产生影响。

问:如果我交回我的代理人或投票指示卡,但没有说明如何投票,会发生什么?

答:如果您签署并返回您的代理或投票指示卡,但未指明如何对任何特定提案进行投票,则您的 代理所代表的普通股将根据Eagle董事会就该提案所推荐的方式进行投票。

6


目录表

问:我可以在递交委托书或投票指示卡后更改或撤销我的投票吗?

是的.如果您是记录保持者,您可以在您的代理卡在这里所述的鹰特别会议上投票之前更改或撤销您的投票。您可以通过以下四种方式之一 执行此操作:

以与您提交 电子代理相同的方式登录代理卡上指定的互联网网站,或拨打代理卡上指定的电话号码(如果您有资格这样做);

通过挂号信(要求回执)向Eagle公司 秘书发送撤销通知;

寄出一张填好的代理卡,其日期晚于您的原始代理卡;或

通过虚拟出席Eagle特别会议(如适用)并投票。

如果您选择前三种方法中的任何一种,您必须在Eagle特别会议开始之前采取所述行动。

如果您的股票在银行、经纪人或其他代理人的账户中持有,并且您已将投票指导卡或以其他方式指示如何将您的股票投票给您的银行、经纪人或其他代理人,则您应联系您的银行、经纪人或其他代理人以更改您的投票。

问: 合并对Eagle普通股持有者产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果?

答:正如下面题为合并的重大美国联邦所得税后果的第 节中进一步描述的那样,Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(Akin?)的意见是,此次合并将符合《准则》第368(A)节的含义(?意向税收待遇?)。因此,在符合以下在合并的重大美国联邦所得税后果一节中描述的限制和资格的情况下,?美国持有者(如题为合并的重大美国联邦所得税后果一节中定义的 )一般不会(I)确认在合并中用Eagle普通股交换Star Bulk普通股时的任何收益或损失( 除了作为Star Bulk普通股的零头份额而收到的现金以外),(Ii)在合并中收到的Star Bulk普通股(包括任何收到现金的Star Bulk普通股的任何零碎股份)的税基与为此而交出的Eagle普通股的税基相等,及(Iii)合并中收到的Star Bulk普通股(包括因此而收到现金的Star Bulk普通股的任何零碎股份)的持有期,包括其因此而交出的Eagle普通股的持有期。

同样,S的意见是基于鹰和星散在本协议日期作出的、旨在于截止日期准确的陈述和承诺。然而,合并的完成并不以合并是否有资格享受预期的税收待遇或收到律师的意见为条件。Eagle和Star Bulk都没有寻求或打算寻求美国国税局的裁决,即合并将有资格享受预期的税收待遇。如果合并不符合预期的税收待遇,则税收后果将在下面的合并的美国联邦所得税后果一节中进一步介绍。

问:我在哪里可以找到Eagle特别会议的投票结果?

答:初步投票结果将在EAGLE特别会议上公布。此外,EAGLE打算在认证最终投票结果后的四个工作日内,将最终投票结果提交给美国证券交易委员会,并以Form 8-K的形式提交当前报告。

问:Eagle普通股的持有者有权享有异议或评估权吗?

答:没有。根据BCA或合并协议,Eagle普通股的持有者无权获得评估权。有关更多信息,请参阅题为 交易的合并和时间安排一节。

7


目录表

问:如果我在Eagle记录日期之后但在Eagle特别会议之前出售所持Eagle普通股会发生什么情况?

答:Eagle特别会议的Eagle备案日期早于Eagle特别会议日期,也早于合并预期完成日期 。如果您在Eagle记录日期之后但在Eagle特别会议日期之前出售或转让您持有的Eagle普通股,您将保留在Eagle 特别会议上的投票权。然而,您将无权获得Eagle股东在合并中收到的合并对价。为了获得合并对价,您必须在完成合并后持有您的股份。

问:在决定是否投票支持合并提案、可转换票据发行 提案或将在Eagle特别会议上审议的其他提案时,我是否应该考虑任何风险?

答:是的。您应该阅读并仔细考虑在题为风险因素的部分中设置的风险因素。阁下亦应阅读并仔细考虑星光散装及鹰牌的风险因素,该等资料以引用方式并入本委托书/招股章程的文件内。

问:完成合并的条件是什么?

答:除了Eagle股东如上所述批准合并建议和发行可转换票据的建议外,完成合并还需要满足或(在法律允许的范围内)放弃一些其他条件,包括:

表格F-4上的登记声明的有效性,该委托书/招股说明书是其中的一部分,并且没有任何暂停表格F-4的有效性的停止令;

没有任何临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或法律 由任何法院或其他有管辖权的政府实体(本文称为限制令) 进入、颁布、颁布、执行或发布(I)阻止、非法或禁止合并或合并协议所设想的其他交易,或(Ii)在合并或合并协议预期的交易完成之前或之后已经导致或合理地预期将导致的情况;

与《高铁法案》下的合并有关的所有适用等待期届满或终止,以及收到适用的政府实体的某些批准;

核准本次合并中拟发行的星空大宗普通股股份在纳斯达克上市作为合并对价 ,以正式发行公告为准;

对Eagle和Star Bulk没有重大不利影响;

Eagle和Star Bulk在合并 协议中所作陈述和保证的准确性(根据合并协议中规定的重要性标准)(如适用);

Eagle和Star Bulk(如适用)在所有重大方面履行其在合并协议项下的交割前契约和义务;以及

向Star Bulk或Eagle(如适用)交付由Eagle或Star Bulk(如适用)正式授权的执行官代表Eagle或Star Bulk(如适用)签署的证书,证明满足上述两项条件(如适用)。

有关合并条件的更完整描述,请参见“合并协议”“完成合并的条件”。”“

问:会使用代理律师吗?

答:鹰已聘请 悦诗风吟并购公司(悦诗风吟)在招标过程中。“鹰将支付Innisfree 30,000美元,加上潜在的成功费15,000美元,并将偿还Innisfree的某些费用。

8


目录表

问:如果我对代理材料或投票有任何问题,我应该联系谁?

答:如果您对代理材料有任何疑问,或者如果您需要帮助提交您的代理或投票您的股份,或者需要本 代理声明/招股说明书或随附的Eagle代理卡的其他副本,您应该联系Eagle的代理征集代理Innisfree,电话:(877)456-3442(股东)或(212) 750-5833(银行和经纪人)。

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目录表

委托书/招股说明书摘要

为方便起见,以下提供本委托书/招股说明书中某些信息的简要摘要。本摘要突出显示 本委托书/招股说明书中的选定信息,但不包含对您作为Eagle股东可能很重要的所有信息。为了充分理解合并并更完整地描述 合并条款,您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文,包括其附件和您参考的其他文件。此外,重要信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件 中,请您务必阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。此摘要中的项目包括一个页面引用,可引导您找到这些项目的更完整描述。

合并各方(见第41页)

星级散货船公司

Star Bulk是一家 全球性航运公司,为干散货行业提供全球海运解决方案。Star Bulk的船舶运输主要散装货物,包括铁矿石、矿物和谷物,以及次要散装货物,包括铝土矿、化肥和 钢铁产品。’Star Bulk于2006年12月13日在马绍尔群岛共和国注册成立,并在雅典,纽约,利马索尔,新加坡和德国设有办事处。Star Bulk股票在纳斯达克交易,代码为SBLK。”

截至2023年11月13日,Star Bulk拥有一支由117艘船舶组成的船队(以完全交付为基础),总运力为1320万载重吨,包括Newcastlemax,Capesize,Post Panamax,Kamsarmax,Panamax,Ultramax和Supramax船舶,载重量在53,489载重吨至209,529载重吨之间。除自有船队外,Star Bulk还签订了第三方船舶定期租船协议 ,租期通常不超过12个月。Star Bulk对其船舶进行了很大一部分的内部商业和技术管理。

Star Bulk的主要执行办公室位于c/o Star Bulk Management Inc.,’40 Agiou Konstantinou Str.,Maroussi 15124,Athens, Greece,其电话号码是011-30-210-617-8400。Star Bulk的网站地址是www.starbulk.com。’Star Bulk网站上所载的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。’有关Star Bulk的其他信息 包含在本委托书/招股说明书中作为参考的文件中。请参阅标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

鹰散货航运公司。

鹰是一个 美国-我们是一家总部位于伦敦的完全一体化的船东运营商,为包括采矿商、生产商、贸易商和最终用户在内的各种客户群体提供全球运输解决方案。Eagle总部位于康涅狄格州斯坦福德,在新加坡和哥本哈根设有办事处,专注于多功能中型干散货船领域,并拥有世界上最大的Supramax/Ultramax船队之一。Eagle在内部执行所有管理服务(战略、商业、运营、 技术和行政),并采用积极的管理方法进行车队交易,目标是在风险管理的基础上优化收入绩效并最大化收益。Eagle运输的典型货物包括主要散装 货物,如铁矿石、煤炭和谷物,以及次要散装货物,如化肥、钢铁产品、石油焦、水泥和森林产品。截至本委托书/招股说明书之日,Eagle拥有并经营着一支由52艘超灵便/超灵便干散货船组成的现代化船队,总载重量为316万载重吨,平均船龄为10年。除了自有船队外,Eagle还短期和长期租用第三方船只。鹰的 主要行政办公室位于300 First Stamford Place,5th Floor,Stamford,Connecticut 06902,电话号码是(203)276-8100。’鹰的网站地址是www.eagleships.com。鹰博 网站上所载的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。鹰的股票在纽约证券交易所公开交易,股票代码为EEGLE。”有关Eagle的其他信息包含在本委托书/招股说明书中以 引用方式并入的文件中。请参阅标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

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目录表

星际无限公司。

合并子公司是Star Bulk的全资子公司,是马绍尔群岛的一家公司,于2023年11月22日注册成立,目的是完成合并。合并附属公司并无进行任何活动,但合并附属公司的成立及合并协议预期的事项除外。Merge Sub的主要执行办事处位于希腊雅典马鲁西15124号Agiou Konstantinou Str.40 Star Bulk管理公司,其电话号码是011-30-210-617-8400.

合并和合并协议(参见第 42和81页)

合并的条款和条件载于合并协议,其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文,因为它是管理合并的主要法律文件。根据合并协议,Merge Sub将与Eagle合并并并入Eagle, Merge Sub的独立法人地位将终止,而Eagle将继续作为合并中的幸存公司作为Star Bulk的全资子公司。合并后,Eagle普通股将从纽约证券交易所退市,根据《交易法》取消注册,并将停止公开交易。

合并对价(见第81页)

根据合并协议所载的条款及条件,在生效时间,Eagle股东将有权就其于生效时间持有的每股Eagle普通股,获得2.6211股Star Bulk普通股的有效发行、缴足股款及免税股份,并以现金代替 股Star Bulk普通股的零碎股份。在计入现有Eagle股权奖励相关股份及预期于转换可换股票据时发行的股份后,交换比率将导致Star Bulk 股东在生效时间后拥有Star Bulk普通股约71%的流通股,而在生效时间之前Eagle股东在完全摊薄的基础上拥有Star Bulk普通股约29%的流通股。

交换比例是固定的,合并协议 不包含任何根据两家公司S普通股市值波动调整交换比例的条款。

零碎股份将不会按照合并发行。任何EAGLE股东,如果根据交换比例获得星空 散装普通股的零碎股份,将获得的现金金额等于星空散装S普通股的这一零碎股份的乘积乘以成交日后五个交易日(不包括成交日期)的星空散装普通股的成交量加权平均交易价格。预计CEDE&Co.作为存托信托公司的代名人,将被视为单一持有人,以获得现金而不是零碎的股份。

Eagle特别会议(见第108页)

EAGLE特别会议的时间、地点和目的

Eagle特别会议将通过互联网以虚拟会议的形式举行,网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM,在 [   ],2024年于[   ]东部时间上午。

在Eagle股东特别大会上,Eagle股东将被要求审议和表决(1)合并建议、(2)可转换票据发行建议、(3)咨询补偿建议和(4)休会建议。

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目录表

Eagle记录日期和法定人数

如果您是Eagle普通股股票记录的所有者,您有权收到Eagle特别会议的通知并在Eagle特别会议上投票。 截至[   ],2024年,老鹰创纪录的日期。自.起[   ],2024年,有[   ]已发行并有投票权的鹰牌普通股。Eagle股东在Eagle记录日持有的每股Eagle普通股将对Eagle股东在Eagle特别大会之前适当到来的所有事项拥有 一票。

出席Eagle特别会议的大多数已发行及已发行股份的持有人及有权于Eagle 特别会议上投票、亲身出席(透过虚拟会议网站)或由受委代表出席者,将构成Eagle特别会议处理业务的法定人数。

需要投票

合并提案 需要有权在Eagle特别会议上投票的Eagle普通股大多数流通股持有人的赞成票。如果在Eagle特别会议上虚拟出席的Eagle股东放弃投票, 代表以弃权票回应,没有虚拟出席Eagle特别会议,没有通过代表回应,或没有向他或她的银行、经纪人或其他被指定人提供指示(视情况而定),它将具有 投票反对该提议的效果。

可转换票据发行建议需要有权在Eagle特别会议上投票的Eagle普通股持有者所投的多数赞成票。如果实际上出席Eagle特别会议的Eagle股东放弃投票,或通过代理 投弃权票,则不会影响此类提案的计票。如果Eagle股东实际上没有出席Eagle特别会议,也没有通过代表作出回应,或没有向他/她或其银行、经纪人或其他被指定人提供指示(视情况而定),则不会影响该提案的计票。

咨询薪酬建议需要持有Eagle普通股多数股份的持有人投赞成票,他们亲自出席(通过虚拟会议网站)或委托代表出席Eagle特别会议,并有权就该建议投票。如果虚拟出席Eagle特别会议的Eagle股东放弃投票,或通过代理以弃权票回应,则将具有与投票反对此类提议相同的效果。如果Eagle 股东实际上没有出席Eagle特别会议,也没有通过代表回应,或没有向他/她的银行、经纪人或其他被指定人提供指示(视情况而定),则不会影响该 提案的计票。

休会建议要求Eagle 普通股持有人亲自出席(通过虚拟会议网站)或由代表出席Eagle特别会议并有权就建议投票的普通股持有人对大多数流通股投赞成票。如果在Eagle特别会议上虚拟出席的Eagle股东放弃投票,或通过代理以弃权票回应 ,则将具有与投票反对此类提议相同的效果。如果Eagle股东实际上没有出席Eagle特别会议,也没有委托代表回应,或没有向其银行、经纪人或其他代名人提供指示(视情况而定),则不会影响该等提案的计票。

委托书和撤销

任何有权于Eagle特别大会上投票的Eagle 登记股东均可透过电话、透过互联网将随附的Eagle代理卡交回预付邮资的回邮信封内,或亲身出席Eagle特别大会投票。如果您的Eagle普通股是通过银行、经纪人或其他代理人以街头名义持有的,您应该指示您的银行、经纪人或其他代理人如何使用您的银行、经纪人或其他代理人提供的指示投票您持有的Eagle普通股。

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目录表

大多数Eagle股东可以选择在互联网上投票,使用免费电话号码,或者返回完整的代理卡或投票指示表格。请检查您的通知、代理卡或您的经纪人、银行、信托或其他记录持有人转发的信息,以了解您可以选择哪些选项。 互联网和电话投票程序旨在验证Eagle股东的身份,允许您投票您的股票,并确认您的指示已被正确记录。Eagle股东登记在册的互联网和电话投票设施将于东部时间晚上11:59关闭[    ],2024年。如果您的股票是通过经纪商、银行、信托或其他记录持有者持有的,并且您可以使用互联网或电话设施,这些设施可能比为登记在册的股东提供的设施更早关闭。

您可以在行使委托书之前的任何时间 通过提交正确执行、日期较晚的委托书(包括互联网或电话投票)或在Eagle特别会议上进行虚拟投票来撤销委托书。如果您决定亲自出席(通过虚拟会议网站),则提前执行您的委托书不会限制您在Eagle 特别会议上投票的权利Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM并使用您的代理卡、投票指令表或您收到的通知中包含的16位控制号码。但是,如果您的股票是以经纪人、银行、信托或其他记录持有人的名义持有的,您不能在Eagle特别会议上投票,除非您有记录持有人以您为受益人的法定委托书。

在Eagle 特别会议之前收到并未被撤销的所有有权投票并由适当执行的委托书代表的股票将根据您的指示在Eagle特别会议上投票。如果您签署并返回您的委托书,但没有说明您的股票应如何投票表决,则您的 委托书所代表的股票将按照Eagle Board为该提案所推荐的方式进行投票。

如果您是记录保持者,您可以在您的代理人在Eagle特别会议上投票之前 更改或撤销您的投票,如本文所述。您可以通过以下四种方式之一进行此操作:(1)以与您提交 电子代理相同的方式登录Eagle代理卡上指定的互联网网站,或拨打Eagle代理卡上指定的电话号码(如果您有资格这样做);(2)通过挂号信向Eagle的 公司秘书发送撤销通知,并要求回执;(3)发送填写完整的Eagle代理卡,其日期晚于您的原始Eagle代理卡;或(4)亲自虚拟出席Eagle特别会议,并在Eagle特别会议期间通过虚拟会议 网站投票。登记在册的股东可以通过以下方式对以其名义持有的股份进行投票: Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM并使用您的代理卡、投票指示表格或您收到的通知上包含的16位控制号码 。如果您选择前三种方法中的任何一种,您必须在Eagle特别会议开始之前采取所述行动。

鹰董事会的建议及其交易理由(见第52页)

在仔细考虑了《鹰董事会的合并建议及其交易理由》中所述的各种因素后,鹰董事会一致认为,合并协议和合并协议(包括合并)拟进行的交易对鹰及其股东是公平的,符合鹰及其股东的最佳利益,鹰董事会一致建议鹰普通股持有人投票:”

??合并提案;

?关于发行可转换票据股票的提议;

??咨询赔偿提案;以及

“对于延期提议,如果在鹰特别大会时没有足够的票数批准合并 提议和/或可转换票据股份发行提议,则在必要时征求额外的代理人。

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目录表

鹰的财务顾问的意见(见第57页)

于二零二三年十二月十日,Houlihan Lokey Capital,Inc.(b)Houlihan Lokey先生向Eagle董事会口头提出意见( 随后通过向Eagle董事会交付Houlihan Lokey先生日期为2023年12月10日的书面意见以书面形式确认),截至2023年12月10日,从财务角度来看,根据合并协议合并中规定的交换比率对Eagle普通股 股持有人的公平性。’”

Houlihan Lokey’的 意见是针对Eagle Board的(以其自身的身份),仅从财务角度解决了根据 合并协议合并中规定的交换比率对Eagle普通股持有人的公平性,未解决合并或任何其他协议的任何其他方面或影响,与此相关或以其他方式达成的安排或谅解。Houlihan Lokey在本委托书/招股说明书中的意见摘要是通过参考其书面意见的全文而完整保留的,该书面意见作为附件B附于本委托书/招股说明书,并描述了Houlihan Lokey在编制其意见时所遵循的程序、所做的假设、对所进行审查的资格和限制以及所考虑的其他事项。’然而,Houlihan Lokey的意见或其意见摘要以及本委托书/招股说明书 中所载的相关分析均不旨在成为,也不构成向Eagle董事会、Eagle的任何证券持有人或任何其他人士就如何就与合并有关的任何事项采取行动或投票提出的意见或建议。’

鹰航董事及行政人员于合并中的权益(见第69页)’

在考虑Eagle董事会建议Eagle股东投票赞成合并提案时,Eagle 股东应了解Eagle的某些董事和执行官有协议或安排,使他们在合并中获得的利益可能不同于Eagle 其他股东的利益,或者是Eagle 其他股东的利益之外的利益。”“鹰董事会在批准合并协议及其拟进行的交易时就意识到了这些利益,并建议鹰股东投票赞成合并提案。“这些利益包括 以下内容,并在下文中进行了更全面的总结:

Eagle的一名现任董事将成为合并后公司的董事;

Eagle首席财务官Costa Tsoutsoplides将在 根据2023年12月11日签订的雇佣协议完成合并后担任Star Bulk的高级顾问;

鹰航执行官的雇佣协议规定了 符合条件的终止后的某些离职保护;’

Eagle PSUs的执行官已对其股权奖励协议进行了修订,该协议规定,在完成合并并取消与某些Eagle PSU和Eagle基于业绩的限制性股票相关的已发行普通股股份的强制持有后, 以目标水平的业绩授予某些Eagle PSU;

Eagle的非雇员董事可以在合并完成前获得Eagle普通股的无限制股份和2024年提供服务的现金费用;’

Eagle的首席执行官Gary Vogel可能会在 合并完成后获得一笔一次性现金奖金,金额相当于Vogel先生的目标长期股权激励奖励(即,’其当前年基本工资的175%),根据2024年(含截止日期)过去的天数按比例计算;

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目录表

鹰现任董事董事长加里·韦斯顿在合并协议执行时持有15,000股星散S普通股;以及

根据合并协议,鹰S董事和高管有权继续获得赔偿和保险。

老鹰S股权奖的待遇(见第82页)

于生效时间,每个于紧接合并生效时间前已发行的Eagle RSU,不论归属或未归属,将注销并转换为Star Bulk普通股的受限股票单位(Star Bulk RSU),其数量等于(I)在紧接合并生效时间前受该Eagle RSU限制的Eagle RSU股份数目(包括有关该Eagle RSU的任何应计但未支付股息或股息等价物)及(Ii)兑换比率(四舍五入至最接近的整数),受紧接合并生效时间之前适用于Eagle RSU的相同条款和条件的约束(除了归属时的支付形式将是Star Bulk普通股的股票,而不是Eagle 普通股的股票,并且除非有任何部级变动);但这种取消和转换应以符合《守则》第409a条的方式进行(如适用)。

除签署后总括修正案和签署后修正案中另有规定外(如题为合并后S董事和高管在合并授予协议修正案中的权益的定义和描述),在合并生效时,截至紧接合并生效前的 ,每个尚未完成的鹰牌PSU,无论是否已归属,将被注销并转换为Star大宗普通股的数量,其数量等于(I)基于适用履约期间结束时取得的实际业绩水平,或如果合并的有效时间发生在适用业绩期间结束之前,则在紧接合并生效时间之前实现的实际业绩水平的乘积(四舍五入至最接近的整数份额)的Eagle普通股数量。在每种情况下,由Eagle董事会根据适用的计划和协议决定(包括有关该Eagle PSU的任何应计但未支付的股息或股息等价物)及(Ii)交换比率,但须受紧接合并生效前适用于该Eagle PSU的相同条款及条件所规限(但归属时的支付形式将为Star Bulk普通股股份而非Eagle普通股,且该Star Bulk RSU将不再受基于业绩的归属条件所规限,除非有任何部长级变动);但条件是,此类注销和转换应以符合本规范第409a条的方式进行(如果适用)。

于生效时间,每一股于紧接合并生效时间前已发行的Eagle限制性股份将注销 ,并就若干Star Bulk普通股股份转换为Star Bulk限制性股票(Star Bulk限制性股份),该数目等于(I)在紧接合并生效时间前受该Eagle限制性股份规限的Eagle普通股股份数目(包括有关该Eagle限制性股份的任何应计但未支付的股息或股息等价物)及(Ii)交换 比率,受紧接合并生效时间前适用于该Eagle限制性股份的相同条款及条件的规限(任何部长级变动除外)。

于生效时间,于紧接合并生效时间前已发行的每股Eagle基于业绩的限制性股份, 将注销,并就若干Star大宗普通股股份(四舍五入至最接近的整数股份)的乘积(四舍五入至最近的整数股份)注销及转换为Star大宗限制性股份(I)须受 该等Eagle基于业绩的限制股份的股份数目(以截至适用履约期结束时的实际业绩水平为基础),或(如有效时间)

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目录表

合并发生在适用的履约期结束之前,然后是在紧接合并生效时间之前取得的实际业绩水平,在每种情况下, 由Eagle董事会根据适用的计划和协议(包括与该Eagle基于业绩的限制性股票有关的任何应计但未支付的股息或股息等价物)确定,以及(Ii)交换 比率,须受紧接合并生效时间前适用于该Eagle业绩基础受限股份的相同条款及条件所规限(惟该Star大宗受限股份将不再受 业绩归属条件及任何部级变动除外)。

债务处理(见第77页)

如果并在Star Bulk要求的范围内,Eagle将尽合理最大努力安排在成交时(或Eagle和Star Bulk随后同意的其他日期)终止Eagle S 现有的信贷协议(及其相关偿还,或关于未偿还信用证或提供与此相关的后备信用证),并获取与此相关的惯常付款信函和其他惯常放行文件。此外,如Star Bulk提出要求,Eagle将尽合理最大努力取得现有信贷协议所需的任何 修订或同意,以完成合并协议拟进行的交易,并取得Star Bulk可能合理要求的现有信贷协议下的任何修订或其他同意,以及签立及交付将于交易完成当日或之前生效的与此相关的惯常通知、协议、文件或文书。对现有信贷协议的修订或与之相关的任何此类惯例通知、协议、文件或文书的签署和交付均不是完成合并协议预期交易的条件。

在获得Eagle股东所需批准的情况下,Star Bulk将根据Eagle的请求,立即向Eagle及其各自的代表偿还所有合理和有文件记录的自掏腰包Eagle及其附属公司和代表因任何此类终止或修改而产生的费用。

合并后Star Bulk的所有权(见第42页)

于本委托书/招股说明书日期,根据交换比率、Eagle普通股已发行股份数目、已发行Eagle股权奖励相关股份数目、Eagle可换股票据转换后预期发行的Eagle普通股股份数目及Star Bulk普通股的流通股数目,预计Star Bulk股东将持有约71%的股份,而Eagle股东将于紧接生效时间后按全面摊薄基准持有Star Bulk普通股的已发行及已发行普通股约29%。

合并后的公司治理(见第78页)

董事

合并协议规定,星空散装必须采取一切必要的公司行动,促使至少一名鹰牌董事会现有董事成员于生效时间起获委任为星空散装股票董事会成员,但须符合美国证券交易委员会及纳斯达克的规则及规定,而任何此类任命不得以其他方式导致星空散装股票根据交易所法案规则3b-4不再符合境外私人发行人的资格。

高级船员

合并协议 规定,在紧接生效时间之前,合并子公司的高级管理人员将是Eagle的高级管理人员,而Eagle将是合并后仍然存续的公司和Star Bulk的全资子公司。

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目录表

完成合并的条件(见第100页)

除了Eagle股东批准合并建议和可转换票据发行建议外,完成合并还需满足或(在法律允许的范围内)放弃一些其他条件,包括:

表格F-4上的登记声明的有效性,该委托书/招股说明书是其中的一部分,并且没有任何暂停表格F-4的有效性的停止令;

没有任何临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或法律 由任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体订立、颁布、颁布、执行或发布(I)阻止、使合并或合并协议预期的交易或(Ii)在合并或合并协议预期的其他交易完成之前或之后导致或可合理预期造成负担的条件;

与《高铁法案》下的合并有关的所有适用等待期届满或终止,以及收到适用的政府实体的某些批准;

核准本次合并中拟发行的星空大宗普通股股份在纳斯达克上市作为合并对价 ,以正式发行公告为准;

对Eagle和Star Bulk没有重大不利影响;

Eagle和Star Bulk在合并 协议中所作陈述和保证的准确性(根据合并协议中规定的重要性标准)(如适用);

Eagle和Star Bulk(如适用)在所有重大方面履行其在合并协议项下的交割前契约和义务;以及

向Star Bulk或Eagle(如适用)交付由Eagle或Star Bulk(如适用)正式授权的执行官代表Eagle或Star Bulk(如适用)签署的证书,证明满足上述两项条件(如适用)。

有关合并条件的更完整说明,请参阅《合并协议》,其中包括完成合并的条件。

征集;更改建议(见第94页)

自合并协议之日起至纽约市时间2024年1月10日晚11点59分(淘宝期)为止的期间内,Eagle有权直接或间接:(I)发起、征求、提议、便利、鼓励、合作以及为此目的而采取任何其他行动,无论是公开还是以其他方式,由Danaos Corporation(Danaos)和Castor Sea Inc.(各自)提出Eagle收购提案(定义见下文)(每个,每个都是一个Go-shop Party);条件是Eagle同时向Star Bulk提供或允许Star Bulk访问有关Eagle或其 子公司的任何非公开信息,而该信息已提供给或允许访问以前未提供给Star Bulk的任何Go-shop方;及(Ii)就Eagle收购建议(或合理地预期会导致Eagle收购建议从Go-shop方获得Eagle收购建议的Go-shop方的询价、建议或要约)与Go-shop方进行讨论或 谈判,并以其他方式配合或促进与Go-shop方的任何此类询问、建议、要约、讨论或谈判。

除合并协议明确允许外,自合并协议之日起至合并协议终止之日起至终止之日止的期间内,

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目录表

根据其条款和生效时间,Eagle将立即(I)停止并导致终止与任何人正在进行的、可能导致Eagle收购提案的 正在进行的任何招标、讨论或谈判,(Ii)终止以前授予任何此等人士或其代表的所有实体和电子数据室访问权限,以及(Iii)请求 此等人士向Eagle交付或销毁Eagle基于任何非公开信息的所有副本、基于研究的任何摘录或摘要,并且 不会,直接或间接地:

发起、征求、协助或故意鼓励或促进提交关于Eagle收购提议的任何查询,或提出构成或合理预期导致Eagle收购提议的任何提议或要约;

参与、继续或以其他方式参与任何与Eagle收购提案有关的讨论或谈判,或向任何其他人提供与Eagle的业务、运营、资产、账簿、记录或人员有关的任何非公开信息,或允许任何其他人访问Eagle的业务、运营、资产、账簿、记录或人员,以促进或鼓励Eagle收购提案或任何合理预期会导致Eagle收购提案的提案;

批准、认可或推荐任何Eagle收购建议,或提交Eagle收购建议或与之相关的任何事项,供Eagle股东批准;

放弃、终止或修改禁止或声称禁止向EAGLE董事会提出建议的任何停顿或保密协议中的任何条款,除非EAGLE董事会在与其外部律师协商后真诚地确定,不采取此类行动将合理地与适用法律规定的其受托责任相抵触;

签订与Eagle收购提议有关的任何协议或其他类似协议;或

授权或承诺执行上述任何一项。

尽管有这些限制,合并协议规定,如果在Eagle股东批准合并提议之前的任何时间,Eagle收到Eagle真诚的书面收购建议,(I)Eagle可以与该人或该团体进行联系并进行讨论,以澄清其条款和条件,要求以书面形式提出任何该等建议,或将合并协议的规定通知该人或该团体,以及(Ii)如果Eagle董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定,(A)该EAGLE收购建议构成或将合理地预期会导致更好的建议(定义如下),以及(B)合理地预期未能采取该行动与董事根据适用法律承担的受托责任不一致,则EAGLE可(X)与提出该EAGLE收购建议的该人或该群人订立可接受的保密协议,并向该人或该群人提供信息 (包括非公开信息);前提是Eagle将同时向Star Bulk提供或允许Star Bulk访问任何此类非公开信息,并(Y)参与或以其他方式参与提出Eagle收购建议的个人或团体的讨论或谈判。

在Eagle Board对建议进行更改之前,Eagle将(I)向Star Bulk提供Eagle Board打算采取此类行动的事先书面通知及其原因,包括:在介入事件(定义如下)的情况下,对介入事件的合理详细描述,或在较高提议的情况下,提出较高提议的一方的身份。上级建议书的实质性条款和条件以及关于上级建议书的任何拟议最终协议(S)的最新版本的副本,以及(Ii)在纽约市时间下午5点或之后,在EAGLE交付书面通知的次日的第五个工作日,真诚地(在咨询其外部法律和财务顾问后)重申:(1)在上级建议书的情况下,该等EAGLE收购建议仍构成较佳建议,及(2)未能就建议作出更改将合理地可能与EAGLE董事会S根据适用法律承担的受信责任相抵触。任何

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目录表

更改财务条款或对此类上级投标书的条款和条件进行任何其他实质性修订时,Eagle将需要向Star Bulk提交新的书面通知,并 新的三个工作日期限。在决定是否更改建议时,Eagle董事会将考虑Star Bulk在纽约市时间下午5:00之前对合并协议条款提出的任何更改,时间为适用的五个工作日或三个工作日(视情况而定)的最后一个工作日,如果Star Bulk提出要求,鹰将进行善意谈判,以对合并协议作出该等调整,以使任何鹰牌收购建议不再构成较高建议,或该等因其间事件而未能作出建议更改的建议将不再合理地可能与鹰董事会S受托责任(br}根据适用法律而有所抵触。

有关向第三方征集交易建议书的限制的更完整说明,请参见《合并协议与征集;建议变更》。

终止合并协议 (参见第102页)

有下列情形之一的,合并协议可以在生效时间之前随时终止:

经Star Bulk和Eagle双方书面同意;

由Star Bulk或Eagle提供:

如果合并没有在2024年9月11日或之前完成(Star Bulk或Eagle可以将合并延长至不超过2024年12月11日,如果截至该日期,除收到政府实体的同意和批准外,所有关闭条件都已满足)(该日期可延长,在本文中称为结束日期);但是,如果S违反合并协议中的任何陈述、保证、契约是合并失败的主要原因或导致合并失败,则任何一方不得终止合并协议 合并协议预期于结束日或之前完成的其他交易;

如果有管辖权的政府实体发布了禁止完成合并的最终的、不可上诉(或不再可上诉)的限制;但只有在终止一方已根据合并协议规定的义务在所有实质性方面履行其义务以防止进入和取消这种限制的情况下,终止合并的权利才可供终止合并的一方使用;或

若合并建议或可换股票据发行建议未能在鹰派股东特别大会或就该等建议进行适当表决的任何延会或延期会议上获得 鹰派股东的批准。

按星形散装:

如果Eagle违反或未能履行合并协议下的任何契诺或协议,或者Eagle的任何陈述或担保不真实和正确,哪些违反或未能履行(I)会导致未能履行合并协议下的相关结束条件,以及(Ii)在向鹰发书面通知或未能履行或遵守并声明星散S有意终止合并协议 (前提是星散当时并未实质性违反合并协议下的任何契诺或协议,且星散的任何陈述或担保不属实或不正确)后45天内,鹰牌不能合理地 治愈或未被鹰牌治愈不能满足合并协议中规定的相关成交条件);或

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目录表

如果Eagle董事会更改了建议;如果Eagle股东已获得与合并提议相关的批准,Star Bulk将无权终止;或

鹰:

如果Star Bulk违反或未能履行其在合并协议项下的任何契诺或协议,或如果Star Bulk的任何陈述或保证不真实和正确,(一)违反或者不履行(一)会导致合并协议项下的相关成交条件失效,并且(二)不是 在终止日期之前,Star Bulk能够合理地补救,或者在向Star Bulk发出书面通知,说明Eagle打算 终止合并协议后的45天内,Star Bulk尚未补救’(前提是Eagle当时没有严重违反合并协议项下的任何契诺或协议,并且Eagle当时没有任何陈述或保证不真实和正确,从而无法满足合并协议中规定的相关成交条件);或

在获得Eagle股东批准之前,如果(i)Eagle收到了更好的提案,及 (ii)Eagle董事会已授权Eagle订立最终协议,以完善一项更优的建议书(在遵守合并协议规定的程序之后)为了接受一个更好的建议并达成一项 与合并协议的终止基本上同时发生的关于优先建议的收购协议;前提是,(作为终止的条件),Eagle按照合并协议规定的方式支付合并协议项下到期应付的适用 终止费。

一般而言,与合并、合并协议和 合并协议预期的其他交易有关的所有费用和支出将由产生此类费用的一方支付,无论合并是否完成。

但是,如果发生以下情况,Eagle将 有义务向Star Bulk支付2000万美元现金的终止费:

合并协议因下列任何原因而终止,并且(i)在终止时, Star Bulk或Merger Sub均未违反合并协议项下的陈述、保证、契约或协议,从而导致任何成交条件失效,(ii)Eagle董事会收到或(B)公开提出了善意的Eagle收购建议 ,由第三方提议或传达的(或以其他方式公之于众),并且如果根据以下第二点终止,则在Eagle特别会议之前至少五个营业日未公开撤回,以及(iii)在合并协议终止之日起九个月内,Eagle(A)就Eagle收购提案 签订最终协议,并且该Eagle收购提案随后完成(无论是否在九个月内完成)或(B)完成Eagle收购建议;但就上述第(ii)和(iii)款而言,“”Eagle收购建议定义中提及的20%将被视为提及的“50%”:

由星散装或鹰,因为合并是不完善的结束日期;

Star Bulk或Eagle,因为Eagle股东批准未在Eagle特别会议上或在任何延期或延期会议上获得,而在该会议上对此类事项进行了适当的投票;

如果Eagle违反或未能履行合并 协议中包含的任何契约或协议,或者如果Eagle在合并 协议中包含的任何陈述或保证,

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目录表

合并协议不真实、不正确,违反或不履行(i)将导致相关成交条件不符合,以及(ii)Eagle无法 在结束日期前纠正,或Eagle在向Eagle发出书面通知,说明违反或不履行或不遵守并说明Star Bulk打算终止后45天内仍未纠正’合并协议 (前提是Star Bulk当时没有严重违反合并协议中包含的任何契约或协议,并且合并协议中包含的Star Bulk的陈述或保证没有不真实和不正确,因此无法满足 相关成交条件);

合并协议终止(i)在Eagle董事会改变其建议后由Star Bulk终止,或 (ii)在获得Eagle股东对合并建议的批准之前由Eagle终止,如果(A)Eagle收到了更好的建议,以及(B)Eagle董事会已授权Eagle签订最终协议,以完善 高级提案(在遵守合并协议规定的程序后)接受一项更高的建议,并就该更高的建议实质上与合并协议的终止同时订立收购协议。

有关各方终止权利和 相关终止费用义务的更完整说明,请参见《合并协议》《合并协议的终止》和《合并协议》《费用和终止费用》。”“’

会计处理(见第78页)

Star Bulk按照GAAP编制财务报表。合并预计将作为收购鹰由 星散装根据资产收购会计方法按照公认会计原则。出于会计目的,Star Bulk将被视为收购方。

合并对美国联邦所得税的重大影响(见第131页)

正如下面题为合并的重大美国联邦所得税后果一节中进一步描述的那样,Akin认为合并将有资格获得预期的税收待遇。本意见基于截至本协议日期的Eagle和Star Bulk各自作出的某些陈述和承诺,旨在于截止日期保持准确。因此,Eagle普通股的美国持有者(定义见下文《合并的重大美国联邦所得税后果》一节)一般不应在Eagle普通股与Star Bulk普通股交换时确认任何用于美国联邦所得税目的的损益,但作为Star Bulk普通股的零碎股票的任何现金收入者除外。然而,合并的完成并不以合并是否有资格获得预期的税收待遇或收到律师对此的意见为条件。此外,Eagle和Star Bulk都不打算要求美国国税局就合并后的美国联邦所得税后果做出裁决 。如果合并不符合计划的税务处理条件,则合并的美国联邦所得税后果将在下面进一步说明,如果合并符合条件,将与 不同。您应阅读合并的实质性美国联邦所得税后果一节,并咨询您自己的税务顾问,了解在您的 特定情况下合并对您产生的美国联邦所得税后果,以及根据任何州、当地或非美国征税司法管辖区的法律产生的税收后果。

零碎股份(见第82页)

在交出股票或记账股票时,不会发行星空散装普通股的零碎股份,而且这种零碎股份权益不会赋予其所有者任何星空股份的权利。

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目录表

大宗普通股或投票权或Star Bulk股东的任何其他权利。根据合并转换的Eagle普通股的每个持有人,如果他们本来有权获得Star Bulk股票的一小部分,将获得现金(不计利息)。预计Cede & Co.,作为存托信托公司的代名人,将被视为单一持有人,以支付现金代替零碎股份。

Eagle股东的权利将因合并而发生变化(见第137页)

由于Star Bulk和Eagle的组织 文件不同,Eagle股东一旦成为Star Bulk股东,将拥有不同的权利。该等差异于标题为“Star Bulk与Eagle股东权利之比较”一节中更详细地描述。”

Star Bulk普通股上市; Eagle普通股退市和注销(见第78页)

根据合并协议,Star Bulk必须尽其合理的最大努力使构成合并对价的Star Bulk普通股的股份在生效时间之前在纳斯达克获得批准,但须遵守正式的发行通知。这项批准是完成合并的一个条件。

如果合并完成,Eagle普通股将不再在纽约证券交易所上市,Eagle普通股将根据《交易法》注销。

监管事宜(见第79页)

根据《高铁法案》及相关规则,在向美国司法部(DOJ)反垄断司(DOJ)和联邦贸易委员会(FTC)提交信息并满足所有法定等待期要求之前,包括合并在内的某些交易可能无法完成。合并的完成取决于《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止。Star Bulk和Eagle分别于2023年12月22日提交了各自的高铁法案通知表,根据高铁法案规定的等待期于美国东部时间2024年1月22日晚上11点59分到期。

根据德国《禁止限制竞争法》第39条,在向联邦卡特尔办公室(FCO)发出通知和提供信息并满足法定等待期要求之前,包括合并在内的某些交易可能无法完成。合并的完成取决于GWB规定的适用等待期的批准决定后到期或提前终止。Star Bulk于2024年1月3日根据GWB提交了适用的通知 ,并于2024年1月12日获得了英国外交部关于合并的批准。

根据《垄断条例和公平贸易法》(MRFTA)第11条及其执行法令第18至20条提交有关合并的企业合并报告还需向韩国公平贸易委员会(KFTC)并购部提交。合并的完成取决于收到KFTC根据MRFTA做出的必要批准决定。STAR Bulk于2024年1月10日提交了关于合并的适用业务合并报告 ,并于2024年2月6日获得了KFTC关于合并的批准。

在《高铁法案》规定的法定等待期到期之前或之后的任何时间,美国司法部或联邦贸易委员会可根据反垄断法采取其认为符合公众利益的必要或适宜的行动,包括寻求强制完成合并、 撤销合并或有条件地允许完成合并,但须遵守监管条件或其他补救措施。此外,在合并完成之前或之后的任何时间,即使 高铁规定的适用等待期已届满或终止

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目录表

根据《反垄断法》,任何非美国监管机构或政府实体和美国各州可以根据他们认为符合公共利益的其他适用的反垄断或监管法律采取行动,包括但不限于,寻求禁止或以其他方式阻止完成合并,或允许完成合并,但须遵守反垄断或监管条件。在某些情况下,私人当事人还可以根据反托拉斯法或监管法寻求采取法律行动。不能保证不会以反垄断或其他监管理由对合并提出挑战,或者即使提出这样的挑战,也不能保证不会成功。

风险因素(见第24页)

在决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时,您应考虑本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有信息。特别是,您应该仔细考虑在题为风险因素的一节中描述的风险。

交易时间(参见第79页)

合并预计将于2024年上半年在Eagle特别会议后完成(假设Eagle股东在Eagle特别会议上获得批准)。然而,Eagle和Star Bulk都无法预测合并将完成的实际日期,因为它受到两家公司S控制之外的条件的影响,包括获得必要的监管批准。参见合并协议中的条件,以完成合并?

无异议或 评估权(参见第79页)

Eagle普通股的持有者无权根据BCA或与合并有关的合并协议享有评估权。有关更多信息,请参阅?交易的合并时间?

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目录表

风险因素

在就合并建议或此处提出的其他建议(视情况而定)作出决定之前,您应仔细考虑以下风险因素,以及 本委托书/招股说明书中所载并以引用方式并入的其他信息。作为合并完成后的Star Bulk股东,Eagle股东将承担Star Bulk和Eagle合并前业务中固有的所有风险。Star Bulk普通股对Eagle股东的市值将反映业务相对于Star Bulk和Eagle的竞争对手以及一般经济、市场和行业状况的表现。您的投资价值可能会增加,也可能会减少,并可能导致亏损。您应仔细考虑以下 因素以及本委托书/招股说明书中包含并以引用方式并入的其他信息。有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的备案文件的信息,请参阅标题为 n的章节,其中您可以找到更多信息。

与合并相关的风险

由于Eagle股东在合并中将获得的Star Bulk普通股股票的市值可能会波动,因此Eagle股东无法 确定他们在合并中将获得的合并对价的市场价值。

根据合并协议,每股鹰牌普通股将注销,以换取2.6211股星空散装普通股的权利。因此,合并完成后,Eagle股东将获得的合并对价为固定数量的Star Bulk普通股股份(除非收到任何现金以代替Star Bulk普通股的零碎股份),而不是将根据固定市值确定的股份数量。Star Bulk普通股股票的市值和Eagle普通股股票在生效时间的市值可能与合并协议签署之日或其他日期(如本 委托书/招股说明书的日期或Eagle特别会议的日期)的各自价值存在重大差异。股票价格的变化可能由多种因素引起,包括(但不限于)星辰散装S或鹰S各自业务、运营或前景的变化、监管方面的考虑、政府行动、法律程序、某些获准的稀释性股票发行以及一般商业、市场、行业或政治或经济条件。对合并收益的市场评估、合并完成的可能性以及一般和行业特定的市场和经济状况也可能对Star Bulk普通股和Eagle普通股的股票市场价格产生影响。其中许多因素 超出了老鹰S或明星散装S的控制范围。合并对价不会作出调整,以反映Star Bulk普通股的股份市值或Eagle普通股的市值、Eagle普通股的股份数目或Star Bulk普通股在收盘时已发行的股份数目的任何变化。因此,Eagle股东在合并完成时有权获得的Star Bulk普通股股份的总市值可能与本委托书/招股说明书日期或Eagle特别会议日期的Star Bulk普通股等值股份的价值存在重大差异,并且在Eagle特别大会举行时,Eagle股东将不知道或无法计算他们将在合并完成时收到的合并对价的价值。Star Bulk和Eagle均不得仅因Eagle普通股或Star Bulk普通股股票的市场价格变化而终止合并协议。敦促Eagle股东获得Star Bulk普通股和Eagle普通股的当前市场报价。见标题为《每股市场价格和股息信息比较》的章节有关Star Bulk普通股和Eagle普通股股票历史市值的更多信息,请访问。

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目录表

合并的完成受多个条件的制约,合并协议可根据其条款终止。因此,无法保证合并将于何时或是否完成。

合并的完成取决于合并协议中规定的若干条件的满足或放弃。除其他事项外,这些事项包括:(A)在生效时间或之前,(A)在鹰牌特别会议上,有权投票的鹰牌普通股大多数已发行股票的持有人以赞成票批准和批准合并协议和合并;(B)在鹰牌特别会议上,有权就可转换票据发行方案投票的鹰牌普通股持有者以多数赞成票批准可转换票据发行提议;(C)表格F-4(本委托书/招股说明书是其中的一部分)登记声明的有效性,以及美国证券交易委员会没有实际或威胁提起诉讼以停止表格F-4登记声明的有效性;(D)没有任何主管管辖的政府实体进入、颁布、颁布、强制执行或发布任何限制措施,阻止、使合并非法或禁止完成合并; (E)根据《高铁法案》所有适用的等待期(及其延长)到期或终止,以及收到适用的政府实体的某些其他批准;(F)纳斯达克批准上市构成合并代价的星空散装普通股,但须遵守正式发行通知;(G)合并协议中所载陈述和担保的准确性(受特定重要性 限定词制约);(H)在所有重大方面遵守合并协议中的成交前契约和协议;(I)鹰和星空散装没有重大不利影响;及(J)向Star Bulk或Eagle(视何者适用)交付由Eagle或Star Bulk(以适用者为准)的正式授权行政人员代表Eagle或Star Bulk(以适用者为准)签署的证书,以证明满足本协议(G)及(H)所述的条件。不能保证何时满足或放弃这些条件(如果有的话),也不能保证其他事件不会干预以推迟或导致未能完成合并。

此外,如果合并未能在2024年9月11日结束日期或之前完成,Star Bulk或Eagle可 选择终止合并协议;但前提是,如果根据《高铁法案》规定的等待期届满或终止,或收到适用政府实体的某些批准,Star Bulk或Eagle可将2024年9月11日的结束日期延长至不超过2024年12月11日的日期。然而,如果Star Bulk或Eagle严重违反了合并协议,并且违约是导致合并未能在结束日期前完成的原因或原因,则Star Bulk或 Eagle将无法获得终止合并协议的权利。Star Bulk或Eagle可在某些其他情况下选择终止合并协议,而Star Bulk和Eagle可在生效时间之前、Eagle股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议。如果合并协议终止,Star Bulk和Eagle可能会因终止合并协议而产生巨额费用,Star Bulk和Eagle将不会确认合并的预期收益。有关详细信息,请参阅标题为合并协议和合并协议终止的合并协议和合并协议部分。

合并的完成取决于收到监管和政府实体的同意、命令和批准,这可能会延迟合并的结束,或对合并产生条件或限制,或完全阻止合并的结束 。

合并的完成取决于是否满足或放弃了许多条件,这些条件涉及根据《高铁法案》获得监管和政府实体以及某些其他政府实体的同意、命令和批准,以及没有任何禁止合并的禁令、其他判决或法律。此外, 表格F-4必须由美国证券交易委员会宣布生效。由于这些条件,合并可能在发出通知、向司法部和联邦贸易委员会提供信息以及满足《高铁法案》规定的所有法定等待期要求并获得某些其他政府批准之前无法完成。合并的完成取决于《高铁法案》规定的适用等待期的到期或终止,以及收到某些其他政府

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目录表

合并和监管事项一节中所述的批准。Star Bulk和Eagle已向政府实体提交了所需的文件和提交文件,根据《高铁法案》的等待期已于2024年1月22日东部时间晚上11:59到期。即使获得了所有必需的同意、命令和批准,并且满足了所有必要条件,同意、命令和批准也可能包括 限制性条款和条件。监管实体和政府实体可对同意、命令和批准的授予施加条件,如果监管实体和政府实体寻求施加条件,监管实体或政府实体、Star Bulk和Eagle之间可能会进行漫长的谈判。这些条件以及获得这些同意、命令和批准的过程可能会推迟合并的完成,任何此类条件可能会在Eagle特别会议之后的较长一段时间内无法满足(如果有的话)。

监管和政府实体在授予同意、订单和批准时施加的条件还可能要求剥离与Star Bulk和Eagle的部门、运营或资产相关的资产,可能施加限制或成本,并可能对Star Bulk S或Eagle Of S的业务行为施加限制。遵守这些条件可能会减少合并的预期收益,这也可能对合并后的公司S的业务、现金流和运营结果产生不利影响,并且星散和鹰都无法预测监管机构或政府当局可能需要进行的变化(如果有的话),而监管机构或政府当局需要征得同意、命令或批准。

Star Bulk或Eagle可能会放弃一个或多个关闭条件,而无需重新征求股东批准。

Star Bulk或Eagle可决定全部或部分免除其完成合并的义务的一个或多个条件。Star Bulk和Eagle目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对各自股东的影响,以确定是否需要根据该豁免对本委托书 声明/招股说明书进行任何修订或重新征集委托书或投票卡。任何是否因豁免而放弃合并条件或重新征求股东批准或修订本委托书/招股说明书的决定,将由Star Bulk或Eagle(视适用情况而定)在豁免时根据当时存在的事实和 情况作出。

合并协议的终止可能会对Eagle造成负面影响,并可能导致Eagle支付 终止费。

如果按照合并协议的条款终止合并,而合并没有完成,鹰的正在进行的业务可能会受到各种因素的不利影响。鹰S的业务可能受到以下不利影响:在合并悬而未决期间未能寻求其他有益的机会;未能获得完成合并的预期利益;支付与合并有关的某些成本;以及管理层和员工在较长一段时间内专注于合并,而不是管理机会。日常工作活动或其他问题。Eagle普通股的市场价格可能会因任何此类失败而下跌,条件是当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设。.

在本文所述的某些情况下,Eagle可能需要向Star Bulk支付2000万美元的终止费,包括如果Eagle董事会改变其建议,即Eagle的股东批准合并协议,或Eagle终止合并协议,以 接受更高的提议。如果合并协议终止,Eagle决定寻求另一项业务组合或战略机会,Eagle可能无法以与合并条款相当或 更好的条款与另一方谈判交易。如需了解更多信息,请参阅《合并协议与征集;建议变更》和《合并协议费用与终止费》一节。

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目录表

合并悬而未决可能会对星空散装S和老鹰S各自的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

自合并协议签署之时起至合并完成或合并协议根据合并条款终止为止,合并的悬而未决可能会对星散S和鹰S的业务造成中断并造成不确定性,包括 影响星散S和鹰S与其现有和未来客户、供应商、商界合作伙伴和员工的关系。这可能会对星空散货S和鹰S各自的业务、经营业绩和财务状况以及其股票的市场价格产生不利影响,无论合并是否完成。任何不利影响都可能因长期推迟完成合并而加剧。Star Bulk和Eagle也可能失去客户或供应商,现有客户或供应商可能寻求更改其现有业务关系,或与Star Bulk或Eagle重新谈判合同,或推迟有关Star Bulk或Eagle的决定,潜在客户或供应商可能会推迟与Star Bulk或Eagle签订合同,这都是由于与合并有关的不确定性。此外,为了完成合并,星辰散货和老鹰已经并将继续花费大量的管理资源,这些资源正从星散S和老鹰S手中分流日常工作在完成合并的努力方面,我们正在并将继续对Star Bulk和Eagle的管理、运营和财务人员及系统提出重大要求。

第三方可以终止、更改或拒绝续签与Star Bulk或Eagle的现有合同或关系。

Star Bulk和Eagle各自与客户、供应商、供应商、分销商、房东、贷款人、许可人、合资合作伙伴和其他业务伙伴签订了合同,这些合同可能要求Star Bulk或Eagle(视情况而定)就合并获得这些其他各方的同意。如果无法获得这些同意,这些 合同的对手方(以及Star Bulk和/或Eagle目前与之有关系的其他第三方,即使没有合同关系)可能有能力终止、缩小或以其他方式对其与预期合并的一方或双方或合并后的合并后的公司的关系或合同条款 进行终止、缩小范围或以其他方式对其进行重大修改。此外,即将终止的协议的交易对手可因合并而决定不续签此类协议,或寻求修改现有合同的条款。追求此类终止权或修订,或决定不续签此类协议,可能会导致Star Bulk、Eagle或合并后的公司遭受潜在未来收入的损失,并因违反协议或失去对其业务至关重要的权利而招致责任。任何此类中断都可能限制合并后的公司实现合并预期收益的能力。 推迟完成合并或终止合并协议也可能加剧这种干扰的不利影响。

Star Bulk和Eagle将在合并过程中产生大量交易费用和成本。

Star Bulk和Eagle已产生并预计将继续产生与合并和完成合并协议拟进行的交易有关的额外重大费用,包括与获得Eagle股东批准和监管批准有关的成本。Star Bulk和Eagle在谈判和评估合并条款的过程中产生了大量的法律、金融和其他咨询服务费用,并将在合并完成之前和与合并相关的 之前继续产生大量费用,如法律、会计、财务咨询、备案和印刷费用。合并完成后,在整合Star Bulk和Eagle的业务过程中可能会产生额外的重大意外成本。无论合并是否完成,Star Bulk和Eagle将需要支付在合并被放弃之日之前发生的与合并相关的某些成本,包括法律、会计、财务咨询、备案和印刷费。这些成本可能很大,并可能对双方未来的运营结果、现金流和财务状况产生不利的 影响。

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目录表

每一方可能没有发现另一方的某些负债或可能对相关公司未来财务业绩产生不利影响的其他因素。

在Eagle在执行合并协议前对Star Bulk进行的尽职调查审查 以及Star Bulk在合并协议执行前对Eagle进行的尽职审查过程中,进行尽职调查的一方可能没有发现或 无法量化另一方的某些负债或可能对合并完成后另一方或合并后公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响的其他因素,或合并完成后Star Bulk普通股的价值。任何一方及S现有股东均不会就任何此等负债或其他因其他因素而产生的不利影响获得赔偿或以其他方式获得赔偿。

在合并协议生效期间,Eagle的业务活动受到限制。 这些条款可能会阻止潜在的竞争交易对手提出有利的替代交易提议。

根据合并协议,鹰君除若干例外情况外,其业务行为须受一系列限制,而 一般必须在完成合并前按正常程序经营其业务(除非其获得星散S的同意,而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。此外,Eagle需要得到Star Bulk(不得无理扣留、附加条件或延迟)的同意,才能采取一些列举的非普通课程行动。这些限制可能会限制鹰牌S推行某些业务战略的能力 。这些限制还可能阻止Eagle在完成合并或终止合并协议之前寻求其他有吸引力的商业机会、进行收购和投资或对其业务进行其他更改。 任何此类失去的机会可能会降低鹰S的竞争力或效率,并可能对鹰S的业务、财务业绩、财务状况或股价造成不利影响。这些权益在题为《合并协议》的《契约和协议》一节中有更详细的描述。

此外,除某些例外情况外,合并协议禁止Eagle(A)发起、招揽、协助或在知情的情况下鼓励或便利构成或可合理预期导致Eagle收购建议的任何询价、建议或要约;(B)进行、参与、继续或以其他方式参与任何讨论或 谈判,或向任何人士提供与鹰的业务、营运、资产、簿册、纪录或人员有关的任何非公开资料,或让任何其他人士接触鹰的业务、营运、资产、簿册、纪录或人员,或为促进或鼓励鹰的收购建议或任何合理地预期会导致鹰的收购建议的建议;。(C)批准、认可或推荐任何鹰的收购建议,或提交鹰的收购建议或任何与此有关的事宜,以供鹰的股东批准;。(D)放弃、终止或修改任何停顿或保密协议中禁止或声称禁止向Eagle董事会提出建议的任何条款,除非Eagle董事会在咨询其外部律师后真诚地确定,如果不采取此类行动,将合理地预期不符合其根据适用法律承担的受信责任;(E)订立与Eagle收购建议有关的任何合同、意向书或其他文件或类似协议;或(F)授权或承诺做任何前述事情。

这些条款可能会限制鹰牌S寻求第三方报价的能力,这些报价可能会为鹰牌股东带来比他们在合并中获得的更大价值 。支付给Star Bulk的终止费也可能会阻碍第三方就Eagle提出收购建议。

尽管双方的意图是合并有资格获得预期的税收待遇,但合并的完成并不以合并是否有资格获得预期的税收待遇为条件。

正如在题为合并的重大美国联邦所得税后果 一节中所讨论的,Akin认为合并将有资格享受预期的税收待遇。这一观点是基于某些

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目录表

Eagle和Star Bulk各自作出的陈述和承诺均截至本协议日期,并应在截止日期前保持准确。然而,完成合并并不以截至完成日期作出该等陈述及承诺为条件,亦不以Akin于完成日期作出意见为条件。合并不符合预期税收待遇的后果 在合并的重要美国联邦所得税后果中描述,Eagle普通股的美国持有者(定义如下)应该知道,此类后果通常不同于合并符合预期税收待遇的后果 。Eagle普通股的美国持有者应审查在合并不符合预期税收待遇的情况下合并的美国联邦所得税后果一节中的讨论。

Eagle的董事和高管可能在合并中拥有与Eagle股东的利益不同、超出或与之冲突的利益。

Eagle的董事和高管就合并协议的条款进行了谈判,Eagle董事会建议Eagle的股东投票赞成本文所载的建议,包括合并建议和可转换票据发行建议。这些董事和高管中的一些人可能在合并中拥有与Eagle股东不同或不同于Eagle股东的利益。Eagle董事和高管的其他利益包括以下内容,并更全面地总结如下:

Eagle的一名现任董事将成为合并后公司的董事;

Eagle首席财务官Costa Tsoutsoplides将在 根据2023年12月11日签订的雇佣协议完成合并后担任Star Bulk的高级顾问;

鹰航执行官的雇佣协议规定了 符合条件的终止后的某些离职保护;’

鹰S高管已对其股权奖励协议进行了修订,规定在完成合并并取消对某些鹰PSU和基于业绩的鹰牌限制性股票发行的普通股所应占的强制持股后, 按目标水平的业绩授予某些Eagle PSU;

Eagle的非雇员董事可以在合并完成前获得Eagle普通股的无限制股份和2024年提供服务的现金费用;’

Eagle首席执行官Gary Vogel可在合并完成后获得一笔现金奖金,金额相当于Vogel S先生的长期股权激励目标奖金(即其目前年度基本工资的175%),按2024年(包括完成日期)天数按比例计算;

鹰现任董事董事长加里·韦斯顿在合并协议执行时持有15,000股星散S普通股;以及

根据合并协议,鹰S董事和高管有权继续获得赔偿和保险。

Eagle股东在考虑Eagle董事会的建议 时应意识到这些利益,即Eagle股东投票支持本文提出的建议,包括合并建议和可转换票据发行建议。Eagle董事会在确定合并协议及拟进行的交易对Eagle股东是明智及公平的,并符合Eagle股东的最佳利益时,已知悉该等利益,并建议Eagle股东投票支持本文所载建议,包括合并建议及可换股票据发行建议。这些权益在题为合并以及鹰S董事和高管在合并中的权益的章节中有更详细的描述。

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目录表

与合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的流失,这可能会对合并完成后合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。

Eagle和Star Bulk每一家都依赖其高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其 业务计划。合并完成后,合并后的公司能否成功,将部分取决于合并后公司能否留住鹰和星散的某些关键管理人员和员工。在 合并完成之前,Eagle和Star Bulk的现有和潜在员工在交易完成后可能会遇到他们角色的不确定性,这可能会对合并后的公司吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。此外,无法保证合并完成后,合并后的公司将能够吸引或留住关键管理人员和其他关键员工,其程度与Star Bulk和Eagle之前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。

本委托书/招股说明书内未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考,并不能反映合并完成后合并公司的经营业绩及财务状况。

本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考 ,并不一定反映合并后的公司在合并于指定日期完成时的实际财务状况或经营业绩。未经审计的备考简明合并财务信息受多项假设约束,未考虑与拟议交易相关的任何协同效应。此外,合并后的公司S的实际业绩和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在实质性差异。此外,合并和合并后的整合过程可能会产生意想不到的负债和成本, 包括与交易相关诉讼或其他索赔的辩护和解决相关的成本(如果有)。完成合并或与合并后整合流程相关的意外延迟可能会显著增加Star Bulk产生的相关成本和支出。星散及鹰于合并前及合并后公司的实际财务状况及经营结果可能与本委托书/招股说明书所载未经审核备考简明合并财务资料或鹰S或星散S未经审核预测财务资料有重大差异。此外,本委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料及鹰牌S或星辰散装S未经审核的预测财务资料所使用的假设可能会被证明并不准确,并可能受其他因素影响。Star Bulk普通股的市价如有任何重大变动,可能会导致用于Star Bulk S会计用途的收购价及本委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料发生重大变动。有关进一步讨论,请参阅未经审计的备考简明合并财务信息。

合并后,Eagle 股东和Star Bulk股东的所有权和投票权将减少,对合并后公司管理层的影响力也将降低。

Eagle股东目前在Eagle董事会选举和影响Eagle的某些其他事项上有投票权。于按合并协议所载条款完成合并后,每名持有鹰牌普通股股份并获得Star Bulk普通股股份的股东将成为Star Bulk的股东,而合并后公司的持股百分比 将小于持有人S目前持有鹰牌的百分比。同样,由于向Eagle股东发行股份作为合并对价,Star Bulk普通股的持有者将被稀释。预计在计入现有Eagle股权奖励的相关股份和预期于转换可转换票据时发行的股份后,Eagle的前股东作为一个集团将获得

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目录表

合并后占Star Bulk普通股流通股约29%的合并,Star Bulk的现有股东将在合并后立即按完全稀释的基础保留Star Bulk普通股流通股约71%。此外,自合并后立即起,鹰君的前董事将成为合并后的公司S董事会的10名成员之一。因此,Eagle普通股的持有者作为一个群体,对Star Bulk的管理层和政策的影响将比他们现在对Eagle的管理层和政策的影响要小得多。

Star Bulk和Eagle可能成为股东集体诉讼或衍生诉讼的目标,这可能会导致巨额成本,并可能推迟或阻止合并完成。

股东集体诉讼或衍生诉讼通常是针对已签订合并协议的公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据,对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本,并转移管理时间和资源。此外,如果原告成功获得禁止完成合并的禁令,则该禁令可能会推迟或阻止合并完成。完成合并的条件之一是,没有任何政府实体制定或颁布任何禁止或非法完成合并的法规、规则、规章或法律,并且没有任何政府实体发布有效阻止合并完成的命令或禁令。因此,如果申索人 获得禁止、延迟或以其他方式对星辉散装S或鹰S按合并协议预期条款完成合并的能力产生不利影响的强制令或其他救济,则该法律或强制令或其他救济 可能会阻止及时完成合并或根本无法完成合并。

Eagle董事会尚未要求,也不会要求其财务顾问Houlihan Lokey提供反映在签署合并协议和完成合并之间可能发生的情况变化的最新意见。

按照市场惯例,截至本委托书/招股说明书的日期,Eagle董事会尚未从其财务顾问Houlihan Lokey那里获得最新意见,预计在合并完成之前不会收到更新、修订或重申的意见。合并完成时,EAGLE的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他 可能超出Star Bulk和Eagle所能控制的因素的变化,以及厚利汉Lokey S观点所基于的因素,可能会显著改变Star Bulk和Eagle的价值或Star Bulk普通股和Eagle普通股的市场价格。截至合并将完成的时间或除该意见的日期以外的任何日期,厚利汉·罗基和S的意见均未发表。然而,鹰董事会S建议鹰 股东投票支持合并提议和可转换票据股票发行提议,是在本委托书/招股说明书的日期作出的。有关EAGLE董事会从胡利汉·洛基那里收到的意见的说明,请参阅Eagle财务顾问S财务顾问的合并意见一节。

根据马绍尔群岛法律,Eagle股东将无权获得与合并相关的评估权。

评估权是法定权利, 如果适用于法律,允许股东对非常交易(如合并)持异议,并要求公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允价值,而不是 接受与非常交易相关的向股东提出的对价。根据BCA,马绍尔群岛公司的股东如果持有的普通股在国家证券交易所上市,则他们持有的普通股在国家证券交易所上市,该普通股是在确定有权在合并后采取行动的股东大会上投票的记录日期。由于Eagle普通股的股票在Eagle特别大会的记录日期 在纽约证券交易所上市,Eagle股东将无权获得与合并相关的评估权。

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目录表

与鹰S业务相关的风险

您应该阅读并考虑鹰君S业务特有的风险因素,这些因素也将在合并完成后影响合并后的公司。 这些风险在第一部分第1A项中有描述。鹰牌S截至2022年12月31日的财政年度10-K年度报告中的风险因素,按第二部分第1A项中描述的风险进行了更新。鹰牌S截至2023年6月30日的财政季度10-Q表中的风险因素,通过引用并入本委托书 声明/招股说明书中,以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中。有关通过引用合并到本委托书/招股说明书中的信息的位置,请参阅标题为您可以找到更多信息的章节 。

星空散货业务相关风险S

您应该阅读并考虑特定于Star Bulk公司业务的风险因素,这些风险因素也将在合并 完成后影响合并后的公司。’这些风险在风险管理第I部分中描述。项目3.关键信息D. Star Bulk的风险因素分析包括截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告和Star Bulk的 6-K表格后续报告,这些报告以引用方式并入本委托书/招股说明书,以及以引用方式并入本委托书/招股说明书的其他文件。’有关通过引用纳入本委托书/招股说明书的信息的位置,请参阅标题为 “您可以在哪里找到更多信息”的部分。

合并后与Star Bulk相关的风险

合并后的公司可能无法实现合并的所有预期利益,或者这些利益可能需要比预期更长的时间才能实现。合并后的公司在整合两项业务时也可能遇到重大困难。

Star Bulk预计,合并将在交易完成后的12-18个月内产生超过5000万美元的年度成本和收入协同效应。然而,合并的部分或全部预期效益可能无法实现,或无法在预期的时间内实现。 预期收益的实现可能会受到许多因素的影响,其中许多因素将超出Star Bulk的控制范围。合并之前独立的业务所带来的挑战使得合并后评估Star Bulk的业务和未来财务前景变得困难。Star Bulk和Eagle已经运营,并且在合并完成之前将继续独立运营。Star Bulk和Eagle各自过去的财务业绩可能并不代表合并后公司的 未来财务业绩。合并预期效益的实现将部分取决于Star Bulk和Eagle能否以有效和及时的方式成功整合其运营, 而不会对当前收入和未来增长投资产生不利影响。

合并后的公司将需要投入 大量的管理注意力和资源来整合其业务实践和支持功能,包括调整两家公司的政策和内部控制。转移管理层的注意力以及在合并和随后协调两家公司的业务方面遇到的任何延误或 困难可能会对合并后 公司的业务、财务业绩、财务状况或股价产生不利影响。’协调过程还可能导致额外和不可预见的费用。

与合并相关的Eagle和 Star Bulk相关的预测可能无法实现,这可能会对合并后Star Bulk普通股的市场价格产生不利影响。

在对合并进行各自的评估时,Eagle董事会和Star Bulk董事会分别依赖Eagle和Star Bulk管理层编制的内部 独立预测(有关更多信息,请参见标题为“合并事项”的章节“Eagle的某些未经审计预测财务信息”和“合并事项”的章节“Star的某些未经审计预测财务信息””

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目录表

批量生产)。编制这些预测并非为了公开披露或遵守SEC发布的指导方针或美国注册会计师协会 为编制和提交财务预测而制定的指导方针。该等预测本质上以估计及假设为基础,而该等估计及假设须受编制者之判断所规限。这些预测还受制于 重大的经济、竞争、行业和其他不确定性和突发事件,所有这些都难以或不可能预测,其中许多超出了Star Bulk和Eagle的控制范围。Star Bulk公司或Eagle Bulk公司的财务 状况或经营业绩可能与预测中规定的不一致,这可能对合并后Star Bulk公司普通股的市场价格产生重大影响。’

金融市场的混乱可能会影响合并后的公司S以优惠条款为现有债务进行再融资的能力,或者根本不影响。

星辰散货和鹰都有现有的债务义务(星散S和鹰S的借款债务在合并后仍将是未偿还的),合并后的公司未来可能希望根据机会主义原则偿还其中一些债务或进行再融资。然而,信贷市场的中断或美国或其他地方的不确定性可能会导致金融市场收紧。由于金融市场动荡,合并后的公司可能无法获得必要的资金,以优惠的条件(或根本不能)为其现有的债务义务进行再融资。如果合并后的公司 无法以合理的条款和条件(包括但不限于定价和其他费用支付)成功地为其债务进行再融资,这可能会导致合并后的公司承担额外成本。

合并完成后,合并后的公司S的巨额债务和偿债义务可能对其业务产生不利影响 。

合并完成后,合并后的公司将有大量未偿债务 。在备考基础上,截至2023年9月30日,合并后公司的综合债务约为15.34亿美元(见未经审计的备考简明合并财务信息,包括附注)。合并后的公司S未来的净综合借款成本目前无法预测,将取决于不定期生效的利率、债务结构、税收等因素。

如此庞大的债务水平可能会对合并后的公司S的业务产生重要影响,包括但不限于:

限制合并后的公司S借入额外资金的能力,并增加任何借款的成本;

增加合并后的公司S对不利经济和行业状况的脆弱性,并降低其应对一般不利经济和行业状况的灵活性。

限制合并后的公司S在规划或应对其业务和所在行业的变化方面的灵活性;

使合并后的公司与其竞争对手相比处于竞争劣势,条件是它们的杠杆率不是那么高;以及

限制合并后的公司追求潜在的商机。

如果合并后的公司不能有效地管理其扩大的业务,合并后的公司S未来的业绩将受到影响。

合并后的公司S未来的成功在一定程度上取决于S能否通过合并S和S的业务实现预期的收益和成本节约,包括整合

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目录表

将Eagle的运营和业务高效、及时地整合到其现有业务中,将系统和管理控制相结合,并整合与客户、供应商、行业联系人和业务合作伙伴的关系。

合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现,可能需要比预期更长的时间才能实现,或者可能会产生Star Bulk目前无法预见的其他不利影响。Star Bulk做出的一些假设,如实现运营协同效应,可能无法实现。

合并后的公司可能无法进行令人满意的收购,也无法成功整合其收购的任何业务。

合并后公司未来的成功可能在一定程度上取决于旨在补充、增强或扩大合并后公司S业务的合并或收购或船舶收购,或者可能提供增长机会的合并或收购。合并后的公司S未来完成交易的能力可能会受到一系列因素的阻碍,包括在获得融资或发行合并后的公司S自己的证券作为收购付款或获得监管批准方面的潜在困难。

合并后公司未来进行的任何并购都可能带来新业务与合并后公司S业务整合相关的风险。合并后的公司可能无法从特定的合并、收购或投资中获得其预期的收益,此外,合并、收购或投资还可能使合并后的公司承担各种无法预料的负债。合并和收购也可能给合并后的公司带来管理和运营资源的压力,因为管理新业务的挑战可能会使其员工从监督和改善现有业务的运营上分流。如果合并后的公司不能有效地协调资源来管理现有业务和合并后公司收购或合并的任何业务,这可能会对合并后的公司S的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

星辰散装S普通股的市场价格可能会因合并而下跌,包括一些鹰牌和/或星散 股东调整其投资组合的结果。

Star Bulk预期其将发行或预留发行约33,801,999股Star Bulk普通股,以于合并生效时向Eagle股东交付合并代价,并于合并完成时及就可换股票据将Eagle股权奖励转换为Star Bulk受限制股份及Star Bulk受限制股份单位( 适用)。发行Star Bulk普通股股份以及出售可能符合不时在公开市场出售条件的额外股份 可能会降低Star Bulk普通股股份的市场价值。Star Bulk普通股数量的增加可能导致Star Bulk普通股的出售或可能发生出售的看法, 这两种情况都可能对Star Bulk普通股的市场及其市值产生不利影响。

此外,如果(其中包括)鹰和星散S各自业务的整合节省的运营成本估计没有实现,或者 如果与合并相关的交易成本高于预期,则星散S普通股的市场价格可能会因合并而下跌。如果合并后的公司未能像财务或行业分析师预期的那样迅速实现预期的合并收益,或者交易对合并后公司的财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致,则市场价格也可能下降。

34


目录表

如果证券或行业分析师不发表有关合并后公司S业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,合并后公司S普通股的价格和/或交易量可能会下降。

合并后的S普通股的股票交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于合并后公司及其业务的研究和报告。如果太少的分析师继续报道合并后的公司,其股票的交易价格可能会受到不利影响。同样,如果目前追踪鹰牌的一名或多名分析师停止对合并后公司的报道或未能定期发布有关合并后公司的报告,对合并后公司S普通股的需求可能会减少,这可能会导致合并后公司S普通股价格和交易量下降。此外,如果分析师发表关于合并后公司S业务的不准确或不利的研究报告,合并后公司S普通股的价格和/或交易量可能会 下跌。

合并后公司未来发行的债务或股权证券可能会对股价产生重大不利影响,未来的资本化措施可能会导致现有股东在合并后公司的权益大幅稀释。

合并后的公司可能寻求通过发行新股或可转换或可交换债券筹集额外股本,为未来的有机增长或收购提供资金。增加已发行股份的数量将稀释现有股东的所有权 利益。如果收购其他公司或公司股权以换取将发行的合并后公司的新股S普通股,以及 如果根据可能采用的未来股权激励计划向员工发行股票,股东所有权权益也可能被稀释。

Eagle和Star Bulk各自预计将产生与完成合并和整合Eagle和Star Bulk各自的业务相关的大量 费用。

Eagle和Star Bulk各自将因完成合并而产生巨额费用,以整合Eagle和Star Bulk与合并相关的大量流程、政策、程序、运营、技术和系统。这些费用中的大部分将是与交易和设施及系统合并费用有关的非经常性费用。合并后的公司可能会产生额外成本或 因交易完成而终止或包含控制权变更或其他条款的第三方合同下的业务损失,和/或客户订单的损失或减少,并且 还可能产生与关键管理人员和员工相关的其他成本,如留任或遣散费。Eagle和Star Bulk还将产生与制定合并业务的整合计划相关的交易费和成本, 这些计划的执行可能会导致额外的意外成本和时间延迟。这些与交易相关的增量成本可能会超过合并后的公司预期通过消除重复成本和实现与业务整合相关的其他效率而节省的成本,特别是在短期内以及在出现重大意外成本的情况下。各方无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间 ,其中许多费用的性质很难准确估计。

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目录表

历史和未经审计的备考每股比较信息

下表显示了截至2022年12月31日的年度及截至2023年9月30日的九个月的星散S及鹰S的历史及预计每股数据。截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的9个月的预计每股数据就好像合并已于2022年1月1日完成一样。除用于编制下表的截至2022年12月31日的年度的历史信息外,下表中提供的信息未经审计。此信息应与Star Bulk和Eagle的历史综合财务信息和相关附注一起阅读,这些信息通过引用并入本委托书/招股说明书中,并与未经审计的备考简明综合财务信息一起 包括在题为未经审计的备考简明综合财务信息一节中。

未经审核的备考合并每股数据仅供参考,并不一定显示实际或未来的财务状况或经营业绩,而该等财务状况或经营业绩若交易于指定日期已完成或将于合并完成时实现。备考摘要资料是根据对收购资产(包括无形资产)及假设负债的公允价值的初步估计编制,并会随着获得更多有关公允价值的资料而有所变动,该等变动可能与最初的估计有重大差异。

自及自
截至的年度
2022年12月31日
自及自
九个月结束2023年9月30日

明星散装历史

每股基本营业净收益(亏损)

$ 5.54 $ 1.31

稀释后每股营业净收益(亏损)

5.52 1.30

宣布的每股现金股息

6.50 1.35

鹰历史

每股基本营业净收益(亏损)

19.09 1.38

稀释后每股营业净收益(亏损)

15.57 1.36

宣布的每股现金股息

8.05 1.28

形式组合

每股基本营业净收益(亏损)

6.39 1.19

稀释后每股营业净收益(亏损)

6.00 1.14

宣布的每股现金股息

6.12 1.22

形式组合(等值 Eagle)(1)

每股基本营业净收益(亏损)

16.76 3.11

稀释后每股营业净收益(亏损)

15.72 2.98

宣布的每股现金股息

16.05 3.19

(1)

使用每股预计合并数据乘以2.6211的交换比率来确定。

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目录表

比较每股市场价格和股息信息

下表列出了纳斯达克上的明星散装普通股和纽约证券交易所鹰牌普通股的每股收盘价,分别是2023年12月8日,也就是合并协议公开宣布前的最后一个交易日,以及2024年2月7日,也就是本委托书/招股说明书邮寄前的最后一个可行交易日。 明星散装普通股在纳斯达克上的交易代码是?SBLK?,鹰的普通股在纽约证券交易所的交易代码是?2023年12月8日,也就是合并公开宣布前的最后一个交易日,Star Bulk普通股的总交易价格分别为20.42美元和20.04美元。2023年12月8日,也就是合并协议公开宣布前的最后一个交易日,Eagle普通股的总交易价格分别为44.89美元和43.98美元。该表还显示了截至相同的两个日期的Eagle普通股每股拟议合并对价的估计隐含价值 。股份代价隐含价值的计算方法为:将一股Star Bulk普通股于有关日期的收市价乘以每股2.6211股Star Bulk普通股与Eagle 普通股的交换比率。

星形散装普通股 老鹰普通股 隐含股份
股份价值考虑事项

2023年12月8日

$ 20.07 $ 44.85 $ 52.61

2024年2月7日

22.83 57.48 59.84

自合并协议公布之日起,Star Bulk普通股和Eagle普通股的市场价格一直在波动,并将在合并完成前继续波动。不能保证合并完成前Star Bulk普通股或Eagle普通股的市场价格,或合并完成后Star Bulk普通股的市场价格。由于决定合并对价的交换比率不会根据Star Bulk普通股或Eagle普通股的市场价格变化进行调整,因此Eagle股东在合并完成后收到的Star Bulk普通股的市场价格(因此,合并对价的价值)可能大于、小于或等于上表所示。 因此,这些比较可能不会为股东决定如何就本委托书/招股说明书中所述的提议投票提供有意义的信息。我们敦促您获取Star 大宗普通股和Eagle普通股的当前市场报价,并仔细审阅本委托书/招股说明书中包含的其他信息。请参阅风险因素?与合并相关的风险由于Eagle股东在合并中将获得的Star Bulk普通股的股票市值可能会波动,Eagle股东无法确定他们将在合并中获得的合并对价的市场价值。

欲知星辰散户S或鹰君S普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股权证券的详情,请参阅星辰散户S截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年报或鹰君S截至2022年12月31日止财政年度的10-K表年报 ,以上内容均以引用方式并入本委托书/招股说明书。

股利信息

下表汇总了Star Bulk普通股的股息:

 Amount   每股金额 
(百万美元,每股除外)

截至2022年的年度:

第一季度

$ 204.8 $ 2.00

第二季度

170.5 1.65

第三季度

169.8 1.65

第四季度

123.6 1.20

2022年总数

668.7

37


目录表
 Amount   每股金额 
(百万美元,每股除外)

截至2023年的年度:

第一季度

$ 62.1 $ 0.60

第二季度

36.1 0.35

第三季度

41.4 0.40

第四季度

18.5 0.22

2023年总数

158.1

合并协议的条款限制Star Bulk在未经Eagle同意的情况下在合并悬而未决期间宣布或支付额外股息的能力,但Star Bulk S就Star Bulk普通股的定期季度股息除外(声明、记录和支付日期及金额与过去的惯例一致,并符合Star Bulk S的股息政策)。

下表汇总了Eagle普通股支付的股息:

 Amount   每股金额 
(百万美元,每股除外)

截至2022年的年度:

第一季度

$ 26.8 $ 2.05

第二季度

26.0 2.00

第三季度

28.8 2.20

第四季度

23.4 1.80

2022年总数

105.0

 Amount  每股金额 
(百万美元,每股除外)

截至2023年的年度:

第一季度

$ 8.6 $ 0.60

第二季度

1.4 0.10

第三季度

5.8 0.58

第四季度

1.0 0.10

2023年总数

16.8

合并协议的条款限制了鹰君在合并完成前宣布或派发股息的能力,但鹰君S与鹰君普通股有关的定期季度股息除外(申报、记录和支付日期及金额与过去的惯例一致,并符合鹰君S的股息政策)。此外,鹰和S的某些债务工具对其支付现金股息的能力施加了限制。

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目录表

关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书中的某些陈述和信息可能构成符合《证券法》第27A节和《交易法》第21E节含义的前瞻性陈述。Star Bulk和Eagle已经使用以下词语确定了其中一些前瞻性声明:相信、可能、可能、将会、应该、预期、估计、潜在、展望、尝试、预测、预测、继续、项目、项目、目标、否定、否定这些词语的负面含义。这些前瞻性表述基于星辰散装S和鹰君S目前对未来发展及其对各自业务的潜在影响的预期和信念。

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于星辰散装S和鹰S对未来的预期,这些预期反映了各自管理层做出的某些估计和假设。这些估计和假设反映了星空散货S和老鹰S基于目前已知的市场状况、经营趋势和其他因素做出的最佳判断。虽然Star Bulk和Eagle认为这些估计和假设是合理的,但它们本质上是不确定的,涉及许多超出Star Bulk和Eagle S 控制范围的风险和不确定性。因此,管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。有关涉及的风险和不确定因素的更详细描述,请参阅本委托书/招股说明书中的风险因素和第一部分中所述的风险 第三部分主要信息D.明星散装S截至2022年12月31日的财政年度20-F表格中的风险因素和第一部分中所述的第一部分中的风险因素 鹰S截至2022年12月31日的财政年度中的10-K表格中的风险因素经第二部分中所述风险的更新。风险因素鹰航S截至2023年6月30日的财政季度10-Q表季度报告,以及明星散装S当前的Form 6-K报告、鹰航当前的Form 8-K报告和其他美国证券交易委员会不时提交的文件中不时描述的风险。

这些警告性声明适用于Star Bulk或EAGLE或代表S的人员所作的所有前瞻性声明。Star Bulk Management和Eagle Management提醒您,本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,Star Bulk和Eagle都不能向您保证此类 陈述将会实现或它们所描述的事件和情况将会发生。可能导致实际结果与本文中预期或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于:

与预期交易的时间有关的不确定性;

各方获得合并所需的监管批准的能力(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件的风险),以及与预期交易相关的Eagle股东的批准;

发生可能导致一方或者双方有权终止合并协议的事件、变更或者其他情形。

与合并中将发行的Star Bulk普通股的股票价值有关的风险;

提出竞争性提案的可能性;

明星散货S和老鹰S整合相关成本或困难的可能性大于预期 ;

拟议交易的结束条件可能得不到满足或放弃,包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝给予必要的监管批准;

宣布预期交易的中断影响使其更难与员工、客户、供应商和其他业务伙伴保持关系;

39


目录表

与拟议交易相关的风险转移了S管理层对星辰散货S和鹰航S正在进行的业务运营的关注;

拟议交易的预期协同效应和价值创造不会在预期时间内实现或不会实现的可能性;

与星辰散货相关的风险S能否成功整合老鹰S的运营和员工;

与预期交易有关的股东诉讼可能影响预期交易的时间或发生,或导致重大的辩护、赔偿和责任成本的风险;

未获得拟议交易的预期税收待遇的风险;

其他商业影响,包括预期交易各方无法控制的行业、经济或政治条件的影响;

交易成本;

未来信贷的可获得性以及可能影响此类可获得性的因素,包括信贷市场状况和资本结构;

新的商业和投资机会;

实际负债或或有负债;

聘用和留住关键人员的能力;以及

自然灾害和流行病。

所有关于Star Bulk、Eagle、合并、合并后的公司或属于Star Bulk或Eagle或代表其行事的任何人的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述,均明确地受到上述警告性声明的限制。除非法律明确要求,否则Star Bulk和Eagle均不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

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目录表

合并的各方

关于星空散货船公司的信息。

星空货运是一家在干散货领域提供全球海运运输解决方案的全球航运公司。星级散货S船运输主要散货,包括铁矿石、矿物和谷物,以及次要散货,包括铝土矿、化肥和钢铁产品。Star Bulk于2006年12月13日在马绍尔群岛共和国注册成立,并在雅典、纽约、利马索尔、新加坡和德国设有办事处。明星大宗股票在纳斯达克上交易,代码是SBLK?

截至2023年11月13日,Star Bulk拥有117艘船舶(在全额交付的基础上),总载重量为1320万载重吨,包括NewCastlemax、好望角型、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船舶,载重量在53,489至209,529载重吨之间。除了其拥有的船队,Star Bulk还签订了Time 第三方船舶租入协议,租期通常不到12个月。STAR Bulk对其船舶进行了相当大一部分的商业和技术管理。

星散S主要执行办公室位于希腊雅典马鲁西15124号阿吉欧·康斯坦蒂诺大街40号星散管理有限公司,电话是 011-30-210-617-8400.明星散装S的网站地址是:www.starBulk.com。星辰散装S网站上包含的信息 不构成本委托书/招股说明书的一部分。有关Star Bulk的其他信息包含在本委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅 部分,其中可以找到更多信息?

关于星际无限公司的信息。

合并子公司是Star Bulk的全资子公司,是马绍尔群岛的一家公司,于2023年11月22日注册成立,目的是完成合并。合并附属公司并无进行任何活动,但合并附属公司的成立及合并协议预期的事项除外。Merge Sub的主要执行办事处位于希腊雅典马鲁西15124号Agiou Konstantinou Str.40 Star Bulk管理公司,其电话号码是011-30-210-617-8400.

有关Eagle Bulk Shipping Inc.的信息

Eagle是一家总部位于美国的全面整合的船东运营商,为包括矿商、生产商、贸易商和最终用户在内的不同客户群提供全球运输解决方案。Eagle总部位于康涅狄格州斯坦福德,在新加坡和哥本哈根设有办事处,专注于多功能中型干散货船领域,拥有世界上最大的Supramax/Supermax船队之一。Eagle在内部提供所有管理服务(战略、商业、运营、技术和行政),并对船队交易采用积极的管理方法,目标是在风险管理的基础上优化收入表现和最大化收益。典型的货物鹰运输既包括主要的大宗货物,如铁矿石、煤炭和谷物,也包括次要的大宗货物,如化肥、钢铁产品、石油焦、水泥和林产品。截至本委托书/招股说明书的日期,Eagle拥有并运营着一支由52艘Supramax/Ultramax干散货船组成的现代化船队,总载重量为316万载重吨,平均船龄为10年。除了拥有的船队外,Eagle还以短期和长期的方式租用第三方船只。

鹰和S主要执行办公室位于康涅狄格州斯坦福德06902号斯坦福德广场5楼300号,电话:(203)2768100。鹰君S的网站地址是:www.agleshis.com。鹰君S网站上包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。鹰牌S的股票在纽约证券交易所公开交易,股票代码是鸡蛋。有关Eagle的更多信息包括在本委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅标题为您可以 查找更多信息?的章节。

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目录表

合并

合并的条款

收盘

在生效时,Merge Sub将与Eagle合并并并入Eagle,Eagle将作为Star Bulk的全资子公司继续存在。因此,除其他事项外,Star Bulk将成为Eagle及其所有子公司的最终母公司。

合并的完成将于纽约市时间上午10:00通过电子文件交换进行,在满足或在适用法律允许的范围内放弃合并协议中规定的完成合并的条件后的第二个工作日 进行, 除非Eagle和Star Bulk以书面形式约定另一个日期或地点。

合并的考虑因素

根据合并协议所载条款及条件,在生效时间,Eagle股东将有权就其于生效时间持有的每股Eagle普通股,获得2.6211股Star Bulk普通股的缴足股款及免税股份,并以现金代替Star Bulk普通股的零碎股份 。在计入现有Eagle股权奖励相关股份及预期于转换可换股票据时发行的股份后,交换比率将导致生效前的Time Star Bulk股东于合并生效后拥有Star Bulk普通股约71%的流通股,而生效前Time Eagle股东于生效时间后按完全摊薄基准拥有Star Bulk普通股约29%的流通股。

合并协议不包含任何调整交换比例的条款,包括因两家公司中任何一家的S普通股市值波动而导致的调整。正因为如此,从现在到合并完成之间,Eagle股东的股票对价隐含价值将波动,并将取决于合并完成时Star Bulk普通股的市值。

于生效时,由Eagle、Star Bulk、 Merge Sub或其各自的任何直接或间接全资附属公司持有的所有Eagle普通股股份将被注销,并将不复存在,且不会以任何代价换取该等股份。

将不会发行与合并有关的零碎股份。根据上述兑换比率,任何Eagle股东本应获得Star Bulk普通股的部分股份,但将获得一笔现金,其金额等于该部分股份乘以截止日期后 五个交易日(不包括截止日期)Star Bulk普通股在纳斯达克的成交量加权平均交易价的乘积。

董事与军官赔付

根据合并协议,某些赔偿和保险权利存在有利于鹰的现任和前任董事和 官员。“有关这些权利的信息,请参见《合并协议》《补偿和协议》和《合并协议》《赔偿和保险》。

合并的背景

鹰航的管理层和鹰航董事会定期评估鹰航的市场环境、运营、机队构成、财务状况和 整体战略定位,目标是实现长期股东价值最大化。’这些

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目录表

评估包括不时地考虑潜在的替代方案,这些替代方案将进一步推动Eagle Partners的战略目标和创造增值增长的能力,同时考虑 与这些潜在替代方案相关的预期机会和风险。同样,Eagle的管理团队定期与Eagle董事会探讨、评估和讨论Eagle可能采用的各种战略替代方案,包括收购和资产剥离、合资企业和其他潜在交易。’

2023年2月,Eagle董事会主席Paul Leand先生获悉Eagle当时最大的股东Oaktree Capital Management,L. P.及其关联公司(统称为Oaktree Capital Management)正在考虑将其持有的Eagle普通股(约占Eagle普通股当时已发行股份的27.64%)出售给第三方买家。’考虑到橡树资本持有的Eagle普通股是一个重要的集团,将这些股份转让给第三方可能会对Eagle资本的治理和执行其战略计划的能力产生重大影响,Eagle立即开始考虑潜在的选择。’’于2023年2月至2023年6月期间,Eagle的管理层及Eagle 董事会全面评估及检讨各种替代方案,并咨询其法律顾问Hogan Lovells US LLP(HoganLovells LLP)及Akin以及财务顾问Houlihan Lokey(于2023年5月就 Oaktree交易受聘),以确定购回Oaktree股份是否对Eagle及其股东有利。’经过与外部顾问的审查和咨询,Eagle董事会决定与橡树资本就购买Eagle普通股进行谈判。

2023年6月16日,Danaos向SEC提交了附表13 G,其中报告称,截至2023年6月6日,Danaos已收购1,370,836股Eagle普通股,占Eagle普通股已发行和流通股的9.99%。

于2023年6月22日,Eagle与Oaktree订立证券购买协议,以购买其Eagle普通股股份,并实施供股计划。

2023年6月26日,达瑙斯发表了一封信,批评鹰飞回购橡树持有的鹰飞普通股 股,以及鹰飞董事会通过增权计划。

2023年6月30日,Castor Maritime向SEC提交了附表13 G ,披露其已于2023年6月20日收购了1,391,500股Eagle普通股,总持股量约占Eagle普通股已发行和流通股的14.99%。

后来在2023年6月30日,Eagle董事会向Danaos发出了一封信,以回应其2023年6月26日的信件,其中Eagle 董事会解释说,采取供股计划是为了促进其股东的最佳利益,并为所有Eagle股东创造最大的可持续价值。Eagle董事会进一步解释说,促进Oaktree退出符合股东的最佳利益,退出的方式将防止实体、个人或集团在不支付控制权溢价的情况下获得有效控制权,最大限度地减少干扰,并确保所有股东对Eagle的未来有发言权。它还指出,鉴于最近股东基础的快速和重大变化,有限期限的权利计划是必要的,除非获得Eagle股东的批准,否则权利计划将于2024年6月22日到期。

在2023年春季和夏季,Eagle的代表分别与Danaos和Castor Maritime的代表进行了讨论,讨论了他们对Eagle未来发展和某些相关项目的看法。在这些讨论过程中,Eagle的代表询问Danaos或Castor Maritime 是否计划或有兴趣提出收购Eagle全部资产的要约。Danaos和Castor Maritime都表示,当时没有兴趣提出这样的报价。

2023年7月6日,Danaos向SEC提交了附表13 D(实际上更新了其先前提交的附表13 G), (i)披露由于Eagle回购Oaktree的股票,Danaos现在持有Eagle普通股已发行和流通股的约16.7%,以及(ii)回应Eagle董事会于 2023年6月30日的信函。’’’

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目录表

2023年6月下旬,Star Bulk的代表与Leand先生展开讨论,询问Eagle是否有兴趣与Star Bulk进行潜在交易。

2023年7月4日,Star Bulk的代表向Leand先生发送了Eagle和Star Bulk之间拟议的资产净值到资产净值交易的条款草案,根据该交易,Eagle将以股票形式与Star Bulk的全资子公司合并进行股票交易。条款说明书草案指出,拟议交易完成后,星空散装董事会将由11名董事组成,其中10名董事来自现有的星空散装董事会,1名董事来自董事现有的鹰牌董事会。此外,条款说明书草案考虑将鹰S银行债务展期至新资本结构。Leand先生将条款说明书草案发送给鹰牌董事会和鹰牌S管理层。

在2023年7月7日通过电话和视频会议召开的Eagle董事会会议上,管理层的某些成员以及Akin和Hogan Lovells的代表出席了会议,Leand先生提供了他分别与Danaos和Castor Sea的代表进行的对话的最新情况。Eagle董事会还讨论了2023年7月4日从Star Bulk收到的条款说明书草案。在Eagle董事会成员对该等事项及若干其他事项进行讨论后,包括(I)Danaos及Castor Sea的立场及(Ii)供股计划预定于2024年6月22日届满(如该计划在此之前未获Eagle股东批准),Eagle董事会决定于此时不进行任何特定交易,包括从Star Bulk收到的条款说明书草案所预期的交易,但指示Eagle董事会S管理层对其竞争格局及资本结构进行战略评估,之后Eagle董事会将评估战略选择,以最大化Eagle 股东的价值。

2023年7月下旬,鹰S管理层与鹰董事会讨论了一项初步战略评估,随后鹰董事会批准鹰聘请一名财务顾问参与战略评估过程。2023年9月,Eagle聘请Houlihan Lokey担任顾问,其中包括Eagle董事会主席S最近在回购橡树S Eagle普通股时与Houlihan Lokey的 经验、Houlihan Lokey对航运业的渊博知识、强大的投资银行声誉以及在各种公司交易方面为公司和董事会提供咨询的经验。

2023年9月7日,Eagle收到另一方(即甲方)的主动提议,该提议设想甲方将以每股Eagle普通股54.00美元的价格收购Eagle普通股的所有已发行和流通股,其中包括每股29.70美元的甲方普通股(基于甲方普通股当时的交易价格)和每股24.30美元的现金Eagle普通股。’”鹰航的管理层将该提议传达给鹰航董事会,基于合并后公司的 预测概况,包括预期市值、合并后机队构成、预计市值和市场交易潜力、甲方的普通股历史上 交易价格相对于资产净值有很大折扣的事实,以及鹰航的战略审查正在进行的事实,鹰航董事会决定此时不与甲方进行交易。’’’2023年9月11日,Eagle的管理层致电甲方,告知 他们Eagle当时对按该等条款与甲方进行交易不感兴趣。’

2023年9月26日, Eagle董事会通过电话和视频会议召开了一次会议,管理团队成员和Houlihan Lokey的代表出席了会议,会上Houlihan Lokey讨论了Eagle的战略审查和战略替代方案分析,Star Bulk和甲方向Eagle提出的入站建议的 摘要,以及Eagle最近的股东活动。’Houlihan Lokey还描述了Eagle的资本结构变化和Eagle的市场股价发展, 市场对Eagle及其竞争格局的看法。’鹰董事会在Houlihan Lokey的协助下,

管理层就Eagle可用的各种战略替代方案进行了 讨论,包括Eagle保持独立并执行其当前的业务计划、资产负债表替代方案以及合并和收购选项,并根据可能的战略替代方案审查了 竞争格局。

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目录表

Eagle董事会还讨论了Eagle’在Oaktree股票回购后的股票交易情况’,以及Danaos和Castor Maritime收购Eagle股票的披露, 包括Eagle普通股如何与持有大量流通普通股的两家航运公司进行交易,Eagle和Star Bulk的相对市场交易价格与每股NAV的关系如何自 7月初以来发生变化,以及根据上述情况,与7月份相比,与Star Bulk的拟议交易对Eagle更具吸引力。Eagle董事会还讨论了甲方之前提交的建议书,包括与之前Star Bulk建议书的比较,并得出结论认为,此时,根据之前告知Eagle的条款与Star Bulk进行潜在的NAV对NAV交易比根据甲方建议的条款进行潜在交易对Eagle更具吸引力。

经过讨论,鹰董事会得出结论,鹰是开放的接触与第三方就潜在的交易。

2023年10月初,Leand先生联系了Star Bulk总裁Hamish Norton先生,询问Star Bulk 是否继续对与Eagle进行潜在的NAV对NAV交易感兴趣,该交易的条款之前已在Star Bulk的7月份条款草案中进行了沟通。’

2023年10月4日,Eagle董事会通过电话和视频会议举行了一次会议,管理团队的某些成员和Houlihan Lokey的代表出席了会议,Leand先生根据Star Bulk于2023年7月4日向Eagle提交的条款清单草案,提供了Leand先生与Star Bulk代表就潜在交易进行讨论的最新情况。经过讨论,鹰董事会授权Leand先生和Vogel先生与Star Bulk就潜在交易进行讨论,讨论的基础是Star Bulk向鹰提交的条款清单草案。

2023年10月10日,Star Bulk的Norton先生和Leand先生进行了一次谈话,在谈话中,他们同意就潜在的合并交易进行进一步的 讨论。在进行此类谈话后,Norton先生向Leand先生发送了一份初步的非约束性交易概要(《条款清单》)和一份拟议的相互 保密和暂停协议(《保密协议》)草案,供其审查。”“Star Bulk’的条款清单初稿设想,除其他事项外,(i)每股Eagle普通股将根据固定的交换比率交换成 股Star Bulk普通股,该交换比率将在签署时根据Star Bulk NAV相对于Eagle NAV确定,(ii)Eagle将尽其合理的最大努力与 Star Bulk合作并协助其获得Eagle银行债务的展期’,以及(iii)如果某些Eagle股东不愿意提交投票支持协议,Eagle将在Eagle股东不批准合并的情况下向Star Bulk支付终止费。Leand先生,鹰的管理团队,鹰的财务和法律顾问讨论了初步草案,并提出了修改这些草案。’’

2023年10月12日,Eagle董事会通过电话和视频会议举行了一次会议,管理团队的某些成员以及Akin和Hogan Lovells的代表出席了会议,Eagle董事会在会上讨论了Star Bulk的提议以及完成交易的潜在时间轴。’鹰董事会讨论了任何最终协议的重要性,包括一个去商店的规定,将使鹰有能力征求替代建议,从Danaos和卡斯特海事执行最终协议后。

2023年10月13日,莱昂德向诺顿发送了条款说明书和保密协议的修订草案。鹰S修订后的条款说明书 包括(其中包括),合并协议将包含一项Go-shop条款、习惯受托退出条款和习惯终止条款,包括在某些情况下支付终止费,但在股东不批准合并的情况下,鹰不应支付任何费用。

2023年10月16日,Leand先生从Star Bulk收到了条款说明书和保密协议的修订草案,其中拒绝了Go-shop条款。

2023年10月17日,Eagle向Star Bulk发送了修订后的条款说明书草案,草案(I)仅限于Castor Sea及其附属公司和Danaos及其附属公司,但允许Eagle

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目录表

考虑从其他第三方收到的主动替代建议,以及(Ii)包括两级终止费结构,在Eagle终止合并协议以接受在合并协议日期30天内从第三方收到的更高建议的情况下,Eagle将向Star Bulk支付相当于Eagle隐含价值1.5%的终止费,如果Eagle终止合并协议以接受自合并协议日期起30天后收到的更高建议,Eagle将向Star Bulk支付相当于Eagle隐含价值的3.0%的终止费。

2023年10月19日,Star Bulk的诺顿将一份排他性协议草案寄给了Leand,供他审阅,其中考虑了Star Bulk和Eagle之间为期30天的排他性协议。Star Bulk和Eagle也继续交换保密协议草案和条款说明书。2023年10月19日晚些时候,Eagle和Star Bulk交换了排他性协议的进一步草案。

2023年10月20日,Eagle董事会通过电话和视频会议召开了会议,管理团队的某些成员以及Akin、Hogan Lovells和Houlihan Lokey的代表也出席了会议,期间Leand先生向Eagle董事会通报了与Star Bulk的拟议交易的最新情况,以及他与其他几个潜在交易对手就潜在交易进行的非正式对话 ,当时没有人表示有兴趣进行交易。AKIN向Eagle董事会提供了基于Eagle S于2023年10月17日起草的拟议条款说明书的概述,以及经Star Bulk于2023年10月19日修订的排他性协议。Houlihan Lokey随后审查了拟议的交易时间表和关键事件,并提供了拟议交易的执行摘要,包括债务和可转换票据的处理,以及基于初步信息完成合并后Star Bulk和Eagle之间的形式股权分割。Houlihan Lokey还讨论了Go-shop条款和两级终止费,指出Go-Shop条款将使Eagle能够从Danaos和Castor Sea征求 替代提案,并考虑在与Star Bulk签署最终协议后从其他各方收到的主动替代提案。经过讨论,Eagle董事会一致 授权Eagle执行条款说明书和排他性协议。2023年10月20日晚些时候,Cravath,Swine&Moore LLP(Cravath,Star Bulk),Star Bulk与Eagle潜在交易的律师S向Akin 发送了条款说明书和NDA的拟议执行版本,并确认排他性协议是以商定的形式达成的,之后Eagle和Star Bulk分别签署了NDA、条款说明书和排他性协议。

执行条款说明书后,星辰散货和鹰S管理团队及其法律和财务顾问开始进行法律和财务尽职调查。在收到各自的尽职调查请求清单后,Eagle和Star Bulk在执行合并协议之前的剩余时间内编制了对此类请求的回应文件,开设了数据室,并准备和回应了补充调查请求 。

2023年11月3日,Cravath代表Star Bulk向Akin发送了一份与合并有关的合并协议初稿。合并协议草案规定,除其他事项外,(I)固定的交换比例,(Ii)所有董事和高管有义务 达成投票协议,要求他们同意投票支持合并协议和合并,(Iii)Eagle及其子公司在正常业务过程中开展业务的义务 ,受签署至完成之间对其运营的某些限制,(Iv)合并协议签署后的30天期间,在此期间,Eagle被允许积极 征求Danaos和Castor Sea的替代建议,(V)无店铺契约及(Vi)两级终止费,据此,Eagle将向Star Bulk支付(A)若Eagle终止合并协议以在合并协议签立后30天内接受第三方提出的较佳建议,则Eagle将支付Eagle全部摊薄隐含股权价值1.5%的终止费,及(B)发生若干其他列举事件时Eagle完全摊薄隐含股权价值的3.0%。

2023年11月6日,Leand先生和鹰君S管理团队的代表与Akin、Hogan Lovells和Houlihan Lokey的代表举行了电话会议,审议了Star Bulk S合并协议初稿中提出的重大问题。讨论的问题包括:(I)

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目录表

所有董事和高管有义务达成投票协议,要求他们同意投票支持合并协议和合并,(Ii)Go-shop契约和no-shop契约,(Iii)(A)如Eagle终止合并协议以在合并协议签署后30天内接受第三方提出的更高建议,建议的终止费为(A)Eagle完全摊薄隐含股权价值的1.5%,及(B)在发生某些其他列举事件时,Eagle完全摊薄隐含股权价值的3.0%,(4)获得确定身份的第三方同意作为成交条件的条件,以及(5)在签署和成交之间的股息协调 ,以维持商定的固定汇率的经济基础。

2023年11月14日,Akin代表Eagle向Cravath发送了一份合并协议修订草案,其中包括(I)删除了要求董事和高管签订投票协议的要求 ,要求他们同意投票支持合并协议和合并,(Ii)在最初的30天Go-shop期间之后的额外30天期间,Eagle将有能力继续讨论和谈判在最初的30天Go-shop期间收到的任何收购建议,并在选择终止合并协议的情况下支付较低的终止费,以在Go-shop期限的延长期间接受来自第三方的任何此类更好的建议,(Iii)修订临时运营契约,使Eagle在签署合并协议和完成交易之间的时间段内有更大的运营灵活性。(Iv)删除须取得若干第三方同意作为完成合并的条件的条件;(V)修订债务契约,以澄清鹰S的债务展期将不会成为完成合并的条件;(Vi)修订终止费用,规定有关金额将基于鹰的隐含股权价值,而不是全面摊薄的隐含股权价值;及(Vii)于合并完成后,星散将指定至少一名现有的鹰董事会董事 获委任为星科大宗董事会成员。

美国东部时间2023年11月19日下午5点,最初的30天专营期到期,双方同意将专营权延长至2023年12月1日。

2023年11月20日,Houlihan Lokey的代表与Star Bulk的代表举行了电话会议,期间他们 讨论了Star Bulk和Eagle在执行期间各自支付股息的问题,以及Eagle和Star Bulk之间的协同作用,包括减少运营费用、员工事务以及一般和行政费用。他们还讨论了关于净资产净值方法的开放要点,这将为确定汇率提供基础。当时,与资产净值计算有关的未平仓点包括(I)计算各方S现有船队合计价值的方法,(Ii)船舶估值日期,(Iii)纳入及/或调整某些资产负债表,以及处理任何潜在的遣散费金额。

2023年11月21日,Cravath代表Star Bulk向Akin发送了合并协议的修订版,其中修订后的草案 包括(I)重新加入要求所有董事和高管签订投票协议的要求,要求他们投票支持合并协议和合并, (Ii)拒绝延长Go-shop期限,(Iii)关于股权奖励处理的提案,(Iv)在括号内重新插入条件,条件是获得某些第三方的同意作为完成交易的条件,(V)在结案时增加一项条件,即不存在会导致或可合理预期会导致负担的永久禁令或命令, (Vi)注明终止费将以Eagle的完全稀释隐含权益价值为基础,按Eagle已发行普通股的数量中包括的可转换票据的相关股份计算,以及(Vii)修订银行债务契约,规定Star Bulk将只偿还Eagle所有合理和有文件记录的自掏腰包如果Eagle获得合并协议要求的股东批准,则成本 和费用。

2023年11月22日上午,莱昂德先生和鹰君S管理团队代表与艾金、霍根·洛夫尔斯、豪力汉·洛基代表举行电话会议,讨论明星散装S

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目录表

合并协议修订草案。2023年11月22日晚些时候,Cravath和Akin举行了电话会议,讨论对合并协议进行的法律修改。

2023年11月22日,代表Star Bulk,Cravath向Akin发送了一份投票协议形式的初稿。

2023年11月28日,Akin代表Eagle向Cravath发送了一份合并协议的修订版,其中修订稿包括:(br}(I)对临时经营契约的修订,(Ii)删除作为完成交易的条件必须获得某些第三方同意的条件,以及(Iii)关于延长Go-shop期限和终止费用的计算方法的保留意见,声明将结合关于估值的讨论来讨论该等条款。

同样在2023年11月28日,Akin向Cravath发送了投票协议修订草案和权利协议修正案初稿 ,以使权利协议不适用于合并。

2023年11月29日,Cravath代表Star Bulk向Akin发送了一份合并协议修订草案,其中除其他更改外,包括(I)对临时经营契约的额外修改,(Ii)对禁止商店条款的修订 和(Iii)拟议的结束日期,自合并协议执行日期起计九个月,Eagle Bulk或Star Bulk可以选择将结束日期延长至不超过合并协议签署后12个月的日期 ,前提是完成交易的唯一剩余条件(交易完成时本质上满足的条件除外)是收到适用政府实体所需的批准。2023年11月29日晚些时候,Cravath代表Star Bulk向Akin发送了Star Bulk S向合并协议的披露信函初稿。

2023年11月30日凌晨,阿金代表老鹰向星散寄送了老鹰S关于合并协议的披露函件初稿。

2023年11月30日,Houlihan Lokey的代表和EAGLE管理团队的成员与Star Bulk 就资产净值计算中的几个剩余开放点举行了电话会议,其中主要包括自有和租赁机队的估值日期和调整。 

2023年12月1日,Eagle董事会召开了电话会议和视频会议,出席会议的有管理团队的部分成员以及Houlihan Lokey、Hogan Lovells和Akin的代表,期间Leand先生向Eagle董事会提供了关于拟议与Star Bulk合并的最新情况,包括合并协议中的开放要点和关于资产净值的计算。

美国东部时间2023年12月1日下午5点,第一次延长专营期到期,双方同意将专营权延长至2023年12月8日。

2023年12月3日,代表Eagle,Akin向Cravath发送了合并协议修订草案,修订草案包括对税收契约的编辑以及完成合并的条件;2023年12月5日,Cravath代表Star Bulk向Akin发送了合并协议修订草案,其中修订草案包括重新加入Star Bulk的无悬而未决的政府行动条件,以及S结束合并的义务和对税收契约的保留。

2023年12月5日,Akin代表Eagle向Cravath代表Star Bulk发送了一份合并协议修订草案,其中 草案包括对税务和反垄断公约的修订,以及删除Star Bulk要求S完成合并的无悬而未决的政府行动条件。2023年12月5日晚,Cravath代表Star Bulk向代表Eagle的Akin发送了合并协议的税务变更说明。

2023年12月7日,Cravath代表Star Bulk向Akin发送了一份合并协议修订草案,其中反映了对Star Bulk S删除无悬而未决的政府行为条件的接受

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目录表

完成交易的义务,以及Star Bulk和Eagle之间的协议,即终止费将基于Eagle的完全摊薄隐含股权价值。

2023年12月9日,Eagle董事会与Hogan Lovells的代表举行了视频会议,Hogan Lovells 介绍了Eagle董事会与合并和合并协议的审议和批准相关的S受托责任,Eagle董事会与Hogan Lovells的代表讨论了该等职责。

2023年12月9日下午,Houlihan Lokey代表Eagle收到了Star Bulk关于资产净值计算中未平仓项目的 解决方案以及由此产生的汇率的提案。

2023年12月9日晚,Akin代表Eagle向代表Star Bulk的Cravath发送了一份合并协议修订草案,该草案基本上是最终版本。

2023年12月10日上午,Akin、Hogan Lovells和Houlihan Lokey的代表出席了Eagle董事会的电话会议和视频会议,其间(I)Akin审阅了与Eagle董事会的合并协议和表决协议所载的最终条款和条件,(Ii)Eagle董事会与Akin、Hogan Lovells和Houlihan Lokey就合并协议和投票协议及其条款和条件进行了讨论,(Iii)Houlihan Lokey讨论了其关于合并协议中规定的交换比例的财务分析 (Iv)鹰董事会参与有关财务分析的讨论,并就该等分析提出问题,而该等问题已获鹰科董事会S答复及(br}(V)应鹰科董事会S的要求,向鹰科董事会提出意见,认为于二零二三年十二月十日,根据合并协议合并所规定的交换比率 2.6211对鹰科普通股持有人是否公平。鹰S管理层及安健注意到,鹰派普通股的流通股数目及其对换股比率的影响尚待解决。 在确认最终换股比例后,鹰派董事会随即一致(A)决定合并协议及合并事项符合鹰派股东的最佳利益,(B)批准合并协议的签署、交付及 履行合并及完成合并,及(C)建议鹰派股东投票赞成及批准合并协议。

2023年12月10日下午,Star Bulk、Eagle和Houlihan Lokey的代表敲定了与交换比例计算相关的Eagle普通股流通股数量 ,同意在合并协议执行之前暂定2.6211的交换比例。

2023年12月10日晚,安金代表鹰向Cravath发送了合并协议的进一步修订草案和鹰和S 代表Star Bulk的披露信函,其中包括Star Bulk和Eagle商定的拟议终止费用金额。

在2023年12月11日上午,双方敲定了(I)合并协议,包括披露信函,以及 (Ii)投票协议。美国东部时间2023年12月11日下午4点,各方签署了合并协议、表决协议和权利协议修正案,并向市场公开宣布了拟合并的事项。

合并协议于2023年12月11日签署后,Eagle的代表致电Danaos和Castor Sea的代表,向他们各自通报合并协议的执行情况,并表示Houlihan Lokey的代表将代表Eagle与他们联系,征求他们对可能 向Eagle提交替代交易提案的兴趣,作为Go-shop流程的一部分。2023年12月20日,关于Go-shop流程,Go-shop各方之一与Eagle签订了保密协议,并与其顾问一起收到了非公开的尽职调查信息,并与Eagle及其顾问的代表进行了各种尽职调查电话会议。

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目录表

2024年1月10日,Go-shop期限 到期。在Go-shop期间,Eagle没有收到任何替代交易提案。

星光散货S交易原因

在2023年12月11日的会议上,Star Bulk董事会一致通过 决议(1)宣布合并协议及完成据此拟进行的交易,包括合并及发行Star Bulk股份作为合并代价,对Star Bulk及其股东是明智和公平的,并符合其最佳 利益;(2)批准合并协议及据此拟进行的交易,包括合并及股份发行;及(3)授权签署合并协议及完成据此拟进行的交易,包括合并及股份发行。

在评估合并协议时,Star Bulk董事会经过尽职调查程序,与Star Bulk高级管理人员S及其法律顾问进行了磋商,并收到了他们的建议。在作出决定时,Star Bulk Board考虑了多项因素,包括但不限于下列因素,Star Bulk Board认为这些因素大致支持其批准合并协议及拟进行的交易的决定,包括合并及股票发行(该等交易不一定按重要性顺序列示)。

一支领先的、多元化的洗涤器安装船队,规模更大。 Star Bulk 预计,合并后的公司将成为美国最大的上市干散货航运公司,在全球市场占有一席之地,预计合并后的船队将拥有169艘全程交付的船舶,其中97%将安装废气净化系统(洗涤器),范围从NewCastlemax/好望角型到Superramax/Ultramax型船舶。Star Bulk认为,根据对其管理的了解,Eagle是世界上唯一一支配备洗涤器的大型Supramax/Ultramax舰队 。

同类最佳集成船舶管理 。两家公司都在商业和技术管理方面采用了完全集成的船舶管理运营,Star Bulk希望利用鹰航S在超级最大/超级最大领域的商业专业知识来提高利用率和性能。

强劲的财务状况和资本回报框架。合并后的公司预计将拥有综合流动性 1截至2023年9月30日,近4.2亿美元,净杠杆率约为37%2。预计合并后的 公司将维持星散S的分红政策。

显著的成本和收入协同效应。 Star Bulk预计,通过商业运营整合和规模经济,合并后12-18个月内,合并将产生至少 000万美元的年度成本和收入协同效应,包括总体上减少每艘船每天的管理费用。

更具吸引力的投资建议。Star Bulk预计合并后的公司将大幅增加形式市值和交易流动性。随着规模和流动性的增加,Star Bulk预计合并后的公司将降低资金成本。

1

综合流动资金是一项非公认会计准则财务指标,计算方法为:将截至2023年9月30日的Star Bulk S及Eagle S的现金及现金等价物及未支取左轮手枪的金额,按Star Bulk于2023年9月30日至2023年12月8日期间与回购橡树资本所持股份有关的现金支出、债务偿还、股息、桥梁设施下的提取、船舶销售收益及股权增资计算 。

2

综合净杠杆率的计算方法是:(A)明星散户S和鹰君S的净债务之和 除以(B)明星散户S和鹰君S的总资产价值之和。净债务是一种非公认会计准则财务指标,计算方法为债务减去现金和现金等价物,截至2023年9月30日。总资产价值是一种非GAAP财务衡量指标,是根据2023年10月29日的VesselsValues进行的机队估值。

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目录表

星空散货委员会考虑的其他因素。除了考虑上述战略因素 外,Star Bulk Board还考虑了以下其他因素,它认为所有这些因素都支持其批准合并协议的决定:

鹰S股东在合并中收到的合并对价不会因合并公告后明星大宗普通股或鹰的普通股的股票交易价格可能增加或减少而进行调整;

星散S了解老鹰S的业务、运营、财务状况、收益和前景, 考虑到星散S对老鹰的尽职审查结果以及星散和老鹰同行业经营的事实;

Star Bulk和Eagle的互补文化,包括它们对安全和环境、社会和治理事项的关注;

合并后现有Star大股东在合并后将在合并后的公司中拥有的预期所有权百分比;

合并后公司的董事会将由现有的星牌散装董事和一名鹰董事组成;

合并后公司的高级管理层将由Star Bulk的高级管理层和精选的Eagle高管组成;

预期的客户、供应商和利益相关者对合并的反应;

在某些情况下,老鹰有义务向Star Bulk支付高达2000万美元的终止费;

合并协议下的结束日期,预计将有足够的时间完成合并;

合并协议禁止Eagle在合并悬而未决期间征求或参与有关收购的讨论 ,但有限的例外情况除外;以及

Star Bulk有权与Eagle收到的任何更好的提议相匹配。

反补贴因素。Star Bulk Board将这些优势和机遇与有关合并协议和合并的其他一些风险和潜在负面因素 进行权衡,包括:

Star Bulk和Eagle合并所固有的潜在挑战,包括与两家公司整合有关的风险;

与合并有关的费用,包括顾问费;

鹰S的权利(1)在一定条件下,在Go-shop期间向Danaos和Castor Sea征求收购建议,(2)回应鹰特别会议前其他第三方提出的收购建议,以及(3)在某些情况下,改变其向鹰股东提出的 建议,以投票赞成与鹰S可转换票据相关的合并协议和发行鹰普通股;

与合并有关的诉讼、禁令或其他法律程序的风险,包括星辰散装或Eagle股东可能反对和挑战合并并采取可能阻止或推迟合并完成的行动的风险(对于Eagle股东,包括在Eagle特别会议上投票否决提案) 以及监管机构可能反对和挑战合并或可能施加条款和条件以解决在合并完成后对Star Bulk财务结果产生不利影响的反对意见的风险;见题为《合并协议》的第 节以及其他契诺和协议;

尽管各方努力,但合并可能无法完成的风险,即使从Eagle股东那里获得了必要的批准 ,包括合并的某些条件可能无法满足;

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目录表

在宣布执行合并协议后的较长一段时间内合并悬而未决的风险可能会对Star Bulk或Eagle产生不利影响,如果与收到所需监管批准和批准有关的合并条件在2024年12月11日之前未得到满足,合并可能会悬而未决长达12个月的时间。

合并完成前一段时间内管理层和员工注意力转移的可能性,以及对鹰S和星散S各自业务的潜在负面影响;

未能留住关键的Star Bulk和Eagle人员的风险可能会使合并带来的一些预期协同效应的实现具有挑战性;

无法实现Star Bulk和Eagle之间所有预期的成本节约和收入协同效应的风险,以及其他预期收益可能无法实现的风险;

如果从合并协议执行之日起,Star Bulk普通股的股票价值相对于Eagle普通股的股票价值不成比例地增加,则合并协议下的交换比例可能导致Star Bulk向Eagle股东提供的价值高于Star Bulk的预期;

Eagle在特定情况下向Star Bulk支付的高达2,000万美元的终止费可能无法完全补偿Star Bulk在合并协议终止且合并未发生时将遭受的损害;以及

风险因素中描述的风险类型和性质,以及关于前瞻性陈述的告诫声明中描述的事项。

上文对星级散装船董事会考虑的因素 的讨论并非详尽无遗,而是包括星型散装船董事会考虑的主要因素。鉴于其评估合并事项时所考虑的各种因素及该等事项的复杂性,Star Bulk董事会并不认为其有用,亦无尝试对其在决定批准合并协议及向Star Bulk股东提出建议时所考虑的各种因素量化或赋予任何相对或特定的权重。相反,Star Bulk董事会认为其决定是基于向其提交的全部信息及其考虑的因素,包括与Star Bulk S管理层成员和Star Bulk法律顾问S以及董事的个人经验和专业知识的讨论和询问。此外,Star Bulk Board的各个成员可能为不同的因素分配了不同的 权重。

对Star Bulk Board的理由的解释和本节中提供的某些信息 具有前瞻性,因此,阅读这些信息时应考虑到有关前瞻性陈述的告诫声明一节中讨论的因素。

Star Bulk董事会一致认为,合并协议及合并协议拟进行的交易,包括发行Star Bulk股票,对Star Bulk及其股东是明智和公平的,并符合其最佳利益。

鹰牌董事会的建议及其交易理由

Eagle聘请Akin为其法律顾问,Hogan Lovells为Eagle董事会的独立律师,Houlihan Lokey为其财务顾问,与Eagle董事会对拟议合并和合并协议的S评估有关。鹰董事会就合并事宜对Star Bulk S的建议进行了审核和评估,并与Star Bulk及其代表就合并协议的条款和条件进行了谈判。

2023年12月10日和11日,Eagle董事会与Hogan Lovells、Akin和Houlihan Lokey的代表举行了电话会议和视频会议,期间,除其他外,Eagle董事会,

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目录表

经就合并协议及合并建议条款进行讨论后,(A)一致认为合并协议及合并最符合鹰S股东的最佳利益,(B)批准签署、交付及履行合并协议及完成合并,(C)决议于鹰S股东特别大会上提交合并协议及合并供鹰S股东批准,及(D)决议建议鹰S股东批准合并协议及合并,各自受合并协议条款及条件的规限。

在评估合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易时,鹰牌董事会与 进行了磋商,并听取了鹰牌S管理层以及法律和财务顾问的意见,在作出批准合并协议并建议鹰牌S股东投票支持鹰牌合并方案的决定时,鹰牌董事会考虑了各种因素,包括以下因素(不一定按照其相对重要性的顺序排列):

交换比率是根据Eagle相对于Star Bulk的资产净值进行协商的,得出的固定交换比率为每股Eagle普通股2.6211股Star Bulk普通股,这相当于每股Eagle普通股约52.61美元的总代价,这是根据合并协议公布前最后一个交易日Star Bulk普通股在2023年12月8日的收盘价每股20.07美元计算的,较Eagle普通股于2023年12月8日的收盘价44.85美元溢价约17%。固定兑换率代表Eagle普通股每股约59.84美元的总代价,这是根据Star Bulk普通股在2024年2月7日的收盘价22.83美元计算的,这是在本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行的 日期。虽然交换比率是根据Eagle的资产净值相对于Star Bulk的资产净值进行谈判的,但在执行合并协议之前,Star Bulk的交易价格相对于Eagle的资产净值有较低的折让,这导致了对Eagle股价的溢价;

Eagle股东将有机会参与合并后公司的未来业绩,包括合并后实现的任何收入增加和成本协同效应,因为合并对价完全是合并后公司的股票,并且在紧接合并完成之前作为Eagle普通股的流通股持有人 预计在合并完成后立即持有约29%的已发行Star Bulk普通股,考虑到Eagle现有股权奖励的相关股份和预期将在转换可转换票据时发行的股份;

条款规定,鹰董事会S有能力向丹瑙斯和卡斯特海事征求替代建议,并在Go-shop期间回应其他第三方的主动替代建议,在Go-shop期间继续回应主动提出的替代建议,并在某些情况下改变对Eagle股东的建议,投票赞成授权和批准合并协议,这为第三方(包括Danaos和Castor Sea)创造了向Eagle提出替代交易的机会,以实现Eagle股东的价值最大化;

老鹰董事会S了解老鹰S的业务、运营、财务状况、竞争地位、盈利及前景以及星散S的业务、经营、财务状况、盈利及前景,并考虑到老鹰S对星散的尽职调查审查结果;

此次合并将创建在美国上市的最大干散货航运公司,拥有一支大型、多元化、安装洗涤器的合并船队,拥有169艘船舶,涵盖所有主要船舶尺寸,根据Star Bulk普通股和Eagle普通股在2023年12月8日的收盘价以及截至该日期Star Bulk普通股和Eagle普通股的已发行和流通股数量计算,预计市值约为21亿美元;

Eagle董事会S预计,合并将使合并后的公司能够保持或增强 与Eagle相比的财务实力,包括预期相对于适用的财务契约在流动性方面的改善;

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目录表

合并后的公司将增加预计市值,并预期增加交易流动性, 与独立的Eagle相比;’

期望合并后的公司能够利用Eagle和Star Bulk的技术和 商业船队管理能力来优化业绩,实现健康、安全和环境目标,并最大限度地提高盈利潜力;’

期望合并后的公司将在商业和技术管理方面引领行业, 在不影响质量或安全的情况下优化船舶利用率和性能;

合并协议中的治理条款规定,在合并完成后,Star Bulk 董事会将包括一名由Star Bulk指定的前Eagle董事,但须遵守独立性规则,并保持非外国私人发行人的资格;

Star Bulk和Eagle已同意尽其合理的最大努力获得适用反垄断法规定的必要 批准和许可,以实现合并的事实,如标题为“合并协议”“其他合同和协议”的一节中更详细描述的;

合并协议的条款,主要包括:

Eagle董事会有权在符合某些条件的情况下,改变其向股东提出的建议, 投票赞成合并提案,以回应优于合并的收购Eagle的替代提案,如果Eagle董事会确定不采取此类行动将合理地可能不符合适用法律规定的 信托义务;“

Eagle根据合并协议有权在合并协议执行后的最初30天内以较低的终止费 终止合并协议;’

对Star Bulk完成合并义务的限制条件,包括 重大不利影响关闭条件的例外情况;

合并协议只有在各方书面同意的情况下才能修改,并且任何 修改必须得到鹰董事会的批准;以及

合并协议的其他条款和条件,如标题为“合并协议”的一节所述,Eagle董事会在咨询其法律顾问后认为这些条款和条件是合理的;”“

交换比率是Eagle代表与Star Bulk代表进行广泛谈判的结果;

交换比率是固定的(如“合并协议”“合并” “对价”中进一步所述),并且在合并协议签订之日至合并完成之日期间,如果Star Bulk普通股的市场价格相对于Eagle普通股的市场价格上涨,交换比率不会波动; “

Houlihan Lokey的代表于2023年12月10日与Eagle董事会就Eagle董事会对拟议合并的考虑进行了审查和讨论的财务分析,以及截至2023年12月10日,Houlihan Lokey于12月10日向Eagle董事会提供的口头意见,2023年( 随后通过于’同日向Eagle董事会提交Houlihan Lokey的书面意见以书面形式予以确认),并根据所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和意见中规定的其他限制,从财务角度看,向持有鹰牌普通股的股东按照合并协议规定的交换比例进行合并;

Eagle董事会在Eagle的管理层和 顾问的协助下,不时考虑Eagle可用的各种潜在战略替代方案,包括保持独立公司的地位,并得出结论,即合并为 提供了更有利的机会。’’

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目录表

Eagle对股东的期望高于保持独立公司或追求其他潜在战略选择可能带来的潜在价值;

如果Eagle股东在2024年6月22日之前未批准,则目前实施的Eagle权利计划将于该日期到期,并且该到期可能允许实体,个人或团体通过公开市场积累Eagle的普通股获得Eagle的控制权,而无需向所有 股东支付适当的控制权溢价;

合并协议下的结束日期,预计该日期将为完成合并留出足够的时间;

Eagle寻求具体履行Star Bulk在合并协议下的义务的能力;以及 ’

Eagle普通股的持有者将有机会通过直接投票决定合并和合并协议是否会获得批准。

在有关合并的审议中,Eagle董事会还 权衡了上述机会和优势与合并相关的一些不确定因素、风险和潜在负面因素,包括以下因素(不一定按其相对重要性排序):

尽管各方作出努力,合并仍可能无法完成的风险,即使从鹰牌S股东那里获得了必要的批准,包括合并的某些条件可能无法满足,正如题为合并协议的章节中更全面地描述的那样,这些条件不在鹰牌公司控制范围之外;

预计合并将给Eagle股东带来的预期协同效应和其他好处可能无法完全实现或根本没有实现的风险;

合并协议条款对鹰牌S在合并完成前经营业务的限制,具体内容见《合并协议》一节《合并协议》中更全面的描述,这可能会推迟或阻止鹰牌承担合并悬而未决期间可能出现的重大战略机遇,损害鹰牌S股东的利益,尤其是在合并未完成的情况下;

合并宣布后对鹰S运营的潜在干扰,包括保留鹰S员工,转移鹰S管理层和员工的注意力,以及对鹰S的潜在干扰影响日常工作 业务及其与第三方的关系,包括客户和供应商,这增加了Eagle在合并未完成的情况下无法执行其当前业务计划的风险;

合并协议包括对Eagle征求替代提案要约或就此类提案进行讨论的能力的惯常限制,但某些例外情况除外,这可能会阻碍此类提案的提出或实施;

在某些条件下,Eagle将被要求向Star Bulk支付2000万美元或1000万美元的终止费的可能性,如标题为?合并协议的费用和终止费;

Eagle已经并将继续产生与合并有关的重大交易成本和费用的事实,无论合并是否完成;

无法获得所有预期的协同效应的可能性,以及合并的其他预期收益可能无法实现的风险。

合并对价包括所有股票并基于固定的交换比率,这意味着在合并悬而未决期间,Eagle股东可能会受到Star Bulk普通股交易价格下降的不利影响;

55


目录表

根据合并协议或马绍尔群岛法律,Eagle普通股的持有者无权享有持不同政见者或评估权利。

Eagle董事会没有就收购Eagle或其资产进行拍卖程序或其他正式的第三方征集兴趣的事实。Eagle董事会权衡了这一事实和它相信合并协议中包括的Go-shop条款和两级终止结构不会对感兴趣的第三方提交替代提案造成实质性障碍,并将允许Eagle征求其最大股东的替代提案,并考虑来自其他第三方的主动替代提案。

Eagle或Star Bulk可能面临诉讼或合并的其他挑战,以及这些挑战的不利影响,包括诉讼中的任何不利裁决,可能会推迟或阻止合并完成,或者可能要求Eagle或Star Bulk产生巨额成本来应对此类挑战,包括任何辩护或解决任何诉讼的成本,或者可能导致管理层将注意力从完成合并和Eagle Eagle S转移日常工作运营及其与包括客户和供应商在内的第三方的关系,这增加了Eagle在合并未完成的情况下无法继续执行其当前业务计划的风险;

完成合并、整合业务以及管理合并后公司扩大的业务、运营和员工队伍所固有的困难和管理挑战;以及

风险因素一节中所述的风险。

此外,鹰董事会知悉并认为鹰S董事及行政人员可能因合并而收取不同于鹰S及其他股东以外的若干利益(见“合并及S董事及行政人员在合并中的权益”一节)。

Eagle董事会整体考虑了上述因素,一致认为上述积极因素大大超过了与合并有关的潜在负面因素。特别是,Eagle董事会的结论是,这笔交易提供了一个令人信服的机会,可以打造干散货航运的全球领先者。因此,Eagle董事会一致认为达成合并协议符合Eagle及其股东的最佳利益,并决定建议Eagle股东投票批准和批准合并协议。

鹰董事会在考虑合并时所考虑的重大因素的上述讨论并非详尽无遗,但确实阐述了鹰董事会所考虑的主要因素。鉴于评估合并事项时考虑的因素众多且种类繁多,以及该等事项的复杂性,鹰牌董事会认为对其在作出批准合并协议的最终决定时所考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重或价值并不切实可行,亦没有尝试对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重或价值。Eagle董事会根据其掌握的所有信息以及提交给它和考虑的因素,包括其经验和历史,做出了批准合并协议的决定。此外,个别董事本身可能会为不同的因素赋予不同的权重。总体而言,Eagle董事会认为,支持合并的积极因素大大超过了其考虑的潜在负面因素。

本解释中包含的因素、潜在风险和不确定因素包含在本解释中,包括交易的原因和本节中提供的其他信息 包含前瞻性信息,因此,阅读时应参考有关前瞻性陈述的告诫声明中讨论的因素。

56


目录表

鹰派财务顾问S之见

于2023年12月10日,厚利汉乐基向鹰派董事会口头陈述其意见(其后获S于日期为2023年12月10日致鹰派董事会的书面意见以书面确认),内容为截至2023年12月10日,从财务角度而言,根据合并协议合并规定的交换比率对鹰派普通股持有人的公平性。

胡力汉·罗基·S的意见仅针对鹰派董事会(以董事会成员身份)发表,仅从财务角度阐述了根据合并协议对鹰派普通股股份持有人规定的交换比例的公平性,并无涉及合并的任何其他方面或影响或就合并或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解。在本委托书/招股说明书中,厚利翰·洛基和S的意见摘要参考其书面意见全文进行了保留,书面意见全文作为本委托书/招股说明书的附件B,描述了厚利翰·洛基在进行审查时所遵循的程序、所做的假设、资格和限制以及厚利翰·洛基在准备其意见时考虑的其他 事项。然而,本委托书/招股说明书所载的厚利翰·罗基及S的意见及其意见摘要及相关分析,并不旨在且不构成就如何就与合并有关的任何事宜采取行动或投票的建议或建议予鹰董事会、鹰的任何证券持有人或任何其他人士。

在得出自己的观点时,胡利汉·洛基的观点包括:

审查了日期为2023年12月9日的合并协议草案;

审查了与Houlihan Lokey认为相关的与Eagle和Star Bulk相关的某些公开可获得的商业和财务信息,包括截至2023年10月31日与Eagle和Star Bulk的船队相关的某些公开可获得的第三方船只评估(Eagle和Star Bulk管理层与Houlihan Lokey一起审查的公开可用评估);

审查了Eagle和Star Bulk向Houlihan Lokey提供的有关Eagle和Star Bulk的历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些信息,包括Eagle管理层为截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度编制的与Eagle有关的财务预测 (Eagle预测),由Star Bulk管理层为截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度编制的与Star Bulk有关的财务预测(Star Bulk预测),以及 仅用于说明目的的潜在成本节约、运营效率的某些预测和估计,根据Star Bulk管理层提供的信息和与管理层的讨论而准备的合并预计将产生的收入影响和其他协同效应(协同效应);

与Eagle和Star Bulk的某些管理层成员以及他们的某些代表和顾问就Eagle和Star Bulk各自的业务、运营、财务状况和前景、合并及相关事宜进行了交谈;

将Eagle和Star Bulk的财务和运营业绩与其他拥有胡利汉·洛基认为相关的公开交易股权证券的公司的财务和运营业绩进行比较;

考虑了Houlihan Lokey认为相关的某些交易的公开财务条款;

回顾了鹰航S和星空S某些上市股票的当前和历史市场价格和成交量,以及厚利翰·洛克认为相关的其他公司上市证券的当前和历史市场价格;

仅为说明目的,比较了Eagle和Star Bulk对合并后公司的某些财务统计数据的相对贡献;以及

57


目录表

进行其他财务研究、分析和查询,并考虑Houlihan Lokey认为合适的其他信息和因素。

Houlihan Lokey在未经独立验证的情况下依赖并假定向其提供或以其他方式向其提供、与其讨论或审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性,并且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外,Eagle管理层向Houlihan Lokey提供意见,而Eagle Board S则假设:(I)EAGLE预测乃根据目前有关管理层对Eagle未来财务业绩及状况所作出的最佳估计及判断而真诚地合理编制,及(Ii)公开可得评估乃基于反映适用船只评估师就所述EAGLE船只公平市价所作的目前最佳估计及判断而合理编制。此外,在鹰板及S指示下,Houlihan Lokey假设(I)Star Bulk预测 乃以真诚基准合理编制,该等基准反映Star Bulk管理层对Star Bulk未来财务业绩及状况的最佳估计及判断,及(Ii)公开可得的 评估乃以真诚基准合理编制,反映适用船只评估师对其中涉及的Star Bulk船舶公平市价目前可得的最佳估计及判断。Eagle Board为Houlihan Lokey提供建议,在Eagle Board S的指导下,Houlihan Lokey假设(I)Eagle预测是Eagle拥有的关于Eagle未来财务业绩的唯一当前可靠预测,及(Ii)Star Bulk预测是Star Bulk拥有的关于Star Bulk未来财务表现的唯一当前可靠预测。于Eagle Board S方向,厚利汉假设 EAGLE预测、Star Bulk预测及公开可得评估为评估EAGLE、Star Bulk及合并提供合理基准,而在Eagle Board S方向,Houlihan Lokey使用及依赖EAGLE预测、Star Bulk预测及公开可得评估作其分析及意见之用。Houlihan Lokey对Eagle预测、Star Bulk预测、可公开获得的评估或它们所基于的各自假设没有任何看法或意见。此外,根据Eagle管理层的建议,Houlihan Lokey假设其审查的估计协同效应是在反映Star Bulk管理层目前最佳估计和判断的基础上本着善意合理编制的,并且协同效应将以其中显示的金额和时间段实现,Houlihan Lokey对这种协同效应或其所依据的假设没有表示任何意见。Houlihan Lokey依赖并假设Eagle或Star Bulk的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景自提供给Houlihan Lokey的最新财务报表和其他信息(财务或其他方面)各自的日期以来没有发生变化, 并且没有任何信息或事实会使Houlihan Lokey审核的任何信息不完整或具有误导性。

Houlihan Lokey依赖并假设(A)合并协议和其中提及的所有其他相关文件和文书的各方的陈述和担保是真实和正确的,(B)合并协议和此类其他相关文件和文书的每一方都将全面和及时地履行该各方必须履行的所有 契诺和协议,(C)完成合并的所有条件将在没有放弃的情况下得到满足,及(D)合并将根据合并协议和该等其他相关文件和文书中所述的条款及时完成,而不会对其进行任何修订或修改。Houlihan Lokey还假设,出于联邦所得税的目的,合并将符合《法典》第368(A)节意义上的重组。Houlihan Lokey依赖并假设(I)合并将以在所有方面都符合所有适用的外国、联邦、州和地方法规、规则和法规的方式完成,(Ii)将获得完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准,并且不会施加延迟、 限制、限制或条件,或做出将导致处置Eagle或Star Bulk的任何资产或以其他方式对合并产生影响的修订、修改或豁免,Eagle或Star Bulk或任何 合并的预期好处

58


目录表

其分析或意见的材料。此外,Houlihan Lokey在没有独立核实的情况下依赖并假设合并协议的最终形式在任何 方面不会与上述合并协议草案有所不同。

此外,就其意见而言,Houlihan Lokey没有被要求,也没有对Eagle、Star Bulk或任何其他方的任何资产、财产或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立评估或评估。Houlihan Lokey没有估计任何实体或企业的清算价值,也没有表达任何意见。Houlihan Lokey没有对Eagle或Star Bulk是或可能是当事人或曾经或可能是当事人的任何潜在或实际的 诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何独立分析,也没有对Eagle或Star Bulk曾经或可能是当事人或曾经或可能是当事人的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

Holihan Lokey未被要求也未(A)征求第三方对合并、Eagle、Star Bulk或任何其他方的证券、资产、业务或运营或合并的任何替代方案感兴趣,或(B)就合并的替代方案向Eagle董事会、Eagle或任何其他方提供建议。预计Houlihan Lokey将获得授权,随后根据合并协议获得授权,在合并协议签署后的规定期限内,根据合并协议规定的条款、条件和程序,向某些第三方征集收购Eagle全部或部分股权的意向。S的意见必须基于自其意见发表之日起生效的金融、经济、市场和其他条件以及向其提供的信息。Houlihan Lokey不承诺,也没有义务 更新、修改、重申或撤回其意见,或以其他方式评论或考虑在其意见日期后发生或引起其注意的事件。对于根据合并发行的Star Bulk普通股的实际价值,或Eagle普通股或Star Bulk普通股的股票可在任何时间买卖或以其他方式转让的价格或价格范围,Houlihan Lokey未发表任何看法或意见。胡利汉·洛基假设,合并完成后,将向鹰牌普通股持有者发行的星空散装普通股将立即在纳斯达克上市。

霍利汉·罗基·S的意见旨在供鹰牌董事会(以其身份)在评估合并事宜时使用,未经霍利汉·罗基·S事先书面同意,不得用于任何其他目的。胡力汉·罗基·S的意见不打算也不构成就如何就与合并或其他有关的任何事项采取行动或投票向EAGLE董事会、EAGLE、任何证券持有人或 任何其他方提出建议。

Houlihan Lokey未被要求就以下事项发表意见或发表意见:(I)鹰牌董事会、Eagle、其证券持有人或任何其他方进行或实施合并的基本业务决定;(Ii)与合并或其他合并有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款,或与合并或其他方面有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款(意见中明确规定的交换比率除外),包括但不限于:将由Eagle的某些股东签订的投票协议以及与Eagle于2019年7月29日发行的可转换票据相关的Eagle普通股的发行,(Iii)合并的任何部分或方面对任何证券类别的持有人、Eagle的债权人或其他股东或任何其他方的公平性,除非且仅在其意见的最后一句明确规定的范围内,(Iv)与Eagle可能可用的任何替代业务策略或交易相比,合并的相对优点,星辰散户或任何其他方,(V)合并的任何部分或方面对鹰S或任何其他一方S担保持有人或其他参与人的公平性相对于鹰牌任何其他类别或集团S或该另一方S证券持有人或其他成员(包括但不限于,任何代价在该等类别或集团证券持有人或其他成员之间或之内的分配),(Vi) 无论鹰、星散、其各自的证券持有人或任何其他方在合并中是否收取或支付合理相等的价值,(Vii)

59


目录表

Eagle、Star Bulk或合并的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值,或其各自的任何资产,根据任何适用法律,涉及破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项,或(Viii)支付给合并任何一方、任何类别的此等人士或任何其他方的任何高级职员、董事或 雇员的任何补偿、性质或任何其他方面的补偿或代价的公平性、性质或任何其他方面,相对于交换比率或其他方面。此外,Houlihan Lokey没有就需要法律、监管、环境、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项发表任何意见、建议或解释。胡利汉·洛基假定,这种意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外,在得到Eagle董事会同意的情况下,Houlihan Lokey依赖Eagle董事会、Eagle及其各自的顾问就有关Eagle、Star Bulk、合并或其他方面的所有法律、监管、环境、会计、保险、税务和其他类似事项进行的评估。

在准备提交给Eagle董事会的意见时,Houlihan Lokey进行了各种分析,包括下文所述的分析。S分析的摘要并不是对S观点背后的分析的完整描述。这种意见的编制是一个复杂的过程,涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性的判断和确定,以及这些方法的调整和应用,以适应所提出的独特事实和情况。因此,无论是侯力汉·罗基和S的观点,还是其基本分析,都不容易受到摘要描述的影响。Houlihan Lokey根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出意见,并没有从或关于任何个别分析、方法或因素单独得出结论。虽然每一项分析的结果都被考虑在内,以得出关于公平的总体结论,但S并没有对个别分析做出单独或可量化的判断。因此,Houlihan Lokey认为,其分析和以下摘要必须作为一个整体来考虑,选择其分析、方法和因素的一部分,而不考虑所有分析、方法和因素,可能会对作为Houlihan Lokey和S分析和意见基础的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行分析时,Houlihan Lokey考虑了一般商业、经济、工业和市场状况、财务和其他情况,以及在其意见发表之日存在并可进行评估的其他事项。出于比较目的,厚利汉·罗基·S的分析中使用的任何公司、交易或业务都不与Eagle或拟议的合并完全相同,对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。Eagle预测和Star Bulk预测中包含的估计以及厚利汉·罗基·S分析显示的隐含汇率参考范围不一定指示实际价值或对未来结果或价值的预测,这可能比分析所建议的要有利或少得多。此外,任何与资产、业务或证券的价值有关的分析都不是评估或反映业务或证券的实际出售价格,这可能取决于各种因素,其中许多因素超出了Eagle和Star Bulk的控制范围。胡利汉·洛基·S分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。

侯力汉·罗基和S的意见只是鹰牌董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一。厚利汉S的意见及其分析均不能决定交换比率或鹰牌董事会对合并或交换比率的意见。根据Eagle的聘用条款,无论豪力汉·洛基·S的意见或其提供的与拟议合并或其他方面相关的任何其他建议或服务,均不应被解释为对Eagle董事会、Eagle、Star Bulk、Eagle或Star Bulk的任何证券持有人或债权人或任何其他人负有任何受信责任,也不应被视为与Eagle董事会、 Eagle、Star Bulk、任何其他人有任何受信责任或代理关系,无论是否存在任何先前或正在进行的建议或关系。合并中应付代价的类别及金额由鹰君与Star Bulk之间的谈判 厘定,而订立合并协议的决定仅由鹰君董事会作出。

60


目录表

材料财务分析

以下是Houlihan Lokey在准备其意见时执行的重要财务分析摘要,并于2023年12月10日与Eagle董事会审查。分析的顺序并不代表Houlihan Lokey给予这些分析的相对重要性或权重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述、潜在的方法以及影响每项分析的假设、限制和限制,可能会误导或不完整地看待厚利汉·罗基·S的分析。

除非上下文另有说明,下文所述选定公司分析中使用的权益价值是基于下列选定公司截至2023年12月7日的普通股收盘价 ,而下文所述选定交易分析的交易价值是基于公告时公布的股权价格和其他可获得的公开信息以企业价值为基础计算的,但购买船只除外,在这种情况下,交易价值指支付的总对价。为了进行财务分析,Houlihan Lokey 审查了一些财务指标,包括资产净值,这通常指的是机队总价值,加上定期包机现值的调整,加上现金和现金等价物,加上净营运资本,加上某些其他净资产,减少未偿债务,减少新建资本支出,减去某些其他调整。对Eagle和Star Bulk的船队总价值的估计是基于公开的评估,这些评估是截至2023年10月31日的。下面列出的选定公司的机队总价值估计是基于对这些公司截至2023年10月31日的公开第三方评估。对以下所列选定交易中收购目标的资产净值的估计是基于相关交易公布时可获得的有关收购目标的公开信息。

精选公司分析。Houlihan Lokey查看了选定公司的某些财务数据,这些公司拥有Houlihan Lokey认为相关的公开交易股权证券。审查的财务数据包括股票市场价值与资产净值的倍数,或·价格与净值之比资产 价值。

关于Eagle,选定的公司以及由此产生的低、高、中值和平均财务数据如下:

2020 Bulkers Ltd.

贝尔帕斯阿萨斯

戴安娜航运公司。

Genco船务贸易有限公司

金海集团有限公司

太平洋盆地船务有限公司

盘古物流解决方案有限公司

Safe Bulkers,Inc.

SeanEnergy海运控股公司

星级散货船公司

价格与净值之比
资产价值

0.55x

0.97x

中位数

0.82x

平均

0.79x

61


目录表

关于Star Bulk,选定的公司以及由此产生的低、高、中值和平均财务数据 为:

2020 Bulkers Ltd.

贝尔帕斯阿萨斯

戴安娜航运公司。

鹰散货航运公司

Genco船务贸易有限公司

金海集团有限公司

太平洋盆地船务有限公司

盘古物流解决方案有限公司

Safe Bulkers,Inc.

SeanEnergy海运控股公司

价格与净值之比
资产价值

0.55x

0.97x

中位数

0.79x

平均

0.78x

考虑到选定公司的分析结果,厚利汉罗基将选定的范围 0.70x至0.95x应用于鹰君S资产净值,并将0.70x至0.95x范围应用于明星散装S资产净值。选定公司的分析显示,每股鹰牌普通股隐含交换比率参考范围为1.9298至3.5543股,而根据合并协议,合并协议规定的每股2.6211股星牌散装普通股与每股鹰牌普通股的换股比例为2.6211股。

选定的交易分析。Houlihan Lokey考虑了涉及目标公司或船只的某些交易的某些财务条款,Houlihan Lokey认为这些条款是相关的。审查的财务数据包括以资产净值的倍数表示的交易权益价值,选定的交易及其产生的低、高、中、平均财务数据为:

日期宣布

目标

收购心理

10/9/2023

Euronav NV(前线股权)

招商银行NV

8/22/2023

美国油轮控股公司

海事合作伙伴有限责任公司

8/29/2022

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

泰乐海事投资有限公司

8/26/2021

Navios海上收购公司

Navios Sea Partners L.P.

3/31/2021

钻石S航运公司

国际海运公司

11/16/2020

Navios海运集装箱L.P.

Navios Sea Partners L.P.

6/13/2019

DryShips Inc.

SP II控股

5/27/2019

德尔福航运有限责任公司

星级散货船公司

10/29/2018

海神集装箱控股有限责任公司/K&T海运有限责任公司

环球船舶租赁公司

5/14/2018

Songa散装和海洋散装集装箱船

星级散货船公司

4/20/2018

奥古斯塔亚特兰蒂卡和约克资本管理公司

星级散货船公司

3/14/2018

大中国联运投资有限责任公司

西斯潘公司

12/21/2017

第8代海事公司

Euronav NV

5/31/2017

TANKER投资有限公司

蒂凯油轮有限公司

5/23/2017

Navig8产品油罐车公司

天蝎油轮公司。

7/2/2015

FrontLine 2012 Ltd.

前线有限公司。

62


目录表
日期宣布

目标

收购心理

4/8/2015

波罗的海贸易有限公司

Genco船务贸易有限公司

2/25/2015

Navig8原油油轮公司

通用海事公司

10/7/2014

金海集团有限公司

骑士桥油轮有限公司;Frontline 2012 Ltd.
8/19/2014

Exel海运承运人有限公司

星级散货船公司

6/16/2014

海洋散装

星级散货船公司

3/10/2014

Frontline 2012&Karpasia航运公司

骑士桥油轮有限公司

价格与净值之比资产价值

0.40x

1.27x

中位数

0.94x

平均

0.88x

考虑到选定交易分析的结果,Houlihan Lokey对Eagle Bulk的资产净值应用了0.80倍至1.00倍的选定 倍数范围,对Star Bulk Bulk的资产净值应用了0.80倍至1.00倍的选定 倍数范围。选定的交易分析表明,与根据合并协议合并中规定的每股Eagle普通股交换2.6211股Star Bulk普通股的交换比率相比,每股Eagle普通股交换2.0952至3.2737股Star Bulk普通股的隐含交换比率参考范围。

贴现现金流分析。Houlihan Lokey对Eagle和Star Bulk进行了贴现现金流分析,方法是分别根据Eagle预测和Star Bulk预测计算Eagle和Star Bulk的预计无杠杆自由现金流的估计净现值 ,以及基于Eagle估计的2026年机队总值的终值 及Star Bulk根据鹰及Star Bulk管理层提供的公开可用评估及折旧及其他资料计算。对于Eagle,Houlihan Lokey对 Eagle估计的2026年车队总值应用了0.80倍至1.00倍的终值倍数,并对Eagle的预计无杠杆自由现金流和终值应用了9.0%至11.0%的贴现率。’就Star Bulk而言,Houlihan Lokey对Star Bulk的估计2026年总船队价值应用了0.80倍至1.00倍的终值 倍数,并对Star Bulk的预计无杠杆自由现金流和终值应用了9.0%至11.0%的贴现率。’贴现现金流分析 表明,每股Eagle普通股对应2.0032至3.7930股Star Bulk普通股的隐含交换比率参考范围,而根据合并协议,合并中规定的每股Eagle普通股对应2.6211股Star Bulk普通股的交换比率 。

其他事项

Houlihan Lokey被Eagle聘请担任其财务顾问,负责涉及Eagle的可能合并、整合、业务合并、 出售或其他类似交易。Eagle基于Houlihan Lokey的经验和声誉聘请了Houlihan Lokey。’Houlihan Lokey经常从事提供与合并和 收购、融资和财务重组有关的财务咨询服务。根据Eagle的委聘,Houlihan Lokey有权于与Star Bulk完成合并后收取交易费5,500,000元,或倘Eagle与Star Bulk以外的一方完成合并、 合并、业务合并、出售或其他类似交易,则有权收取交易费9,000,000元。此外,Houlihan Lokey因向Eagle董事会提供意见而有权获得1,500,000美元的费用,该费用不取决于合并的成功完成,并可计入交易费。Eagle还同意偿付Houlihan Lokey的某些费用,并就Houlihan Lokey聘用产生的或与Houlihan Lokey聘用有关的 某些负债和费用向Houlihan Lokey、其联属公司和某些关联方作出弥偿。’

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目录表

在日常业务过程中,Houlihan Lokey的某些’员工和 关联公司以及他们可能拥有财务利益或共同投资的投资基金可能会收购、持有或出售债务、股权和其他 证券和金融工具的多头或空头头寸,或进行交易(包括贷款和其他义务),或投资于鹰,星散装,或可能参与合并的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人或可能参与合并的任何货币或 商品。

Houlihan Lokey及╱或其若干联属公司过去及现时 曾向Eagle提供财务顾问及╱或其他服务,而Houlihan Lokey及其联属公司已就此收取及可能收取补偿,包括(其中包括)就Eagle于二零二三年六月从Oaktree Capital Management及其联属公司购回Eagle普通股股份向Eagle董事会提供财务顾问服务。’Houlihan Lokey及其某些关联公司可能会在未来向Eagle、Star Bulk、合并中的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他 财务或咨询服务,Houlihan Lokey及其关联公司可能会因此获得报酬。此外, 在破产、重组、困境和类似事项方面,Houlihan Lokey及其某些关联公司可能在过去、现在和将来担任债务人、 债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他相关方的财务顾问(包括但不限于正式和非正式的债权人委员会或团体),可能包括或代表,并可能包括或代表,直接或 间接,或可能是或已经不利于,鹰,星散装,合并中的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人,为此,Houlihan Lokey及其关联公司已收到建议和服务,并可能 收到补偿。

Star Bulk若干未经审核预测财务资料

以下Star Bulk预测摘要包括于本委托书/招股说明书内,让Star Bulk股东及Eagle 股东可获取仅就Star Bulk Board及Eagle董事会各自对合并及拟进行的交易作出评估而提供予Star Bulk Board及Eagle董事会的非公开资料,同时亦提供予Eagle Energy S财务顾问有关其分析及意见。

虽然Star Bulk可能会定期向投资者发布有限的财务指导,但Star Bulk一般不会披露对其预期未来财务业绩、收入、收益或其他结果的预测,原因包括: 准确预测未来财务业绩的固有困难,以及基础假设和估计的不确定性和主观性。然而,就Star Bulk和Eagle就业务合并交易进行的讨论 ,Star Bulk S管理层为Star Bulk作为一家独立公司编制了若干未经审计的非公开财务预测和运营数据,并未使合并生效,与Star Bulk董事会讨论了从2023年12月1日至2024年12月31日以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的财政年度。Star Bulk预测由Star Bulk管理层向Star Bulk董事会和Eagle提供,与他们对潜在战略交易的考虑有关,并向Houlihan Lokey提供,仅供其向Eagle董事会提供财务分析和意见。

本节提供的星级大宗预测不是为公开披露而编制的。然而,本节包含了Star Bulk预测的摘要,以使Star Bulk股东和Eagle股东能够访问这些财务信息。在本节中列入Star Bulk预测摘要不应被视为一种财务指导形式,也不应表明Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或任何其他收到此信息的公司已考虑或现在认为,它必然是对未来实际结果的预测,因此不应依赖它。

本节中的明星大宗预测并不是根据 美国证券交易委员会关于财务预测和前瞻性陈述的已公布指南,或每个美国注册会计师协会为编制和列报财务报告而制定的指南而编制的

64


目录表

预测。本节中的《星空散装》预测由星空散装S管理层编制,并由其负责。星辰散装S或鹰君S独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本节概述的星空散装预测编制、审核或执行任何程序,亦未就该等信息或其可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证,且对该等预期财务信息概不承担责任,亦不与其有任何关联。Star Bulk S独立注册会计师事务所 载于Star Bulk S截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年报中,并以引用方式并入本委托书/招股说明书,该报告涉及Star Bulk S的历史财务报表。它不会延伸到本节中的星体预测,也不应理解为这样做。

虽然本节中的Star Bulk预测采用了具体的数字,但它在许多方面都会受到影响,并反映了使用的变量、估计和假设,这些变量、估计和假设本身就是不确定的,容易受到多种解释的影响,可能超出Star Bulk、Eagle或合并后的公司的控制范围,而且在编制时或在本节中Star Bulk预测所涵盖的期间内的任何时间,这些变量、估计和假设可能被证明不准确。虽然S管理层认为,本节中的大宗明星预测是在合理的基础上编制的,并反映了编制时可用的最佳估计和判断,但本节大宗明星预测中所列结果的实现存在许多风险和不确定因素。可能影响实际结果并导致实际结果与本节中的Star Bulk预测大不相同的重要因素包括但不限于与Star Bulk业务有关的风险和不确定性(包括其实现战略目标的能力和合并可能对其业务产生的影响)、行业业绩、Star Bulk所受的法律、一般商业和经济状况、市场和财务状况、税率、交易或事件,这些风险和不确定性在编制本节中的Star Bulk预测时是没有预料到的。星辰散装S提交给美国证券交易委员会的公开文件中阐述的各种风险,以及在题为有关前瞻性声明的告诫声明和风险因素节中描述或引用的各种风险和其他因素。

本节中的恒星大宗预测不一定反映S目前的估计,也不一定考虑本节中的恒星大宗预测编制日期之后发生的任何情况、交易或事件,以及本节中的恒星大宗预测中做出的部分或全部假设以及该日期之后的某些事件和结果可能与 节中的恒星大宗预测中使用的假设不同,或者如果随后编制预测,可能会导致使用不同的假设。本节中的Star Bulk预测不会使合并生效或合并后公司可能实现的潜在协同效应 也不考虑合并失败的影响。实际结果可能与本节中的星体预测中包含的结果不同,也可能继续不同,甚至可能存在实质性差异。由于本节讨论的所有原因,不能保证本节中的星体预测将实现。

本节中的星际大宗预测由星际散装S管理层编制,独立于鹰君S管理层,且没有任何合作或 协调。

Star Bulk及其关联公司、高级管理人员、董事或其他代表均不向任何Star Bulk股东或任何其他人员保证,Star Bulk的预测结果将会实现,或者Star Bulk在本节中的Star Bulk预测编制日期后编制的财务结果不会也不会与本节中的Star Bulk预测有实质性差异,除非法律另有要求,否则Star Bulk、Eagle或合并后的公司均无义务更新或以其他方式修订或协调本节中的Star Bulk预测,以反映本节Star Bulk预测编制日期后存在的情况。或反映未来事件的发生,或将任何此类更新或其他修订或对账公之于众, 即使本节中的星级批量预测所依据的任何或所有假设和估计被证明是错误的。

65


目录表

本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖本节中的星级大宗预测。Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或任何其他人士不会就此向Star Bulk、Eagle股东或其他任何人作出任何陈述,Star Bulk、Eagle或Houlihan Lokey也不对本节中Star Bulk预测的有效性、合理性、准确性或完整性承担任何责任。在本节中列入恒星大宗预测摘要,不应被视为表明Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或这一信息的任何其他接收者认为或现在认为本节中的Star Bulk预测是实质性的,或者是对未来实际结果的可靠预测。此 部分中的Star Bulk预测未包括在内,以影响任何EAGLE股东S对任何提案进行投票的决定。

本节中的明星大宗预测摘要涵盖多年,该信息的性质每年都会受到更大不确定性的影响。本节中的Star Bulk预测应结合本委托书/招股说明书中包含的历史财务报表和其他信息以及Star Bulk S向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的历史财务报表和其他信息进行评估(如果有)。

本节中的Star Bulk预测反映了Star Bulk S管理层在编制本节中的Star Bulk预测时出于说明目的真诚做出的各种假设和估计,所有这些假设和估计都很难预测,其中许多超出了Star Bulk、Eagle或合并后公司的控制范围,包括可能无法实现的经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来的商业决策,这些决策本身就受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响,包括,除其他外,影响Eagle和Star Bulk运营行业的商业和经济条件的内在不确定性,以及风险因素部分和有关前瞻性陈述的告诫声明中描述的风险和不确定性。

Star Bulk使用Star Bulk预测中不符合GAAP的某些财务指标作为评估运营业绩的补充指标。虽然Star Bulk认为非GAAP财务衡量标准提供了有用的补充信息,但非GAAP财务衡量标准的使用存在局限性。非公认会计准则财务指标并非根据公认会计准则编制,并非由所有星散S竞争对手 报告,且可能无法与星散S竞争对手的同名计量直接比较。非公认会计原则财务衡量标准不应与根据公认会计原则列报的财务信息分开考虑,或作为财务信息的替代品。根据美国证券交易委员会规则,向董事会或财务顾问提供的与业务合并或资产收购交易相关的预测(包括明星大宗预测)中的财务指标不包括在非公认会计准则财务指标的定义中,因此明星大宗预测不受 美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务指标的规则约束,否则将需要将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行对账。Star Bulk Board、Eagle或Houlihan Lokey没有就合并向Star Bulk Board、Eagle或Houlihan Lokey提供或依赖非GAAP财务指标的对账。因此,本委托书/招股说明书并无就Star大宗预测所包括的财务措施作出任何调整。

年度未经审计的Star Bulk财务预测
(单位:百万美元)
2023年12月1日-
2024年12月31日
估计数
截至的年度
2025年12月31日
估计数
截至的年度
2026年12月31日
估计数

航次净收入(1)

$ 637.0 $ 564.7 $ 605.1

调整后的EBITDA(2)

$ 332.4 $ 270.0 $ 308.8

无杠杆自由现金流(3)

$ 314.3 $ 223.0 $ 291.4

(1)

计算方法为总收入减去航次费用。在扣除包租费用后提交。

66


目录表
(2)

调整后的EBITDA是指扣除某些非经常性项目调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益。包括干船坞费用作为费用。不将基于股票的薪酬视为费用。

(3)

仅根据Star Bulk提供的预计财务信息计算,并经批准由Eagle使用 Houlihan Lokey Ur S。按调整后的EBITDA计算,减去基于股票的薪酬支出、税收和资本支出,并根据净营运资本的变化进行调整。

Eagle的某些未经审计的预测财务信息

尽管Eagle可能会定期向投资者发布有限的财务指导,但Eagle通常不会披露对其预期 未来财务业绩、收入、收益或其他业绩的预测,原因包括准确预测未来财务业绩的固有困难,以及潜在 假设和估计的不确定性和主观性。然而,针对Star Bulk与Eagle之间关于业务合并交易的讨论,以及Eagle董事会随后进行的战略审查过程,Eagle S管理层 为Eagle作为一家独立公司编制了一些未经审计的非公开财务预测和运营数据,并未实施合并,与Eagle董事会讨论了2023年12月1日至2024年12月31日期间以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的财政年度,EAGLE预测由EAGLE管理层在考虑潜在战略交易时向EAGLE董事会和Star Bulk提供,也提供给EAGLE财务顾问S和胡利汉·罗基,以供其财务分析和向EAGLE董事会提出意见。

本节提供的EAGLE预测并非为公开披露的目的而编制。 然而,EAGLE预测的摘要已包含在本节中,以供Star Bulk股东和Eagle股东获取此财务信息。在本节中列入EAGLE预测摘要不应被视为表明Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或任何其他收到这一信息的公司考虑或现在认为它必然是对未来实际结果的预测,因此不应依赖它。

本节中的EAGLE预测的编制并不符合美国证券交易委员会关于财务预测和前瞻性陈述的已公布指南,也不符合美国注册会计师协会为编制和列报财务预测而制定的指南。本节中的鹰牌预测由鹰牌S管理层 编制,并由其负责。星辰散装S或鹰君S独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本节概述的鹰君预测编制、审核或执行任何 程序,亦未就该等资料或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证,且对该等预期财务资料概不承担责任,亦不与其有任何 关联。鹰S独立注册会计师事务所的报告载于鹰S截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报(该报告以引用方式并入本委托书/招股说明书),涉及鹰S的历史财务报表。它不会延伸到本节中的EAGLE预测,也不应理解为这样做 。

虽然本节中的Eagle预测具有具体的数字,但它在许多方面都会受到影响,反映了变量、估计和假设的使用,这些变量、估计和假设本身就是不确定的,容易受到多种解释的影响,可能超出Star Bulk、Eagle或合并后的公司的控制范围,而且在编制时或在本节中的Eagle预测涵盖的期间内的任何时间,这些变量、估计和假设可能被证明不准确。虽然EAGLE管理层认为,本节中的EAGLE预测是在合理的基础上编制的,并反映了编制时可用的最佳估计和判断,但本节中的EAGLE预测中所包含的结果的实现受到许多风险和不确定因素的影响。可能影响实际结果并导致实际结果与本节中的Eagle预测大不相同的重要因素包括但不限于风险和不确定性

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目录表

与鹰君S业务有关(包括其实现战略目标的能力以及合并可能对其业务产生的影响)、行业业绩、鹰君所遵守的法律、一般商业和经济状况、市场和财务状况、税率、交易或事件、在本节中鹰的预测编制之时未预见到的、鹰S提交给美国证券交易委员会的公开文件中阐述的各种风险、以及在有关前瞻性陈述的警示声明一节和风险因素一节中描述或提及的各种风险和其他因素。

本节中的EAGLE预测不一定反映EAGLE S的当前估计,也不一定 考虑在本节中的EAGLE预测编制日期之后发生的任何情况、交易或事件,以及本节中的EAGLE预测中做出的部分或全部假设以及 该日期之后的某些事件和结果可能与本节中的EAGLE预测中使用的假设不同,或者如果随后编制预测,则可能导致采用不同的假设。本节中的Eagle预测 不会使合并生效,也不会考虑合并失败的影响,也不会考虑合并可能带来的潜在协同效应。实际结果可能与本节中的Eagle预测中包含的结果不同,也可能继续不同,甚至可能有实质性的差异。由于本节讨论的所有原因,无法保证本节中的EAGLE预测将实现 。

本节中的鹰牌预测由鹰航S管理层编制,独立于星空散货S管理层,且未与S管理层进行任何 合作或协调。

Eagle或其关联公司、高级管理人员、董事或其他 代表均不向Eagle股东或任何其他人保证,Eagle将实现预测结果,或Eagle在本节中的预测编制日期后编制的财务业绩不会、也不会与Eagle在本节中的预测有实质性差异,除非法律另有要求,否则Star Bulk、Eagle或合并后的公司不承担任何义务更新或以其他方式修订或协调Eagle在本节中的预测,以反映本节中Eagle预测编制日期后存在的情况,或反映未来事件的发生。或公开任何此类更新或其他修订或对账,即使在本节中Eagle预测的任何或所有假设和估计被证明是错误的情况下也是如此。

本委托书/招股说明书的读者请注意,不要过度依赖Eagle在这一部分的预测。Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或任何其他人士不会就Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或其他任何人就本节中Eagle预测的有效性、合理性、准确性或完整性承担任何责任。在本节中列入EAGLE预测摘要,不应被视为表明Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或任何其他收到这一信息的公司认为或现在认为EAGLE预测在本节中是重要的,或是对未来实际结果的可靠预测。本节中的EAGLE预测没有包括在影响任何EAGLE股东S对任何提案进行投票的努力中。相反,EAGLE的预测摘要包括在本委托书声明/招股说明书中,目的是让Star Bulk股东和Eagle股东能够获得与Star Bulk董事会和Eagle董事会就合并和拟进行的交易进行的评估相关的非公开信息,该信息也提供给Eagle Ear S财务顾问胡利汉·罗基。Eagle指示Houlihan Lokey使用和依赖Star Bulk预测和Eagle预测,以便向Eagle董事会提供财务分析和意见。

本节中的EAGLE预测摘要涵盖多个年份,由于其性质,这些信息在每一年都会受到更大的不确定性。本节中的EAGLE预测应结合本委托书/招股说明书中包含的历史财务报表和其他信息以及EAGLE S提交给美国证券交易委员会的公开文件进行评估(如果有的话)。

本节中的EAGLE预测反映了各种假设和 EAGLE S管理层在编制本节中的EAGLE预测时出于说明目的真诚作出的估计,所有

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目录表

难以预测且许多情况超出Star Bulk、Eagle或合并后公司控制范围的情况,包括经济、竞争、监管和金融市场状况 以及未来可能无法实现的、固有的重大业务、经济、竞争和监管不确定性和意外情况,包括影响Eagle和Star Bulk所处行业的 业务和经济状况的固有不确定性,以及在有关前瞻性 陈述的风险因素部分和告诫声明中所述的风险和不确定性。

Eagle使用Eagle预测中不符合GAAP的某些财务指标作为补充 指标来评估运营业绩。虽然Eagle认为非GAAP财务衡量标准提供了有用的补充信息,但非GAAP财务衡量标准的使用存在局限性。非公认会计准则财务指标并非根据公认会计准则编制,并非所有鹰牌S竞争对手报告,且可能无法直接 与鹰牌S竞争对手的同名财务指标相媲美。非GAAP财务衡量标准不应与根据GAAP列报的财务信息分开考虑,也不应将其作为财务信息的替代品。根据美国证券交易委员会规则,提供给董事会或财务顾问的与企业合并或资产收购交易相关的预测(包括EAGLE预测)中的财务指标不包括在非公认会计准则财务指标定义中,因此EAGLE预测不受美国证券交易委员会关于披露非GAAP财务指标的规则约束,否则将需要将非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行调整。鹰派董事会、Star Bulk或鹰派S财务顾问并无就合并向鹰派董事会、Star Bulk或鹰派财务顾问提供或依赖非公认会计准则财务措施的对账。因此,本委托书/招股说明书并无提供EAGLE预测中所包括的财务指标 的对账。

下表列出了有关Eagle在2023年至2026年的某些总结的 预期财务信息:

未经审计的Eagle财务预测
(单位:百万美元)
2023年12月1日-
2024年12月31日
估计数
截至的年度
2025年12月31日
估计数
截至的年度
2026年12月31日
估计数

航次净收入(1)

$ 300.0 $ 295.5 $ 296.4

调整后的EBITDA(2)

$ 138.8 $ 149.7 $ 150.2

无杠杆自由现金流(3)

$ 106.7 $ 100.8 $ 108.4

(1)

计算方法为总收入减去航次费用。在扣除包租费用后提交。

(2)

经调整EBITDA指扣除利息、税项、折旧及摊销前盈利,并就若干非经常性项目作出调整。不包括干船坞费用作为一项费用。不将股票补偿视为费用。

(3)

仅根据Eagle提供的预计财务信息计算,并经Eagle批准供Houlihan Lokey使用。’计算为调整后EBITDA,减去股票补偿费用,税收和资本支出,调整净营运资本的变化。

鹰航董事及行政人员于合并中的权益

在考虑Eagle董事会建议您投票批准合并提案时,您应了解Eagle的某些董事 和执行官有协议或安排,为他们提供合并中的利益,包括财务利益,这些利益可能与Eagle其他股东的利益不同,或与Eagle其他股东的利益不同。Eagle 董事会在批准合并协议及其拟进行的交易时已意识到这些利益,并建议Eagle股东投票赞成合并提案。”“这些利益包括以下内容, 下面将进行更全面的总结:

Eagle的一名现任董事将成为合并后公司的董事;

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目录表

Eagle首席财务官Costa Tsoutsoplides将在 根据2023年12月11日签订的雇佣协议完成合并后担任Star Bulk的高级顾问;

鹰牌高管S的雇佣协议规定了在符合条件的解雇时提供一定的遣散费保护;

Eagle PSUs的执行官已对其股权奖励协议进行了修订,该协议规定,在完成合并并取消与某些Eagle PSU和Eagle基于业绩的限制性股票相关的已发行普通股股份的强制持有后, 以目标水平的业绩授予某些Eagle PSU;

Eagle的非雇员董事可以在合并完成前获得Eagle普通股的无限制股份和2024年提供服务的现金费用;’

Eagle首席执行官Gary Vogel可在合并完成后获得一笔现金奖金,金额相当于Vogel S先生的长期股权激励目标奖金(即其目前年度基本工资的175%),按2024年(包括完成日期)天数按比例计算;

鹰现任董事董事长加里·韦斯顿在合并协议执行时持有15,000股星散S普通股;以及

根据合并协议,鹰S董事和高管有权继续获得赔偿和保险。

Eagle董事会在审议合并的优点并决定建议Eagle股东投票支持批准和授权合并协议和合并的提案时,意识到了这些利益。

某些EAGLE董事及行政人员的续任服务

合并完成后,预计一位现任鹰牌董事将继续担任星空散装的董事会成员,而Costa Tsoutsopldes预计将成为星空散装的高级顾问,并将履行该等职责,以帮助鹰向星空散装的全资子公司过渡。

与行政人员签订的雇佣协议

鹰S高级管理人员受雇于其子公司鹰国际散货航运(美国)有限责任公司,该公司是马绍尔群岛的一家有限责任公司(鹰国际)。Eagle和Eagle International分别与沃格尔和特索普利德斯签订了雇佣协议。

沃格尔先生

2021年10月29日,鹰和鹰国际与沃格尔签订了雇佣协议(沃格尔雇佣协议),约定了S先生受聘为鹰S首席执行官的条款。根据Vogel雇佣协议,如果Eagle International无故或因正当理由终止雇用S先生,Vogel先生将有权获得以下遣散费和福利,条件是他提交了针对Eagle和关联方的索赔解除:(I)终止后60天内的一次性付款,相当于其年基本工资加目标年度奖金的75%的总和,以及(Ii)如果Vogel先生及时选择COBRA继续承保,终止合同后18个月,Vogel先生将获得COBRA保费的补偿。此类遣散费是对截至终止日的应计债务的支付,包括截至终止日的任何应计但未支付的假期工资和业务费用,以及发生终止的前一年的任何赚取奖金(加在一起, 应计债务)。

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目录表

根据沃格尔雇佣协议,即使 其适用奖励协议有任何相反规定,于S先生被鹰国际无故终止雇用、或被傅高义先生以正当理由或因其死亡或残疾而终止雇用时,视乎其解除对鹰及关联方的索偿,所有S先生将获授予所有未归属股权奖励,而任何表现标准将被视为符合目标水平。

Tsoutsopldes先生

于2023年12月11日,鹰及鹰国际与Tsoutsopldes先生订立雇佣协议(雇佣协议),据此,Tsoutsopldes先生将继续担任鹰S首席财务官直至截止日期。自截止日期起及之后,Tsoutsopldes先生将担任Star Bulk的高级顾问,并将履行该等职责,协助Eagle过渡为Star Bulk的全资子公司。

根据Tsoutsopldes雇佣协议,Tsoutsopldes先生于2023年12月22日收到了一笔金额为117,187.50美元的现金付款,以代替Tsoutsopldes先生获得与2024年日历年有关的股权激励薪酬的资格(股权置换奖励)。如果在截止日期 之前,Eagle International因正当理由、死亡或残疾以外的其他原因终止Tsoutsopldes先生在Eagle International的雇佣关系,则Tsoutsopldes先生将被要求向Eagle International偿还相当于股权重置奖励的金额,扣除Eagle International扣缴或支付的税款齐索普利德斯先生。

根据Tsoutsoplides雇佣协议,于2023年12月22日,Tsoutsoplides先生收到留任红利173,658美元(留任红利),金额相当于(I)693,342美元(代表Tsoutsoplides先生加速至2023年12月的未偿还股权奖励的价值)及 (Ii)$233,000(代表Tsoutsoplides先生于2023年12月30日之前支付的2023财年奖金)多出的110万美元。有关Tsoutsopldes先生加速至2023年12月的未偿还股权奖励的更多信息和量化,请参阅与合并有关的向Eagle指定的高管支付的附注4。如果Tsoutsopldes先生在Eagle International(或其继任者)的雇用被Eagle International(或其继任者)终止,或Tsoutsoplides先生在截止日期(该日期,过渡结束日期)六个月周年日(该日期,过渡结束日期)之前因正当理由、死亡或残疾以外的原因而被Eagle International(或其继任者)终止,则Tsoutsopldes先生将被要求偿还相当于保留奖金的金额,扣除Eagle International扣缴的税款或由齐索普利德斯先生。如果Tsoutsopldes先生和Star Bulk先生在过渡结束日期还没有就Tsoutsopldes先生的未来职位达成一致,则Tsoutsopldes先生可以在过渡结束日期之前30天内自愿终止其雇佣关系,该终止雇佣关系将被视为Tsoutsopldes先生基于充分理由而终止雇佣关系,这是基于Tsoutsopldes雇佣协议的所有 目的。

如果Tsoutsopldes先生因非原因、死亡或残疾而被Eagle国际公司终止雇用,或Tsoutsopldes先生有充分理由终止雇用Tsoutsopldes先生,则Tsoutsopldes先生将有权获得除应计义务外的 以下权利,前提是他提交了对Eagle和相关方的索赔解除书:

确定的现金遣散费数额如下:

如果终止日期发生在截止日期之前或截止日期两周年之后的第二天,则支付的金额等于Tsoutsopldes先生的年度基本工资加上其最低年度奖金(即至少为其年度基本工资的50%)的150%的超额部分(即基本现金遣散费), 超过支付的留任奖金金额;

如果终止日期发生在结束日期至结束日期第一个 周年期间(包括该日期在内)期间,则支付的金额相当于超过支付的留用奖金金额的三倍的基础现金遣散费金额(如有);以及

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目录表

终止日期发生在结束日一周年的次日至结束日二周年的期间内的,相当于超过支付的留用奖金金额的两倍的数额(如有的话);

Tsoutsopldes先生在Eagle(或任何继任者)持有的所有未归属股权奖励(股权奖励) 将授予,就像Tsoutsopldes先生在终止日期后仍继续受雇一年一样;但因合并而继续、转换、假定或由Star Bulk提供实质上类似的奖励(替换股权奖励)的所有股权奖励(替换股权奖励)(A)仅基于时间推移(相对于业绩)归属,(B)基于业绩的归属应变为完全归属,且(B)基于业绩的归属应基于截至终止日期的实际业绩,任何时间归属部分将加速;以及

只要他及时选择COBRA继续承保,Tsoutsopldes先生将获得在终止后12个月内COBRA保费的 费用补偿。

授标协议修正案

2023年12月10日,Eagle与Vogel先生签订了日期为2021年9月3日的限制性股票奖励协议的综合性修正案(签署前的总括修正案)、日期为2022年3月11日的限制性股票奖励协议、以及Eagle和Vogel先生之间的限制性股票奖励协议(日期分别为2023年3月6日的限制性股票奖励协议)以及Eagle和Tsoutplides先生与Tsoutsopldes先生于2023年4月1日签署的限制性股票奖励协议的修正案(签署前修正案)据此,上述授出协议已予修订,以取消根据控制权变更发生时根据相对股东总回报(TSR业绩归属RSU)而归属于Eagle业绩归属RSU的普通股股份应占的强制性持有期 及根据相对股东总回报(就Vogel先生而言,日期为2021年9月3日的S限制性股票奖励协议)归属的鹰业绩归属限制性股份 。

2023年12月12日,Eagle与Vogel先生签订了日期为2022年11月15日的受限股票奖励协议和日期为2023年3月6日的受限股票奖励协议的综合修正案(签署后综合修正案),并分别由Eagle和Vogel先生和Vogel先生签署前综合修正案以及与Tsoutsopldes先生签署后的修正案(签署后修正案)对限制性股票奖励协议进行了修订,修订日期为2023年4月1日,经签署前修正案修订,由Eagle及Tsoutsopldes先生订立,据此,前述授予协议已予修订,以规定于完成合并后,已获授予绩效的TSR绩效单位的绩效部分将归属于目标绩效水平。

股权奖励的提速

如果Eagle International(或其继任者)在合并后的任何时间被Eagle International(或其继任者)在没有任何理由或有充分理由(该等条款在高管分别与Eagle和Eagle International的雇佣协议中定义)的情况下解雇,则Eagle高管将在终止雇佣时全数转授Eagle International(或其继任者)的Star Bulk Limited Shares和Star Bulk RSU(在每种情况下,它们都是从各自的Eagle股权奖励转换而来的)。合并本身在其后并无终止聘用的情况下, 并不影响行政人员所持有的Eagle股权奖励的待遇,但根据签署后总括修正案及 签署后修正案,尽管根据合并协议对Eagle PSU的建议处理,TSR业绩归属RSU的业绩部分将于合并完成时归属于目标业绩水平。

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目录表

与尚存公司的协议

在交易结束之前或之后,Eagle的某些高管可以与尚存的公司或其任何关联公司讨论或签订协议,内容涉及受雇于该尚存的公司或其一个或多个关联公司,或有权购买或参与该公司或其一个或多个关联公司的股权。截至本公告日期,Eagle的任何高管与尚存的公司之间尚未就关闭后期间的任何其他新的雇佣或薪酬安排进行讨论、谈判或建立 。

赔偿和保险。EAGLE可酌情购买一份尾部董事及高级管理人员责任保险单,承保自生效时间起及生效后六年内因生效时间或之前发生的事实或事件而引起或有关的索赔;但条件是: 未经星散S同意,该尾部保险单的费用不得超过EAGLE于合并协议日期为该等保险支付的年度保费(最高保费)的300%。如果Eagle拒绝购买此类尾部保单,Star Bulk将购买此类尾部保单,或在Star Bulk S选举时,就合并协议日期或之前发生的事实或事件引起的索赔或与事实或事件有关的索赔,导致 保留Eagle于合并协议日期维持的董事和高级管理人员责任保险的有效保单(前提是Star Bulk可用声誉良好且财务稳健的保单取代),而不是购买此类尾部保单。然而,如果费用超过最高保费,Star Bulk 将没有义务购买此类尾部保单,或在此类保费超过最高保费的范围内为此类保险支付年度保费。如果根本无法获得此类保险,或只能以高于最高保费的年度保费获得此类保险,Star Bulk将保持董事和高级管理人员可获得的最优惠保单,年保费等于最高保费 。

有关合并协议中与完成合并有关的赔偿条款的进一步讨论,请参阅标题为?合并协议?赔偿和保险?的章节。

量化与合并有关的向Eagle指定的高管支付的款项

以下信息列出了S-K法规第402(T)项要求的信息,涉及基于合并或与合并有关的薪酬,并可能支付给鹰的每位指定高管,包括股权授予和根据与合并无关的安排可能授予或以其他方式支付的其他薪酬。

以下所列金额假设(I)合并于2024年3月31日完成,这是仅就本节披露而言假设的合并完成日期,(Ii)Eagle普通股的相关每股价格为53.20美元,这是Eagle普通股在2023年12月11日首次公开宣布合并后的前五个工作日内在纽约证券交易所报告的每股平均收盘价,以及(Iii)Eagle被点名的 高管在假设的合并结束日期后立即在无理由的情况下被解雇。这些金额是对已经或可能支付给指定执行干事的金额的估计, 估计数基于可能被证明是正确的或可能被证明不正确的多个假设。其中一些假设是基于目前无法获得的信息,因此,被点名的执行干事收到的实际数额可能与以下所列数额在重大方面不同。

被任命为首席执行官

现金
(美元)(1)
权益
(美元)(2)
额外福利/
优势
(美元)(3)
其他
(美元)(4)
总计
(美元)

加里·沃格尔

$ 2,019,844 $ 6,641,337 $ 57,080 $ 304,063 $ 9,022,324

Costa Tsoutsoplides

$ 1,795,092 $ 264,934 $ 38,053 $ 1,273,298 $ 3,371,377

(1)

本栏反映了我们指定的管理人员根据他们各自的雇佣协议享有的遣散费权利。关于Vogel先生,这笔款项是一次性支付1.5美元。

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目录表
是(A)他目前的年基本工资695,000美元和(B)他目前目标年度奖金868,750美元的75%的总和。关于Tsoutsopldes先生,该金额为(A)他目前375,000美元的年度基本工资和(B)187,500美元的最低年度奖金的150%减去173,658美元的留任奖金的总和的3倍。S先生的福利是双触发的,因为鹰国际(或其继任者)必须无故终止他的雇佣关系,或者傅高义先生有充分的理由终止他的雇佣关系。Tsoutsopldes先生的福利在 中是双重触发的,合并需要根据Tsoutsopldes雇佣协议进行,并且Tsoutsopldes先生需要在合并后一年内被终止,而没有理由或有充分理由辞职。Vogel先生和Tsoutsopldes先生在受雇期间以及因任何原因终止受雇后的12个月内均须遵守非邀请书和竞业禁止条款。有关这些付款条款的细节,以及付款条件所依据的适用放行,请参阅《与执行干事的雇佣协议》。
(2)

本栏代表截至2024年2月7日(本委托书/招股说明书日期前最后实际可行日期)的未归属Eagle限制性股份、Eagle基于业绩的限制性股份、Eagle RSU和Eagle PSU的价值,该等股份将根据指定高管的相应Eagle股权奖励和雇佣协议归属,包括应计和未支付股息及股息等价物的价值。S先生的福利是双重触发的,因为根据股权奖励协议(其中将包括完成合并),需要发生控制权变更,并且在控制权变更时或之后,傅高义先生需要在没有原因或有充分理由的情况下被终止。Tsoutsopldes先生的利益是双触发的,因为必须完成合并,并且Tsoutsopldes先生需要在控制权变更时或之后被终止,而没有原因或有充分的理由。有关加速授予高级管理人员Eagle股权奖励的条款的详细信息,请参阅《与高级管理人员的雇佣协议》和《加速股权奖励》。

鹰牌限售股

下表提供了被点名高管持有的未归属Eagle限制性股份的估计价值。显示的每一股鹰牌限制性股票的金额为(A)$53.20与(B)受该鹰牌限制性股票约束的鹰牌普通股股数加上应计和未支付股息的价值的乘积:

名字

数量
符合以下条件的股份
未获授权的鹰
限售股
未付账款(#)
的价值已累计,但
未付
分红/分红
等价物(美元)
的价值
奖项
(美元)

加里·沃格尔

2,979 $ 34,050 $ 192,533

Costa Tsoutsoplides

—  —  — 

Eagle基于业绩的限制性股票

下表提供了被点名高管持有的未归属Eagle基于业绩的限制性股票的估计价值的信息 。关于每一股Eagle基于业绩的限制性股票所显示的金额是(A)$53.20和(B)基于2021财年实现实际业绩的Eagle基于业绩的限制性股票的Eagle普通股数量加上应计和未支付股息的价值的乘积:

名字

数量符合以下条件的股份未授权 Eagle基于性能的限售股未付账款(#) 的价值已累计,但
未付
分红/分红
等价物(美元)
的价值
奖项
(美元)

加里·沃格尔

7,868 $ 89,931 $ 508,509

Costa Tsoutsoplides

—  —  — 

74


目录表

鹰RSU

下表提供了被点名的执行干事持有的未归属Eagle RSU的估计价值。与每个Eagle RSU一起显示的金额为(A)$53.20与(B)受该Eagle RSU限制的Eagle普通股股数,加上其应计和未付股息等价物的价值:

名字

数量符合以下条件的股份未获授权的鹰RSU未付账款(#) 的价值已累计,但
未付
分红/分红
等价物(美元)
的价值
奖项
(美元)

加里·沃格尔

46,805 $ 158,027 $ 2,648,053

Costa Tsoutsoplides

—  —  — 

Eagle PSU大奖

下表提供有关Eagle PSU的估计价值详情,有关Eagle PSU的估计价值乃基于奖励协议项下的应付单位或股份数目,而Eagle PSU的估计价值乃基于截至适用业绩期间结束时的实际表现水平,而Eagle PSU乃根据Eagle S于2022年3月授予Vogel先生的每股实际盈利(EPS PSU),以及根据2022年3月授予Vogel先生的相对股东总回报(TSR PSU)归属的Eagle PSU(实际业绩PSU),加上其应计及 股息等价物的价值。下表提供根据授予协议应支付的单位或股份数目的详细资料,假设于(W)Vogel先生于2022年11月及2023年3月授予TSR PSU及(X)Tsoutsopldes先生于2023年3月及 (Z)Tsoutsoplides先生于2023年4月及 (Z)Tsoutsoplides先生于2023年4月获授予TSR PSU的业绩达到目标表现水平,则Eagle PSU的估计价值,加上其应计及未付股息等价物的价值。因此,下表所示奖励的价值代表:(A)关于实际业绩PSU的总和,即(A)$53.20和(B)根据指定高管基于适用业绩构成部分的实际业绩而根据各自的Eagle PSU奖励协议授予的Eagle普通股股票数量和(B)关于目标业绩PSU的乘积,(A)53.20美元和(B)根据指定高管各自的Eagle PSU奖励协议将授予的Eagle普通股股份数量的乘积,假设以目标业绩水平支付。截至本委托书/招股说明书的日期,薪酬委员会尚未对2023年授予的任何每股收益PSU 的业绩进行认证。因此,为了本披露的目的,我们假设薪酬委员会对2023年授予的每股收益PSU的业绩进行了目标水平的认证。有关加速授予高管Eagle股权奖励的条款的详细信息,请参阅《奖励协议修正案》和《加速股权奖励》。

名字

数量
分享马甲和 是
应付关于……未归属的
实际性能
PSU杰出的
(#)
数量
归属的股份
并且是
使用以下方式支付
尊重
未授权目标
性能
PSU(#个)
的价值已累计,但
未付
股息或
分红
等价物(美元)
的价值
奖项
(美元)

加里·沃格尔

7,220 50,780 $ 206,642 $ 3,292,242

Costa Tsoutsoplides

—  4,908 $ 3,828 $ 264,934

(3)

此列代表Eagle International为指定高管人员支付的费用的价值 眼镜蛇保险的适用保费,期限为18个月

75


目录表
Vogel先生和Tsoutsopldes先生的期限为12个月。这些续期福利在无故终止或有充分理由终止时支付,无论是否与控制权变更有关。下表详细说明了继续参加保健和福利福利的价值。

名字

续订的价值
参与
卫生与福利
福利(美元)

加里·沃格尔

$57,080

Costa Tsoutsoplides

$38,053

(4)

关于傅高义先生,下表中题为股权置换奖励的栏 代表Eagle预期于完成合并后向傅高义先生支付的一笔现金款项,金额相当于S先生的长期股权激励目标奖励(即,其目前年度基本工资的175% $695,000美元),按假设截止日期为2024年3月31日计算。关于Tsoutsopldes先生,题为“股权置换奖”一栏是根据Tsoutsopldes雇佣协议,于2023年12月22日以现金支付给Tsoutsopldes先生的股权置换奖金额。留任奖金一栏说明173 658美元留任奖金的价值,数额等于超出(1)693 342美元(代表Tsoutsopldes先生加速到2023年12月的未偿还股权奖励的价值)和(2)233 000美元(代表Tsoutsopldes先生在2023年12月30日之前支付的2023财政年度奖金)的1 100 000美元(如上文所述)。Tsoutsopldes先生与 合并有关的未偿还股权奖励加速至2023年12月,包括以下内容:(I)1,740股Eagle限制性股票,将于2024年1月2日继续服务时归属;(Ii)2,868股Eagle限制性股票,将根据继续服务于2024年1月2日和2025年1月2日以基本相等的分期付款方式归属;(Iii)4,800股Eagle限制性股票,将根据持续服务分别于2024年1月2日、2025年1月2日和2026年1月2日以基本相等的分期付款方式归属;和(Iv)3,272个Eagle RSU,根据继续服务的情况,分别在2024年1月2日、2025年1月2日和2026年1月2日等额分期付款。题为《加速进入2023年的股权奖励支付的应计股息》一栏反映了TsoutsoplidesEagle限制性股票和Eagle RSU先生加速归属所支付的应计股息和股息等价物的价值。本脚注4中描述的付款和 福利均为单触发。

下表列出了被任命的执行干事的这些组成部分 其他薪酬:

名字

权益
更换
授奖
(美元)
留着
奖金
(美元)
股权的价值
奖项
加速
归属于
2023
(美元)
应计
支付的股息
股权奖
加速进入
2023
(美元)
2023年年度
现金红利
在2023年支付
(美元)
集料
其他的价值
补偿
(美元)

加里·沃格尔

$ 304,063 —  —  —  —  $ 304,063

Costa Tsoutsoplides

$ 117,188 $ 173,658 $ 693,342 $ 56,110 $ 233,000 $ 1,273,298

老鹰S股票奖的待遇

限售股单位。于生效时间,每个于紧接合并生效时间前已发行的Eagle RSU(不论归属或非归属)将注销,并就若干Star Bulk普通股股份转换为Star Bulk RSU,该数目等于(I)在紧接合并生效时间前受该Eagle RSU规限的Eagle普通股股份数目(包括有关该Eagle RSU的任何应计但未支付的股息或股息等价物)及(Ii)交换比率,遵守在紧接合并生效前适用于该Eagle RSU的相同条款和条件(除

76


目录表

归属时支付的将是Star Bulk普通股,而不是Eagle普通股,除非有任何部长级变动;但此类注销和转换应 以符合守则第409A节的方式进行(如果适用)。

绩效股票单位。除签署后总括修正案和签署后修正案另有规定外,在生效时间内,在紧接合并生效时间之前,每个未偿还的Eagle PSU,无论是否已归属,将被注销并转换为Star Bulk RSU,其数量与以下乘积(四舍五入至最接近的整体份额)相等:(I)受该Eagle PSU影响的Eagle PSU的股份数目 基于截至适用履约期结束时取得的实际业绩水平,或如果合并的生效时间发生在适用的履约期结束之前,则在紧接合并生效时间之前取得的实际业绩水平,在每种情况下均由鹰董事会根据适用的计划和协议(包括与该鹰PSU有关的任何应计但未支付的股息或股息等价物)和(Ii)交换比率确定,受紧接合并生效时间之前适用于该Eagle PSU的相同条款和条件的约束(除了归属时的支付形式将是Star 大宗普通股的股票,而不是Eagle普通股,并且此类Star Bulk RSU将不再受基于业绩的归属条件的约束,除非有任何部长级变动);但此类取消和转换应以符合《守则》第409a节的方式进行(如果适用)。

限制性股票。于生效时间,每一股于紧接合并生效时间前已发行的Eagle 限制股将注销,并就若干Star Bulk普通股股份(四舍五入至最接近的整股)的乘积(I)在紧接合并生效前受该Eagle限制股约束的Eagle普通股股份数目(包括有关该Eagle限制股的任何应计但未支付股息或股息等价物)及(Ii)交换比率,注销及转换为Star大宗普通股。受紧接合并生效时间前适用于Eagle限制性股份的相同条款及条件所规限(任何部级变动除外)。

基于业绩的限制性股票。于生效时间,于紧接合并生效时间前已发行的每一股Eagle基于业绩的限制性股份,将注销并转换为Star大宗普通股,其数量与以下乘积(四舍五入至最接近的整数股份)(I)基于截至适用业绩期末所取得的实际业绩水平的Eagle普通股数量,或如果合并的生效时间发生在适用业绩期末之前 ,则指截至紧接合并生效时间前的实际业绩水平,由鹰牌董事会根据适用的 计划及协议(包括有关鹰牌业绩限制股的任何应计但未支付股息或股息等价物)厘定,及(Ii)交换比率,受适用于紧接合并生效前的 该等鹰牌业绩限制股的相同条款及条件规限(惟该等明星大宗限制股将不再受业绩导向归属条件规限,但部级 变动除外)。

债务的处理

如果并在Star Bulk要求的范围内,Eagle将尽合理最大努力安排在成交时(或Eagle 和Star Bulk同意的其他日期)终止Eagle S现有的 信用协议(及其相关偿还,或就未偿还的信用证或提供支持信用证而言),并获取与此相关的惯常付款信函和其他惯常放行文件。或者,如果并在Star Bulk要求的范围内,Eagle将尽合理最大努力获得现有信贷协议所要求的任何修订或 同意,以允许完成合并协议预期的交易,并根据现有信贷协议获得可能合理要求的任何修订或其他同意

77


目录表

星级散装货物,并签立和交付与此相关的、将在交易结束之日或之前生效的必要的习惯通知、协议、文件或文书。 对现有信贷协议的修改或与之相关的任何此类惯例通知、协议、文件或文书的签署和交付都不是完成合并协议预期的交易的条件。

在获得Eagle股东所需批准的情况下,Star Bulk将根据Eagle的请求,立即向Eagle及其各自的代表偿还所有合理和有据可查的自掏腰包Eagle及其关联公司和代表因任何此类终止或修订而产生的费用。

合并完成后,星辰散户S的现有债务仍将未偿还。

合并后合并公司的治理结构

董事

合并协议规定,星空散装必须采取一切必要的公司行动,促使至少一名鹰牌董事会现有董事成员于生效时间起获委任为星空散装股票董事会成员,但须符合美国证券交易委员会及纳斯达克的规则及规定,而任何此类任命不得以其他方式导致星空散装股票根据交易所法案规则3b-4不再符合境外私人发行人的资格。

高级船员

合并协议 规定,在紧接生效时间之前,合并子公司的高级管理人员将是Eagle的高级管理人员,而Eagle将是合并后仍然存续的公司和Star Bulk的全资子公司。

预计在生效时间过后,星光散装的官员将继续留任。合并完成后,Eagle首席财务官Costa Tsoutsopldes将担任Star Bulk的高级顾问。

明星散装普通股上市;鹰牌普通股退市和注销

鹰和星散各自完成合并的义务的一项条件是,构成合并代价的星散普通股的股份已获批准在纳斯达克上市,并受官方发行通知的限制。根据合并协议,星散必须尽其合理的 最大努力使构成合并代价的星散普通股的股份在完成交易前在纳斯达克获得批准在纳斯达克上市,并受正式发行通知的限制,而鹰必须在合理的最大努力下就上述事项与星散进行合作,包括提供星散合理要求的相关信息。

合并完成后,在纽约证券交易所上市的Eagle普通股将不再在纽约证券交易所上市,股票代码为Egleä ,随后将根据交易法取消注册。Eagle预计将继续履行其根据交易所法案第13(A)条或第15(D)条(视适用情况而定)提交报告的义务,直到提交预计将于合并完成后10天内提交的25号表格。

会计处理

STAR Bulk根据公认会计准则编制财务报表。根据公认会计原则的资产收购会计方法,合并将被视为Star Bulk对Eagle的收购 ,该方法要求合并中的两家公司中的一家根据现有证据被指定为会计收购人。出于会计目的,STAR Bulk将被视为收购方。

78


目录表

监管事项

根据《高铁法案》和相关规则,某些交易,包括合并,在通知发出、向司法部和联邦贸易委员会提供的信息以及所有法定等待期要求得到满足之前,可能无法完成。合并的完成取决于《高铁法案》规定的适用等待期到期或提前终止。Star Bulk和Eagle分别于2023年12月22日提交了各自的高铁法案通知表,根据高铁法案规定的等待期于美国东部时间2024年1月22日晚上11点59分到期。

根据《环球银行条例》第39条,某些交易,包括合并,须在已发出通知及向英国外交部提交资料及符合法定等待期规定前,方可完成。合并的完成取决于根据GWB作出的适用等待期的批准决定后的期满或提前终止。Star Bulk于2024年1月3日根据GWB提交了适用的通知,并于2024年1月12日获得了英国外交部关于合并的批准。

根据《MRFTA》第11条及其执行法令第18条至第20条的规定,还需向KFTC并购司提交有关合并的企业合并报告。合并的完成取决于收到KFTC根据MRFTA做出的必要批准决定。STAR Bulk于2024年1月10日提交了有关合并的适用 业务合并报告,并于2024年2月6日获得了KFTC关于合并的批准。

在《高铁法案》规定的法定等待期到期之前或之后的任何时间,美国司法部或联邦贸易委员会可根据其认为符合公众利益的反垄断法采取行动,包括寻求强制完成合并、撤销合并或有条件地允许完成合并,但须遵守监管条件或其他 补救措施。此外,在合并完成之前或之后的任何时间,无论《高铁法案》规定的适用等待期已经到期或终止,任何非美国监管机构或政府实体和美国各州都可以根据其他适用的反垄断或监管法律采取其认为符合公共利益的必要或合意的行动,包括但不限于,寻求禁止或以其他方式阻止完成合并,或允许完成合并,但须遵守反垄断或监管条件。在某些情况下,私人当事人还可能寻求根据反托拉斯法或监管法采取法律行动。不能保证不会以反垄断或其他监管理由对合并提出挑战,或者即使提出了这样的挑战,也不能保证不会成功。

交易的时间

合并预计将于2024年上半年在Eagle特别会议后完成 (假设Eagle股东在Eagle特别会议上获得批准)。也有可能只有在Eagle特别会议之后才能获得上述监管批准,而此类批准将决定完成合并的时间。然而,Eagle和Star Bulk都无法预测合并将完成的实际日期,因为它受到S控制之外的条件的影响,包括从适用的政府实体获得必要的监管批准。参见合并协议和合并条件,以完成合并和合并交易的时间安排。

评估权是法定权利,如果适用,股东可以对非常交易持异议,如合并,并要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值,而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。

79


目录表

评估权并不是在所有情况下都可用,BCA规定了这些权利的例外情况。BCA第100条规定,在某些情况下,股东有权对某些公司行为提出异议,并要求支付其股份的公允价值。股东无权就任何类别或系列股票的股份收取公允价值的付款,该股票类别或系列的股票或与其有关的存托凭证,在指定的记录日期确定股东有权收到关于合并或合并的通知并有权在股东大会上投票,以按照合并或合并协议行事,或出售或交换公司所有或基本上所有财产和资产,而不是在公司的正常业务过程中进行。是否(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易,或(Ii)持有超过2,000名持有人的记录。

由于Eagle普通股在纽约证券交易所上市,Eagle股东将无权获得与合并相关的评估权 。由于Star Bulk不是合并中的组成公司,其股东将无权获得与合并相关的评估权。

与合并有关的诉讼

2024年1月25日、2024年2月6日和2024年2月7日,Star Bulk和Eagle收到Eagle据称股东的要求函(要求函) ,指控其初步委托书中存在披露缺陷,该初步委托书是Star Bulk于2024年1月19日提交的F-4表格注册声明的一部分。要求函要求Eagle在此类注册声明的修订或补充中提供 更正披露。Star Bulk和Eagle认为,作为注册声明一部分的初步委托书中所述的披露符合适用法律 ,要求函中声称的指控是没有根据的。

截至本委托书/招股说明书发布之日,星空散装和鹰均未受到任何与合并相关的股东诉讼的影响。

80


目录表

合并协议

本节介绍合并协议的主要条款。本节及本委托书/招股说明书中对合并协议的描述以合并协议全文为准,合并协议副本作为附件A附于本委托书/招股说明书中,并通过引用并入本委托书/招股说明书中。此摘要并不声称是完整的,也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个合并协议。

关于合并协议的说明

包括合并协议是为了向您提供有关其条款的信息。本节中包含的合并协议及其主要条款摘要均无意提供有关Star Bulk或Eagle的任何事实信息。本委托书/招股说明书和/或提交给美国证券交易委员会的有关星散和鹰的公开报告中所包含的有关星散和鹰的事实披露(如标题为??其中您可以找到更多信息的章节所述)中所述,可能会补充、更新或修改合并协议中包含的关于星散和鹰的披露。合并协议 包含通常用于此类合并的各方的陈述、担保和契诺。合并协议中包含的陈述和担保仅在合并协议的具体日期为合并协议的目的而作出;仅为合并协议各方的利益而作出;可能受到缔约各方商定的限制,包括为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制,而不是将这些事项确定为事实;投资者不是合并协议项下的第三方受益人,不应依赖其陈述和担保或其中的任何描述作为对缔约方或其各自子公司或关联公司的实际情况或条件的描述。此外,有关申述及保证标的的资料可能会在合并协议日期后更改,其后的资料可能会亦可能不会在星辰散装S或鹰君S的公开披露中全面反映。因此,合并协议中的陈述和保证不应被任何人认为是对Star Bulk或Eagle在合并时或其他时候的实际情况的表征。

合并的结构

合并协议规定,根据合并协议所载条款及条件,并根据《商业及期货条例》,合并附属公司将于合并完成时与鹰君合并并并入鹰君。作为合并的结果,合并子公司的独立法人地位将终止,鹰将继续作为尚存的公司和Star Bulk的全资子公司。

于合并完成后,鹰牌章程细则及鹰牌附例将予修订及重述为(1)紧接合并完成前有效的合并附属公司证书,及(2)紧接合并完成前有效的合并附属公司附例(但尚存的公司名称将为鹰散货航运公司)。

合并子公司的董事和高级管理人员在紧接生效时间之前将成为尚存公司的董事和高级管理人员。

合并注意事项

在合并完成时,根据合并协议规定的条款和条件,Eagle普通股的每股已发行和已发行的普通股(不包括的股份)将自动转换为获得合并对价的权利,即:

2.6211股星空散装普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份 ;

81


目录表

如果适用,以现金代替Star Bulk普通股的零碎股份,价格基于成交日后五个交易日(不包括成交日期)的Star Bulk普通股股票的成交量加权平均交易价格,称为零碎股份对价。

每股鹰牌普通股(排除在外的股份除外)将转换成的2.6211股星空散装普通股为 ,称为交换比率。

交换比例是固定的,不受调整,合并协议不包含 任何因任何原因而调整交换比例的条款,包括考虑到任何一家公司S普通股市值的波动或任何其他因素。

在合并生效前,由星散指定(并获鹰合理接纳)为交易所代理的银行或信托公司将与星散订立协议,列明交易所代理S的职责、责任及义务。在合并生效时或之前,Star Bulk将向交易所代理存入一笔交易所 资金,其中包括(I)以账簿记账形式发行的Star Bulk普通股的证据,相当于合并的总对价;(Ii)立即可用资金的美元现金,在每种情况下,该现金足以支付Eagle普通股持有人以信托方式持有的总计 部分股票对价。在合并生效后,Star Bulk将根据需要不时向交易所代理提供美元现金,其金额足以支付任何股息和根据合并协议进行的其他分配。如外汇基金不足以支付零碎股份总代价及任何适用的股息或其他分派,Star Bulk将立即向交易所代理存入额外资金。

零碎股份

于交出股票或记账股份时,将不会发行Star Bulk普通股的零碎股份,而该等零碎股份权益将不会使其拥有人享有Star Bulk普通股的任何股份、投票权或Star Bulk股东的任何其他权利。持有根据合并而转换的鹰之星普通股股份的每名持有人,如 本来有权获得星空散装普通股股份的零碎股份,则有权代之以现金(不包括利息),金额相当于(1)该持有人本来有权获得的星空散装普通股股份的零碎股份与(2)纳斯达克散装普通股股份在交易结束日(不包括成交日期 日)后五个交易日的成交量加权平均价格的乘积。

老鹰S股票奖的待遇

限售股单位。于生效时间,每个于紧接合并生效时间前已发行的Eagle RSU(不论归属或非归属)将注销,并就若干Star Bulk普通股股份转换为Star Bulk RSU,该数目等于(I)在紧接合并生效时间前受该Eagle RSU规限的Eagle普通股股份数目(包括有关该Eagle RSU的任何应计但未支付的股息或股息等价物)及(Ii)交换比率,遵守在紧接合并生效前适用于Eagle RSU的相同条款和条件(但归属时的支付形式将是Star Bulk普通股的股票,而不是Eagle普通股和 ,除非有任何部级变动);但这种取消和转换应以符合《守则》第409a条的方式进行(如适用)。

绩效股票单位。除签署后总括修正案和签署后修正案中另有规定外,在生效时间,截至紧接合并生效时间之前,每个未完成的Eagle PSU,无论是否已归属,将被取消并转换为Star Bulk RSU

82


目录表

对于等于以下乘积(四舍五入至最接近的整数股)的Star大宗普通股股数:(I)基于适用履约期间结束时取得的实际业绩水平,或如果合并的有效时间发生在适用履约期间结束之前,则截至紧接合并生效时间之前取得的实际业绩水平的Eagle普通股股份数目。在每种情况下,由Eagle董事会根据适用的计划和协议决定(包括有关该Eagle PSU的任何应计但未支付的股息或股息等价物)及(Ii)交换比率,但须受紧接合并生效日期前适用于该Eagle PSU的相同条款及条件所规限(但归属时的支付形式将是Star Bulk普通股的股份而非Eagle普通股,且该Star Bulk RSU将不再受基于业绩的归属条件的约束,除非有任何部长级变动);但此类取消和转换应 以符合本规范第409a条的方式进行(如果适用)。

限制性股票。在生效时间 ,于紧接合并生效时间前已发行的每一股Eagle限制性股份将注销,并就若干Star Bulk普通股股份转换为Star大宗限制性股份,该数目等于(I)在紧接合并生效时间前受该Eagle限制性股份约束的Eagle普通股股份数目(包括任何应计但未支付的股息或有关该Eagle限制性股份的股息等价物)及(Ii)交换比率,受紧接合并生效时间前适用于Eagle限制性股份的相同条款及条件所规限(任何部级变动除外)。

基于业绩的限制性股票。于生效时间,于紧接合并生效时间前已发行的每一股Eagle业绩限制股 将注销并转换为Star大宗普通股,其数量相等于以下乘积(四舍五入至最接近的整数 股份):(I)基于适用业绩期末取得的实际业绩水平的Eagle普通股股数,或如果合并的生效时间发生在适用业绩期末之前,则指于紧接合并生效时间前的实际业绩水平,由鹰牌董事会根据适用计划及协议(包括有关鹰牌业绩限制股的任何应计但未支付的股息或股息等价物)厘定,及(Ii)交换比率,其条款及条件与紧接合并生效前适用于鹰牌业绩限制股的条款及条件相同(惟该等明星大宗限制股将不再受业绩归属条件规限,但任何部级变动除外)。

合并的成交和效力

除非Star Bulk和Eagle以书面形式商定另一个日期,否则合并的完成将在合并协议中规定的所有结束条件(在合并协议和适用法律允许的范围内,放弃)得到满足(或在合并协议和适用法律允许的范围内,放弃)后的第二个工作日通过电子交换文件的方式完成,但前提是满足(或在合并协议或适用法律允许的范围内,放弃)该等条件,或在该其他地点。时间和日期由Star Bulk和Eagle以书面形式商定。

合并将于根据《商业公司法》的规定向马绍尔群岛共和国公司注册处或副注册处正式提交,或在Star Bulk和Eagle同意并根据《商业公司法》在合并章程中具体规定的较晚时间生效。合并生效的日期和时间称为生效时间。在生效时间,合并子公司和鹰各自的所有权利、特权、豁免权、权力、目的、财产和资产将归属于尚存的 公司,合并子公司和鹰各自的所有责任、义务和处罚将由尚存的公司承担。

83


目录表

Eagle股票的转换

Eagle普通股(除外股份除外)的股份转换为收取合并代价的权利将于合并生效时自动发生 。

在合并生效后,只要合理可行,交易所 代理人将向每个记录持有人邮寄一份证书,该证书在合并完成前代表已转换为获得合并对价的权利的已发行Eagle普通股。交易所 代理人将交付(1)一封送文函,说明只有在正确交付此类证书后,才能进行证书交付,以及此类证书的损失风险和所有权转移(或代替该等证书的遗失证明书)及(2)交回证书的指示(或代替其的损失赔偿),以换取支付合并对价,包括就 零碎股份对价和任何适用股息应付的任何金额。在交出证书时(或其损失的宣誓书)连同已签署的传递函和交易所代理人合理要求的其他文件,向交易所代理人注销,而记账式股份的持有人无需采取行动,这种证书的持有人(或其损失的宣誓书)或记账式股份有权获得该证书或 记账式股份的交换(1)一份声明,反映以该记录持有人的名义持有的Star Bulk普通股的全部股份(如有),该记录持有人有权作为合并对价收到;(2)一张现金支票(如有),该持有人有权获得根据合并协议应付的Star Bulk普通股和股息以及其他分配的零碎权利(减去任何所需的预扣税)。对于通过DTC持有的 Eagle记账式股票,Eagle和Star Bulk将与交易所代理和DTC合作建立程序,以确保在合并协议生效后,交易所代理将在DTC或其代名人根据DTC的惯常交出程序交出记录持有的股票后’,合并对价,包括代替Star Bulk普通股零碎权利的应付现金 (减去任何所需的预扣税)。

从合并生效之日起,Eagle股票转让 账簿将关闭,此后,Eagle普通股的进一步转让不得登记。如果在合并生效后,任何以前代表Eagle普通股的证书因任何原因被提交给 存续公司、Star Bulk或交易所代理人,则此类证书将被取消并按照合并协议的规定进行交换。

从合并生效之日起,Eagle普通股的所有股份将不再流通,并将自动取消并不复存在。在合并完成时,代表Eagle普通股任何股份的记账式股票证书的每个持有人将不再拥有与此有关的任何权利,但收到上述合并对价的权利除外,并受合并协议中规定的条款和条件的约束,包括收取现金以代替Star Bulk普通股的零碎股份的权利,该零碎股份将以其他方式就Eagle普通股的此类股份发行,以及任何股息和其他分配,如果适用,不计利息。

在生效时间后一年后的 任何时间,Star Bulk可要求外汇代理向Star Bulk交付外汇基金中剩余的任何未支付资金,此后,凭证式或记账式股份的持有人将有权 只向Star Bulk索取其合并代价的申索以及该持有人根据合并协议有权获得的任何股息或其他分派,在每种情况下均不收取任何利息,并须遵守 适用法律。

Star Bulk、存续公司和交易所代理人(无重复)均有权从根据合并协议应支付的任何款项中扣除和 预扣适用税法规定应扣除和预扣的任何款项。Star Bulk和Eagle将尽商业上合理的努力减少或消除 任何此类扣减和预扣。扣除的任何金额和

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目录表

就合并协议的所有目的而言,扣缴并支付给适当的政府实体将被视为已支付给被扣减和 扣缴的人。

申述及保证

合并协议包括Eagle对Star Bulk和Star Bulk对Eagle的陈述和担保。合并协议中的某些陈述和担保受重大性或重大不利影响限制(即,除非其不属实或不正确是重要的或会对作出此类陈述或担保的公司造成重大不利影响(定义如下),否则不会被视为不准确或不正确)。此外,合并协议中的某些陈述和担保受知识 限制,这意味着这些陈述和担保不会因为作出陈述或担保的一方的某些官员不知道的事项而被视为不真实、不准确或不正确。 此外,每个陈述和担保都受Eagle提交给Star Bulk的披露信函或Star Bulk交付给Eagle的披露信函中规定的限制,如果是Eagle做出的陈述和担保,则受Star Bulk交付给Eagle的披露信函的限制。对于星空散装作出的陈述和担保(各函件均称为S披露函),以及鹰或星散在合并协议日期前提交给美国证券交易委员会 并公开发布的报告(不包括在任何风险因素章节或有关前瞻性陈述的章节中做出的任何披露,以及具有警告性、非针对性或预测性的其他披露)。

根据合并协议,Eagle对Star Bulk, 以及Star Bulk对Eagle作出的陈述和担保涉及以下事项:

公司组织机构、有效存在、良好信誉、经营资格和组织文件的有效性;

子公司的资本化和所有权;

必要的公司权力和授权,以达成合并协议预期的交易,合并协议和董事会决议的有效和具有约束力的性质。

没有与组织文件、重大合同、贷款、债务、许可证和适用法律发生冲突或违反;

需要得到政府实体的同意和批准;

美国证券交易委员会备案文件的准确性和完整性;

历史财务报表的准确性;

与财务报告有关的内部控制和披露控制及程序;

财务报告内部控制中未发现重大缺陷、重大缺陷或舞弊;

自2023年1月1日以来在正常过程中开展业务并未产生实质性不利影响的情况;

经纪人及与交易相关的手续费和开支;

税务事宜;

政府实体没有进行调查或复审,也没有进行索赔、诉讼、诉讼或诉讼,这可能会产生重大不利影响。

持有办理S业务所需的许可证和授权书;

自2021年1月1日起遵守适用的法律和法规,包括适用的上市和公司治理规则以及 纽约证券交易所或纳斯达克的法规;

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目录表

遵守与危险材料有关的适用环境法律或法规(指那些被定义为危险、有毒、废物污染物或污染物的物质),以及没有与遵守环境法有关的未决命令;

员工福利计划;

不动产和有形财产;

海事事项,包括所提供的船舶信息的准确性和对海事准则和法律的遵守情况;

遵守美国《反海外腐败法》和某些类似的法律、反腐败政策和法规;

Eagle或Star Bulk(视情况而定)或其各自子公司不是受制裁人员,并且 遵守适用的制裁法律;

关联交易;

股东权利计划和反收购条款;以及

确认唯一的陈述和保证是合并协议中规定的内容。

Eagle根据合并协议向Star Bulk提供额外的陈述和担保,其中涉及 其他事项:

与合并协议拟进行的交易相关的股东投票要求;

收到鹰牌财务顾问S的意见;

材料合同;

客户和供应商;

保险业;

劳工和就业事务;

知识产权;以及

数据隐私和网络安全。

根据合并协议,Star Bulk向Eagle做出了其他陈述和担保,其中涉及:

合并子公司的活动;以及

待处理的事务。

就合并协议而言,重大不利影响,当指Star Bulk或Eagle时,是指(A)已个别地或合理地预期与所有其他变化、影响、事件、情况、发展或事件一起对Star Bulk及其子公司或Eagle整体的业务、运营结果、资产、负债或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何变化、 影响、事件、情况、发展或事件。或 (B)将阻止、实质性损害或延迟Star Bulk或Eagle履行合并协议下的义务或完成合并的能力,但不包括因以下原因或 引起的任何变更、事件或发展:

经济或政治条件或融资、银行、货币或资本市场的一般变化,包括利率或货币汇率的变化;

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目录表

法律或公认会计原则的变更或会计准则或原则的变更(或对上述任何一项的解释或执行);

影响Star Bulk或Eagle开展各自业务的行业、市场或地理区域的变化(包括影响航运业的一般商品价格或一般市场价格的变化);

谈判、宣布或执行合并协议,包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、员工或监管机构的合同关系或其他关系的影响,或因违反受托责任或违反直接相关法律的指控而引起的任何诉讼;

该人S证券的市场价格、信用评级或成交量下降;

流行病、大流行病(包括新冠肺炎)、地震、飓风、龙卷风或任何自然灾害或自然灾害造成的任何情况(但在确定是否已经或是否会产生重大不利影响时,可将任何船只的任何损坏或毁坏视为构成或将被考虑在内,如果由此造成的损失不在保险范围内);

恐怖主义行为、破坏、军事行动、武装敌对行动或战争(不论是否宣布)或任何爆发、升级或恶化(但任何船只的任何损坏或毁坏可被视为构成,或在确定是否已经或将合理地预期存在重大不利影响时予以考虑,只要由此造成的损失不在保险范围之内);

根据合并协议为根据反垄断法获得完成合并的批准或授权而采取的任何行动;或

Star Bulk或Eagle本身未能在合并协议达成之前、当日或之后满足关于收入、收益、利润或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计、指导或预测,但这一例外不会阻止或以其他方式影响 关于此类失败的任何变化、影响、事件、情况、发展或发生已经是或将合理地预期为重大不利影响的确定;

除第一项至第三项、第六项及第七项要点所述的变化、影响、事件或事件将被考虑外,在决定是否已有或将会有重大不利影响时, 若Star Bulk或Eagle及其各自附属公司作为整体(视何者适用而定)的业务、营运结果或财务状况,与Star Bulk或Eagle及其附属公司主要经营的行业其他公司相比,受到重大不利影响。

契诺和协议

业务行为

Star Bulk和Eagle均已同意合并协议中关于在合并协议之日至合并完成之日之间开展各自业务的某些契约。在合并协议之日至合并完成之日之间,除适用一方S披露函件中所述的(W)、(X)合并协议明确允许或明确预期的、(Y)适用法律要求的或(Z)另一方书面同意的(不会被无理扣留、附加条件或延迟)外,星辰散货和鹰各自的子公司将:(I)在正常过程中按照与过去惯例一致的所有重大方面开展业务,包括尽合理最大努力(A)操作其各自的船只,或使其各自的船只操作,(1)以符合过去惯例的习惯方式,(2)根据

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目录表

每一方各自船舶的船级和船旗国的要求以及适用的管理人的安全和计划管理制度,以及(3)符合每一方S各自船只贸易的港口国要求,以及(B)保持各自船只的良好状态(前提是对于一方的任何管理人,S船舶(鹰和星散及其各自的子公司除外),适用时)上述条款(I)的义务将仅限于尽合理最大努力促使经营船只的相关第三方管理人遵守(br}上述规定)和(Ii)尽合理最大努力维护其业务组织和业务关系的完整,包括维持其与所有材料供应商、材料客户、第三方管理人员和政府实体的关系和善意,并尽合理最大努力保持其现任高级管理人员和关键员工的服务。

此外,在不限制前款一般性的情况下,除非在其披露函件中所述,或合并协议明确允许或明确预期或适用法律要求的情况下,或在合并协议之日至生效时间之间,或在合并协议生效之日之间,或在根据合并协议条款终止合并协议之前,Eagle不会,也不会允许其任何子公司:

(A)就其任何股本、其他股权或具投票权的证券宣布、作废或支付任何股息,或作出任何其他分派(不论以现金、股票、财产或其任何组合),但(1)鹰派就鹰派普通股股份而派发的定期季度现金股息除外,而派发股息的日期、记录及支付日期须与过往惯例一致,并须符合鹰派息政策及合并协议,(2)任何Eagle子公司对其适用母公司的股息和分派以及 (3)Eagle普通股未归属股份的应计股息,(B)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本、其他股权或有投票权的证券,或可转换为或可交换的证券,或可行使的股本或其他股权或有表决权的证券或发行,建议或授权发行任何其他证券,以代替或取代股本、其他股权或有表决权的证券,或(C)回购、赎回或以其他方式收购或要约回购,从任何第三方赎回或以其他方式收购Eagle或Eagle任何子公司的任何股本或有表决权证券或股权,或可转换为或可交换或可行使的Eagle或Eagle任何子公司的任何 证券,或收购Eagle或Eagle任何子公司的任何认股权证、催缴、期权或其他权利,但某些例外情况除外;

(A)修订Eagle章程或Eagle附例,或(B)在任何重大方面修订Eagle子公司的章程或组织文件;

除任何合约或鹰福利计划的条款或条件另有规定外,(A)设立、采纳、 订立、终止、修订或修改任何鹰福利计划(或任何计划、计划、安排、实务或协议,而该等计划、计划、安排、实务或协议若在执行合并前已存在则会成为鹰福利计划),(B)修订或放弃其根据任何鹰福利计划(或任何计划、计划、安排、安排、(C)授予或同意授予任何Eagle服务提供商任何增加的薪酬、工资、奖金、奖励、遣散费、附带薪酬或其他补偿、或养老金或其他福利,或向任何Eagle服务提供商支付任何奖金或授予任何贷款,(D)授予或同意授予任何股权奖励、控制权变更、遣散费或终止工资的权利,(E)更改用于计算任何Eagle福利计划的筹资义务的任何精算或其他假设,就任何Eagle福利计划订立任何信托、年金或保险合同或类似协议,但在续签此类合同或类似安排的通常过程中除外,或更改 向任何Eagle福利计划供款的方式或确定此类供款的基础,(F)采取任何行动为资金提供资金,加快支付或归属时间或以任何其他方式

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目录表

确保根据与任何Eagle服务提供商的任何计划、协议、合同或安排或Eagle福利计划(或其下的任何奖励)支付补偿或福利,(G) 终止雇用年基本工资超过210,000美元的Eagle服务提供商,但由于该个人的S死亡、残疾或原因(由Eagle在正常业务过程中确定)或 (H)雇用年基本工资超过210,000美元的个人除外;

与任何劳工组织签订任何集体谈判协议或其他协议(适用法律要求的范围除外);

为财务会计目的对财务会计政策、原则、惯例或程序或其任何报告收入、扣除或其他重大项目的方法进行重大改变,但公认会计准则、适用法律或美国证券交易委员会政策另有要求的除外;

授权或宣布意向授权(与鹰牌建议变更相关的除外)、 或订立协议,规定或完成对任何人或任何船只的股权或大部分资产的收购,如果任何人或任何船只在合并协议或其任何业务或分部的日期拥有,在每种情况下,无论是通过合并、合并、企业合并、收购股票或资产、许可证或组建合资企业或其他方式,或对任何人进行资本投资,Eagle与全资子公司之间或全资子公司之间的交易除外;

与第三方订立任何新的物资业务或形成或订立实质性伙伴关系、合资企业、战略联盟或类似安排;

发行、交付、授予、出售、质押、处置或质押或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担、Eagle或其任何子公司的任何股份、有表决权的证券或其他股权,或可转换为或可交换任何该等股份的任何证券、有表决权的证券或股权、或任何权利、认股权证或期权,以收购其股本、有表决权的证券或股权或任何假想的股票、假想的股票、假想的股权,股票增值权或以股票为基础的业绩单位,或采取任何行动使Eagle奖励计划下的任何其他不可行使的股权奖励可行使(除非合并协议日期尚未完成的Eagle股权奖励的明示条款另有要求),但(A)就Eagle股权奖励或未偿还可转换票据的归属或结算而发行Eagle普通股股票,并根据其各自的现有条款 或(B)Eagle与全资子公司之间或全资子公司之间的交易除外;

赎回、回购、预付、偿还、失败、招致、承担、背书、担保或以其他方式承担责任或在任何重大方面修改任何债务证券的条款,或发行或出售任何债务证券,或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利以获取任何债务证券(直接、或有),但以下情况除外: (A)Eagle和全资子公司之间或任何全资子公司之间的任何借款债务,(B)Eagle对全资拥有的Eagle子公司的借款的债务担保,或Eagle全资子公司对Eagle或任何全资Eagle子公司的借款的负债担保,(C)偿还不会减少其借款总额的循环信贷安排和提取循环信贷安排,(D)根据该债务条款要求的本金摊销付款,以及(E)偿还利率互换合同;但本协议中包含的任何内容均不得禁止Eagle及其子公司在正常业务过程中按照以往惯例为商业交易对手的利益提供担保或获得信用证或担保债券;

(A)免除、取消、宽免、免除、清偿或转让任何欠Eagle或其附属公司的重大债务(Eagle及其附属公司之间的债务除外),或Eagle或其任何附属公司对任何人持有的任何重大索偿,或(B)给予任何客户任何新的重大退款、信贷、回扣或津贴;

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目录表

向任何其他人提供贷款,但Eagle及其全资子公司之间或Eagle全资子公司之间的贷款除外;

出售、租赁、许可、转让、交换、互换或以其他方式放弃或处置任何鹰舰或其任何其他重要财产或资产(包括鹰或任何子公司的股本或其他股权的股份),或受任何留置权约束(合并协议允许的除外),但以下情况除外:(A)根据在合并协议执行前生效的现有协议;(B)在每种情况下,在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备;(C)鹰与其全资子公司之间或全资子公司之间的交易;及(D)在通常业务运作中,每艘航程为九个月或以下的鹰船航程租船或鹰船定期租船;

(A)出售、许可、再许可、承诺不主张、允许失效、未能维持、转让或以其他方式 放弃或处置任何重大知识产权,或受任何留置权的约束(合并协议允许的除外),但在正常业务过程中授予客户或服务提供商用于Eagle或其子公司利益的非排他性许可除外,或(B)向任何第三方披露Eagle或其子公司的任何商业秘密或重大机密信息,但根据合理的保护性保密协议除外;

(A)就Eagle或其任何附属公司(为免生疑问,包括就其中任何一间为原告的事宜而作出或待决的诉讼)或其任何雇员、高级人员或董事以原告身分提出或待决的任何诉讼作出妥协或和解 ,但涉及以下诉讼的妥协或和解则除外:(1)Eagle就任何诉讼支付不超过$250,000或总计不超过$175万的款项(在每个个案中,不包括保险公司根据现有保单同意支付的任何金额),以及(2)不涉及认罪或对Eagle及其子公司施加任何强制令或其他非金钱补救或实质性限制(除惯常的释放、保密和非贬损义务外)或(B)启动任何合理地预期对Eagle及其子公司作为一个整体具有重大意义的行动,而不是在正常业务过程中;

作出或更改任何税务选择(在正常业务过程中除外)、更改任何税务会计期间或税务会计方法、提交任何经修订的纳税申报表、结算或妥协任何与税务有关的审计或程序、同意延长或放弃诉讼时效(自动延长提交纳税申报单的截止日期 除外)、订立守则第7121条(或美国州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何结算协议,或放弃任何要求退税的权利。 作为一个整体,这对Eagle及其子公司是重要的;

除根据合并协议执行前向星辰散装提供的鹰牌S预算计划在正常业务过程中发生的资本支出外,任何新的资本支出或超过50万美元的单独支出或总计超过100万美元的支出;

除与业务行为有关的任何其他条款明确允许的范围内的任何交易外,(A)订立任何合同,如果在本合同日期之前签订,将是Eagle材料合同或Eagle租约,或(B)对Eagle 材料合同或Eagle租约进行重大修改、实质性修改、终止或未能续签,或放弃、解除、转让或未能以对Eagle或其任何子公司不利的方式执行其下的任何实质性权利或索赔(但前提是,尽管在商业契约的进行中有任何相反的规定,在正常业务过程中,EAGLE将获准签订EAGLE船舶的航程租赁或EAGLE船舶的定期租赁,期限均为九个月或以下);

授权、建议、提出或宣布打算通过或实施完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组、重新注册或其他计划

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目录表

除仅涉及非实质性全资子公司的交易外的重组或申请破产;

大幅减少保险金额或未尽最大努力合理续签任何现有保单的;

修改或以其他方式修改经济条款、与未来业务有关的任何条款或合并协议中Eagle与任何财务顾问之间的任何聘书的任何实质性方面的任何其他条款,或与任何该等财务顾问签订新的聘书;

设立任何子公司,但在正常业务过程中除外;

修改、修改、终止、失效或未能及时续签任何鹰牌许可证,从而对鹰牌S在任何实质性方面开展业务的能力造成不利影响;

采取任何会导致可转换票据转换率发生变化的行动,但因交易引起的任何变化或因Eagle就Eagle普通股股票支付的定期季度现金股息而产生的任何变化除外;

修改或以其他方式修改股东权利协议,但修改股东权利协议将到期日延长至2024年6月22日之后的除外。

(A)直接或间接与(I)任何违反制裁法律的受制裁人士或(Ii)在任何受制裁国家(包括访问受制裁国家的港口)进行的投资、活动、业务、交易或交易,或涉及(Br)任何受制裁人或(Ii)在任何受制裁国家(包括访问受制裁国家的港口)的任何受制裁人取得收入或为其行事,以及(B)遵守制裁法律、《反海外腐败法》及适用的贪污法和反洗钱法;或

授权任何上述行动,或承诺、解决或同意采取任何上述行动。

此外,在不限制本节第一段的一般性的情况下,除披露函件中所述或合并协议明确允许或明确预期或适用法律要求的其他情况外,或经Eagle事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟),在合并协议之日至生效时间之间,或在合并协议根据其条款终止的情况下,Star Bulk将不会、也不会允许其任何子公司:

(A)就其任何股本、其他股权或有投票权证券宣布、作废或支付任何股息,或作出任何其他分派(不论以现金、股票或财产或其任何组合),但(1)Star Bulk就Star Bulk普通股股份支付的定期季度现金股息除外,该等股息的金额须符合过往惯例及符合Star Bulk股息政策。(2)任何Star Bulk子公司对其适用母公司的股息和分配,以及(3)在生效日期后的股息和分配,或(B)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本、其他股权或有投票权的证券,或可转换为或可交换或可行使的证券,或发行、建议或授权发行任何其他证券,以代替或取代股本;

(A)修订Star Bulk章程或Star Bulk附例,或(B)在任何重大方面修订Star Bulk子公司的章程或组织文件,但合并子公司的组织文件除外,只要任何此类修订是完成合并所必需的;

除任何合同或Star Bulk Benefit计划的条款或条件要求外,(A)授予或同意 授予任何Star Bulk服务提供商的年基本工资超过250,000美元的任何薪酬、遣散费、股权奖励或控制薪酬变化的任何增加,但不包括

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目录表

与过去惯例一致的正常业务过程,(B)更改用于计算与任何明星大宗福利计划有关的筹资义务的任何精算或其他假设, 与任何明星大宗福利计划签订任何信托、年金或保险合同或类似协议,但在续签合同或类似安排的通常过程中除外,或改变向任何明星大宗福利计划缴款的方式或确定此类缴款的基础,或(C)采取任何行动为其提供资金,加快支付或归属时间,或以任何其他方式确保根据与任何星级散装服务提供商或任何星级散装福利计划(或其下的任何奖励)的任何计划、协议、合同或安排支付补偿或福利;

为财务会计目的对财务会计政策、原则、惯例或程序或其任何报告收入、扣除或其他重大项目的方法进行重大改变,但公认会计准则、适用法律或美国证券交易委员会政策另有要求的除外;

授权或宣布意向,或签订协议,规定收购任何人或任何船只的股权或大部分资产,如在本合同日期拥有,或其任何业务或部门,在每种情况下,无论是通过合并、合并、业务合并、收购股票或资产、许可或组建合资企业或其他方式,或对任何人进行资本投资,如果合理地预计此类收购将阻止或实质性损害或推迟星空散装履行其在合并协议下的义务或完成合并或合并协议所考虑的其他交易的能力;

出售、租赁、许可、转让、交换、互换或以其他方式放弃或处置任何Star Bulk或其任何其他重大财产或资产(包括Star Bulk或Star Bulk任何子公司的股本或其他股权的股份),或受任何留置权约束(除允许留置权以外),前提是此类交易可合理预期 阻止或实质性损害或推迟Star Bulk履行本协议项下义务或完成合并或合并协议预期的其他交易的能力;

授权、推荐、提出或宣布打算采用或实施全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组、重新注册或其他重组的计划,但仅涉及非实质性全资拥有的Star Bulk子公司的交易或提交破产申请除外;

(A)直接或间接与(I)任何违反制裁法律的受制裁人士或(Ii)在任何受制裁国家(包括访问受制裁国家的港口)进行的投资、活动、业务、交易或交易,或涉及(Br)任何受制裁人或(Ii)在任何受制裁国家(包括访问受制裁国家的港口)的任何受制裁人取得收入或为其行事,以及(B)遵守制裁法律、《反海外腐败法》及适用的贪污法和反洗钱法;或

授权任何上述行动,或承诺、解决或同意采取任何上述行动。

员工福利很重要

Star Bulk同意在生效时间后12个月内,为Eagle或其子公司的每位员工(包括佣金机会,但不包括任何一次性或特别奖励)提供以下福利:(1)基本工资(或基本工资,视情况而定)和短期目标现金奖金机会(包括佣金机会,但不包括任何一次性或特别奖励)。其中每一项都不低于在紧接生效时间之前向该连续雇员提供的基本工资(或基本工资率)和短期目标现金奖金机会,以及(2)其他 补偿和福利(不包括任何基于股权的补偿、非法定遣散费、固定福利养老金、退休后或其他离职后的健康、生活或福利福利(遵守守则第4980B条或任何类似法律的要求除外)和非限定递延补偿计划)

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目录表

与紧接生效时间前向该等连续雇员提供的其他薪酬及福利合计大致相若。

每位留任员工将获得各种服务积分,包括参与资格、福利水平(包括,为免生疑问,根据Star Bulk S或尚存的公司S休假政策享有的福利水平),以及有资格归属于Star Bulk或尚存的公司S的员工福利计划和安排的资格,该员工有资格在合并结束日期之前在鹰牌及其子公司(及其各自的前身)服务的时间长短; 前提是上述规定不会导致任何遣散费、退休后或其他离职后健康、生活或福利福利或养老金计划下的福利重复或福利应计。

对于任何连续雇员根据EAGLE S在紧接生效时间之前适用于该雇员的个人、病假或假期政策而有权享有的任何应计但未使用的个人、病假或假期时间,Star Bulk将承担该应计个人、病假或假期时间的责任,并允许该连续雇员根据EAGLE的惯例和政策使用该等累积的个人、病假或假期时间。

STAR Bulk将尽合理的 最大努力(A)放弃或导致放弃适用于该 连续雇员的所有关于预先存在的条件的限制、排除和等待期,只要该等条件,排除和等待期已满足或不适用于Eagle或任何Eagle子公司的福利计划,该连续雇员在有效时间之前参加了该福利计划,并且(B)使连续雇员及其承保家属在该计划年度内发生的任何符合条件的费用被考虑在内,以满足所有免赔额、共同保险和最高自掏腰包适用于该连续雇员及其在适用计划年度的受抚养人的要求,犹如该等金额已根据Star Bulk或其附属公司(包括尚存的公司)适用的健康或福利福利计划支付。

合并后公司董事会

星辰散装已同意采取一切必要的公司行动,至少在被任命为星空散装董事会成员的生效时间前10天,促使星散在合并协议之日起至少在星散指定的有效时间之前,导致鹰董事会中现有的一家董事;条件是:(A)任何此类董事以明星散装股票董事会成员的身份,将有资格根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例获得独立发行资格,并且(B)任何此类任命不会导致星空散装不再具有外国私人发行人的资格(定义见交易法规则3b-4)。

Eagle董事会的股东大会和建议

在合并协议达成后,鹰须在合理的可行范围内尽快编制及向美国证券交易委员会提交本委托书的初步格式,而星散则须就合并中可发行的星散普通股的股份编制及提交F-4表格,其中包括本委托书/招股说明书。Star Bulk和Eagle相互提供了所有信息,并提供了与编写、提交和分发委托书和F-4表格有关的合理要求的其他协助。星辰散货和鹰将尽其合理的最大努力,在合理可行的情况下,在合理可行的情况下,尽快对美国证券交易委员会就此提出的任何意见作出回应,并让美国证券交易委员会批准委托书和美国证券交易委员会宣布生效的F-4表格。

Eagle已同意在表格F-4生效后,在合理可行的情况下尽快举行Eagle特别会议,并尽其合理努力尽快将委托书邮寄给其股东

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目录表

在表格F-4根据《证券法》、《鹰牌条款》和《鹰牌附例》被宣布生效后合理可行。Eagle只有在与Star Bulk协商后,才可推迟或推迟Eagle特别会议,前提是Eagle在咨询其外部法律顾问和Star Bulk后,有理由认为(1)有必要推迟或休会Eagle特别会议,以确保在Eagle特别会议之前的合理时间内,将对委托书的任何必要修订或补充邮寄给Eagle普通股持有人,(2)此类延期或延期是法院或其他有管辖权的政府实体在与合并协议或合并有关的任何行动中要求的,或者(3)(A)不会收到足以获得所需的Eagle股东批准的委托书,无论是否有法定人数,或(B)它将没有足够的Eagle普通股股份通过虚拟会议网站或委托代表亲自出席,以构成 开展Eagle特别会议业务所需的法定人数;但如属根据第(3)款延期或押后的情况,鹰牌特别会议的延期或延期合计不得超过15公历天。

征集;建议的变更

自合并协议之日起至2024年1月10日纽约时间晚上11:59为止,Eagle有权直接或间接地:(I)发起、征求、提议、促进、鼓励、合作或采取任何其他行动,以发起、征求、提议、促进、鼓励、鼓励或合作,并采取任何其他行动,以促进、鼓励或合作,无论是公开还是以其他方式,来自每个淘宝方的Eagle收购建议(定义如下)(或来自Go-shop方的查询、建议或要约,或合理地预期会导致来自Go-shop方的Eagle收购建议的其他努力或尝试)。条件是Eagle同时向Star Bulk提供或允许Star Bulk访问有关Eagle或其 子公司的任何非公开信息,而该信息已提供给或允许访问以前未提供给Star Bulk的任何Go-shop方;以及(Ii)就Eagle收购建议(或来自Go-shop方的查询、建议或要约,或可合理预期会导致Eagle从Go-shop方获得Eagle收购建议的其他努力或尝试)与Go-shop方进行讨论或 谈判,并以其他方式与Go-shop方合作、协助或参与或促进任何此类查询、建议、要约、努力、 尝试、讨论或谈判。

除本节所述的明确许可外(包括关于逛街期间的淘宝方),以及除在淘宝期届满前已提交Eagle收购建议书的任何淘宝方(鹰牌董事会或其任何委员会或小组委员会已确定在淘宝期届满前构成更高的建议书(定义如下)外,Eagle Will,自合并协议日期起至根据合并协议条款终止合并协议之日起至生效时间(以较早者为准)为止的任何时间,(I)立即停止并导致与当时可能正在进行的或可能导致Eagle收购提案的任何人进行的任何招标、讨论或 谈判,立即终止之前授予任何此类 人员或其代表的所有物理和电子数据室访问权限,并要求该等人员向Eagle交付或销毁基于以下内容的所有副本、研究报告和任何摘录或摘要:鹰牌在该 人手中拥有或控制的任何非公开信息,这些非公开信息是由鹰牌或其代表在淘宝期届满时或之前就鹰牌收购方提供的,或在合并协议之日或之前提供给其他任何人的,并且(Ii)不是直接或间接的

发起、征求、协助或故意鼓励或促进(包括通过提供非公开信息的方式)提交关于Eagle收购提议的任何查询,或提出构成或合理预期会导致Eagle收购提议的任何提议或要约;

加入、参与、继续或以其他方式参与有关任何其他人的任何讨论或谈判,或向任何其他人提供与任何其他人有关的任何非公开信息,或允许任何其他人访问

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目录表

Eagle或任何Eagle子公司的业务、运营、资产、账簿、记录或人员,与Eagle收购提议或为促进或鼓励Eagle收购提议或任何合理预期会导致Eagle收购提议的提议有关;

批准、认可或推荐任何Eagle收购建议,或提交Eagle收购建议或与之相关的任何事项,供Eagle股东批准;

放弃、终止或修改任何禁止或声称禁止向Eagle董事会(或其任何委员会)提出建议的停顿或保密协议的任何条款,除非Eagle董事会在与其外部律师协商后真诚地确定,不采取此类行动将合理地预期 与其根据适用法律承担的受托责任不一致;

签订与Eagle收购提议有关的任何合同、意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议;或

授权或承诺执行上述任何一项。

尽管有这些限制,合并协议规定,如果在Eagle股东批准合并提议之前的任何时间,Eagle收到真正的Eagle收购提议,该收购提议并不是由于违反合并协议中的任何非征求条款而产生的,(I)Eagle可 与提出Eagle收购建议的该等人士或该等人士进行讨论,仅为澄清其条款及条件,或要求以书面形式提出任何Eagle收购建议,或将合并协议的规定通知该等人士或该等人士或该等团体;及(Ii)若Eagle董事会或其任何正式授权的委员会在与其财务顾问及外部法律顾问磋商后真诚地作出决定, 如果(A)该Eagle收购提议构成或将合理地预期会导致更高的提议,并且(B)合理地预期不采取该行动将与适用法律下的董事受托责任相抵触,则Eagle可(X)与提出该Eagle收购提议的该人或该团体订立可接受的保密协议,并向该人或该团体提供有关Eagle及其子公司的信息(包括非公开信息);前提是Eagle将同时向Star Bulk提供或让Star Bulk访问有关Eagle或其任何子公司的任何此类非公开信息,以及(Y)在签署可接受的保密协议并遵守合并协议的情况下, 参与或以其他方式参与与提出Eagle收购建议的个人或团体的讨论或谈判。

在Eagle董事会更改建议之前,Eagle将(I)向Star Bulk提供事先书面通知,告知Star Bulk Eagle董事会打算采取此类行动及其原因,包括在介入事件的情况下,合理详细地描述介入事件,或在更高提案的情况下,提供提出更高提案的一方的身份,上级建议书的实质性条款和条件以及与上级建议书有关的任何拟议最终协议(S)的最新版本的副本,以及(Ii)纽约市时间下午5点或之后,在EAGLE交付书面通知的次日的第五个工作日内,真诚地(在咨询其外部法律和财务顾问后)重申:(1)在上级建议书的情况下,该等鹰牌收购建议将继续构成较佳建议,及(2)未能 作出更改建议将合理地可能与鹰牌董事会S根据适用法律承担的受信责任不符。财务条款的任何变更或此类更高投标书的条款和条件的任何其他实质性修订,都需要Eagle向Star Bulk递交新的书面通知,以及一个新的三个工作日的期限。在决定是否更改建议时,Eagle董事会将考虑对Star Bulk以书面形式提出的合并协议条款的任何更改,时间为纽约市时间下午5点,在适用的五个工作日或三个工作日的最后一个工作日(视情况而定),以回应Eagle的书面通知,如果Star Bulk提出要求,Eagle将与Star Bulk进行真诚谈判,以对合并协议的条款和条件进行此类调整,以便Eagle的任何收购提议将不再构成更高的提议,或者由于

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目录表

介入事件(定义见下文)将不再合理地可能与鹰董事会S根据适用法律承担的受信责任不符。

除上述Eagle的义务外,在取得Eagle股东对合并建议的批准之前,Eagle将在任何情况下于24小时内迅速以口头及书面方式向Star Bulk提供任何Eagle收购建议或任何合理预期会导致、导致或考虑Eagle收购建议的资料或查询、建议或要约的请求、查询、建议或要约,提出任何该等Eagle收购建议、请求、查询、建议或要约的人的身份,以及任何该等Eagle收购建议、请求、查询、查询、建议或 要约(包括其副本和随附的任何融资承诺书,如果该Eagle收购提议是书面的)。Eagle将(I)在合理最新的基础上向Star Bulk合理通报任何此类Eagle收购建议的状况,包括 任何条款的任何重大变化,以及(Ii)在收到或交付后,立即向Star Bulk提供与Eagle收购建议相关的任何第三方发送或提供的或Eagle就任何Eagle收购建议发送或提供给任何第三方的所有通信和其他书面材料的副本(或就口头建议而言,书面摘要)。

就合并协议而言,(A)Eagle收购建议指与任何(I)收购要约或交换要约、合并、合并、股份交换、其他业务合并或涉及Eagle或Eagle任何附属公司的类似交易有关的任何询价、建议或要约(不论是否以书面形式) ,据此,任何人士或 集团(或其关联公司)将收购Eagle及Eagle附属公司的综合收入、净收入、利息支出、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)或资产的20%或以上, 作为一个整体,(Ii)直接或间接(包括以合并、合并、换股、其他业务合并、合伙、合资企业、出售鹰或鹰附属公司的股本或其他 股权的方式)直接或间接出售、租赁、出资或其他处置鹰或鹰附属公司的任何业务或资产,占鹰和鹰附属公司的综合收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上,作为一个整体;。(Iii)直接或间接发行、出售或其他处置,向任何个人或团体(或其联属公司或股东)出售相当于Eagle 20%或以上投票权的证券(或购买此类证券的期权、权利或认股权证,或可转换为此类证券或可交换的证券),(Iv)任何个人或团体(或其附属公司或股东)将直接或间接获得受益所有权的交易,或获得实益所有权的权利,或组成任何拥有实益所有权或有权获得实益所有权的集团,或(V)上述 (在每种情况下,合并协议拟进行的交易除外)的组合,(B)高级建议是指任何真正的Eagle书面收购建议(所有提及Eagle 收购建议的定义中包含的20%视为引用50%)(不是由Eagle或Eagle的任何子公司或其各自的任何代表或代表征求的,违反或以其他方式导致的,合并协议日期后由第三方作出的(合并协议第5.02节),如完成,鹰牌董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定:(I)从财务角度看,鹰牌普通股持有人比合并协议预期的合并和其他交易更有利(考虑到合并协议的所有条款和条件以及完成交易的可能性),该建议和合并协议(包括Star Bulk针对该要约或其他方面以书面形式提出的对合并协议财务条款的任何有约束力的更改)和(Ii)合理地能够完成, 考虑到该建议和合并协议的所有财务、法律、法规和其他方面,以及(C)介入事件是指:(I)鹰牌董事会在合并协议之日或(如果知道)不知道或可合理预见的任何重大事件、事实、情况、影响、发展或事件。其重大后果于合并协议日期尚不可知或可合理预见,及(Ii)与任何构成或有关Eagle收购建议的收购协议(或构成或合理预期会导致收购的任何收购协议或询价)的收到、存在或条款并不相关。

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目录表

上述任何条文均不会禁止Eagle遵守根据交易所法令颁布的规则第14E-2(A)条、规则14d-9或规例M-A第1012(A)项的规定,或向其普通股持有人作出任何其他披露,倘若Eagle董事会在征询其外部法律顾问的善意判断下,合理地预期未能作出披露会与其根据适用法律承担的责任相抵触,则Eagle、Eagle董事会或其任何委员会在任何情况下均不会更改建议,但上文所述明确准许的除外。

赔偿和保险

自生效时间起及生效后,星散将在法律允许的最大范围内,促使尚存的公司履行鹰S和鹰S子公司的所有义务,以赔偿(包括任何垫付费用的任何义务)现任及前任董事和高级管理人员(以及 S继承人、遗嘱执行人或管理人、受保障各方)在合并时间生效前发生的行为和不作为,并在法律允许的最大限度内使其不受损害,只要老鹰的该等义务在合并协议生效日期 存在Eagle子公司的组织文件、个人赔偿协议或其他协议,且该等义务将从生效时间起至因该等作为和不作为而向该等受补偿方提出的任何索赔的适用诉讼时效期满为止,并根据其条款在 内继续完全有效,且未经该受补偿方同意,不得以任何方式修改、修改或废除该条款,以对任何该等受补偿方在其下的权利或保护产生不利影响。

Eagle可酌情购买Tail董事及高级管理人员责任保险单,承保自生效时间起及之后的六年期间,涉及因生效时间或在生效时间之前发生的事实或事件而引起或有关的索赔; 但条件是,如未经星散S同意,该Tail保险的费用不得超过EAGLE于合并协议日期为该等保险支付的年度保费(最高保费)的300%。如果EAGLE 拒绝购买此类尾部保单,Star Bulk将购买此类尾部保单,或在Star Bulk/S选举中购买此类尾部保单,而不是购买此类尾部保单,有效期为生效时间后六年,对于因生效时间或生效时间之前发生的事实或事件而引起或与之相关的索赔,使截至合并协议日期由Eagle维持的董事和高级管理人员责任保险的保单继续有效(前提是Star Bulk可以用至少具有相同保险范围和财务状况的信誉良好且财务健全的承运人替代)。 然而,如果成本超过最高保费或为此类保险支付年度保费超过最高保费,Star Bulk将没有义务购买此类保单。如果根本无法获得此类保险,或只能以高于最高保费的年度保费获得,则Star Bulk将保持董事和高级管理人员可获得的最优惠保单,其年保费等于最高保费。

其他契诺及协议

合并协议包含某些其他契诺和协议,包括要求和 符合合并协议中所述的某些例外和限制的契诺和协议:

Eagle和Star Bulk将尽其合理的最大努力采取一切行动,并协助和 与其他各方合作,以在可行的情况下尽快完成并使合并协议中设想的合并和其他交易生效,包括:(I)采取一切必要的合理行动,以在合理可行的情况下尽快满足完成条件,(Ii)获得政府实体的所有强制性或适当的不行动和同意,并使 所有强制性或适当的不行动和同意成为强制性或强制性的

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目录表

适当的登记,包括反垄断法要求的登记,(Iii)获得第三方的所有适当同意,以及(Iv)签署和交付任何强制性或适当的额外文书,以完成合并协议预期的交易并充分实现合并协议的目的。在不限制前述规定的情况下,Eagle和Star Bulk将在与合并协议其他各方协商和合作的情况下,(X)尽可能迅速地(但不迟于合并协议日期后10个工作日)向联邦贸易委员会和美国司法部提交《高铁法案》所要求的关于合并协议拟进行的交易的通知和报告表,以及(Y)向任何其他政府实体提交与合并协议拟进行的交易有关的其他适用反垄断法所要求的合并控制申请;

Eagle、Eagle Board和Star Bulk将(X)采取一切必要行动(包括批准),以确保任何州收购法规或类似法规或法规不适用于或变得适用于合并协议或合并协议预期的任何交易,以及(Y)如果任何州收购法规或类似法规或法规变得适用于合并协议或合并协议预期的任何交易,采取一切必要的行动(包括批准),以确保合并和合并协议预期的其他交易可以在可行的情况下尽快按照合并协议预期的条款完成,否则消除或最大限度地减少该法规或法规对合并和合并协议预期的其他交易的影响;

STAR Bulk将尽其合理的最大努力,避免并在必要时消除任何反垄断法规定的各种障碍,以便不迟于结束日期完成交易,包括(I)同意:(A)出售、剥离或处置双方的任何资产、产品、业务或权益;(B)与任何此类资产、产品、业务或权益的运营有关的任何条件,或对其进行的任何变更或限制;(C)对合并协议条款和条件的任何修改或放弃;或(D)采取任何其他行动, 限制对Star Bulk的任何资产、产品、业务或利益的行动自由或保留能力,以避免进入或解散任何订单或行动,否则将具有阻止或推迟完成合并的效果,或(Ii)通过诉讼就任何人(包括任何政府实体)在任何诉讼中主张的任何索赔的是非曲直进行抗辩,以寻求推迟、限制、防止、 责令或以其他方式禁止完成合并,如果在任何将使完成合并成为非法的或将以其他方式阻止或推迟完成合并的诉讼中加入了任何永久或初步禁令或其他命令,则应尽最大努力撤销、修改或暂停此类禁令或命令;然而,合并协议中的任何内容都不要求Star Bulk或其子公司(包括Eagle及其子公司)同意个别或整体合理地预期会导致负担过重的任何行动或补救措施;

Eagle和Star Bulk的每一方将在收到来自政府实体的与合并协议预期的交易相关的任何重大通知或 其他直接或间接通信时立即通知对方,并在适用的法律限制和任何政府实体的指示下,向其他各方及时通报与完成其预期的交易有关的事项的最新状况。Eagle和Star Bulk的每一方都将亲自、通过电话会议或视频会议代表任何政府实体参加与合并协议拟议交易有关的事项的任何实质性会议或谈话,除非任何政府实体在任何此类会议或对话中反对任何派代表参加的各方;但不得影响各方的陈述、保证、契诺或协议(或与此有关的补救措施)或合并协议项下各方义务的条件;

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目录表

除非Eagle、Star Bulk和Merge Sub已共同确定合并协议拟进行的交易不应符合预期税收待遇(定义见下文),否则未经所有其他各方事先书面同意,任何一方都不会采取或同意采取或未能采取 将会或合理预期会阻止合并有资格享受预期税收待遇的任何行动;但为免生疑问并与上文第一个要点 一致,如果上述规定适用于诉讼或不作为,则双方将真诚地考虑合并协议所设想的交易的替代结构,根据该结构,Eagle将与Star Bulk合并并并入Star Bulk的子公司, 交易符合守则第368(A)(1)(A)条的资格(如果该资格不受该等行动或不作为的影响)。意向税务处理一词是指(A)合并将符合《守则》第368(A)节所指的重组,以及根据该守则颁布的《财政条例》,(B)鹰、星散和合并子公司将各自成为《守则》第368(B)节所指的重组的一方,以及(C)合并协议将构成根据《守则》颁布的《财政条例》1.368-2(G)节所指的重组计划;

除根据合并协议提出的任何鹰牌收购建议、上级建议或鹰牌董事会建议的变更外,鹰牌和星散将在发布有关合并协议、合并和合并协议预期的其他交易的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商,并为对方提供审查和评论的机会 ,在协商之前不会发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明,除非适用法律、法院程序或根据与、或任何证券交易所或上市机构的规则,或由于适用法律的要求或任何与合并协议或合并协议拟进行的交易有关的当事人之间的纠纷而导致的不合理可行的公开发布或公开声明;

根据正式发行通知,星辰将尽其合理最大努力在合并结束日或之前促使构成合并代价的星空 大宗普通股获准在纳斯达克上市,鹰将尽其合理最大努力与星空就上述事宜进行合作, 包括提供星空合理要求的相关信息;

在生效时间之前,Eagle将与Star Bulk合作,并尽其合理的最大努力采取所有 行动,并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和要求,采取一切必要、适当或可取的措施,以促使Eagle普通股在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市 ,在任何情况下不超过合并结束日期后两个工作日,并在退市后尽快根据交易所法案取消Eagle普通股的注册;但Eagle不会导致Eagle普通股在生效时间之前退市;

如果与合并协议预期的交易有关的任何诉讼针对Eagle或Star Bulk或其各自的任何董事或高级管理人员,Eagle或Star Bulk(视情况而定)将立即通知另一方,并在合理最新的基础上向另一方通报其状况,并且根据适用法律,将使另一方有机会参与任何此类诉讼的辩护或和解,费用和费用由该另一方承担;

尽管合并协议中包含任何相反规定,Eagle、Star Bulk或合并 Sub都不会采取、同意采取或不采取任何行动,前述任何人都不会导致或允许尚存的公司采取、同意采取或不采取任何其知道合理预期会阻止合并 有资格获得预期税收待遇的行动,各方将真诚合作,以确定其他各方提出的合理要求,以确定合并是否符合预期税收待遇的资格;

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目录表

Star Bulk和Eagle将各自协调其定期季度股息的记录和支付日期,以确保Eagle普通股的持有者在任何季度不会收到两次股息,或不会收到一次股息,这些持有者在合并中获得的Eagle普通股和Star Bulk普通股 ;

如果任何Eagle船或Star Bulk船(视情况而定)受到等级条件的限制,Eagle 或Star Bulk(视情况而定)将尽合理最大努力及时删除该等级条件;Eagle和Star Bulk将尽合理最大努力确保每艘Eagle船或Star Bulk船(如适用)将根据其经理S的安全和计划管理体系保持可用关键备件的库存,如果这些备件在该Eagle船或Star Bulk船(视情况而定)的运营过程中被消耗,Eagle或Star Bulk将安排及时补充该等备件;以及

Eagle和Star Bulk将根据可转换票据的 条款和条件进行合作并采取所需的所有步骤,包括按Eagle和Star Bulk合理接受的条款和条件签署(并尽合理最大努力促使相关受托人、交易商或任何其他交易对手签立)或交付任何补充契约、通知、高级管理人员S证书、法律意见或其他文件,根据管理可转换票据的契约,就完成合并及其他行动而对可转换票据进行处理。

完成合并的条件

Eagle和Star Bulk各自完成合并的义务将在合并完成时或之前满足或在法律上允许的范围内(除非符合以下第一个项目符号中规定的条件,否则不得放弃):

双方义务的条件

Eagle股东对合并提议和可转换票据发行提议的批准;

核准本次合并中拟发行的星空大宗普通股股份在纳斯达克上市作为合并对价 ,以正式发行公告为准;

与《高铁法案》下的合并有关的所有适用等待期届满或终止,以及从适用的政府实体收到合并协议中规定的同意,并且这种同意具有充分的效力和作用;

没有任何临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或法律 由任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体订立、颁布、颁布、执行或发布:(I)阻止、使合并或合并协议拟进行的交易非法或禁止合并或合并协议拟进行的交易,或 (Ii)在合并或合并协议拟进行的其他交易完成之前或之后已导致或可合理预期会造成负担的情况;以及

本委托书/招股说明书构成其中一部分的表格F-4上的登记声明的有效性,以及没有任何暂停表格F-4的有效性的停止令。

论星形散装货物的义务条件

Eagle关于子公司的组织、公司权力、资本化和所有权、资本结构、公司权威、发现者和经纪人的陈述和保证,意见

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目录表

财务顾问和股东权利计划在合并协议日期和合并结束日期的所有重要方面都是真实和正确的,就像在 和合并结束日期一样;

截至合并协议日期和合并结束日期,Eagle关于其资本化的陈述和担保在所有方面都将是真实和正确的,除了任何最小的不准确之处,就像在合并结束日期和截至合并结束日期所做的一样;

EAGLE关于正常业务运作和没有发生 某些变更或事件的陈述和保证,在合并协议日期和合并结束日期的所有方面都是真实和正确的,如同在合并结束日期和合并结束日期所做的一样;

Eagle在合并协议中陈述的每一项其他陈述和担保,在合并协议日期和合并结束日期都将是真实和正确的,就像在合并结束日期和合并结束日期一样,但在合理预期任何此类违反不会产生实质性不利影响的范围内除外;

Eagle必须在所有重要方面履行或遵守根据合并协议在生效时间或之前要求其履行或遵守的契诺和协议;

没有发生任何事实、情况、影响、变化、事件或发展,无论是个别的还是总体的,已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响;以及

STAR Bulk必须收到由正式授权的高管代表Eagle签署的证书,以证明上述规定的效果。

鹰的义务的条件

Star Bulk关于子公司的组织、公司权力、资本化和所有权、资本结构、公司权威和股东权利计划的陈述和担保,在合并协议日期和合并结束日期时在所有重要方面都是真实和正确的,就像在合并结束日期并在合并结束日期 一样;

截至合并协议日期和合并结束日期,Star Bulk关于其资本化的陈述和担保在所有方面都真实和正确,但有任何不准确之处,如同在合并结束日期和截至合并结束日期所做的一样;

Star Bulk在合并协议签署之日和合并结束之日所作的关于正常经营过程中的业务行为以及没有发生某些变更或事件的陈述和保证,将在各方面真实无误,如同在合并结束之日和合并结束之日所做的一样;

合并协议中规定的Star Bulk的每一项其他陈述和担保,在合并协议日期和合并结束日期均为真实和正确的,如同在合并结束日期和合并结束日期作出的一样,但在合理预期任何此类违反不会产生实质性不利影响的范围内除外;

STAR Bulk必须在所有实质性方面履行或遵守合并协议规定的在生效时间或之前必须履行或遵守的契诺和协议;

没有发生任何事实、情况、影响、变化、事件或发展,无论是个别的还是总体的,已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响;以及

Eagle必须收到由正式授权的管理人员代表Star Bulk签署的证书,以证明上述规定的效果。

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目录表

终止合并协议

有下列情形之一的,合并协议可以在合并生效前随时终止:

经Star Bulk和Eagle双方书面同意;

由Star Bulk或Eagle提供:

如果合并没有在2024年9月11日或之前完成(Star Bulk或Eagle可以将合并延长至不超过2024年12月11日,如果截至该日期,除收到政府实体的同意和批准外,所有关闭条件都已满足)(该日期可延长,在本文中称为结束日期);但实质违反合并协议所列任何陈述、保证、契诺或协议的任何一方,如实质上违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议,是导致合并及合并协议预期于结束日或之前完成的其他交易失败的主要原因,则不享有终止合并协议的权利;

如果有管辖权的政府实体将在每种情况下发布不可上诉(或不再上诉)的最终命令、禁令、法令、裁决或法律,永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并,但终止方应在所有实质性方面按照合并协议规定的义务履行其在合并项下的义务,以阻止和取消此类限制;或

如果Eagle股东在Eagle特别大会或其任何延会或延期中未能获得任何一项批准,则在就该事项进行表决的每一种情况下;

按星形散装:

如果Eagle违反或未能履行合并协议下的任何契诺或协议,或者Eagle的任何陈述或担保不真实和正确,哪些违反或未能履行(I)会导致未能履行合并协议下的相关结束条件,以及(Ii)在向鹰发书面通知或未能履行或遵守并声明星散S有意终止合并协议 (前提是星散当时并未实质性违反合并协议下的任何契诺或协议,且星散的任何陈述或担保不属实或不正确)后45天内,鹰牌不能合理地 治愈或未被鹰牌治愈不能满足合并协议中规定的相关成交条件);或

如果Eagle董事会更改了建议;如果Eagle股东已获得与合并提议相关的批准,Star Bulk将无权终止;或

鹰:

如果Star Bulk违反或未能履行其在合并协议项下的任何契诺或协议,或如果Star Bulk的任何陈述或保证不真实和正确,(一)违反或者不履行(一)会导致合并协议项下的相关成交条件失效,并且(二)不是 在终止日期之前,Star Bulk能够合理地补救,或者在向Star Bulk发出书面通知,说明Eagle打算 终止合并协议后的45天内,Star Bulk尚未补救’(前提是Eagle当时没有严重违反合并协议项下的任何契诺或协议,并且Eagle当时没有任何陈述或保证不真实和正确,从而无法满足合并协议中规定的相关成交条件);或

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目录表

在获得Eagle股东批准之前,如果(I)Eagle已收到上级提议,且(Ii)Eagle董事会已授权Eagle达成最终协议以完成上级提议(在遵守合并协议中规定的程序后),以接受上级提议并就该上级提议订立收购协议,同时终止合并协议;但在终止合并协议之前或同时(以及作为终止终止的条件),Eagle按照合并协议规定的方式支付适用的 终止费(如下所述)。

终止的效果

如果合并协议根据其条款终止,则合并协议将无效且不具有任何效力,Star Bulk、Merger Sub或Eagle方面不承担任何责任或义务,但某些条款将在此类终止后继续有效,包括与下述终止费有关的条款。 合并协议的终止条款中的任何内容均不得被视为免除任何一方因任何欺诈或故意重大违反合并协议条款和规定而承担的任何责任。

费用和终止费用

一般而言,与合并、合并协议和 合并协议预期的其他交易有关的所有费用和支出将由产生此类费用的一方支付,无论合并是否完成。

但是,如果发生以下情况,Eagle将 有义务向Star Bulk支付2000万美元现金的终止费:

合并协议因下列任何原因终止,并且(i)在终止时, Star Bulk或Merger Sub均未违反合并协议项下的陈述、保证、契约或协议,从而导致任何成交条件失效,(ii)Eagle董事会收到了善意的Eagle收购建议 ,或(B)Eagle收购建议是公开提出的,由第三方提议或传达的(或以其他方式变得众所周知)在合并协议日期之后,并且如果根据下面第二个项目符号终止,则在Eagle特别会议之前至少五个营业日没有公开撤回,并且(iii)在合并协议终止之日起九个月内,Eagle(A)与 签订关于Eagle收购建议的最终协议,并且该Eagle收购建议随后完成(无论是否在9个月内完成)或(B)完成Eagle收购建议;前提是,就上述第(ii)和(iii)款而言,“”Eagle收购建议定义中提及的20%将被视为“50%”:

由星散装或鹰,因为合并是不完善的结束日期;

Star Bulk或Eagle,因为Eagle股东批准未在Eagle特别会议上或在任何延期或延期会议上获得,而在该会议上对此类事项进行了适当的投票;

如果Eagle违反或未能履行合并协议中包含的任何契约或协议,或如果合并协议中包含的Eagle的任何陈述或保证不真实和正确,违反或不履行(i)将导致相关成交条件失效,以及 (ii)Eagle无法在结束日期前合理纠正,或Eagle在向Eagle发出书面通知,说明该违约或未能履行或遵守并说明Star’ Bulk 打算终止合并协议后45天内仍未纠正(前提是Star Bulk当时没有实质性违反合并协议中包含的任何契约或协议,并且

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目录表

合并协议中包含的Star Bulk不真实和正确,因此无法满足相关成交条件);

合并协议终止:(i)在Eagle董事会改变其建议后由Star Bulk终止,或 (ii)在合并提议获得Eagle股东批准前由Eagle终止,如果(A)Eagle已收到一份更优方案,且(B)Eagle董事会已授权Eagle签订最终协议,以完善 更优方案(在遵守合并协议规定的程序后)接受一项更高的建议,并就该更高的建议实质上与合并协议的终止同时订立收购协议。

或者,如果Eagle在获得Eagle股东对合并提案的批准之前终止了合并协议,Eagle将有义务向Star Bulk支付 1000万美元的现金终止费,如果(A)Eagle收到了一份更好的建议书,并且(B)Eagle 董事会已授权Eagle签订最终协议,以完善一份更好的建议书,(在遵守合并协议规定的程序之后)以便接受一个更优的建议,并在准备期届满之前就该更优的建议签订收购协议。考察期已于二零二四年一月十日届满。

修订及豁免

修正案

在生效时间之前,双方可在收到所需的Eagle股东批准之前或之后的任何时间以书面形式对合并协议进行修订;但是,在收到所需的Eagle股东批准之后,未经Eagle普通股持有人的进一步批准,不得 进行适用法律要求Eagle普通股持有人进一步批准的修订。合并协议不得修改,但以各方名义签署的书面文件除外。

豁免和延期

在合并生效前的任何时间,一方当事人可以书面形式(A)延长履行任何一项或多项义务或另一方的行为的时间,(B)放弃合并协议或根据合并协议交付的任何证书或文书中所包含的陈述和保证中的任何不准确之处,(C)放弃遵守合并协议中所包含的任何契诺或协议,或(D)放弃满足合并协议中所包含的任何条件(获得Eagle股东批准的情况除外,这是不可放弃的);然而,在收到所需的Eagle股东批准后,不会放弃根据适用法律需要Eagle普通股持有人进一步批准而无需该Eagle 股东进一步批准的豁免。终止合并协议将不需要Eagle普通股持有人的批准。Star Bulk或Eagle就任何此类延期或豁免达成的任何协议,只有在代表Star Bulk或Eagle签署的 书面文书中阐明(视情况而定)时才有效。任何延迟或未能行使合并协议下的任何权利或以其他方式行使任何权利,均不构成放弃该等权利,亦不妨碍合并协议任何一方单一或部分行使其在合并协议下的任何权利,或进一步行使该等权利或任何其他权利。

特技表演

合并协议各方同意,如果合并协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害,即使有金钱损害赔偿,也不足以弥补这一点。因此,每一方都有权获得一项或多项禁令,以防止 违反合并协议,并具体执行合并协议的条款和条款,而无需证明实际损害(且没有任何

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目录表

(Br)除在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救外,还应提供担保的义务)。双方进一步商定,不以任何理由主张具体履行的补救办法不可执行、无效、违反法律或不公平,也不主张金钱损害赔偿办法将为任何此类违约行为提供适当的补救办法。

治国理政法

合并协议受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释(不论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律),但马绍尔群岛共和国法律的规定强制适用于合并的情况除外。

投票协议

2023年12月11日,Star Bulk分别与Gary Vogel、Costa Tsoutsopldes以及于合并协议日期持有Eagle普通股的当时持有Eagle普通股的每名Eagle Eagle董事(统称为Eagle内部人士)签订了投票协议(各一份投票协议),其格式作为本 委托书/招股说明书的附件C附于本 委托书/招股书附件C。根据投票协议,每名Eagle内部人士同意,在Eagle股东就合并协议进行表决的任何会议上,或在合并协议的任何延期或休会时,或在就合并协议进行投票、同意、行动或其他批准的任何其他情况下,同意合并或合并协议拟进行的任何其他交易,寻求(I)在上述会议上出席或以其他方式使其在适用决定日期由适用的Eagle内部人士记录或实益持有的Eagle普通股(以适用的Eagle内部人士的股份为准)计为出席会议,以计算法定人数及(Ii)投票(或导致表决)其所有标的股份赞成,并须同意(或导致同意),(X)批准合并协议及合并,(Y)批准发行可换股票据股份,及(Z)Eagle就Eagle特别会议建议的任何延期或延期,但以合并协议 准许或规定的范围为限。此外,每一位Eagle内部人士在Eagle股东大会或其任何延期或休会上,或在寻求投票、同意、授权或其他批准的任何其他情况下,同意投票(或导致投票)其所有标的股份,而不(和不承诺或同意)同意(或导致同意),下列任何事项:(I)构成或与任何鹰牌收购建议有关的任何鹰牌收购建议或任何收购协议,或(Ii)对鹰牌章程或鹰牌附例的任何修订(根据合并协议及经合并协议许可的除外)或任何其他建议、行动、协议或交易,而在第(Ii)款的情况下,合理地预期会导致(A)违反合并协议或鹰牌内幕人士的任何契约、协议、义务、陈述或保证 或(B)阻止、阻止、干扰、不一致、延迟、阻碍或不利地影响及时完成合并或合并协议或表决协议所预期的其他交易。投票协议将自下列时间中较早者终止:(I)投票协议中拟进行投票的Eagle股东大会结束,且标的股份已按投票协议中所述进行表决,(Ii)根据合并协议的条款终止合并协议,(Iii)根据合并协议建议变更,(Iv)经双方书面同意终止投票协议,(V)未经Eagle内部人士事先书面同意修改合并协议,以影响合并协议的经济或重大条款的方式,对Eagle或其股东不利,及(Vi)未经Eagle内部人士事先书面同意,延长合并协议的结束日期,但合并协议明文规定者除外。

《股东权利计划修正案》

2023年12月10日,Eagle董事会批准了Eagle和北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company之间的权利协议修正案(权利协议修正案),日期为2023年6月22日。

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目录表

作为权利代理(修订后的权利协议)。权利协议修订阻止批准、签署、交付或履行合并协议、有投票权的协议或完成合并(其中包括)(I)导致Star Bulk成为收购人(定义见权利协议)或(Ii)导致出现分派日期(定义见权利协议)或股份收购日期(定义见权利协议)。权利协议修正案还豁免合并协议和表决协议拟进行的交易不受权利协议中有关限定要约(如权利协议中的定义)的规定的约束。权利协议修订进一步规定,权利(定义见权利协议)将在紧接合并生效时间 之前全部到期,而不会就此支付任何款项。

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目录表

未经审计的备考简明合并财务信息摘要

以下摘要未经审核备考简明综合资产负债表数据将合并视为已于2023年9月30日发生,而截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的未经审核备考简明合并损益表数据则视作合并已于2022年1月1日发生。本摘要未经审核备考简明合并财务资料仅供说明之用,并不一定显示合并后的S公司的财务状况或 于所示日期发生合并时的实际经营业绩。此外,未经审计的形式简明的合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。由于各种因素,包括题为“风险因素”一节所讨论的因素,未来的结果可能与反映的结果大不相同。以下摘要未经审计的备考简明合并财务信息应与题为“未经审计备考简明合并财务信息”一节及相关说明一并阅读。

未经审计的备考简明合并损益表

(千美元)

九个人的
截至的月份
2023年9月30日
截至该年度为止
2022年12月31日

总收入

$ 975,018 $ 2,157,003

营业收入

204,745 866,888

其他收入/(支出)

(54,116 ) (57,566 )

净收入

150,464 809,187

未经审计的备考简明合并资产负债表

(千美元)

自.起
2023年9月30日

流动资产总额

$ 678,450

非流动资产总额

3,667,239

总资产

4,345,689

流动负债总额

567,132

非流动负债总额

1,370,253

总负债

1,937,385

股东权益总额

2,408,304

总负债和股东权益

4,345,689

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目录表

Eagle特别会议

本委托书/招股说明书现提供予Eagle股东,作为Eagle董事会征集委托书的一部分,以供Eagle将于以下指定时间及地点举行的Eagle特别会议及在其延期或延期后任何适当召开的会议上使用。本委托书/招股说明书为Eagle股东提供他们 需要知道的信息,以便能够投票或指示他们在Eagle特别会议上投票。

时间和地点

Eagle特别会议将通过互联网以虚拟会议的形式进行,网址为www.w..虚拟共享股东会议网站/EGLE2024SMvt.上,在.上[   ],2024年于[ ]东部时间上午。Eagle打算 将此委托书/招股说明书和随附的委托书表格邮寄给有权在Eagle股东特别会议上投票的股东[   ], 2024.

Eagle特别会议的目的

在Eagle特别会议上,Eagle股东将被要求考虑和表决以下事项:

1.

合并协议的批准和授权。就批准和批准合并协议和合并的提案进行表决,合并协议在题为合并协议的章节中有进一步描述,合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于该合并协议和合并协议;

2.

可转换票据股票发行建议。表决一项建议,批准在可转换票据未来可能转换超过契约规定的转换股份上限时发行Eagle普通股;

3.

关于薪酬的咨询投票。就一项提案进行表决,该提案以咨询(不具约束力)投票的方式,批准可能向鹰牌S指定的高管支付或变为支付给与合并协议考虑的合并相关的某些薪酬安排;以及

4.

Eagle特别会议休会。就批准Eagle特别会议延期的建议进行表决 如有必要或适当,以在Eagle特别会议举行时没有足够票数批准合并建议或可转换票据发行建议的情况下征集额外代表。

合并的完成取决于合并建议和可转换票据发行建议的批准。

鹰牌董事会的推荐

2023年12月10日,Eagle董事会一致批准并宣布合并协议和合并协议预期的交易(包括合并)是可取的,并确定合并协议和合并协议预期的交易(包括合并)对Eagle及其股东是公平的,也是符合其最佳利益的。 因此,Eagle董事会一致建议Eagle股东投票支持合并建议、可转换票据发行建议、咨询补偿建议和休会建议。

Eagle股东应仔细阅读本委托书/招股说明书,包括任何以引用方式并入的文件和附件全文,以获取有关合并和合并协议预期的其他交易以及与可转换票据有关的更详细信息。

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目录表

Eagle创纪录日期;Eagle股东有权投票

只有在交易结束时持有鹰牌普通股的记录持有人[   ],2024将有权获得EAGLE特别会议或其任何延期或延期的通知并 在会上投票。

截至……收盘时[   ], 2024,有[   ]已发行的Eagle普通股,并有权在Eagle特别会议上投票。于Eagle记录日期已发行的每一股Eagle普通股股份的持有人有权就将于Eagle特别会议上、亲身(透过虚拟会议网站)或透过互联网或电话或由妥善签立及交付的代表就Eagle特别会议审议的各项建议投一票。

你们的投票很重要。我们预计,许多Eagle股东将不会亲自出席Eagle特别会议(通过虚拟会议 网站),而将由代表出席。大多数Eagle股东可以选择在互联网上投票,使用免费电话号码,或者通过返回完整的代理卡或投票指示表格。请检查您的 通知、代理卡或您的经纪人、银行或其他记录持有人转发的信息,以了解您可以选择哪些选项。互联网和电话投票程序旨在验证股东身份,允许您 投票您的股票,并确认您的指示已被正确记录。Eagle股东登记在册的互联网和电话投票设施将于东部时间晚上11:59关闭[   ],2024年。如果您的 股票是通过经纪商、银行或其他记录持有人持有的,并且您可以使用互联网或电话设施,这些设施可能会比Eagle登记股东的关闭时间更早。

您可以在行使委托书之前的任何时间撤销委托书,方法是提交正确执行的、日期较晚的委托书(包括互联网投票或电话投票),或在Eagle特别会议上进行虚拟投票。如果您决定亲自(通过虚拟会议网站)出席Eagle特别会议,提前执行您的委托书不会限制您在Eagle特别会议上投票的权利。 但是,如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的,您不能在Eagle特别会议上投票,除非您有记录持有人以您为受益人的合法委托书。

所有在Eagle特别会议前收到并由妥善签署的委托书代表且未被撤销的Eagle普通股股份将根据您的指示在Eagle特别会议上投票。如果您签署并返回您的委托书,但没有说明您的Eagle普通股股票应如何就提案投票,则您的 委托书所代表的股票将按照Eagle董事会为该提案推荐的方式进行投票。

有权在Eagle 特别会议上投票的Eagle股东的完整名单将可在Eagle Bulk Shipping Inc.公司秘书S办公室的Eagle Bulk Shipping Inc.第一斯坦福德广场300号5号Eagle股东的办公室中查阅这是康涅狄格州斯坦福德,06902楼,用于与EAGLE特别会议有关的目的,在EAGLE特别会议之前10天的正常营业时间内,在EAGLE特别会议期间,以及EAGLE特别会议的时间和地点。

法定人数

Eagle附例规定,持有大部分已发行及已发行股份并有权于Eagle特别会议上投票的持有人,如亲身出席(透过虚拟会议网站)或由受委代表出席,将构成Eagle特别会议处理业务的法定人数。

为了确定在Eagle特别会议上是否有足够的法定人数处理事务,弃权将算在内。

在Eagle特别会议上确定是否有足够的法定人数处理业务时,将不会计入经纪人的非投票。

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目录表

休会

根据合并协议中包含的某些限制,Eagle特别会议可能会延期,以便有更多时间获得额外的委托书。

在Eagle股东特别大会其后举行的任何有法定人数的会议上,任何本可在原来Eagle特别会议上适当处理的事务均可 处理,而所有委托书的表决方式将与最初召开Eagle特别大会时表决的方式相同,但在延会前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

所需票数

批准Eagle提案所需的票数如下:

合并提议需要持有Eagle普通股多数流通股的持有者投赞成票,并有权在Eagle特别会议上就此投票。

可转换票据发行建议需要有权在Eagle特别会议上投票的Eagle普通股持有者 所投的多数赞成票。

咨询补偿建议要求出席Eagle特别会议(亲自通过虚拟会议网站或委托代表)并有权就建议投票的Eagle普通股持有人 获得多数股份持有人的赞成票。由于与合并相关的薪酬提案的投票仅为咨询, 它将不会对Eagle或Star Bulk具有约束力。

因此,如果合并建议获得批准并完成合并,与合并相关的补偿将 支付给鹰君S任命的高管,但仅受适用条件的限制,无论咨询补偿建议获得批准的结果如何。

休会建议要求出席Eagle特别会议并有权就建议投票的Eagle 普通股股东(亲自通过虚拟会议网站或委托代表)投赞成票。

弃权权的处理;投票失败

就Eagle特别会议而言,Eagle股东亲身(透过虚拟会议网站)或委派代表出席Eagle特别会议,但放弃投票,即为弃权。

对于合并提案,如果Eagle股东亲自出席(通过虚拟会议网站)在Eagle 特别会议上放弃投票,或由代表投弃权票,则将具有投票反对此类提案的效果。如果Eagle股东没有亲自出席Eagle特别会议(通过虚拟会议 网站),并且没有通过代表做出回应,则将具有投票反对此类提议的效果。

对于Eagle可转换票据股份发行建议,如果Eagle股东亲自出席Eagle特别会议(通过虚拟会议网站)放弃投票,或由代表投弃权票,则不会影响该建议的计票数(假设出席人数达到法定人数)。如果Eagle股东 没有亲自(通过虚拟会议网站)出席Eagle特别会议,并且没有通过代表作出回应,则不会影响此类提案的计票(假设出席人数达到法定人数)。

对于咨询薪酬建议,如果出席Eagle特别会议的Eagle股东亲自出席(通过虚拟会议 网站)放弃投票,或由代理人以弃权票回应,将具有与投票反对此类建议相同的效果。如果Eagle股东没有亲自出席Eagle特别会议 (通过虚拟会议网站),并且没有通过代表作出回应,则不会影响对该提案的计票(假设出席者达到法定人数)。

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目录表

对于休会建议,如果亲临(通过虚拟会议网站)出席Eagle特别会议的Eagle股东放弃投票,或由代表投弃权票,则与投票反对此类建议具有相同的效果。如果Eagle股东没有亲自出席Eagle特别会议(通过 虚拟会议网站),并且没有通过代表作出回应,则不会影响此类提案的计票。

鹰君S董事会及高管投票

截至2024年2月7日营业时间结束时,即可获得此类信息的最近实际可行日期,Eagle的 董事和执行人员以及前Eagle董事Randee Day及其关联公司拥有并有权投票205,169股Eagle普通股或该日发行在外的Eagle普通股的约1.86%。截至Eagle记录日期,Eagle董事和执行官以及Day女士及其关联公司持有的Eagle普通股的 数量和百分比预计不会与2024年2月7日的数量和百分比有重大差异。鹰的每一位执行官和董事以及戴女士都签署了一份投票协议,根据该协议,每一位执行官和董事都同意投票支持合并协议提案、可转换票据股票发行提案和 延期提案。’有关投票协议的更完整讨论,请参见“合并协议”“投票协议”。有关Eagle董事和执行官拥有的Eagle普通股的信息, 请参见标题为“Eagle普通股的某些受益所有人”的章节。

以上所反映的股份数目不包括尚未行使的Eagle受限制股份单位奖励或Eagle PSU奖励的相关股份。有关Eagle受限制股份单位奖励及Eagle PSU奖励的资料,请参阅合并协议“Eagle受限制股份单位奖励的处理”。’“

虚拟出席EAGLE特别会议和投票

Eagle特别会议将完全作为通过互联网举行的虚拟会议进行。将不会有实际会议地点, 会议将仅通过网络直播进行。虚拟之鹰专场会议将于[   ],2024年于[ ]上午,东部时间。要参加Eagle特别会议并在特别 会议期间提交问题,请访问 www.w..虚拟共享股东会议网站/EGLE2024SM并输入 您收到的代理卡、投票指令表或通知上的16位控制号码。在Eagle特别大会当天,股东可以从 开始登录虚拟会议网站[ ]东部时间上午,会议将于下午6点准时开始。[ ]东部时间上午。请为在线登录留出充足的时间。

我们将有技术人员随时为您提供帮助,解决您在访问虚拟Eagle特别会议时可能遇到的任何技术困难。如果您 在登记期间访问虚拟Eagle特别会议或Eagle特别会议本身遇到任何困难,请拨打将在虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持电话 。

通过互联网或电话进行投票

要通过互联网提交您的委托书,请访问随附的Eagle代理卡上列出的网站。当您访问网站并按照说明投票您的股票时,请准备好您的 Eagle代理卡。

若要通过电话提交您的代理,请致电 800-690-6903.打电话时手持Eagle代理卡,然后按照说明投票您的股票。

如果您通过互联网或电话投票,您必须在东部时间晚上11:59之前进行投票 [   ], 2024.

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目录表

邮寄投票

作为通过互联网或电话提交委托书的另一种选择,您可以通过邮寄提交委托书。

要邮寄您的委托书,只需在您的Eagle代理卡上注明日期并签名,然后将其放入已付邮资的信封中退回即可。如果您没有已付邮资的信封,请将您填好的EAGLE代理卡邮寄到以下地址:Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。

如果您以邮寄方式投票,您的Eagle代理卡必须在不迟于[   ], 2024.

委托书的可撤销

任何给出委托书的Eagle股东都有权撤销委托书。如果您是Eagle登记在册的股东,您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书:

通过挂号信递送,要求在 营业结束前返回收据[   ],2024年至鹰牌S公司秘书(在鹰牌散货公司公司秘书办公室,第一斯坦福德广场300号,5号这是康涅狄格州斯坦福德,Floor, 06902)签署的书面撤销通知,其日期晚于委托书,声明委托书被撤销;

通过正式签署一份有关Eagle普通股相同股份的后续日期的委托书,并在营业时间结束前 将其交付给Eagle的公司秘书,地址为上述圆点中的地址’ [   ], 2024;

通过电话 或通过互联网(使用提供给您的原始说明)在晚上11点59分之前正式提交与Eagle普通股相同股份相关的随后日期的代理投票,东部时间, [   ],2024年;或

通过亲自虚拟出席Eagle特别会议,并在Eagle特别会议期间按照说明通过虚拟会议网站进行投票。登记在册的股东可以通过以下方式对以其名义持有的股份进行投票: www.w..虚拟共享股东会议网站/EGLE2024SM以及使用你的代理人证、投票指示表格或通知书上的16位控制号码。

如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人持有,您可以通过向您的银行、 经纪人或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票。您必须联系您的银行、经纪人或其他代名人以了解如何办理。

委托书的征集;征集费用

鹰将支付征求代理的全部费用。Eagle已让Innisfree参与 招标流程。鹰将支付Innisfree 30,000美元,加上潜在的成功费15,000美元,并将偿还Innisfree的某些费用。

协助

如果您需要通过互联网投票、电话投票或填写Eagle代理卡方面的帮助,或 对Eagle特别会议有任何疑问,请致电(203)276-8100联系Eagle Partners的投资者关系部,或致电(877)456-3442(股东)或 (212)750-5833(银行和经纪人)联系Innisfree。’

我们的技术人员将随时为您提供帮助,解决您在访问虚拟Eagle特别会议时遇到的任何 技术问题。如果您在登记过程中或在访问Eagle特别会议时遇到任何困难,请拨打将在虚拟会议平台登录页面上公布的技术支持号码。

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目录表

无论您拥有多少Eagle普通股,您的投票都非常重要,Eagle特别会议上要考虑的事项对Eagle的股东非常重要。因此,阁下务请细阅及仔细考虑本 代表委任书/招股章程所载或以提述方式并入本 代表委任书/招股章程的资料,并透过互联网或电话递交阁下的代表委任书,或(如适用)填妥随附的鹰行代表委任卡或投票指示表格,并注明日期、签署及立即将其连同随附的邮资已付信封交回。如果您 通过互联网或电话提交代理,则无需返回随附的Eagle代理卡。

请通过互联网或电话投票您的 股份,或立即签署、注明日期并返回Eagle代理卡或投票指示表,以确保您的股份可以被代表,即使您计划以虚拟方式参加Eagle特别会议。

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目录表

Eagle Proposal 1 - 合并协议提案

本委托书/招股说明书现提交给Eagle股东,作为Eagle董事会征集委托书的一部分,以供Eagle特别会议审议和表决批准和授权合并协议的提案,并作为本委托书/招股说明书附件A批准合并。

Eagle董事会经审慎及审慎的讨论及考虑后,一致批准、批准及宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易为可取的,并决定合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易对Eagle及其股东是明智及公平的,并符合其最佳利益。

规定的股东表决权

因此,Eagle董事会一致建议Eagle股东投票支持批准和授权本委托书/招股说明书中披露的合并协议和合并的提案,特别是本委托书/招股说明书中题为合并和合并协议的章节以及作为本委托书/招股说明书附件A所披露的相关叙述性披露。

批准合并提案是完成合并的条件。

对合并提案的投票是单独的投票,除了批准任何可转换票据发行提案、咨询补偿提案或休会提案的投票外。因此,Eagle股东可以投票批准合并建议,并投票不批准可转换票据股票发行建议、咨询补偿建议或休会建议,反之亦然。

若要批准合并建议,须取得Eagle已发行普通股过半数股份持有人的赞成票,并有权在Eagle特别大会上(亲自透过虚拟会议网站或委派代表)就该等股份投票。投票失败、经纪人 不投票或弃权将与投票反对合并提案具有相同的效果。

根据投票协议,鹰君各自的董事及前鹰董事兰迪日(于2024年2月7日合共实益拥有鹰君普通股已发行股份约1.86%)已同意在遵守投票条款及条件的情况下,投票表决各自持有的鹰君普通股股份,赞成合并建议 。有关投票协议的更完整讨论,请参阅合并协议和投票协议。

Eagle董事会一致建议您投票支持合并提案。

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目录表

Eagle Proposal 2 - 可转换票据股票发行提案

本委托书/招股说明书现提交予Eagle股东,作为Eagle董事会征集委托书的一部分,以供Eagle股东特别会议审议及表决有关授权及批准发行Eagle普通股股份的建议,该建议可于未来转换可换股票据时发行,超过契约所载的转换股份上限。

背景

2019年7月29日,Eagle发行了本金总额为1.1412亿美元的2024年到期的5.00%可转换优先债券,该债券是Eagle和德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之间的某项契约,日期为2019年7月29日(该契约)。截至2024年2月7日,可转换票据的未偿还本金余额为6940万美元。

可转换票据的未偿还本金年利率为5.00%,每半年支付一次,分别于每年2月1日和8月1日支付一次。可转换票据可能会对契约中规定的某些事件产生额外的利息。可转换票据将于2024年8月1日(到期日)到期,除非 根据其条款提前回购、赎回或转换。Eagle不得在到期日之前以其他方式赎回可转换票据。

该等可换股票据为鹰之一般无抵押优先债务,其等级为:(I)对鹰S任何债务之优先偿付权(Br)明确地从属于可换股票据之偿付权;(Ii)与鹰S任何不具如此从属地位之无抵押债务同等之偿付权;(Iii)实际上优先于S向鹰之任何无抵押债务付款,惟以该等债务为抵押之资产价值为限;及(Iv)结构上较鹰目前或未来附属公司之所有债务及其他负债为次。

契约还规定了违约的惯常事件。一般来说,如果违约事件发生并仍在继续,则受托人或持有当时未偿还的可转换票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还的可转换票据的本金和应计未付利息(如果有)的100%为到期和应付。

各票据持有人有权在紧接到期日前一个营业日收市前的任何时间,按契据所载的转换率转换任何部分的可转换票据。可转换票据经a调整后的折算率 7投1中于2020年9月15日生效的反向股票拆分和截至2023年11月13日宣布的鹰S现金股息为每1,000美元可转换票据本金31.6207股鹰S普通股,相当于每股普通股约31.62美元的换股价格(未来任何股息可能会进一步调整)。

如果Eagle发生契据所述的根本性变化,每位持有人可要求Eagle回购全部或部分可转换票据,本金金额为1,000美元或其倍数。基本变动回购价格将等于将回购的可转换票据本金的100%,外加应计和未付利息。然而,如果持有人转而选择与基本变化相关的可转换票据进行转换,鹰将被要求按基本变化发生日期和鹰S普通股在该日期的股票价格的组合来提高可转换票据的转换率。由于鹰的普通股股东在合并中收到的代价中至少有90%是纳斯达克上市的星空散装普通股,因此根据契约条款,合并并不构成根本变化。

该契约包含 灵活的转换功能,允许在可转换票据转换为现金、股票或现金和股票的组合时进行结算,在鹰S选择。

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目录表

鹰君S的普通股目前在纽约证券交易所上市(鹰君订立契约时,其普通股已在纳斯达克上市),鹰君须遵守交易所适用的规则及法规,就涉及 鹰出售、发行或潜在发行相当于我们已发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的某些交易而言,鹰君须在发行证券前获得股东批准,该等普通股相当于我们已发行普通股的20%或以上,或该等证券发行前已发行投票权的20%或以上。由于交易所规则和管理可转换票据的契约条款,在Eagle获得股东的必要批准之前,Eagle只能发行相当于初始发行可转换票据时已发行的Eagle S普通股数量的19.9%的股份 ,并根据契约(转换股份上限)的换算率变化进行调整。

根据原始可转换票据发行日期已发行的Eagle普通股数量,根据根据契约条款调整的转换股份上限,Eagle普通股的发行上限为约250万股。

我们正寻求股东批准本次可转换票据股份发行建议,目的是取消契约项下的转换股份上限,以便允许Eagle发行足够的普通股,以充分满足可转换票据与普通股的转换。

以上契约和可转换票据的条款摘要通过参考契约的副本进行了完整的限定。您应该将此摘要与此类契约一起阅读。

寻求股东批准的原因

如上所述,根据契约,Eagle在未事先获得股东批准的情况下,不得发行超过转换股份上限的普通股。股东批准这项可转换票据股份发行建议,将构成股东批准取消契约项下的转换股份上限。此外,如上所述,鹰派董事会一致批准、批准及宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易,并确定合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易对鹰派及其股东是明智及公平的,并符合鹰派及其股东的最佳利益。股东对本次可转换票据股票发行方案的批准是完成合并的条件。如果本次可转换票据股份发行方案未获批准,合并将不会完成。

即使您选择投票反对合并提案,Eagle 董事会仍建议您投票赞成此可换股票据股份发行提案,因为它已确定Eagle’发行Eagle普通股股份以结算可换股票据转换的能力超过 转换股份上限符合Eagle及其股东的最佳利益,因为它将增加Eagle普通股转换后可供发行的股份数量。可换股票据,这将使鹰保存 现金。Eagle董事会的目标是在Eagle可能无法获得足够现金或为此目的使用现金(在当时的情况下)不明智的情况下转换可换股票据时,为Eagle提供更大的财务灵活性。’如果Eagle未获得股东对该可换股票据股份发行建议的批准,并且如果所有未转换可换股票据持有人选择转换其未转换 可换股票据,(与基本变化有关的除外),然后根据每股53.20美元的价格,这是在 之后的前五个营业日内,在纽约证券交易所报告的Eagle普通股每股平均收盘价。在2023年12月11日首次公开宣布合并后,Eagle将被要求支付约4000万美元的现金和解。支付现金购买超过转换股份上限的股份的义务将降低鹰集团 的财务灵活性,进而降低其执行增长计划的能力。此外,如果Eagle在转换时没有资源满足超过转换股份上限的任何可转换票据的现金结算,或 满足此类现金结算可能会严重损害Eagle Eagle的营运资金。’

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目录表

因此,我们正在寻求股东批准这项可转换票据股票发行 建议。鹰鹰股东未能批准此可换股票据股份发行建议将阻止我们完成合并和发行鹰普通股的股份给票据持有人超过转换股份 上限,如果票据持有人选择转换。’

对现有股东的影响

如果我们没有得到股东对这一可转换票据股票发行方案的批准,合并将不会完成,截至2024年2月7日,可转换票据转换后可能发行的Eagle普通股的最大数量将为1,433,641股。

如果我们确实获得了股东对这一可转换票据股票发行方案的批准,并且如果所有已发行的可转换票据持有人选择 转换其已发行的可转换票据(与根本变化有关的除外),而Eagle选择转换所有可转换票据,则Eagle可以发行的Eagle普通股股份数量将约为219万股,相当于截至2024年2月7日Eagle已发行普通股的19.89%(或约575万股Star Bulk普通股,如果合并完成,这相当于Star Bulk截至2024年2月7日已发行普通股的4.88%(生效后,与合并相关而向Eagle股东发行的Star Bulk普通股生效)。任何发行鹰牌普通股(如果合并完成,则发行星空散装普通股)将稀释S现有股东在该等普通股中的比例,从而降低影响需要股东 批准的重大公司决策的能力。在转换可转换票据时发行普通股也可能对每股账面价值和任何未来每股收益产生摊薄效应,而此类转换后可发行普通股在公开市场上的任何销售都可能对该等普通股的现行市场价格产生不利影响。摊薄效应对鹰S现有股东来说可能是实质性的。根据可换股票据的条款,吾等有责任预留足以转换可换股票据的鹰牌普通股股份 。虽然吾等相信,拥有将可转换票据转换为鹰牌普通股股份的结算能力为本公司及鹰牌S股东带来好处,包括节省现金,但将可转换票据转换为鹰牌普通股股份可能会导致鹰牌S股东在任何该等发行时的股权大幅摊薄,并会降低鹰牌S利用鹰牌普通股股份进行其他交易的能力。

需要股东投票

因此,Eagle董事会一致建议Eagle股东投票支持授权和批准发行Eagle普通股股份的提议,该提议可在未来可转换票据的潜在转换超过契约规定的转换股份上限时发行。

批准可转换票据股份发行建议是完成合并的条件。

对可转换票据股票发行提案的投票是一项独立的投票,与批准合并提案、 咨询补偿提案或延期提案的投票无关。因此,鹰股东可以投票批准可转换票据股份发行提案,投票不批准合并提案、咨询补偿提案或 延期提案,反之亦然。然而,即使合并建议获得批准,如果可转换票据股份发行建议未获批准,合并将无法完成。

批准可转换票据发行建议需要有权在Eagle特别会议上投票(亲自通过虚拟会议网站或委托代表)的Eagle 普通股持有人所投的多数赞成票。投票失败、经纪人未投票或弃权将不会影响可转换票据发行提案的投票结果。

117


目录表

根据投票协议,盖瑞·沃格尔、Costa Tsoutsopldes、鹰派各自的董事和前鹰派董事(于2024年2月7日合计实益拥有鹰派普通股已发行股份约1.86%)已同意在遵守其条款及条件的情况下,投票表决其持有的鹰派普通股,赞成发行可转换票据建议。有关投票协议的更完整讨论,请参阅合并协议和投票协议。

Eagle董事会一致建议您投票支持可转换票据股票发行提案。

118


目录表

Eagle Proposal 3 - 咨询薪酬建议 建议

鹰要求其股东在咨询(不具约束力)的基础上批准将支付或可能支付给鹰S指定的与合并有关的高管的薪酬。由于对咨询薪酬提案的投票仅为咨询,因此它将不会对Eagle或Star Bulk具有约束力。因此,如果合并建议及可转换票据股份发行建议获得批准并完成合并,则与合并有关的补偿将支付予鹰君S指定的高管,但须受适用条件的规限 ,而不论顾问补偿建议获批准的结果如何。

要求股东投票

Eagle董事会一致建议Eagle股东投票支持批准咨询薪酬提案的提案。

顾问补偿建议的批准需要出席Eagle特别会议(亲自通过虚拟会议网站或委托代表)的Eagle 普通股的多数股份投赞成票,并有权就该建议投票。

因此,未能投票或经纪人未投票将不会影响对咨询薪酬提案的投票结果,而弃权将与投票反对咨询薪酬提案具有相同的效果。

Eagle董事会一致建议您投票支持咨询薪酬提案。

119


目录表

鹰提案4 - 休会提案

Eagle股东特别大会可延期至另一时间及地点举行,包括(如有需要)在 没有足够票数批准合并建议或可转换票据股份发行建议或确保本委托书/招股章程的任何补充或修订及时提供予Eagle股东时,容许征集额外代表委任代表。

Eagle要求其股东授权Eagle董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成Eagle特别会议的任何休会,以便在没有足够票数批准合并提案或可转换票据发行提案的情况下征集额外的委托书,或确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订 及时提供给Eagle股东。

规定的股东表决权

Eagle董事会一致建议Eagle股东投票支持Eagle特别会议休会的提议, 如有必要。

对休会提案的投票是与批准合并提案和可转换票据发行提案的投票分开的投票。因此,Eagle股东可投票批准合并建议和可转换票据发行建议,并投票不批准休会建议,反之亦然。

休会建议的批准需要出席Eagle特别会议的Eagle普通股多数股份(亲自通过虚拟会议网站或委托代表)投赞成票,并有权就该建议投票。因此,未能投票或经纪人未投票将对休会提案的投票结果没有影响,而弃权将与投票反对休会提案具有相同的效果。

根据投票协议,霍华德、Costa Tsoutsopldes、鹰各自的董事及前鹰董事兰迪日(于2024年2月7日合共实益拥有鹰董事已发行普通股约1.86%)已同意在遵守其条款及条件的情况下投票表决彼等持有的鹰普通股股份,赞成休会建议。有关投票协议的更完整讨论,请参阅合并协议和投票协议。

Eagle董事会一致建议您投票支持休会提案。

120


目录表

未经审计的备考浓缩合并财务信息

以下为合并后公司未经审核的备考简明合并财务资料,以说明拟议中的Star Bulk和Eagle合并。

于2023年12月11日,Star Bulk及Merge Sub与Eagle订立合并协议,根据该协议,Merge Sub将与Eagle合并并并入Eagle,而Eagle将继续作为Star Bulk的全资附属公司继续留存。合并完成后,Eagle的股东将以Star Bulk普通股的形式收到合并对价 。

截至2023年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表使合并生效,犹如于2023年9月30日完成(备考简明合并资产负债表),截至2022年12月31日的年度及截至2023年9月30日的9个月的未经审计备考简明合并损益表使合并生效,犹如于2022年1月1日完成(备考简明合并损益表)。备考简明合并资产负债表和备考简明合并损益表(合称备考简明合并财务信息)以下列内容为依据、派生而来,并应结合以下内容阅读:(1)星辰散装的历史已审计合并财务报表,可在星辰散装公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中查阅;(2)鹰牌的历史已审计合并财务报表,该等资料载于鹰牌S于2023年3月10日提交予美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表年报,并以引用方式并入本委托书/招股说明书中;(Iii)星辰散装的历史未经审核中期简明综合财务报表,载于S于2023年11月13日呈交予美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的9个月中期简明综合财务报表;及(Iv)鹰的历史未经审核简明综合财务报表,这些数据已在截至2023年9月30日的S 10-Q季度报表中公布,这些数据与2023年11月3日提交给美国证券交易委员会的报告相同,并通过引用并入本委托书/招股说明书中。

准备的基础

简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的,经最终规则修订后,第33-10786号新闻稿对有关收购和处置业务的财务披露修正案进行了修订,第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准,以描述交易的会计处理(交易会计调整),并选择性地呈现可合理估计的协同效应和其他交易影响 (管理层和S的调整),将管理层和S的调整限制在那些可合理评估和已经发生或合理预期发生的调整。我们已选择不列报管理层的S调整,而 将只在备考简明综合财务信息中列报交易会计调整。

简明的预计合并财务信息受制于附注中所述的假设和调整。备考调整基于现有信息和假设,星空散货S管理层认为这些信息和假设在目前情况下是合理的。实际结果可能与随附的形式简明综合财务信息中的假设大不相同。

正如下文附注3.关于合并的会计处理中进一步讨论的那样,根据会计准则编纂(ASC)805的准则,合并被视为资产收购,企业合并,和会计准则更新(ASU?)2017-01,企业合并(主题805),根据这一原则,收购的所有资产和承担的负债均按收购成本入账,包括交易成本,以其相对公允价值为基础。就形式简明合并财务信息而言,公允价值

121


目录表

鹰和S收购的可确认有形和无形资产及承担的负债均基于公允价值的初步估计。使用了某些当前基于市场的假设 合并完成后将在会计中更新这些假设。星空散货S管理层认为,拟收购资产及承担的负债所使用的估计公允价值乃基于合理估计及假设。随着获得更多信息,公允价值初步估计可能会发生变化,这种变化可能是重大的。

备考简明综合财务资料仅供说明及参考之用,并不旨在代表或必然显示合并后公司S于指定日期完成合并后的经营业绩或财务状况,亦无意预测吾等未来期间或截至任何未来日期的经营业绩或财务状况 。形式简明的合并财务信息不包括任何预期的成本节约或经营协同效应,这可能在合并后实现。此外,预计调整是根据迄今可获得的信息作出的最佳估计,是初步的,在获得更详细的信息后可能会发生变化。

形式简明的综合财务信息应与附注以及上文提到的Star Bulk和Eagle的历史合并财务报表一起阅读。

122


目录表

星级散货船公司。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年9月30日

(除非另有说明,否则以千美元表示,但股票和每股数据除外)

星形散装
历史
老鹰
历史
交易记录
会计核算
调整
备注 形式上
组合在一起

资产

流动资产

现金和现金等价物

$ 287,910 $ 113,879 $ (5,000 ) 4.A $ 396,789

流动受限现金

12,385 —  4,380 4.B 16,765

应收贸易账款净额

67,814 24,594 —  92,408

盘存

75,037 26,881 3,847 4.C 105,765

衍生品抵押品

—  4,380 (4,380 ) 4.B — 

经理的应收账款

53 —  —  53

关联方应缴款项

41 —  —  41

预付费用和其他应收款

16,662 5,832 —  22,494

衍生工具,流动资产部分

10,561 8,653 (724 ) 4.G 18,490

其他流动资产

24,993 652 —  25,645

流动资产总额

495,456 184,871 (1,877 ) 678,450

固定资产

船舶和船舶升级预付款,净值

2,637,085 914,108 56,063 4.D.I) 3,607,256

其他固定资产

498 952 —  1,450

递延干船坞费用,净额

—  37,756 (37,756 ) 4.E — 

压载水系统和其他资产的进展

—  1,984 (1,984 ) 4.D.iii ) — 

固定资产总额

2,637,583 954,800 16,323 3,608,706

其他非流动资产

长期投资

1,692 —  —  1,692

受限现金,非流动现金

2,021 2,575 —  4,596

经营租赁, 使用权资产

29,704 10,892 737 4.G 41,333

其他非流动资产

636 —  —  636

衍生工具,非流动资产部分

4,841 5,435 —  10,276

总资产

$ 3,171,933 $ 1,158,573 $ 15,183 $ 4,345,689

负债与股东权益’

流动负债

银行长期贷款的当期部分

$ 164,572 $ 49,800 $ —  $ 214,372

可转换债券债务

—  103,791 328 4.H 104,119

短期租赁融资

2,731 —  —  2,731

应付帐款

67,283 20,938 —  88,221

归功于经理

8,907 —  —  8,907

因关联方的原因

1,420 —  —  1,420

应计负债

27,985 21,290 8,659 4.I 57,934

股票回购负债,流动

56,475 —  —  56,475

经营租赁负债,流动

5,517 10,109 —  15,626

衍生工具,流动负债部分

—  585 (189 ) 4.G 396

递延收入

8,730 8,201 —  16,931

流动负债总额

343,620 214,714 8,798 567,132

非流动负债

扣除当期部分和未摊销贷款发放成本后的长期银行贷款

846,324 341,881 8,719 4.J 1,196,924

长期租赁融资,扣除未摊销租赁发行成本

15,877 —  —  15,877

股份回购负债,非流动

128,525 —  —  128,525

衍生工具,非流动负债部分

—  444 —  444

非流动经营租赁负债

24,185 2,766 —  26,951

其他非流动负债

836 696 —  1,532

总负债

1,359,367 560,501 17,517 1,937,385

股东权益

股东权益总额

1,812,566 598,072 (2,334 ) 4.K 2,408,304

总负债和股东权益

$ 3,171,933 $ 1,158,573 $ 15,183 $ 4,345,689

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

123


目录表

星级散货船公司。

未经审计的备考简明合并损益表

截至2023年9月30日的9个月

(除非另有说明,否则以千美元表示,但股票和每股数据除外)

星形散装
历史
老鹰
历史
交易记录
会计核算
调整
备注 形式上
组合在一起

收入:

航次收入

$ 685,808 $ 289,210 $ —  $ 975,018

支出/(收入):

航程费用

186,222 82,737 (346 ) 4.L 268,613

租船费用

13,926 31,014 —  44,940

船舶营运费用

167,225 91,077 —  258,302

干船坞费用

30,466 —  10,596 4.F.ii ) 41,062

折旧

104,549 45,035 (9,176 ) 4.D.ii ),4.F.i) 140,408

管理费

12,738 —  —  12,738

一般和行政费用

36,320 32,871 —  69,191

减值损失

7,700 —  —  7,700

存货减记损失

5,565 —  —  5,565

其他运营亏损

609 860 —  1,469

其他运营收益

(33,824 ) —  —  (33,824 )

坏账损失

300 —  346 4.L 646

远期运费协议和船用燃料互换(收益)/损失,净额

(6,377 ) —  (2,318 ) 4.M (8,695 )

出售船只所得收益

(18,833 ) (19,731 ) —  (38,564 )

经营租赁资产使用权减值

—  722 —  722

总运营费用(净额)

506,586 264,585 (898 ) 770,273

营业收入

179,222 24,625 898 204,745

其他收入/(支出):

利息和融资成本

(49,789 ) (16,005 ) 1,958 4.N (63,836 )

利息收入和其他收入/(亏损)

10,265 5,139 —  15,404

利率互换收益/(亏损),净额

(507 ) —  —  (507 )

债务清偿收益/(亏损)净额

(5,177 ) —  —  (5,177 )

衍生工具已实现和未实现(损失)/收益净额

—  2,318 (2,318 ) 4.M — 

其他费用合计(净额)

(45,208 ) (8,548 ) (360 ) (54,116 )

被投资方的税前收益和收益权益

$ 134,014 $ 16,077 $ 538 $ 150,629

所得税

(181 ) —  —  (181 )

投资对象收入中权益前收入

133,833 16,077 538 150,448

被投资方收益中的权益

16 —  —  16

净收入

133,849 16,077 538 150,464

基本每股收益

$ 1.31 $ 1.38 $ 1.19

稀释后每股收益

1.30 1.36 1.14

加权平均已发行股数,基本

102,434,767 11,686,433 126,861,262

加权平均已发行股数,稀释后

102,825,781 15,057,652 136,109,346

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

124


目录表

星级散货船公司。

未经审计的备考简明合并损益表

截至2022年12月31日止的年度

(除非另有说明,否则以千美元表示,但股票和每股数据除外)

星形散装
历史
老鹰
历史
交易记录
会计核算
调整
备注 形式上
组合在一起

收入:

航次收入

$ 1,437,156 $ 719,847 $ —  $ 2,157,003

支出/(收入):

航程费用

286,534 163,385 (1,997 ) 4.L 447,922

租船费用

21,020 81,103 —  102,123

船舶营运费用

228,616 123,932 —  352,548

干船坞费用

47,718 —  19,011 4.F.ii ) 66,729

折旧

156,733 61,155 (12,060 ) 4.D.ii ),4.F.i) 205,828

管理费

19,071 —  —  19,071

一般和行政费用

56,826 41,184 —  98,010

存货减记损失

17,326 —  —  17,326

其他运营亏损

2,380 3,802 —  6,182

其他运营收益

(8,794 ) —  —  (8,794 )

坏账损失

677 —  1,997 4.L 2,674

远期运费协议和船用燃料互换(收益)/损失,净额

1,451 —  (13,859 ) 4.M (12,408 )

出售船只所得收益

—  (9,308 ) —  (9,308 )

经营租赁资产使用权减值

—  2,212 —  2,212

总运营费用(净额)

829,558 467,465 (6,908 ) 1,290,115

营业收入

607,598 252,382 6,908 866,888

其他收入/(支出):

利息和融资成本

(52,578 ) (16,981 ) 2,130 4.N (67,429 )

利息收入和其他收入/(亏损)

7,050 2,918 —  9,968

债务清偿收益/(亏损)净额

4,064 (4,169 ) —  (105 )

衍生工具已实现和未实现(损失)/收益净额

—  13,859 (13,859 ) 4.M — 

其他费用合计(净额)

(41,464 ) (4,373 ) (11,729 ) (57,566 )

被投资方的税前收益和收益权益

$ 566,134 $ 248,009 $ (4,821 ) $ 809,322

所得税

(244 ) —  —  (244 )

投资对象收入中权益前收入

565,890 248,009 (4,821 ) 809,078

被投资方收益中的权益

109 —  —  109

净收入

565,999 248,009 (4,821 ) 809,187

基本每股收益

$ 5.54 $ 19.09 $ 6.39

稀释后每股收益

5.52 15.57 6.00

加权平均已发行股数,基本

102,153,255 12,989,951 126,579,750

加权平均已发行股数,稀释后

102,536,966 16,313,447 135,927,388

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

125


目录表

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明(除非另有说明,否则以千美元为单位,但股票和每股数据除外)

1.

交易说明

2023年12月11日,星辰散货与老鹰宣布,两家公司订立合并协议,以固定换股比例进行全股票合并。

根据两家公司董事会一致通过的合并协议,鹰股东将于合并完成时,以紧接合并完成前拥有的每股鹰普通股换取2.6211股星大宗普通股,而当时尚未支付的鹰股权奖励将被注销并转换为星大宗股权奖励(详情请参阅《合并协议》及《鹰和S股权奖的处理办法》),这将 导致发行或保留(视情况而定)约25,172,510股星大宗普通股。此外,在合并完成时,预计将发行1,341,584股Star Bulk普通股,以交换与可转换票据(如下所述)相关的511,840股Eagle借出普通股(Eagle借出股份)。虽然鹰S与杰富瑞资本服务签订了股份借贷协议,但JLC(JCS)在归还股份时不需要现金支付,需要实物结算(即,借出的股份必须在安排结束时归还)。鉴于这项股份退还拨备及JCS在股份借贷协议中的其他合约承诺具有大幅消除发行借入股份所导致的经济摊薄的效果,就会计目的及就计算预计合并基本及摊薄加权平均股份或简明综合收益表中的备考合并基本及摊薄加权平均股份或每股盈利而言,预计将发行用以取代Eagle借出股份的Star大宗普通股股份不会被视为已发行及已发行。此外,于可换股票据于2024年8月1日到期时,预计新发行的1,341,584股Star Bulk普通股将于回归时注销,并预计将发行约863万股Star Bulk普通股以结算该等可换股票据。在这方面,合共33,801,999股Star Bulk普通股预计将于合并S完成及可换股票据到期后按全面摊薄 基准发行。然而,可转换票据预计将在合并S完成合并时尚未偿还。因此,预期将与可转换票据一起发行的Star Bulk普通股 不被视为合并对价的一部分。合并预计将于2024年上半年完成,这取决于Eagle股东的批准、收到适用的监管部门的批准以及满足其他常规完成条件。

于2024年2月7日,鹰君向橡树资本发行1,098,819股鹰君普通股 ,与橡树资本S选择有关,以根据契约条款转换其持有的部分可转换票据。因此,根据合并协议,预计将在合并协议完成时发行2,880,114股Star Bulk普通股,以换取橡树资本持有的该等Eagle普通股(预计将于结算可转换票据的到期日发行的Star Bulk普通股股份相应减少)。上一段和未经审计的备考简明合并财务信息不反映这一换算。

截至2023年12月11日,当合并协议签署时,Eagle拥有一支由52艘干散货船组成的船队,合并后的公司预计将拥有一支由169艘全程交付的自有船舶组成的合并船队,其中97%安装了废气净化系统(洗涤器),范围从NewCastlemax/好望角到Superramax/Supermax船舶。合并后的公司将以Star Bulk Carriers Corp.的名称运营,总部将设在希腊雅典,同时在康涅狄格州斯坦福德、新加坡、哥本哈根、纽约、德国和利马索尔设有办事处。

两家公司预计将维持各自的股息政策,直到合并完成。合并完成后,合并后的公司预计将维持星级大宗股息政策,如星级大宗股息S在截至2022年12月31日的财政年度20-F报表中所述。

126


目录表

此次合并对整个已发行和已发行的Eagle普通股(包括Eagle 股权奖励)的估值约为545,237美元,基于2024年1月3日星空大宗收盘价21.66美元(用于准备形式简明综合财务信息的最后实际可行日期)。交换比率 是固定的,因此Eagle股东收到的合并对价最终将以Star Bulk普通股在成交日的收盘价为基础,并可能发生重大变化。

星空散装普通股目前在纳斯达克挂牌交易,交易代码为SBLK,鹰普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为?Egle?收盘后,星辰大宗普通股将继续在纳斯达克上市,鹰牌普通股将从纽交所退市。

2.

会计政策

在编制备考简明综合财务资料时,星辰散装的管理层对星散S的会计政策进行了初步审核和比较。星辰散货S和鹰君S的历史已审核和未经审核合并财务报表均根据美国公认会计准则编制。已作出若干调整,并将 计入交易会计调整,以使鹰S历史财务报表的列报及会计政策与星辰散装S历史财务报表的列报一致。由此产生的形式简明的合并财务信息未经审计。

合并完成后,合并后的公司管理层将对鹰君S的会计政策进行最终审查,以确定是否发现会计政策上的进一步差异,需要根据收购会计规则的要求对鹰君S损益表或资产或负债进行进一步调整或重新分类,以符合S之星散装会计政策和分类。作为审查的结果,管理层可能会确定差异,当 符合时,可能会对本文所述的形式简明的综合财务信息产生实质性影响。

3.

关于合并的会计问题

根据ASC 805和ASU 2017-01的指导方针,确定合并不符合业务合并的 要求。截至2023年9月30日,鹰S收购的总资产(不包括现金)的估计公允价值中,约95%由具有相似风险特征的类似船舶和该等船舶上的库存组成。因此,根据公认会计原则的资产收购会计方法,合并预计将被视为Star Bulk收购Eagle,该方法根据收购资产和负债的相对公允价值,按收购成本(包括交易成本)对收购资产和负债进行估值。出于会计目的,Star Bulk将被视为收购方。

以下是合并对价的初步估计(不反映上文注释1中提到的橡树资本转换):

金额

鹰牌普通股

9,319,177 (a)

股权奖励

284,619 (b)

#Eagle股票已发行

9,603,796

兑换率

2.6211 (c)

将向Eagle股东发行STAR大宗普通股

25,172,510

2024年1月3日每股大宗收盘价之星

$ 21.66

转移的估计代价

$ 545,237

(a)

截至2023年9月30日的已发行和流通股。

127


目录表
(b)

截至2023年12月11日的Eagle股权奖励,这将与截止日期的Eagle股权奖励金额不同 。

(c)

交换比率是固定的,合并协议不包含任何条款,该条款将根据星空散装S或鹰S普通股的市值波动来调整 交换比率。

就备考简明综合财务资料而言,鹰S收购的可识别有形及无形资产及承担的负债的公允价值乃基于于2023年11月30日(用于编制备考简明综合财务资料的最近实际可行日期)的公允价值初步估计,而该等公允价值估计超出对价金额。星空散货S管理层已重新评估所收购的所有资产及承担的所有负债是否已正确识别,并确定该等公允价值估计仍高于对价金额。由于合并被计入资产收购,收购的资产净值相对于转让对价的公允价值超出的部分将按相对公允价值分配给所收购的所有符合条件的资产。收购资产净值的公允价值超出转让对价的计算 最终将基于Star Bulk普通股的成交日期股价,这可能会大幅改变收购的资产净值超过转让对价的金额。

就计算合并代价而言,Star Bulk普通股于2024年1月3日(用于编制形式简明综合财务资料的最后可行日期)的收市价为21.66美元。收购净资产额与对价成本相比产生了50,633美元的超额价值,如上文所述,按相对公允价值分配给符合条件的资产。下表提供了由于Star Bulk普通股在成交日期的股价变化而引起的合并对价变化的敏感性。

星形散装
单价
分享
总计
考虑
已转接
公允价值净值
资产价值
获得性减数
估计
考虑
已转接
调整到
资产的折旧
九个月结束
2023年9月30日
调整到
的折旧
截至年底的年度
2022年12月31日

形式上的基本情况场景

$ 21.66 $ 545,237 $ 50,633 $ 1,282 $ 1,184

增长20%

$ 25.99 $ 654,284 $ (58,414 ) $ (3,679 ) $ (5,038 )

减少20%

$ 17.33 $ 436,189 $ 159,680 $ 6,244 $ 7,407

4.

形式简明的综合财务信息调整

A.

现金和现金等价物:Star Bulk与合并有关的直接交易成本估计为5,000美元,主要包括法律、咨询、审计和其他专业费用。

B.

受限现金、流动及衍生工具抵押品:4,380美元是为使鹰君S的财务报表列报与星辰散装S的财务报表列报一致而进行的调整,因为鹰君在其历史资产负债表中单独提出了从衍生工具的公允价值中收回现金抵押品的权利或返还 现金抵押品的义务。

C.

库存:根据鹰翔S的会计政策,仅包括燃料库的库存按先进先出法确定的成本列报,而润滑油和备件的费用则按发生的费用列报。根据星空散货S的会计政策,库存由燃料油和润滑油组成,按成本或可变现净值中较低者列报。因此,交易会计调整3,847美元,即伊格-S润滑油库存的估计价值,是在备考简明合并资产负债表中进行的,以使伊格-S的会计政策与星辰散装S的会计政策保持一致。对于消耗中的相应影响,预计简明综合收益表没有进一步进行交易会计调整 ,因为就备考简明综合收益表而言,这被确定为微不足道。

128


目录表
D.

船舶和船舶升级垫款、净额和折旧:收购的Eagle船舶的账面价值 根据ASC 820公允价值计量调整为公允价值,使用截至2023年11月30日第三方船舶评估获得的估值。下面介绍的是针对上述情况所做的调整:

i)

进行了99,712美元的调整,以使船只的账面价值达到其估计 公允价值1,015,804美元,然后减去所取得的资产净值公允价值超过转移对价50,633美元,并增加预期Star Bulk直接产生的估计交易成本5,000美元,如上文附注4.A所述。请参阅下表,了解船舶的总调整和船舶升级预付款,净额:

截至9月30日,
2023

形式上浓缩的综合资产负债表调整:

公允价值调整

$ 99,712

交易成本

5,000

取得的资产净值的公允价值超过转让的对价

(50,633 )

压载水系统和其他资产的进展

1,984  4.D.iii)

船舶和船舶升级预付款,净值

$ 56,063

Ii)

在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的预计简明综合收益表中,折旧费用分别增加了1,282美元和1,184美元,这是由于上文附注4.D.i所述的船舶交易会计调整和船舶升级预付款(br})。根据星辰散货S和鹰S各自的会计政策,折旧按直线基础计算,分别为截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度,从每艘船S建造之日起至S估计残值为止的25年预期剩余使用年限内,折旧采用S轻型吨位乘以估计废钢价格每吨400美元和300美元计算。

此外,为了使鹰翔S的财务报表列报与明星散装S的财务报表列报 一致,对其进行了以下重新分类:

Iii)

1,984美元为重新分类,以符合鹰S的财务报表列报与星散S的财务报表列报,因为鹰在其历史资产负债表中分开列报压载水系统及其他资产的垫款。

E.

递延干船坞成本,净额:截至2023年9月30日,鹰S递延干船坞成本的账面价值净额37,756美元已在预计压缩合并资产负债表中注销,作为公允价值计量的一部分。

F.

折旧和干坞费用:根据星空散货S的会计政策, 干坞费用和特别调查费用在发生时计入,而EAGLE采用递延会计方法计入干坞成本,由此产生的实际成本将递延,并在 至下一次干坞到期日期之间按直线摊销。此外,还有以下几点:

i)

鹰牌S递延干船坞成本10,458美元及13,244美元已分别从截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的预计简明综合收益表中撇除;及

Ii)

分别于截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度产生的10,596美元及19,011美元干船坞增加,已于预计简明综合收益表中作为开支作出调整。

129


目录表
G.

衍生品和经营租赁,使用权资产:调整是根据市场数据对公允价值的初步估计进行的重新计量。关于这些经营租赁的相应摊销,没有对预计简明合并损益表进行进一步的交易会计调整,使用权就形式简明综合财务资料而言,该等资产被确定为微不足道。

H.

可转换债券债务:作为假设的可转换票据的公允价值计量的一部分,328美元的未摊销递延融资成本被剔除。可转换票据根据市场数据估计的公允价值为154620美元,大大高于本金104119美元;

因此,公允价值超出面值50,501美元的部分被分配给ASC 470-20项下的权益。

I.

应计负债:Eagle某些高管和员工的雇佣合同要求在因控制权变更和/或无故终止服务而被解雇的情况下支付遣散费。这笔交易引发的这些付款估计为8,659美元。

J.

长期银行贷款:鹰君S长期银行贷款以浮动利率计息,由于其浮动利率性质,其公允价值接近其未偿还余额;因此,与鹰君长期债务相关的未摊销递延融资成本8,719美元作为公允价值计量的一部分被剔除 。

K.

股东权益:对股东权益总额进行了以下增加/(减少):

资本 累计
赤字
累计
其他
全面
收入/(亏损)
总计
股东认知度
权益

形式上浓缩的综合资产负债表调整:

购入净资产的成本

$ 545,237 $ —  $ —  $ 545,237

消除Eagle历史股权余额

(746,991 ) 162,418 (13,499 ) (598,072 )

与可转换票据有关的调整(附注4.H)

50,501 —  —  50,501

$ (151,253 ) $ 162,418 $ (13,499 ) $ (2,334 )

L.

航程开支及坏账损失:于截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的预计简明综合收益表中,航程开支分别减少346美元及1,997美元及坏账损失相应增加, 代表为符合鹰S财务报表对信贷损失及坏账的呈报而作出的重新分类。

M.

(收益)/远期运费协议和燃油掉期亏损,净额:包括在已实现和未实现(亏损)/衍生工具收益中的金额,净额和在Eagle S历史损益表中其他收入/(费用)项下列报的净额,在远期运费协议和燃油掉期亏损中重新分类, 费用/(收益)项下净额,以符合星辰大宗S财务报表的列报。

N.

利息及融资成本:调整指于截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的鹰牌S历史损益表中分别计入1,958美元及2,130美元的递延融资成本的摊销,与上文附注4.H及4.J所述的可转换票据及长期银行贷款的未摊销递延融资成本的抵销有关。

130


目录表

合并带来的重大美国联邦所得税后果

以下是对合并对Eagle普通股美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税影响的一般性讨论。本讨论仅适用于将Eagle普通股作为资本资产持有的美国持有者,这些资产符合守则第1221节的含义(通常,为投资而持有的财产)。本讨论基于《守则》的现行条款、据此颁布的《国库条例》、对《守则》的司法解释和行政当局、裁决和决定,每一项均在本协议生效之日生效,所有这些条款或解释可能会有追溯效力,任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。本讨论假设合并将根据合并协议完成,并在此进一步说明。此外,它没有解决非美国持有者的任何税收后果。

在本讨论中,术语美国持有者指的是Eagle普通股的受益所有者,即对于美国联邦 所得税而言:

是美国公民或居民的个人;

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体);

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或

信托(I)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(Ii)已根据适用的财政部法规作出有效选择,被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有Eagle普通股,则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。就美国联邦所得税而言,被视为合伙企业的实体或安排以及此类 合伙企业中的任何合伙人应就合并对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅供参考,并不旨在针对Eagle普通股的特定美国持有者的特定事实和情况而涉及美国联邦所得税的所有方面,而不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的Eagle普通股持有者(例如,包括银行或其他金融机构、股票和证券交易商、大宗商品或货币交易商、证券交易商) 按市值计价会计方法、保险公司、共同基金、免税实体、因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或其他流动实体(及其中的投资者)、S公司(及其中的投资者)、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、应缴纳替代最低税额的人、受该法第451(B)条规定的特别时间规则约束的个人、 某些前美国公民或前美国长期居民,持有美元以外的功能性货币的美国持有者,以及持有Eagle普通股作为对冲、跨境、推定出售、转换交易或其他综合交易的一部分的美国持有者)。此外,本讨论没有涉及合并对Eagle普通股的美国持有者的影响,他们实际或建设性地以投票或价值的方式拥有Eagle 普通股(紧接合并前)或Star Bulk普通股(紧接合并后)5%或更多,或者通过行使员工期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得Eagle普通股的美国持有者。

此外,本摘要不涉及(I)根据美国联邦非所得税法进行合并的税务后果(包括遗产税、赠与税或其他非所得税),(Ii)合并的税务后果

131


目录表

根据州、地方或非美国税法,(iii)《守则》的替代性最低税率规定的影响,或(iv)在合并之前、之后或同时进行的 交易的税务后果(无论任何此类交易是否与合并有关),包括但不限于收购Eagle普通股的任何交易。

Eagle普通股的持有人应咨询其自己的税务顾问 ,了解合并对他们的特定税务后果,包括任何美国联邦、美国州或州或非美国税法或任何适用税法的适用性和影响。

如果合并符合预期的税收待遇,合并对Eagle普通股美国持有者的美国联邦所得税后果

根据Star Bulk和Eagle各自向Akin提交的关于合并的陈述和承诺以及与合并相关的事实,Akin认为,此次合并将符合守则第368(A)节意义上的重组。因此,合并对美国Eagle普通股持有者的美国联邦所得税影响一般如下:

根据合并将Eagle普通股转换为Star Bulk普通股的美国持有者一般不应确认损益,除非收到的现金代替Star Bulk普通股的零头份额(如下所述);

Eagle普通股的美国持有者在合并中收到的Star大宗普通股(包括下文所述的被视为以现金出售的任何零碎股票)的总税基应等于合并中交出的Eagle普通股的调整后总税基;以及

Eagle普通股的美国持有者应对合并中收到的Star大宗普通股(包括被视为收到并按下文所述赎回现金的任何零碎股份)有一个持有期,其中包括在合并中交出的Eagle普通股的持有期。

如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的Eagle普通股,该持有者收到的Star Bulk普通股通常会按比例分配给用该Star Bulk普通股交换的每一块Eagle普通股,收到的每一块Star Bulk普通股的基础和持有期将根据a逐个区块基准取决于以Eagle普通股换取该Star大宗普通股的基准和持有期。美国持有者应就合并中收到的Star Bulk普通股的特定股票的税基和/或持有期的确定咨询他们的税务顾问。

每一位持有Eagle普通股的美国持有者,如果在一般情况下获得现金代替Star Bulk普通股的零碎股份,将被视为根据合并获得了Star Bulk普通股的零碎股份,然后被视为出售了该零碎股份以换取现金。任何此类持有人将确认等于收到的现金金额与持有人S持有的星空大宗普通股零碎股份(如上所述)之间的差额的损益。如果截至生效时间,持有Star 大宗普通股的这部分股份的持有期超过一年(如上所述),则此类损益一般将是长期资本损益。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。

如果合并不符合计划的税收待遇,则合并对Eagle普通股美国持有者的美国联邦所得税后果

如上所述,合并的完成并不以收到律师的意见为条件,即合并符合预期的税务处理条件。此外,Eagle和Star Bulk都不打算要求美国国税局就合并造成的美国联邦所得税后果做出裁决。

132


目录表

如果合并未能获得预期的税务处理,鹰牌普通股的美国持有人一般将确认损益,金额等于(I)该持有人在合并中收到的Star大宗普通股的公允市值和现金(如有)与(Ii)该持有人放弃的鹰牌普通股的计税基础之间的差额(如有)。如果该美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了Eagle普通股,则必须单独计算该美国持有者交换的每一块Eagle普通股的收益或损失。如果美国持有人S在有效时间持有的鹰牌普通股的持有期超过一年,则就该特定的鹰牌普通股确认的任何收益或亏损一般将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。如果合并不符合计划的税收待遇,美国股东S在合并中收到的星空大宗普通股的持有期将从合并的次日开始。

PFIC规则对合并的影响

即使合并符合预期的税收待遇,该法第1291(F)条要求,在财政部 法规规定的范围内,处置被动外国投资公司(A PFIC)股票的美国持有者必须确认处置的任何收益,尽管有任何其他法律规定。根据《守则》第1291(F)节,目前没有有效的最终金库法规。然而,根据《守则》第1291(F)节拟议的财政部条例已经颁布,并具有追溯效力。

尽管Eagle不认为它目前是一家私人股本投资公司,但如果按照目前的形式最终敲定,如果Eagle在美国持有人S持有Eagle普通股的期间内的任何时间被归类为PFIC,而美国持有人没有及时 (A)根据守则第1295条选择将Eagle视为合格选举基金或(B)a,则拟议的财政部法规将要求 因合并而获得Eagle普通股美国持有人的认可按市值计价根据守则第1296节就该Eagle普通股进行的选择。根据这些规则:

美国持有人S获得的收益将在美国持有人S持有该EAGLE普通股期间按比例分配;

分配给美国持有人S纳税年度的收益,或者分配给美国持有人S持有期间的收益,将作为普通收入纳税;

分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分年度)并计入该 美国持有人S持有期的收益,将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税;以及

将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款, 该美国持有人的每一其他课税年度(如上所述)应归属于该美国持有人。

很难预测《守则》第1291(F)节规定的《最终财务条例》是否会以何种形式和生效日期通过,或任何此类《最终财务条例》将如何适用。此外,如果Star Bulk在其纳税年度(包括截止日期的次日)也被归类为PFIC,则其中一些不利后果可能不适用。敦促美国 持有人就PFIC规则对合并的影响咨询其税务顾问,包括守则第1291(F)条的影响、任何拟议或最终的财政部法规以及是否有任何选举。

信息报告和备份扣缴

此外,美国持有者一般将受到信息报告的约束,在某些情况下,将被关于合并中收到的Star Bulk普通股和现金的备用 扣缴(目前为24%),除非该持有者适当地建立了豁免或

133


目录表

在正确填写的美国国税局表格W-9上提供其正确的税务识别码,并在其他方面符合备份 扣缴规则的适用要求。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提交适当的 索赔,即可退还或贷记持有人S的美国联邦所得税责任(如果有)。

本摘要未考虑任何美国持有人S的特殊情况,也不会 说明该美国持有人可能面临的特殊后果。因此,每个美国持有者都应该就合并对该美国持有者的特殊后果咨询自己的税务顾问。

根据合并获得的Star Bulk普通股的所有权和处置对美国持有者的重大美国联邦所得税后果

美国持股人应参考S于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年的Form 20-F年度报告,该报告通过引用并入本文,标题为?在哪里您可以找到更多信息?有关某些重大美国联邦收入的章节 持有合并中收到的明星大宗普通股的税务后果以及与明星大宗相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素。

134


目录表

鹰牌普通股的某些实益拥有人

下表列出了Eagle已知的有关截至2024年2月7日Eagle普通股实益所有权的信息:

持有鹰牌普通股流通股5%以上的实益所有人;

鹰S现任任命的高管和董事;以及

作为一个整体,鹰的所有高级管理人员和董事。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括他或她有权在60天内获得的证券,包括可在60天内行使的期权,他或她就拥有该证券的实益所有权。除非另有说明,否则确定的每个受益人的营业地址为C/o Eagle Bulk Shipping Inc.,C/o First Stamford Place,5 Floor,Stamford,Connecticut 06902。除合并事项及合并协议预期外,Eagle并不知悉任何会在日后导致Eagle控制权变更的安排。下表不适用于合并协议拟进行的交易或与完成合并有关而将发生的任何其他交易。

实益拥有人姓名或名称及地址

普普通通
股票
有益的
拥有(1)
百分比
班级
有益的
拥有(2)

5%的股东:

丹瑙斯公司(3)

1,552,865 14.08 %

卡斯特海事公司。(4)

1,391,500 12.62 %

OCM Opps EB Holdings,Ltd.(5)

1,098,819 9.96 %

Lazard Asset Management LLC(6)

823,345 7.47 %

贝莱德股份有限公司(7)

767,811 6.96 %

维基基金顾问有限公司(8)

754,558 6.84 %

董事及获提名的行政人员:

加里·沃格尔(9)

138,983 1.26 %

Costa Tsoutsoplides

9,629 *

弗兰克·德·科斯坦佐(10)

58,980 *

A.凯特·布兰肯希普

—  *

贾斯汀·A·诺尔斯

5,842 *

小保罗·M·莱昂德

34,989 *

巴特·维尔德胡伊森(11)

5,842 *

加里·韦斯顿(12)

5,842 *

全体董事和执行干事(7人)(13)

201,127 1.82 %

*

该董事或高管实益持有的股份比例不超过普通股流通股的百分之一 。

(1)

普通股每股有权就普通股股东有资格 投票的事项投一票。上表所述的实益所有权仅由Eagle从上市股东向Eagle提交的公开文件和信息中获得,以供纳入本文。受益所有权由 股东根据《交易法》规定的规则确定,并由证券投票权或投资权中的一种或两种组成。除脚注另有说明外,并在适用的社区财产法的规限下, 表中被点名的人士已申报,他们对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和独家投资权。

(2)

除非另有说明,否则以截至2024年2月7日的已发行普通股总数11,027,196股计算。此外,为了计算个人或个人持有的股份百分比

135


目录表
实体而言,流通股数量包括在2024年2月7日之后60天内行使流通股(例如,期权、认股权证、权利)后可发行的股份,但在每一种情况下,此类股票都不包括在流通股数量中,用于计算任何其他人持有的股份百分比。然而,在2024年2月7日之后60天内行使已发行证券后可发行的股票不包括对此类证券的反稀释调整。
(3)

仅基于Danaos于2023年7月6日提交给美国证券交易委员会的附表13D中的信息。根据该报告,Danaos实益拥有1,552,865股,其中对1,552,865股拥有唯一投票权和唯一处置权。Danaos的地址是希腊比雷埃夫斯185 45 Akti Kondyli 14号。

(4)

仅根据卡斯特海事于2023年6月30日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。 根据报告,卡斯特海事实益拥有1,391,500股,其中,其对1,391,500股拥有唯一投票权和唯一处分权。Castor Sea的地址是223 Christodoulou Chatzipavlou Street,夏威夷皇家花园,3036,利马索尔,塞浦路斯。

(5)

于2024年2月7日,鹰君向华侨城奥普斯EB控股有限公司发行1,098,819股鹰君普通股,与橡树资本S选择根据契约条款转换其持有的部分可转换票据有关。

(6)

仅基于Lazard Asset Management LLC于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息。根据该报告,根据1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问Lazard Asset Management LLC实益拥有823,345股,其中它对435,530股拥有唯一投票权,对823,345股拥有唯一处置权。拉扎德资产管理有限责任公司的地址是纽约洛克菲勒广场30号,邮编:10112。然而,根据Lazard Asset Management LLC于2023年11月14日提交给美国证券交易委员会的13F表,Lazard Asset Management LLC对131,338股拥有唯一的投资自由裁量权和投票权。

(7)

仅根据贝莱德股份有限公司2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息 报告显示,贝莱德股份有限公司作为母公司控股公司,实益拥有767,811股,其中对747,123股拥有唯一投票权,对767,811股拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号,邮编:10055。

(8)

仅基于Dimenario Fund Advisors LP于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。根据该报告,根据1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问Dimensional Fund Advisors LP实益拥有745,558股股份,其中对739,084股拥有唯一投票权,对754,558股拥有唯一处置权。Dimension Fund Advisors LP的地址是德克萨斯州奥斯汀一号楼蜜蜂洞路6300号,邮编:78746。

(9)

S先生的实益所有权包括10,847股未归属限制性普通股。不包括 (I)于2022年11月15日授予的38,045个限制性股票单位,计划于2026年5月15日归属;(Ii)2022年3月11日授予的3,100个限制性股票单位,计划于2025年1月2日归属;以及(Iii) 5,660个限制性股票单位,定于2023年3月6日授予,计划归属于2025年1月2日和2026年1月2日剩余的两个基本相等的年度分期付款。也不包括(I)38,045个于2022年11月15日授予的业绩受限股票 ,其条件是在截至2026年5月15日的42个月 期间,满足与鹰君S TSR业绩同行组相关的某些股东回报业绩条件;(Ii)于2022年3月11日授予的7,220个基于老鹰S相关期间业绩认证的计划于2025年1月2日归属的基于业绩的受限股票单位;(Iii)12,735个于2023年3月6日授予的基于业绩的受限股票单位,计划在认证之日分三次基本相等地授予,2025年1月2日和2026年1月2日,分别基于 认证的老鹰S在相关时期的表现。

(10)

德·科斯坦佐在2023年3月之前一直担任鹰牌首席财务官S。

(11)

Veldhuizen先生的实益所有权包括宝瓶座海事资本有限公司持有的3,577股普通股,Veldhuizen先生是该公司的所有者。

(12)

Weston先生的实益所有权包括Weston Shipping Limited持有的4,353股普通股,Weston先生是该公司的所有者。

(13)

作为一个整体的董事和高管人数包括董事和现任高管。

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目录表

STAR Bulk与Eagle股东权利之比较

Star Bulk和Eagle均根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立,因此,Star Bulk S和Eagle S各自股东的权利目前均受BCA管辖。合并完成后,Star Bulk将继续是马绍尔群岛的一家公司,并将受到BCA的管辖。

于紧接合并完成前,鹰君股东将于生效时间获得Star Bulk普通股。在计入现有Eagle股权奖励相关股份及预期于转换可换股票据后发行的股份后,鹰君S合并前股东将持有合并前股东约29%,Star Bulk S合并前股东将持有约71%Star Bulk普通股流通股。此后,前Eagle股东和Star Bulk股东的权利将受BCA以及Star Bulk文章和Star Bulk附例的管辖。

以下说明概述了星空散货S与鹰S各自股东之间的重大权利差异, 基于星空散装章程、星空散装附例、鹰散装附例、鹰散装附例及商业信贷资料库。这并不是对所有这些差异的完整陈述,也不是对本摘要中提到的具体规定的完整描述。确定具体差异并不意味着不存在其他同样重要或更重要的差异。明星散货S及鹰牌S各自股东应仔细阅读《星际散货章程》、《明星散货章程》、《鹰牌章程》及《鹰牌附例》的相关规定。本摘要中提及的文件的副本可在标题为您可以 查找更多信息的部分中所述获得。

星空大股东的权利

鹰股东的权利

法定股本 Star Bulk的法定股本包括3.25,000,000股登记股份,其中包括300,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及25,000,000股优先股,每股面值0.01美元。 Eagle的法定股本包括7.25,000,000股,其中包括700,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及25,000,000股优先股,每股面值0.01美元。
优先股 Star Bulk细则规定,Star Bulk Board可授权发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股,并拥有有关发行该类别或系列优先股的有关投票权、指定、优先及相对、参与、 可选或特别权利及资格、限制或限制。 鹰的章程细则规定,鹰董事会可授权发行一个或多个系列的优先股,并厘定任何该等系列的股份数目及投票权、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利(如有),以及该系列的资格、限制或限制。
分红 Star Bulk附例规定,在任何优先股持有人优先权利的规限下,Star Bulk普通股股份持有人有权从Star Bulk董事会在任何例会或特别会议上宣布的Star Bulk现金、股票或财产的股息和其他分派中,从合法可用资金中获得股息和其他分派。 Eagle细则规定,在任何优先股持有人优先权利的规限下,普通股持有人有权在Eagle董事会可能不时宣布的情况下,从Eagle董事会可为其提供的资产或资金中收取股息和现金、股票或 财产的其他分派。

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目录表

星空大股东的权利

鹰股东的权利

股东特别大会 根据BCA,股东特别会议可由董事会召开,或以公司章程或附例规定的方式召开,特别会议的通知应说明召开该会议的目的 。
《星空散装附例》规定,星空散装董事会、星空散装董事会主席或总裁可以随时召开股东特别大会。其他任何人不得召开 特别会议。 鹰的章程细则规定,股东特别大会只能于任何时间由(I)主要董事(如有)、(Ii)鹰董事会主席、(Iii)鹰董事会根据全体董事会过半数成员正式通过的决议(br}述明其目的或宗旨)或(Iv)实益拥有当时所有已发行普通股合共15%或以上投票权的任何一名或以上股东以及有权在董事选举中普遍投票的任何其他类别或系列股本召开。
董事会特别会议 星空散装附例规定,星空散装董事会的特别会议可不时由星空散装董事会主席总裁或身为董事的星空散装任何高级职员召开,并应任何两名董事的书面要求而由总裁或星空散装秘书召开,并述明召开该等特别会议的时间、地点及目的。 鹰派附例规定,鹰派董事会的特别会议可应鹰派董事会主席或董事(如有)的要求召开,并向各董事发出通知,说明会议的地点、日期及时间,通知可以不少于会议日期前48小时以邮寄方式、以电话、传真或电子邮件发出24小时通知,或以召开有关会议的人士认为需要或在有关情况下适当的较短时间通知。
指明的管治事宜 于生效时间及之后成立的初始星空散装董事会将包括(I)现有星空散装董事会及(Ii)星空散装指定合并协议日期鹰板现有董事 Bulk。
出席董事局会议的法定人数及行事方式 当时在任的Star Bulk Board的大多数成员亲自出席,或通过代表或会议电话出席,构成处理业务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的大多数董事的行为将是星空散装董事会的行为。 整个鹰牌董事会的多数成员构成了处理业务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的大多数董事的行为将是Eagle董事会的行为。如Eagle董事会任何会议的出席人数不足法定人数,则出席会议的董事可不时将会议延期至另一地点、时间或日期,直至出席人数达到法定人数为止。

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目录表

星空大股东的权利

鹰股东的权利

股东书面同意诉讼 根据BCA,除公司章程细则另有规定外,获准在公司股东大会上采取的任何行动,如所有有权就该会议的主题事项投票的股东签署书面同意,或如公司章程细则有此规定,可由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低 票数的流通股持有人在所有有权就该等行动投票的股份出席及投票的会议上作出,而无须事先通知及投票。
星空散装附例规定,除法律另有规定外,可于任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动均可在没有大会、事先通知及表决的情况下采取,前提是列明所采取行动的 书面同意是由流通股持有人签署,而该等股份的票数不少于授权或采取行动所需的最低票数,而所有有权就该等行动投票的股票 均出席并投票。 鹰牌附例规定,股东须采取或准许采取的任何行动,只可在正式召开的股东周年大会或特别大会上作出。除法律另有规定外,《鹰牌附例》明确禁止股东以书面形式同意采取任何行动。
股东提案和董事会选举候选人提名

Star Bulk章程允许在通知日期和在年会或特别会议(视情况而定)时有权在大会上投票并在会前及时向Star Bulk S秘书发出书面通知的股东提名合并后公司董事会的候选人。 在通知日期和在年会或特别会议(视情况适用)时记录在案的股东,有权在大会上投票并在大会前及时向合并后公司S秘书发出书面通知的股东,也可以在股东周年大会或特别会议上提出业务供股东审议(视情况而定)。

此类建议和提名只能根据《明星散装附例》的适用条款提出。

与年度会议有关的,此类建议和提名的通知必须在不少于120天但不超过180天的第一次会议之前送达星辰散装S主要执行办公室的秘书

EAGLE附例容许股东只可在股东周年大会上提名有关人士以供选举为EAGLE董事,候选人须为 名股东(A)于发出通知时为EAGLE之股东,且于决定有权于该年度大会上知悉及投票之股东之记录日期为EAGLE之股东,及 (B)遵守EAGLE附例所规定之格式及通告规定。此外,鹰牌附例容许股东在股东周年大会上提出业务建议,但只可由下列股东在股东周年大会上审议:(A)于发出通知时为鹰牌登记股东及于决定有权在该股东周年大会上通知及投票的股东的登记日期为鹰牌股东,及(B)遵守鹰牌附例所规定的 表格及通告规定。

对于年度会议,如需及时,此类业务的通知和在年度股东大会之前提交的提名必须在不少于60日历日至不超过90日历日之前在Eagle的主要执行办公室收到

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目录表

星空大股东的权利

鹰股东的权利

上一年的周年纪念S年会。 于上一年的S股东周年大会上,股东大会的召开日期不得早于或迟于该周年日之前或之后的30天,但股东须在不迟于邮寄有关股东周年大会日期的通知或公开披露股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)的营业时间结束前10天内,及时递交股东通知。
董事的人数及资格 《马绍尔群岛公司董事会条例》规定,马绍尔群岛公司的董事会必须由一名或多名董事组成,董事人数由公司《S章程》、股东或董事会根据章程具体规定采取的行动确定或以公司章程规定的方式确定。

《明星散装附例》规定,董事人数不得少于三人,并将根据《明星散装附例》的规定不时固定。

目前有九名董事在Star Bulk 董事会任职。

Eagle章程规定,董事人数不得少于1人,也不得超过15人;但可由Eagle整个董事会以多数赞成票通过决议改变董事人数。

目前有七名董事在Eagle董事会任职。

选举董事 BCA规定,除非BCA或公司章程另有要求,否则董事将由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出。BCA还允许分类董事会。

Star Bulk有一个分类广告牌。Star Bulk董事会有三类董事。每年只选出一类董事。每个 班级的任期为三年。

《明星散装附例》规定,董事 于每次股东周年大会上由亲身出席或由受委代表出席的股份以过半数票选出,并有权就董事选举投票。

Eagle附例规定,董事每年选举一次。老鹰董事会不属于机密。

Eagle章程规定,董事在每次年度会议上由所投选票的多数票选出。

Eagle附例规定,Eagle董事会主席将由Eagle董事会选举产生。

董事的免职 星空散装章程及星空散装附例规定,任何时候,只有在有权在股东大会上表决的已发行股份的70%或以上的登记持有人投赞成票的情况下,才可罢免董事。 鹰公司章程和鹰公司附例规定,任何董事的免职,必须得到鹰公司所有当时已发行普通股和任何其他类别或系列股本的持有人有权在董事选举中投票的所有当时已发行普通股和任何其他类别或系列股本的持有人有权投的多数票的赞成票,以及

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目录表

星空大股东的权利

鹰股东的权利

仅为理由,但须受当时已发行的任何系列优先股持有人的权利(如有)所规限。
董事职位空缺 《明星散装章程》和《明星散装附例》规定,空缺可由当时在任的明星散装S董事的多数人填补,尽管不足法定人数。按照本程序选举产生的任何董事的任期,将持续到该董事所属阶层的下一次选举和董事S继任者正式当选并获得资格为止。 鹰章程和鹰附例规定,因董事人数增加而产生的空缺可由当时在任的鹰派董事会多数成员填补(尽管不足法定人数),或由董事剩余的唯一成员填补,而鹰派董事会出现的任何其他空缺可由当时在任的鹰派董事会多数成员填补,即使不足法定人数。任何按照本程序当选的董事的任期将持续到 下一届股东年会。
对董事责任的限制 BCA允许公司在其公司章程中加入条款,取消或限制董事因违反董事受托责任而对公司或其股东造成的个人责任。公司不得免除或限制董事违反对公司或其股东的忠实义务、非善意作为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的责任,或董事从中谋取不正当个人利益的任何交易的责任。

星空散装的条款规定,在商业银行许可的最大范围内,星空散装的任何董事都不会对星空散装的股东在履行其作为星空散装董事的职责时的任何作为或不作为承担个人责任。

根据《商业信贷法》,星空散货条款规定,董事不会因 违反作为董事的受托责任而对星空散货或其股东承担个人责任,但责任除外:(1)任何违反董事对合并后公司或其股东忠诚义务的行为或不作为;(2)并非善意的作为或不作为或涉及故意的 不当行为或明知违法的行为;或(3)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

上述有关董事责任限制的规定的废除或修改,不会对在废除或修改之前存在的星空董事的任何权利或保护产生不利影响。

EAGLE条款规定,在BCA允许的最大范围内,EAGLE的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对EAGLE或其 股东承担个人责任。

废除或修改上述有关董事责任限制的规定,不会对废除或修改前已存在的鹰董事的任何权利或保护产生不利影响。

董事及高级人员的弥偿 根据BCA,公司有权赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的任何交易的一方的人

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目录表

星空大股东的权利

鹰股东的权利

因以下事实而提起的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外):该人是或曾经是该法团的董事或该法团的高级职员,或现正应该法团的要求以董事或另一间公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员的身分,就该人就该等行动而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项而提出的诉讼、诉讼或法律程序,如果该人本着善意行事,且其行事方式合理地相信符合或不违反公司的最大利益,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人没有合理理由相信该人的S行为是违法的。通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼、诉讼或法律程序,或在不提出任何抗辩或同等理由的情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序,本身不应推定该人没有本着善意和 该人合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人有合理理由相信该人的S的行为是违法的。

马绍尔群岛公司也有权赔偿任何曾经或现在是公司一方或被公司威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,以获得有利于马绍尔群岛公司的判决,理由是该人是或曾经是董事或公司的高级职员,或者正在或曾经是公司的请求,作为董事或另一家公司、合伙、合资企业的高级职员信托或其他企业实际和合理地发生的费用(包括律师费) 如果该人本着善意行事,并以该人合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事,则该人因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地发生的费用,以及 ,但不得就任何索赔作出赔偿。关于该人在履行S对公司的职责时的疏忽或不当行为而被判决负有法律责任的问题或事项,除非 且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权公平合理地 获得赔偿,以支付法院认为适当的费用。

在董事或马绍尔群岛公司的高级职员在胜诉或在其他方面成功抗辩上述任何诉讼、诉讼或法律程序,或在抗辩其中的申索、问题或事宜的范围内,该董事或高级职员应就该董事或高级职员实际及合理地与此相关而招致的开支(包括律师费)作出赔偿。为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩所产生的费用,可在董事会就具体案件授权的诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付,条件是最终确定该董事或其代表无权获得公司根据《商业信用协议》授权的赔偿,则可在收到董事或其代表偿还上述金额的承诺后提前支付。

BCA允许公司代表任何现在或过去是董事或公司高级职员的人,或现在或过去应公司作为董事或高级职员的要求提供服务的人,就该人以该身份所产生的任何责任购买和维护保险,无论公司是否有权就该人在《商业法案》项下的该等责任向该人作出赔偿。

  

《星空散装货物》和《星空散装货物附例》规定,星空散装货物应赔偿过去或现在的每一个人 Eagle附例规定,Eagle将赔偿每一个曾经或可能受到威胁的人,并使其免受伤害

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目录表

星空大股东的权利

鹰股东的权利

被威胁成为或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序,不论是民事、刑事、行政或调查的诉讼或法律程序,原因是:(I)该人是或曾经是董事的高管,或(Ii)应董事的请求而服务于另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高管、员工或代理,包括与员工福利计划有关的服务,无论该诉讼的依据是据称是以董事、高管、雇员或代理人,或以董事、高级职员、雇员或代理人的身份,在BCA允许或要求的最大范围内,如现有的或之后修订的(但在任何此类修订的情况下,仅在此类修订允许星散提供比该法律允许的赔偿权利更广泛的范围内),就该等受赔人合理地产生或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)承担责任;条件是,除强制执行赔偿权利的程序的某些例外情况外,Star Bulk仅在该人提起的诉讼获得Star Bulk Board授权的情况下,才会就该人提起的诉讼对其进行赔偿。星空散装货物和星空散装货物附例还规定,星空散装货物应支付董事和高级管理人员在最终处置之前为任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩所产生的费用(包括但不限于律师费和费用) ;但是,如果BCA有此要求,作为高级管理人员或董事高级管理人员的人只能在将业务交付给星空散装货物时预支 ,如果垫付款项应由董事或高级管理人员或其代表交付给星空散装货物,以偿还所有垫付的款项,如果预支金额应由最终司法裁决的话 参与或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序,不论是民事、刑事、行政或调查的诉讼或法律程序,而不论该人是或曾经是(I)董事或鹰公司的高级人员,或(Ii)应鹰的要求而作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务,包括与员工福利计划有关的服务,不论该诉讼的依据是据称是以董事高级人员、雇员或代理人,或以董事、高级职员、雇员或代理人的身分,或在BCA允许或要求的最大范围内 现有或其后经修订的(但在任何此类修订的情况下,仅在该等修订允许EAGLE提供比该法律允许的EAGLE在该项修订之前所规定的更广泛的弥偿权利的范围内),就该等受弥偿人因此而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款及已支付的和解款项) ;前提是,除强制执行赔偿权利的诉讼程序的某些例外情况外,Eagle将仅在该诉讼获得Eagle董事会授权的情况下,才会就该人提起的诉讼对该人进行赔偿。Eagle条款还规定,Eagle应在最终处置之前支付董事和高级管理人员因为任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用(包括但不限于律师S的费用和费用) ;然而,如果BCA要求,任何人以高级职员或董事的身份发生的费用只能在由董事或高级职员或代表董事或高级职员 向EAGLE交付承诺偿还所有预支款项时预支,如果最终司法裁决应裁定该董事或高级职员无权进一步上诉的话。获得赔偿的权利和

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目录表

星空大股东的权利

鹰股东的权利

没有进一步的上诉权利的决定,董事或官员没有资格得到赔偿。获得赔偿和垫付费用的权利是合同权利,对于已不再是董事高管、员工或代理人的被赔付人,此类权利将继续存在,并将有利于被赔付人S的继承人、遗嘱执行人 和管理人。

星空散装附例还规定,星空散装可以维护 保险,费用由其承担,以保护自身和星空散装的任何董事、高级职员、雇员或代理人,或目前或过去应星散作为另一实体的董事高级职员、雇员或代理人的请求而服务的任何此等人士,使其承担因以任何该等身份而产生的任何上述责任,而不论星散散货是否有权根据星散货运协定向该等人士作出弥偿。

在Star Bulk董事会不时授权的范围内,Star Bulk可在Star Bulk董事会授权的范围内,向Star Bulk的任何员工或代理人授予在其最终处置过程中为任何诉讼辩护而产生的赔偿、出资和预支费用的权利。

垫付费用是合同权利,对于已不再是董事、高管、 员工或代理人的受赔方,此类权利将继续存在,并将使受赔方S的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

Eagle章程还规定,如果Eagle未在其中规定的时间范围内全额支付赔偿或预付费用的索赔,则受偿人可对Eagle提起诉讼,以收回未支付的索赔金额。

Eagle章程还规定,Eagle可自费购买保险,以保护其自身和Eagle的任何董事、高级职员、雇员或代理人,或任何 应Eagle要求作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人服务的此类人员,免受针对此类人员提出的任何此类责任以及此类人员以任何此类身份产生的任何此类责任。Eagle 是否有权根据BCA对此类人员进行赔偿。

在协议不时授权的范围内,Eagle可 以适用法律允许的方式,向Eagle的任何员工或代理人授予赔偿、分担和预付在最终处置任何诉讼中进行辩护所产生的费用的权利。

Eagle已与担任Eagle董事或高级职员的人员 订立赔偿协议,规定在马绍尔群岛法律允许或要求的最大范围内对此类人员进行赔偿,并规定Eagle有权在处置任何 可赔偿索赔之前垫付与下列事项有关的任何及所有费用,因该董事或高级职员支付或招致的任何可赔偿索赔或该董事或高级职员确定该 董事或高级职员合理可能支付的任何可赔偿索赔而产生或导致的任何可赔偿索赔。

公司章程的修改 根据《基本公司法》,对公司章程的大多数修改可由拥有有权投票的所有已发行股份的多数持有人授权。此外,尽管公司章程中有任何相反的规定,如果一项修正案将增加或减少

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目录表

星空大股东的权利

鹰股东的权利

任何类别的法定股份,或更改或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利,从而对其产生不利影响,则该修订须由该类别所有已发行股份的 多数持有人投票授权。如果任何拟议的修订将更改或改变任何类别的一个或多个系列的权力、优先权或特殊权利,从而对其产生不利影响,但不会影响整个类别, 则只有受修订影响的系列股份才应被视为一个单独的类别。马绍尔群岛公司的董事会也可以修改公司章程,以规定或变更公司的办公地点或注册地址,或作出、撤销或变更注册代理人的指定,或规定或变更其注册代理人的地址。

一般来说,上述Star Bulk条款修订的BCA标准适用。但是,Star Bulk条款规定, Star Bulk可根据马绍尔群岛共和国法律的适用规定,修改或废除Star Bulk条款的任何规定;但是,除了法律规定的任何投票外,Star Bulk条款的某些规定 指明该等条文必须在任何Star Bulk股东的定期或特别会议上,经70%股权的持有人投赞成票后批准,(一)股东大会决议的表决权,由公司章程规定;(二)公司章程规定。

此外,Star Bulk章程细则规定,对有关与有利害关系股东进行业务合并的章程细则的任何修订,须于Star Bulk股东大会批准该等修订后12个月才生效,且不适用于Star Bulk与在该等批准时或之前成为Star Bulk有利害关系股东的任何人士之间的任何业务合并。

《鹰章程》规定,公司章程可经代表不少于过半数有权投票的股份的赞成票修订、更改、变更或废除;但是, 在修订、更改、(b)修订、更改、更改或废除(或采纳任何与Eagle章程细则第6、7、8、9、12、13或14条不一致的条文)鹰会章程细则第11条须获有权投票的总票数的75%。
附例的修订 Star Bulk章程规定,章程可通过以下方式修改或废除:(a)在任何股东会议上,由持有70%或以上股本的已发行股份的持有人投票(前提是,在任何此类会议上提议采取行动的任何修订 或补充已在此类会议通知中描述或提及)或(b) 鹰章程规定,章程可以修改,修订或废除(一)由不少于过半数有权投票的股份的赞成票;但是,任何拟议的变更、修订或废除,或任何与第二条第3、9、14或15节或第1节不一致的章程的采用,Eagle章程第III条第2款或第6款或第IX条 要求

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目录表

星空大股东的权利

鹰股东的权利

至少66 2/3%的Star Bulk董事会投票。 持有不少于662/3%有权投票的股份的股东投赞成票,或(Ii)由鹰牌董事会投赞成票。
根据马绍尔群岛法合并或合并国内公司

根据《BCA》,在批准合并或合并计划后,公司董事会应按照下列规定将该计划提交各该公司的股东表决:(A)会议通知连同合并或合并计划的副本应发给每一名有权投票的股东,而不论是否有权投票;及(B)合并或合并计划应由有权就合并或合并计划投票的过半数流通股持有人在股东大会上表决批准。除非任何上述 公司的任何类别股份有权作为一个类别投票,在此情况下,合并或合并计划应在获得有权就合并或合并计划投票的股份总数的多数股东的赞成票后批准。如合并或合并计划载有任何规定,而如合并或合并计划载有任何条文,而该等条文如载于公司章程细则的拟议修订内,则该类别股份的股东应有权作为类别投票。

根据马绍尔群岛法律授权和批准国内公司合并或合并的BCA标准一般适用。

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目录表

法律事务

构成合并对价的Star大宗普通股的有效性将由纽约州纽约州的Seward&Kissel LLP就马绍尔群岛共和国的法律事宜进行传递。与合并有关的某些美国联邦所得税后果将由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP转嫁给Eagle。

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目录表

专家

星空散货运输公司截至2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日止三个年度的财务报表(以引用方式并入本委托书/招股说明书),以及星空散货运输公司S对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(独立注册会计师事务所)在其报告中审计。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的,以供参考。德勤会计师事务所的办事处位于希腊雅典151 25马鲁西Fragokissias 3a和Granikou Street。

Eagle Bulk Shipping Inc.截至2022年、2022年和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三个年度的财务报表(通过引用并入本委托书/招股说明书)以及Eagle Bulk Shipping Inc.和S对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。这类财务报表以会计和审计专家的身份,依据该公司的报告纳入参考。

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目录表

程序送达与民事责任的可执行性

Star Bulk是马绍尔群岛共和国的一家公司,其主要执行办事处位于美国以外的希腊。星辰散装S的董事、高级管理人员和本注册声明中点名的专家大多居住在美国以外。此外,星空散装S的大部分资产以及星空散装S的董事、高级管理人员和专家的某些资产都位于美国以外。因此,您可能在向Star Bulk或其中任何人提供美国境内的法律程序时遇到困难。您可能也难以在美国境内外执行您可能在美国法院获得的针对Star Bulk或这些人的判决。

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目录表

代理材料的入库

美国证券交易委员会已通过规则,允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份委托书或年报(视情况而定),满足有关地址相同的两个或多个股东的委托书和年报的交付要求。在《交易法》允许的情况下,本委托书/招股说明书只有一份将交付给居住在同一地址的Eagle股东,除非该等Eagle股东已通知Eagle他们希望收到多份委托书/招股说明书。此流程通常称为房屋托管,可能会为股东提供额外的便利,并为公司节省成本。

如果您在任何时候不再希望参与房屋管理而希望收到单独的委托书/招股说明书,或者如果您收到本委托书/招股说明书的多份副本而只希望收到一份,请按以下指定的地址与Eagle联系。应口头或书面要求,Eagle将立即将本委托书/招股说明书的单独副本 递送给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。如需更多副本,请发送至:Eagle Bulk Shipping Inc.,地址:康涅狄格州斯坦福德06902,第一斯坦福德广场300号,或致电(203)2768100与Eagle联系。

许多经纪公司已经建立了以街道名义持有的股票的持有权。如果您和您的家庭成员有多个帐户持有Eagle普通股,您可能已经收到了您的经纪人的持股通知。如果您 有问题、需要本委托书/招股说明书的其他副本或希望撤销您对住户的决定,请直接联系您的经纪人。您可以随时使用这些选项。

150


目录表

未来的股东提案

老鹰求婚

合并完成后,Eagle将成为Star Bulk的全资子公司,因此,将不再于2024年举行其上市公司股东年会。Eagle打算仅在合并协议未经Eagle股东必要投票批准或合并因任何原因未能完成的情况下,才于2024年举行年度股东大会。如果合并未完成而EAGLE2024年年会召开,根据交易所法案第14a-8条,拟在EAGLE S股东周年大会上提交的任何股东提案必须于2024年1月3日之前送交EAGLE S主要执行办公室,并必须遵守所有其他适用的法律要求,才能包括在EAGLE S的委托书和该会议的委托书中。

股东也可以在年度股东大会上提交适当的主题的提案,即使提案没有在截止日期前提交,以便根据交易所法案第14a-8条纳入2024年年会的委托书。为此, 股东必须遵守EAGLE章程中规定的程序,这些程序已作为EAGLE S当前报告的附件3.2提交给EAGLE S,并于2014年10月16日提交给美国证券交易委员会 ,并可根据要求向EAGLE秘书索取印刷版本。鹰公司附例规定,所有拟于股东周年大会上提出建议的股东,须于上一年度S股东周年大会周年日前不少于60天及不迟于90天向鹰秘书提交建议。鹰公司章程还规定,董事的提名只能由董事会(或董事会授权的委员会)或有权投票的股东提出,并在上一年S年度股东大会周年纪念日前60天至90天内向鹰秘书发出通知。股东的任何提名必须遵守Eagle章程中规定的程序。要获得鹰2024年年度股东大会的审议资格,鹰秘书S必须在2024年3月16日至2024年4月15日期间收到包括在委托书中的提案和对董事的任何提名。这一提前通知期旨在让所有股东有机会考虑预计将在会议上审议的所有业务和被提名者 。然而,如果2024年鹰股东周年大会在2024年6月14日之前或之后30天以上举行,则在截止日期前未提交的股东建议书和董事的任何提名必须在2024年鹰股东周年大会通知邮寄之日或公开披露鹰2024年股东大会日期之日的第十天收盘前收到。为遵守通用委托书规则,拟征集代理人以支持鹰S以外的董事被提名人的股东,必须在上一句中规定的提交提名的截止日期前及时发出通知。此类通知必须符合《交易法》第14a-19(B)条的附加要求。

所有提交给Eagle秘书或来自Eagle秘书的请求应提交给:Eagle Bulk Shipping Inc.秘书Costa Tsoutsopldes,地址:康涅狄格州斯坦福德06902,第一斯坦福德广场300号。

151


目录表

在那里您可以找到更多信息

星辰散货已提交了一份F-4表格的登记声明,以在美国证券交易委员会登记构成合并对价的星空散货普通股。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分,并构成Star Bulk的招股说明书,此外还是Eagle特别会议的委托书。 注册声明,包括所附的展品和附件,包含有关Star Bulk和Eagle的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许星辰散货和鹰君在本委托书/招股说明书中省略 注册声明中包含的某些信息。

STAR根据《交易所法案》向美国证券交易委员会批量归档或提供年度报告、当前报告和其他 信息。由于Star Bulk根据交易法通过的规则被视为外国私人发行人,因此不受交易法的某些要求的约束,包括交易法第14节的代理和信息条款,以及交易法第16节适用于高级管理人员、董事和大股东的报告和责任条款。EAGLE根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和 特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站,其中包含这些报告和其他关于星散和鹰的信息。该站点地址为 Http://www.sec.gov。Star Bulk和Eagle向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在它们各自的网站上获得,这些网站是Http://www.starbulk.comHttp://www.eagleships.com。有关这些网站的信息不是本委托书/招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许Star Bulk和Eagle通过引用将信息合并到本委托书/招股说明书中。这意味着,通过让你查阅另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件,你可以获得重要信息。通过引用并入的信息被视为 本委托书/招股说明书的一部分,但被本委托书/招股说明书中的信息或通过引用并入本委托书/招股说明书的后来提交的文件中的信息所取代的任何信息除外。本委托书/招股说明书 引用并入了下列文件,即星辰散货和鹰君分别先前已向美国证券交易委员会提交的文件,以及(I)星散可能根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的或(Ii)鹰可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何附加文件,在每种情况下,在本委托书/招股说明书的日期与鹰牌特别会议的日期之间(在每个情况下,除外,这些文件,或这些文件或证物的一部分,被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档)。这些文档包含有关Star Bulk和Eagle及其各自的财务业绩的重要信息。

明星批量美国证券交易委员会备案

2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度报表 20-F;

2023年5月17日(不含附件99.2)、2023年8月3日(不含附件99.2)、2023年9月22日、2023年10月10日、2023年10月31日、2023年11月13日(不含附件99.2)、2023年12月1日、2023年12月11日(不含附件99.2)、2023年12月14日、以及

根据交易法提交的注册声明中包含的对Star Bulk普通股股票的任何描述,以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

鹰美国证券交易委员会备案文件

2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度表格 10-K年报;

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告,分别于2023年5月5日、2023年8月4日和2023年11月3日提交给美国证券交易委员会;

152


目录表

2023年1月19日、2023年3月31日、2023年6月17日、2023年6月16日、2023年6月23日、2023年12月11日、2023年12月14日和2024年1月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告;

于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的鹰牌股东2023年年会附表14A上的最终委托书部分,该部分已通过引用具体纳入鹰牌S截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中;以及

根据交易法提交的注册声明中包含的对Eagle普通股股票的任何描述,以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

153


目录表

附件A

执行版本

合并协议和合并计划

日期截至2023年12月11日

随处可见

星散货运输 有限公司

星无限公司

EAGLE BULK SHIPPING INC.


目录表

目录表

页面
第一条
合并

第1.01节.合并

A-2

第1.02节.关闭

A-2

第1.03节.有效时间

A-2

第1.04节.影响

A-2

第1.05节.转换或取消公司普通股

A-2

第1.06节.存续公司的公司章程和细则

A-3

第1.07节.董事会;管理层

A-3
第二条
股份交换

第2.01节。Exchange代理

A-3

第2.02节。交换程序

A-4

第2.03节。未交回股份的处理

A-5

第2.04节。在符合条件的股份中没有进一步的所有权

A-5

第2.05节。外汇基金的投资

A-5

第2.06节。外汇基金的终止

A-5

第2.07节。不承担任何责任

A-6

第2.08节。丢失的证书

A-6

第2.09节。扣押权

A-6

第2.10节。无零碎股份

A-6

第2.11节。没有持不同政见者权利

A-6
第三条
公司的陈述和保证

第3.01节。组织、地位和权力

A-7

第3.02节。公司子公司;股权

A-7

第3.03节。资本结构

A-7

第3.04节。权威性;执行和交付; 可执行性

A-9

第3.05节。没有冲突;异议

A-9

第3.06节。美国证券交易委员会文件;未披露的负债

A-10

第3.07节。披露文件

A-11

第3.08节。没有某些变化或事件

A-12

第3.09节。经纪;费用及开支表

A-12

第3.10节。财务顾问的意见

A-12

第3.11节。税务事宜

A-12

第3.12节。诉讼

A-13

第3.13节。许可证

A-13

第3.14节。遵守适用法律

A-13

第3.15节。环境问题

A-14

第3.16节。材料合同

A-14

第3.17节。客户和供应商

A-16

第3.18节。保险

A-17

第3.19节。公司福利计划

A-17

第3.20节。劳工事务

A-18

第3.21节。知识产权

A-19

A-I


目录表
页面

第3.22节。数据隐私与网络安全

A-20

第3.23节。不动产;有形财产

A-21

第3.24节。公司船只;海事事务

A-22

第3.25节。《反腐败法》与反洗钱

A-23

第3.26节。制裁

A-23

第3.27节。关联交易

A-24

第3.28节。股东权利计划;反收购条款

A-24

第3.29节。没有其他申述

A-24
第四条
母实体的陈述和担保

第4.01节。组织、地位和权力

A-24

第4.02节。母子公司;股权

A-25

第4.03节。资本结构

A-25

第4.04节。权威性;执行和交付; 可执行性

A-26

第4.05节。没有冲突;异议

A-26

第4.06节。美国证券交易委员会文件;未披露的负债

A-27

第4.07节。披露文件

A-28

第4.08节。没有某些变化或事件

A-28

第4.09节。经纪;费用及开支表

A-29

第4.10节。税务事宜

A-29

第4.11节。诉讼

A-29

第4.12节。许可证

A-29

第4.13节。遵守适用法律

A-29

第4.14节。环境问题

A-30

第4.15节。家长福利计划

A-30

第4.16节.不动产

A-30

第4.17节.母船;海事

A-31

第4.18节. FCPA、反腐败和反洗钱

A-32

第4.19节.制裁

A-33

第4.20节.无合并子活动

A-33

第4.21节.关联交易

A-33

第4.22节。股东权利计划;反收购条款

A-33

第4.23节.无需投票

A-34

第4.24节.母公司股份

A-34

第4.25节.待定事务处理

A-34

第4.26节.无其他表述

A-34
第五条
与商业行为有关的契诺

第5.01节.会务处理

A-34

第5.02节.征求意见;改变建议

A-40
第六条
其他协议

第6.01节。拟备F-4表格委托书;股东大会及批准

A-44

第6.02节合理的最佳努力;通知

A-46

第6.03节。股权奖励待遇

A-48

第6.04节。员工福利很重要

A-49

A-II


目录表
页面

第6.05节。赔偿

A-50

第6.06节。费用及开支

A-51

第6.07节。公告

A-51

第6.08节。证券交易所上市

A-51

第6.09节。证券交易所退市及撤销注册

A-51

第6.10节。交易诉讼

A-52

第6.11节。第16条有关事宜

A-52

第6.12节。辞职

A-52

第6.13节。母公司董事会行动

A-52

第6.14节。税务事宜

A-52

第6.15节。季度股利的协调

A-53

第6.16节。海事事务

A-53

第6.17节。债务协议

A-53

第6.18节。可转换票据

A-54
第七条
先行条件

第7.01节。各方对S履行完成合并义务的条件

A-54

第7.02节。上级实体履行义务的条件

A-54

第7.03节。公司履行义务的条件

A-55
第八条
终止、修订及豁免

第8.01节。终端

A-56

第8.02节。终止的效果

A-57

第8.03节。公司解约费

A-57

第8.04节。修正案

A-58

第8.05节。延期;豁免

A-58

第8.06节.终止、修订、延期或 弃权的程序

A-58
第九条
一般条文

第9.01节。陈述和保证的不存续

A-58

第9.02节。通告

A-58

第9.03节。定义

A-60

第9.04节。释义

A-66

第9.05节。可分割性

A-67

第9.06节。同行

A-67

第9.07节。完整协议;没有第三方受益人

A-67

第9.08节。管辖法律;同意管辖权

A-67

第9.09节。赋值

A-68

第9.10节。执法

A-68

第9.11节。放弃陪审团审讯

A-68

展品

附件A 支持协议缔约方

A-III


目录表

已定义术语索引

术语

部分

可接受的保密协议 第5.02(G)节
行动 第9.03节
联属 第9.03节
协议 前言
反洗钱法 第9.03节
反垄断法 第9.03节
合并章程 第1.03节
《银行修正案》 第6.17(A)条
博卡 独奏会
贿赂立法 第9.03节
繁重的条件 第6.02(D)条
工作日 第9.03节
资本化日期 第3.03(A)条
结业 第1.02节
截止日期 第1.02节
代码 独奏会
公司 前言
公司收购协议 第5.02(D)条
公司不良推荐变更 第5.02(D)条
公司福利计划 第9.03节
公司董事会 独奏会
公司董事会推荐 独奏会
公司附例 第3.03(B)条
公司章程 第3.03(B)条
公司普通股 独奏会
公司公开信 第三条
公司股利政策 第9.03节
公司环境许可证 第3.15(A)条
公司股权奖 第9.03节
公司激励计划 第9.03节
公司受赔方 第6.05(A)条
公司知识产权 第9.03节
公司租赁 第3.23(B)条
公司租赁不动产 第3.23(B)条
公司重大不良影响 第9.03节
公司材料合同 第3.16(B)(Xvi)条
公司材料客户 第9.03节
公司材料供应商 第9.03节
公司公告 第5.02(D)条
基于公司业绩的限制性股票 第9.03节
公司许可证 第3.13节
公司优先股 第3.03(A)条
公司PSU 第9.03节
公司限售股 第9.03节
公司RSU 第9.03节
公司美国证券交易委员会文档 第3.06(A)条
公司服务提供商 第9.03节
公司股东批准 第3.04(c)节
公司股东大会 第6.03(c)节

A-IV


目录表

术语

部分

公司股份 独奏会
公司子公司 第3.01(A)条
公司收购提案 第5.02(G)节
公司解约费 第8.03(a)(ii)(A)节
公司船只 第3.24(a)款
公司表决权债务 第3.03(B)条
保密协议 第9.03节
同意书 第3.05(B)条
留任员工 第6.04(A)条
合同 第9.03节
已转换的母公司限制性股票 第6.03(c)节
转换的父RSU 第6.03(A)条
可转换票据股票发行 独奏会
可转换票据股份发行审批 第3.04(c)节
可转换票据 第9.03节
可转换票据契约 第9.03节
新冠肺炎 第9.03节
债务协议 第6.17(A)条
直接转矩 第9.03节
EBITDA 第5.02(G)节
有效时间 第1.03节
符合条件的账簿记账股份 第2.02(B)条
符合条件的证书 第2.02(A)条
符合条件的股份 第1.05(A)(Ii)条
结束日期 第8.01(B)(I)条
可执行性例外 第3.04(A)条
环境法 第9.03节
ERISA 第9.03节
ERISA附属公司 第9.03节
《交易所法案》 第3.05(B)条
Exchange代理 第2.01节
外汇基金 第2.01节
兑换率 第9.03节
现有信贷协议 第9.03节
提交公司合同 第3.16(A)条
提交公司美国证券交易委员会文件 第3.06(B)条
提交母公司美国证券交易委员会的文件 第4.06(B)条
表格F-4 第4.05(B)条
公认会计原则 第3.06(B)条
杂货派对 第9.03节
Go?Shop期间 第5.02(A)条
政府官员 第9.03节
政府实体 第3.05(B)条
危险材料 第9.03节
胡利汉·洛基 第3.09节
高铁法案 第3.05(B)条
高铁备案 第6.02(A)条
负债 第9.03节
检查 第9.03节
知识产权 第9.03节
拟纳税处理 独奏会

A-V


目录表

术语

部分

介入事件 第5.02(G)节
美国国税局 第9.03节
IT系统 第9.03节
判断力 第3.05(A)条
知识 第9.03节
法律 第3.05(A)条
留置权 第3.02(A)条
海事准则 第9.03节
实质性不良影响 第9.03节
最高保费 第6.05(B)条
合并 独奏会
合并注意事项 第1.05(A)(Ii)条
合并子 前言
纳斯达克 第2.10节
新建筑 第9.03节
不符合DTC资格的账簿分录股份 第2.02(B)条
纽交所 第3.14节
OFAC 第9.03节
父级 前言
家长福利计划 第9.03节
母公司董事会 独奏会
《家长附例》 第4.03(B)条
家长宪章 第4.03(B)条
母公司普通股 第1.05(A)(Ii)条
家长公开信 第四条
母公司股息政策 第9.03节
父实体 前言
家长环境许可证 第4.14(A)条
家长激励计划 第9.03节
父租约 第4.16(B)条
母公司租赁房地产 第4.16(B)条
母材不良影响 第9.03节
母公司拥有的不动产 第4.16(A)条
家长许可证 第4.12节
母公司优先股 第4.03(A)条
母公司限制性股票 第9.03节
母公司美国证券交易委员会文档 第4.06(A)条
母公司服务提供商 第9.03节
母公司股份 第1.05(A)(Ii)条
母子公司 第4.02(B)条
母血管 第4.17(A)条
允许留置权 第9.03节
第9.03节
个人信息 第9.03节
隐私权义务 第9.03节
过程 第9.03节
正在处理中 第9.03节
处理机 第3.22(A)条
委托书 第3.07(A)条
已登记的知识产权 第9.03节
发布 第9.03节

A-VI


目录表

术语

部分

代表 第9.03节
所需审批 第6.02(A)条
规定的公司股东批准 第3.04(c)节
规定的通知 第6.02(A)条
约束 第7.01(D)条
受制裁国家 第9.03节
被制裁的人 第9.03节
制裁法律 第9.03节
美国证券交易委员会 第3.05(B)条
证券法 第3.05(B)条
安全事件 第3.22(B)条
股票发行 独奏会
股东权利协议 第3.03(A)条
软件 第9.03节
SOX 第3.06(B)条
子公司 第9.03节
更好的建议 第5.02(G)节
支持协议 独奏会
幸存的公司 第1.01节
报税表 第9.03节
税费 第9.03节
交易记录 独奏会
《警告法案》 第3.20(E)条

A-VII


目录表

协议和合并计划(本协议),日期为2023年12月11日,由STAR散货船公司、马绍尔群岛共和国公司(母公司)、STAR Infinity公司、马绍尔群岛共和国公司和母公司的全资子公司(合并子公司和母公司的全资子公司)以及马绍尔群岛共和国公司Eagle Bulk Shipping Inc.(公司)签署。

鉴于,双方希望通过合并子公司与本公司并将其并入本公司实现业务合并,本公司为 幸存的公司(合并);

鉴于,在紧接生效时间之前发行和发行的 公司(公司普通股或公司股份除外)的每股面值为每股面值0.01美元的已发行普通股(根据第1.05(A)(I)条注销的公司股票除外)将自动 根据本协议规定的条款和条件并根据马绍尔群岛商业公司法(BCA)自动转换为接受合并对价的权利;

鉴于,本公司董事会(公司董事会)已一致通过决议 (A)宣布本协议和完成本协议拟进行的交易(包括合并交易)对本公司及其股东是明智和公平的,并且符合股东的最佳利益,(B)批准本协议和交易,包括合并,(C)授权执行本协议,(D)指示将本协议提交公司股东大会审议,及(E)建议本公司S股东批准及授权(I)本协议及(Ii)发行超过转换股份上限(定义见可转换票据 契约)的公司普通股,以转换可转换票据(该等发行,即发行可转换票据股份)(公司董事会建议);

鉴于,母公司董事会(母公司董事会)已一致通过决议(A)宣布: 本协议和交易的完成,包括合并和发行母公司股票作为合并代价(股票发行),对母公司及其股东是明智和公平的,并符合其最佳利益;(B)批准本协议和交易,包括合并和股票发行,以及(C)授权签署本协议和完成交易,包括合并;

鉴于,合并子公司的唯一董事已批准本协议和包括合并在内的交易,并确定本协议和交易的完成(包括合并)对合并子公司及其唯一股东是明智和公平的,并符合其最佳利益;

鉴于,母公司作为合并子公司的唯一股东,已确定签订本协议符合合并子公司的最佳利益,并已根据适用法律和本协议中规定的条款和条件批准和授权本协议和包括合并在内的交易;

鉴于,就美国联邦所得税而言,其目的是(A)合并将符合修订后的1986年《国税法》(《税法》)第368(A)节及其颁布的《财政条例》所指的重组,(B)公司,母公司和合并子公司将各自成为守则第368(B)节意义上的重组的一方,以及(C)本协议将构成根据守则颁布的 财务条例1.368-2(G)节意义上的重组计划(第(A)-(C)条,统称为预期的税收待遇);

鉴于 在执行本协议的同时,作为促使父母S愿意签订本协议的条件和诱因,附件A所列的每个人都已达成一项投票协议(每个人都有一份支持协议),根据该协议,除其他事项外,每个该等人已同意对其持有的公司普通股股份投赞成票;以及

A-1


目录表

鉴于,双方希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议,并规定合并的各种条件。

因此,本合同双方拟受法律约束,现同意如下:

第一条

合并

第1.01节。合并。根据本协议的条款及在本协议所允许的范围内或在适用法律允许的范围内放弃本协议所载条件的情况下,根据BCA,合并子公司应在生效时间与本公司合并并并入本公司。于合并生效时,合并附属公司的独立法人地位将终止,而本公司将继续作为合并中的尚存法团(尚存公司)继续存在,以致紧随合并后,尚存公司将成为母公司的全资附属公司。

第1.02节。打烊了。合并的完成(完成)应在纽约市时间上午10:00通过电子交换文件(包括PDF、DocuSign或其他方式)进行,时间是在满足(或在本条款允许的范围内和适用法律允许的情况下,放弃)第七条中规定的条件后的第二个营业日的第二个工作日,或在该其他地点 ,但根据其条款将在完成时满足的条件,但须满足(或在本协议和适用法律允许的范围内,放弃)这些条件。母公司与公司以书面约定的时间和日期。发生结算的日期在本协定中称为结算日期。

第1.03节。有效时间。在实际可行的情况下,双方应在截止日期尽快按照BCA的规定向马绍尔群岛共和国公司注册处或副注册处提交与合并有关的合并章程细则(合并章程细则)的正式签立和存档,并提交本公司或合并附属公司根据BCA规定须提交的与合并有关的任何其他 备案、记录或出版物。合并将于合并细则向马绍尔群岛共和国公司注册处处长或副注册处处长正式提交时,或本公司与母公司同意并根据BCA在合并细则中指明的较后时间(合并生效日期及时间 以下称为生效时间)生效。

第1.04节。效果。合并应具有本协议、合并条款和《BCA》适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下,在生效时,各合并附属公司及本公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨、财产及资产均归属尚存的公司,而合并附属公司及本公司的所有责任、义务及罚则应由尚存的 公司承担。

第1.05节。转换或注销公司普通股。(A)在合并生效时,凭借合并,本公司、合并附属公司或本公司或合并附属公司的公司普通股或其他股本的任何持有人或合并附属公司:

(I)在紧接生效日期前,由公司金库持有或由母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何子公司持有的每股公司普通股, 应予以注销;

(Ii)在第1.05(B)节及第二条的规限下,在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(根据上文第(I)款注销的股份除外)(合资格股份除外)将自动转换为母公司(母公司或母公司的普通股)每股面值0.01美元的缴足股款及不可评估普通股的权利,并在此之后代表 收取与交换比率(合并代价)相等的缴足股款及不可评估普通股(母公司普通股或母公司股份)。所有符合条件的

A-2


目录表

换股后,股份将不再流通、自动注销及不复存在,而持有该等合资格股份的每名适用持有人将不再拥有任何与此有关的权利,但收取合并代价的权利及将为此发行或支付的任何现金代替母公司普通股零碎股份的权利除外,以及 持有人于按照第II条交出该等合资格股份时有权享有的任何股息或其他分派,在每种情况下均不计利息。根据第2.09节的规定,任何公司普通股持有人获得合并对价或其他对价的权利应以适用税法下的任何预扣金额为限并减去;以及

(Iii)合并附属公司的每股已发行及 无面值流通股将自动转换为尚存公司的一股有效已发行、缴足股款及非面值股份,而该等 股份将共同构成尚存公司唯一的已发行股本。

(B)合并对价应适当调整,不得重复,以反映在本协议生效之日起至紧接生效时间之前的任何时间,任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司股票或母公司股票的任何股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变化对公司股票或母公司股票的影响;但是,第1.05(B)节中的任何规定不得被解释为允许母公司、公司或其各自的任何子公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第1.06节。《公司章程》和《尚存公司章程》。(A)在生效时,紧接合并前有效的合并附属公司注册证书应为尚存公司的注册证书,直至其后根据适用法律修订为止。

(B)于生效时间,紧接合并前有效的合并附属公司章程(但其中对合并附属公司S名称的所有提及须由对尚存公司名称的提及取代)将为尚存公司的附例,直至其后根据适用法律修订为止。

第1.07节。董事会;管理层。在紧接生效时间 之前,合并附属公司的董事应为尚存公司的董事,按照尚存公司的章程任职,直至他们辞职或被免职或其各自的继任者被正式选举并符合资格为止。紧接生效时间前的合并附属公司的高级职员应为根据《尚存公司章程》任职的尚存公司的高级职员,直至他们辞职或被免职或其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。

第二条

换股

第2.01节。Exchange代理。在生效时间之前,母公司应指定一家公司合理接受的银行或信托公司作为交易所代理(交易所代理),以支付合并对价,母公司应在生效时间前与交易所代理签订协议,该协议应规定与本协议条款一致的交易所代理的职责、责任和义务。在生效时间或生效时间之前,母公司应为根据第1.05(A)(Ii)条有权获得合并对价的前公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存:(A)母公司普通股的证据

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目录表

可根据第1.05(A)节以账簿记账形式发行,相当于合并总对价(不包括第2.10节规定的零碎股份对价)和 (B)根据第2.10节以现金代替零碎股份的立即可用资金的美元现金,在这两种情况下,均以信托形式持有,为公司普通股持有人的唯一利益。 在生效时间之后,母公司同意根据需要不时向交易所代理提供或安排提供,根据第2.03节的规定,足以支付任何股息和其他分配的立即可用资金的美元现金 。所有由母公司或代表母公司存入或提供给交易所代理的现金和母公司股票,在本协议中均称为外汇基金。外汇基金不得用于根据第2.03节交付合并对价以及任何股息和其他分配以外的任何目的。如果外汇基金不足以根据第2.03节支付代替零碎股份的现金以及任何股息和其他分派,母公司应或应促使尚存的公司迅速向交易所代理存入支付该等款项所需的额外资金。

第2.02节。交换程序。在有效时间过后,在合理的切实可行范围内尽快:

(A)就代表合资格股份的证书(合资格证书)而言,母公司须并应安排尚存公司安排交易所代理向每张该等合资格证书的每名记录持有人邮寄(I)一份传送书(该函须指明须予以交付,而该等合资格证书的遗失风险及所有权须予转移),只有在向交易所代理交付该等合资格证书(或第2.08节所规定的代替合资格证书的遗失誓章)及(Ii)交出该等合资格证书(或第2.08节所规定的代替合资格证书的遗失誓章)的指示后,方可采用惯常格式,并具有本公司在生效日期前经S合理指定的其他条款(br}),以换取合并代价。在向交易所代理人交出该等合格股票(或第2.08节所规定的代替合格股票的损失誓章)以供注销时,连同交易所代理可能合理地要求的递送、正式签立和填写的信件及其他文件,该等合格股票的持有人有权收到(A)一份报表,反映该记录持有人名下的母公司普通股(如有)股份总数,该持有人有权收取合并对价及(B)现金金额的支票,该持有人有权根据第2.10节收取母股的零碎权益,以及根据第2.03节支付的股息和其他分派(减去任何所需的预扣税款),以代替第2.10节规定的零碎权益。在转让未在公司转让记录中登记的合格证书的所有权的情况下,可向登记该合格证书的人以外的人付款,如果该合格证书应得到适当的背书或以其他适当的形式进行转让,而要求缴税的人须向该登记持有人以外的人缴交因缴税而需缴交的任何转让税或其他税款,或证明该等税款已缴付或不适用,令父母信纳。在第2.02节所述交回前,每张合资格股票在 有效时间后的任何时间应被视为仅代表于交回时收取合并代价(包括根据第2.10节以现金代替母公司股份的零碎权益)及根据第2.03节(减去任何所需预扣税款)作出的任何股息或其他分派的权利。于交回任何合资格股票时,不会就应付现金支付或累算利息。

(B)对于不是通过DTC持有的入账头寸 (符合入账资格的股份)所代表的合格股票的非凭证股份(每股为不符合DTC资格的记账股份),母公司应促使交易所代理向 记录的每个非DTC合格记账股份的持有人支付并交付一份报表,该报表反映该记录持有人名下的母公司普通股(如果有)的总数,该 持有人有权获得合并对价和(Ii)现金金额的支票,该持有人有权收取合并对价,包括根据第2.10节(减去任何必要的预扣税金)支付的现金,以代替根据第2.10节对母公司 股份的零碎权利,如本细则第二条所述。

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目录表

(C)就透过DTC持有的合资格簿记股份而言,本公司及母公司 应与交易所代理及DTC合作订立程序,以确保交易所代理于有效时间后,于DTC 或其代名人根据DTC及S的惯常交出程序交出登记在案的股份后,在合理可行范围内尽快向DTC或其代名人转交合并代价,包括根据第2.10节(减去任何所需的扣缴税款)支付的现金,以代替母公司股份的零碎权益(减去任何所需的扣缴税款)。

(D)合资格簿记股份的持有人将不会被要求采取任何行动,以收取有关该等合资格簿记股份的合并代价。

第2.03节。处理 未交出的股份。不会向持有任何未交回的合资格股票的持有人支付任何股息或其他分派(直至根据本细则第二条交出该等合资格股票为止),而该等股息或其他分派的宣布或作出的分派,涉及于生效日期后的记录日期的母公司股份。在符合SKEAT或其他适用法律的情况下,在任何此类合格证书交出后,应向合格证书持有人支付(I)在交出时,(X)该持有人根据第2.10节有权获得的代替零碎母公司股票的任何应付现金的金额,以及(Y)该持有人根据第1.05节有权获得的股息或其他分派的记录日期之后的金额。和(Ii)在适当的支付日期,在生效时间之后但在交还之前的记录日期的股息或其他分派的金额,以及交还之后的支付日期根据第1.05节该持有人有权收到的全部母公司普通股应支付的金额。

第2.04节。在符合条件的股份中没有进一步的所有权。于交换任何合资格股份时,根据第(Br)及第(Ii)条的条款交付及支付的母公司股份应视为已交付及支付,以完全清偿与该等合资格股份有关的所有权利。自生效时间起及生效后, (A)所有合资格股份持有人将不再拥有作为本公司股东的任何权利,但收取合并代价的权利及持有人根据第2.03节有权收取的任何股息或其他分派除外,且无利息或根据适用法律,及(B)本公司的股票过户簿将于紧接生效时间前已发行的所有合资格股份结清。自生效时间起及之后,在紧接生效时间前已发行的合资格股份,将不再在本公司的股票过户簿上登记转让。如果在生效时间之后,由于任何原因向尚存的公司、母公司或交易所代理出示了以前代表合格股票的任何合格证书,则该等合格证书应按照本条款第二条的规定予以注销和更换。

第2.05节。外汇基金的投资。交易所代理应按照母公司的指示,按日投资交易所基金内的任何现金。该等投资或亏损不会影响根据第二条向合资格股票或合资格记账股份持有人支付的金额。如果外汇基金 不足以支付根据第2.03节以现金代替零碎股份以及任何股息和其他分派,母公司应或应促使尚存公司迅速向交易所代理存入支付该等款项所需金额的额外资金。该等投资所产生的任何利息及其他收入须于(A)生效日期后十二(12)个月或(B)全数支付外汇基金后(以较早者为准)支付予母公司。

第2.06节。终止外汇基金。在生效日期一年后仍未分派给合资格股份持有人的外汇基金任何部分,应按要求交付予母公司,作为迄今尚未遵守本细则第二条的任何合资格股份持有人的代名人,而公司普通股的任何该等持有人此后只可向母公司寻求支付其合并对价申索及该持有人根据本细则第二条有权获得的任何股息或其他分派,在每种情况下均不收取任何利息,并受适用法律的规限。

A-5


目录表

第2.07节。没有责任。根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律,任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的外汇基金的任何部分承担责任。

第2.08节。证书遗失了。如任何合资格证书已遗失、被盗或损毁,在声称该合资格证书已遗失、被盗或销毁的人士作出该事实的誓章后,以及(如母公司要求)该人按母公司所指示的合理金额张贴债券作为赔偿 ,母公司将促使交易所代理交付适用的合并对价及该持有人根据本细则第二条有权获得的任何股息或其他分派,以换取该遗失、被盗或损毁的合资格证书。

第 2.09节。扣押权。即使本协议中有任何相反的规定,尚存的公司、母公司和交易所代理(无重复)均有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留适用税法要求扣除和扣缴的任何金额。就本协议的所有目的而言,已扣除、扣缴并支付给适当政府实体的任何此类金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人。母实体和本公司应采取商业上合理的努力进行合作,以减少或取消任何此类扣减和扣缴,包括征求任何其他方或交易所代理要求的任何必要的税表,以确定任何此类扣减或扣缴的豁免或减少。

第2.10节。没有零碎的股份。不会因合并而发行任何母公司普通股的零碎股份,也不会发行任何该等零碎股份的股票或股票。零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利或除 本第2.10节规定的收取现金的权利外的其他权利。作为发行任何零碎股份的替代,有资格持有该等零碎股份的每一位股东均有权获得一笔不计利息的现金 元,并四舍五入至最接近的美分。等同于(A)根据第1.05节(或若非根据第2.10节则有权享有)母公司股份中零碎股份权益的金额(在计入该持有人于有效时间所持有的所有公司普通股股份,以十进制表示时舍入为最接近的千分之一)及(B)由交易所代理厘定的母公司股份在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)下五个交易日(不包括收市日期)的成交量加权平均数。根据第2.10条支付现金以代替零碎股份权益并非单独讨价还价的对价,而只是对与合并相关的证券转换中的 零碎股份进行机械收尾。在确定就母公司股份的任何零碎股份权益向该等合资格股份持有人支付的现金金额后,交易所代理应根据第2.10节的规定,在符合惯例的舍入的情况下,尽快向该等持有人支付该等金额。

第2.11节。没有不同政见者权利。对于合并或其他交易,不得 获得持不同政见者或评估权。

第三条

公司的陈述和保证

本公司向母公司表示并保证,除(A)本协议日期的披露函件所载者外(特别提及该披露函所载资料所涉及的本协议特定章节或小节;但该披露函件某一节所载的任何资料应被视为适用于其他各节或小节)。

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目录表

(Br)本协议(公司披露函件)或(B)已备案的公司美国证券交易委员会文件中披露的(不包括已备案的公司美国证券交易委员会文件中的任何证物或已备案的名为风险因素的美国证券交易委员会文件的任何部分所包含的任何披露内容、前瞻性声明中所述的任何披露内容、免责声明中所述的披露内容、或已备案的公司美国证券交易委员会文件中陈述的任何其他披露,只要它们具有警告性、非针对性或预测性;应理解,此类标题、披露或陈述中包含的任何事实信息不应被排除);但本条款(B)不适用于第3.02、3.03或3.08(B)节中规定的陈述和保证:

第3.01节。 组织、地位和权力。(A)本公司及其每一附属公司(每一间为本公司附属公司)均根据其组织所在司法管辖区的法律(如属良好地位,则在该司法管辖区承认该概念的范围内)妥为组织、有效存在及信誉良好,但就本公司附属公司而言,若未能按此方式组织、存在或信誉良好,则 个别或整体而言,合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司及本公司各附属公司均拥有一切必要的公司权力及权力,以进行目前所进行的业务。本公司及本公司各附属公司均具备正式资格或获许可开展业务,并在其业务性质或其物业的所有权或租赁需要该等资格或许可的每个司法管辖区内享有良好的外国公司或其他实体的声誉,但未能取得该资格或许可的司法管辖区除外,在这些司法管辖区内,未能取得上述资格或许可将合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。

(B)本公司已向母公司提供每家本公司附属公司的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)的真实、正确及完整的副本,该等证书或章程(或类似的组织文件)均经修订并于本文件日期存在,且该等组织文件具有十足的效力及作用。

第3.02节。公司子公司;股权。(A)本公司各附属公司的股本或其他股权、投票权或所有权权益的所有流通股均已有效发行,并由本公司、另一家本公司附属公司或本公司及另一家附属公司拥有,没有任何质押、债权、留置权、押记、按揭、产权负担、质押、转让和任何种类或性质的担保权益(统称为留置权),也没有任何其他 限制(包括对该等股本或其他股权的投票权、卖出权或处置权的任何限制,投票权或所有权权益),但适用证券法施加的限制以及在这两种情况下均受允许的留置权的限制除外。

(B)除本公司附属公司的股本或其他股本、投票权或所有权权益外,截至本协议日期,本公司或任何本公司附属公司并无直接或间接拥有任何人士的任何股本或任何其他股本、投票权或所有权权益,或可转换为或可交换为任何人士的股本或 其他股本、投票权或所有权权益的任何权益。

第3.03节。 (A)本公司的法定股本包括700,000,000股公司普通股和25,000,000股本公司优先股(每股面值0.01美元),其中700,000,000股已被指定为A系列初级参与优先股,可于根据本公司与ComputerShare Trust Company,N.A.(日期为2023年6月22日)的权利协议行使优先股购买权时发行。于2023年12月6日(资本化日期)收市时,(I)已发行9,932,094股公司普通股,其中无一由任何公司附属公司持有,其中包括(A)511,840股通过股份借贷安排发行的公司普通股及(B)101,077股公司限售股, (Ii)183,542股公司普通股已预留并可根据公司激励计划发行

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目录表

关于未完成的奖励,其中(A)102,942个为未偿还公司RSU,(B)80,600个为未偿还公司PSU(假设根据此类公司PSU可发行的公司普通股目标金额为 ),(Iii)已预留223,251股公司普通股供发行,以供尚未根据公司奖励计划授予的奖励(该奖励计划不包括根据该等奖励发行目标金额的公司普通股将会发行的公司普通股数量)及(Iv)并无已发行的公司优先股股份。 截至资本化日期,已发行的可转换票据本金总额为1.04119亿美元(转换率相当于每1,000美元本金持有31.6207股公司普通股)。除上文所述 外,于资本化日期营业时间结束时,本公司并无发行、预留供发行或发行的股本股份或本公司的其他股权、投票权或所有权权益。

(B)公司普通股的所有已发行股份,以及在截止日期前发行的所有该等股份,在发行时均为正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估,且不受任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或根据公司第三次经修订及重新修订的公司章程细则(《公司章程》)任何条文所规定的任何类似权利的规限或违反而发行,第二个修订和重新修订的公司章程(公司章程)或公司作为一方或以其他方式具有约束力的任何合同。除可换股票据外,本公司并无就公司普通股持有人可投票的任何事项(公司投票权债务)拥有投票权(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的负债。

(C)所有公司RSU、公司PSU、公司业绩限制股和公司限制股均由书面授予协议证明,每种情况下的形式基本上与母公司已提供的形式相同。每一股公司RSU、公司PSU、公司业绩限制股和公司限制股,根据其条款,可以按照第6.03节的规定处理。公司披露函第3.03(C)节规定了真实、正确和完整的所有已发行公司RSU、公司PSU、基于业绩的限制性股票和公司限制性股票的清单,在截至资本化日期交易结束时的每个案例中,具体说明一个接一个持有者基准、(I)各持有人的姓名、(Ii)受此影响的公司普通股股份数目(假设达到任何适用的目标业绩标准)、(Iii)授予日期及(Iv)到期或归属日期,在每种情况下均适用 。所有公司RSU、所有公司PSU、公司业绩限制股和所有公司限制股的发行或授予(视情况而定)在所有重大方面均符合适用法律。

(D)除上文所述外,截至本协议日期,本公司或本公司任何附属公司并无任何认股权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、其他证券、影子股票权利、股份增值权、以股票为基础的履约单位、承诺、合约、安排或任何种类的承诺或承诺(可换股票据除外)(X)使本公司或本公司任何附属公司有义务发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或 本公司或任何本公司附属公司的其他股本、投票权或所有权权益,或可转换或可行使的任何证券,或可兑换为本公司或任何本公司附属公司或任何本公司有表决权的债务的任何股本、其他股本、投票权或所有权权益,(Y)本公司或任何本公司附属公司有义务发行、授予、出售、扩展或订立任何该等期权、认股权证、催缴、权利、担保、单位、承诺、合约,(Z)给予任何人士权利以收取与本公司或本公司任何附属公司股本持有人的经济利益及权利相类似或衍生的任何经济利益或权利的安排或承诺或(Z)。截至本协议日期,本公司或任何本公司附属公司并无任何 未履行的合约责任,以(I)回购、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份或其他股本、投票权或所有权权益 或(Ii)投票或处置任何本公司附属公司的任何股本股份或其他股本、投票权或所有权权益。

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目录表

(E)自资本化日期营业结束至 本协议日期为止,本公司并无发行任何本公司股本或本公司的其他股权、投票权或所有权权益,但发行公司普通股股份与根据各自的条款归属或 结算公司RSU、公司PSU、基于业绩的限制性股份或公司限制性股份有关。据本公司所知,除支持协议外,对于本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他有投票权的证券,并无不可撤销的委托书及无投票权的 协议。

第3.04节。权威;执行和交付;可执行性。(A)本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及在收到所需的公司股东批准后完成交易的所有必要的公司权力和授权。本公司签署和交付本协议、履行本协议项下的义务以及完成交易已经或将获得本公司所有必要的公司行动的正式授权,但须收到所需的公司股东批准,并向马绍尔群岛共和国公司注册处或副注册处提交合并章程。本公司已正式签署并交付本协议,假设 母公司适当授权、签署和交付,本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行(除非该等可执行性受到与债权人权利有关或影响债权人权利的 破产、破产、重组、暂缓执行或其他普遍适用的法律,或有关衡平法救济的原则的限制(可执行性 例外))。

(B)公司董事会在正式召集和举行的会议上,正式一致通过决议 (I)宣布本协议和完成交易(包括合并)对公司及其股东是明智和公平的,并符合公司及其股东的最佳利益,(Ii)批准本协议和交易,包括合并,在每种情况下均按本协议规定的条款和条件进行,(Iii)授权签署本协议,(Iv)指示将本协议提交公司股东大会审议,及(V)建议公司普通股持有人投票赞成(A)批准本协议及(B)授权发行可转换票据股份,而除第5.02节所允许外,该等决议案其后并未以任何方式撤销、修改或撤回。

(C)批准本协议所需的任何类别或系列公司普通股持有人的投票仅为(I)批准本协议及有权就协议投票的公司普通股大多数已发行股份持有人合并(公司股东批准)及(Ii)有权就协议投票的公司普通股持有人投赞成票批准发行可转换票据股份(批准发行可转换票据股份及连同本公司股东批准所需的公司股东批准)。

第3.05节。没有冲突;不同意。(A)公司签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务不构成,完成合并和其他交易并遵守本协议及其条款将不会:(I)与公司章程、公司章程或任何公司附属公司的类似组织文件(假设获得公司股东批准)的任何规定相冲突或导致任何违反,(Ii)与或 导致违反或违约(无论是否发出通知或时间失效,或两者兼而有之),或产生终止、取消或加速任何义务的权利,或根据 任何人根据任何重大合同的任何条款,对公司或任何公司子公司的任何财产或资产产生任何留置权,或根据该条款对其各自的财产或资产进行约束的权利,或增加或增加其实质性利益的权利或权利,或(Iii)与或导致任何

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目录表

违反任何具有法律效力的政府实体的任何判决、命令或法令的任何规定(除第3.05(B)节所述的备案和其他事项外),或任何法规、法律、指令、法典、规则、条例、章程、公约、条约、普通法或其他具有法律效力的公告(法律),适用于本公司或本公司的任何子公司或其各自的财产或资产(假设已获得所需的公司股东批准),但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外,不会对公司产生重大不利影响的任何此类项目,无论是单独项目还是合计项目。

(B)任何国内或外国(无论是超国家、国家、联邦、州、省、地方或其他)政府,包括马绍尔群岛共和国,或任何有管辖权的法院、行政机关、税务机关或委员会或其他政府机构,不同意、放弃、批准、许可证、许可、命令或授权(同意),或向其登记、声明、通知或提交,或向其提出登记、声明、通知或向其提出申请。除(I)遵守和提交修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《高铁法案》)和任何其他所需通知(定义如下)外,本公司或任何公司子公司与本协议的签署、交付和履行或交易的完成有关的任何相关等待期(及任何延长的等待期)必须由本公司或任何公司子公司获得或作出,但(I)遵守和提交修订后的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR法案)和任何其他所需的通知除外。(Ii)根据(A)经修订的1933年《证券法》(《证券法》)及(B)经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)向证券交易委员会(《美国证券交易委员会》)提交与本协议、合并及其他交易有关的报告及其他文件,(Iii)向马绍尔群岛共和国公司注册处或副注册处提交合并章程,(Iv)该等协议、注册、声明、根据各州证券或蓝天法律就发出合并代价而须作出或取得的通知或备案,(V)纳斯达克发出或发出的意见书,或向纳斯达克发出或向纳斯达克提交的登记、声明、通知或备案文件,以准许完成合并及母公司股份上市,作为合并代价发出;及(Vi)因未能取得或未能取得合并代价而合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的其他事项。

(C)本公司已确定,其或公司的任何子公司 (I)生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术,该术语在31 C.F.R.§800.215中定义,(Ii)执行附录A至 31 C.F.R.第800部分中所述的任何职能,该术语在31 C.F.R.§800.212中定义,或(Iii)直接或间接维护或收集,美国公民的敏感个人数据在31 C.F.R.第800.241节中定义,因此,本公司或公司的任何子公司都不是TID美国企业,该术语在31 C.F.R.第800.248节中定义。

第3.06节。美国证券交易委员会文件;未披露的负债。(A)本公司已自2021年1月1日起提交或提交本公司须向美国证券交易委员会提交或存档的所有 报告、附表、表格、声明及其他文件(包括证物及其中包含的其他信息)(第3.06(A)节所指的文件,连同本公司在此期间自愿提交予美国证券交易委员会的任何文件,均以现行的8-K表格形式提交,统称为 本公司美国证券交易委员会文件)。截至本协议之日,据本公司所知,没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查或未解决或未解决意见的主题。

(B)《美国证券交易委员会》公司的每份文件(I)在所有重要方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法》(《萨班斯法案》)、《交易法》和《证券法》(视属何情况而定)的适用要求,以及据此颁布的适用于该《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例,并且(Ii)在《美国证券交易委员会》文件提交时(或者如果在本协议日期或截止日期之前通过提交或修订而予以修订或取代),则在提交或修订时)包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重要事实,鉴于它们是在何种情况下作出的,而不是

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误导。备案时,公司美国证券交易委员会文件中包含的公司综合财务报表(I)截至各自向美国证券交易委员会提交备案之日,在所有实质性方面都符合美国证券交易委员会已公布的规则和规定,(Ii)根据美国公认会计原则(公认会计原则)编制(在未经审计的报表中,以 为准,(I)于所涉及期间(除附注所示的 外)按一致基准于所涉及期间(除附注所示者外)公平列报本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况及其经营的综合业绩及所列期间的现金流量(如属未经审核的中期财务报表,则须受正常的年终审核调整规限)。除 公司提交给美国证券交易委员会并于本协议日期前向公众公开提供的文件(美国证券交易委员会文件)中所述的,或自提交的美国证券交易委员会公司文件中所包括的最后一份资产负债表之日起根据本协议或在正常业务过程中发生的债务外,公司或任何公司子公司均无公认会计准则要求在公司及其合并子公司的综合资产负债表或附注中列示的任何债务或义务(无论是应计、绝对、或有其他),即:单独或合计,合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(C)本公司每名主要行政人员及本公司每名主要财务官(或每名本公司前主要行政人员及每名本公司前主要财务官)已根据证券交易法第13a-14或15d-14条及SOX第302及906条就公司美国证券交易委员会文件作出所有适用证明,且该等证明所载陈述均属真实无误。就本协议而言,首席执行官和首席财务官应具有SOX中赋予这些术语的含义。本公司或本公司任何附属公司均未完成或已安排任何未完成的信贷展期至SOX第402条所指的董事或行政人员。

(D)本公司对财务报告(定义见交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)维持一套内部控制制度,旨在提供合理保证(A)交易已按需要记录,以便根据公认会计准则编制财务报表,并得到一致应用;(B)交易仅根据管理层的授权进行;及(C)防止或 及时发现可能对本公司S财务报表产生重大影响的本公司未经授权收购、使用或处置本公司物业或资产。

(E)公司采用的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的合理设计,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且所有需要披露的信息都经过积累并酌情传达给公司管理层,以便及时决定所要求的披露,并使本公司的主要高管和主要财务官能够就此类报告进行交易所法案所要求的 认证。

(F)自2021年1月1日以来,本公司、S独立会计师、本公司董事会或本公司董事会审计委员会概无收到任何口头或书面通知,指出(I)本公司财务报告内部控制存在重大缺陷,(Ii)本公司财务报告内部控制存在重大缺陷,或(Iii)涉及本公司管理层或在财务报告内部控制中具有重大角色的其他员工的欺诈行为,不论是否重大。就本协议而言,重大缺陷和实质性缺陷等术语应具有上市公司会计监督委员会审计准则第5号赋予它们的含义,自本协议之日起生效。

第3.07节。 披露文件。(A)本公司须向美国证券交易委员会提交或须分发或以其他方式分发给本公司S股东的与以下事项有关的每份文件

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目录表

在合并及其他交易中,包括与本公司S股东批准本协议有关的委托书(经不时修订或补充的委托书)及其任何修订或补充(视何者适用而定),在提交、分发或散布时,在形式上在所有重大方面均符合证券法和交易法以及美国证券交易委员会下的规则和条例的适用要求。

(B)在委托书或其任何修正案或补编首次邮寄给公司普通股持有人时,以及在该等股东就批准本协议进行表决时,经修订或补充(如适用)的委托书将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实,以顾及作出陈述的情况而不具误导性,除非公司在本第3.07(B)节中不对根据母公司提供的专门用于包含或通过引用并入此类文件的信息所作的陈述或通过引用并入的陈述作出任何陈述或保证。

(C)本公司、本公司任何附属公司或本公司S代表所提供或将提供之资料,以供以参考方式列入或纳入F-4表格时,将不会在F-4表格向美国证券交易委员会提交、修订或补充之任何时间,以及在根据证券法宣布为有效时,包含对重大事实之任何失实陈述,或遗漏任何就作出该等陈述所需或必要陈述之重大事实,且该等陈述并无误导性 。

第3.08节。没有某些变化或事件。自2023年1月1日起至本协议日期止的 期间,(A)除与该等交易有关的事项外,本公司在所有重大方面均按照过往惯例进行业务,且 (B)并无任何个别或整体合理预期会对本公司造成重大不利影响的变更、影响、事件、情况、发展或发生。

第3.09节。经纪;费用及开支表。除Houlihan Lokey Capital,Inc.(其费用和开支将由本公司支付)外,任何经纪、投资银行家、财务顾问或 其他类似人士均无权获得任何经纪S、发起人S、财务顾问S或其他类似的费用或佣金,这些费用或佣金与基于本公司或代表本公司作出的安排进行的合并和其他交易有关。本公司已向母公司提供本公司与胡利汉罗基之间关于合并和其他交易的所有协议的真实和完整的副本。

第3.10节。财务顾问的意见 。本公司董事会已收到Houlihan Lokey的意见,大意是,于该意见发表之日,根据及受制于在编制该意见时所考虑的限制、假设、资格及其他事项,根据本协议进行的合并所规定的交换比率,从财务角度而言对公司普通股持有人是公平的。本意见书的签字副本将在非信赖的基础上,在本意见书日期后立即交付给母公司,仅供参考。双方同意并理解,该意见是为了公司董事会的利益,不得被任何母公司或其任何关联公司或代表所依赖。

第3.11节。税务事宜。 (A)本公司或本公司任何附属公司均不知悉任何事实或情况,而该等事实或情况可个别或整体合理地预期会妨碍合并符合拟予税务处理的资格。

(B)根据守则第883节的规定,本公司及其附属公司的每一项美国联邦所得税(自2018年1月1日起生效)均可就其来自美国的运输收入豁免美国联邦所得税。

(C)本公司及本公司各附属公司已(br})(I)在考虑到任何延期的情况下,及时提交或安排提交所有需要提交的所得税和其他重要纳税申报单

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目录表

且该等报税表在所有重要方面均属正确及完整;及(Ii)及时、及时地支付、扣缴或汇出其所须支付、扣缴或汇出的所有重大税项(不论是否显示为到期及应付),包括任何预扣税款。

(D)截至本协议日期,在本公司或任何公司子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内, 尚无任何政府实体悬而未决的书面申请,表明本公司或任何公司子公司在该司法管辖区纳税或可能纳税。

(E)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关针对本公司或任何本公司附属公司或与本公司或任何本公司附属公司有关的重大税项的审计、司法程序或其他审查的书面通知。截至本协议签订之日,未收到豁免评估本公司或本公司任何附属公司任何实质性税项时间的待决申请。

(F)本公司或本公司任何附属公司并无放弃任何有关重大税项的诉讼时效,或同意任何有关评估或征收任何重大税项的时间延长(延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)。

(G)除准予留置权外,公司或公司任何附属公司的任何重大财产或重大资产均无留置权。

(H)本公司或本公司任何附属公司均未曾收到任何税务机关的裁定函件。

(I)就税务而言,本公司及本公司各附属公司均被视为公司。本公司不是守则第1297节所指的被动外国投资公司。此外,作为外籍实体,本公司及其子公司现在不受《守则》第7874节的要求。

第3.12节。打官司。并无针对本公司或任何本公司附属公司或其各自的任何财产或资产的诉讼待决(或据本公司所知,受到威胁) ,除非个别或整体合理预期不会对本公司或任何本公司附属公司或其各自的任何财产或资产造成重大不利影响,亦无任何针对本公司或任何本公司附属公司或其各自的任何财产或资产的未结判决 ,除非个别或整体合理预期不会对本公司产生重大不利影响。

第3.13节。许可证。自2021年1月1日以来,本公司及本公司附属公司一直拥有本公司及本公司附属公司拥有、租赁及营运其物业及资产(包括本公司船只)或经营其业务(包括本公司许可证)所需的任何政府实体的所有特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外规定、豁免、同意、证书、批准书及命令 ,但如未能 持有本公司许可证则合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

第3.14节。遵守适用的法律。除个别或合计不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的事项外,本公司及其附属公司自2021年1月1日起一直遵守适用于 公司、本公司附属公司或其任何财产或资产(包括公司船只)的所有法律(包括海事指引)及所有公司许可证的条款及条件。自2021年1月1日起,本公司一直遵守纽约证券交易所(NYSE)适用的上市及企业管治规则及规定,但未能遵守该等规定并未对本公司造成重大不利影响的情况除外。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外,没有

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目录表

任何政府实体要求或在其面前进行调查,指控公司或任何公司子公司未遵守任何适用法律或任何公司许可证的条款和条件,或质疑或质疑任何公司许可证持有人的任何权利的有效性,这些政府实体尚未(或据公司所知,受到威胁)指控公司或任何公司子公司未遵守任何适用法律或条款和条件。据公司所知,不存在违反任何适用法律或 公司许可证的情况,但任何不符合规定的情况除外,这些不符合规定单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。

第3.15节。环境问题。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外:

(A)公司、每个公司子公司和每个公司 船只目前和自2021年1月1日以来一直遵守适用的环境法以及环境法所要求的所有公司许可证(公司环境许可证)的条款和条件。所有 公司环境许可证均已获得、完全有效,且公司或任何公司子公司均未收到任何书面通知,也不知道任何政府实体已开始或威胁要开始采取任何行动来终止、取消或修改任何公司环境许可证;

(B)本公司或本公司任何附属公司 均未(I)收到任何书面通知、要求、资料要求、传票、传票、投诉、函件或索赔,指称本公司或任何该等本公司附属公司或本公司船只违反任何环境法或任何本公司环境许可证所规定的任何实际责任或所指责任,或(Ii)订立或同意任何法令、令状,或以其他方式受制于任何同意令、令状、任何政府实体根据任何环境法或任何公司环境许可证对公司或任何公司子公司发布的禁令或判决,或以其他方式针对任何公司船只发布的禁令或判决;

(C)对于根据任何适用环境法产生的任何事项,不存在针对公司或任何公司子公司的待决或据公司所知的威胁诉讼,或与任何公司船只有关的其他诉讼;

(D)本公司、本公司任何附属公司,或据本公司所知,任何其他人士均未释放任何有害物质、舱底水或压载水,或使任何人接触该等有害物质、舱底水或压载水,而该等有害物质、舱底水或压载水将合理地预期会构成根据环境法对本公司或本公司任何附属公司采取的任何行动的基础,或已要求或将会要求本公司或本公司任何附属公司在任何地点进行或支付根据任何环境法或任何公司环境许可证进行的任何监测、调查或补救行动的费用;及

(E)本公司或本公司的任何附属公司均无根据合约或据本公司所知根据法律实施保留或承担任何其他人士在任何环境法下的任何责任。

第3.16节。材料合同。(A)截至本协议日期,本公司或任何 公司子公司均不是本公司根据证券法S-K法规第601(B)(10)项规定须作为材料合同提交的任何合同的缔约双方(a 提交的公司合同)尚未提交。

(B)《公司披露函件》第3.16(B)节规定,截至本协议签订之日,真实和完整的清单:

(I)(A)在任何实质性方面限制或以其他方式限制公司或任何公司子公司的每一份合同,或(B)在有效时间过后,在任何实质性方面限制或以其他方式限制尚存的公司招揽任何客户或客户, 或从事或竞争任何行业或任何地理区域的任何业务,或与任何人进行竞争的每一份合同,包括要求公司及其附属公司在任何业务或地理区域专门或优先与任何人合作的任何合同,(2)其条款会限制母公司及其关联公司在

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生效时间或(3)包含有利于另一方的最惠国条款,(C)是要求或接受或支付合同,或(D)要求公司从供应商购买最低数量的特定产品,在条款(C)和(D)的情况下,作为一个整体,这对公司和公司子公司是重要的;

(Ii)(A)每份贷款及信贷协议或其他合约或谅解,根据该等合约或谅解,本公司或本公司任何附属公司的任何债务均未清偿或可能产生,(B)每项按揭、质押及其他留置权证据,以保证(A)所述债务或任何重大不动产或其他财产,及(C)支持第(Br)(A)(A)所述债务的任何担保及包括控制权变更条款在内的融资合约,但本公司与全资拥有的附属公司之间或之间的任何该等合约或谅解除外;

(Iii)(A)本公司或本公司任何附属公司为立约一方而与任何合伙企业或合营企业的成立、设立、营运、管理或控制有关的每一份合约,在每一种情况下,该等合约对本公司及本公司附属公司整体而言均属重大;及(B)与本公司或本公司附属公司有关或与本公司或本公司附属公司有关的任何股东、投资者权利、登记权或类似协议或安排;

(Iv)本公司或本公司任何附属公司作为当事方的每份合同,涉及未来 处置或收购资产(在正常业务过程中处置或收购燃料库除外)或公平市值超过2,500,000美元的财产;

(V)本公司或本公司任何附属公司为立约一方的每份合约,(A)规定收购或剥离任何船只或任何其他重大资产,包括任何公司船只(在正常业务过程中收购或处置库存除外)或业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式),及(B)包含对本公司及本公司附属公司作为整体具有重大意义的 未偿债务;

(Vi)与任何公司船只的定期租船或光船租赁有关的每份合同(包括定期租船、光船租赁或与政府实体的类似协议)、管理(技术和/或商业)、船员配备、操作、堆叠、融资租赁(包括出售/回租或类似安排)或合用,但期限自本协议之日起三个月内终止的定期租船协议除外;

(Vii)自2021年1月1日以来签订的每份合同,包括本公司船只以外的任何船舶销售、协议备忘录或其他船舶购置合同,以及自2021年1月1日以来就新建筑及其融资订立的任何合同,包括履约保证、反担保、退款保证、监督协议和计划核查服务协议;

(Viii)授予公司或公司任何子公司关于第三方的任何知识产权或IT系统的任何许可证或其他权利的每一份合同(不包括根据标准条款和条件许可的非定制的、商业上可用的软件或IT系统的非独家许可证)(包括不起诉或软件即服务(br}协议),合同或知识产权作为一个整体对本公司和本公司子公司具有重大意义;

(Ix)公司或任何公司子公司根据 授予第三方关于任何公司知识产权的任何许可或其他权利的每份合同(包括通过不起诉的契诺),该合同或知识产权对公司或公司子公司是重要的(不包括在正常业务过程中授予客户或服务提供商的非排他性许可,用于公司或公司子公司的利益);

(X)与任何政府实体签订的每份合同;

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(Xi)与(A)任何单独或与其关联公司或与其一致行动的人实益拥有或有权获得公司普通股至少5%的实益所有权的任何人或(B)公司的任何关联公司(本公司子公司除外)的每份合同;

(Xii)每一份合同、义务或承诺(A)触发的控制权变更条款,(B)其他需要同意的, (C)授予终止、加速或以其他方式修改现有或预期合同的条款的权利,或(D)在每种情况下导致公司或公司子公司因交易而到期的任何付款,且在每种情况下,对公司及其子公司(不包括任何公司福利计划)都是重要的;

(Xiii)涉及解决任何索赔、诉讼或诉讼或受威胁的索赔、诉讼或诉讼(或一系列相关的索赔、诉讼或诉讼)的每份合同(A)(X)将涉及超过250,000美元的付款或涉及的付款(Y)将对公司或公司任何子公司施加、或施加、监测或报告正常业务过程以外的任何其他人的义务或重大限制(包括有关公司知识产权的任何限制),或(B)未满足和解之前的实质性条件 ;

(Xiv)每份合同(A)与公司材料供应商和(B)与公司材料客户;

(Xv)与任何供应商或供应商签订的每份合同,根据这些合同,本公司或本公司任何子公司有义务购买的商品或服务的对价超过1,000,000美元(按照以往惯例在正常业务过程中购买库存项目除外),或在90天或更短时间内通知后不能终止的每份合同;以及

(Xvi)可合理预期本公司或本公司任何附属公司将于紧接本合同日期后12个月内(A)支出合共超过1,000,000美元或(B)在每个情况下收取合共超过1,000,000美元的每份合同(包括有关本公司或本公司任何附属公司未来资本开支的任何合同,但不包括任何航程包机)。

第3.16(B)节所述类型的每份合同或理解以及提交的每份公司合同在本文中称为公司材料合同。

(C)除个别或合计不合理地预期不会对公司产生实质性不利影响的事项外,(I)公司的每一份重要合同(就本3.16(C)款而言,包括在本协议日期后签订的任何合同,如果此类合同在本协议日期存在,则将成为公司的重要合同)是公司或公司子公司之一(视情况而定)以及公司所知的其他各方的有效、具有约束力和可法律强制执行的义务,但以下情况除外:在任何情况下,由于强制执行可能受到可强制执行例外情况的限制,(Ii)每份该等本公司重要合约均具有十足效力及效力,及(Iii)本公司或本公司任何附属公司并无根据任何该等本公司重大合约 (不论是否有通知或时间流逝,或两者兼有)违反或失责,而据本公司所知,任何该等本公司重大合约的任何其他订约方并无(不论是否发出通知或延时, 或两者兼有)违反或失责。

第3.17节。客户和供应商。《公司披露函》第3.17节列出了正确、完整的公司材料客户和公司材料供应商名单。自2023年1月1日以来,(I)自2023年1月1日以来,(I)公司或任何公司子公司与任何公司材料客户或公司材料供应商(视情况而定)没有收到或收到任何书面或口头终止公司或任何子公司与任何公司材料客户或公司材料供应商的业务关系的书面通知或口头通知,(Ii)其与任何公司材料客户或公司材料供应商的业务关系的定价或其他重大条款在任何对公司或公司子公司不利的重大方面没有重大变化,包括公司材料无法

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供应商向本公司提供材料,及(Iii)没有任何公司重要客户或公司材料供应商以书面形式通知本公司或任何本公司附属公司,或据本公司所知,拟终止或更改其业务在任何重大方面对本公司或本公司附属公司不利的定价或其他重大条款,包括因不可抗力事件或 破产所致。

第3.18节。保险。(A)自2021年1月1日起,本公司及本公司的附属公司根据正常的行业惯例,为从事与本公司及本公司附属公司的业务相类似的业务的公司及根据适用法律及本公司重大合同所要求的业务,维持持续的承保金额及承保风险,但如未能按个别或整体而言合理地预期 不会对本公司造成重大不利影响,则不在此限;以及(B)根据本协议应缴的所有保费已及时支付,但未能及时支付保费的情况除外,该等保费的个别或合计不会合理地预期会对公司造成重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何重大第三方保单或合同(与任何此类保单或合同的正常续订有关的除外)的取消或终止通知,而此类取消或终止将个别或整体合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第3.19节。公司福利计划。(A)《公司披露函件》第3.19(A)节规定了截至本协议签订之日每个公司福利计划的真实、正确和完整的清单。在执行本协议之前,公司已向母公司提供了以下各项的真实、完整和正确的副本:(I)所有重大计划文件及其所有重大修订(或对于任何未成文的公司福利计划,其书面说明),以及所有相关的信托或其他资金文件;(Ii)从美国国税局收到的任何当前有效的决定函或意见书;(Iii)最新的年度精算估值和最新的5500表年度报告;(4)最近的摘要 计划说明和任何重大修改摘要;(5)最近的财务报表和精算或其他估值报告;以及(6)过去六年与任何政府实体的任何非常规通信。

(B)本公司或任何公司附属公司或任何ERISA关联发起人,在过去六年中,没有赞助、维持、贡献或被要求维持、赞助或贡献,或在以下情况下承担任何实际或或有负债:(I)多雇主计划(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的);(Ii)受ERISA第四章或守则第412条规限的计划,包括任何单一雇主界定的福利计划;(3)多雇主福利安排(如《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定的);或(4)《雇员退休保障条例》第4063条或第4064条或《守则》第413条所指的多雇主计划。

(C)(I)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划已就其在守则下的合格地位获得有利的 决定函(或意见书,如适用),且据本公司所知,未发生任何事情,不论是采取行动或不采取行动, 合理地预期会导致丧失该资格;(Ii)现时及一直以来,每项公司福利计划在各重大方面均符合其条款及所有适用法律,包括但不限于ERISA及守则;及(Iii)并无任何针对或涉及任何公司福利计划的重大诉讼待决(或据本公司所知,受到威胁)或声称任何公司 福利计划下的任何权利或福利申索(常规福利申索除外)。

(D)构成守则第409a(D)(1)节所指的非限定递延补偿计划的每个公司福利计划,在所有重要方面均符合守则第409a节的文件和运作规定,或可获豁免。

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(E)本公司或本公司任何附属公司概无责任或义务为任何公司服务提供者(或任何个人的配偶、受养人或受益人)提供退休后或离职后的健康、人寿保险或福利福利,不论是根据公司福利计划或 其他方式,除非须遵守守则第4980B节或任何类似法律。

(F)除本 协议要求外,本协议的签署和交付或交易的完成(无论是单独或与任何其他事件一起完成,包括在生效时间或之后终止雇佣)都不会: (I)使任何公司服务提供商有权获得任何额外或增加的补偿或福利;(Ii)导致任何应付给任何公司服务提供商的任何付款,包括任何遣散费、留任、控制权变更、终止 或类似的补偿或福利;(Iii)导致支付或归属时间加快,或应支付给任何该等公司服务提供商的补偿或福利金额增加;(Iv)触发任何补偿或福利的支付或 资金(通过设保人信托或其他方式),或直接或间接导致公司或任何公司子公司转移或拨备任何重大资产,为任何公司福利计划下的任何福利提供资金; (V)导致向任何公司服务提供商支付将单独或与任何其他此类付款或福利一起构成超额降落伞付款的任何金额或任何福利,如本守则第280G(B)(1)节所定义, ;或(Vi)导致任何债务免除。

(G)公司服务提供商无权就任何税项(包括联邦、州、省、地区、市政、地方、马绍尔群岛共和国和其他非美国所得税、消费税和其他税项(包括根据守则第499或409A条征收的税项)或利息或罚款) 从公司或任何公司子公司或任何其他个人获得任何毛利、全部或其他额外费用。

第3.20节。劳工很重要。(A)本公司或本公司任何附属公司均不属受 约束的一方,亦无责任与代表S公司或S公司任何附属公司员工的劳工组织或劳务委员会订立任何集体谈判协议或其他合约,或目前正就订立该等协议或其他合约进行谈判,且并无劳工组织代表、声称代表或据本公司所知寻求代表本公司或本公司任何附属公司的任何员工。

(B)本公司或本公司任何附属公司均没有根据合同或法律要求就本协议或交易的执行向任何劳工组织或工会发出通知,或与其进行任何 磋商程序。

(C)(I)在过去三年内,并无任何影响本公司、本公司任何附属公司或其任何或其各自员工的罢工、减速、停工、停工、罢工或劳资纠纷;(Ii)本公司或本公司任何附属公司均没有从事任何不公平的劳工行为;(Iii)没有任何针对本公司或本公司任何附属公司的不公平劳工行为指控或投诉向国家劳动关系委员会待决(或据本公司所知,受到威胁);及(Iv)本公司或本公司任何附属公司于过去三年并无接获任何负责执行劳工或雇佣法律的政府实体有意对本公司或本公司任何附属公司进行调查或对其造成影响的书面通知,而据本公司所知,该等调查并无进行中。

(D)自2021年1月1日以来,没有也没有任何与雇佣、工资和工时、请假、工厂关闭通知、雇佣法规或法规、隐私权、劳资纠纷、工人补偿政策或长期残疾政策、安全、报复、移民或歧视事项有关的书面诉讼悬而未决或受到威胁,包括对不公平劳动做法或骚扰投诉的指控,但合理预期不会对公司产生重大不利影响的行为除外。

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(E)公司及其子公司遵守与雇佣有关的所有适用法律和合同,包括与雇佣惯例、工资、工时、劳资关系、加班、集体谈判、失业保险、工人补偿、平等就业机会、公民权利、平权行动、移民、不公平劳动做法、童工、雇佣晋升和解雇、工作条件、用餐和休息时间、隐私、请假、带薪病假、安全和健康、工作条件和团体健康计划的持续覆盖、员工和承包商的分类、种族、年龄、宗教、性别和其他受保护的分类、民族血统和残疾歧视以及终止雇用,包括根据1988年《工人调整和再培训通知法》(《警告法案》)和类似的州、地区或地方法律规定的任何义务,除非不遵守规定的情况 个别或总体合理地预期会对公司产生重大不利影响。自2021年1月1日以来,本公司或本公司任何子公司均未实施大规模裁员或工厂关闭 (均由WARN法案定义),这些操作已单独或可合理地预期会单独或总体触发WARN法案或任何州或地方同等法律的要求。

(F)本公司或本公司的任何子公司均未与现任或前任董事、高级管理人员、员工、申请人或独立承包商签订任何和解协议,以解决性骚扰指控。没有,也没有任何针对 公司或公司任何子公司的现任或前任董事高管或员工的重大性骚扰指控。

(G)(I)在任何一种情况下,基本薪金等于或超过 $210,000的主管人员或主要雇员并无通知本公司或任何本公司附属公司终止其受雇于本公司或本公司任何附属公司的任何计划,及(Ii)并无公司服务提供者订立合约禁止或 实质限制该等人士受雇于尚存的公司、本公司、任何本公司附属公司或母公司,或于生效日期后为其履行职责。

第3.21节。知识产权。(A)公司披露函件第3.21(A)节载有截至本公告日期本公司所有S注册知识产权的真实、正确及完整清单,并就每项该等项目(如适用)注明注册人、申请或注册编号、提交或发行的日期及司法管辖权、注册人及到期日(以适用者为准);且,除非个别或整体而言,合理地预期不会对本公司造成重大不利影响,否则本公司S注册知识产权仍然存在且有效及可强制执行。

(b)除非合理预期不会单独或整体产生公司 重大不利影响,(i)公司或公司子公司是公司或相关公司子公司(如适用)拥有的任何公司知识产权的唯一和排他性所有人,无任何留置权 (许可留置权除外)或以其他方式拥有在公司及其子公司目前开展的业务中使用公司知识产权的权利;及(ii)公司知识产权构成公司及其子公司目前开展的业务中使用的或开展业务所必需的所有 知识产权。

(C)除个别或整体而言,合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,本公司或任何本公司附属公司对本公司知识产权的使用,或本公司及本公司附属公司业务的进行,均不会在任何重大方面挪用、侵犯或与任何第三方的知识产权发生冲突,而据本公司所知,任何人士并无从事任何在任何重大方面挪用、侵犯或与任何公司知识产权发生冲突的活动。自2021年1月1日以来,没有任何一方向本公司、任何本公司子公司或该等当事人提出书面索赔(或据本公司所知,威胁要提出索赔),指控他们中的任何一方侵犯、侵犯、挪用或以其他方式不当使用本公司、任何本公司子公司或该等当事人的重大知识产权。

A-19


目录表

(d)公司及其子公司应采取符合行业标准的商业上合理的努力 来监控并消除公司或任何公司子公司拥有的公司知识产权内的软件中的任何病毒、特洛伊木马、蠕虫、恶意代码或其他例程或硬件组件 ,这些程序或硬件组件旨在允许未经授权的访问、禁用、删除或以其他方式损害,中断或禁用此类软件或任何IT系统或数据。

(E)本公司及本公司附属公司已作出商业上合理的努力,以保护、保存及保密各自的商业秘密及其他重大机密资料,而据本公司所知,并无挪用或未经授权披露或使用其各自的任何商业秘密或 其他重大机密资料。

(F)该等资讯科技系统维修良好及运作状况良好,并在 本公司及本公司附属公司目前进行的业务所涉及的所有重要方面均属足够及适当。据本公司所知,自2021年1月1日以来,(I)未经授权访问或使用任何IT 系统,且(Ii)IT系统未发生故障,导致或可合理预期导致任何IT系统或其使用或本公司及本公司子公司的业务运营受到任何实质性干扰。该公司实施了合理的备份、安全和灾难恢复技术,与行业实践保持合理一致。

(g)本公司和各子公司的执行和交付以及履行本协议项下的义务不会 也不会限制本公司或任何子公司使用任何本公司知识产权的能力,合并和其他交易的完成以及对本协议条款的遵守也不会限制本公司或任何子公司使用任何本公司知识产权的能力。

第3.22节.数据隐私和网络安全。(a)除个别或 总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外,公司及其子公司自2021年1月1日起一直遵守所有隐私义务,其各自的处理者(定义见下文)也遵守所有隐私义务。本公司及其子公司已与代表本公司或任何本公司 子公司处理个人信息的第三方签订了与本公司及其子公司的业务相关的书面合同,这些合同与隐私义务的所有要求实质上一致。”“

(B)除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响,否则本公司及其附属公司维持并要求所有处理者维持本公司及本公司附属公司的实物、技术及行政保安措施,以应对相关风险,以保护本公司及本公司附属公司或其代表拥有、储存、使用、维护或控制的与本公司及本公司附属公司的业务有关的所有个人资料,使其免受任何非法、意外或未经授权的取用、销毁、遗失、使用、修改或披露(如发生保安事故)。自2021年1月1日以来,除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外,公司或任何公司子公司均未:(I)据公司所知,遭遇任何安全事件或(Ii)收到任何政府实体的任何通知或书面通信(A)与任何安全事件或隐私义务有关,或(B)声明公司或公司任何子公司是与任何安全事件或隐私义务有关的任何审计、查询、调查或执法行动的对象,本公司或 任何公司子公司均未在其他方面成为任何此类行动的标的。

(c)除非 在合理预期情况下不会单独或整体产生公司重大不利影响,如果公司或任何公司子公司为或代表另一实体处理个人信息,则公司或该公司子公司(如适用)具有 (i)适当的流程,以确保公司或该公司子公司(如适用)仅根据数据控制者的书面指示处理个人信息,并且仅需

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目录表

提供服务,以及(ii)该实体的合同承诺,即该实体根据隐私义务,通知公司或该公司 子公司(如适用)正在使用和共享个人信息。自2021年1月1日起,本公司或本公司任何子公司均未收到其各自处理者发出的任何与本公司及本公司子公司业务相关的重大安全事件 的书面通知。

(d)除非 单独或总体上不会对公司产生重大不利影响,否则公司和各子公司执行和交付以及履行其在本协议项下的义务不会也不会, 合并和其他交易的完成以及遵守本协议项下的条款不会:(i)与任何隐私义务相冲突或导致严重违反或违反任何隐私义务;(ii)要求任何人同意或通知任何人有关该人’的个人信息;或(iii)限制公司或任何公司子公司使用公司或公司子公司拥有或控制的个人信息的能力。

第3.23节.不动产;动产(a)公司或公司子公司 (i)不拥有或从未拥有任何不动产,或(ii)不是购买任何不动产合同的一方。

(B)除非 不会单独或合计合理地预期不会对公司产生重大不利影响,(I)本公司或 任何公司子公司租赁、转租或许可任何不动产(公司租赁不动产)的每项重大租赁、转租、许可和其他协议(每个,公司租赁)是有效的,具有约束力,并且完全有效,但受可执行性例外情况的限制,(Ii)公司部分或任何公司子公司,或据公司所知,没有未治愈的违约,就任何公司租约而言,本协议项下的业主并不存在,及(Iii)本协议的签署及交付或交易的完成(不论是否经通知)均不会导致业主或任何其他人士根据任何公司租契终止该等公司租约的任何权利。母公司已获得每份公司租约的真实、完整和正确的副本,其清单载于公司披露函件的第3.23(B)节。除个别或整体上合理预期不会对本公司物业造成不利影响外,本公司在本公司租赁物业上占用的楼宇、构筑物及系统的结构稳健、运作状况良好及维修良好、正常损耗除外,且无任何已知潜在缺陷,且 足以应付本公司及本公司附属公司目前的用途。除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响,否则本公司及其各附属公司在适用公司租赁条款的规限下,对本公司租赁的不动产拥有良好及有效的租赁权益或使用或占用的合约权利,除准许留置权外,不受任何留置权影响。 除非个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响,否则并无就任何公司租赁的不动产提出任何待决或据本公司所知受到威胁的谴责程序。本公司及本公司附属公司并无将本公司任何租赁不动产的任何部分出租、转租或授权予任何人士。

(C)除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响,否则本公司或本公司附属公司为唯一拥有人,并对本公司及本公司附属公司(包括本公司船只)目前用于经营业务的所有有形个人财产拥有良好、有效及可出售的所有权,或(如属租赁的个人财产资产)有效租赁权益,且无任何留置权,准许留置权除外。目前用于本公司及本公司附属公司业务运作的重大有形个人财产处于良好运作状态(合理损耗除外),并保持符合行业标准,除非个别或合计合理预期不会对本公司造成重大不利影响 。

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目录表

第3.24节。公司船只;海事事务。(A) 《公司披露函》第3.24(A)节列出了公司或公司子公司所拥有的船舶的真实、正确和完整的清单,包括船舶的名称、登记船东、截止日期所附的定期租船(如果适用,不包括定期租船单程)、其管理人、国际海事组织编号、旗帜、国际海事组织编号、类型、交付日期、造船商、深度、容量(总吨位或载重吨位,如其中规定)、净吨位、进入的池(如果适用)和类别。每艘公司船只在所有重要方面均以其注册船东的名义根据该船只注册的法律进行合法记录和登记,并且每艘该等船只和该船只的船东在所有重大方面均遵守该船只可能注册的所有适用法律。

(B)公司的每艘船只均按照所有适用的海事准则和法律运营,但如果不遵守这些准则和法律,将不会对公司产生重大不利影响,则不在此限。公司或适用的公司子公司有资格根据适用法律(包括S船旗国的法律)拥有和运营公司船只,除非此类不合格单独或总体而言不会对公司产生重大不利影响。

(C)除个别或合计不会对公司产生重大不利影响的合理预期外,(I)每艘公司船只(A)在公司披露函件第3.24(A)节规定的旗帜下正式注册,(B)适航并在班级中维护,(C)拥有所有国家和国际经营和贸易 证书和背书(为避免怀疑,此类证书和背书可能因交易模式、验船师的可用性、干船坞可用性和/或类似的操作 事项而在正常过程中延误而延期),该公司船舶在经营所在行业和地理区域内的经营所需的所有事项,这些事项均为有效,且(D)已由国际船级社协会成员之一的船级社进行分类,且完全归类,没有重大的建议或符号,且(Ii)未发生任何事件,也不存在可合理预期导致S船级社暂停或撤回任何公司船级社的情况,且已向该公司船级社披露并报告有关该船级的所有事件和条件。

(D)除个别或整体合理预期不会对公司造成重大不利影响外,(I)任何公司船只自最近一次检查之日起,或就任何未经检查的公司船只而言,自本协议日期以来未发生任何事故,及(Ii)公司船只 的状况与各自检查日期或本协议日期大致相同,并受合理损耗限制。

(e)在本协议日期之前,公司已向母公司或其代表提供(i)与每艘公司船舶相关的 最新季度船级、港口国控制、船旗和船舶权检查报告的真实、正确和完整副本,以及(ii)电子船级记录。

(F)公司船只不受下列条件约束:(1)任何政府实体或其他主管当局以任何理由(无论在法律上或事实上)征用所有权或其他强制收购、征用、挪用、没收、国有化、剥夺、没收或没收,但不包括不涉及所有权征用的使用或租用征用;(2)任何实际的、推定的、折衷的、协议的或安排的全部损失,视情况而定,包括在征租期间可能产生的损失;(Iii)任何劫持、海盗、盗窃、抓获、扣留、没收、没收、扣押、谴责、逮捕、限制或失踪,使公司或公司子公司(视情况而定)无法使用该公司船只;或(Iv)任何租用要求,且在过去三(3)年内没有公司船只发生此类事件。

(G)在过去三(3)年中,本公司的船只中没有一艘使用禁用的自动识别跟踪系统。

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目录表

第3.25节. FCPA、反腐败和反洗钱 。除个别或整体而言,合理预期不会对本公司及本公司附属公司构成重大影响的事项外,整体而言:

(A)本公司或本公司任何附属公司,或本公司或任何本公司附属公司的任何董事、高级职员或雇员(以董事、高级职员或雇员的身份行事时),或据本公司所知,代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何船长、船员、经理或代理人在每一案件中均无违反、串谋违反或协助及教唆违反,或在过去五年内违反、串谋违反,或或协助和教唆违反《反海外腐败法》,或违反任何其他适用的贿赂立法或反洗钱法(在每个案件中,在适用的范围内);

(B)本公司或本公司任何附属公司、本公司任何附属公司、本公司任何附属公司或本公司任何船只的任何董事、高级职员或雇员(当 以董事、职员或雇员的身份行事时)没有或在过去五年内没有或在过去五年中受到或已经受到任何实际的、待决的(或据本公司所知, 威胁)行动,或向任何政府实体自愿披露任何涉及本公司或本公司任何附属公司的任何方式涉及适用的反洗钱法律或贿赂法律,包括反洗钱法;

(C)在过去五年中,本公司及各本公司附属公司编制并保存账簿及记录、账目及其他记录,该等记录应合理详细,准确而公平地反映本公司及各本公司附属公司资产的交易及处置情况,以符合适用的行贿法律的要求;

(d)公司和公司各子公司已制定合理的政策和程序,以促进遵守《反海外腐败法》和 其他适用的反贿赂立法,并使这些政策和程序保持有效;以及

(e)公司或 任何公司子公司的高级职员或董事均不是政府官员。

第3.26节。制裁。

(A)本公司或任何本公司附属公司、任何本公司船只、或其各自的任何董事、高级职员或雇员,或据本公司所知,代表或代表本公司或本公司任何附属公司或任何本公司船只行事的彼等各自的船长、船员、代理人、经理或其他第三方均不是受制裁人士。

(B)除个别或整体而言合理地预期不会对本公司及本公司附属公司构成重大影响的事项外,本公司或任何本公司附属公司或任何公司船只,或其各自的董事、高级职员或雇员(就董事、高级职员或雇员而言,代表或代表本公司或任何本公司附属公司行事),或据本公司所知,代表本公司或任何本公司附属公司或任何本公司附属公司行事的各自船长、船员、代理人、经理及其他第三方。据本公司所知,本公司在过去五年内间接从事、从事或有任何计划或承诺从事投资、活动、业务、交易或交易,或从(I)任何受制裁人士违反任何制裁法律或(Ii)或任何受制裁国家(包括访问受制裁国家的港口)中获得收入,或 为其利益行事,或(B)在过去五年内违反或违反任何制裁法律,或(C)已成为或参与任何实际、等待(或,据父母所知,威胁)采取任何行动,或以任何与制裁法律有关的方式自愿向任何政府实体披露。

(C)本公司及本公司各附属公司已制定合理设计的政策及程序,以促进遵守制裁法律,并维持该等政策及程序有效。

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目录表

第3.27节。关联交易。除 (A)作为提交的美国证券交易委员会公司文件的证据而提交或通过引用合并的合同以及(B)公司福利计划外,公司披露函第3.27节列出了截至本协议日期公司或任何公司子公司与另一方面公司或任何子公司之间存在的合同或谅解的真实完整清单,任何(I)本公司现任行政总裁或董事或本公司任何附属公司 或任何于过去五年内曾于本公司或本公司任何附属公司担任行政总裁或董事主管或任何有关主管人员的人士,或任何有关主管人员S或董事S直系亲属,(Ii)登记或实益拥有 截至本协议日期超过本公司普通股股份5%的股份或(Iii)据本公司所知,任何该等主管人员、董事或拥有人(本公司或任何本公司附属公司除外)。

第3.28节.股东权利计划;反收购条款。(a)除《股东权利协议》外,本公司并非股东权利计划、反毒丸计划或类似反收购协议或计划的当事方。股东权利协议已根据其条款作出修订,使其不适用于 交易。公司已向母公司提供了一份真实正确的股东权利协议副本,经修订,自本协议签署和交付之日起生效。

(B)适用于本协议、合并和其他交易的任何业务合并、公平价格、暂停、控制股份收购或其他类似反收购法规或类似法规或法律均不适用于本协议、合并和其他交易。

第3.29节.没有其他代表。除 第三条或公司交付的与交割有关的任何证书中包含的陈述和保证外,公司承认,母公司或合并子公司以及母公司或合并子公司的任何代表均未做出,且公司承认,其 并未依赖或以其他方式受到以下因素的影响:与母公司或任何母公司子公司有关的任何其他明示或暗示的声明或保证,或与向公司提供或提供的与交易有关的任何其他信息有关的任何其他明示或暗示的声明或保证,包括任何信息、文件、在某些数据室或管理层演示中向公司或公司代表提供的预测、预测或其他材料’“”, 预期交易。

第四条

母实体的陈述和担保

各母实体联名及各别向本公司表示并保证,除(A)注明本协议日期的披露函件 所述外(特别提及该披露函件所载资料所涉及的本协议特定章节或小节;但是,在该披露函件的某一节中所述的任何信息应被视为适用于彼此(从披露的内容和上下文来看,其关联性是合理明显的))由母公司在执行本协议(母公司公开信)之前提交给公司的,或者(B)在已提交的母公司美国证券交易委员会文件中披露的(不包括已提交的任何已提交的母公司美国证券交易委员会文件的任何证物或任何已提交的名为?风险因素的美国证券交易委员会母公司文件的任何部分中所包含的任何披露,前瞻性声明、免责声明中所述的披露或已提交的母公司美国证券交易委员会文件中所述的任何其他披露,以其警告性、非特殊性或预测性为限;应理解,此类标题、披露或陈述中包含的任何事实信息不应被排除);但本条款 (B)不适用于第4.03或4.08(B)节中规定的陈述和保证:

第4.01节。组织、地位和权力。(A)每个母实体都是按照组织所在法域的法律正式组织、有效存在和信誉良好的(如果是信誉良好的,则在该法域承认这一概念的范围内)。每个母实体都拥有所有必需的公司

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目录表

按照目前进行的方式开展业务的权力和权限。每一母公司均具备正式资格或获许可开展业务,并在其业务性质或其物业的所有权或租赁使该等资格或许可是必需的每个司法管辖区内享有良好的外国公司或其他 实体的声誉,但未能取得该资格或许可的司法管辖区则不在此限。

第 4.02节。母子公司;股权。(A)每家母子公司的所有股本流通股或其他股本、投票权或所有权权益均已有效发行,已缴足股款且不可评估,由母公司、另一母子公司或母公司和另一母子公司拥有,且不受任何留置权和任何其他限制(包括对投票、出售或处置该等股本或其他股权、投票权或所有权权益的权利的任何限制),但适用证券法施加的限制除外,且在两种情况下均受允许留置权的限制。

(B)母公司的每家子公司(每一家母公司子公司)(I)是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的(如果信誉良好,则在该司法管辖区承认此类概念的范围内),(Ii)拥有开展目前业务所需的一切必要权力和权限,且(Br)(Iii)具备在每个司法管辖区开展业务的适当资格或许可,只要其业务性质或其财产的所有权或租赁需要此类资格或许可证,除未获如此资格或许可的司法管辖区外,个别或整体而言,合理地预期不会对母公司造成重大不利影响。

(c)除母公司子公司的股本或其他股权、投票权或所有权权益外,截至本协议签订之日,母公司或任何母 子公司均不直接或间接拥有母公司子公司的任何股本或其他股权、投票权或所有权权益,也不直接或间接拥有可转换或可交换为母公司子公司的任何股本或其他股权、投票权或所有权权益的任何权益,任何人。

第4.03节。资本结构。(A)母公司的法定股本包括300,000,000股母公司普通股和25,000,000股母公司优先股,每股面值0.01美元(母公司优先股)。于资本化日期收市时,(I)已发行母公司普通股84,016,892股,当中并无任何母公司附属公司持有;(Ii)根据母公司奖励计划预留62,265股母公司普通股供发行,其中0股为已发行母公司限制性股票;(Iii)保留147,290股母公司普通股以供发行尚未根据母公司 奖励计划授出的奖励;及(Iv)并无已发行母公司优先股股份。除上文所述外,于资本化日期营业结束时,母公司并无发行、预留供发行或已发行的股本或母公司的其他股权、投票权或所有权权益。

(B)母公司普通股的所有已发行股份,而在截止日期前可能发行的所有该等股份将在发行、妥为授权、有效发行、缴足股款和无须评估时发行,且不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据《母公司章程》(《母公司章程》第四次修订和重订的《母公司章程》)的任何规定所规定的任何类似权利的约束或发行,第三条经修订和重新修订的母公司章程(母公司章程)或母公司作为一方或以其他方式约束的任何合同(本公司或任何公司子公司作为一方或以其他方式约束的任何合同除外)。

(c)所有母公司限制性股票都有书面奖励协议作为证明,在每种情况下,基本上都是以公司可获得的形式。母公司限制性股票的所有股份已在所有重大方面符合适用法律的规定发行或授予(如适用)。

(D)除上文所述外,截至本协议日期,母公司不存在任何期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、其他证券、影子股权、股票增值权、基于股票的业绩单位、承诺、合同、安排或任何类型的承诺

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目录表

母公司有义务发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,或安排发行、授予、交付或出售,安排或承诺或(Z)使任何人有权获得与母公司股本持有人的经济利益类似或衍生的任何经济利益或权利 及应计权利。于本协议日期,母公司并无未履行任何合约责任以(I)回购、赎回或以其他方式收购母公司或任何母公司子公司的任何股本股份或其他 股权、投票权或所有权权益(Ii)投票或处置任何母公司子公司的任何股本股份或其他股本、投票权或所有权权益。

(E)自资本化日期起至本协议日期止期间,母公司并无根据其条款发行母公司股份或母公司优先股,或母公司的其他股权、投票权或所有权权益,但发行与归属或交收母公司限制性股票有关的母公司普通股股份除外。

第4.04节权力;执行和交付;可执行性。(a) 各母实体拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成交易的所有必要的公司权力和授权。各母公司实体签署和交付本协议、 履行本协议项下义务以及完成交易,均已得到该母公司实体所有必要公司行为的正式授权,但须向马绍尔群岛共和国公司注册处或副注册处提交合并条款。各母实体已正式签署并交付本协议,且在公司进行适当授权、签署和交付的情况下,本协议 构成其合法、有效且具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行,但在各种情况下,此类强制执行性可能受到强制执行协议的限制。

(b)母公司董事会在正式召集和举行的会议上,正式一致通过决议:(i)宣布本协议和 完成交易(包括合并和股票发行)对母公司及其股东是明智和公平的,并符合其最佳利益;(ii)批准本协议和交易(包括合并和 股票发行),及(iii) 授权签署本协议及完成交易。

第4.05节.无 冲突;同意。(a)各母公司签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务,以及完成合并和其他交易以及遵守 本协议及其条款,将不会(i)与任何母公司或母子公司的组织文件相冲突,或导致违反其任何规定,(ii)与或导致任何违反或 默认(不论是否有通知或时效终止,或两者兼有),或导致终止、取消或加速履行任何义务的权利,或导致丧失任何人在本协议项下的重大利益,或导致任何人在本协议项下的增加、额外、加速履行或有担保的权利或权益,或导致在母实体或任何母子公司的任何财产或资产上产生任何留置权,任何母公司实体或任何 母公司或子公司是其各自财产或资产受其约束的一方,或(iii)假设第3.05(c)条规定的声明的准确性,与或导致违反适用于母实体或其各自财产或资产的任何判决或法律的任何规定(根据第4.05(b)节所述的备案和其他事项),但上述第(ii)和(iii)款中的任何此类项目除外,单独或总体而言,合理预期会产生母公司重大不利影响。

(b)假设第3.05(c)节中陈述的 准确性,母公司或与母公司相关的任何政府实体均无需获得或做出同意,或向任何政府实体进行注册、声明、通知或备案,或任何相关等待期(及其任何延长期)到期

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目录表

与母公司实体执行、交付和履行本协议或完成交易有关的实体,但不包括(i)遵守《高铁法案》并提交《高铁法案》下的文件以及与交易有关的任何其他强制性或适当的合并控制文件和通知,(ii)向证券交易委员会提交(A)表格F-4上的登记声明,该登记声明与根据证券法将作为合并对价发行的母公司股份的登记有关(“表格F-4”),并声明表格F的有效性-4及(B)根据《交易法》、《证券法》及其下的规则和法规,与 交易相关的其他报告,以及其他遵守情况,(iii)根据纳斯达克规则和法规以及纳斯达克批准上市所需的任何备案,(四)公司章程的修改和修改;(五)公司章程的修改和修改;与发行合并对价有关的,根据各州的证券法或蓝天法 要求发出或获得的通知或备案“,以及(vi)未能获得或发出的其他项目, 单独或合计”,合理预期会产生母公司重大不利影响。

第 节4.06.证券交易委员会文件;未披露的负债。(a)母公司已提供或提交了自2021年1月1日起要求母公司向SEC提供或 提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件(包括其中包含的证据和其他信息)(本第4.06(a)条中提及的文件统称为“母公司SEC文件”)。“截至 本协议签订之日,就母公司所知,SEC母公司文件均未成为SEC持续审查或未解决或未解决意见的主题。

(b) Each Parent SEC Document (i) at the time filed, complied as to form in all material respects with the applicable requirements of the Exchange Act and the Securities Act, as the case may be, and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder applicable to such Parent SEC Document and (ii) did not at the time it was filed (or if amended or superseded by a filing or amendment prior to the date of this Agreement or the Closing Date, then at the time of such filing or amendment) contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The consolidated financial statements of Parent included in the Parent SEC Documents when filed (x) complied as to form, as of their respective dates of filing with the SEC, in all material respects with the published rules and regulations of the SEC with respect thereto, (y) were prepared in accordance with GAAP (subject, in the case of unaudited statements, to notes and normal year-end audit adjustments that are not or will not be material in amount or effect) applied on a consistent basis during the periods involved (except as may be indicated in the notes thereto) and (z) fairly presented in all material respects the consolidated financial position of Parent and its consolidated subsidiaries as of the dates thereof and the consolidated results of their operations and cash flows for the periods shown (subject, in the case of unaudited interim financial statements, to normal year-end audit adjustments). Except as set forth in the Parent SEC Documents filed by Parent with the SEC and publicly available prior to the date of this Agreement (the “Filed Parent SEC Documents”), or as incurred pursuant to this Agreement or in the ordinary course of business since the date of the last balance sheet included in the Filed Parent SEC Documents, neither Parent nor any Parent Subsidiary has any liabilities or obligations of any nature (whether accrued, absolute, contingent or otherwise) that are required by GAAP to be set forth on a consolidated balance sheet of Parent and its consolidated subsidiaries or in the notes thereto and that would, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Parent Material Adverse Effect.

(c)母公司的首席执行官和 母公司的首席财务官(或母公司的每一位前首席执行官和母公司的每一位前首席财务官)已根据《交易法》第13 a-14条或第15 d-14条以及《SOX》第302条和第906条的规定,就母公司SEC文件提供了所有适用的证明,该等证明所载的陈述均属真实及正确。就本协议而言, “首席执行官”和“首席财务官”应具有SOX中赋予该术语的含义。根据SOX第402节的定义,母公司实体均未向 董事或执行官提供或安排任何未向其提供的信用延期。“

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目录表

(D)母公司对财务报告维持一套内部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定),旨在提供合理保证(A)按需要记录交易,以允许 根据一致应用的公认会计原则编制财务报表,(B)交易仅根据管理层的授权执行,及(C)防止或及时发现可能对母公司S的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置母公司S的财产或资产。

(E)母公司采用的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)设计合理,旨在确保母公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且所有需要披露的信息都经过积累并酌情传达给母公司管理层,使公司能够及时决定要求披露的信息,并使公司的主要高管和主要财务官能够就此类报告进行交易所法案所要求的认证。

(F)自2021年1月1日以来,母公司、母公司S独立会计师、母公司董事会或母公司董事会审计委员会均未收到任何口头或书面通知,指出(I)母公司财务报告内部控制存在重大缺陷,(Ii)母公司财务报告内部控制存在重大缺陷,或(Iii)涉及本公司管理层或在财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的欺诈行为(无论是否重大)。就本协议而言,重大缺陷和实质性缺陷这两个术语应具有上市公司会计监督委员会审计准则第5号赋予它们的含义,在本协议之日生效。

第4.07节.披露文件。(a)母公司需要向SEC提交的与合并和其他交易有关的每一份文件 ,包括F-4表格及其任何修订或补充,在提交、分发或传播时, (如适用)在所有重大方面都应符合《证券法》和《交易法》的适用要求以及SEC的相关规则和法规。

(B)在表格F-4或其任何修正案或补编送交美国证券交易委员会存档时,以及在经修正或补充的表格F-4根据证券法宣布生效时,经修正或补充的表格F-4将不会包含对重要事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必须在表格中陈述或在表格中作出陈述所必需的任何重要事实,以顾及作出陈述的情况,而不会产生误导,除非母公司在本第4.07节中对根据本公司提供的专门用于在此类文件中引用或并入的信息所作的陈述或以引用方式并入的陈述不作陈述或 担保。

(C)母公司、任何母子公司或母公司S代表所提供或将提供之资料,以供载入或以参考方式纳入委任代表陈述书内,于首次邮寄予公司普通股持有人之日、本公司股东大会或其任何修订或增补时,将不会包含任何关于重大事实之失实陈述,或遗漏任何就作出该等陈述所需或必需陈述之重大事实,以确保该等陈述不具误导性。

第4.08节。没有某些变化或事件。自2023年1月1日起至本协议日期 止期间,(A)除与交易有关外,母公司在所有重大方面均按照过往惯例在正常过程中开展业务,及(B)未有任何个别或整体合理预期会对母公司造成重大不利影响的变更、影响、事件、 情况、发展或发生。

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第4.09节。经纪;费用及开支表。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他类似人士均无权获得任何经纪S、金融顾问S、财务顾问S或其他类似费用或佣金,这些费用或佣金与根据母公司或代表母公司作出的安排进行的交易有关。

第4.10节。税务问题。

(A)母实体或母附属公司并不知悉任何事实或情况,而该等事实或情况可个别或整体合理地预期会阻止该合并符合计划中的税务处理的资格。

(B)根据《守则》第883条,母公司及其每一家母公司子公司(自2018年1月1日起)对其来自美国的航运收入免征美国联邦所得税。

(C)每一母公司及每一母子公司已(I)在考虑到任何延期的情况下,按时提交或安排提交所有须提交的所得税及其他重大税项报税表,且该等报税表在所有重大方面均属正确及完整,及(Ii)已及时、及时地支付、扣缴或汇出其须支付、扣缴或汇出的所有重大税项(不论是否显示为到期及该等报税表应缴的 ),包括任何预扣税款。

(D)截至本协议日期,在母公司或任何母公司子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内,没有任何政府实体的书面申请待决,该母公司或任何母公司子公司在该司法管辖区应纳税或可能纳税。

(E)母公司或任何母公司子公司均未收到针对或与母公司或任何母公司子公司有关的重大税额的审计、司法程序或其他审查的书面通知 。

(F)每个母公司和每个母公司 子公司为税务目的被视为公司。母公司不是守则第1297节所指的被动外国投资公司。此外,每个母公司和每个母公司子公司现在都不受《守则》第7874节作为外籍实体的要求。

第4.11节。 诉讼。并无针对母公司或任何母公司子公司或其各自的任何财产或资产的诉讼待决(或据母公司所知,受到威胁),除非 合理地预计不会对母公司或任何母公司子公司或其各自的财产或资产产生重大不利影响,也不存在针对母公司或任何母公司子公司或其各自的财产或资产的任何未决判决,除非 合理地预计不会对母公司或任何母公司子公司或其各自的财产或资产产生重大不利影响。

第4.12节。许可证。母公司和母公司 子公司现在和自2021年1月1日以来一直拥有母公司和母公司拥有、租赁和运营其财产和资产(包括母公司船舶)或开展业务(母公司许可证)所需的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、差异、例外情况、豁免、同意、证书、批准和任何政府 实体(包括海事准则所要求的)的订单,除非合理地预期未能拥有母公司许可证不会对母公司产生重大不利影响。

第4.13节。遵守适用的法律。除个别或合计不会合理预期会对母公司造成重大不利影响的事项外,母公司及母公司自2021年1月1日起一直遵守适用于母公司、母公司子公司或其任何财产或资产(包括母公司船只)的所有法律(包括海事指引)及所有母公司许可证的条款及条件。自2021年1月1日以来,家长一直遵守

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遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则及规例,除非未能遵守该规则并未对母公司造成亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响 。除个别或总体上不会合理预期会对母公司造成重大不利影响的事项外,任何政府实体均不会要求或在其面前进行任何待决(或,母公司所知,受到威胁)的要求或调查,指控母公司或任何母公司子公司不遵守任何适用法律或所有母公司许可证的条款和条件,或质疑或质疑任何母公司许可证持有人的任何权利的有效性。据母公司所知,不存在违反任何适用法律或母公司许可的情况,除非任何不符合规定的情况不会对母公司产生实质性的不利影响,无论是个别的还是总体的。

第4.14节。环境问题。除了那些不会对母公司产生不利影响的事项, 个别或总体上,可以合理地预期:

母公司、母公司子公司和 自2021年1月1日起,母公司船舶一直遵守适用的环境法和环境法所要求的所有母公司环境许可证的条款和条件(母公司环境许可证)。 所有母公司环境许可证已经获得,并且完全有效,母公司和任何母公司子公司都没有收到任何书面通知,也不知道任何政府实体已经开始或威胁要开始任何终止、取消或修改任何母公司环境许可证的行动;

(B)母公司或任何母公司子公司均未 (I)收到任何书面通知、要求、信息请求、传票、传票、投诉、信件或索赔,声称该母公司或任何母公司子公司或任何母公司船只违反了任何环境法或任何母公司环境许可证,或受到根据任何环境法或任何母公司环境许可证承担的任何实际或声称的责任,或(Ii)订立或同意任何法令、令状,或以其他方式受到任何法令、令状、根据任何环境法或任何母公司环境许可证,任何政府实体对母公司或任何母公司的子公司或其他方面发布的针对任何母公司船只的禁令或判决;

(C)对于根据任何适用环境法产生的任何事项,不存在针对母公司或任何母公司子公司或其他方面的待决或据母公司所知受到威胁的诉讼;

(D)母公司、任何母公司子公司,或据母公司所知,任何其他人均未释放或暴露于任何人接触到的任何 有害物质、舱底水或压载水,而该等物质、舱底水或压载水是根据环境法对母公司或任何母公司子公司采取任何行动的依据,或已要求或将合理预期要求母公司或任何母公司子公司在任何地点根据任何环境法或任何母公司环境许可证进行或支付任何监测、调查或补救行动的费用;及

(E)母公司或任何母公司子公司均未根据合同或母公司所知的法律实施保留或承担任何其他人在任何环境法下的任何责任。

第4.15节。家长福利计划。除个别或整体上合理预期不会对母公司造成重大不利影响外,该等计划并无任何与任何母公司福利计划有关的负债或义务,不论是实际或或有责任承担。

第4.16节。不动产;有形财产(A)除非合理地预期不会对母公司产生重大不利影响,否则母公司和母公司子公司对其拥有的不动产(母公司拥有的不动产)拥有良好和有效的简单所有权(或其司法等价物),没有任何留置权,允许的留置权除外。除个别或合计不会合理预期会对母公司造成不利影响的建筑物、构筑物和系统外,母公司在母公司拥有的不动产上占用的建筑物、构筑物和系统在结构上是完好的

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运行状况和维修,正常磨损除外,没有任何已知的潜在缺陷,足以满足母公司和母公司子公司目前的使用。除个别或合计不会合理预期会对母公司造成重大不利影响的情况外,并无待决或据母公司所知对任何母公司所拥有的任何不动产构成威胁的谴责程序。母公司及母公司附属公司并无将任何母公司拥有的不动产的任何部分出租、转租或授权予任何人士。

(B)(I)母公司或任何母公司子公司租赁、转租或许可任何不动产(母公司租赁不动产)的每个 材料租赁、转租、许可和其他协议(每个,母公司租赁)是有效的、具有约束力的,并且完全有效和有效,但受可执行性例外情况的限制,(Ii)母公司或母公司子公司或母公司所知的母公司或(如适用)没有未治愈的违约,本协议项下的业主对任何母租约 存在,且(Iii)本协议的签署及交付或交易的完成,不论是否经通知,均不会导致业主或任何其他 人在任何母租契项下终止该父租约的任何权利。除个别或合计不会合理预期会对母公司造成不利影响的建筑物、构筑物及系统外,母公司于母公司租赁物业的建筑物、构筑物及系统的结构稳固、运作状况良好及维修良好、正常损耗除外,且无任何已知潜在缺陷,足以应付母公司及母公司 附属公司目前的用途。除个别或合共不会合理预期会对母公司造成重大不利影响外,母公司及各母子公司于适用母公司租赁条款的规限下,拥有良好及有效的租赁权益或使用或占用的合约权利,母公司租赁的不动产,除准许留置权外,无任何留置权。除个别或总体上合理预期不会对母公司造成重大不利影响的情况外,不存在针对任何母公司租赁不动产的待决或(据母公司所知)对任何母公司租赁不动产的威胁。母公司和母公司子公司并未将任何母公司租赁不动产的任何部分 租赁、转租或许可给任何人。

(C)母公司或母公司子公司为唯一拥有人,并对母公司及母公司子公司(包括母公司船舶)目前用于经营业务的所有有形动产拥有良好、有效及可出售的所有权,或在租赁的个人财产资产的情况下,拥有有效的租赁权益, 除准许留置权外,母公司或母公司子公司(包括母公司船舶)不受任何留置权影响。目前母公司和母公司子公司业务运营中使用的重大有形个人财产处于良好的工作状态(合理损耗除外),并保持符合行业标准,除非合理预期 个别或总体不会对母公司产生不利影响。

第4.17节。母血管;(A)母公司披露函第4.17(A)节列出了一份真实、正确和完整的母公司或母公司子公司拥有的船舶(母公司船舶)的清单,包括船舶名称、注册船东、截止日期所附的定期租船(如果适用,不包括定期租船单程)、船舶管理人、国际海事组织编号、旗帜、国际海事组织编号、类型、交付日期、造船商、深度、能力(总吨位或载重吨位,如其中规定)、净吨位、进入的池(如果适用)和类别。每艘母船在所有重要方面均以其注册船东的名义合法登记和登记,并且每艘此种船只和此种船只的所有人在所有实质性方面均遵守该船只可能登记的所有适用法律。

(B)每艘母船的营运均符合所有适用的海事准则和法律,但如未能遵守则合理地预期不会个别或整体产生母公司的重大不利影响。母公司或适用的母公司子公司有资格根据适用法律拥有和运营母公司船舶,包括适用的法律,包括每个母公司船舶S船旗国的法律,除非此类不合格不会单独或总体上合理地预期不会对母公司产生重大不利影响。

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(C)除非合理地预计不会个别或总体产生母公司重大不利影响,(I)每艘母船(A)在母公司披露函第4.17(A)节规定的旗帜下正式注册,(B)适航并在班级中维护,(C)拥有所有国家和国际经营和贸易证书和背书(为避免怀疑,此类证书和背书可能会因交易模式、验船师的可用性、干船坞的可用性和/或类似的操作事项而在正常过程中延误而延期),母船在其作业的行业和地理区域内运行所需的各项条件,这些条件均有效,且(D)已被国际船级社成员船级社 归类,且完全归类,没有重大的实质性建议或符号;(Ii)未发生任何事件,也不存在可合理预计会导致任何母船S船级社暂停或撤回的情况,且已向该母船船级社披露并报告了要求报告该船级的所有事件和条件。

(D)除个别或总体上合理预期不会对母船产生不利影响的情况外,(I)自最近一次检查之日起,母船上或母船上未发生任何事故,或自本协议之日起,就任何未经检查的母船而言,母船和 (Ii)母船的状况与各自检查之日或本协议之日基本相同,但受合理损耗的限制。

(E)在本合同日期之前,母公司已向公司或其代表提供与每艘母船有关的最新季度船级、港口国控制、旗帜和权利检查报告的真实、正确和完整的副本。

(F)母船不受任何政府实体或其他主管当局以任何理由征用所有权或其他强制取得、征用、挪用、征用、国有化、剥夺、没收或没收的限制,不论是法律上的还是事实上的,但不包括不涉及所有权征用的使用或租用征用;(2)实际的、推定的、折衷的、协议的或安排的全部损失,视情况而定,包括在征用租赁权期间可能产生的损失;(3)任何劫持、海盗、盗窃、捕获、拘留、没收、没收、扣押、谴责、逮捕、限制或失踪,使母公司或母公司子公司(视情况而定)不能使用此类母船;或 (4)任何租用请求,且在过去三(3)年内没有母船发生过此类事件。

(G)在过去三(3)年中,没有一艘母船使用失效的自动识别跟踪系统。

第 4.18节。《反海外腐败法》、反腐败和反洗钱。除个别或合计合理地预期对母公司及母公司附属公司整体并无重大影响的事项外:

(A)母公司或任何母公司,或母公司或任何母公司子公司的任何董事高管或员工(在以董事高管或员工的身份行事时),或据母公司所知,代表母公司或任何母公司子公司行事的任何船长、船员、经理或代理人在每个案件中均未违反、串谋违反或协助和教唆违反,或在过去五年中违反、串谋违反:或协助和教唆违反《反海外腐败法》,或违反任何其他适用的贿赂立法或反洗钱法(在每种情况下,均以适用的程度为准);

(B)母公司或任何母公司、母公司或任何母公司的任何董事、管理人员或员工(当以董事、母公司或任何母公司的高级职员或雇员的身份行事时),或任何母公司船只,不受或在过去五年中不受或参与任何实际的、待决的(或据母公司所知,威胁的)行动,或向任何政府实体进行任何 自愿披露,涉及母公司或任何母公司子公司,涉及适用的反洗钱法律或贿赂法律,包括《反洗钱法》;

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(C)在过去五年中,母公司和母公司子公司制作并保存了账簿和记录、账目和其他记录,这些记录合理详细、准确和公平地反映了母公司和母公司子公司资产的交易和处置,符合适用的贿赂法律的要求;

(D)母公司和母公司子公司制定了合理设计的政策和程序,以促进遵守《反海外腐败法》和其他适用的贿赂法律,并保持这些政策和程序的有效性;以及

(E)母公司或任何母公司的高管或董事 子公司均不是政府官员。

第4.19节。制裁。

(A)母公司或任何母公司子公司、任何母公司船只、或其各自的任何董事、高级人员或雇员,或据母公司所知,其各自的船长、船员、代理人、经理或代表母公司或任何母公司子公司或任何母公司船只行事的其他第三方均不是受制裁的人。

(B)除个别或整体上合理地预期不会对母公司及母公司的附属公司构成重大影响的事项外,母公司或任何母公司或任何母公司的船只,或其各自的董事、高级人员或雇员(就董事、高级职员或雇员而言,为母公司或代表母公司或任何母公司子公司行事时),或据母公司所知,其各自的船长、船员、代理人、经理及其他第三方(直接或在母公司所知的情况下)。 在过去五年中,间接从事、从事或有任何计划或承诺从事投资、活动、业务、交易或交易,或从 任何受制裁人违反任何制裁法律或(Ii)或任何受制裁国家(包括访问受制裁国家的港口)中获得收入或为其利益行事,或 (C)在过去五年中违反或违反任何制裁法律或 (C)已成为或参与任何实际、待决(或,据家长所知,该公司未采取任何行动(威胁),或自愿向任何政府实体披露任何与制裁法律有关的信息。

(C)母公司和每个母公司子公司制定了合理设计的政策和程序,以促进遵守制裁法律,并保持这些政策和程序有效。

第4.20节。无合并子活动。自 成立之日起,除与本协议有关外,合并子公司并无从事任何其他活动。

第4.21节。关联交易。除了作为提交的母公司美国证券交易委员会文件的证据而备案或合并的合同外,母公司披露函第4.21节真实而完整地列出了截至本协议日期,母公司或任何母公司子公司与任何(A)母公司或任何母公司子公司的现任高管或董事高管,或过去五年内曾担任母公司或任何母公司子公司的高管或董事的任何人员,或董事直系亲属之间存在的合同或谅解的真实完整清单。(B)登记或实益拥有截至本协议日期母公司普通股超过5%的股份,或(C)据母公司所知, 任何上述高管、董事或所有者(母公司或任何母公司子公司除外)的任何关联公司。

第 4.22节。股东权利计划;反收购条款。(A)母公司不是股东权利计划、毒丸或类似反收购协议或计划的缔约方。

(B)业务合并、公平价格、暂停收购、控制股份收购或其他适用于母公司的类似反收购法规或类似法规或法律均不适用于本协议、合并和其他交易。

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目录表

第4.23节。不需要投票。不需要母公司证券持有人的投票或批准来授权和批准本协议或在合并或任何其他交易中发行母公司股票。

第4.24节。母公司股份。母公司已预留足够数量的母公司普通股,以履行本协议项下的义务。根据本协议在合并或其他交易中可能发行的所有母公司股份,在根据本协议条款以本协议所述代价发行时,将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估,并且不受转让限制。母公司有足够的现金或信用额度可用于支付根据第2.10节规定的现金总额以代替零碎股份,并且母公司将在交易完成时获得母公司需要支付的与完成交易相关的所有金额以及任何其他相关费用和开支。

第4.25节。待处理的事务。母公司或任何母子公司均不是任何未决股权投资或交易的一方 通过合并或合并,或通过以任何其他方式或以任何其他方式购买大部分资产或股权,或以其他方式收购任何人或其部分,或以其他方式收购任何资产,如果 签订与此类交易有关的最终协议或完成此类交易将合理地预期(A)在获得同意、批准、 任何政府实体为完成交易或终止任何适用的等待期所必需的授权或豁免,(B)大幅增加任何政府实体寻求或作出禁止完成交易的判决的风险,或(C) 大幅推迟交易的完成。

第4.26节。没有其他陈述。除第四条或母公司提交的与交易有关的任何证书中所包含的陈述和担保外,母公司承认,公司或公司的任何代表都没有做出,母公司 承认它没有依赖或以其他方式诱导关于公司或公司任何子公司的任何其他明示或默示的陈述或担保,或关于向母公司提供或提供的与交易有关的任何其他信息,包括任何信息、文件、预测、在某些数据室或管理演示中向家长或家长S代表提供的预测或其他材料 以期待交易。

第五条

与商业行为有关的契诺

第5.01节。业务行为。(A)公司的业务处理。除(W)《公司披露函件》第5.01(A)节规定的,(X)本协议明确允许或明确预期的,(Y)适用法律要求的,或(Z)经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的除外,从本协议之日起至生效时间,或根据其条款终止本协议,本公司应并应促使每家公司 子公司(I)在正常航线上按照以往惯例在所有重要方面开展业务,包括尽合理最大努力(A)操作公司船只,或安排公司船只操作,(1)以与S公司过去惯例一致的习惯方式,(2)根据公司每艘船只的类别和旗帜状态的要求,以及适用经理S的安全和计划的管理制度,以及(3)符合每艘公司船只贸易所在港口国的要求,并(B)维护公司船只,或促使公司船只得到维护。在良好的情况下(条件是,对于公司船只的任何管理人(公司或任何附属公司除外),上述第(I)款的义务应限于尽合理最大努力促使有关管理人操作 公司船只遵守前述规定,包括通过行使或不行使下列任何同意权

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目录表

(Br)本公司或本公司任何附属公司与任何该等经理订立任何管理合约)及(Ii)尽合理最大努力维持其业务组织及业务关系不变,包括维持其与所有材料供应商、材料客户、第三方经理及政府实体的关系及商誉,并尽合理最大努力维持其现任高级职员及 主要雇员的服务。此外,在不限制前述条款的一般性的情况下,从本协议之日起至生效日期,或在根据本协议条款终止本协议之前,除本协议第5.01(A)节所述或本协议明确允许或明确预期的或适用法律要求的,或经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外,公司不得、也不得允许任何公司子公司进行以下任何行为:

(I)(A)(A)就其任何股本、其他股权或有表决权证券宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分配(不论是以现金、股票或财产或其任何组合),但(1)本公司就公司普通股股份支付的定期季度现金 除外,股息须注明申报、记录及支付日期,金额须与以往惯例一致,并符合公司股利政策及第6.15条,(2)任何全资拥有的公司附属公司向其适用母公司支付的股息及分派除外,和(3)公司普通股未归属股份的应计股息,(B)拆分、合并、细分或重新分类公司的任何股本、其他股权或有表决权的证券,或可转换为或可交换为股本或其他股权或有表决权的证券,或发行,建议或授权发行任何其他证券,以代替或取代其股本、其他股权或有表决权的证券,或(C)从任何第三方回购、赎回或以其他方式收购,或要约回购、赎回或以其他方式收购,本公司或本公司任何附属公司的任何股本或有投票权的证券或其股权,或可转换为或可交换或可行使的本公司或任何公司附属公司的股本或有表决权证券或股权,或任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利,以收购任何该等股本、证券或权益,但(X)扣留公司普通股股份以履行与公司有关的税务义务{br>RSU、Company PSU、公司业绩限制性股份、公司限制性股份或可转换票据,及(Y)本公司收购公司RSU、公司PSU、公司业绩限制股、公司 限制股或可转换票据,与没收该公司RSU、公司PSU、公司业绩限制股、公司限制股或可转换票据有关;

(Ii)(A)修订公司章程或公司章程,或(B)在任何重大方面修订公司章程或任何其他公司附属公司的组织文件;

(Iii)除任何合约或公司利益计划的条款或条件另有规定外, (A)设立、采纳、订立、终止、修订或修改任何公司利益计划(或任何计划、计划、安排、惯例或协议,而该计划、计划、安排、惯例或协议假若在本协议日期存在则会成为公司利益计划), (B)修订或放弃其在任何公司利益计划(或任何计划、计划、安排、安排、(C)授予或同意授予任何公司服务提供商任何增加的薪酬、工资、奖金、奖励、遣散费、附带或其他补偿、或养老金或其他福利,或向任何公司服务提供商支付任何奖金或向其发放任何贷款,(D)授予或同意授予任何股权奖励、控制权变更、遣散费或终止工资的权利,(E)更改用于计算任何公司福利计划的筹资义务的任何精算或其他假设,就任何公司福利计划订立任何信托、年金或保险合同或类似协议,但在续签合同或类似安排的正常过程中除外,或更改向任何公司福利计划缴费的方式或确定此类缴款的基础,(F)采取任何行动为任何公司福利计划提供资金,加快支付或归属时间或以任何其他方式 确保支付任何计划、协议下的补偿或福利,与任何公司服务提供商或任何公司福利计划的合同或安排(或其下的任何奖励),(G)终止任何公司服务提供商 年基本工资超过210,000美元的雇佣,但由于该个人S的原因除外

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目录表

(Br)死亡、残疾或原因(由公司在正常业务过程中确定)或(H)雇用年基本工资超过210,000美元的任何个人;

(iv)与任何劳工组织签订任何集体谈判协议或其他协议(适用法律要求的除外);

(V)为财务会计目的对财务会计政策、原则、惯例或程序或其报告收入、扣除或 其他重大项目的任何方法作出任何实质性改变,但公认会计准则、适用法律或美国证券交易委员会政策另有要求者除外;

(Vi)授权或宣布意向 授权(除非与根据第5.02(D)节进行的公司不利推荐变更相关)以接受上级建议书;只要本公司已遵守第5.02节),或签订协议,规定或完成对任何人或任何船只的股权或大部分资产的收购,如果在本协议签署之日拥有,或其任何业务或部门,在每种情况下,无论是通过合并、合并、业务合并、收购股票或资产、许可或组建合资企业或以其他方式,或对任何人进行资本投资,但公司与公司全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易除外;

(Vii)与第三方订立任何新的材料业务或形式,或订立材料伙伴关系、合资企业、战略联盟或类似安排;

(Viii)发行、交付、授予、出售、质押、处置、或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置、或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或授权发行、交付、授予、出售、质押股票增值权或以股票为基础的业绩单位,或采取任何行动,以使公司激励计划下任何原本不可行使的公司股权奖励可行使(除非任何公司股权奖励的明示条款另有要求),但以下情况除外:(A)就公司股权奖励或未偿还可转换票据的归属或结算而发行公司股票,并根据其各自的现行条款;或(B)公司与全资公司子公司之间或公司全资子公司之间的交易;

(Ix)赎回、回购、预付、偿还、失败、招致、承担、背书、担保或以其他方式承担或在任何重大方面承担或修改任何借款债务的条款,或发行或出售任何债务证券,或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利以收购任何债务证券(直接、或有或有),但(A)本公司与全资公司附属公司或本公司全资附属公司之间的任何借款债务 除外;(B)本公司对本公司全资子公司借款的债务担保或本公司或任何全资子公司对本公司或任何全资子公司借款的债务担保,该债务是根据第5.01(A)(Ix)节的规定产生的,(C)偿还不会减少其下可用借款总额的循环信贷安排以及循环信贷安排的提取,(D)根据该债务条款要求的本金摊销付款,以及(E)偿还利率 掉期合同;但本协议并不禁止本公司及本公司子公司在符合以往惯例的正常业务过程中,为商业交易对手的利益作出担保或获得信用证或担保债券;

(X)(A)免除、取消、宽恕、免除、清偿或转让欠本公司或本公司附属公司的任何重大债务(仅本公司及本公司附属公司之间的债务除外)或本公司或任何本公司附属公司对任何人士提出的任何重大索赔,或(B)给予任何客户任何新的重大退款、 积分、回扣或津贴;

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目录表

(Xi)向他人借款,但本公司与其全资子公司之间的借款或公司全资子公司之间的借款除外;

(Xii)出售、租赁、许可、转让、交换、互换或以其他方式放弃或处置任何留置权(准许留置权除外)、任何公司船只或其任何其他重大财产或资产(包括公司或公司任何附属公司的股本或其他股权的股份,但不包括任何公司知识产权,为免生疑问,这些知识产权受第5.01(A)(Xiii)条的约束),但(A)根据本协议执行前有效的现有协议除外,(B)在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备;(C)在公司及其全资子公司之间或在全资子公司之间进行交易;及(D)在正常业务过程中,公司船只的航次租约或定期租船,每种情况的期限均为9个月或更短;

(Xiii)(A)出售、许可、再许可、不主张、允许失效、未能维持、转让或以其他方式放弃或处置、或受任何留置权约束的任何材料公司知识产权(允许留置权除外),但在正常业务过程中授予客户或服务提供商用于公司或公司子公司利益的非独家许可除外;或(B)向任何第三方披露公司或任何公司子公司的任何商业秘密或重大机密信息,除非符合合理的保护性保密协议;

(Xiv)(A)(A)就本公司或本公司任何附属公司(为免生疑问,包括就其中任何一名是原告的事宜作出或待决)或其任何雇员、高级人员或董事以原告身分而提出或待决的任何诉讼(为免生疑问,包括就其中任何一项为原告的事宜而作出的任何妥协或和解),达成妥协或和解,但以下诉讼的妥协或和解除外: (1)涉及本公司就任何一宗诉讼支付不超过250,000美元或总计不超过1,750,000美元(在每宗案件中,不包括保险公司根据现有保险 保单同意支付的任何金额),以及(2)不涉及认罪或对公司和子公司施加任何强制令或其他非金钱补救或实质性限制(除惯例的 释放、保密和非贬损义务外)或(B)在正常业务过程中,合理地预期对公司和公司子公司作为一个整体具有重大意义的任何行动;

(Xv)作出或更改任何税务选择(在正常业务过程中除外)、更改任何税务会计期间或税务会计方法、提交任何经修订的纳税申报表、结算或妥协任何与税务有关的审计或程序或同意延长或豁免诉讼时效(自动延长提交纳税申报单的截止日期除外)、订立守则第7121条(或美国州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何结算协议,或放弃任何要求实质性退税的权利,在每一种情况下,作为一个整体,这对公司及其子公司都是重要的;

(Xvi)除在本协议日期前根据公司向母公司提供的S预算计划在正常业务过程中发生的资本支出外,任何新的资本支出单独或总计超过500,000美元或1,000,000美元;

(Xvii) 除非在本第5.01(A)节任何其他条款明确允许的范围内与任何交易有关,否则(A)订立任何合同,如果在本合同日期之前签订,将是公司材料合同或公司租赁,或(B)对任何公司材料合同或公司租赁进行实质性修改、实质性修改、终止或未能续签,或放弃、解除、转让或未能以对公司或公司任何子公司不利的方式执行任何实质性权利或权利要求(前提是,尽管本合同有任何相反规定,应允许公司或公司的任何子公司在正常业务过程中签订公司船只的航次租约或公司船只的定期租约,租期均为9个月或以下);

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目录表

(Xviii)授权、建议、提出或宣布打算采用或实施完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组、重新注册或其他重组的计划,但仅涉及非重大全资子公司的交易或提交破产呈请除外;

(Xix)大幅减少保险金额或未尽最大努力合理续签任何现有保险单;

(Xx)修改或以其他方式修改本公司与第3.09节所述任何财务顾问之间的任何聘书的任何重要方面的经济条款、有关未来聘用的任何条款或任何其他条款,或与任何该等财务顾问订立新的聘书;

(Xxi)设立任何公司附属公司,但在正常业务过程中除外;

(Xxii)修改或修改、终止、失效或未能及时续签任何公司许可证,从而对公司在任何实质性方面开展业务的能力造成不利影响。

(Xiiii)采取任何行动,导致可转换票据的换算率从第3.03(A)节规定的比率改变为可转换票据的换算率,但因交易而产生的任何改变或因本公司就公司普通股股票定期支付的季度现金股息而产生的改变除外;

(Xiv)修改或以其他方式修改《股东权利协议》,但修改《股东权利协议》将到期日延长至2024年6月22日之后;

(Xxv)(A)直接或间接地从事投资、活动、业务、交易或与(I)违反制裁法律的任何受制裁人或(Ii)在任何受制裁国家(包括访问受制裁国家的港口)有关的任何受制裁人员或为其获得收入或为其利益行事,以及 (B)遵守制裁法律、《反海外腐败法》、适用的贪污法和反洗钱法;或

(Xxvi)授权或承诺 解决或同意采取上述任何行动。

(B)母公司的业务行为。除(W)母公司披露函件第5.01(B)节所述,(X)本协议另外明确允许或明确预期的,(Y)适用法律要求的或(Z)经公司事先书面同意(该等 同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),或(如果早些时候)根据其条款终止本协议,母公司应并应促使每一家母公司子公司,(I)在正常航道上按照以往惯例在所有重要方面开展业务,包括尽合理最大努力(A)操作母船,或安排母船操作,(1)以符合母船S过去惯例的惯常方式,(2)按照每艘母船的类别和船旗国的要求以及适用的管理人S的安全和计划的管理制度,以及(3)符合与每艘母船进行贸易的港口国的要求,并(B)维护母船,或导致母船被维护,在良好的情况下(但对于母公司或任何母公司子公司以外的母公司船舶的任何管理人),上述第(1)款中的义务应限于尽合理最大努力促使相关管理人经营母公司船舶以遵守前述规定,包括行使或不行使母公司或任何母公司子公司根据与任何此类管理人签订的任何管理合同所享有的任何同意权)和 (Ii)尽合理努力保持其业务组织和商业关系的完整性,包括维持其与所有材料供应商、材料客户、第三方管理人员和政府 实体,并尽合理最大努力保持其现任官员和关键员工的服务。此外,在不限制前述一般性的情况下,除

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目录表

母公司公开信第5.01(B)条,或本协议明确允许或明确预期的,或适用法律要求的,或经公司事先书面同意的(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),从本协议之日起至生效时间,或本协议根据其条款提前终止时,母公司不得执行以下任何 行为:

(I)(A)就其任何股本、其他股权或有表决权的证券宣布、作废或支付任何股息,或作出任何其他分配(不论是现金、股票或财产或其任何组合),但(1)母公司就母公司普通股股份支付的定期季度现金股息除外,并须声明、记录 及支付日期,金额与以往惯例一致,并符合母公司股利政策及第6.15节。(2)任何母子公司对其适用母公司的股息和分配,以及(3)在生效时间后记录日期的股息和分配,或(B)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本、其他股权或有投票权的证券,或可转换为或可交换或可行使的证券,或发行、建议或授权发行任何其他证券,以代替或取代股本;

(Ii)(A)修订母公司章程或母公司章程,或(B)在任何实质性方面修订任何其他母公司子公司的章程或组织文件,但合并子公司的组织文件除外,只要任何此类修订是完成任何交易所必需的;

(Iii)除任何合同或母公司福利计划的条款或条件另有规定外,(A)授予或同意授予任何母公司服务提供商超过250,000美元的年度基本工资,任何薪酬、遣散费、股权奖励或控制薪酬的增加,但不是在正常业务过程中与过去的做法一致;(B)更改用于计算任何母公司福利计划的资金义务的任何精算或其他 假设,签订任何信托;与任何父母福利计划有关的年金或保险合同或类似协议,但在续签此类合同或类似安排的正常过程中除外,或更改向任何父母福利计划缴费的方式或确定此类缴费的依据,或(C)采取任何行动,以资助、加快支付时间或授予,或以任何其他方式确保根据与任何父母服务提供商或任何父母福利计划(或其下的任何奖励)的任何计划、协议、合同或安排支付补偿或福利;

(4)为财务会计目的对财务会计政策、原则、惯例或程序或其报告收入、扣除或 其他重大项目的任何方法作出任何实质性改变,但公认会计准则、适用法律或美国证券交易委员会政策另有要求者除外;

(V)授权或宣布意向 授权或订立协议,就收购任何人或任何船只的股权或大部分资产作出规定,而任何人或任何船只如在本协议日期拥有,或其任何业务或分部,则在每种情况下,不论是以合并、合并、业务合并、收购股票或资产、发牌或成立合营企业或其他方式,或向任何人进行资本投资,如果合理地预期此类收购将阻止或实质性损害或推迟母公司履行其在本协议项下的义务或完成合并或其他交易的能力;

(Vi)出售、租赁、许可、转让、交换、互换或以其他方式放弃或处置任何母船或其任何其他重大财产或资产(包括母公司或母公司任何子公司的股本股份或其他股权),或受任何留置权(准许留置权除外)的约束,前提是此类交易将合理地阻止或实质性损害或推迟母公司履行本协议项下义务或完成合并或其他交易的能力;

(Vii)授权、建议、提出或宣布打算采用或实施完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组、迁册或其他重组的计划,但仅涉及非实质性全资母公司的交易除外,或提出破产申请;

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目录表

(Viii)(A)直接或间接与或涉及(I)违反制裁法律的任何受制裁人士或(Ii)在任何受制裁国家(包括访问受制裁国家的港口)的任何受制裁人士进行投资、活动、业务、交易或交易,或从任何受制裁人士获得收入或为其利益行事,及(B)遵守制裁法律、《反海外腐败法》及适用的贪污法和反洗钱法;或

(Ix)授权任何上述行动,或承诺、解决或同意采取任何上述行动。

(三)其他诉讼。除第5.02节或第8.01节明确允许的情况外,本公司及母公司均不得、亦不得允许其各自的任何附属公司采取任何会导致或可合理预期导致第VII条所载任何条件不获满足的行动。

(D)更改通知。母公司和公司的每一方应及时通知另一方其知道的任何变更或事件,(I)具有或合理地可能产生母公司重大不利影响或公司重大不利影响(视具体情况而定),或(Ii)如果重大违反将导致第7.03(A)、7.03(B)、7.02(A)或7.02(B)条中规定的任何条件失效,将或可能导致或构成对本协议中各自声明、保证或契诺的实质性违反,截至截止日期 ,除非(A)此类通知不会影响各方的陈述、担保或契诺(或与此相关的补救措施)或各方在本协议项下义务的条件,以及(B)未能遵守本协议第5.01(D)条规定的任何条件,否则不构成未能满足条款VII中规定的任何条件,除非潜在的母公司材料不利影响、公司重大不利影响或重大违约 将独立导致条款VII中规定的条件无法满足。

第5.02节。征集;更改推荐。(A)尽管本《协议》有任何其他相反的规定,但自本《协议》之日起至2024年1月10日纽约时间晚上11:59为止的一段时间内,本公司、本公司子公司及其各自代表有权直接或间接地:(I)发起、征求、提议、促进、鼓励、合作,并采取任何其他行动,目的在于发起、征求、提议、促进、鼓励、鼓励或合作,并采取任何其他行动,公开或以其他方式促进、鼓励或配合Go-Shop方的公司收购提议(或Go-Shop方的查询、建议或要约,或可能合理地 导致Go-Shop方的公司收购建议的其他努力或尝试),包括根据与任何此类Go-Shop方的一个或多个可接受的 保密协议提供对非公开信息的访问;但公司应同时向母公司提供或允许母公司访问有关公司或公司子公司的任何非公开信息,这些信息已提供给或允许访问任何Go-Shop Party,但以前未向母公司或其代表提供;以及 (Ii)与Go-Shop Party就公司收购提议(或来自Go-Shop Party的查询、提议或要约,或合理地预期会导致Go-Shop Party提出公司收购建议的其他努力或尝试)进行、参与并与Go-Shop Party保持讨论或谈判,并以其他方式与Go-Shop Party合作或 协助或参与或促进与Go-Shop Party的任何此类询问、提议、要约、努力、尝试、讨论或谈判。为清楚起见,除非公司董事会或其任何委员会或小组委员会已就任何Go-Shop方在Go-Shop期满前提交的公司收购建议作出第5.02(C)节所述的决定,否则本公司根据第5.02(B)节仅对Go-Shop方承担的义务 应于Go-Shop期满后开始生效。

(B)除本第5.02节明确允许的情况外(包括关于Go-Shop期间的Go-Shop方)以及除任何Go-Shop方在Go-Shop期满之前提交了公司收购建议书(公司董事会或其任何委员会或小组委员会已在Go-Shop期满前作出第5.02(C)节所述的决定)外,本公司应并应促使本公司的每一家子公司及其

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目录表

及其各自的员工、高级管理人员和董事,并应指示并尽合理最大努力促使其聘请并代表其行事的代表在根据本协议第八条终止本协议之日起至有效时间(I)立即停止并导致终止 与当时可能正在进行的或可合理预期导致公司收购提案的任何人进行的任何招标、讨论或谈判期间 一直持续至根据第八条终止本协议的时间。立即终止之前授予任何此等人士或其代表的所有实体及电子数据室访问权限,并要求此等人士向本公司交付或销毁该等人士持有或控制的本公司任何非公开 信息的所有副本、研究以及任何摘录或摘要,这些非公开信息是由本公司或代表本公司在 关于Go-Shop Party的Go-Shop期限届满时或之前,或关于任何其他人士的Go-Shop期间届满时或之前提供的,并且(Ii)不 直接或间接,(A)发起、征求、协助或故意鼓励或便利(包括通过提供非公开信息的方式)提交关于公司收购提案的任何查询,或提出任何构成或将合理预期导致公司收购提案的提案或要约,(B)进行、参与、继续或以其他方式参与有关任何此类查询、提案或要约的讨论或谈判(澄清任何此类查询、提案或要约的条款和条件除外),要求以书面形式进行任何此类查询、提案或要约,或通知任何人本第5.02节的规定),或向任何其他人提供与公司或任何公司子公司的业务、运营、资产、账簿、记录或人员有关的任何非公开信息,或允许任何其他人访问公司或任何公司子公司的业务、运营、资产、账簿、记录或人员,或为促进或鼓励公司收购提案或任何合理预期会导致公司收购提案的提案的目的,(C)批准、认可或推荐任何公司收购提案或提交公司收购提案或与之相关的任何事项,以供公司股东批准,(D)放弃、终止或修改任何禁止或声称禁止向公司董事会(或其任何委员会)提出建议的任何停顿或保密协议的任何条款,除非公司董事会在咨询其外部律师后真诚地确定,如果不采取此类行动,将合理地与适用法律规定的受托责任相抵触,(E)签订任何合同、意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或与公司收购有关的其他类似协议 提议或(F)授权或承诺执行上述任何一项。在不限制前述规定的情况下,双方同意,S公司的任何关联公司或其任何其他代表违反本第5.02节中适用于本公司的任何限制,应被视为本公司违反本第5.02节的规定。

(C)尽管第5.02(B)节包含任何规定,但如果在本协议日期或之后的任何时间,在获得公司股东批准之前,公司或其任何代表收到一份真诚的公司收购建议书,而该公司收购建议书并非因违反本第5.02条的任何规定而产生,(I)本公司及其代表可与提出本公司收购建议的有关人士或团体或其代表及融资来源联络及进行讨论,仅为澄清其条款及条件,或要求以书面形式提出任何公司收购建议,或通知该等人士或团体或其代表及融资来源本第5.02节的规定,及(Ii)如果公司董事会或其任何正式授权的委员会在与其财务顾问及外部法律顾问磋商后真诚地决定,如果(A)该等公司收购建议构成或可合理预期会导致较高的建议,以及(B)未能采取该等行动会合理地预期与董事根据适用法律承担的受托责任不一致,则本公司及其任何代表可(X)与提出该等公司收购建议的该等人士或该团体订立可接受的保密协议,并根据可接受的保密协议提供:向提出公司收购建议的个人或团体及其各自的代表和融资来源提供有关公司及其子公司的信息(包括非公开信息);但公司应同时向母公司提供或允许母公司访问有关公司或任何公司子公司的任何非公开信息,而这些信息是提供给或允许访问的,而该访问权限不是

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目录表

以前提供给母公司或其代表,以及(Y)在签署可接受的保密协议并遵守本第5.02节的前提下,与提出该公司收购建议的个人或团体及其代表进行或以其他方式参与讨论或谈判。双方承认并同意,本第5.02(C)条允许的任何接触、披露、讨论或 谈判,包括本公司或公司董事会已根据本第5.02(C)条作出任何决定以采取或从事任何此类行动的任何公告,其本身不应构成公司不利的建议变更,或以其他方式构成母公司根据第8.01条终止本协议的基础。

(D)公司董事会或其任何其他委员会均不会(I)(A)扣留或撤回(或以任何对母公司不利的方式修改),或公开提议扣留或撤回(或以任何对母公司不利的方式修改),公司董事会的建议(有一项理解,即对公司收购建议公开采取中立立场或不采取任何立场(以下第(Br)(Y)条规定的除外)应被视为以对母公司不利的方式对公司董事会建议进行修改)或(B)批准、推荐或宣布为可取的,或提议公开批准,推荐或宣布任何公司收购建议是可取的(不言而喻,公司董事会或其任何正式授权的委员会可以,并可能导致公司,(X)进行惯常的停止、查看和听取收购建议的沟通),以及(Y)根据交易法规则14e-2,选择在收购建议开始后第十个营业日结束之前不对该收购建议采取任何立场(本条第(I)款所述的任何行动,除上述第(X)和(Y)款中的行为被称为公司不利的建议变更)或(Ii)批准、推荐或宣布可取,或公开提议批准、推荐或宣布可取,或允许公司或任何公司子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、联盟协议、合作伙伴协议或其他类似合同或安排(根据第5.02(A)节可接受的保密协议除外),或意图或合理地预期会导致或导致任何公司收购建议,或要求或合理预期会导致公司放弃、终止、延迟或未能完成交易,或以其他方式阻碍、干扰或不符合交易,或要求或合理预期会导致公司未能 遵守本协议(每一项为公司收购协议)。尽管有前述规定或任何其他相反规定,在获得公司股东批准之前,公司董事会可在获得公司股东批准之前的任何时间, (I)针对中间事件作出公司不利推荐变更,或(Ii)做出公司不利推荐变更,并导致公司就未违反本第5.02节的公司收购提议签订公司收购协议,并根据第8.01(D)(Ii)节终止本协议,如果公司董事会真诚地决定,在与外部法律顾问和财务顾问协商后,并在实施母公司根据第5.02(D)节以书面形式提出的对本协议条款的所有调整后,(X)在第(Br)(I)条的情况下,如果公司没有针对公司收购提议做出不利建议变更,未能采取此类行动将合理地与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触 和(Y)在以下情况下:(A)条款(I)如果该公司的不利推荐变更是针对公司收购提议而做出的,或者(B)条款(Ii),该公司收购提议构成上级提议;但条件是,公司董事会无权行使其权利作出公司不利建议变更,除非(X)公司向母公司提交书面通知(公司通知) (约定公司通知的交付不应构成公司不利推荐变更),告知母公司公司董事会打算采取此类行动并说明原因,其中包括:(Br)在介入事件的情况下,对介入事件的合理详细描述,或(A)提出该优先建议书的一方的身份,(B)作为公司董事会建议行动基础的上级建议书的具体条款和条件,以及(C)关于任何该等上级建议书的任何拟议的最终协议(S)的最新版本的副本,以及(Y)纽约时间 下午5点或之后,即公司交付公司通知之日(即

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目录表

据了解,就计算该五个营业日而言,本公司董事会(在征询其外部法律顾问及财务顾问意见后)真诚地重申:(1)就上级建议而言,该等公司收购建议仍构成上级建议;及(2)未能作出不利建议变更将合理地与其根据适用法律承担的受信责任不符。财务条款的任何变更或对该上级建议书条款和条件的任何其他重大修订应 需要新的公司通知和新的三个工作日期间,任何该等三个工作日期间的计算方式应与最初的五个工作日期间相同。在决定是否更改公司不利建议时,公司董事会应考虑母公司在纽约市时间下午5:00之前对本协议条款提出的任何更改,在适用的五个工作日期间或三个工作日期间(视情况而定)的最后一个工作日响应公司通知,如果母公司提出要求,公司应并应促使其代表:与母公司及其代表进行真诚谈判,以便根据本协议的条款和条件进行此类调整,使任何公司收购提议不再构成上级提议,或使因中间事件而未能做出公司不利推荐变更的行为不再合理地 有可能违反公司董事会根据适用法律承担的信托责任;此外,根据第5.02(D)节所称的任何终止本协议均为无效,不具有效力和效力,除非终止是根据第8.01(D)(Ii)节进行的,并且在本协议条款要求的范围内,公司应在终止之前或同时根据第8.03节向母公司支付适用的公司终止费。

(E)除第5.02(A)条和第5.02(D)、 条规定的本公司义务外,本公司在获得本公司股东批准之前,应迅速并无论如何在24小时内,向母公司口头和书面通知任何本公司收购提议或任何可能导致、导致或考虑本公司收购提议的信息请求、询价、提议或要约 ,提出任何该等本公司收购提议、请求、询价、建议或要约以及任何该等公司收购建议、请求、询价、建议或要约的具体条款和条件(包括其副本和随附的任何融资承诺文件,如果该公司收购建议是书面的)。公司应(I)在合理最新的基础上向母公司 合理通报任何此类公司收购提案的状况,包括条款的任何重大变化,并(Ii)在收到或交付后,立即向母公司提供任何第三方就任何公司收购提案发送或提供给公司的所有 信件和其他书面材料的副本,或公司就任何公司收购提案发送或提供给任何第三方的所有 通信和其他书面材料的副本 (或就口头提案而言,书面摘要)。为免生疑问,根据本第5.02(E)节向家长提供的所有信息将受保密协议条款的约束。

(F)本协议第5.02节或其他条款中包含的任何内容均不得禁止公司遵守根据《交易所法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规M-A第1012(A)项,或向公司普通股持有人进行任何其他 披露,前提是公司董事会在咨询其外部法律顾问后,根据其外部法律顾问的善意判断,有理由预计未能进行披露将与其根据适用法律承担的义务相抵触。但在任何情况下,除非第5.02(D)节明确允许,否则本公司、本公司董事会或其任何委员会均不得更改本公司的不利建议。

(G)就本协定而言:

?可接受的保密协议是指公司从 开始并在本协议日期之后签订的任何保密协议,其中包含的保密条款总体上并不比保密协议中的保密条款对公司有利,但此类保密协议 不必包括限制提出或修改公司收购建议的明示或隐含的停顿条款。

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目录表

公司收购建议是指与任何(I)收购要约或交换要约、合并、合并、安排、合并、换股、其他业务合并或涉及公司或公司任何子公司的类似交易有关的任何询价、建议或 要约(无论是否以书面形式),据此,任何个人或团体(或其关联公司)将获得公司及其子公司综合收入、净收入、利息支出、税项、折旧及摊销前收益 (EBITDA)或资产的20%或更多,作为一个整体,(Ii)出售、租赁、直接或间接(包括通过合并、合并、股份交换、其他业务合并、合伙企业、合资企业、出售公司或子公司的股本或其他股权或其他方式)公司或子公司的任何业务或资产的贡献或其他处置,占公司和子公司的综合收入、净收入、EBITDA或资产的20%或更多,作为一个整体;(Iii)直接或间接向任何个人或团体(或其关联公司或其 股东)发行、销售或其他处置证券(或期权)购买该等证券的权利或认股权证,或可转换为或可交换为该等证券的证券)占本公司投票权20%或以上的证券);(Iv)任何 个人或团体(或其联属公司或股东)将直接或间接取得实益拥有权或取得实益拥有权的权利的交易,或成立拥有实益拥有权或有权 取得实益拥有权的任何集团,或(V)上述(每种情况下,交易除外)的组合。

介入事件是指任何重大事件、事实、情况、效果、发展或事件,而该等重大事件、事实、情况、效果、发展或事件(br})(I)于本协议日期时本公司董事会并不知悉或合理地预见,或(如已知)其重大后果于本协议日期时仍未知或合理地预见,及(Ii)与任何公司收购协议(或构成或合理预期会导致公司收购协议的任何建议或询价)的接收、存在或条款并不涉及或有关。

?上级提案是指在本协议日期后由第三方提出的任何真诚的书面公司收购提案(公司收购提案的定义中包括20%的内容被视为50%的内容)(不是由公司或任何公司子公司或其任何代表征求的或代表公司或公司的任何子公司或其各自的代表违反本第5.02节),如果完成,公司董事会将真诚地确定(在咨询公司外部法律顾问和财务顾问后),(I)从财务角度而言,较合并及其他交易更有利于公司普通股持有人(考虑该等建议及本协议的所有条款及条件,以及完成该等建议及本协议的可能性(包括母公司就该建议或其他方面以书面形式提出的对本协议的财务条款作出的任何具约束力的更改))及(Ii)合理地能够完成, 考虑该建议及本协议的所有财务、法律、监管及其他方面。

第六条

其他协议

第6.01节。委托书的准备,表格F-4;股东大会和批准。(A)在本协议日期后,本公司应在合理可行的范围内尽快准备委托书并向美国证券交易委员会提交委托书,母实体应准备表格F-4并向美国证券交易委员会提交初步表格。委托书将包括在表格F-4中,并将构成表格F-4的一部分。母公司和本公司应相互提供与编制、提交和分发委托书和F-4表格有关的所有信息,并提供合理要求的其他协助。如母公司提出要求,此类信息和协助应包括提供本公司和本公司子公司的财务报表或其他信息,并协助编制母公司实体的形式财务报表,在每种情况下,这些信息和协助都需要通过引用的方式列入或并入F-4表格,本公司应尽其合理的最大努力促使其审计员(以及本公司或本公司任何子公司的任何其他现任或前任审计员,视情况而定)

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目录表

(br}be)就本公司或任何本公司附属公司的任何财务报表提交任何所需的确认及同意,以供参考纳入或纳入表格 F-4。本公司同意在表格F-4中以引用方式将与公司或任何公司附属公司有关的任何财务报表或其他资料以引用方式列入或纳入其中。母公司及本公司应尽其合理之最大努力,在合理可行范围内尽快回应美国证券交易委员会就此提出的任何意见,并让美国证券交易委员会批准委托书及美国证券交易委员会宣布生效的F-4表格,在每种情况下均在合理可行范围内尽快作出回应。母公司和本公司应在收到美国证券交易委员会或其员工的任何意见以及美国证券交易委员会或其员工提出修改或补充委托书F-4表或要求提供额外信息的请求后,迅速通知对方,并应迅速向对方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或其员工就委托书或F-4表所进行的所有通信的副本。尽管有上述规定,在提交(或在委托书和F-4表格的情况下,邮寄)委托书、F-4表格(或其任何修正或补充)或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前,母公司和本公司(视情况而定)应(I)向另一方 提供审查和评论该文件或回应(包括该文件或回应的拟议最终版本)的合理机会,(Ii)应真诚地考虑该另一方合理提出的所有意见,并且 (Iii)在获得该另一方S的批准之前,不得归档、邮寄或回复美国证券交易委员会,该批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。本公司及母公司均须于接获有关通知后,立即通知另一方有关F-4表格的生效时间、发出任何与此有关的停止令或暂停母公司股份的资格,以作为在任何司法管辖区进行发售或出售的合并代价,而本公司及母公司将尽其合理最大努力撤销、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。根据证券法、交易法、任何适用的州证券或蓝天法律及其下的规则和法规,公司和母公司还将采取与交易相关的任何其他 行动(在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务的资格除外)。

(B)如发生任何须于委任代表委任书修订或增补中描述的事件或变更,F-4表格、母公司或本公司(视情况而定)应迅速将该事件或变更通知另一方,母实体及 公司应合作迅速编制及向美国证券交易委员会提交对委任代表陈述表格F-4所作的任何必要修订或补充,并按适用法律的要求,向本公司股东传播该等委任陈述表格或F-4表格的任何该等修订或补充所载的资料。

(C)在F-4表格生效后,本公司须在合理可行的范围内尽快召开、召开及召开股东大会(股东大会),以寻求本公司所需的股东批准及其他相关事项的批准。本公司应根据适用法律、公司章程及本公司细则,于表格F-4根据证券法 宣布生效后,于合理可行范围内尽快安排将委托书邮寄予本公司S股东。公司还应将公司董事会的推荐包括在委托书中,公司董事会应尽合理最大努力征求公司普通股持有人对本协议的批准,但公司董事会在第5.02(B)节允许的范围内做出了对公司不利的推荐变更除外。尽管如上所述,在遵守适用法律、公司章程和公司章程的任何要求的情况下,如果公司在咨询其外部法律顾问和母公司后,合理地认为(I)有必要推迟或推迟公司股东大会,以确保对委托书的任何必要修订或补充在公司股东大会之前的合理时间内邮寄给公司普通股持有人,(Ii)法院或其他有管辖权的政府实体因与本协议或交易有关的任何 行动而要求延期或延期,或(Iii)(A)不会收到足以获得所需公司的委托书

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股东批准,不论是否有法定人数或(B)亲身或委派代表出席的公司普通股股份不足以构成处理本公司股东大会业务所需的法定人数,则本公司在与母公司磋商后,可将本公司股东大会推迟或延期,或连续推迟或延期一次或多次,只要 本条款第6.01(C)条第(Iii)款所述的任何延期或延期的情况下,公司股东大会的日期不得推迟或延期超过15个历日。在不限制上述条文的一般性的情况下,本公司同意其根据本第6.01(C)条承担的义务不应受公司董事会开始、公开建议、公开披露或向本公司传达任何公司收购建议 或(与本第6.01(C)条第四句有关的除外)任何公司不利推荐变更的影响。

第6.02节。通知合理的最大努力;通知(A)根据本协议规定的条款和条件,每一方应尽其合理的最大努力,采取或促使采取一切行动,采取或促使采取一切行动,并协助和配合其他各方做一切必要的事情,适当或适宜尽快完成合并和其他交易,包括(I)采取一切必要的合理行动,使第七条所列条件在合理可行的情况下尽快得到满足,(Ii)从政府实体获取所有强制性或适当的不作为和同意,并进行所有强制性或适当的登记和备案(包括向 政府实体(如果有)提交文件),包括公司披露函件第6.02(A)(Ii)节规定的反垄断法要求的那些登记和备案(所需批准),并采取可能需要的一切合理步骤,以获得任何政府实体的同意或避免采取行动,(Iii)从第三方获得所有适当的同意,包括公司披露函件第6.02(A)(Iii)节所述之事项,及(Iv)为完成交易及全面实现本协议目的而强制或适当签署及交付任何额外文书。在不限制前述规定的情况下,公司和母公司应在与合同其他各方协商和合作的情况下,(X)尽快(但不迟于本协议日期后10个工作日)向美国联邦贸易委员会和司法部反垄断司提交《高铁法案》所要求的关于交易(高铁备案)的通知和报告表,以及(Y)根据与交易相关的其他适用反垄断法,向任何其他政府实体提交所需的合并控制文件,如公司披露函件第6.02(A)(Ii)节所述(连同高铁备案文件,要求发出通知)。每一方应在必要的范围内与另一方合作,以协助另一方准备所需的通知,请求提前终止《高铁法案》所要求的等待期,并在提出请求时迅速修订 或提供有关所需通知的补充信息。当事各方应按与提交所需通知有关的所有费用和付款的平均份额支付。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得根据《高铁法案》(或其他适用的反垄断法)停留、收取费用或延长任何适用的等待期,或撤回或重新提交根据《高铁法案》(或其他适用的反垄断法)提出的任何申请。

(B)在不限制前述规定的情况下,公司、公司董事会和母公司应(X)采取一切必要行动(包括批准),以确保任何州收购法规或类似法规或法规不适用于或不适用于任何交易或本协议,以及(Y)如果任何州收购法规或类似法规或法规适用于任何交易或本协议,采取一切必要的行动(包括批准),以确保合并和其他交易可在实际可行的情况下按照本协议预期的条款迅速完成,否则将消除或最大限度地减少该法规或法规对合并和其他交易的影响。

(C)在不限制前述规定的情况下,母公司不得,也不得促使其关联公司直接或间接(无论是通过合并、合并或其他方式)收购、购买、租赁或许可(或同意收购、购买、租赁或许可)任何业务、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门,或任何证券或资产集合,或采取或导致采取任何行动,如果这样做是合理预期的:(I)在获得、或

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大幅增加无法获得、同意、批准、授权或豁免政府实体完成交易和获得所需批准的风险;(Ii)大幅推迟交易的完成;(Iii)增加任何政府实体寻求或作出禁止完成交易的判决的风险;(Iv)大幅增加在上诉或其他情况下无法撤销任何此类判决的风险;或(V)以其他方式严重损害或推迟母公司和合并子公司履行其在本协议下的重大义务的能力。

(D)为促进但不限于本第6.02节中的义务,母公司同意(并应促使其各自的关联公司)尽其合理的最大努力,并同意采取(并应促使其各自的关联公司采取)任何行动,以避免并在必要时消除任何人可能主张的任何反垄断法下的每一障碍,以便使关闭不迟于结束日期发生,包括(I)通过同意法令提出、谈判、承诺并实施单独的命令,或以其他方式同意:(A)出售、剥离或处置各方(或其各自关联公司)的任何资产、产品、业务或权益;(B)与任何该等资产、产品、业务或权益的运作有关的任何条件,或对该等资产、产品、业务或权益的任何更改或限制;。(C)对本协议条款及条件的任何修改或豁免;。或(D)采取任何其他行动,限制对母公司或其任何附属公司的任何资产、产品、业务或权益采取行动的自由,或限制保留其权益的能力,以避免进入或解散任何订单或行动(无论是临时的、初步的或永久的),或否则将具有阻止或推迟交易完成的效果,或(Ii)通过诉讼就任何人(包括任何政府实体)在任何行动中主张的任何索赔的是非曲直进行抗辩,以寻求延迟、限制、防止、禁止或以其他方式禁止交易的完成,如果在任何将使交易完成为非法的行动中或在合理可预见的任何行动中加入了任何永久或初步禁令或其他命令,或 将以其他方式阻止或推迟交易的完成,应尽最大努力撤销、修改或暂停该禁令或命令;但是,本协议不得要求母公司或母公司子公司 (包括本公司和本公司子公司)提出、执行、实施或同意或接受任何单独或合计合理地预期会对(X)母公司和母子公司(关闭前作为一个整体)的业务、 运营状况或运营结果产生重大不利影响的任何行动或补救措施,或(Y)本公司和本公司子公司(作为一个整体)(任何前述行动或补救措施,单独或合计),一种繁重的条件)。

(E)每一方应在收到来自政府实体的与交易有关的任何实质性通知或其他直接或间接沟通时立即通知另一方,并在符合适用的法律限制和任何政府实体的指示的情况下,母公司和公司应及时向对方通报与完成拟进行的交易有关的事项的现状,包括迅速通知另一方并提供任何口头沟通的摘要,并向另一方提供母公司和公司收到的通知或其他书面沟通的副本,视情况而定。或任何母子公司或公司子公司,或上述公司的任何关联公司,就此类交易向任何第三方和/或任何政府实体索赔。双方进一步同意,母公司及本公司应派代表出席与任何政府实体就交易相关事宜举行的任何实质性会议或会谈(不论是亲自出席、 电话会议或视频会议),除非任何政府实体反对任何派代表出席任何该等会议或任何该等会谈的一方;然而,根据第6.02(E)条发出的任何通知不得影响双方的陈述、保证、契诺或协议(或与此有关的补救措施)或双方在本协议项下履行义务的条件。

(F)尽管第6.02节或任何其他与本条款相反的规定,母公司应唯一有权以合理和真诚的方式行事,指导和控制与各方从政府实体获得所有强制性或适当的不作为和同意有关的战略和所有其他方面的努力,或在与交易有关的任何政府实体之前采取的任何行动中;条件是:(I)母公司

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母公司应就母公司拟就该等努力与任何政府实体作出的承诺或采取的重大行动,向本公司发出合理的事先通知,而 (Ii)母公司应与本公司磋商,并真诚地考虑本公司对该等事宜的S的意见。尽管如上所述,双方在本第6.02条下共享的材料和信息可能仅限于外部律师,本协议中的任何内容不得要求任何一方向任何其他方提供下列信息或材料:(I)敏感的个人身份信息,(Ii)具有法律特权,或 (Iii)与公司估值有关的信息,或与出售过程有关的信息,或第三方对此提出的建议,除非本协议第5.02条另有要求或允许。

(G)除非双方已根据第6.14节共同确定交易不应符合预期税收待遇,否则,未经所有其他各方事先书面同意,任何一方不得根据第6.02节(包括第6.02(D)节)采取、同意采取或未能采取任何行动,阻止或将合理地预期该合并有资格享受预期税收待遇,而不论第6.02节中包含的任何其他规定是否有相反规定;但为免生疑问并与第6.02(A)节一致,如果第6.02(G)节适用于诉讼或不作为,则双方应真诚地为交易考虑一种替代结构,在该交易中,公司与母公司的子公司合并并并入母公司的子公司,该交易符合守则第(Br)368(A)(1)(A)节的资格(如果该资格不受该行为或不作为的影响)。

第 6.03节。股权奖励待遇。(A)在生效时间,在紧接生效时间之前尚未偿还的每个公司RSU,无论是归属的还是非归属的,在母公司、尚存的公司、其持有人或任何其他人不采取任何行动的情况下,将被注销并转换为母公司的限制性股票单位(每个,(I)在紧接生效时间前受该公司RSU约束的公司普通股的股数(包括有关该公司RSU的任何应计但未支付的股息或股息等价物)和 (Ii)交换比率,受紧接生效时间前适用于该公司RSU的相同条款和条件的约束(但归属时的支付形式应为母股而不是公司普通股,除非有任何部长级变动);但这种取消和转换应以符合《守则》第409a条的方式进行(如适用)。

(B)在生效时间,在紧接生效时间 之前已发行的每一股公司特别业务单位,不论是已归属或未归属的,应注销并转换为经转换的母公司特别业务单位,而母公司、尚存公司、其持有人或任何其他人士不采取任何行动,其数量等于(I)基于适用业绩期末的实际业绩水平而适用于该公司特别业务单位的公司普通股股份数目(四舍五入至最接近的整体股份),或,如果生效时间发生在适用绩效期间结束之前,则在紧接生效时间之前的实际绩效水平由公司董事会根据适用计划和协议确定 (包括与该公司PSU有关的任何应计但未支付的股息或股息等价物)和(Ii)交换比率,遵守在紧接生效时间之前适用于该公司PSU的相同条款和条件(但归属时的支付形式应为母股而不是公司普通股,且该已转换的母公司RSU不再受基于业绩的归属条件的约束,除非有任何部级变动);但这种取消和转换应以符合《守则》第409a条的方式进行(如适用)。

(C)于生效时间内,于紧接生效时间前已发行的每一股公司限制性股份,在母公司、本公司、其持有人或任何其他人士不采取任何行动的情况下,应注销并转换为母公司的限制性股票(每股为经转换的母公司限制性股票),其数目相当于(Br)下列各项的乘积(四舍五入至最接近的整体股份):(I)紧接生效时间前受该公司限制性股份规限的公司普通股股份数目(包括有关该等股份的任何应计但未支付的股息或股息等价物

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(br}公司限制性股份)及(Ii)交换比率,但须受紧接生效时间前适用于该等公司限制性股份的相同条款及条件所规限 (任何部长级变动除外)。

(D)于生效时间,于紧接生效时间前的 已发行的每股公司业绩限制股,在母公司、尚存公司、其持有人或任何其他人士不采取任何行动的情况下,应注销并转换为经转换的母公司限制性股票,其数目为 相当于(I)基于适用业绩期末的实际业绩水平的公司普通股的股份数目(四舍五入至最接近的整体股份),或,如果生效时间发生在适用的业绩期间结束之前,则在紧接生效时间之前的实际业绩水平,由公司董事会根据适用的计划和协议(包括与该公司业绩为基础的限制性股票有关的任何应计但未支付的股息或股息等价物)确定,以及(Ii)交换比率,受制于在紧接生效时间前适用于该等本公司业绩基础受限股份的相同条款及条件(除非该等经转换的母公司受限股份不再受业绩基础归属条件及任何部级变动的规限)。

第6.04节。员工福利很重要。 (A)在生效时间之后的12个月内,母公司应向在紧接生效时间之前受雇于公司或任何公司子公司并在该12个月期间继续受雇于幸存公司(或其任何附属公司)的每一名公司或任何公司子公司的员工提供或安排向他们提供基本工资 (或基本工资标准,根据情况)和短期目标现金奖金机会(包括佣金机会,但不包括任何一次性或特别奖励),每一项均不低于在紧接生效时间之前向该连续雇员提供的基本工资(或基本工资率,视情况而定)和短期目标现金奖金机会,以及(Ii)其他薪酬和福利(不包括任何基于股权的薪酬、非法定遣散费、固定福利养老金、退休后或其他离职后健康),人寿或福利福利(遵守守则第4980B条或任何类似法律的要求除外)和非限制性递延薪酬计划),其总额与紧接生效时间之前向该连续雇员提供的此类其他薪酬和福利的总额基本相当。

(B)在不限制前述规定的原则下:

(I)每名 留任员工应获得所有目的的服务积分,包括参与资格、福利水平(为免生疑问,包括根据母公司S或尚存公司休假政策的福利水平),以及有资格归属母公司或尚存公司S员工福利计划和安排的资格,其中该留任员工有资格在生效时间或之后参与其在截止日期前在公司和公司子公司(及其各自的前身)的服务年限;但上述规定不得导致任何遣散费、退休后或其他离职后健康、生活或福利福利或养老金计划下的福利重复或福利应计。

(Ii)对于任何连续雇员根据本公司适用于紧接生效时间前的S的个人、病假或假期政策而有权享有的任何应计但未使用的个人、病假或假期时间,母公司应或应 安排尚存公司及指示其关联公司(视何者适用而定)承担有关应计个人、病假或休假时间的责任,并允许该连续雇员按照本公司的惯例及政策使用该等累积的私人、病假或假期时间。

(Iii)母公司应并应促使其附属公司 (包括尚存公司)尽合理最大努力(A)放弃或导致放弃关于预先存在的条件、排除和等待期的所有限制

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就适用于该连续雇员的参与和承保要求而言,只要该连续雇员在生效时间之前参加的公司或任何公司子公司的福利计划中的这些条件、排除和等待期已经满足或不适用 (B)在考虑有效时间的计划年度内,连续雇员及其受保家属发生的任何符合条件的费用 ,以满足所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包 适用于该连续雇员及其受抚养人在适用计划年度的要求,如同该等金额已根据母公司或其附属公司(包括尚存公司)适用的健康或福利福利计划支付一样。

(C)本第6.04节的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并仅为其利益而适用,并且本第6.04节的任何明示或默示的规定都不打算或将授予任何其他人根据或由于本第6.04节的规定而享有的任何 性质的任何权利、利益或补救措施(包括继续受雇于母公司、本公司、尚存公司或其各自的任何子公司或为其提供服务的任何权利)。此处包含的任何内容均不得解释为要求,公司或任何公司子公司不得采取任何行动,要求母公司或其任何附属公司(包括尚存的公司)继续执行任何特定计划、计划、政策、安排、协议或谅解,或继续雇用任何特定人员。此外,本协议的任何条款均不得解释为禁止或限制母公司或其任何关联公司(包括尚存公司)修订、修改或终止公司、母公司或其任何关联公司(包括尚存公司)的任何计划、计划、政策、安排、协议或谅解的能力,并且 本协议中的任何规定均不构成基于ERISA或其他目的建立或采纳或修订任何员工福利计划,公司服务提供商或与之相关的任何其他个人不得因任何 目的被视为本协议的第三方受益人,也无权执行本协议的规定。

第6.05节。赔偿。(A)自生效日期起及生效后,母公司应在法律允许的范围内,使尚存的公司履行S及本公司子公司的所有义务,以赔偿(包括任何垫付费用的义务),并在法律允许的范围内,最大限度地保护本公司及任何附属公司的现任或前任董事及高管(每个董事及前任董事、执行人或管理人员均为公司受偿方)在本协议生效之日之前发生的行为或不作为 。无论是否依据《公司章程》、《公司章程》、《公司子公司的组织文件》、《个人赔偿协议》或其他规定,该等义务应根据《公司章程》、《公司子公司的组织文件》和《个人赔偿协议》的条款,从生效之日起至因该等行为或不作为而对该公司受赔偿方提出的任何索赔的适用诉讼时效届满之日起继续有效,且不得对该条款进行任何修改。在未经任何该公司受赔方同意的情况下,对于在生效时间或之前发生或据称发生的行为或不作为(包括与批准本协议和完成合并或任何其他交易有关的作为或不作为),以任何方式修改或废除会对该等公司受赔方的权利或保障造成不利影响的行为或不作为。

(B)本公司可自行决定 购买一份尾部责任保险单,承保自生效时间起及生效后六年内,因生效时间或生效时间之前发生的事实或事件而引起的索赔或与之有关的索赔;但如未经家长S同意,该尾部保险单的费用不得超过本协议日期止本公司为该等保险支付的年度保费的300%(金额为300%,即最高保费)。

(C)如果公司拒绝购买此类尾部保单,母公司应购买此类尾部保单,或在S选择时购买此类尾部保单,以代替购买此类尾部保单,有效期为生效后六年

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目录表

对于在生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔,本公司应与 母公司合作获取此类替代保单,包括通过提供母公司合理要求的相关信息,在本协议生效之日起维持本公司维持的董事和高级管理人员责任保险的有效保单(条件是: (I)母公司可以用至少相同承保范围和金额的信誉良好且财务稳健的承保人代之,并且(Ii)公司应与母公司合作获取此类替代保单,包括提供母公司合理要求的相关信息);但是,如果费用将超过最高保费,则母公司没有义务购买此类尾部保单,或在此类保费超过最高保费的范围内为此类保险支付年度保费。如果此类保险根本无法获得,或只能以高于最高保费的年度保费获得,母公司应维持董事和高级管理人员可获得的最优惠保单,年保费等于最高保费。如果公司选择购买第6.05(B)节所述的尾部保单,则公司应与母公司就获得此类尾部保单的所有方面进行合作和协商,包括指定母公司作为其责任的继承人。

(D)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并,且不是该合并或合并的继续或尚存的公司或实体,或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人,则在每种情况下,应作出适当的拨备,使母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本节第6.05节规定的义务。本条款第6.05节的规定在有效期内继续有效,旨在使每一公司受补偿方及其继承人和代表受益,并可由其强制执行。

第6.06节。费用和开支。除本协议另有规定外,与合并和其他交易有关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付,无论交易是否完成。

第6.07节.公告。除根据本协议提出的任何公司收购建议、上级建议或公司不利建议变更外,母实体和公司应在发布与本协议有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商,并为对方提供审查和评论的机会,合并和其他交易,不得(且不得促使或允许其各自代表)在该等咨询之前发布任何 此类新闻稿或发表任何此类公开声明,除非适用法律、法院程序或根据与任何证券交易所或上市 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行,该项规定应被撤销,而其余规定应予执行。交易 公司和母公司同意,就交易发布的初始新闻稿将采用双方此前商定的格式。尽管有本第6.07节的上述规定,但如果此类公告、新闻稿或声明的实质内容已公开披露,且之前已遵守 上述要求,则母公司实体和 公司可在不遵守上述要求的情况下发布任何口头或书面公告、新闻稿或声明。

第6.08节证券交易所上市。母公司实体应尽其 合理的最大努力,使构成合并对价的母公司股份在截止日或之前获准在纳斯达克上市,但须遵守正式发行通知。公司应尽其合理的最大努力与母公司就上述事项进行合作,包括提供母公司合理要求的信息。

第6.09节。证券交易所退市及注销注册。在生效时间之前,公司应与母公司合作,并尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动,

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目录表

并根据适用法律及纽约证券交易所的规则及规定,作出或安排作出一切必要、适当或合宜的事情,以促使本公司普通股在生效时间后在切实可行范围内尽快从纽约证券交易所退市,且无论如何不超过截止日期后两个工作日,并在 退市后在切实可行范围内尽快根据《证券交易法》注销本公司普通股;惟本公司不得在生效时间前安排本公司普通股从纽约证交所退市。如果尚存公司被要求在交易所法案规定的提交截止日期前提交任何季度或年度报告,且截止日期在截止日期后10天内,公司应在截止日期前至少五个工作日向母公司提供合理可能需要在此期间提交的任何该等年度报告或季度报告的实质性最终草稿。

第6.10. 交易诉讼。如果针对本公司或其任何董事或高级管理人员提出与交易有关的任何诉讼,本公司将立即将该诉讼通知母实体,并应在合理最新的基础上向母实体通报其状况。在适用法律的规限下,本公司应向母实体提供机会,由母实体承担费用,参与任何此类诉讼的抗辩或和解,未经母实体事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延),不得同意此类和解。如果与该等交易有关的任何行动 针对母公司或其任何董事或高级管理人员提出,母公司将立即将该行动通知本公司,并应在合理最新的基础上向本公司通报其状况。在符合适用法律的情况下,母实体应给予本公司机会,由本公司承担S的费用,参与任何此类诉讼的抗辩或和解。

第6.11节。第16条很重要。在生效时间之前,(A)本公司应 采取所需并允许的一切步骤,使每名董事或本公司高级职员对公司普通股(包括与此相关的衍生证券)的任何处置根据《交易法》第16b-3条获得豁免,以及(B)在《交易法》第16b-3条适用的范围内,母公司应尽合理最大努力采取所需及 允许的一切步骤,使任何现任董事或将出任母公司董事会成员或母公司高级职员的任何收购母公司普通股(包括与此有关的衍生证券)可获豁免根据交易所法令规则 16b-3。

第6.12节。辞职。在有效时间 之前,在母公司要求的范围内,公司应促使董事或公司或任何子公司的任何人员签署和交付辞去董事或该实体高级管理人员的信函,自有效时间起生效。

第6.13节。母公司董事会操作。母公司应采取一切必要的公司行动,促使至少在任命母公司董事会成员的有效时间前十(10)天,由母公司书面指定的截至本协议生效日期的一(1)个公司董事会现有董事进入母公司董事会,条件是(A)任何该等董事以母董事会成员的身份,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规,母公司将有资格成为独立发行人,并且(B)任何此类 任命不会导致母公司不再有资格成为外国私人发行人(如交易法规则3b-4所定义)。

第6.14节。税务问题。即使本协议有任何相反规定,本公司、母公司或合并子公司的任何人不得采取、同意采取或未能采取任何行动,上述任何人不得导致或允许尚存的公司采取、同意采取或未能采取其知道会合理地阻止合并有资格享受预期税收待遇的任何行动。每一方应真诚地配合其他各方提出的合理要求,以确定合并是否符合预期的税收待遇,包括与编制和提交委托书或F-4表格有关的要求。如果适用,此类合作应包括提供由适用当事人的官员签署的证书以及适用的陈述和保证

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目录表

另一方的税务顾问合理要求,就合并是否符合预期税务处理提出意见(但仅在适用方善意地相信此类陈述和保证真实正确的范围内)。’如果双方在与 各自的税务顾问协商后,本着诚信原则共同确定合并不符合预期税务处理条件,则本第6.14条的规定不再适用。为免生疑问,各方承认并同意,其各自实施合并的义务不受以下方面的任何条件 或意外情况的影响:(a)合并的预期税务处理资格或(b)提交本第6.14条所述的任何证书或意见。

第6.15节.协调季度司。母公司和公司应各自协调其定期季度股息的记录 和支付日期,以确保公司普通股持有人在任何季度不得收到两次股息,或未能收到一次股息,这与其公司普通股和母公司 股有关,这些持有人在合并中收到的股息是交换的。

第6.16节.海事事项。 (a)如果任何公司船舶或母船(视情况而定)受到某个船级条件的约束,公司或母船(视情况而定)应尽合理的最大努力及时删除该船级条件。

(b)公司和母公司将尽合理的最大努力确保每艘公司船舶或母公司船舶(如适用) 将根据其管理人员的安全和计划管理体系保持可用关键备件的库存’,如果这些备件在公司船舶或母公司船舶(如适用)的运营过程中消耗,公司或母公司(如适用)将安排及时补充此类备件。

第6.17节.债务协议。(a)如果母公司提出要求,公司应尽 最大合理努力,(A)在交割时安排终止现有信贷协议(及其相关的偿还或赎回,或关于未结清的信用证或提供“与之相关的 信贷”回条(或母公司和公司此后同意的其他日期),并取得与此相关的惯常清偿信函和其他惯常解除文件,但条件是, 在任何此类偿还或赎回之前,向本公司支付本公司及其子公司根据该现有信贷协议应付的全部款项,作为本公司进行该等还款的资金来源,且本公司应 仅在母公司指示的时间进行该等付款(应与关闭有关),或(B)获得现有信贷协议所要求的任何修订或同意,以允许完成交易 根据本协议,并获得母公司合理要求的现有信贷协议的任何修订或其他同意(统称为““银行修订””),如果母公司要求,则签署和交付,并 促使公司子公司签署和交付此类常规通知、协议、与此相关的必要文件或文书,将在交割时或交割前生效(任何此类文件、“债务协议”);前提是,此类银行修正案或债务协议均不得作为完成交易的条件。

(b)与第6.17条有关的上述任何文件编制的所有文件,其形式和内容应符合母公司的要求。

(c)仅在公司正式召开的股东大会或其任何延期或延期会议上获得所需的公司股东批准的情况下,母公司应根据公司的要求,立即向公司及其关联公司及其各自的代表偿还所有合理且有文件证明的 自掏腰包本公司及其关联公司和代表因采取本第6.17条规定的行动而产生的成本和费用。

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目录表

(d)母公司在此承认并同意,银行修订案的完成不是完成合并的条件。

第6.18节。可转换票据。本公司及母公司 应根据可换股票据条款及条件合作及采取一切所需步骤,包括按本公司及母公司合理接受的条款及条件签立(并尽合理最大努力促使相关受托人、交易商或任何其他可换股票据交易对手签立)或交付可换股票据契约项下所需的任何补充契据、通知、高级人员S证书、法律意见或其他文件,以根据可换股票据契约完成合并及其他行动而对可换股票据作出处理。

第七条

条件 先决条件

第7.01节。条件要求各方履行S完成合并的义务 。每一方完成合并的各自义务须满足或在法律允许的范围内(除非第7.01(A)节规定的条件不可放弃)在完成日期或之前放弃下列条件:

(A)所需的公司股东批准。每一份(I)公司股东批准和(Ii)可转换票据股票发行批准均应已获得。

(B)上市。根据本协议可作为合并对价发行的母公司股票,应已批准在纳斯达克 上市,并须提交正式发行通知。

(C)政府意见书。(I)适用于根据高铁法案进行的交易的任何等候 期间(及其任何延长)将已终止或将已届满,及(Ii)公司披露函件第7.01(A)节所载的各项协议应已从适用的政府实体取得 (不论是以时间推移或相关政府实体的明示确认),并于成交时完全有效。

(d)无限制或法规要求。任何法院或其他具有管辖权的政府实体所签署、颁布、颁布、执行或发布的临时限制令、初步或永久禁令或 其他判决或法律(统称“为限制”)均不得有效:(i)阻止交易完成、使交易非法或 禁止交易完成;或(ii)在交易完成之前或完成时已导致或合理预期会导致负担条件。

(e)表格F-4。F-4表格应 已根据《证券法》宣布生效,且不得成为暂停该登记声明有效性的任何停止令或寻求该停止令的程序的主体。

第7.02节。上级实体义务的条件。母实体完成合并的义务还须满足或在法律允许的范围内,在完成合并之日或之前免除下列条件:

(a)陈述和陈述。本公司在第3.01、 3.02、3.03节中的陈述和保证(第3.03(a)条除外)、第3.04条、第3.05(c)条、第3.09条、3.10和3.28(忽略其中规定的任何实质性或实质性不利影响限定词)应在 在本协议的日期和截止日期,如同在截止日期作出(除非在更早日期明确作出,在这种情况下,截止该更早日期),(ii)第3.03(a)条在所有方面都是真实和正确的,但任何 极小的在本协议日期和截至截止日期以及在截止日期和截止日期的不准确之处,犹如在本协议日期和截止日期一样

A-54


目录表

(Br)第3.08(B)节中的第(Iii)项在本协议日期、截止日期和截止日期的所有方面均应真实和正确,就好像在截止日期和截止日期一样;以及(Iv)在本协议中(前述条款除外,第(Br)款和句子)应真实和正确(为此目的忽略其中所述的任何实质性或实质性不利影响限定词)在本协议的日期和截止日期,以及在截止日期和截止日期(除非在较早日期明确规定的范围内,在该较早日期的情况下除外),但本条款第(Br)(Iv)项中的不属实和正确(为此目的忽略其中所述的任何实质性或实质性不利影响限定词),没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(B)履行公司的义务。公司应在所有 实质上履行本协议规定其必须在截止日期或之前履行的所有义务。

(C)没有对公司产生重大不利影响。自本协议之日起,不应发生任何事实、情况、效果、变化、事件或发展,无论是个别情况还是总体情况,这些事实、情况、影响、变化、事件或发展都不会对公司产生或将合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(d)公司证书。截止交割时,母公司应收到由公司执行官代表公司签署的证明,确认第7.02(a)、7.02(b)和7.02(c)节中规定的事项。

第7.03节。公司义务的条件。本公司完成合并的义务还须满足以下条件,或在法律允许的范围内,在完成日期或之前放弃下列条件:

(a)陈述和陈述。 第4.01、4.02、4.03节中母实体的陈述和保证(i)(第4.03(a)条除外),4.04和4.22(忽略其中规定的任何实质性或实质性不利影响限定词)应在 在本协议的日期和截止日期,如同在截止日期作出(除非在更早日期明确作出,在这种情况下,截至该更早日期),(ii)第4.03(a)节应在所有方面真实和正确,但以下任何一项除外 极小的在本协议日期和截止日期以及在截止日期和截止日期的不准确之处,(Iii)第4.08(B)节中的错误应在本协议日期和截止日期的所有方面真实和正确,如同在截止日期和截止日期以及(Iv)在本协议中(前述章节除外,第(Br)款和句子)应真实、正确(为该目的忽略其中所述的任何重大或实质性不利影响限定词)在本协议日期和截止日期以及在截止日期和截止日期(除非在较早日期明确规定的范围内,在该较早日期的情况下除外),但第(Iii)款中的该等不属实和正确(为该目的忽略其中所述的任何重大或实质性不利影响限定词), 个别地或总体而言,没有也不会有合理的预期会对母公司产生不利影响。

(B)履行上级实体的义务。母实体应已在所有实质性方面 履行了本协议规定它们必须在截止日期或之前履行的所有义务。

(C)母体材料无不良影响。自本协议之日起,不应发生任何事实、 情况、效果、变化、事件或发展,无论是个别情况还是总体情况,都不会对母公司造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

(D)母实体的证书。公司应已收到母公司高管代表母公司实体签署的证书,确认截至交易结束时第7.03(A)节、第7.03(B)节和第7.03(C)节所述事项。

A-55


目录表

第八条

终止、修订及豁免

第8.01节。终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止,无论是在收到所需的公司股东批准之前还是之后:

(A)经母公司和公司共同书面同意;

(B)母公司或公司:

(I)如果合并没有在2024年9月11日或之前完成(结束日期);但是,如果在该日期或之前未满足或放弃第7.01(C)节中规定的结束条件,但已满足或放弃第七条中规定的所有其他结束条件(除在结束时满足其性质的条件外),则公司或母公司可将结束日期延长至不超过2024年12月11日的日期,并且该延长的日期应为本协议中所有目的的结束日期。但是,如果任何一方违反本协议中的陈述、保证或契诺是导致交易未能在结束日期或之前完成的主要原因,则根据第8.01(B)(I)条终止本协议的权利不适用于任何一方;

(Ii)如果不满足第7.01(D)节中规定的条件,并且导致该不满意的限制应成为最终且不可上诉;但终止方应已按照其在本协议下的义务,切实履行其在本协议项下的所有义务,以防止进入并取消此类限制;或

(Iii)在正式召开的公司股东大会上或在就该等事项进行适当表决的任何延期或延期会议上,未能获得所需的公司股东批准;

(C)父母:

(I)如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或协议,或者如果本协议中包含的公司的任何陈述或担保不真实和正确,违反或不履行(I)会导致第7.02(A)条或第7.02(B)条所述条件的失败,以及(Ii)在向本公司发出关于该违反或不履行或不遵守的书面通知并表明母公司S打算根据本条款第8.01(C)(I)条终止本协议后45天内,本公司不能合理地 纠正该违反或未能履行或遵守本协议(只要任何母实体当时不在本协议中实质性违反本协议中包含的任何契约或协议,且本协议中包含的任何母实体的陈述或担保均不属实和正确,从而无法满足第7.03(A)或7.03(B)节中规定的条件);或

(Ii)在公司发生不利推荐变更的情况下;但如果已获得公司股东批准,则母公司无权根据第8.01(C)(Ii)条终止本协议;

(D)由公司:

(I)如果任何母实体违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或协议,或者如果本协议中包含的父实体的任何陈述或担保不真实和正确,违反或未能履行(A)会导致第7.03(A)或7.03(B)款所述条件的失败,以及(B)在向母公司发出书面通知或未能履行或遵守并表明公司打算根据第8.01(D)(I)条终止本协议(前提是 公司当时并未重大违反任何契诺或任何契约)后45天内,不能合理地由该母实体治愈或未能由该母实体治愈

A-56


目录表

本协议中包含的协议以及本协议中包含的公司的任何陈述或担保均不真实和正确,从而无法满足第7.02(A)或7.02(B)节中规定的条件);或

(Ii)在获得本公司股东批准之前,如果(A)本公司已收到一份上级建议书,(B)本公司董事会已授权本公司达成最终协议以完成一份上级建议书(在遵守第5.02(D)节规定的程序后),以接受 一份上级建议书,并根据第5.02(D)(Ii)节在终止的同时基本上同时订立一份公司收购协议;但在终止之前或同时(作为终止的条件),公司应按照本协议规定的方式,按照第8.03节规定的到期和应付方式,支付或促使支付适用的公司终止费。

根据第8.01节第(B)、(C)或(D)款终止本协议的一方,应根据第9.02节的规定,向其他各方发出终止本协议的书面通知,明确规定终止本协议的条款。

第8.02节。终止的效果。如果公司或母公司根据第8.01节的规定终止本协议,本协议将立即失效,母公司、合并子公司或公司不承担任何责任或义务,但第8.02节、第8.03节和第IX条的规定在终止后继续有效。本第8.02节的任何规定均不得被视为免除任何一方对本协议条款和规定的欺诈或故意和实质性违反的任何责任。

第8.03节。公司解约费。(A)在下列情况下:

(I)本协议由公司或母公司根据第8.01(B)(I)节、第8.01(B)(Iii)节终止,或由母公司根据第8.01(C)(I)节终止;但(A)终止时,母公司和合并子公司均未违反其在本协议项下的陈述、保证、契诺或协议,从而导致第7.01节或第7.02节规定的任何条件失败,(B)真正的公司收购建议应已(1)由公司董事会收到或(2)在本协议日期后由第三方公开提出、提议或传达(或 应已公之于众),如果根据第8.01(B)(Iii)节终止,在公司股东大会召开前至少五(5)个工作日未公开撤回,且(C)在本协议终止之日起9个月内,公司(1)就公司收购提议达成最终协议,且该公司收购提议随后完成 (无论该完成是否发生在9个月内)或(2)完成公司收购提议;但就本第8.03(A)(I)节第(B)和(C)款而言,公司收购提案定义中提及的20%应视为提及50%;或

(Ii)本协议由母公司根据第8.01(C)(Ii)或(B)条由公司根据第8.01(D)(Ii)条终止。

然后,在第8.03(A)节第(I)或(Ii)款下的任何此类情况下,公司应在终止后两个工作日内向母公司(或母公司披露函件第8.03节所列的其指定人)支付或促使支付适用的公司终止费,方法是将当天的资金电汇到母公司书面指定的账户(在第8.03(A)(Ii)(A)节的情况下,在终止后两个工作日内,(Y)在第8.03(A)(Ii)(B)节的情况下, 同时终止或(Z)第8.03(A)(I)节所指的公司收购建议完成后两个工作日内;不言而喻,在任何情况下,本公司均不会被要求 多次支付或安排支付适用的公司终止费。

如本文所用,公司终止费 指的是相当于20,000,000美元的现金金额,但公司终止费应指相当于10,000,000美元的现金金额,如果公司在Go-Shop期满前的任何时间根据第8.01(D)(Ii)条 终止本协议,与任何人签订公司收购协议。

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目录表

(B)本公司承认本第8.03节所载协议是交易的组成部分,如无此等协议,母公司将不会订立本协议。因此,如果公司未能及时支付或导致支付根据第8.03节应支付的任何金额, 为了获得付款,母公司开始了一项诉讼,导致就第8.03节规定的付款对公司做出了最终且不可上诉的判决,公司应 向母公司支付或导致向母公司支付与该诉讼有关的合理和有文件记录的费用和费用(包括合理和有文件记录的律师费),以及按 公布的最优惠利率计算的该金额的利息。华尔街日报自要求付款之日起生效,直至实际收到付款之日为止。

第8.04节。修正案。在生效时间之前,双方可在收到所需的公司股东批准之前或之后的任何时间修改本协议;但在收到所需的公司股东批准后,不得根据适用法律要求公司普通股持有人在未经股东进一步批准的情况下进行修改。除非以双方的名义签署书面文书,否则不得对本协定进行修正。

第8.05节。延期;放弃。在生效时间之前的任何时间,双方可(A)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间,(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的陈述和保证中的任何不准确之处,(C)放弃遵守本协议中所包含的任何契诺或协议,或(D)放弃满足本协议中所包含的任何条件(不包括第7.01(A)节中规定的条件,该条件不得放弃);然而,在收到所需的公司股东批准后,不得放弃根据适用法律需要公司普通股持有人进一步批准而未经该等股东进一步批准的情况。根据第8.01节终止本协议不需要得到公司普通股持有人的批准。任何此类延期或豁免的当事一方的任何协议,只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利,不构成放弃此类权利,本协议任何一方单独或部分行使其在本协议项下的任何权利,也不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或本协议项下的任何其他权利。

第8.06节。终止、修订、延期或放弃的程序。根据第8.01节终止本协议、根据第8.04节修订本协议或根据第8.05节延长或放弃本协议,对于本公司而言,为使其生效,必须由公司董事会或公司董事会正式授权的指定人采取行动。

第九条

一般条文

第9.01节。陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中的任何陈述和保证,包括因违反该等陈述或保证而产生的任何权利,均在有效期内失效。第9.01节不应限制第8.02节或按其条款预期在生效时间 之后履行的任何缔约方的契诺或协议。

第9.02节。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行,并应视为在交付给双方时在下列地址或电子邮件地址(或在类似通知中指定的一方的其他地址)发出:

(A)如发给母公司或合并附属公司或尚存的公司,则:

星级散货船公司

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目录表

C/o Star Bulk Management Inc.

Agiou Konstantinou街40号

马鲁西15124号,

希腊雅典

请注意:

佩特罗斯·帕帕斯先生

电子邮件:

邮箱:stella@starBulk.com

复印件(不会构成向母公司或合并子公司或

幸存的公司):

Cravath,Swine&Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约州纽约市,邮编:10019

电话:212-474-1000

请注意:

D.斯科特·班尼特

O·基思·哈勒姆,III

白振奎

电子邮件:

邮箱:sbennett@crvath.com

  

邮箱:khallam@Cravath.com

  

邮箱:jbaek@Cravath.com

(B)如向本公司,则为:

鹰散货航运公司

300第一斯坦福德广场

康涅狄格州斯坦福德06902号

请注意:

加里·沃格尔先生

电子邮件:

邮箱:eagle@engleshis.com

连同一份副本(该副本不会构成向本公司发出的通知):

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市,邮编:10036

电话:(212)872-1000

请注意:

Daniel·费舍尔

  

扎克里·维滕贝格

  

杰森·科尼格

电子邮件:

邮箱:dfiner@akingump.com

邮箱:zwittenberg@akingump.com

  

邮箱:jkoenig@akingump.com

Hogan Lovells美国律师事务所

第13街西北555号

华盛顿特区,20004

电话:202-637-5600

请注意:

约翰·贝克曼

   

马修·鲍尔斯

电子邮件:

邮箱:john.beckman@hoganlovells.com

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目录表

邮箱:    matthew.Bowles@hoganlovells.com

第9.03节。定义。就本协议而言:

?诉讼是指由任何政府实体或在任何政府实体面前提出的任何索赔、诉讼、申诉、不公平劳动行为指控、诉讼、仲裁、审计、查询、指控、行政行动、调查或任何性质的其他程序(无论是刑事、民事、立法、行政、监管、检察、仲裁或其他)。

?任何人的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。在前一句中,对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、控制和与之共同控制的控制)一词,是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理层和该人的政策的权力,无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

反洗钱法是指下列所有和任何法律:《1986年反洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法案》((Pub.这些法规适用于母公司实体或母公司或本公司或其任何子公司所在司法管辖区的所有与恐怖主义融资或洗钱有关的法律,包括了解您的客户的法律(第107-56号)和《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311-5332节)、英国《2002年犯罪收益法》、《2017年刑事融资法》第3部分和《英国恐怖主义法》。

?反托拉斯法统称为经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》、 经修订的1890年《谢尔曼法》、经修订的1914年《克莱顿法》、经修订的1914年《联邦贸易委员会法》,以及旨在通过合并或收购来禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的所有其他美国联邦、州或外国法律、命令、行动或行政或司法理论。

?贿赂立法是指以下所有和任何法律:《反海外腐败法》;执行《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何法律;英格兰和威尔士有关贿赂和/或腐败的相关习惯法或法律,包括1889年《公共机构腐败行为法》;经1916年《预防腐败法》和2001年《反恐怖主义、犯罪和安全法》补充的1906年《防止腐败法》;《2010年贿赂法》;《2002年犯罪收益法》;以及母公司实体或母公司子公司、本公司或任何公司子公司所在司法管辖区的刑事和反竞争法和/或反贿赂、反腐败法律中的任何反贿赂或反腐败相关条款。

?营业日是指除 星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约州纽约市的美国证券交易委员会或商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子;但马绍尔群岛共和国公司注册处或副注册处 不接受备案的任何一天不应成为第1.02节所述的营业日。任何预定发生在非营业日的活动应推迟至下一个营业日。

?公司福利计划是指每个员工福利计划, 安排或协议,无论是否书面,包括ERISA第3(1)条所指的任何员工福利计划(不论此类计划是否受ERISA约束)、ERISA第3(2)条所指的任何员工养老金福利计划(无论此类计划是否受ERISA约束),以及任何奖金、奖励、递延补偿、休假、带薪休假、咨询、股票购买、股权或基于股权的、利润分享、遣散费、留任、就业、控制权变更、伤残、养老金、退休、保留金或其他附带福利计划、政策、方案、安排、谅解或协议,

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目录表

由公司或任何公司子公司维护或出资,或公司或任何子公司有义务出资,或公司或任何子公司可能对其负有任何义务或责任(无论是实际的还是或有的),包括为在美国以外提供服务的公司服务提供商的利益而制定的任何计划、计划或协议;但上述 不包括由任何政府实体赞助(或要求向其出资)的任何此类员工福利计划、安排或协议。

公司股利政策是指公司披露函第5.01(A)(I)(A)节规定的截至本公告日期的公司S的股利政策。

?公司股权奖励,统称为公司PSU、公司限制性股票、基于公司业绩的限制性股票和公司RSU。

?公司激励计划是指自2022年4月29日起,公司第二次修订和重述2016年股权激励计划、修订和重述。

?公司知识产权是指公司或公司任何子公司使用、持有以供使用、拥有或许可的任何知识产权。

?公司重大不利影响 效应是指对公司产生的重大不利影响。

?公司材料客户 是指在(A)截至2022年12月31日的12个月和(B)截至2023年9月30日的9个月内,公司及其子公司的前10名客户。

?公司材料供应商是指公司及其子公司在(A)截至2022年12月31日的12个月和(B)截至2023年9月30日的9个月内的总支出排名中排名前10位的第三方商品或服务供应商,包括商业资金池和第三方技术经理(如果是第三方技术经理,则包括支付给该技术经理的所有款项,包括传递费用)。

“公司基于业绩的限制性股票是指根据公司激励计划或其他方式授予的、 基于业绩的归属或没收的每股公司普通股。

“公司PSU”指每个受限股票单位,受限股票单位须根据基于业绩的归属标准支付,或 其价值参考公司普通股股份的价值确定,无论是否根据公司激励计划授予。

“公司限制性股票是指公司普通股的每一股,仅受基于时间的归属或 没收的限制,而不受基于业绩的归属或没收的限制,无论是否根据公司激励计划授予。

?Company RSU?是指每个仅受基于时间的归属而不是基于业绩的归属的限制股票单位奖励,应支付给公司普通股,或其价值参考公司普通股的价值确定,无论是由公司根据公司激励计划或其他方式授予的。

?公司服务提供商? 指公司或公司任何子公司的每名现任或前任高级管理人员、董事、员工、独立承包商或顾问。

?保密协议?指母公司和公司之间于2023年10月20日签署的相互保密和停顿协议。

?合同是指任何合同、承诺、义务、租赁、许可、贷款或信贷协议、契约、票据、债券、债券、担保、协议、许可证、特许权、特许经营权或其他文书。

Br}可转换债券是指公司于2019年7月29日发行的2024年到期的5.00%可转换优先债券。

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目录表

?可转换票据契约是指本公司与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约,日期为2019年7月29日,管理可转换票据。

·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及其任何进化、变异或突变,或由此导致的任何流行病、大流行或疾病爆发。

DTC?指存托信托公司。

?环境法是指由任何政府实体发布、颁布或与任何政府实体签订的关于污染或环境(包括空气、地表水、地下水、沉积物、地面或地下土地、野生动物或海洋生物或自然资源)或人类健康和安全(以接触有毒或危险材料或废物为限)或 有关的任何法律、判决、海事准则或具有约束力的协议,包括与有毒或危险材料或废物的使用、处理、存在、运输、处理、储存、处置、释放、调查或补救有关的任何此类法律、判决、海事准则或具有约束力的协议。

?ERISA?系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》、颁布的条例和根据该法令发布的裁决。

就任何实体、贸易或企业而言,ERISA附属公司是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业,或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与第一实体、贸易或企业相同的受控集团的成员。

?交换比率?表示 2.6211。

?现有信贷协议是指修订和重新签署的信贷协议,日期为2023年5月11日,由Eagle Bulk UltraCo LLC作为借款人、贷款方以及农业信贷银行作为安全受托人、结构方、可持续性协调员和融资代理。

O Go-Shop Party是指公司披露函件第5.02(A)节中列出的每个人。

?政府官员是指(A)任何官员、官员、雇员或任何政府实体的代表,或以官方身份为任何政府实体或代表其行事的任何人,(B)任何政治职位候选人或(C)任何政党或政党官员。

?危险材料是指根据任何环境法被定义、列出、分类或管制为危险物质、有毒物质、废物、污染物或污染物(或类似进口词语)的任何物质、材料或废物,包括石油、石油产品或副产品(包括原油及其任何部分)、爆炸性材料、放射性材料、铅涂料、每种或多种氟烷基物质、多氯联苯、二恶英、二苯并呋喃、重金属、石棉和含石棉材料以及氡气。

?负债对任何人来说,不重复地是指(A)该人对借入的钱或对该人的任何种类的存款或预付款的所有义务,(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务, (C)该人的所有资本化租赁义务或该人支付递延和未付的财产和设备购买价格的义务,(D)该人根据证券化或保理方案或安排所承担的所有义务,(E)对该人士具有担保任何其他人士任何债务的经济效果的所有担保及安排;。(F)该人士维持或安排维持他人的财务状况或契诺或购买他人的义务或财产的所有责任或承诺;。(G)由该人士或其代表订立的信用证、银行担保及类似合约责任或(H)该人士根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排将于终止时须支付的付款责任(假设该等协议或安排于终止当日终止)。

?检验?是指在本合同日期之前对船舶进行的实物检验。

A-62


目录表

?知识产权是指在世界任何地方产生或与之相关的下列任何或全部 和所有权利:(A)所有专利和申请,以及所有补发、分部、续期、延期、规定、延续和部分接续(B)所有发明(无论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术、技术数据和客户名单,以及与上述任何内容有关的所有文件;(C)所有原创作品(无论是否可享有版权)、所有著作权、对其的著作权登记和申请以及与此相对应的所有其他权利;(D)所有工业品外观设计及其任何登记和申请;(E)软件权利;以及(F)所有互联网统一资源定位符、域名、商号、徽标、标语、外观设计、商业外观、普通法商标和服务标记、商标和服务标记以及商业外观注册和申请。

美国国税局是指美国国税局或其任何继任者。

?IT系统是指由公司或任何公司子公司拥有、租赁或许可的计算机硬件、软件、计算机网络、电信和与互联网相关的设备,包括所有数据库、网站、电子商务平台和相关文档,并在目前进行的公司和公司子公司的业务运营中使用或持有。

?任何人的知情是指,就任何相关事项而言,公司披露函件第9.03节或母公司披露函件第9.03节(视何者适用而定)所载个人的实际知悉,在对该等事宜的主要责任人作出合理查询后,但该等人士并未作进一步调查。

?《海事准则》是指任何美国、国际或非美国的法律、条约、实务守则、公约、议定书、准则或关于公司船只或母船只(视情况而定)的法律、条约、实务守则、公约、议定书、准则或类似的要求或限制,而公司船只或母船只(视情况而定)受任何政府实体、国际海事组织、S公司船只或母船只S分类的任何政府实体、国际海事组织、S公司船只或母船只S分类的保险公司或该公司船只或母船只的保险人(S)约束和要求遵守、强制执行、公布或公布。

对任何人的重大不利影响 对任何人而言,是指任何单独或与所有其他变化、影响、事件、情况、发展或发生一起,对该人及其子公司的业务、经营结果、资产、负债或状况(财务或其他方面)产生或将会产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、情况、发展或发生,作为一个整体或 (B)将阻止或实质性损害或推迟该人履行本协议项下义务或完成合并的能力;但仅就第(A)款而言,在任何情况下,在确定是否已发生或将合理预期发生重大不利影响时,不得单独或合并考虑因下列任何事项而产生或引起的任何影响或与之有关的任何影响:(I)经济或政治条件或整个融资、银行、货币或资本市场的变化,包括利率或货币汇率的变化;(Ii)法律或公认会计原则的变更或会计准则或 原则的变更(或前述任何一项的解释或执行);(Iii)影响此人或其子公司开展各自业务的行业、市场或地理区域的变更(包括影响航运业的商品价格或一般市场价格的变更);(Iv)本协议的谈判、公告或执行(第3.05节所载的任何陈述或保证除外), 包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴的关系、合同或其他方面的影响,员工或监管机构,或因被指控违反受托责任或违反与此直接相关的法律而引起的任何诉讼,(V)该人的S证券的市场价格、信用评级或交易量下降,但该条款第(V)款不会阻止或以其他方式影响对此类失败背后的任何变化、影响、事件、 情况、发展或发生已经是或将合理地预期为重大不利影响的确定,(Vi)流行病、流行病(包括

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(br}新冠肺炎)、地震、飓风、龙卷风或任何自然灾害或自然灾害引起的任何情况(但任何船只的损坏或毁坏可被视为构成或在确定是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时被考虑在内, 由此产生的损失不在保险覆盖范围内),(Vii)恐怖主义行为、破坏、军事行动、武装敌对行动或战争(无论是否宣布)或任何爆发,(br}(Viii)本协议要求采取的任何行动,以根据反垄断法获得完成交易的任何批准或授权;(Ix)此人本身未能达到任何内部或已公布的关于收入、收益、估计、指导或预测的标准。在本协议日期之前、当天或之后的利润或其他财务或经营指标,但第(Ix)款不会阻止或以其他方式影响以下确定:导致此类故障的任何变更、效果、事件、情况、发展或事件已经或将合理地预期为重大不利影响;但条件是,第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)或(Vii)款中提及的变化、影响、事件或事件将在确定是否已经或将会产生重大不利影响时予以考虑,如果这些变化对该人及其子公司的业务、经营结果或财务状况作为一个整体是极其不利的,与该人及其子公司主要经营的行业中的其他公司相比(在这种情况下,在确定是否已经或将合理地预期会有不利影响时,只考虑一个或多个增量的实质性不成比例的影响)。

?新建筑?指签约建造或新建的船舶 ,用于(A)公司或任何公司子公司或(B)母实体或任何母子公司(视情况而定)但尚未交付。

?父母福利计划是指每个员工福利计划、安排或协议,无论是否成文, 包括ERISA第3(1)节所指的任何员工福利计划(不论该计划是否受ERISA约束)、ERISA第3(2)节所指的任何员工养老金福利计划(无论此类计划 是否受ERISA约束)以及任何奖金、奖励、递延补偿、休假、带薪休假、咨询、股票购买、股权或基于股权的、利润分享、遣散费、留任、就业、控制权变更、伤残、养老金、退休、 由或已经由母公司或任何母公司子公司赞助、维护或出资的留任或其他附带福利计划、政策、计划、安排、谅解或协议,或母公司或任何母公司子公司有义务向其捐款的留任或其他附带福利计划、政策、计划、安排、谅解或协议,或母公司或任何母公司子公司可能对其负有任何义务或责任(无论是实际的或有的),包括为在美国境外提供服务的母公司服务提供商的利益而制定的任何计划、计划或协议 ;但上述规定不包括由任何政府实体赞助(或须由任何政府实体供款)的任何该等雇员福利计划、安排或协议。

母公司股利政策是指自本公告之日起的母公司S的股利政策,如母公司披露函第5.01(B)(I)(A)节所述。

?母公司激励计划是指母公司 (A)2020年股权激励计划(2020年5月25日批准)、(B)2021年股权激励计划(2021年6月7日批准)、(C)2022年股权激励计划(2022年4月11日批准)和(D)2023年股权激励计划(2023年5月16日批准)。

母公司材料不利影响是指与母公司有关的重大不利影响。

母公司限制性股票是指归属或被没收的每股母公司股票,无论是根据母公司激励计划授予的还是以其他方式授予的。

母公司服务提供商 是指母公司或任何母公司子公司的每一位现任高管或员工。

?允许留置权是指(A)尚未到期和应支付的税款或政府评估、收费或付款要求,或正在通过适当的程序真诚地提出异议的任何留置权,

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目录表

已根据公认会计准则建立足够的应计项目或准备金,(B)承运人、仓库管理员S、机械师、物料工S、维修工S或其他在正常业务过程中产生的类似留置权,或船员和装卸工的工资留置权(包括船长的工资),或适用法律在正常业务过程中产生的海运留置权,在每一种情况下,尚未逾期或正在通过适当的程序真诚地提出争议,(C)在正常业务过程中与第三方签订的并非单独或总体的设备租赁材料 对于相关方及其子公司的整体业务,(D)在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同或设备租赁产生的留置权,在每一种情况下,对于相关方及其子公司的业务来说,作为一个整体或作为一个整体,不是实质性的,(E)非独家知识产权许可 (1)给客户或(2)为本公司和本公司子公司或母实体和母子公司的利益而使用的服务提供商,在每种情况下,在正常业务过程中, (F)根据任何公司租约或母公司租约,或关于业主在其项下的房地产权益,(G)任何对公司租赁房地产、母公司所有房地产或母公司租赁房地产拥有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定,该等房地产的当前使用和运营不违反该等房地产的当前使用和运营;(H)影响公司租赁房地产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似记录事项;母公司所有的不动产或母公司租赁的不动产(视情况而定),不会对此类不动产的当前用途的占用或使用造成实质性损害;(I)公共道路及公路,(J)根据现有信贷协议,对本公司或本公司任何附属公司或对母公司或任何母公司附属公司而言,将会透过视察或准确勘测每一幅不动产而披露的事项,及(K)(1)对母公司或任何母公司附属公司而言,或(Br)(2)有关该人士于本协议日期存在的任何借款责任。

?个人是指任何个人、公司、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、政府实体、非法人组织或其他实体。

个人 信息是指(A)与已识别或可识别的自然人有关的或可用于识别、联系或定位自然人的任何信息,包括姓名、联系信息、财务帐号、身份号码、位置数据、IP地址、在线活动或使用数据、在线识别符或特定于该自然人的物理、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份的一个或多个因素,或 (B)一个或多个适用的隐私义务认为的个人可识别信息、个人信息、或个人数据。

?隐私义务是指(A)监管个人信息处理的所有适用法律, 数据泄露通知、隐私政策和做法、支付卡信息的处理和安全,(B)公司或任何公司子公司参与或以其他方式约束的所有公司重大合同项下与公司或该公司子公司处理个人信息有关的义务,以及(C)公司及其子公司关于个人信息处理的所有书面内部和公开发布的政策。

?处理或处理个人信息是指收集、使用、存储、维护、保留、传输、访问、处理、记录、分发、转移、导入、导出、保护(包括安全措施)、删除、处置或披露(电子或任何其他形式或媒体)。

?注册知识产权是指在任何政府实体的授权下注册、提交或颁发的所有知识产权,包括(A)专利和专利申请(包括临时申请)、(B)注册商标和服务标志、商业外观以及注册商标和服务标记和商业外观的申请,意向使用申请或其他注册或

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与商标和服务标志及商业外观有关的申请,(C)注册著作权和版权注册申请,以及(D)域名注册。

?释放是指任何实际或威胁的释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、泵送、倾倒、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、逃逸、淋滤、渗漏或迁移到环境(包括野生动物和自然资源)中、进入环境中或通过环境(包括野生动物和自然资源)。

?就任何人而言,代表是指其高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问、附属公司和其他代表。

受制裁国家是指本身是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土,这些全面制裁广泛禁止与该国家、地区或领土(在本协议签订时,所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、克里米亚、扎波里日日希亚和赫森)进行交易 乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

受制裁人员是指根据任何制裁法律禁止与其进行交易的任何个人或船只, 包括由于以下原因:(A)美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院或联合国安全理事会、联合王国财政部、欧盟或任何欧盟成员国财政部保存的任何指定人员名单中确定的任何人或船只;(B)位于、组织、居住于任何受制裁国家的政府实体或政府机构的任何人或船只,或(C)由(A)或(B)项所述任何人拥有或控制或代表其行事的任何人或船只,以使该人受到与该等条款所述的人相同的限制或禁止。

?制裁法律是指由美国政府管理或执行的所有法律,包括由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国国库S陛下不时管理或执行的法律,涉及经济或金融制裁,包括贸易禁运和出口限制、冻结或阻止目标人员的资产以及与特定个人或国家进行交易的能力,包括任何威胁要对任何从事被禁行为的人实施经济制裁的法律。

?软件是指任何类型(包括程序、应用程序、中间件、实用程序、工具、接口、诊断、驱动程序、固件、微代码、库函数和操作系统环境)和任何形式(包括源代码、目标代码和可执行代码)的任何和所有 软件、数据库和数据编译,包括所有数据和数据集合(无论是否机器可读),以及与上述任何内容相关的所有引导、编译、配置、调试、分析、文件、库和文档,以及包含上述任何内容的任何云存储。

?任何人的附属公司 任何人是指另一人,其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙企业的权益足以选举其董事会或其他管治机构的至少多数成员(如果没有该等有表决权的权益,则其股权的50%以上)由该第一人直接或间接拥有。

?纳税申报单?指要求向任何政府实体或美国或非美国税务当局提交的有关税收的任何报告、报税表、证书、退税要求、选举、预计纳税申报或 申报,包括任何明细表和附件,以及对其的任何修订。

?税收是指政府实体征收的所有税收、附加税、征费或其他类似的评估或收费,在每种情况下都属于税收的性质,连同与这些金额有关的所有利息、罚款和附加费。

第9.04节。口译。在本协议中提及条款、节、款、附表或附件时,除非另有说明,否则应指本协议的条款、节、款、附表或附件。目录、定义的术语索引和所包含的标题

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本协议中的 仅供参考,不以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用了INCLUDE?、?INCLUDE?或 ?INCLUDE?时,应视为后跟无限制的INCLUDE?本协议中使用的本协议、本协议、本协议和本协议中类似的术语应指整个协议,而不是指本协议的任何特定条款。术语并不是排他性的。短语中的范围一词应 指主体或其他事物扩展到的程度,该短语不应简单地表示。本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。除非另有特别说明,本协议所指或本协议所指的任何协议、文书或法律是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律(但对本协议日期后提交的 公司美国证券交易委员会文件或已提交的母美国证券交易委员会文件的任何修改除外)。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。除非另有说明,否则对美元的引用均为美元。当本协议提到天数时,除非明确规定营业日,否则该天数应指日历日。如果必须在非营业日或之前根据本协议采取任何行动,则此类行动可在营业日或第二个营业日之前有效地采取。除非本协议另有规定,否则在计算根据本协议应采取任何行动的期限时,应不包括作为计算该期限的参考日的日期。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果对 意图或解释产生歧义或问题,则必须将本协议视为由所有各方起草,并且不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第9.05节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、不合法或不能被任何适用的法律或公共政策执行,则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响,本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效,或者该方放弃本第9.05条规定的权利。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行,本协议双方应真诚协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而在可能的范围内完成交易。

第9.06节。对应者。本协议可以一份或多份副本 (包括传真、电子签名、.pdf或电子邮件)签署,所有副本均应视为同一份协议,并在各方签署一份或多份副本并交付给 其他各方时生效。本协议或任何副本可通过传真副本或以便携文档格式(.pdf)的电子通信交付,每个副本都将被视为正本。

第9.07节。整个协议;没有第三方受益人。本协议(包括本协议的附件)与公司披露函、母公司披露函和保密协议一起,(A)构成完整的协议,并取代各方之间关于交易的所有先前的书面和口头协议和谅解, 和(B)除第6.05(A)节的规定外,不打算授予各方以外的任何人(包括任何一方的任何股东)任何权利或补救措施。

第9.08节。管辖法律;同意司法管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,而不受适用的法律冲突原则管辖,除非马绍尔群岛法律的规定强制适用于合并。本协议的每一方都不可撤销地同意,因本协议或任何交易而引起的任何诉讼以及在本协议项下产生的权利和义务应由特拉华州衡平法院提起并作出裁决,如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权,则由特拉华州境内的任何联邦法院提起并作出裁决。

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目录表

或者,如果特拉华州衡平法院和特拉华州的联邦法院均拒绝接受对某一特定事项的管辖权,则 特拉华州的任何其他州法院,以及在每种情况下,任何来自该州的上诉法院。此外,本协议各方(a)同意在本协议或任何 交易引起任何争议时,接受该法院的专属属人管辖权,(b)同意其不会试图通过动议或其他请求该法院许可的方式拒绝或推翻该属人管辖权,(c)合理和无条件地放弃(并同意不抗辩或索赔)任何 反对将本协议或任何交易引起的任何诉讼的地点设在任何该等法院,或在该等法院提起的任何该等诉讼已在不便的法院,(d)同意其不会在任何法院以外的任何法院提起因本协议或任何交易而产生的任何 诉讼,以及(e)同意其他各方有权提起任何诉讼以强制执行该法院作出的判决。本第9.08条规定的 对管辖权和审判地的同意不构成对特拉华州法律程序文件送达的一般同意,且除本款规定外,对任何目的均不具有效力,且 不应被视为向本协议双方以外的任何人授予权利。本协议各方同意,在本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼中,向该方送达的法律程序文件,如果通过隔夜快递按本协议第9.02条规定的地址发出通知,则应有效。母公司、合并子公司和公司均同意,任何此类法院对任何诉讼的最终判决将是最终判决,并可在其他司法管辖区根据判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式执行。

第9.09节派任未经本 协议另一方事先书面同意,任何一方不得通过法律或其他方式全部或部分转让本 协议或本 协议项下的任何权利、权益或义务;但前提是, 根据第6.14节,任何母公司实体可以转让其权利和义务(股份发行除外)根据本协议向母公司的任何直接或间接全资子公司(为免生疑问,包括在本协议日期后成立的任何该等子公司),在该等转让前至少一个营业日向公司提供书面通知(前提是该等转让不会解除 母实体在本协议项下的任何义务)。未经事先书面同意的任何转让均属无效。根据上述规定,本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,符合其利益,并可由其强制执行。

第9.10节.执法双方 同意,如果本协议的任何规定未按照其特定条款得到履行或被违反,则将造成无法弥补的损害,即使可以获得金钱赔偿,也不能作为 充分的补救措施。因此,双方同意,在根据第VIII条终止本协议之前,双方应有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,并执行 本协议的具体条款和规定,而无需提供实际损害的证据(且各方特此放弃与此类补救措施相关的任何担保或发布保证金的要求),这是对他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他 补救的补充。双方还同意,不得以任何理由主张强制履行的救济不可执行、无效、违反法律或不公平,也不得主张金钱 损害赔偿的救济将为任何此类违约提供充分的救济。

第9.11节.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内,各方特此放弃就本协议或任何交易引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。各方(A)证明,任何其他方的代表、 代理人或律师均未明确或以其他方式声明,该方在任何诉讼、起诉或程序中不会寻求强制执行上述弃权,并且(B)确认其与其他方 已被其他事项诱导签订本协议,第9.11节中的相互弃权和证明。

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目录表

兹证明,母公司、合并子公司和本公司已正式签署了本协议, 均已于上述日期生效。

星级散货船公司。
通过

/S/西蒙(西莫斯)斯皮鲁

姓名:西蒙(Simos)Spyrou
职务:联席首席财务官
星无限公司
通过

/S/索菲亚·达米古

姓名:索菲亚·达米古
职称:董事/总裁-司库秘书
EAGLE BULK SHIPPING INC.
通过

/S/加里·沃格尔

姓名:加里·沃格尔
头衔:首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

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目录表

附件B

[胡利汉·洛基资本公司的信头。]

2023年12月10日

鹰散货航运公司

300斯坦福第一广场,5这是地板

康涅狄格州斯坦福德06902号

收信人: 董事会

尊敬的董事会成员:

我们了解到,Eagle Bulk Shipping Inc.(公司)打算在星空散货运输公司(母公司)、星空公司(母公司的全资子公司)和本公司之间订立合并协议和计划(协议),根据该协议,除其他事项外,(A)合并子公司将与公司合并(合并子公司),(B)每股已发行普通股,每股面值0.01美元(公司股份),本公司的股份将转换为获得母公司的2.6211股普通股(交换比率),每股面值$0.01,以及(C)本公司将成为母公司的全资子公司。

公司董事会(董事会)已要求Houlihan Lokey Capital,Inc.(Houlihan Lokey)向董事会提供意见(意见),说明截至本协议日期,根据协议合并规定的交换比率从财务角度看是否对公司股份持有人公平。

针对这一意见,我们已经进行了我们认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。除其他事项外,我们有:

1.

审查了日期为2023年12月9日的《协定》草案;

2.

审查了我们认为相关的与公司和母公司有关的某些公开可用的业务和财务信息,包括与公司和母公司管理层与Houlihan Lokey一起审查的与公司船队和母公司相关的某些公开可用的船舶评估(公开可用的评估);

3.

回顾了公司和母公司向我们提供的有关公司和母公司的历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些信息,包括公司管理层为截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度编制的与公司有关的财务预测(公司预测)、母公司管理层为截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度编制的与母公司有关的财务预测(母公司的预测),以及仅用于说明目的的对潜在成本节约、运营效率的某些预测和估计,根据母公司管理层提供的信息和与母公司管理层的讨论而准备的合并预计将产生的收入影响和其他协同效应(协同效应);

4.

与公司和母公司的某些管理层成员及其某些代表和顾问就公司和母公司各自的业务、运营、财务状况和前景、合并及相关事项进行交谈;

5.

将公司和母公司的财务和经营业绩与其他公司的财务和经营业绩进行比较, 我们认为相关的上市股权证券;

6.

考虑了我们认为相关的某些交易的公开财务条款;

7.

回顾了本公司S和母公司S部分上市股权证券的当前和历史市场价格和成交量,以及我们认为相关的其他某些公司上市证券的当前和历史市场价格;

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目录表
8.

仅为说明目的,将公司和母公司的相对贡献与合并后公司的某些财务统计数据进行了比较;以及

9.

进行其他财务研究、分析和查询,并考虑我们认为合适的其他信息和 因素。

We have relied upon and assumed, without independent verification, the accuracy and completeness of all data, material and other information furnished, or otherwise made available, to us, discussed with or reviewed by us, or publicly available, and do not assume any responsibility with respect to such data, material and other information. In addition, management of the Company has advised us, and we have at your direction assumed, that (i) the Company Projections have been reasonably prepared in good faith on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of such management as to the future financial results and condition of the Company and (ii) the Publicly Available Appraisals have been reasonably prepared in good faith on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of the applicable vessel appraisers as to the fair market value of the Company vessels addressed thereby. In addition, at your direction, we have assumed that (i) the Parent Projections have been reasonably prepared in good faith on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of the management of Parent as to the future financial results and condition of Parent and (ii) the Publicly Available Appraisals have been reasonably prepared in good faith on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of the applicable vessel appraisers as to the fair market value of the Parent vessels addressed thereby. You have advised us and, at your direction, we have assumed that (i) the Company Projections are the only current, reliable projections in the possession of the Company with respect to the future financial performance of the Company and (ii) the Parent Projections are the only current, reliable projections in the possession of Parent with respect to the future financial performance of Parent. At your direction, we have assumed that the Company Projections, the Parent Projections and the Publicly Available Appraisals provide a reasonable basis on which to evaluate the Company, Parent and the Merger and we have, at your direction, used and relied upon the Company Projections, the Parent Projections and the Publicly Available Appraisals for purposes of our analyses and this Opinion. We express no view or opinion with respect to the Company Projections, the Parent Projections, the Publicly Available Appraisals or the respective assumptions on which they are based. Furthermore, upon the advice of the management of the Company, we have assumed that the estimated Synergies reviewed by us have been reasonably prepared in good faith on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of the management of Parent and that the Synergies will be realized in the amounts and the time periods indicated thereby, and we express no opinion with respect to such Synergies or the assumptions on which they are based. We have relied upon and assumed, without independent verification, that there has been no change in the business, assets, liabilities, financial condition, results of operations, cash flows or prospects of the Company or Parent since the respective dates of the most recent financial statements and other information, financial or otherwise, provided to us that would be material to our analyses or this Opinion, and that there is no information or any facts that would make any of the information reviewed by us incomplete or misleading.

我们依赖并假设(未经独立验证):(a)协议各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书均真实正确,(b)协议各方以及该等其他相关文件和文书将全面及时履行要求其履行的所有契诺和协议,(c)完成合并的所有条件均将得到满足,且不会放弃,以及(d)将根据协议及其他相关文件和文书中所述的条款及时完成合并,且不会对其进行任何修订或修改。我们还假设,出于联邦所得税的目的,合并将符合1986年《国内税收法》第368(a)条(经修订)所述的重组。我们依赖并假设,在未经独立核实的情况下,(i)合并将以在所有方面符合所有适用的外国、联邦、州和地方法规、规则和条例的方式完成,以及(ii)将获得完成合并所需的所有政府、监管机构和其他同意和批准,并且没有任何延迟、限制、 将施加限制或条件,或进行修订、修改或放弃,

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目录表

将导致公司或母公司的任何资产处置,或以其他方式对合并、公司或母公司或合并的任何预期利益产生影响,这对我们的分析或本意见 是重要的。此外,我们在未经独立核实的情况下,依据并假定《协定》的最后形式在任何方面都不会与上述《协定》草案有任何不同。

此外,就本意见而言,吾等并无被要求对本公司、母公司或任何其他方的任何资产、物业或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立的 评估或评估。我们没有估计,也没有对任何实体或企业的清算价值发表任何意见。我们没有对公司或母公司是或可能是一方或可能受到或可能受到影响的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行独立分析,也未对公司或母公司是或可能是一方或正在或可能受到约束的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

我们没有被要求,也没有:(a)征求第三方对合并、 公司、母公司或任何其他方的证券、资产、业务或运营或合并的任何替代方案的任何兴趣,或(b)就合并的替代方案向董事会、公司或任何其他方提供建议。我们希望根据本协议获得 授权,在本协议签署后的规定期限内,根据本协议规定的条款、条件和 程序,向某些第三方征求收购公司全部或部分股权的意向。本意见必须基于本报告日期生效的财务、经济、市场和其他条件以及我们获得的信息。我们没有承诺也没有 义务更新、修改、重申或撤回本意见,或以其他方式评论或考虑在本意见发布之日后发生或引起我们注意的事件。对于根据合并发行的母 股的实际价值,或者公司股票或母股在任何时候可以购买或出售或以其他方式转让的价格或价格范围,我们不发表任何看法或意见。我们假设,在合并中 向公司股票持有人发行的母公司股票将在合并完成后立即在纳斯达克全球精选市场上市。

本意见书仅供董事会(以其自身的身份)在评估合并时使用,未经我们事先书面同意,不得 用于任何其他目的。本意见书无意也不构成对董事会、本公司、任何证券持有人或任何其他方就如何就与合并或其他事项有关的任何 事项采取行动或投票的建议。

在日常业务过程中,我们的某些员工和关联公司以及 他们可能拥有财务利益或共同投资的投资基金可能会收购、持有或出售债务、股权和其他证券及金融工具的多头或空头头寸,或进行交易 (包括贷款和其他义务)或对公司、母公司的投资,或可能参与合并的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人或可能 参与合并。

Houlihan Lokey及╱或其若干联属公司过去曾及现时正向本公司提供财务 顾问及╱或其他服务,而Houlihan Lokey及其联属公司已就此收取及可能收取补偿,包括(其中包括)就 本公司于二零二三年六月从Oaktree Capital Management及其联属公司购回本公司股份向董事会提供财务顾问服务。’Houlihan Lokey及其某些关联公司可能会在未来向公司、母公司、合并中的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他财务或咨询 服务,Houlihan Lokey及其关联公司可能会因此获得报酬。此外,就 破产、重组、困境和类似事项而言,Houlihan Lokey及其某些关联公司可能在过去、现在和将来担任债务人、债权人、股权 持有人、受托人、代理人和其他相关方(包括但不限于正式和非正式的

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目录表

委员会或债权人团体),其可能直接或间接包括或代表公司、母公司、合并中的其他 参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人,并可能直接或间接包括或代表公司、母公司、合并中的其他 参与者或其各自的关联公司或证券持有人,为此,Houlihan Lokey及其关联公司已收到建议和服务并可能收到补偿。

Houlihan Lokey还担任公司的财务顾问,并参与了导致合并的某些谈判 ,并将收到此类服务的交易费,这取决于合并的完成。此外,我们将收取提供此意见的费用,该费用不取决于合并的成功完成,并且可从交易费中扣除。此外,本公司已同意偿付我们的某些费用,并就我们的聘用产生的某些潜在责任向我们及某些关联方作出弥偿。

除其他事项外,我们没有被要求就下列事项发表意见,本意见也不就下列事项发表意见或以其他方式处理下列事项:(i)董事会、公司、其证券持有人或任何其他方进行或实现合并的基本商业决策,(ii)与 有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款或形式,结构或任何其他部分或方面,合并或其他(除本协议明确规定的汇率外),包括但不限于,本公司若干 股东将订立的支持协议及就转换本公司5.00%股权而发行本公司股份本公司于2019年7月29日发行的2024年到期的可转换优先票据,(iii)合并的任何部分或方面对 任何类别证券持有人、债权人或本公司其他选民或任何其他方的公平性,除非且仅限于本意见最后一句中明确规定的情况,(iv)与公司、母公司或任何其他方可能采用的任何替代业务策略或交易相比,合并 的相对优点,(v)合并的任何部分或方面对本公司’或 任何其他方’的证券持有人或其他成分的任何一个类别或群体的公平性 相对于任何其他类别或集团的公司’或其他方’的证券持有人或其他成分(包括但不限于,在此类证券持有人或其他组成部分之间或内部分配任何对价),(vi)无论公司、母公司、其各自的证券持有人 或任何其他方是否在合并中收到或支付合理的同等价值,(vii)公司的偿付能力、信誉或公允价值,母公司或合并中的任何其他参与者,或其各自的任何资产,根据任何与破产、资不抵债、欺诈性转让或类似事项有关的适用法律,或(viii)支付给任何高级管理人员或由任何高级管理人员收到的任何补偿或对价的金额、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面,合并任何一方的董事或雇员、任何类别的此类人员或任何其他方,与汇率或其他有关。此外,我们不会就需要法律、监管、环境、会计、保险、税务或其他类似专业意见的事项发表任何意见、建议或解释。我们假设这些意见、建议或解释已经或将从适当的 专业来源获得。此外,在董事会的同意下,我们依赖董事会、公司及其各自顾问就与公司、母公司、合并或其他有关的所有法律、监管、环境、会计、保险、税务和其他类似 事项进行的评估。本意见的发布得到了一个有权批准此类性质意见的委员会的批准。

基于上述内容,并根据上述内容,我们认为,截至本协议日期,从财务角度来看,根据协议在合并中规定的汇率对公司股票持有人是公平的。

非常真诚地属于你,

/S/侯力汉·罗基资本,Inc.

Houlihan Lokey Capital,Inc.

B-4


目录表

附件C

Star Bulk Carriers Corp.之间于2023年12月11日签署的投票协议(本协议), 马绍尔群岛共和国公司(下称“母公司"),以及本协议签字页上的人员(下称”股东“)。

星无限公司(Star Infinity Corp.)马绍尔群岛共和国公司和母公司的全资子公司(合并子公司),和鹰散货航运公司,“马绍尔群岛共和国公司(下称“马绍尔群岛公司”),在签署本协议的同时,于 日期签订了一份协议和合并计划(如有修订或补充,则称为“合并协议”);本协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义;“

截至本协议签订之日,股东是附件A所列公司普通股 数量的记录和/或受益所有人;以及

作为愿意签订合并协议的条件, 母公司和合并子公司已要求股东签订本协议。

鉴于上述内容以及 本协议和合并协议中规定的陈述、保证、承诺和协议,各方特此达成如下协议:

第1款. 股东的陈述和保证。股东特此向母公司声明并保证如下:

(a) Organization; Authority; Execution and Delivery; Enforceability. If Shareholder is not a natural person, (i) Shareholder is duly organized, validly existing and in good standing under the laws of its jurisdiction of organization (except, in the case of good standing, for entities organized under the laws of any jurisdiction that does not recognize such concept), (ii) the execution and delivery of this Agreement by Shareholder, the consummation by Shareholder of the transactions contemplated by this Agreement and the compliance by Shareholder with the provisions of this Agreement have been duly authorized by all necessary action on the part of Shareholder and its governing body, members, stockholders and trustees, as applicable, and (iii) no other proceedings on the part of Shareholder (or Shareholder’s governing body, members, stockholders or trustees, as applicable) are necessary to authorize this Agreement, to consummate the transactions contemplated by this Agreement or to comply with the provisions of this Agreement. Shareholder has all requisite corporate, company, partnership or other power and authority to execute and deliver this Agreement (and each person (used herein as defined in the Merger Agreement) executing this Agreement on behalf of Shareholder that is not a natural person has full power, authority and capacity to execute and deliver this Agreement on behalf of Shareholder and to thereby bind Shareholder), to consummate the transactions contemplated by this Agreement and to comply with the provisions of this Agreement. This Agreement has been duly executed and delivered by Shareholder and, assuming due authorization, execution and delivery by Parent, constitutes a valid and binding obligation of Shareholder, enforceable against Shareholder in accordance with its terms, except to the extent that enforceability may be limited by (i) applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, fraudulent conveyance or other similar laws now or hereafter in effect relating to creditors’ rights generally, and (ii) general principles of equity. If Shareholder is a natural person and is married and the Subject Shares of Shareholder constitute community property or if spousal or other approval is required for this Agreement to be legal, valid and binding, this Agreement has been duly authorized, executed and delivered by, and constitutes a valid and binding agreement of, Shareholder’s spouse, enforceable against such spouse in accordance with its terms.

(b)无冲突;同意。 本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成以及股东遵守本协议条款的行为不会也不会与任何违反或违约或违约(有或 未通知或时间过期,或

C-1


目录表

both) under, or give rise to a right of, or result in termination, cancelation or acceleration of any obligation or to a loss of a benefit under, or result in the creation of any Lien in or upon any of the properties or assets of Shareholder under, or give rise to any increased, additional, accelerated or guaranteed rights or entitlements under, (i) if Shareholder is not a natural person, any provision of any certificate of incorporation, bylaws or trust (or similar organizational documents) of Shareholder, (ii) any Contract to or by which Shareholder is a party or bound to or by which Shareholder’s properties or assets (including Shareholder’s Subject Shares) are bound or subject or otherwise under which Shareholder has rights or benefits or (iii) subject to the governmental filings and other matters referred to in the following sentence, any Law or Judgment, in each case, applicable to Shareholder or to Shareholder’s properties or assets (including Shareholder’s Subject Shares) other than, in the case of clauses (ii) and (iii) of this paragraph, any such conflicts, violations, breaches, defaults, terminations, cancellations, accelerations, rights, losses, Liens or entitlements that individually or in the aggregate would not reasonably be expected to (x) impair in any material respect the ability of Shareholder to perform its obligations under this Agreement or (y) prevent or materially impede or delay the consummation of any of the transactions contemplated by this Agreement. No consent, approval, order or authorization of, registration, declaration or filing with, or notice to any Governmental Entity or other person (including with respect to natural persons, any spouse, and with respect to trusts, any co-trustee or beneficiary) (“Consent”) is required to be made by Shareholder in connection with the execution and delivery of this Agreement by Shareholder or the consummation by Shareholder of the transactions contemplated by this Agreement or the compliance by Shareholder with the provisions of this Agreement, except for (1) filings with the SEC of such reports under the Exchange Act as may be required in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby (including any filing required under Section 13 or Section 16 under the Exchange Act), (2) filings or Consents contemplated by the Merger Agreement, (3) those Consents which have already been obtained or made, and (4) where the failure to obtain such Consents would not prevent or delay the performance by Shareholder of Shareholder’s obligations under this Agreement in any material respect.

(C)所有权。截至本协议日期,股东是附表A所列公司普通股数量的记录和/或实益所有人,该等股份构成截至本协议日期股东所登记持有、实益拥有或由股东持有投票权或处置权的公司股本的所有股份。股东对经纪账户中持有的公司普通股 股拥有良好且可交易的所有权,不受任何留置权(根据证券法可能存在的适用于公司普通股的任何留置权,根据S的组织文件,或根据适用于经纪账户中持有的公司普通股的任何托管或类似协议的条款而习惯的留置权除外)。截至本协议日期,股东并不拥有任何认购权、认股权证、催缴股款或其他权利,以取得或收取本公司的股本或其他 股权或投票权权益,但根据Eagle Bulk Shipping Inc.第二次修订及重订2016年股权激励计划(该计划)授予的任何此等权利除外。股东拥有唯一投票权及转让股东S公司普通股股份,不包括根据本计划对转让受限制股份施加的任何限制,股东S公司普通股股份不受任何投票权信托或其他协议、安排或限制,而投票或转让股东S公司普通股股份可合理预期(X)在任何重大方面损害股东履行本协议项下义务的能力,或(Y)阻止或重大阻碍或延迟完成本协议拟进行的任何交易。

第二节父母的陈述和保证。母公司特此声明并向股东保证如下:

(A)组织;权力;执行和交付;可执行性。根据其组织管辖范围的法律,母公司是正式组织、有效存在和信誉良好的实体(在信誉良好的情况下,根据不承认此类概念的任何管辖范围的法律组织的实体除外)。母公司签署和交付本协议,母公司完成本协议预期的交易,以及母公司遵守本协议的规定,均已得到所有各方的正式授权

C-2


目录表

为授权本协议、遵守本协议的条款或完成本协议预期的交易,母公司及其管理机构或股东(视情况而定)无需采取必要的公司行动,而母公司(或其管理机构或股东,视情况而定)无需采取其他公司程序。母公司拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权(代表母公司签署和交付本协议的每个人(在合并协议中定义)有完全的权力、授权和能力代表母公司签署和交付本协议,从而对母公司具有约束力),完成本协议预期的交易并遵守本协议的规定。本协议已由母公司正式签署和交付,并假设得到适当授权(如果股东不是自然人),由股东签署和交付构成母公司的一项有效和具有约束力的义务,可根据其条款对母公司强制执行,但可执行性可能受到 (I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或其他类似法律的限制,这些法律现在或以后适用于债权人的一般权利,以及(Ii)一般股权原则。

(B)无冲突;同意。本协议的签署和交付,以及本协议预期的交易的完成和母公司遵守本协议的条款,不会也不会与本协议项下的任何违反或违反、违约(无论是否发出通知或过期,或两者兼而有之),或导致任何重大义务的终止、取消或加速,或导致任何实质性利益的损失,或导致对母公司的任何财产或资产产生任何留置权,或产生任何增加的、 额外的、(I)母公司的公司注册证书或章程,(Ii)母公司的任何财产或资产受制于或受其约束的任何合同或母公司许可,或(Br)母公司的任何财产或资产受其约束或受其约束的任何合同或许可,或(Iii)在下列句子、任何法律或判决中适用于母公司或其财产或资产的任何适用于母公司或其财产或资产的任何法律或判决,但第(Ii)和(Iii)条所述的冲突除外,违反、违约、违约、终止、取消、加速、损失、留置权、权利或 权利,不能合理地单独或合计预期(X)在任何重大方面损害母公司履行本协议项下义务的能力,或(Y)阻止、实质性阻碍或推迟完成本协议预期的任何交易。除合并协议预期外,母公司不需要就母公司签署和交付本协议或完成本协议拟进行的交易而征得母公司或与母公司的同意。

第三节股东契诺。股东契约 ,并在本协议期间同意如下:

(A)在任何就合并协议进行表决的本公司股东大会上, 合并或合并协议拟进行的任何其他交易,或在合并协议的任何延期或延期,或在寻求就合并协议进行表决、同意、行动或其他批准的任何其他情况下,合并或合并协议拟进行的任何其他交易,股东应(I)出席该会议或以其他方式将其标的股份计入出席会议,以计算法定人数 和(Ii)投票(或安排表决)所有股东S标的股份,并应同意(或安排同意)(X)批准合并协议和合并,(Y)批准发行可转换票据,以及(Z)根据合并协议第6.01(C)节允许或要求的范围内,公司就公司股东大会建议的任何延期或延期。

(B)在本公司的任何股东大会上,或在其任何延期或延会上,或在寻求表决、同意、授权或其他批准的任何其他情况下,股东应投票(或安排投票)所有股东S标的股份,且不得(且不得承诺或同意)同意(或导致同意),下列任何 :(I)构成或关于任何公司收购建议的任何公司收购建议或任何公司收购协议,或(Ii)对公司章程或公司章程的任何修订(依据和按照 允许的除外

C-3


目录表

(br}合并协议)或任何其他建议、行动、协议或交易,而在第(Ii)款的情况下,有理由预期该等建议、行动、协议或交易将(A)导致违反合并协议所载本公司或本协议所载股东的任何契诺、 协议、义务、陈述或保证,或(B)阻止、阻碍、干预或不符合、延迟、阻止或不利影响合并或合并协议或本协议所预期的其他交易的按时完成。

(C)就 股东而言,标的股份指于任何决定日期当日登记在册或由股东实益持有的所有公司普通股股份。

(D)除非合并协议准许本公司或本公司董事会这样做,但须受合并协议对本公司或本公司董事会施加的任何限制所规限,否则股东须遵守合并协议第5.02(B)节所载本公司的责任。尽管有上述规定及第3(E)条的规定, 本协议的任何规定均不会限制或限制身为本公司董事的股东(I)以本公司董事会成员的身份行事,但前提是该公司董事会正在从事合并协议明示及明确准许的活动 或(Ii)身为本公司高级职员的股东不得以本公司明文及明确准许的活动 行事。

(E)在生效时间较早或根据第7节终止本协议之前,股东不得、也不得承诺或同意直接或间接出售、转让、质押、交换、转让、要约或以其他方式处置(包括通过赠与、合并或法律实施的其他方式)(统称为转让),或同意或允许转让任何标的股份(或其中的任何权益)或任何权利,以获得本公司的任何证券或股权,或订立任何合同、期权、关于向任何人转让(包括任何利润分享或其他衍生安排)任何标的股份(或其中的任何权益)或获得本公司任何证券或股权的任何权利的催缴或其他 安排,但 (I)根据本协议日期前股东根据证券法第10b5-1条订立的任何计划的条款和条件,(Ii)与根据该计划授予的该等奖励的条款对任何RSU的结算有关,及(Iii)为履行股东S在该期间根据本计划授予的任何奖励而承担的税务责任而进行的任何标的股份转让。尽管有上述规定,本第3款(E)项不禁止股东将标的股转让给:(A)股东S直系亲属的任何成员;(B)仅可向股东或股东S直系亲属的任何成员进行分配的信托;或(C)股东S的遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人,用于真正的遗产规划目的,通过遗嘱或通过无遗嘱继承法;但只有在受让方以书面形式和实质内容令母方合理满意地同意受本协议所有条款约束的情况下,才允许进行本句所指的转让,作为转让的前提条件。

(F)(I)股东特此放弃任何评估权或对合并持不同意见的权利, 该股东可能并同意采取一切必要的行动,以选择退出针对母公司、合并子公司、公司、其任何关联公司、其任何董事或高级管理人员或其各自的任何继承人的任何诉讼、衍生或其他诉讼,并同意不开始、参与或加入任何诉讼、派生诉讼或其他诉讼(A)质疑本协议或合并协议的任何规定的有效性,或试图禁止其实施,(B)指称任何人违反与合并、合并协议或拟进行的其他交易有关的任何受托责任,或(C)在其他方面与合并、合并协议或交易有关。

(Ii)只要本协议有效,股东不得且股东不得允许其任何附属公司,或授权或允许股东或其任何附属公司的任何联属公司、董事高管、受托人、配偶、雇员或合伙人,或股东或其任何附属公司的任何投资银行家、律师、会计师或其他顾问或代表,直接或间接就合并协议、本协议、合并或任何其他事宜发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明

C-4


目录表

未经母公司事先书面同意,合并协议或本协议拟进行的交易,但适用法律(包括证券法和法规)或法院程序或合并协议规定的情况除外。

(G)股东特此同意,在(I)任何股票或 非常股息或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、重组、合并或影响本公司普通股的其他类似变化的情况下,或(Ii)股东购买或以其他方式获得本公司任何股本股份的实益所有权或权益,或在本协议签署后的每种情况下(包括通过转换、行使、 法律实施或其他方式)(统称为新股),获得公司任何股本股份的实益所有权或权益,或获得投票权或股份投票权。任何新股应被视为标的股。

(H) 披露。股东授权本公司及其母公司在任何新闻稿或公告中,或在美国证券交易委员会要求的任何披露中,以及在F-4和 委托书中,发布和披露股东S的身份和股东S标的股份的所有权,以及股东S在本协议项下的义务性质。

第四节授予不可撤销的委托书;指定委托书。(A)如果股东未能在本协议终止前按照第3(A)或3(B)节规定的股东S关于投票的义务行事,股东在此(在第7节的规限下)不可撤销地授予和任命母公司以及由母公司以书面指定的任何个人以及他们各自、股东S和事实律师(具有全权替代及 再替代),以股东名义、地点及替代股东的名义,于本公司任何股东大会或其任何续会或延期会议上投票表决所有股东S标的股份,或按符合第3(A)-(B)节规定的方式就股东S标的股份授予同意或批准。在本协议终止时,本第4款所授予的委托书即告失效。

(B)股东表示,迄今就股东S标的股份发出的任何委托书并非不可撤销,现撤回所有该等委托书 。

(C)股东特此确认,本第4节所载的不可撤回的委托书是与合并协议的签署有关而提供的,并且该不可撤回的委托书是为了确保履行本协议项下股东的职责。股东在此进一步确认,不可撤销的委托书附带权益,在任何情况下均不得撤销。股东在此批准并确认该不可撤销的委托书可以合法地作出或导致根据本条例作出的一切行为。每一份不可撤销的委托书均根据《商业信贷法》第69(1)(C)条和第69(6)(E)条的 条款签立并意在不可撤销。

第五节进一步保证。股东应不时签立及交付,或安排签立及交付母公司可能合理要求的额外或进一步同意、文件及其他文书,以落实本协议涵盖的事项,包括授予本协议第4节所载的委托书。

第6节.转让未经本协议其他各方事先书面同意,本协议任何一方均不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务,但母公司可自行决定将其在本协议项下的所有权利、利益或义务转让给任何直接或间接全资拥有的母公司子公司,但如果适用受让人未履行义务,则此类转让不得解除母公司在本协议项下的任何义务。在符合本第6款前述条款的前提下,本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力,有利于双方的利益,并可由其强制执行。任何违反本第6条规定的转让均属无效。

C-5


目录表

第7节终止。本协议,包括根据本协议第4节授予的不可撤销的委托书,应在下列情况中最早发生时自动终止:(I)本协议第3(A)节所述投票和标的股份已按其中规定进行表决的公司股东大会结束时,(Ii)根据合并协议的条款终止合并协议,(Iii)根据合并协议作出公司不利的推荐变更,(Iv)经双方书面同意终止本协议,(V)修订合并协议,未经股东事先书面同意,以对公司或其股东不利的方式影响合并协议的经济或重大条款 (包括减少或对股东S收取合并代价的权利施加任何限制,或减少合并代价的金额或改变合并代价的形式)及(Vi)未经股东事先书面同意而延长合并协议明文规定的终止日期;但本协议第7款将继续有效,并在母公司根据本协议享有的所有权利期满时失效。

第8条一般条文 (A)修订除非本协议双方签署书面文件,否则不得对本协议进行修改。

(B)没有 所有权权益。本协议不得视为将任何标的股份或与任何标的股份有关的任何直接或间接拥有权或相关拥有权(不论实益拥有权或其他所有权)授予母公司。标的股份的所有权利、所有权和经济利益以及与标的股份有关的所有权利、所有权和经济利益将继续归属和属于适用股东,母公司无权在任何标的股份的投票或处置中指示任何股东,除非本协议另有规定。

(C)通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、要求、索偿、要求及其他通讯应以书面形式作出,并于送达各方时视为已送达各方指定的地址或电邮地址,包括根据合并协议第9.02节发给母公司及按附表A所载地址 发给股东(或根据本条第8(C)节发出通知所指明的有关一方的其他地址)。

(D)释义。除非另有说明,否则在本协议中提及章节或明细表时,应指本协议的章节或明细表。本协议中包含的标题仅供参考,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。如果本协议中使用了INCLUDE?、 INCLUDE?或?INCLUDE?等字样,则应视为后跟字样,但不限于此。本协定中使用的以下词语和类似含义的词语指的是整个协定,而不是本协定的任何特定条款。本协议中使用的日期是指本协议的日期。这三个词中的任何一个都不是排他性的。词组中的扩展程度一词指的是某一主体或其他事物扩展到的程度,而不是简单地表示。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式,以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本文中定义或提及的任何协议、文书或法律或本文提及的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律,包括(对于协议或文书)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承可比的后续法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。当本协议提及天数时,除非指定营业日,否则该天数应指日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动,则此类行动可在 营业日的第二天或之前有效地采取。除非本协议另有规定,否则在计算根据本协议采取任何行动的期限时,不应包括作为计算该 期限的参考日的日期。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题,则必须将本协议视为由所有各方起草,不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

C-6


目录表

(E)对应方;效力。本协议可以一份或多份副本 (包括传真、电子签名、.pdf或电子邮件)签署,每份副本应被视为正本,但所有副本合在一起将构成同一份协议,并且在 (I)本协议各方已签署并交付一份或多份副本并交付给本协议其他各方之前,本协议不得生效,以及(Ii)合并协议由各方签署并交付。本协议或任何副本可 通过传真副本或以便携文档格式(.pdf)的电子通信交付,每个副本都将被视为正本。

(F)整个协议;没有第三方受益人。本协议(I)构成整个协议,并取代双方之间关于本协议标的的所有先前书面和口头协议和谅解,(Ii)不打算授予除本协议各方及其各自继承人以外的任何人,并转让任何 权利(法律、衡平法或其他权利,但第4条中指定为代理人的权利除外)或补救措施,无论是否作为第三方受益人。

(G)适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

(H)可分割性。如果本协议的任何条款、条件或其他条款 无效、非法或不能被任何适用的法律或公共政策执行,本协议的所有其他条款、条款和条件仍应完全有效。在确定任何条款、条件或其他规定无效、非法或无法执行后,本协议双方应真诚协商修改本协议,以便在适用法律允许的最大范围内尽可能接近双方的初衷。

(I)同意司法管辖权;送达法律程序文件;地点。本协议的每一方均不可撤销地 同意,因本协议而引起的任何诉讼以及本协议项下的权利和义务应由特拉华州衡平法院提起并作出裁决,如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权,则由特拉华州境内的任何联邦法院进行裁决,或者,如果特拉华州衡平法院和特拉华州联邦法院均拒绝接受对特定事项的管辖权,则由特拉华州境内的任何其他州法院以及在每个案件中的任何上诉法院(此类法院,即特拉华州法院)进行裁决。此外,本协议的每一方(I)同意在因本协议产生任何争议的情况下接受该法院的专属属人管辖权,(Ii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权,(Iii)不可撤销地 并无条件放弃(并同意不抗辩或主张)任何反对在任何此类法院提起因本协议而引起的诉讼,或在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的, (Iv)同意不会在任何此类法院以外的任何法院提起因本协议而引起的任何诉讼,并且(V)同意其他各方均有权提起任何诉讼以强制执行由该法院作出的判决 。本条款第8(I)款中规定的对司法管辖权和地点的同意不应构成对在特拉华州送达法律程序文件的一般同意,并且对除本款规定之外的任何目的无效,并且不应被视为授予本协议各方以外的任何人权利。本协议各方同意,在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中,如果隔夜快递员按本协议第8(C)条规定的地址发出通知,则向该方送达的法律程序文件应有效。股东现委任本公司为其在特拉华州的任何申索、诉讼、诉讼或其他法律程序的法律程序文件代理人,该等申索、诉讼、诉讼或其他法律程序涉及本公司已提交上述司法管辖区的任何事宜。双方同意,任何此类诉讼的最终判决应为终局性判决,并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(J)强制执行。双方同意,如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害,即使有金钱损害赔偿,也不足以弥补损失。据此,同意,

C-7


目录表

在根据本协议第7条终止本协议之前,双方有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,并有权在没有实际损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定(双方特此放弃与该补救措施相关的任何担保或张贴任何保证书的要求),这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。双方进一步同意,不以任何理由断言特定履行的补救措施不可执行、无效、违反法律或不公平,也不断言金钱损害赔偿将为任何此类违约提供适当的补救措施。

(K)放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内,各方特此放弃就本协议所引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方(A)均证明,任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示,在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下,该方不会寻求强制执行前述放弃,并且(B)承认,除其他事项外,IT和其他各方已被引诱订立本协议,其中包括第8(K)条中的相互放弃和证明。

(L)费用。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用、成本和支出(包括所有法律、会计、经纪人、发现者或投资银行家费用)应由产生该等费用、成本和支出的一方支付。

(M)没有以董事或军官的身份达成协议。股东仅以股东S作为标的股份的记录及实益拥有人的身份(而非以任何其他身份,包括董事或本公司高管的任何身份)订立本协议。本协议的任何内容:(I)不会限制或影响股东或股东S作为股东或股东S作为董事或本公司或其子公司的高管所采取的任何行动或不作为,包括在行使合并协议项下的权利时所采取的任何行动或不作为,任何该等行为或不作为均不应被视为违反本协议,或 (Ii)将被理解为禁止、限制或限制股东S作为董事或本公司、本公司子公司或本公司的股东向本公司、本公司子公司或本公司的股东S行使受托责任或其他法律义务。有一项理解,本协议仅适用于以股东身份对标的股份拥有投票权和处置权的股东,而不适用于股东S或其联营公司S作为董事或本公司高管的诉讼、判决或决定。

[签名页面如下]

C-8


目录表

在此证明,母公司已促使其正式授权的高级职员签署本协议,股东已签署本协议,所有这些都是在上面第一次写下的日期。

星级散货船公司。
通过

姓名:
标题:

[投票协议的签名页]

C-9


目录表
股东:

[名字]

[投票协议的签名页]

C-10


目录表

附表A

公司普通股

股东地址

标的股数

实益拥有

C-11


目录表

附表A

地址:

股东

涉及的股份数目

非既得限制性普通股

C-12


目录表

第II部

招股说明书不需要的资料

项目20. 董事和高级职员的赔偿。

以下摘要参考《星际散装货物条款》和《星际散装货物附例》的全文加以限定。

《商业公司法》第60条规定,公司可以赔偿该公司的董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用,包括律师费、判决、罚款和为和解而支付的与特定诉讼、民事、刑事、行政或调查诉讼(由公司提起或根据公司权利提起的派生诉讼除外)相关的金额,如果他们本着善意行事,并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言, 没有合理理由相信他们的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼,只是赔偿范围仅限于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用,包括律师费,而且在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下,法规需要法院批准才能进行任何赔偿。法规规定,它不排除 公司可能授予的其他赔偿,如S章程、董事公正投票、股东投票、协议或其他。

《星空散装货物》和《星空散装货物附例》规定在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿,包括在任何此类问题解决之前支付费用。除BCA另有要求外,Star Bulk条款免除了我们的董事因违反其董事职责而对Star Bulk或其股东承担的潜在个人金钱责任。

此外,Star Bulk还与其某些董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外,每个赔偿协议还规定在法律允许的最大程度上对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。 赔偿协议还规定将所有费用偿还给被赔付人,并在发现该受赔人根据适用法律无权获得此类赔偿时向我们进行补偿。

《商业银行条例》第60(7)条规定,公司有权代表任何现在或曾经是董事或公司高级职员的人购买和维持保险,以此身份对该人承担的任何责任,或因S的身份而引起的任何法律责任,无论该公司是否有权根据《商业银行条例》的规定就该责任向该人作出赔偿。Star Bulk保单为我们的董事和高级管理人员提供某些责任的保险。

项目21. 附件和财务报表附表。

展品

描述

 *2.1 Star Bulk Carriers Corp.、Star Infinity Corp.和Eagle Bulk Shipping Inc.之间的协议和合并计划,日期为2023年12月11日(作为本注册说明书所载联合委托书/招股说明书的附件A)。
  3.1 第四次修订和重新修订了星空散货船公司的公司章程(作为星空散货S表格6-K的附件3.1,该表格于2016年6月23日提交给委员会,并通过引用并入本文)。
  3.2 第三次修订和重新修订了《星形散装货物章程》(作为星形散装S表格20-F的附件1.2,该表格已于2015年4月8日提交给委员会,并通过引用并入本文)。

II-1


目录表
展品

描述

  4.1 股票格式(作为星级散装S表20-F的附件2.1,该表于2015年4月8日提交给证监会,并通过引用并入本文)。
  5.1 Seward&Kissel LLP的意见(随函提交)。
  8.1† Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的意见。
 10.1 Star Bulk Carriers Corp.和Gary Vogel之间的投票协议,日期为2023年12月11日(作为Star Bulk Or S Form 6-K的附件10.1,该表于2023年12月14日提交给委员会,并通过引用并入本文)。
 10.2 星空散货船公司和君士坦丁乔治·苏特索普利德斯之间的表决协议,日期为2023年12月11日(作为星空散货运输公司S表格6-K的附件10.2,该表格于2023年12月14日提交给欧盟委员会,并通过引用并入本文)。
 10.3 星空散货船股份有限公司与兰迪E.Day之间的投票协议,日期为2023年12月11日(作为星空散货S表格6-K的附件10.3,该表格于2023年12月14日提交给委员会,并通过引用并入本文)。
 10.4 星空散货船公司和贾斯汀·A·诺尔斯之间的表决协议,日期为2023年12月11日(作为星空散货S表格6-K的附件10.4,该表格于2023年12月14日提交给委员会,并通过引用并入本文)。
 10.5 星空散货船股份有限公司与小保罗·M·莱兰于2023年12月11日签订的表决协议(作为星空散货运输公司S表格6-K的附件10.5,该表格于2023年12月14日提交给委员会,并通过引用并入本文)。
 10.6 星空散货船股份有限公司与巴特威德惠森公司签订的投票协议,日期为2023年12月11日(作为星空散货S表格6-K的附件10.6,该表格于2023年12月14日提交给委员会,并通过引用并入本文)。
 10.7 Star Bulk Carriers Corp.和Gary Weston之间的表决协议,日期为2023年12月11日(作为Star Bulk Er S Form 6-K的附件10.7,该表于2023年12月14日提交给委员会,并通过引用并入本文)。
 21.1† 星空散装的子公司。
 23.1 星际散货运输公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意(兹提交)。
 23.2 Eagle Bulk Shipping Inc.的独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP的同意(兹提交)。
 23.3 Seward&Kissel LLP同意(见附件5.1)。
 23.4† Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP同意(见附件8.1)。
 24.1† 授权书(包括在2024年1月19日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中首次提交本注册声明的签字页上)。
 99.1† Eagle Bulk Shipping Inc.代理卡格式。
 99.2 Houlihan Lokey Capital,Inc.同意(兹提交)。
  107 备案费计算表(同函存档)。

*

根据S-K条例第601(B)(2)项,附表和类似的附件已被省略。星辰散装同意应要求向美国证券交易委员会提供一份被遗漏的时间表或类似附件的副本。

之前于2024年1月19日作为本注册表F-4初始备案的一部分提交。

II-2


目录表

项目 22。承诺。

(A)以下签署的登记人在此承诺:

(1)在作出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案:

(I)包括证券法第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书;

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)提交给 委员会的招股说明书形式中反映出来,如果总量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价20%的变化;以及

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为 其首次善意发售。

(3)通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券 从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间,提交登记报表的生效后修正案,以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)节另有要求的信息,条件是注册人必须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息,以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。

(5)为了根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记声明的一部分,并应作为生效后首次使用日期的 包括在登记说明书中;但在登记声明或招股说明书中所作的陈述,或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中所作的陈述,对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言,不得取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述,而该陈述是登记声明或招股说明书的一部分,或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的陈述。

(6) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的登记人承诺,根据本登记声明,在以下签署的注册人的首次证券要约中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何 通信方式向买方提供或出售的,则以下签署的

II-3


目录表

注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:

(I)与第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股说明书,或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股说明书;

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的材料信息;和

(4)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(B)为厘定《证券法》下的任何法律责任,以引用方式并入注册说明书内的每一份依据1934年《美国证券交易所法令》第13(A)条或第15(D)条提交注册人S年报的文件(如适用的话,每一份根据《1934年美国证券交易所法令》第15(D)条提交雇员福利计划年报的文件),须当作是与其中所提供的证券有关的新注册陈述书,且 届时发行该等证券,应视为首次真诚发行。

(C)在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用属于本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格中其他项所要求的信息外,该再发行招股说明书将包含适用注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。

(D)根据紧接前一段(H)(1)提交的每份招股说明书,或声称符合公司法第10(A)(3)条的规定并在符合第415条的规定下用于证券发售的每份招股说明书,将作为注册说明书修订的一部分提交,并在该项修订生效前不得使用 ;为确定证券法下的任何责任,每项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书,且 届时发行该等证券,应视为首次真诚发行。

(E)根据《证券法》规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法所表达的 公共政策的问题,并受该问题的最终裁决管辖。

(F)在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式纳入招股说明书的信息的请求后一个工作日内,对该请求作出答复,并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件,并安排或提供在美国的设施以回应该等请求。这包括在登记声明生效之日之后至答复请求之日为止提交的文件中所载的信息。

II-4


目录表

(G)以生效后修正的方式,提供与登记说明生效时不属于登记说明的主题并列入登记说明的交易和被收购公司有关的所有信息。

II-5


目录表

星级散货船公司的签名。

根据修订后的1933年证券法的要求,注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-4表格的所有要求,并已正式促使注册声明的第1号修正案于2024年2月8日在希腊雅典由下列签署人签署,并获得正式授权。

星级散货船公司。

发信人: /发稿S/西莫斯·斯皮鲁

姓名:

西莫斯·斯皮鲁

标题:

联席首席财务官

根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已于2024年2月8日以所示身份签署了注册声明的第1号修正案。

签名

标题

*

Petros Pappas

Star Bulk Carriers Corp.首席执行官(首席执行官)和Star Bulk Carriers Corp. C级董事。

/发稿S/西莫斯·斯皮鲁

西莫斯·斯皮鲁

星空散货船联席首席财务官(联席首席财务兼联席首席会计官) Corp.

*

Christine Begleris

星空散货船联席首席财务官(联席首席财务兼联席首席会计官) Corp.

*

Spyros Capralos

星空散货船公司非执行主席兼C类董事。

*

Eleni Vrettou

星空散货船公司的A级董事。

*

Koert Erhardt

星空散货船公司的B级董事。

*

马哈什·巴拉克里希南

星空散货船公司的A级董事。

*

Arne Blystad

星空散货船公司C级董事。

*

拉斐尔·扎加里

星空散货船公司C级董事。

*

尼古拉斯·卡雷利斯

星空散货船公司的A级董事。

*

谢尔曼:刘德华

星空散货船公司的B级董事。

*由: /发稿S/西莫斯·斯皮鲁

姓名:

西莫斯·斯皮鲁

标题:

事实律师

II-6


目录表

美国授权代表签字

根据1933年证券法的要求,登记声明的第1号修正案已于2024年2月8日由以下签署人以登记人S正式授权的美国代表的身份签署。

星光散装(美国)有限责任公司

发信人:

撰稿S/哈米什·诺顿

姓名:

哈米什·诺顿

标题:

军官

II-7