EX-10.25

附件10.25

证券购买协议格式

本证券购买协议(本协议)的日期为[___]，2024年，在特拉华州的一家公司BIOLASE，Inc.和本合同签名页上确定的每一位买家(包括其继承人和受让人、一位买家和共同的买家)之间签署。

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)下的有效注册声明，公司希望向每一位买方发行并出售本协议中更全面地描述的公司证券，且每一位买方分别而非共同地希望从本公司购买公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本1.1节中规定的含义：

收购人应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

？行动？的含义应与第3.1(J)节中的术语相同。

关联公司？指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在证券法规则405中使用和解释。

？适用法律应具有第3.1(N)节中赋予该术语的含义。

？授权应具有第3.1(N)节中赋予该术语的含义。

？董事会是指公司的董事会。

？营业日是指除周六、周日或其他日期外，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何日子；但为了澄清，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

？A类认股权证，统称为根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的认购权证，A类认股权证可立即行使，有效期为自成交之日起五(5)年，如附件A-1所示。

B类认股权证统称为根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的认购权证，B类认股权证可在获得股东批准之日或之后行使，并将于收到股东批准并根据特拉华州法律视为生效之日的五周年日(附件A-2)失效。

A类认股权证股份是指在行使A类认股权证后可发行的普通股。

B类认股权证股份是指在行使B类认股权证后可发行的普通股股份。

？成交？是指根据第2.1节的规定结束证券的买卖。

？成交日期是指交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方有义务支付认购金额和(Ii)公司对S有义务交付证券的所有先决条件，在任何情况下，均已满足或放弃，但在任何情况下不得晚于第二项(2^发送)下一交易日。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？普通股？指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或在任何时间可转换为普通股或可行使或交换的其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

？普通股？指一股、一个购买一股普通股的A类认股权证和一个购买一股普通股的B类认股权证的固定组合。

？通用单位认购金额对每个买方来说，是指在本协议签字页上的买方S姓名和标题旁边的通用单位认购金额、美元和立即可用资金中指定的根据本协议购买的通用单位应支付的总额。

？公司法律顾问意味着空白罗马有限责任公司，其办事处位于纽约纽约10020号美洲1271大道。

？披露明细表是指同时交付的公司披露明细表。

？披露时间？指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的，(I)如果本协议是在午夜(纽约市时间)到上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将在更早的时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

？评估日期？应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

？《交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

《反海外腐败法》是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

Fda？应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

Fdca？应具有第3.1(N)节中赋予该术语的含义。

？最终招股说明书是指符合证券法规则424(B)的招股说明书附录，提交给证券交易委员会，并由公司在成交时交付给每一名买方。

Ftc？应具有第3.1(N)节中赋予此类术语的含义。

？GAAP？应具有第3.1(H)节中赋予该术语的含义。

？负债应具有第3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

？知识产权的含义应与第3.1(P)节中的术语相同。

？留置权是指留置权、抵押权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。

？锁定协议指公司与公司董事及高级管理人员之间以配售代理合理接受的形式签订的锁定协议，截止日期为截止日期。

？重大不利影响应具有第3.1(B)节中赋予该术语的含义。

？每个普通单位的购买价格？等于$[]，受发生在本协议日期之后、截止日期或之前的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

？每预先出资的单位收购价等于每普通单位收购价减去0.001美元，受本协议日期后至成交日或之前发生的普通股反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

？配售代理协议是指本公司与配售代理之间于本合同日期签订的配售代理协议。

？安置代理是指Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC。

预融资单位是指购买一股预融资认股权证股票、一份A类认股权证购买一股普通股和一份B类认股权证购买一股普通股的固定组合。

预筹资金单位认购金额对于每个买方来说，根据本协议购买的预付资金单位应支付的总金额，如下所示，买方S在本协议签字页上，标题？预筹资金认购金额旁边，以美元和立即可用的资金表示。

？预资金权证，统称为根据本协议第2.2(A)节于成交时交付买方的预资金权证，该等预资资权证应根据登记声明发行，可立即行使，并于行使时以本文件所附附件B的形式全部失效。

预筹资权证股份是指预筹资权证行使后可发行的普通股股份。

？初步招股说明书是指注册说明书中包含的任何初步招股说明书，如最初提交的或作为其任何修订的一部分。

B诉讼程序指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面供词)，不论该诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼是否已展开，或据本公司所知，已受到威胁。

招股说明书是指为注册说明书提交的最终定价招股说明书。

？买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

？登记声明是指采用S-1表格的有效登记声明，因为该表格可不时修订(第333-276596号文件)，并登记单位、股份、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份、认股权证及认股权证股份的出售。

？所需批准应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或规定，其目的和效力与该规则基本相同。

？规则424是指委员会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

？证券？指股份、认股权证、预先出资认股权证、认股权证股份及预先出资认股权证股份。

？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

？股份是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

？卖空？是指根据《交易法》SHO规则200定义的所有卖空？(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

股东S会议应具有第4.9(B)节中赋予该术语的含义。

*股东批准应具有第4.9(B)节中赋予该术语的含义。

？认购金额对每个买方来说，是指在本协议签名页上和标题？认购金额旁边指定的买方S在本协议下购买的共同单位和预付资金单位应支付的总金额，以美元和立即可用资金表示。

沙利文？指沙利文和伍斯特有限责任公司，办事处位于纽约百老汇1633号，邮编：10019。

？交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

？交易文件是指本协议、认股权证、预先出资的认股权证、认股权证代理协议和配售代理协议、本协议和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

？转让代理？指本公司当前的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，邮寄地址为：马萨诸塞州坎顿罗亚尔街150号，邮编：02021，注意：客户服务，以及本公司的任何后续转让代理。

？单位，统称为共同单位和预付资金单位。

(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价的交易量加权平均价， Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上不是交易市场，则为该日期(或之前最接近的日期)普通股的成交量加权平均价，以适用者为准；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)中报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由一名独立评估师确定的普通股的公允市值，该独立评估师由当时未偿还且为本公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择，其费用和支出应由本公司支付。

？认股权证代理协议是指日期为[__]，2024，由本公司、特拉华州的ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.，以及联邦特许的信托公司之间。

认股权证，统称为A类认股权证和B类认股权证。

认股权证股份统称为A类认股权证股份和B类认股权证股份。

第二条。

采购并销售

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，购买者分别同意而不是共同同意购买，总额最多为[____]单位，每个单位包括一股普通股(或代替其的预筹资金认股权证)、一份购买一股普通股的A类认股权证和一份购买一股普通股的B类认股权证。买方S在本合同签字页上签署的每一笔认购金额应可用于与公司或其指定人进行货到付款(DVP)结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份、预融资权证、A类认股权证和B类认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，关闭应在沙利文办公室或双方共同商定的其他地点进行，或实际上根据本协定的规定进行。除非配售代理另有指示，股份的结算应通过DVP进行(即在成交之日，公司将发行在买方姓名和地址中登记的、由转让代理直接释放的股票至各买方指定的配售代理的账户(S)；在收到该等股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由该等配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项)，而预付的认股权证、A类认股权证及B类认股权证的交付将透过托管信托公司的托管系统(DWAC)进行，由适用的买方负责。尽管本协议有任何相反规定，但如果买方自行决定，该买方(连同该买方S关联公司，以及与该买方或任何该等买方S关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过4.99%(或在买方在成交时选择时，9.99%)在紧接成交日前发行普通股的已发行普通股股数的4.99%(或，在买方选择成交时，将实益拥有超过4.99%的普通股，从而使在成交日前发行的普通股生效)，该买方可选择于成交时只收取实益拥有权上限，连同根据本协议购入并于紧接成交后发行的任何股份(如有)的余额(如有)，以购买预付资金认股权证，以购买超过实益拥有权上限的普通股股份数目，但在任何情况下，该买方的S实益拥有权不得超过实益拥有权上限。根据上一句的规定确定任何买方S的实益所有权是否超过实益所有权最高限额，应由该买方全权酌情决定，本公司无义务核实或确认该确定的准确性。尽管有上述规定，对于在下午4：00或之前递交的任何行使(定义见预筹资权证)的通知(S)。(纽约市时间)在截止日期之前的交易日(可在本协议签立后的任何时间交付)，公司同意在下午4：00之前交付适用的预融资权证股份(S)。(纽约市时间)，截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预付资金认股权证所界定)。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)本公司应已向配售代理人及/或每名买方提供本公司S电汇指示，并以公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；

(Iii)一份发给转让代理的不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(DWAC)存放或提取，以加速交付等同于该买方S普通单位认购金额除以登记在该买方名下的每普通单位收购价的股份；

(4)招股说明书和最终招股说明书(可根据《证券法》第172条交付)；

(V)在买方名下登记的A类认股权证，可购买最多数量的普通股，相当于该买方S股份的100%，行使价等于$[]，但须予调整；

(Vi)以该买方名义登记的B类认股权证，以购买最多相当于该买方S股份的100%的普通股，行使价等于$[]，但须予调整；

(Vii)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证购买数量等于该买方S预资金权证认购金额除以每股预资金权证购买价格之和等于0.001美元的预资金权证，行权价等于0.001美元，可予调整；以及

(Viii)已妥为签立的禁售协议；及

(Ix)公司大律师的法律意见，其形式须合理地令购买人满意；

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付下列文件：

(I)由该买方正式签立的本协议；及

(Ii)买方S认购金额，该金额将用于与本公司或其指定人进行边付款边交货的结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii)每一买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行；和

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与结案有关的各自义务须满足下列条件：

(I)本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在本协议中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(3)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响。

(V)《登记声明》自本《协议》之日起生效，截止日期，不应发出暂停《登记声明》效力的停止令，委员会也不应为此提起、待决或考虑进行任何诉讼，委员会要求提供更多信息的要求应已得到遵守，并使安置代理人合理满意；以及

(Vi)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司S主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，或不得对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司的所有直接和间接子公司均载于注册说明书附件21.1。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的权利。

(B)组织和资格。本公司为正式注册成立或以其他方式组成的实体，根据其注册成立或成立所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司没有违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。本公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或信誉(视属何情况而定)，则合理地预期不会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司的运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响；或(Iii)S有能力在任何重大方面及时履行其在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，任何重大不利影响)项下的义务，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本公司参与的其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或S公司股东除就本协议或本协议所需批准外，不需就本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他行动采取任何进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、合并、合并、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。(Ii)受与可提起诉讼的法定时限有关的法律的限制，或(Br)具体履约、强制令救济或其他衡平法救济的可获得性，以及(Iii)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易、发行和销售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与本公司任何财产或资产的任何留置权产生冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的情况)。或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司债务或其他方面)或公司任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)符合所需批准、与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令相抵触或导致违反的权利，受本公司管辖的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的法令或其他限制，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一条都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

(e)备案、同意和批准。公司不需要获得任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构或与公司执行、交付和履行交易文件有关的其他人士的任何同意、弃权、授权或命令，向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求提交的文件，（ii）根据《证券法》获得或提交的文件，（iii）向SEC提交最终招股说明书，（iii）向每个适用的交易市场申请股票上市，预先注资认股权证股份和认股权证股份，以要求的时间和方式进行交易，（iv）根据适用的州证券法要求进行的备案，（v）如果未获得、给予或做出，合理预期不会导致重大不利影响的备案（统称为 “要求的批准”），以及（vi）股东批准。

(f)发行证券; 登记。

(i)股份经正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付时，将正式有效地发行、全额支付和不可评估，不受公司施加的所有留置权的限制。预先出资认股权证股份在根据预先出资认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足且不可课税，不受公司施加的所有留置权的限制。认股权证股份在根据认股权证的条款（如适用）发行时，将有效发行、缴足且不可评估，不受公司施加的所有留置权的约束。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议、预注资认股权证和认股权证可发行的普通股的最大数量股。预融资认股权证

及认股权证已获本公司正式授权，并于本公司根据本协议签署及交付付款后，即为有效及具约束力的本公司协议，并可根据其条款向本公司强制执行，但有关或影响债权人权利及补救或一般公平原则的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律或一般公平原则可能限制其强制执行。

(Ii)本公司已按照《证券法》的要求编制和提交《登记说明书》，该《证券法》于#年生效[____]，2024年(生效日期)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。注册声明根据证券法生效，且证监会并无发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止招股章程的使用的停止令，亦无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交最终招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合且将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；及招股章程及其任何修订或补充文件，在招股章程或其任何修订或补充文件发出时及截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的规定，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况而不具误导性。为授权、发行及出售股份、认股权证、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份及认股权证股份而需采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。该证券在所有重大方面均符合注册说明书和招股说明书中有关该证券的所有陈述。

(G)大写。本公司的资本情况如附表3.1(G)所披露，该附表3.1(G)亦应包括截至本公告日期本公司联属公司实益拥有及登记在案的普通股股份数目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近一次根据《交易所法案》提交定期报告以来，未发行任何股本。除附表3.1(G)所列者外，任何人不得享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易文件所预期的交易的任何类似权利。证券将不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束。除附表3.1(G)所述外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购股票权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或合约、承诺、本公司有义务或可能有义务发行普通股或普通股等价物的额外股份的谅解或安排。证券的发行和销售不会使公司有义务向任何人(购买者除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)所载者外，本公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可于本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(G)所述外，本公司并无任何已发行证券或票据载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能会赎回本公司的证券。本公司没有任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反认购或购买证券的任何优先购买权或类似权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的S股本或据本公司所知，本公司任何股东之间或S股东之间并无任何股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及注册声明、招股说明书和最终招股说明书)，在此统称为美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期之前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况而不具误导性。根据证券法，本公司不是、也从来不是受规则144(I)约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间内一致应用的美国公认会计原则(GAAP)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核的财务报表可能并不包含GAAP要求的所有附注，且在所有重大事项中均公平列示本公司于其日期及日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。登记声明及美国证券交易委员会报告所述的协议及文件在各重大方面均与当中所载的描述相符，而证券法及其下的规则及规例并无规定须在登记声明、招股章程或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或作为注册声明的证物而须提交予证监会的协议或其他文件未予如此描述或存档。本公司为一方的或本公司对其具有约束力或受其约束或影响的每项协议或其他文件(无论如何定性或描述)，以及(I)登记声明或美国证券交易委员会报告中提及的，或(Ii)对S公司业务至关重要的、经本公司正式授权并有效签立的、在所有重要方面均具有十足效力和作用的协议或文件(无论如何定性或描述)，并可根据本公司的条款对本公司及其其他各方强制执行，但(X)该等强制执行能力可能因破产、无力偿债、影响债权人权利的重组或类似法律一般而言，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的裁量权的限制，因此可以在该法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或据S所知，并无任何其他一方在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，S并无因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成该等协议或文书项下的失责，而该等失责已造成或可合理预期会导致重大不利影响。据本公司所知，S认为，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，违反任何对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的政府机构或法院，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规、判决、命令或法令。美国证券交易委员会报告中包含的其他财务和统计信息在所有重要方面都与美国证券交易委员会报告中包含的信息进行了公平的列报，并且其编制基础与美国证券交易委员会报告中所载财务报表以及报告中所列各实体的账簿和记录一致。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告所载最新财务报表之日起，除附表3.1(I)所列者外，(I)并无已发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项与在正常业务过程中产生的应计费用一致外，本公司并未产生任何重大负债(或有或有负债)

根据过去的惯例，以及(B)根据公认会计准则，本公司的负债未在S的财务报表中反映，或在提交给证监会的文件中披露， (Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股本的协议，以及(V)本公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，但根据现有的公司股权计划和员工股票购买计划除外，以及发行附表3.1(I)所列的普通股等价物。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券或附表3.1(I)所载的外，本公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法须由本公司披露，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日起至少1个交易日前尚未公开披露。

(j)诉讼。除附表3.1（j）所述外，没有任何待决或预期的诉讼、起诉、质询、违规通知、程序或调查，或据公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“行动”），如果有不利的决定，合理预期会导致重大不利影响。附表3.1（j）中规定的任何行动均不会（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可撤销性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果存在不利决定，可能会或合理预期会导致重大不利影响。本公司及其董事或高级管理人员（据本公司所知）目前或过去均未受到任何涉及违反联邦或州证券法或违反信托责任或可能导致重大不利影响的索赔的诉讼。’据本公司所知，委员会没有、也没有悬而未决或计划进行任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。SEC报告中没有要求披露但尚未披露的行动。委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何名员工的劳资纠纷即将发生，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司S员工均不是与本公司关系有关的工会成员，且本公司不是集体谈判协议的一方，本公司认为其与员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无任何主管人员违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，而各该等主管人员的续聘并不会令本公司就任何上述事宜承担任何合理预期会产生重大不利影响的责任。公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但不遵守可能不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

(L)合规。本公司：(I)没有根据或违反(并且没有发生任何事件没有被放弃，即在发出通知或时间流逝或两者都会导致本公司违约的情况下)，公司也没有收到根据或违反其所签订的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书而提出的索赔通知

(Br)没有违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)没有或没有违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律；产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，或者在每种情况下都不会合理地预期会导致实质性不利影响的情况。

(M)环境法。公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求、或要求函件、禁令、判决书、许可证、通知或通知函件、命令、许可证、计划或规章、发布、输入、公布或根据其批准(环境法律)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)条中，未能遵守或未获得该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件将合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

(n) Regulatory Permits. (1) The Company possesses all certificates, licenses, authorizations, approvals, clearances, consents, registration and permits issued by the appropriate federal, state, local or foreign regulatory authorities including, without limitation, those administered by the U.S. Food and Drug Administration (“FDA”) of the U.S. Department of Health and Human Services, the Federal Trade Commission (the “FTC”), or by any foreign, federal, state or local governmental or regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA and the FTC, or reasonably necessary to conduct its business as described in the Registration Statement or the Prospectus, except where the failure to possess such permits would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect (each, an “Authorization”), and the Company has not received any written notice of proceedings relating to the revocation or modification of any Authorization or the noncompliance with any ordinance, law, rule or regulation applicable to the Company. The disclosures in the Registration Statement, if any concerning the effects of federal, state, local and all foreign regulation on the Company’s business as currently contemplated are correct in all material respects. The Company is and has been in material compliance with any term of any such Authorizations, except for any violations which would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company has not failed to file with the applicable regulatory authorities (including the FDA or any foreign, federal, state or local governmental or regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA) any filing, declaration, listing, registration, report or submission that is required to be so filed for the Company’s business operation as currently conducted, except for any failure to file which would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. All such filings were in material compliance with applicable laws when filed and no deficiencies have been asserted in writing by any applicable regulatory authority (including, without limitation, the FDA or any foreign, federal, state or local governmental or regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA) with respect to any such filings, declarations, listings, registrations, reports or submissions.

(2)本公司：（i）在任何时候都严格遵守适用于公司生产或分销的任何产品（包括但不限于美国食品）的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、广告、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法令、规则或法规，药品和化妆品法案（“FDCA”）（21 U.S.C.§ 301 et seq.），《联邦贸易委员会法》（15 U.S.C.§ 41-58）和消费品安全委员会（适用法律）的规则和法规“”，除非单独或综合起来合理预期不会产生重大不利影响;（ii）未收到任何其他政府机构发出的任何警告信、无标题信或其他信函或通知，声称或主张不遵守任何适用法律或任何授权; （iii）拥有所有重要授权，且此类授权有效且完全有效，且未严重违反任何此类授权的任何条款;（iv）未收到

来自任何政府机构或第三方的任何索赔、诉讼、起诉、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权，并且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、起诉、调查或程序; （v）未收到任何政府机构已经采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，且不知道任何此类政府机构正在考虑采取此类行动，且FDA未发出任何警告信;未施加任何罚款、处罚或禁令;或未要求或请求终止公司产品的任何分销’;要求或要求召回或扣押产品;或撤销或暂停许可或批准，导致禁止销售我们的产品;（vi）已提交、取得、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、纪录、申索，任何适用法律或授权要求的提交和补充或修订，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交文件和补充文件或修正案在提交之日完整且正确（或通过后续提交文件进行了更正或补充）;以及（vii）据公司’所知，尚未（自愿或非自愿）发起、执行或发布或导致发起、执行或发布任何召回、市场撤回或更换，安全警报、售后警告或其他与任何产品声称缺乏安全性或有效性或任何声称的产品缺陷或违规行为有关的通知或行动，并且据公司’所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。

(3)本公司并不知悉有任何制造地点(不论是本公司所有或本公司S产品的第三方制造商)在政府当局(包括食品及药物管理局)关闭或禁止进出口的情况下为本公司进行制造活动。

(4)美国证券交易委员会报告、注册说明书及招股说明书中所载的陈述，其标题如下：？商业及政府法规在所有重要方面均属真实无误；而据S所知，截至目前，并无任何医疗法律对本公司的业务具有重大影响，而注册说明书或招股说明书中并无对该等法律作出任何描述。

(O)资产所有权。公司对其拥有的对公司业务至关重要的所有不动产及其拥有的所有个人财产拥有良好且有市场价值的简单费用所有权或租赁或以其他方式使用的有效且可销售的权利，且不受所有留置权的影响，但(I)与购置款担保权益和设备融资有关的留置权除外，(Ii)不会对该财产的价值产生重大影响且不会对公司拟对该财产的使用造成实质性干扰的留置权，以及(Ii)用于支付联邦、省、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如未能遵守租约的规定，则合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。

(P) 知识产权。公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果不这样做，将有理由预计这些权利将产生实质性的不利影响(统称为知识产权)。自本协议之日起两(2)年内，公司未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司未收到索赔或其他方面的书面通知其各自业务的运营侵犯或侵犯了任何人的知识产权，除非有理由预计不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的机密性、机密性和价值，除非未能采取措施单独或总体上不会产生重大不利影响。

(Q)保险。本公司由承担公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员承保的金额足以经营本公司目前业务的金额。本公司没有任何理由相信其将无法在现有保险到期时续保，或无法从类似的保险公司获得类似的保险，以在不大幅增加成本的情况下继续其业务。

(R)与关联公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司目前并无参与任何与本公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或非土地财产，向或向任何高级职员、董事或据本公司所知的上述雇员借款或借出款项，或以其他方式要求向或须向其付款，任何高管、董事或该等员工拥有重大权益或身为高管、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但用于(I)支付所提供服务的工资、花红或咨询费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股权激励计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司在所有重要方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX)的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、于本协议日期和截止日期生效的任何和所有适用规则和法规。本公司维持有效的财务报告内部控制制度(该术语在《交易法》第13a-15(F)条中定义)，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据S管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并保持资产和负债责任，(Iii)仅根据S管理层的一般或特别授权，方可接触资产或产生负债，及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产按合理的间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司维持披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15(E)中定义)，即在委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息，包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序。酌情包括其一名或多名主要执行干事和一名或多名主要财务干事，以便就所要求的披露及时作出决定。本公司并无接获任何会计师、政府实体或其他人士就本公司财务报告内部控制任何部分可能存在的重大弱点而发出的任何通知或函件。本公司的S认证人员评估了截至最近一次根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即评估日期)结束时，本公司的信息披露控制和程序的有效性。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些费用。除根据配售代理协议条款须支付予配售代理的补偿外，本公司或本公司联属公司将不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或寻找人S费用或佣金。买方对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不会也不会在收到证券付款后，不会被要求注册为1940年《投资公司法》(经修订)所指的投资公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为一家投资公司，并根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。

(V)登记权。除美国证券交易委员会报告中披露的外，任何人无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记。

(W)上市和维护要求。普通股是根据《证券交易所法》第12(B)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未接获委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股已上市或已在其上市或报价的交易市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使本公司S公司注册证书(或类似章程文件)或本公司注册国家法律项下适用于或可能适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司注册状态法律项下的任何类似反收购条文不再适用，包括但不限于因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利文件，包括但不限于本公司发行S证券及买方对证券的所有权。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在最终招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券的交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司、其业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，同时考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，且在发布时没有误导性。不存在需要向委员会提交的与本协议所述交易相关的文件，这些文件包括：(A)未按证券法的要求提交文件或(B)未在必要的时间内提交。没有要求在招股说明书中描述的合同或其他文件，或未按要求描述或提交的合同或其他文件作为证物或注册声明的明细表。登记所包括的统计和与市场有关的数据

陈述(如有)乃基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，或代表本公司S真诚估计乃以从该等来源取得的数据为基础。本公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入招股章程所需的所有同意。招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设买方于第3.2节所载陈述及保证的准确性，本公司或其任何受控联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士并无直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在下列情况下会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并：(I)证券法及(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售本证券所得款项后，(I)本公司S资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司S资产并不构成本公司目前经营及建议经营业务所需的不合理小资本，包括其经考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合资本需求及预计资本需求及资本供应，及(Iii)本公司目前的现金流连同本公司若清算其所有资产将会收到的收益，在计及所有预期现金用途后，将足以支付当该等金额须予支付时其负债的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。为免生疑问，该等重组不包括本公司与S的合并、收购或其他并非以避免破产为主要目的的战略性交易。就本协议而言，负债是指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在S公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；以及(Z)根据要求根据公认会计准则资本化的租赁应支付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司并无拖欠任何债务。

(Bb) 纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司(I)已作出或提交或获得延期，以提交其所属司法管辖区所要求的所有适用的美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已支付在该等报税表上显示或确定为到期的所有税项及其他政府评估及收费。并(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级人员亦不知道任何此类申索的依据。税收是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、财产、暴利、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与其有关的额外金额。退税一词是指与税收有关的所有需要提交的报税表、声明、报告、报表和其他文件。

(Cc)外国腐败行为。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能充分披露本公司(或代表本公司行事的任何人)所作的任何违反法律的捐款，或(Iv)在任何实质性方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取合理步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或据本公司所知，本公司或本公司或与本公司有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接地支付或授权(I)向任何人或(Ii)向任何政治组织支付、贡献或赠送任何金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律。或担任或有意担任任何选举或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司资金的个人政治捐款除外。

(Ee)会计师。S律师事务所注册的独立会计师事务所为Macias Gini&O Connell LLP。据本公司所知，该会计师事务所是《交易法》规定的注册会计师事务所，并应就本公司S截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的财务报表发表意见。

(Ff) 关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以S独立买方的身分行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司与S订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Gg)确认买方S交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.13条除外)，本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或停止购买或出售基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券。(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或衍生品交易，在本次或未来的私下配售交易结束之前或之后，可能对本公司S公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与衍生产品交易的任何买方及交易对手目前可于普通股中持有淡仓，及(Iv)每名买方不得被视为在任何衍生产品交易中与任何S的交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定有关证券可交付认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后令本公司现有股东及股权的价值减少。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Hh)遵守规则M。本公司并无，且据其所知，任何代表本公司行事的人士并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(Ii)D&O调查问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员及持有5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人S最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实无误，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(Jj) 网络安全。本公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为IT系统)在与本公司目前进行的业务运营相关的所有重要方面均足以、并能正常运作，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会对本公司S业务产生重大不利影响的腐败因素。本公司已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据(包括与其业务相关的所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据)的完整性、持续运行、冗余和安全性。未发生违反、违规、中断或未经授权使用或访问IT系统或公司正在使用或拥有的个人数据的情况，并且公司目前遵守所有适用的法律法规和所有判决、命令、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但此类违规、违规、中断、未经授权使用或访问或不遵守的情况除外，而此类违规、违规、中断、未经授权的使用或访问或不遵守，无论是个别情况还是总体情况，都不会合理地预期会导致重大不利影响。

(KK)遵守数据隐私法。本公司遵守所有适用的州、联邦和国际数据隐私和安全法律法规(统称为隐私法)，除非有理由认为不遵守不会导致重大不利影响。为确保遵守隐私法，本公司已制定并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(该等政策)。本公司一直按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求，但任何披露、不准确或不合理地预期不会导致重大不利影响的违规行为除外。本公司进一步证明：(I)尚未收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或可能违反任何隐私法的通知，也不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前没有根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)不是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方，在每一种情况下，除非个别或总体上合理地预期不会导致重大不利影响。

(11)股票期权计划或股权激励计划。本公司根据S购股权计划或股权激励计划授出的每一项购股权(I)根据本公司S购股权计划或股权激励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。本公司并无根据S股票期权计划或股权激励计划授予的股票期权回溯。本公司在发布或发布有关本公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Mm)外国资产管制办公室。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或受控关联公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Nn)美国房地产控股公司公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方S的要求，本公司应予以证明。

(O)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或更多。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(PP)洗钱。本公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为洗钱法)，涉及本公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司所知，没有受到威胁。

(Qq)其他被保险人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。

(RR)FINRA从属关系。高管、董事或持有本公司5%或以上S普通股或等值普通股的任何实益拥有人与参与此次发售的金融行业监管机构(FINRA)的任何成员(根据FINRA的规则和规定确定)没有任何直接或间接的联系或联系。除在公开市场上购买的证券外，任何公司附属公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的任何收益(不包括招股说明书中披露的对配售代理的补偿)将不会支付给任何FINRA成员、与FINRA成员有关联的任何人或FINRA成员的附属公司。除登记声明及招股章程所披露者及招股章程所披露的向配售代理发行的证券外，在招股章程首次提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是FINRA成员、与FINRA成员有联系或与FINRA成员有联系的人士。根据FINRA规则5121的定义，参与此次发售的FINRA成员均不与公司存在利益冲突。参与发售的FINRA成员包括参与发售的FINRA成员的任何关联人、该关联人S直系亲属的任何成员以及参与发售的FINRA成员的任何附属公司。与FINRA成员有关联的任何人是指(1)根据FINRA规则登记或已申请登记的自然人，以及(2)唯一

FINRA成员的东主、合伙人、高级管理人员、董事或分行经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接控制或控制FINRA成员的从事投资银行或证券业务的自然人。在本3.1(R)节中使用的术语FINRA成员的附属机构或附属于FINRA成员的术语是指控制FINRA成员、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。本公司如获悉任何高级职员、董事或持有本公司5%或以上已发行普通股或等价物的股东S为或成为某FINRA成员商号的联属公司或联营人士，将向配售代理及沙利文提供意见。

(Ss)高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并送交买方的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(Tt)董事会。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合SOX及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为财务专家，因为该术语是根据SOX及其颁布的规则和交易市场规则定义的。此外，至少大多数在董事会任职的人员符合交易市场规则所定义的独立资格。

(UU)不符合条件的发行者状态。在提交注册声明时和在本声明发布之日，公司不是也不是证券法规则405所定义的不符合条件的发行人。

(VV) 与客户和供应商没有关系。一方面，本公司与本公司董事、高级管理人员、股东、客户或供应商或S公司的任何联营公司之间并无直接或间接的关系，而该等关系须在注册说明书及招股章程或以引用方式并入其中的文件中描述，而该等关系并未如此描述。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出以下担保，且自本合同之日起及截止日期止，不代表其他买方(除非是其中的特定日期，在这种情况下，这些担保应在该日期准确)：

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效且信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方以其本人账户的本金收购该等证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或有关分销该等证券的方式违反证券法或任何适用的州证券法(本声明及保证并不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦及州证券法出售该等证券的权利)。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理层和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是作出有关投资的明智投资决定所必需的。该买方确认并同意，并无任何配售代理或配售代理的任何关联公司向该买方提供任何有关该证券的信息或建议，且该等信息或建议并不是必须或需要的。配售代理或任何联营公司概无就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该等买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联营公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方并无、亦无任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士，在自首次向证监会公开提交注册声明时起计的期间内，直接或间接执行任何买卖本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方S资产，而投资组合经理并不直接了解管理S资产其他部分的投资组合经理所作的投资决定，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议订约方的其他人士或该等买方的S代表外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人及联营公司，该买方对向其作出的与本次交易有关的所有披露(包括本次交易的存在及条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修正或影响买方S依赖本协议中包含的本公司S陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中所包含的任何陈述和保证的权利，或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他约定

4.1认股权证股份及预先出资的认股权证股份。如果认股权证或预筹资权证的全部或任何部分是在有有效登记声明涵盖发行或回售认股权证或预出资认股权证(视何者适用)的时间行使的，或假若认股权证或预出资认股权证是以无现金行使的方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份或预出资认股权证股份(视何者适用而定)将不附带任何传说而发行。如在本登记声明(或登记出售或转售认股权证股份或预先出资认股权证股份(视何者适用而定)的任何后续登记声明)后的任何时间，登记声明无效或无法以其他方式出售认股权证股份或预先出资认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证及预先出资认股权证持有人(视何者适用而定)该登记声明届时无效，并在登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份或预先出资认股权证股份时立即通知该等持有人。在适用的情况下(理解并同意上述规定不会限制本公司根据适用的联邦和州证券法发行或出售任何认股权证股份或预先出资的认股权证股份(视何者适用而定)的能力)。本公司应尽合理最大努力保存一份登记声明(包括登记声明)，登记发行或转售认股权证股份及预先出资认股权证股份(如适用)，并在认股权证及预先出资认股权证(视何者适用而定)的有效期内生效。

4.2资料的提供。在(I)买方并无拥有任何证券或(Ii)认股权证已到期之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并于适用宽限期内提交)本公司须于本协议日期后根据交易所法令提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商任何证券 (定义见证券法第2节)，而该等证券将会与证券的发售或出售整合于证券法之下，或要求根据证券法登记出售认股权证或认股权证股份，或根据任何交易市场的规则及规例而将与证券的发售或出售整合，以致须在完成该等其他交易前获得股东批准，除非在该等后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应 (A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、受控关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司确认并同意，本公司或其任何高级人员、董事、代理人、雇员、受控联营公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何联营公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效果。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券的交易时应遵守前述约定。本公司和每一买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，而同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经任何买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将该买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终的交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行该等披露，在此情况下，本公司应就第(Br)款(B)项所允许的披露向买方提供事先通知，并就该披露与该买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会提出或执行任何买方是本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派 )或类似反收购计划或安排下的收购人，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议而收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前该买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖上述公约。如果本公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或受控联营公司在未经买方S同意的情况下向买方提供任何重大的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、受控联属公司或代理人(包括但不限于配售代理)不负有任何保密责任，或对本公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人(包括但不限于配售代理)负有不基于该等材料进行交易的责任。非公开信息，但买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.7收益的使用。本公司应按照注册说明书和招股说明书的使用收益部分所述，使用以下出售证券所得的净收益。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每一位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每一位人士(按证券法第15条和交易所法令第20节的规定)、以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用而蒙受或招致任何此类买方可能遭受或招致的损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和调查费用。本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份就交易文件所拟进行的任何交易对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等行动仅基于对买方S陈述的实质性违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中雇用一名单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面明确授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经S事先书面同意而达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损害或责任仅限于因任何买方违反S在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契诺或协议而引起的损失、索赔、损害或责任。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时定期支付其金额。 但前提是，如果在不受有管辖权的法院上诉的最终判决中司法裁定该买方无权接受法律和其他费用的付款

根据本项规定，买方应立即退还所有已按本项规定垫付的款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他公司或其他人的任何诉因或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留。

(A)于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时备有足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行股份、根据任何预付资金认股权证行使预付资金认股权证股份，以及根据任何行使认股权证发行认股权证股份，且本公司将继续预留及保持足够数量的普通股股份，而不包括优先认购权。

(B)本公司承诺，在截止日期后，本公司将立即采取一切必要的企业行动，以召开不迟于2024年5月1日召开的股东大会(股东大会)，以寻求本公司股东S股东(股东批准)批准发行因行使B类认股权证而可发行的B类认股权证股份。与此相关，本公司将于2024年3月15日左右向证监会提交委托书材料(包括委托书和委托书表格)，供股东大会使用，并在收到证监会对此的任何评论并迅速做出回应后，在合理可行的范围内尽快将该委托书材料邮寄给本公司股东(除非本公司选择利用证监会的S通知和查阅向股东交付委托书材料)。本公司将遵守《交易法》第14(A)节及其颁布的规则，有关任何委托书(经修订或补充的委托书)和任何形式的与股东大会有关的将发送或提供给本公司S股东的委托书，且委托书不得在首次向本公司S股东邮寄或提供委托书(或其任何修正案或补充)之日或股东大会时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不虚假或误导性，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以纠正任何先前关于征集委托书或股东大会的通讯中已变得虚假或误导性的陈述。如本公司于股东大会前任何时间发现任何与本公司或其附属公司或彼等各自的联属公司、高级管理人员或董事有关的事项，而该等事项须于委托书的补充或修订中列载，则除交易所法令规定的本公司与S有关的义务外，本公司将迅速通知配售代理。本公司S董事会应向本公司股东推荐S先生，请股东在股东大会上对股东批准的提案投赞成票，并采取一切商业上合理的行动(包括但不限于聘请具有全国公认地位的委托书征集公司)征求股东批准。如果公司在股东大会上未获得股东批准，公司应在此后每三(3)个月召开一次会议，寻求股东批准，直至获得股东批准之日为止。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，同时，在收盘的同时，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股票、认股权证股份和预出资认股权证股票，并迅速确保所有股份、预融资认股权证股票和认股权证股票在该交易市场上市，但出售本公司全部或几乎所有资产的情况除外。本公司与一个或多个其他实体合并或重组，而本公司并非尚存实体，或任何交易或一系列关连交易导致任何人士(连同其联属公司)收购本公司的已发行证券。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有股份、预筹资权证股份及认股权证股份纳入该申请内，并将采取其他必要行动，尽快令所有股份、预筹资权证股份及认股权证股份在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有重大方面履行本公司S根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案及其他义务。本公司同意维持普通股通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付有关电子转让的费用。

4.11随后的股权出售

(A)自本章程生效之日起至(I)截止日期(禁售期)后九十(90)天或(Ii)获得股东批准之日起，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)除招股章程外，提交任何登记声明或其修订或补充文件，在S-4或S-8表格中提交与任何员工福利计划相关的登记声明，或在S-1表格中提交对S转售登记声明的一项或多项修订(文件编号333-276280)。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后一年，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)或订立协议。可变利率交易是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或者(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的其他价格，在最初发行该等债务或股权证券之后的任何时间，或(B)通过转换，行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或市场发售，根据该协议，本公司可按未来决定的价格发行证券，而不论根据该协议股份是否已实际发行，亦不论该协议随后是否被取消。但浮动利率交易不应包括(X)在行使2023年12月完成的私募中发行的认股权证时可发行的普通股股票和(Y)可在行使认股权证时发行的2,221,880股普通股，其形式与本公司已同意向本公司投资者发行的B类认股权证基本相同。S登记的直接和并行私募于2023年12月8日结束，作为投资者S放弃提供其禁止浮动利率交易的权利的代价，行权价格相当于本次发行单位发行价的150%，发行须经股东批准。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

(C)尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。？豁免发行是指由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的(A)以下证券；(B)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划向公司的雇员、高级管理人员或董事发行的普通股或期权；(C)可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券，或在本协议日期有义务发行证券的证券(包括将作为股息向S公司发行的股票或因行使本协议日期未偿还认股权证而发行的优先股，以及优先股的发行)，但自本协议日期以来，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价，此类证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长此类证券的期限，以及(D)根据收购或战略交易发行的证券以及在正常业务过程中经公司多数公正董事批准的承包商发票的支付，但条件是该等证券作为受限证券(定义见第144条)发行，并且不具有要求或允许在禁售期内提交与此相关的任何登记声明的登记权。且任何此等发行只限于本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人(或个人的股权持有人)，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

4.12平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买家并由每位买家单独协商的单独权利，旨在让本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式解释为买家在购买、处置或投票证券或其他方面一致或作为一个团体行事。

4.13某些交易和保密。各买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行任何购买或销售，包括在’执行本协议，并在根据第4.4条所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易时终止。各买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4条所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该等买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反规定，公司明确承认并同意：（i）买方不作任何陈述，在此保证或承诺，在本协议预期的交易首次进行后，其将不会参与公司任何证券的有效交易根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布，（ii）不得限制或禁止买方在任何

自根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易起及之后，根据适用的证券法，以及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方没有任何保密义务或责任不向本公司或其任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一种多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方S资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14锻炼程序。A类认股权证、B类认股权证及预筹资权证所包括的行使通知表格列明买方行使A类认股权证、B类认股权证及预付资金认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证。在不限制上述句子的情况下，行使A类认股权证、B类认股权证或预付资金认股权证，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的担保(或其他类型的担保或公证)。本公司应履行A类认股权证、B类认股权证及预筹资权证的行权，并按照交易文件所载条款、条件及时间交付A类认股权证股份、B类认股权证股份及预筹资权证股份。

4.15禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行禁售协议的条款。

第五条

其他

5.1终止。任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则本协议仅就买方S在本协议项下的义务而终止，对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中另有明确规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书和最终招股说明书包含双方对本协议标的及其的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按所附签名页上的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后的交易日。此类通知和通信的地址应在本通知所附的签名页上规定。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前由本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预融资认股权证的买方签署的书面文书(如果是修订)，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果有任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方群体)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对每一证券购买者、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6个标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，条件是该受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本第5.8节以及《安置代理协议》(视情况而定)另有规定。

5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何索赔，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)将副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，从而同意在任何此类诉讼或诉讼程序中送达程序文件，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.7条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的合理律师费和其他费用及开支。

5.10生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交割后五(5)年内有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解，双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件(包括美国联邦《200 ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名，则该签名应产生签署(或代表签署该签名)一方的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf电子签名页面是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应使用其商业上合理的努力寻找和使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明，各方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且不限制任何类似的条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方在书面通知公司后可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；但条件是，如获撤销行使认股权证(视何者适用而定)，适用的买方须退还任何受任何有关撤销行使通知规限的普通股，同时须将就该等股份向本公司支付的总行使价格退还予该买方，并恢复该买方根据该买方S认股权证收购该等股份的权利(包括(如适用)发出证明有关已恢复权利的认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该等证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个购买者和本公司还将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意金钱损害可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施即可。

5.16预留付款。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有全部效力和效力，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。

5.17买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每个买方及其各自的律师都选择通过Sullivan与公司进行沟通。沙利文不代表任何买家，只代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每一项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。尽管前述内容有任何相反规定，本协议已建议及正建议每一买方在签署本协议前征询律师的意见，而每项购买在签署本协议及本协议前的一段合理时间内，已就本协议及其他交易文件的条款及条件咨询(或有机会征询)有关买方S选择的律师的意见。

5.18违约金。本公司承担S根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，该义务亦不会终止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不为营业日，则可于下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或其任何修正案，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似的普通股交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下，绝对、无条件、不可撤销地，并且明确放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。


Biolase，Inc.

发信人：
	姓名：	约翰·R·比弗
	标题：	总裁与首席执行官

通知地址：

唐恩中心大道27042号，270号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特 92610

电子邮件：jbeaver@biolase.com

将副本发送给 (不构成通知)：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：Leslie Marlow，Esq.或帕特里克·J·伊根，Esq.

电子邮件： leslie. marlow@blankrome.com或patrick. blankrome.com

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[采购商签名页至BIOLASE，Inc.

证券购买协议]

兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。


买方姓名或名称：
买方授权签字人签字:
获授权签署人姓名：
授权签字人的头衔：
授权签字人的电子邮件地址：
授权签字人传真号码：

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：


用于共享的DWAC：
公共单位认购金额：		$________________________________
公共单位：
预筹单位认购金额：		$________________________________
预付资金单位：


预先出资认股权证：	_________________________	受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99%
A类认股权证：	_________________________	受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99%
B类认股权证：	_________________________	受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99%
EIN编号：	_________________________

☐	尽管本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签约人购买本协议所列证券的义务，以及本公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且不应理会所有成交条件，(Ii)成交不得迟于第二(2)^发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期的成交前的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件将不再成为条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

附件A-1

A类认股权证的格式

(见附件)

附件A-2

B类认股权证的格式

(见附件)

附件B

预先出资认股权证的格式

(见附件)