美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 到的过渡期内
| （章程中规定的注册人的确切姓名） |
| （公司所在州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| 注册人的电话号码，包括区号： |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
根据1934年《证券交易法 法》第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2024年2月8日，
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表 | 2 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月未经审计的股东（赤字）权益变动简明表 | 3 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | ||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 25 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 26 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 26 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 26 | |
| 签名 | 27 | ||
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
本季度报告 表10-Q（“10-Q 表”）中包含的一些陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括 任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述是不是 前瞻性。例如，本10-Q表格中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们完成初始业务合并的能力； |
| ● | 我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动； |
| ● | 我们的高管和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务发生利益冲突或批准我们的初始业务合并，因此他们将获得费用报销； |
| ● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； |
| ● | 我们的潜在目标企业库； |
| ● | 我们的高管和董事有能力创造许多潜在的收购机会； |
| ● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益；或 |
| ● | 我们发行后的财务业绩。 |
本 10-Q 表格中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证未来影响我们的事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项 得以实现，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明财务 报表
金石收购有限公司
简明的资产负债表
（未经审计）
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收股息 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 营运资金和延期贷款-关联方 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 企业合并存款 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 延期承保折扣和佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
金石收购有限公司
精简操作陈述
（未经审计）
| 对于 | 对于 | 对于 | 对于 | |||||||||||||
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日， | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特许经营税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
金石收购有限公司
股东（赤字）权益变动简明表
（未经审计）
| 在截至2023年12月31日的九个月中 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以赎回价值为前提的普通股的后续计量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 以赎回价值为前提的普通股的后续计量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 以赎回价值为前提的普通股的后续计量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在截至2022年12月31日的九个月中 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 受赎回价值约束的普通股的初始计量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额——2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 受赎回价值约束的普通股的初始计量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 以赎回价值为前提的普通股的后续计量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额——2022年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 受赎回价值约束的普通股的初始计量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 以赎回价值为前提的普通股的后续计量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
金石收购有限公司
简明现金流量表
（未经审计）
| 对于 | 对于 | |||||||
| 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日， | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税支出 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取现金用于向赎回的股东付款 | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 提取信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 来自关联方的营运资金和延期贷款的收益 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | $ | $ | ||||||
| 受赎回价值约束的普通股的初始计量增加 | $ | $ | ||||||
| 以赎回价值为前提的普通股的后续计量增加 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
金石收购有限公司
未经审计的简明财务报表附注
注释 1 — 组织和业务背景
Goldenstone Acquisition Limited（“公司”） 是一家特拉华州公司，于2020年9月9日作为空白支票公司注册成立。公司成立的目的是与 一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完善业务合并，公司不限于特定的行业或地理 区域。
该公司已选择3月31日作为其财年 年底。截至2023年12月31日和2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营。在2020年9月9日（成立）至2023年12月31日期间，公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股（定义见下文）和完善业务合并相关的 活动。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业 收入。公司将从首次公开募股的收益中以 形式的利息收入产生非营业收入。
2022年3月21日，公司完成了
的首次公开募股
在首次公开发行结束的同时，公司完成了
的私募出售
该公司还发布了
5
该公司还以美元的价格出售给了Maxim
交易成本为 $
继首次公开募股
结束以及2022年3月21日私人单位的发行和出售之后，$
公司将为其公众股东
提供机会，在初始业务合并完成后按每股
价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，等于截至其初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给
的资金所得利息公司缴纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量，前提是达到一定的限制。信托
账户中的金额最初预计为 $
如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并
6
在业务合并完成后，公司将为其股东提供 赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东会议批准业务合并有关的 ，或（ii）通过要约的方式。 公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出，完全由 自行决定。股东将有权按比例赎回其公开股票，然后将其存入 信托账户（最初为每股10.15美元），外加信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例利息。
公司的初始股东（
“初始股东”）已同意（a）对创始人股票和私募单位（“私募股”）所依据的普通股（“内幕股票”）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持业务合并的
，（b）不对公司修订和重组的修正案提出或投赞成票规定的公司注册证书
将阻止公众股东向公司转换或出售与企业有关的股份
合并或影响公司赎回义务的实质内容或时间
自
首次公开募股结束后，公司还有12个月的时间。但是，如果公司预计可能无法在12个月内完成业务合并
，则公司可以但没有义务将完成三次
业务合并的时间再延长三个月（完成业务合并最多21个月）（“合并期”）。
为了延长公司完成业务合并的时间，初始股东或其关联公司
或指定人必须向信托账户存款 $
如果公司无法在合并期内完成业务
合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快
，但此后不得超过十个工作日，赎回
7
公司
的赞助商（“赞助商”）Goldenstone Holding, LLC已同意，如果供应商就向公司提供的服务
或向公司出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易
协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则该公司将对公司承担责任
合并协议的终止
2022年6月21日，公司与特拉华州的一家公司Roxe Holding Inc.（“目标”）、公司、特拉华州的一家公司（“Merger Sub”）和公司的全资子公司 Goldenstone Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）以及亚马逊 Capital Inc.（仅以代表、代理人和律师的身份签订了合并 Capital Inc.，双方签订了合并 协议（“协议”）实际上，目标证券持有人（“证券持有人 代表”），根据该协议，Merger Sub将与目标公司合并并入目标（“合并”），目标公司将作为 幸存者公司合并并成为该公司的全资子公司。就合并而言，公司 将更名为 “Roxe Holding Group Inc.”公司董事会（“董事会”）已一致批准 （i）并宣布该协议、合并及其所考虑的其他交易是可取的，（ii）决定建议公司股东批准 协议及相关事项。自2022年9月30日起，公司与目标 签订了终止合并协议的联合协议（“终止协议”）。终止是根据本协议第 10.1 (c) 节由公司和目标双方达成的双方 协议，终止后任何一方 均不向另一方 支付任何一方终止费或其他款项。
延长完成初始 业务合并的最后期限
根据我们经修订和重述的
公司注册证书以及公司与Continental Stock Transfer & Trust
Company, LLC（“Continental”）之间的投资管理信托协议的条款，公司可以选择延长完成初始业务合并的时间，
$，前提是我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天发出通知后存款
$
2023 年 3 月 14 日，该公司宣布
已将其完成初始业务合并的时间再延长三个月（“延期”）。
根据其修订和重述的公司注册证书，存款为美元
2023 年 6 月 20 日，该公司宣布，其
已将其完成初始业务合并的时间再延长三个月（“第二次
延期”）。根据其修订和重述的公司注册证书，2023年6月14日存款为美元
2023 年 9 月 21 日，公司股东
批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司
必须完成业务合并的截止日期最多延长九 (9) 次（“第三次延期”），每次延长
一（1）个月（均为 “延期”），从2023年9月21日至2024年6月21日（该日期实际上已延长，即
称为 “延期终止日期”）。公司的股东还批准了对公司与大陆证券转让与信托公司于2022年3月16日签订的投资管理
信托协议的修正案，规定公司在2023年9月21日至2024年6月21日期间根据信托协议
完成其初始业务合并（“业务合并期”）（“信托修正案”）的时间（“信托修正案”），前提是公司向信托账户存款
与公司的首次公开募股（“信托账户”）有关而设立$ 的总和
关于批准公司
经修订和重述的公司注册证书的投票，
流动性和持续经营
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
8
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。管理层解决这种不确定性的 计划是通过营运资金贷款，定义见下文（见注释6）。此外，如果公司 无法在 2024 年 2 月 21 日之前在合并期内完成业务合并，则公司董事会将 着手开始自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的 计划将在合并期内取得成功。因此，管理层确定 这样的条件使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。未经审计的简明财务 报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
目前 ，已确定投资者关系法的税收条款对公司截至2024年3月31日的财年所得 税收条款产生了影响，因为公众股东在2023年10月进行了赎回；因此，截至2023年12月31日，公司记录了81,578美元的消费税 应纳税额。公司将继续监测公司业务的最新情况以及发布的有关《投资者关系法》的指导方针 ，以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整。
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”） 和美国证券交易委员会的规章制度列报的，包括公司 管理层认为公允列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。本10-Q表中包含的信息应与公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告中包含的信息一起阅读 。
新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条， 它可以利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册公共会计 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的公司认证要求减少了披露义务关于定期报告和委托书中的高管薪酬 ，以及对就高管 薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
9
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计 准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制这份未经审计的简明财务 报表时，管理层做出的估算和假设会影响财务报表之日的资产和负债报告的数额 和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出。
进行估算需要管理层做出 重要的判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况 影响的估计在近 期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值不同。
现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司没有任何现金等价物 。
信托账户中持有的投资
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，美元
根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，公司将其美国国债和等价物 证券归类为持有至到期。持有至到期 证券是公司有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国库券 按摊余成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导 ，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480是独立的 金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在非情况下是否可能需要 “净现金结算” br} 公司的控制权，以及其他股票分类的条件。该评估需要使用专业的 判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
10
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时作为股权组成部分入账。 对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记作负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损（见附注8）。
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂法（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，公司对其可能赎回的 普通股进行了核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，以 公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，要么在持有人的控制范围内 ，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权 。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能发生不确定的未来 事件。因此，可能被赎回的普通股在公司资产负债表的 股东权益部分以赎回价值列报，作为临时权益。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A
进行了保单选择，并确认了在业务合并前的预期 12 个月内额外实收资本（或没有额外实收资本时的累计赤字）赎回价值的变化。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
31 日，公司已完全确认受赎回价值限制的普通股的初始计量增加
如附注1所述，关于批准公司经修订和重述的公司注册证书的
票，
信用风险的集中度
可能使
公司受到信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户和信托
账户中持有的货币市场基金。公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险
。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，大约 $
金融工具的公允价值
ASC 主题820 “公允价值衡量和 披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值衡量标准的扩展披露。 公允价值是指在衡量日期 买方和卖方之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方法、 收益方法和成本方法一致的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 建立了投入的公允价值层次结构， 代表买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从公司独立来源获得的市场 数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 在对根据现有情况最佳信息制定的资产或负债进行定价时将使用的输入的假设。
11
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
| ● | 第1级——基于活跃市场中公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。不适用估值调整和区块折扣。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券的估值不需要很大的判断。 |
| ● | 第二级——估值基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）相同或相似资产不活跃的市场的报价，（iii）资产或负债报价以外的投入，或（iv）主要来自市场或通过关联或其他手段得到市场证实的投入。 |
| ● | 第 3 级-基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。 |
根据ASC主题820 “公允价值计量和披露”，符合金融工具资格的公司资产和 负债的公允价值接近随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于它们的短期性质。
所得税
公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑财务报表与资产和负债税基差异的预期 影响，又要从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠 。ASC 740还要求在 全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时确定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程 。为了使这些福利 得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2023年12月31日和2023年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致 大量付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。
该公司已将美国确定为 其唯一的 “主要” 税收管辖区。
联邦和州税务机关在所得税领域可能会对公司进行审查 。这些潜在的审查可能包括质疑 扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司的 管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。在截至2021年3月31日至2023年的财政年度中提交的联邦 纳税申报表仍需接受任何适用的税务机关的审查。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露
要求。为了确定可赎回股份
和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回普通股
和不可赎回普通股的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，
公司根据
可赎回和不可赎回普通股之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能被
赎回的普通股赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，
公司没有考虑在首次公开募股中出售的认股权证对购买总额的影响
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| 在已结束的 三个月内 | 对于 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||
| 可兑换 | 非- 可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | |||||||||||||
| 常见 股票 | 常见 股票 | 常见 股票 | 常见 股票 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 以赎回价值为前提的普通股的初始和后续计量增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 对于 九个月已结束 | 对于 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||
| 可兑换 | 非- 可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | |||||||||||||
| 常见 股票 | 常见 股票 | 常见 股票 | 常见 股票 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 以赎回价值为前提的普通股的初始和后续计量增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
关联方
如果公司能够直接或间接控制另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加显著的 影响，则双方可以是公司或个人， 被视为关联方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影响，则也被视为关联公司。
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最近的会计公告
2023 年 12 月， 财务会计准则委员会发布了第 2023-09 号会计准则更新，“所得税（主题 740）：所得税披露的改进” （“亚利桑那州立大学 2023-09”）， 修改了所得税披露规则，要求各实体在税率对账中披露 (1) 特定类别； (2) 扣除所得税支出或福利（国内和国外分开）前持续经营的收入或损失；(3) 所得税支出或持续经营的收益（由联邦、州和国外分开）。亚利桑那州 2023-09 还要求各实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税以及其他变更情况。 该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表 。ASU 2023-09 应在前瞻性基础上应用，但允许追溯性应用。公司目前正在评估采用这一新指南对公司未经审计的简明财务报表和相关披露的潜在影响 。
管理层认为，如果目前采用 最近发布但不有效的任何其他会计准则，都不会对公司未经审计的简明 财务报表产生重大影响。
附注3 — 信托账户中持有的现金和投资
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，信托账户中持有的资产
由美元组成
| 描述 | 级别 | 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | ||||||||
| 资产： | |||||||||||
| 信托账户-现金 | 1 | $ | $ | ||||||||
| 信托账户-美国国库证券货币市场基金 | 1 | $ | $ | ||||||||
注 4 — 首次公开募股
2022年3月21日，公司完成了首次公开发行
所有的
公司的可赎回普通股受 约束于美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 该股票工具很可能成为可赎回工具，则公司可以选择在 期内累积赎回价值的变化，从发行之日（如果更晚，则从该工具可能变为可赎回之日起）至该工具最早的 赎回日期，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面 在每个报告期结束时，该工具的金额应等于赎回价值。公司已选择承认自发行之日起至最早赎回十二个月期间的变化 。增加或调整 被视为视为股息（即留存收益的减少，或在没有留存收益的情况下，额外的实收资本）。
| 普通股可能需要赎回，2022年3月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能被赎回，2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能需要赎回，2023 年 12 月 31 日 | $ |
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注5 — 私募配售
在首次公开发行结束的同时，公司完成了
的私募出售
附注 6 — 关联方交易
内幕股票
2021 年 3 月 23 日，公司发行了
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有
初始股东已同意，在我们的初始业务合并完成后 完成后的180天内，或者在我们完成清算、合并、证券交易或其他类似交易之日 之前，不转让、 转让或出售任何内幕股份（某些允许的受让人除外），以较早者为准，直到我们初始业务合并后完成清算、合并、证券交易或其他类似交易之日 ，这使我们的所有公众股东都有权交换普通股 用于现金、证券或其他财产。
营运资金和延期贷款
此外，为了为与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本
融资，初始股东、
高管、董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果最初的
业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些
的贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将以期票作为证据。
票据要么在初始业务合并完成时支付，不计利息，要么由贷款人自行决定支付
不超过美元
公司将在
首次公开募股结束后的12个月内完成初始业务合并。但是，如果公司预计
可能无法在12个月内完成其初始业务合并，则公司可以将完成
业务合并的时间最多延长三次，每次再延长三个月（完成业务合并最多可延长21个月）。
根据公司经修订和重述的公司注册证书以及公司与受托人之间将要签订的
信托协议的条款，为了延长公司完成初始业务合并的时间，
其发起人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前十天提前十天通知后，向信托
账户存款 $
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，
公司有 $
15
行政服务协议和服务费
从
首次公开募股结束之日起，公司有义务在12个月内向赞助商的关联公司和公司高级管理人员支付每月
美元的费用
代表性股票
该公司发布了
附注7——承诺和意外开支
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响 ，并得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。未经审计的简明财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
注册权
根据在本次首次公开募股生效之前或生效之日签署的协议，截至本招股说明书发布之日已发行和流通的内幕股东 股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券的持有人 将有权 获得注册权。大多数内幕股的持有人 可以选择在 普通股解除托管之日前三个月的任何时候行使这些注册权。大多数私人单位（和标的 证券）和为支付营运资本贷款（或标的证券）或延长寿命的贷款而发行的证券的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择 行使这些注册权。此外，对于在 业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有 某些 “搭便车” 注册权。公司承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
16
承销商协议
承销商将有权获得的递延
费用为
承销商已同意放弃其对延期承保委员会的权利
单位购买选项
该公司还出售给了Maxim, $
该公司以美元的价格出售了Maxim
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附注8 — 股东（赤字）权益
普通股
公司有权发行最多
权利
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有
认股证
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有
此外，如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价发行额外的
股普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以完成公司
的初始业务合并
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公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 至少提前 30 天发出书面赎回通知，公司称之为 30 天的赎回期；以及 |
| ● | 当且仅当公司上次报告的普通股销售价格等于或超过美元时 |
如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证， 如认股权证协议中所述。在这种情况下，每位持有人将通过交出 的全部认股权证来支付行使价，该普通股数量等于认股权证基础普通股 数量乘以认股权证行使价与 “公允市场价值” （定义见下文）除以（y）公允市场价值所得的商数。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内 普通股报告的平均最后销售价格。
除上述情况外，任何认股权证都不可行使 ，公司也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书是最新的，并且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法注册或 符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，公司同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的 普通股有关的最新招股说明书。但是，公司无法保证 能够这样做，而且，如果公司不维持与行使 认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需就任何此类认股权证行使达成和解。 如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不具有 资格或免于资格，则公司将不需要 净现金结算或以现金结算行使认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，而且 认股权证的到期可能一文不值。
私人认股权证的条款和条款 与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同，唯一的不同是私人认股权证 将有权获得注册权。私募认股权证（包括行使私人认股权证时可发行的普通股） 在我们初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售，除非是允许的 受让人。
该公司占了
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附注 9 — 所得税
公司的应纳税所得额主要包括 信托账户中持有的投资所得的股息。
| 对于 | 对于 | 对于 | 对于 | |||||||||||||
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||
| 联邦 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 州 | ||||||||||||||||
| 已推迟 | ||||||||||||||||
| 联邦 | ||||||||||||||||
| 州 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
该公司的有效税率为
| 十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 创业/组织成本 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||
| 应计股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税负债，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，
公司有 $
注 10 — 后续事件
公司评估了资产负债表日之后至2024年2月8日发布这些未经审计的简明财务报表时发生的后续事件和交易 。 根据本次审查，除非下文披露，否则公司没有发现任何其他需要调整 或在未经审计的简明财务报表中披露的后续事件。
2024 年 1 月 21 日，公司发行了本金为 $ 的无担保
期票
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“Goldenstone” “我们的”、“我们” 或 “我们” 是指金石收购有限公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与未经审计的中期简要 财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表最新报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年证券交易法 第21E条（“交易法”）所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响， 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、 “计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续” 或 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性 陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于 我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年9月9日作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。
2022年3月21日，我们以每单位10.00美元（“单位”）完成了575万套单位的首次公开募股。出售的单位包括承销商对超额配股的全部行使。 每个单位由我们的一股普通股（“公开股”）、一份以每股11.50美元的价格购买一半 普通股的可赎回认股权证和一项权利组成。每项权利的持有人都有权在业务合并完成后获得我们普通股的十分之一 （1/10）。
在完成首次公开募股和 超额配股的同时，我们完成了351,250个私募单位（“私募单位”）的发行， 的现金收益总额为3,512,500美元。每个私募股权由我们的一股普通股、一份以每股11.50美元的价格购买 普通股二分之一的可赎回认股权证和一项权利组成。每项权利的持有人都有权 在我们的业务合并完成后获得我们普通股的十分之一（1/10）。尽管基本上 所有净收益都旨在普遍用于完成我们的业务合并，但我们的管理层在首次公开募股和私募股净收益的具体应用方面拥有广泛的 自由裁量权。
2022年3月21日首次公开募股 结束时，IPO、超额配股和私募的净收益共计58,362,500美元 存入了为我们的公众股东设立的信托账户。
如果我们未在 12 个月内（或在 2023 年 12 月 21 日之前，如果延期）完成初始业务 组合，我们将：(i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格 赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除 应缴税款，减去用于支付解散费用的最多 100,000 美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快解散和清算， 在获得我们剩余股东和董事会的批准的前提下，在每种情况下都要履行我们在特拉华州的 义务法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。
我们无法向您保证我们完成 初始业务合并的计划将取得成功。
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终止 Roxe 合并协议
2022年6月21日，我们在特拉华州的一家公司Roxe Holding Inc.（“Roxe”）、注册人、特拉华州公司（“Merger Sub”）和注册人的全资子公司 Goldenstone Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和亚马逊 Capital Inc. 之间签订了合并协议 （“合并协议”），仅以代表、代理人的身份和 Roxe证券持有人（“证券持有人 代表”）（统称为 “双方”）的实际律师，根据该律师，Merger Sub将与公司合并（“合并”） 与Roxe是合并中幸存的公司，并成为该公司的全资子公司。
随后，我们于2022年12月31日与Roxe签订了 终止合并协议的联合协议（“终止协议”），根据该协议（i）双方 双方同意终止合并协议。根据合并协议第 10.1 (c) 节，本次终止由公司和Roxe共同商定，任何一方均不因终止而向另一方支付任何终止费或其他款项。
由于合并协议的终止， 附加协议（定义见合并协议）根据其条款终止。
延长完成初始 业务合并的最后期限
根据我们经修订和重述的 公司注册证书以及公司与Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC（“Continental”）之间的投资管理信托协议的条款，公司可以选择延长完成初始业务合并的时间， 前提是我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天向其存入 575,000 美元在适用截止日期当天或之前的每股信托账户（每股0.10美元）在适用的 截止日期前十天提前十天通知延期三个月（或 总额为1,725,000美元，如果我们延长整整九个月，则为每股0.30美元）。
2023 年 3 月 14 日，该公司宣布 已将其完成初始业务合并的时间再延长三个月（“延期”）。 根据其修订和重述的公司注册证书，向公司首次公开募股时为公众股东设立的 信托账户存入了57.5万美元的存款。根据延期， 完成初始业务合并的新截止日期延长至2023年6月21日。
2023 年 6 月 20 日，该公司宣布，其 已将其完成初始业务合并的时间再延长三个月（“第二次 延期”）。根据其修订和重述的公司注册证书，2023年6月14日， 向公司首次公开募股时为公众股东设立的信托账户存入了57.5万美元的存款。 根据第二次延期，完成初始业务合并的新截止日期为2023年9月21日。
2023 年 9 月 21 日，公司宣布 已将其完成初始业务合并的时间再延长九个月（“第三次 延期”）。根据其修订和重述的公司注册证书，从2023年9月到2024年1月， 共向公司首次公开募股 时为公众股东设立的信托账户存入了五笔10万美元的存款。根据第三次延期，完成初始业务 合并的新截止日期为2024年2月21日，即第三次延期的第五个月。
在批准公司 经修订和重述的公司注册证书的投票中，有758,539股公司普通股可供赎回。
运营结果
自成立至2023年12月31日 31，我们的全部活动都与寻找初始业务合并目标有关。在我们最早完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。
在截至2023年12月31日的三个月中， 我们的净收入为562,676美元，其中包括信托账户的利息收入983,627美元，由205,304美元的成立和运营成本、11,500美元的特许经营税支出和204,147美元的所得税准备金所抵消。
在截至2022年12月31日的三个月中， 我们的净收入为261,762美元，其中包括信托账户的利息收入616,020美元，由170,795美元的成立和运营成本、12,343美元的特许经营税支出和171,120美元的所得税准备金所抵消。
在截至2023年12月31日的九个月中，我们 创造了904,790美元的净收入，其中包括信托账户的利息收入2,223,710美元，由823,184美元的成立和运营成本、36,400美元的特许经营税支出和459,336美元的所得税准备金所抵消。
在截至2022年12月31日的九个月中，我们的净亏损为65,099美元，其中包括718,885美元的组建和运营成本以及26,043美元的特许经营税支出，部分被信托账户850,949美元的利息收入所抵消。
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流动性和持续经营
截至2023年12月31日，我们的运营账户中有6,117美元的现金 ，而截至2023年3月31日的现金为10,763美元，营运赤字为2469,948美元，而2023年3月31日 为648,141美元。流动性的变化归因于经营活动中使用的现金715,755美元，用于融资活动的现金 为7,009,801美元，被投资活动提供的7,720,910美元的现金所抵消。
在截至2023年12月31日的九个月中， 用于经营活动的现金为715,755美元，这归因于信托账户中持有的投资的利息收入为2,223,710美元，净收入为904,790美元，非现金递延所得税支出2,704美元，预付费用减少52,500美元， 应计支出增加373,892美元，应计支出增加373,892美元，应计支出增加373,892美元向关联方增加15.5万美元，应缴所得税增加13,135美元， 应缴特许经营税增加5,145美元。
在截至2022年12月31日的九个月中， 有680,423美元的现金用于经营活动，其净亏损为65,099美元， 信托账户中持有的投资所得利息收入为850,949美元，非现金递延所得税支出为40,256美元，预付费用增加35,417美元，抵消了 应计支出的增加73,879美元，应缴所得税增加130,864美元，应缴特许经营税增加26,043美元。
在截至2023年12月31日的九个月中， 共有7,720,910美元的现金由投资活动提供，原因是提取了信托账户中持有的用于向赎回股东支付8,157,801美元的投资，提取了信托账户中持有的总额为538,109美元的投资，由购买信托账户中总额为975,000美元的投资所抵消。
在截至2022年12月31日的九个 个月中，没有任何投资活动。
在截至2023年12月31日的九个月中， 共有7,009,801美元的现金用于融资活动，这些现金来自赎回8,157,801美元的普通股，由我们的保荐人提供的总额为1,148,000美元的营运资金和延期贷款的收益 所抵消。
在截至2022年12月31日的九个 个月中，没有任何融资活动。
此外，为了为与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本 融资，初始股东、 高管、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果最初的 业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款， 但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将以期票作为证据。票据 要么在我们初始业务合并完成时支付，不计利息，要么贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，可以将最多 至60万美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。
从首次公开募股结束 起，我们将有12个月的时间完成初始业务合并。但是，如果我们预计它可能无法在 12 个月内完成 我们的初始业务合并，则我们可能会将完成业务合并的时间延长至多三次，每次 再延长三个月（完成业务合并最多可延长 21 个月）。根据我们修订的 和重述的公司注册证书的条款，以及我们与受托人签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前十天提前 通知后，向信托账户存入575,000美元（每股0.10美元）的信托账户 的适用截止日期，每次延期三个月（或合计不超过1,725,000美元，或每股0.30美元，如果是公司将 的期限延长了整整九个月）。2023年9月21日，我们的股东批准了对经修订和重述的公司注册证书 的修正案，将我们完成业务合并的截止日期最多延长九（9）次，每次延期从2023年9月21日延长至2024年6月21日，并且每延长一个月 必须向信托账户存入金额为100,000美元。任何此类付款都将以贷款的形式支付。任何此类贷款均不计息，将在我们的初始业务合并完成 时支付。如果我们完成初始业务合并，我们将从向我们发放的 信托账户收益中偿还此类贷款，或者贷款人可以选择将高达172.5万美元的此类贷款转换为私人单位，价格为每单位 10.00 美元。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，我们 在营运资金和延期贷款下分别有146.8万美元和32万美元的借款。
关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）， “披露实体持续经营能力的不确定性”，对持续经营 注意事项的评估，管理层确定 这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层解决这种 不确定性的计划是通过营运资金贷款。此外，如果我们无法在 2024 年 2 月 21 日之前在合并 期内完成业务合并，则董事会将继续开始自愿清算，从而正式解散我们 。无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层已确定这种情况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
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关键会计政策与估计
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们已将以下内容确定为我们的关键 会计政策和估计：
有待赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债 和股权” 中的指导，我们对普通股进行核算，但可能需要兑换 。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件可赎回的普通股（包括具有在 持有人控制范围内的赎回权或在发生不确定事件时可以赎回的普通股，而不仅仅是在公司控制范围内）被归类为 临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股 在资产负债表的股东权益部分 之外按赎回价值列报为临时权益。
我们已根据 ASC 480-10-S99-3A 做出了政策选择，并确认在业务合并前的预计 12 个月内，额外实收资本（或在没有额外 实收资本时的累计赤字）的赎回价值变化。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了新的标准 （ASU 2020-06），以降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些具有现金转换功能的可转换 债务工具，这些变化是在简化会计模型（不分离 个 “股权” 组成部分来估算市场利率，更简单地分析嵌入式股票特征）和要求使用如果转换方法可能对摊薄后的每股收益产生不利影响之间进行权衡。新标准还将影响上市公司和私营公司通常发行的其他 金融工具。例如，取消了受益转换 特征的分离模型，从而简化了可转换债务和可转换优先股发行人的分析。此外，取消了与实体 自有资产挂钩的合约实现股票分类和/或符合衍生品范围例外条件的某些具体 要求，从而允许更多的独立工具和嵌入式功能来避免按市值计价。新标准 对作为美国证券交易委员会申报人的公司（小型申报公司除外）生效，其财政年度从2021年12月15日开始， 以及该年内的过渡期，两年后对其他公司有效。公司可以在 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度开始时提前采用该标准。该标准可以在修改后的回顾基础上采用，也可以在完全 回顾的基础上采用。2022年4月1日通过亚利桑那州立大学2020-06并未对我们未经审计的简明财务 报表产生重大影响。
2023 年 12 月， 财务会计准则委员会发布了第 2023-09 号会计准则更新，“所得税（主题 740）：所得税披露的改进” （“亚利桑那州立大学 2023-09”）， 修改了所得税披露规则，要求各实体在税率对账中披露 (1) 特定类别； (2) 扣除所得税支出或福利（国内和国外分开）前持续经营的收入或损失；(3) 所得税支出或持续经营的收益（由联邦、州和国外分开）。亚利桑那州 2023-09 还要求各实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税以及其他变更情况。 该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表 。ASU 2023-09 应在前瞻性基础上应用，但允许追溯性应用。我们目前正在评估采用 这一新指南对我们未经审计的简明财务报表和相关披露的潜在影响。
管理层认为，如果目前通过 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，都不会对我们未经审计的简明 财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排；承诺和合同义务
注册权
根据 于 2021 年 9 月 10 日签订的注册权协议，营运资本贷款转换后可能发行的创始股票、私募股权和私募配股的持有人将有权根据注册权协议获得注册权，注册权协议将在本次发行截止日期之前或截止日期 要求我们注册此类证券进行转售。这些证券 的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们 初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有 某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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承保协议
我们以100美元的价格向承销商出售了单位购买 期权（“UPO”），购买可按每单位11.00美元行使的270,250个单位，总行使价为2,972,750美元，从与首次公开募股和 完成相关的注册声明生效一周年之后的较晚者开始。单位购买期权可以以现金或无现金方式行使，由持有人的 期权行使，并在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起五年后到期。
首次公开募股结束后，承销商获得了相当于首次公开募股总收益2％的现金承保 折扣，即1150,000美元。此外，承销商有权获得 延期承保折扣，金额为首次公开募股中出售单位总收益的3.5％，即2,012,500美元，这笔折扣目前存放在信托账户中，将在初始业务合并完成时支付，但须遵守承保 协议的条款。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前被采用，不会对我们未经审计的简明财务 报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为规模较小的申报公司，我们不要求 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是 设计的程序，目的是确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告， ）中要求披露的信息。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第15d-15 (e) 条，在现任首席执行官兼首席财务官（“认证官”）的参与下，我们的管理层 评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。 根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是 有效的。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素。
作为规模较小的申报公司，我们不需要 在本项目下进行披露。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
本第2项所要求的披露是参照公司于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而纳入的 。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）进行认证 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）进行认证 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 2 月 8 日 | 金石收购有限公司 | |
| 来自： | /s/ Eddie Ni | |
| 姓名： | 艾迪尼 | |
| 标题： | 首席执行官兼首席财务官 （首席执行官兼首席财务和会计办公室） | |
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