附件5.2

电话：+1.214.220.7700传真+1.214.220.7716

2024年2月6日

西南航空公司

邮政信箱36611

德克萨斯州达拉斯，邮编75235

女士们、先生们：

我们曾为德克萨斯州西南航空公司(The Company)提供法律顾问，涉及公司根据1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)(《证券法》)注册 公司根据《证券法》(Securities Act)规则415不时提供和销售可能由一家或多家信托公司(每个信托机构)为此目的发行的传递凭证(传递凭证)的某些法律事宜。本公司已告知吾等，过关证书的发售金额、价格及条款将根据销售时的市场情况而厘定，并将载于本意见作为证据的S-3表格《S注册说明书》(注册说明书)所载招股说明书的补充文件内。

直通证书将根据本公司与威尔明顿信托公司(WTC)(受托人)于2005年7月1日签署的直通信托协议(基本直通信托协议)分成一个或多个系列发行，其形式已并入 注册声明，并附有与每个此类系列相关的单独信托补充文件(每个信托补充文件)。

我们已审查了以下文件的正本或副本：(1)经认证或以其他方式确认并令我们满意的(1)重新形成证书、自2023年2月1日起生效的公司第三次修订和重新修订的章程以及自2024年2月2日起生效的第四次修订和重新修订的公司章程；(2)公司董事会(董事会，或在德克萨斯州商业组织代码21.416条允许的范围内，董事会正式组成和代理委员会，在此称为董事会)通过的决议； (3)注册声明；(4)《基本传递信托协议》，以登记声明作为证物的形式；及(5)我们认为就下文表达的意见而言适当的其他证书、法规和其他文书及文件。此外，我们还审查了我们认为适当的法律问题。

至于对本文所载意见有重大影响的任何事实，吾等并无对该等事实进行独立调查，并在我们认为适当的范围内依赖公职人员及本公司高级人员或其他代表的证书。

Vinson&Elkins LLP律师事务所律师 奥斯汀，达拉斯，迪拜，休斯顿，伦敦，洛杉矶 纽约里士满旧金山东京华盛顿		特拉梅尔克罗中心，罗斯大道2001号，3900套房 德克萨斯州达拉斯，邮编：75201-2975. 电话：+1.214.220.7700传真：+1.214.220.7716

		西南航空公司 2024年2月6日 第2页 2

在提出以下意见时，我们假设(1)我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实和正确的；(2)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的；(3)所有提交给我们的文件作为正本是真实的，并且所有提交给我们的文件作为副本符合这些文件的原件；(4)签署我们审查的任何文件的每个自然人都具有这样做的法律行为能力；(5)以代表身份(代表公司除外)签署经我们审核的任何文件的每个人都有权以这种身份签署；(6)注册声明及其任何生效后的修订将是有效的，并符合所有适用的法律；(7)已准备了一份或多份招股说明书补充文件，并已提交给美国证券交易委员会，描述由此提供的直通证书；(8)所有直通证书将按照适用的联邦和州证券法 并按照注册声明和适用的招股说明书附录中所述的方式发行和出售；(9)基本直通信托协议已由受托人正式授权、签署和交付，任何信托副刊将由信托协议各方以我们审查的实质形式或不影响本协议下给出的意见的更改而正式授权、签署和交付；及(10)有关所提供的任何过关证书的最终购买、包销或类似协议将由本公司及其其他各方正式授权及有效签立及交付。

基于前述，并在符合本文所述的假设、条件、限制和例外的前提下，我们认为，对于每一系列的直通证书，如果(1)证券法和蓝天或州证券法的适用条款已经得到遵守，(2)与该系列相关的信托补充已经由公司和WTC(作为基本直通信托协议的受托人)正式授权并有效地签署和交付，(3)董事会已采取一切必要的企业行动，以批准发售该系列直通证书的条款及相关事宜，及(4)该系列的直通证书已根据基本直通信托协议及相关信托补充协议的条文及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议而妥为签立、认证、发行及交付，并于支付其中规定的代价后，该系列直通证书将获合法发行，并构成WTC作为适用信托的受托人的有效及具约束力的责任。

上述意见是有保留的，因为基本传递信托协议、任何信托补充协议或 传递证书的可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制或制约，以及一般公平或公共政策原则(无论是在衡平法或法律诉讼中寻求强制执行)。此外，我们不对任何信托补充条款中的赔偿条款的可执行性发表意见，只要这些条款声称 与疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法律的行为导致或基于的责任有关。

		西南航空公司 2024年2月6日 第3页

上述意见在以下方面具有限制性：(I)我们在此的意见仅限于德克萨斯州的法律、纽约州的法律和美利坚合众国的联邦法律，并且我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见；我们假定 每一信托副刊将受纽约州的法律管辖；(Ii)我们对本文所述以外的任何事项不发表任何意见，也不能由此推断或暗示任何意见；和(Iii)我们的意见仅作为本协议日期的第 条，我们不承担任何义务，也不承担任何义务将本协议所述任何事项的任何变化通知您。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书 中使用我们的姓名。通过给予此类同意，我们不承认我们属于证券法第7条或据此发布的证券交易委员会规则和法规所要求的同意范围内。