附件5.1

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2024年2月6日

西南航空公司

邮政信箱36611

德克萨斯州达拉斯，邮编75235

女士们、先生们：

我们曾担任德克萨斯州西南航空公司(The Company)的法律顾问，涉及该公司根据《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)注册 公司根据《证券法》(Securities Act)不时根据规则415提供和出售(1)公司的无担保债务证券(债务证券)，包括票据、债券或其他债务证据，并可转换为普通股，每股票面价值1.00美元，公司的股份(普通股和债务证券)，以及普通股的股份。本公司已告知吾等，该等证券将按发售时市况厘定的金额、价格及条款发售，并将载于本意见作为证物的S公司S-3表格注册说明书(注册说明书)所载招股说明书的补充文件内。

我们已审查了以下文件的正本或副本：(1)经认证或以其他方式确认并令我们满意的(1)重新形成证书、自2023年2月1日起生效的公司第三次修订和重新修订的章程以及自2024年2月2日起生效的第四次修订和重新修订的公司章程；(2)公司董事会(董事会，或在德克萨斯州商业组织代码21.416条允许的范围内，董事会正式组成和代理委员会，在此称为董事会)通过的决议； (3)注册声明；(4)本公司与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)于2024年2月6日签订的、与债务证券有关的、以 形式并入《注册说明书》作为证物的契约；以及(5)就下文所表达的意见而言，我们认为适当的其他证书、法规和其他文书和文件。此外，我们还审查了我们认为合适的法律问题。

至于与本文所载意见有重大关系的任何事实，吾等并无对该等事实进行 独立调查，并在我们认为适当的范围内依赖公职人员及本公司高级人员或其他代表的证明。

在陈述下列意见时，我们假设(1)我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实和正确的；(2)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的；(3)所有提交给我们的文件作为正本都是真实的

Vinson&Elkins LLP律师事务所律师 奥斯汀，达拉斯，迪拜，休斯顿，伦敦，洛杉矶 纽约里士满旧金山东京华盛顿		特拉梅尔克罗中心，罗斯大道2001号，3900套房 德克萨斯州达拉斯，邮编：75201-2975. 电话：+1.214.220.7700传真：+1.214.220.7716

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作为副本提交给我们的文件符合这些文件的原件；(4)签署我们审查的任何文件的每个自然人都具有这样做的法律行为能力；(5)以代表身份(不代表公司)签署我们审查的任何文件的每个人都有权以这种身份签署；(6)注册声明及其任何生效后的修订将是有效的 并符合所有适用的法律；(7)将准备一份或多份招股说明书补充文件并提交给证券交易委员会，描述其提供的证券；(8)所有证券的发行和出售将遵守适用的联邦和州证券法，并按照《注册说明书》和适用的招股说明书附录中所述的方式进行；(9)受托人已正式授权、签立和交付本公司， 根据本公司发行的任何附加债券或建立一系列债务证券的其他票据将由各方正式授权、签署和交付，其实质形式与我们审查的格式基本相同，或具有不影响以下意见的变更；(10)于任何普通股股份发售或出售时，本公司将拥有至少该数目的经授权、创设而非以其他方式预留供发行的普通股股份；(11)有关任何已发售证券的最终购买、包销或类似协议将已由本公司及其其他各方正式授权及有效签立及交付；及(12)任何经转换要约及出售的债务证券可发行的普通股股份将于有关发售或出售时已获正式授权而非以其他方式预留供发行。

基于前述，并在符合本文所述的假设、限制、限制和例外的前提下，我们认为：

(1)对于将根据契约发行的债务证券，在下列情况下：(A)该契约已根据1939年《信托契约法》获得正式资格；(B)董事会已采取一切必要的公司行动，批准此类债务证券的发行和条款、发行条款和相关事项；(C)该等债务证券及其发行和销售的条款已经确定，以不违反任何适用法律，或导致违约或违反对本公司或其任何资产或财产具有约束力的任何协议或文书，并遵守对本公司或其任何资产或财产具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(D)该等债务证券已根据该契约的条文及根据董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议而正式签立、认证、发行及交付，则于支付当中规定的代价后，该等债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行，并将有权享有该契约的利益。

(2)就普通股股份而言，当(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准发行及发行条款及相关事宜；及(B)代表普通股股份的证书已妥为签立、会签、登记及交付(或已正式发行无证书的普通股股份)，或(I)根据董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议，则在支付代价(不低于普通股面值 )时

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(br}股份)，该等普通股股份将以董事会批准的代价(不低于普通股面值)有效发行、缴足股款及不可评估，或(Ii)根据董事会批准的证券条款或规定转换、交换或行使证券的文件而转换、交换或行使任何其他证券时，该等普通股股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

上述意见在以下范围内是有保留的：(1)破产、资不抵债、欺诈性转让或转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及一般衡平法或公共政策原则(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)，以及(2)对于以美元以外的货币计价的任何债务证券，关于此类债务证券的债权(或关于此类债权的外币判决)必须按适用法律或政府当局确定的日期的有效汇率兑换成美元的要求。对于纽约州的联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，我们不予置评。

我们不对 (1)契约中包含的旨在放弃或不执行根据适用法律无法有效放弃的通知、抗辩、代位权或其他权利或利益的权利的任何条款的有效性或可执行性，或(2)赔偿条款的可执行性，因为它们声称涉及因疏忽或违反联邦或州证券或蓝天法律而产生或基于的责任。

上述意见在以下方面是有保留的：(I)我们在此的意见仅限于德克萨斯州的法律、纽约州的法律和美利坚合众国的联邦法律，并且我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见；(Ii)我们不对本文所述以外的任何事项发表任何意见，也不能由此推断或暗示任何意见；并且(Iii)我们的意见是截至本协议之日起给出的，我们不承担任何义务，也不承担任何义务将本协议所述任何事项的任何变化通知您。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书 中使用我们的姓名。通过给予此类同意，我们不承认我们属于证券法第7条或据此发布的证券交易委员会规则和法规所要求的同意范围内。