EX-4.1

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

附件4.1

执行版本

西南航空公司

和

美国银行信托公司，国家协会

受托人

压痕

截止日期：2024年2月6日

债务证券

目录表


		页

第一条一般适用的定义和其他规定		1

第101条	定义	1
第102条	合规证书和意见	8
第103条	交付受托人的文件格式	8
第104条	持票人的行为；记录日期	9
第105条	致公司受托人的通知等	11
第106条	发给持有人的通知；放弃	12
第107条	信托契约法很重要	13
第108条	标题和目录的效果	13
第109条	继承人和受让人	13
第110条	可分性从句	13
第111条	义齿的好处	13
第113条	法定节假日	14
第114条	没有对其他协议的不利解释	14
第115条	董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任	14
部分116	告示等的文字	14
部117	不可抗力	14
段118	放弃陪审团审讯	15
部119	美国《爱国者法案》	15
部120	电子签名	15

第二条担保表格		16

第201条	表格一般	16
第202条	全球证券传奇的形式	16
第203条	受托人认证证书的格式	17

第三条证券		17

第301条	数量不限；可连续发行	17
第302条	面额	20
第303条	执行、认证、交付和日期确定	21
第304条	临时证券	22
第305条	登记、转让和交换登记	22
第306条	残缺不全、销毁、遗失和不当拿走的证券	25
第307条	支付利息；保留利息权利	25
第308条	当作拥有人的人	27
第309条	取消	27
第310条	利息的计算	28
第311条	CUSIP编号	28


第四条清偿和解除		28

第401条	义齿的满意与解除	28
第402条	信托资金的运用	29

第五条补救办法		30

第501条	违约事件	30
第502条	加速到期；撤销和废止	31
第503条	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼	32
第504条	受托人可将申索债权证明表送交存档	33
第505条	受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索	33
第506条	所收款项的运用	34
第507条	对诉讼的限制	34
第508条	持有人收取本金、保费及利息及转换的无条件权利	35
第509条	权利的恢复和补救	35
第510条	权利和补救措施累计	35
第511条	延迟或不作为并非放弃	35
第512条	持有人的控制	35
第513条	豁免以往的失责行为	36
第514条	讼费承诺书	36
第515条	放弃高利贷、暂停法或延期法	36

第六条受托人		37

第601条	某些职责和责任	37
第602条	关于失责的通知	38
第603条	受托人的某些权利	38
第604条	不负责朗诵或发行证券	40
第605条	可能持有有价证券	40
第606条	信托基金持有的资金	40
第607条	补偿和报销	41
第608条	利益冲突	42
第609条	需要公司受托人；资格	42
第610条	辞职和免职；继任人的任命	42
第611条	接受继任人的委任	44
第612条	合并、转换、合并或继承业务	44
第613条	优先收取针对公司的索赔	45
第614条	认证代理人的委任	45

第七条受托人和公司的持有人名单和报告’		46

第701条	公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址	46
第702条	信息的保存；与持有人的通信	47
第703条	受托人提交的报告	47
第704条	按公司列出的报告和合规证书	47

三、


第八条合并、合并、转让、转让或租赁		48

第801条	公司只可按某些条款合并等	48
第802条	被替代的继任者	49

第九条补充契据		49

第901条	未经持有人同意的补充假牙	49
第902条	经持有人同意的补充假牙	51
第903条	附加契约的签立	52
第904条	补充性义齿的效果	52
第905条	符合《信托契约法》	52
第906条	证券中对补充假冒的提述	53

第十条公约		53

第1001条	本金、保费及利息的支付	53
第1002条	办公室或机构的维护	53
第1003条	证券付款的款项须以信托形式持有	54
第1004条	公司存续	55
第1005条	放弃某些契诺	55

第十一条证券的赎回		55

第1101条	条款的适用性	55
第1102条	选择赎回；通知受托人	55
第1103条	受托人选择赎回的证券	56
第1104条	赎回通知	57
第1105条	赎回价款保证金	58
第1106条	赎回日应付的证券	58
第1107条	部分赎回的证券	59
第1108条	对回购没有限制	59

第十二条偿债基金		59

第1201条	条款的适用性	59
第1202条	用有价证券偿还偿债资金	60
第1203条	赎回偿债基金的证券	60

第十三条失效和契约失效		60

第1301条	公司对撤销或契诺撤销的选择	60
第1302条	失职及解职	60
第1303条	圣约的失败	61
第1304条	无效或契诺无效的条件	61
第1305条	以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他条款	63
第1306条	复职	64

四.

西南航空公司

交叉参考表

本交叉参考表显示了根据1939年《信托契约法》第310至318(A)节(含首尾两节)插入的条款在本契约中的位置。


信托契约法部分		压痕部分
第310(A)(1)条		609
(a)(2)		609
(a)(3)		不适用
(a)(4)		不适用
(a)(5)		不适用
(b)		608
(c)		不适用
第311(A)条		613
(b)		613
(c)		不适用
第312(A)条		701
(b)		702
(c)		702
第313(A)条		703
(b)		703
(c)		703
(d)		703
第314(A)条		704
(a)(4)		102
(b)		不适用
(c)(1)		102
(c)(2)		102
(c)(3)		不适用
(d)		不适用
(e)		102
(f)		不适用
第315(A)条		601
(b)		602
(c)		601
(d)		601
(e)		514
第316(A)条		101
(A)(1)(A)		512
(A)(1)(B)		512(4)
(a)(2)		不适用
(b)		508


信托契约法部分		压痕部分
(c)		104
第317(A)(1)条		503
(a)(2)		504
(b)		1003
第318(A)条		107
(b)		不适用
(c)		不适用

注：本对照表不是契约的一部分。

西南航空有限公司与美国航空公司于2024年2月6日签订的合同，一家根据德克萨斯州法律正式组建和存续的公司（以下简称“美国信托公司”），其主要办事处位于2702 Love Field Drive，Dallas，Texas 75235，以及美国银行信托公司协会，一家根据美利坚合众国法律正式组建和存续的全国性银行协会，作为受托人（以下简称“美国信托公司”）。

公司的独奏会

本公司已正式授权执行和交付本契约，以提供不时发行的无担保债券、票据或其他债务凭证（以下称为“无担保证券”），这些债券将按照本契约规定的一个或多个系列发行。

所有必要的事情，使本契约有效的协议，该公司根据其条款已经完成。

因此，现在这份契约见证了：

为了房屋和证券持有人购买证券的前提和代价，双方同意，为证券或其任何系列的所有持有人同等和按比例受益，如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第101条定义。对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则：

(1)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或以引用方式在《信托契约法》中界定的，均具有其中所赋予的含义；

(3)本文中未另作定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(4)除文意另有所指外，凡提及条款或章节，均指本契约的条款或章节(视情况而定)；

(5)此处、下文和下文中的词语和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(6)在用于任何证券时，转换、转换和转换等词语意指持有人或公司根据该等权利将该证券转换或交换为证券或其他财产的权利。

下文可能为第301条所述的担保规定的条款(如果有)，这些词语并不是指持有人或公司根据第304、305、306、906或1107条或本契约的另一类似条款，将此类担保交换为相同系列和类似期限的其他证券的任何权利，除非上下文另有要求；本文中提及的可转换的任何担保的条款指的是第301条中为此类担保规定的条款；

(7)除文意另有所指外，凡提及就要求支付或交付的任何数额或财产而适当规定的n或类似进口的其他字眼，应包括已使该数额或财产可供支付或交付；

(8)凡提及《证券法》的章节或规则，应视为包括证监会不时采用的替代、替代或继承的章节或规则；

(9)如果使用的词语包括？或？包括？，则应被视为后跟不限于？的词语；

(10)不是排他性的；以及

(11)除非另有说明，否则书面用语应被视为包括PDF、电子邮件和其他电子传输手段。

？当对任何持有人使用时，Act具有第104节中规定的含义。

*任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或由该指定人士控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何特定人员使用控制意味着直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语控制和受控具有与前述相关的含义。

？保管人的适用程序是指在任何时候就任何事项而言，该保管人当时适用于该事项的政策和程序(包括业务安排)。

？身份验证代理？在用于任何系列证券时，指受托人授权代表受托人对该系列证券进行身份验证的任何人。

？董事会指(1)本公司董事会、(2)董事会任何正式授权的委员会，包括执行委员会，或(3)本公司董事会正式授权采取特定行动的任何公司高级职员。

董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。如果本契约的任何条款涉及根据董事会决议采取的行动(包括设立任何证券系列及其形式和条款)，则可由董事会决议证明授权采取该行动的公司任何高级管理人员或雇员采取该行动。

？营业日，用于任何付款地点时，指并非法律或行政命令授权或有义务关闭付款地点的银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

《税法》系指修订后的《1986年美国国税法》。

？委员会是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

？公司？是指在本文书第一段中被指定为公司的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为公司为止，此后？公司是指该继承人。

？公司请求或公司订单是指由公司任何高级管理人员以公司名义签署的书面请求或订单。

公司信托办公室是指受托人指定的管理本契约的办公室，在本契约签署之日，位于诺埃尔路8号13737号^这是Floor，Dallas，TX 75240，注意：全球公司信托，对于代理服务，此类办公室也应指受托人的办公室或代理机构，地址为诺埃尔路13737号，8^这是Floor，Dallas，TX 75240，注意：全球公司信托公司或受托人通过向公司或任何继任受托人的主要公司信托办事处发出通知而不时指定的其他地址。

？《公约》失效具有第1303节规定的含义。

？违约利息具有第307节中规定的含义。

？失效具有第1302节中规定的含义。

？对于可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列证券，托管机构是指根据《交易法》注册的清算机构，其被指定为第301条所设想的此类证券的托管机构，直到继承人根据本契约的适用条款成为托管机构为止，此后，托管机构应指或包括该继承人。

？DTC？具有第104节中指定的含义。

？违约事件具有第501节中规定的含义。

？《证券交易法》是指1934年的《证券交易法》及其任何法规继承者，在每一种情况下都会不时修订。

？失效日期？具有第104节中规定的含义。

“GAAP是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会的声明和声明中规定的公认会计原则，或其他实体的其他声明中规定的已得到会计行业重要部门批准的公认会计原则”，这是不时生效的。所有基于本契约或任何系列证券条款中包含的GAAP的比率计算将按照GAAP进行计算，除非高级管理人员证书或补充该系列证券的independence中另有规定。’

“全球证券”是指证明任何系列的全部或部分证券的证券，并带有第202节规定的图例（或第301节为此类证券规定的图例）。

证券持有人是指在确定时以其名义在证券登记簿中登记证券的人。

“契约是指本文件最初签署时，以及根据本文件适用条款不时通过一份或多份补充契约进行补充或修订时，就本文件和任何此类补充契约的所有目的而言，包括被视为本文件和任何此类补充契约的一部分并对其进行管辖的《信托契约法》条款”，分别“证券契约”一词还应包括根据第301节规定建立的系列中的任何特定系列或特定证券的条款，但仅限于由此建立的特定系列或证券。

“”当用于原始发行折扣证券时，根据其条款，原始发行折扣证券仅在到期后产生利息，指到期后应付的利息。

“利息支付日，当用于任何证券时，指该证券的分期利息的规定到期日。

“到期日”，当用于任何证券时，指该证券的本金或本金分期付款到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。”

“违约通知”是指第501（4）条规定的书面通知。

“对于任何人而言，“财务主管”指该人的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书、任何助理秘书或任何副”总裁（或者，如果该人是合伙人，其普通合伙人）或该人士的任何其他高级职员（或该普通合伙人）由董事会或根据董事会的授权以书面形式指定（如果该人是公司），并不时交付给受托人。

高级管理人员证书是指由公司高级管理人员代表公司签署的符合第102节要求的证书。’

“法律顾问意见”是指符合第102条要求的法律顾问（可以是公司或其任何关联公司的雇员或法律顾问）的书面意见。

“原始发行折扣证券指根据第502节规定，在宣布提前到期时，规定到期金额低于本金的任何证券。

“未清偿” 用于证券时，是指截至确定日期，根据本契约经认证和交付的所有证券，但以下情况除外：”

(1)受托人注销或交付受托人注销的证券;

(2)必要金额的支付或赎回款项已存入受托人或任何付款代理（公司除外），或由公司（如果公司作为其自己的付款代理）为该证券持有人以信托方式预留和隔离的证券; 提供如果要赎回该证券，已根据本契约正式发出赎回通知，或已作出令受托人满意的规定;

(3)根据第1302条被实施违法行为的证券;

(4)已根据第306条支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券作为交换或替代的证券，除任何该等证券已向受托人提交令本公司及受托人满意的证明，证明该等证券由受保护的购买者，其手中的证券是公司的有效义务;以及

(5) 转换时可交付的任何财产已交付（或此类交付已被正式规定）的证券，或满足任何其他特定条件的证券，在每种情况下，可能为第301节中预期的此类证券规定;

提供,然而，在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已在任何日期根据本协议提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第502条将其到期日加速至该日期时应到期应付的本金金额，(B)如果截至该日期，本金金额

在保证金到期时应支付的保证金不能确定，则被视为未偿还的保证金本金应为第301条规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价的保证金被视为未付保证金的本金应为该保证金本金金额的美元等值，按第301条规定的方式确定(如果是上文(A)或(B)款所述的保证金，(D)本公司所拥有的证券、证券的任何其他债务人、本公司的任何关联公司或该其他债务人的未清偿债务，但在确定受托人是否因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而受到保护时除外，只有受托人的负责人员实际知道其拥有的证券才可被视为未清偿证券。如果质权人确立了让受托人满意的质权人S就该证券采取行动的权利，并且质权人不是该公司或该证券或本公司的任何关联公司的任何其他债务人，则该证券可被视为未清偿证券。

？支付代理人？指公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人。本公司可作为根据本协议发行的任何系列证券的支付代理。

个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？付款地点，在适用于任何系列证券时，根据第1002条的规定，是指第301条规定的支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的一个或多个地点。

？任何特定证券的前身担保是指证明该特定担保所证明的全部或部分债务的所有先前担保；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何担保，以换取或代替残缺、销毁、遗失或错误取得的担保，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或不当取得的担保相同的债务。

·赎回日期，当与任何要赎回的证券一起使用时，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

O赎回价格用于赎回任何证券时，指根据本契约赎回的价格。

？任何系列证券的任何付息日期的应付利息的定期记录日期，是指第301条为此目的指定的日期。

·负责人，用于受托人时，是指受托人(或受托人的任何继任部门)公司信托部内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托管理人员或受托人的任何其他高级人员，通常履行的职能类似于上述任何指定人员所履行的职能，当时他们是此类高级人员，就特定的公司信托事项而言，也指因了解和熟悉特定主题而被提及该事项的任何其他高级人员，在每一种情况下，直接负责这一契约的管理。

？证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约进行认证并交付的任何证券。

《证券法》是指在每个案件中不时修订的《1933年证券法》及其任何后续法规。

？安全注册和安全注册分别具有第305节中规定的含义。

？《签名法》具有第120节中规定的含义。

？支付任何违约利息的特别记录日期，是指公司根据第307条确定的日期。

？所述到期日或所述到期日，当用于任何证券或其本金的任何分期付款或其利息时，是指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

？附属公司，就任何人而言，是指任何(1)公司或有限责任公司(合伙除外) 在一般情况下有权在该公司或有限责任公司的董事、经理或受托人选举中投票的已发行股本在当时直接或间接由该人或在通常情况下拥有多数投票权的任何其他人直接或间接拥有的，由该人士拥有或(2)任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

？《信托契约法》系指在本契约签署之日生效的1939年《信托契约法》；提供,然而，如果《1939年信托契约法》在该日期之后被修订，则“信托契约法”在任何此类修订所要求的范围内，指经修订的《1939年信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被命名为“受托人”的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后，“受托人”应指或包括当时作为本契约受托人的每个人，如果在任何时候有一个以上的此类人，“受托人”在任何系列证券中使用时应指该系列证券的受托人。““

《美国统一商法典》是指在德克萨斯州或纽约州有效的《美国统一商法典》（如适用），在每种情况下均不时进行修订。

简体中文“政府义务”具有第1304（1）条规定的含义。

“副总裁”一词用于公司时，指任何执行副总裁、任何高级副总裁和任何副总裁，无论是否在“执行副总裁”一词之前或之后加上数字或单词。”“公司高级副总裁、副总裁。””

第102节：我的朋友一旦公司向受托人提出任何申请或请求，要求受托人根据本契约的任何规定采取任何行动，公司应向受托人提供《信托契约法》可能要求的此类证明和意见。每一份此类证明或意见应采用高级职员证明（如果由公司高级职员提供）或律师意见（如果由律师提供）的形式提供，并应符合《信托契约法》的要求和本契约中规定的任何其他要求。’

关于遵守本契约规定的条件或契约的每一份证明或意见（不包括受托人根据第309节的处置证明和根据第704节的年度合规证明）应包括：’

(1)签署该证书或意见的每个人均已阅读该契诺或条件以及本协议中与之有关的定义的声明；

(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查；

(3)一份声明，说明每一个这样的个人认为，他或她已经进行了必要的检查或调查，使他或她能够就该盟约或条件是否得到遵守发表知情意见;以及

(4)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第103条向受托人交付文件的格式。在任何情况下，如果多个事项需要由任何指定人员证明或由任何指定人员的意见涵盖，则无需仅由一个指定人员证明或由一个指定人员的意见涵盖所有此类事项，也无需仅由一份文件证明或涵盖所有此类事项，但一个此类人士可就某些事项证明或给出意见，而一个或多个其他此类人士可就其他事项证明或给出意见，任何此类人士均可在一份或多份文件中就此类事项进行证明或发表意见。

公司高级职员的任何证明或意见，只要与法律事项有关，可基于律师的证明或意见或陈述，除非该高级职员知道，或在合理谨慎的情况下应该知道，与其证明或意见所依据的事项有关的证明或意见或陈述是错误的。律师的任何此类证明、意见或陈述，只要与事实事项有关，可基于公司一名或多名高级职员的证明、意见或陈述，声明与此类事实事项有关的信息由公司掌握，除非该律师知道与此类事项有关的证明、意见或陈述是错误的。

本公司高级职员或律师的任何证书、声明或意见，只要与会计事项有关，可基于会计师或会计师事务所的证书、意见或陈述，除非该高级职员或律师（视情况而定）知道其证书、声明或陈述所依据的会计事项有关，声明或意见可能是基于上述是错误的，或在行使合理的谨慎应该知道，同样是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第104节：第104节：第104节：第104节：本契约规定或允许持有人发出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，可体现在一份或多份实质上类似条款的文书中，并由该等持有人亲自或由正式书面任命的一名或多名代理人签署;并且，除非本协议另有明确规定，该行动应在该票据或票据交付给受托人时生效，并且在本协议明确要求的情况下，交付给公司。此类票据（以及其中体现并由此证明的行为）在本文中有时被称为持有人签署此类票据的行为。”“任何该等文书的签署证明或任何该等代理人的书面委任证明，对于本契约的任何目的而言均应是充分的，并且（根据第601条）如果按照第104条规定的方式作出，则对受托人、公司有利的结论性证明。

在不限制第104条的一般性的原则下，除非本契约中或依照本契约另有规定，(1)持有人，包括作为全球证券持有人的托管人或其代名人，可由以书面形式妥为委任的一名或多名代理人作出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或根据本契约提供、作出或采取的其他行动，而身为全球证券持有人的托管人或其代名人可正式以书面委任为其代理人或成员，或该托管人在该托管人的记录中持有该全球证券的权益的参与者；和(2)对于以托管信托公司、纽约公司(DTC)为托管机构的任何全球证券，DTC的代理成员通过电子方式根据自动投标要约程序或DTC的其他适用程序并根据DTC的授权给予、作出或采取的任何同意或其他行动，应被视为构成该全球证券持有人的《法案》，且该法案应被视为已交付给公司。在DTC根据DTC的适用程序如此给予、作出或采取此类同意或其他行动的消息或其他通知后，托管人即为托管人。

任何人签立任何文书或文书的事实及日期，可借签立该文书或文书的见证人的誓章证明，或借公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向其承认签立该文书或文书。签字人以签字人以外的身份签署的

个人行为能力，该证书或誓章也应构成其授权的充分证据。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式证明。

证券的所有权应由证券登记簿予以证明。

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令应约束同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人，或就受托人或本公司依赖该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情进行交换或代替该等证券，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

对于任何系列的证券，公司可以将任何一天定为记录日期，以确定该系列未偿还证券的持有人有权提出、提出或采取本契约规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，由该系列证券的持有人给予、作出或采取。提供本公司可为下一段所指的任何通知、声明、要求或指示的发出、作出或接受设定一个记录日期，而本段的规定不适用于该等通知、声明、要求或指示。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的有关系列未平仓证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权作出、作出或采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；提供,然而，除非在适用的到期日或之前，持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在该记录日期作出、作出或采取该等行动，否则该等行动将不会在本协议下生效。本段不得解释为阻止本公司为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金的持有人在作出、作出或采取该行动之日作出、作出或采取的行动失效。在根据本段确定任何记录日期后，本公司应自费将该记录日期、持有人建议的行动和适用的失效日期的通知以第105和106条规定的方式发送给受托人和相关系列的每一证券持有人。

受托人可将任何日期定为记录日期，以确定有权的任何系列的未偿还证券持有人参与发出、作出或接受(A)任何违约通知、(B)第502条所指的任何加速声明、(C)第507(2)条所指的任何提起诉讼程序的任何请求或(D)第512条所指的任何指示，每种情况下都与该系列的证券有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的该系列未偿还证券的持有人，以及任何其他持有人，无权发出、作出或接受该通知、声明、请求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍是持有人；提供,然而，除非在适用的到期日或之前，持有该系列未偿还证券所需本金的持有人于该记录日期给予、作出或采取该等行动，否则该等行动将不会在本协议下生效。本段不得解释为阻止受托人为先前已根据本段设定记录日期的任何诉讼设定新的记录日期(据此记录

(br}先前设定的日期将自动取消，任何人不采取任何行动，且无效)，本段任何规定不得解释为使持有相关系列本金所需本金的相关系列证券持有人在作出、作出或采取行动之日采取的任何行动无效。在根据本段确定任何记录日期后，受托人应按第(Br)105和106节规定的方式，由S公司承担费用，立即向本公司和相关系列的每一证券持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的通知。

对于根据第104条设定的任何记录日期，设定该记录日期的本合同一方可将任何日期指定为失效日期，并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；提供除非在先前存在的到期日或之前，以第106节规定的方式向合同另一方和相关系列的每一证券持有人发出关于建议的新到期日的通知，否则此类变更将不会生效。如果没有就根据第104条设置的任何记录日期指定失效日期，则设置该记录日期的缔约一方应被视为最初将该记录日期后的第180天指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权将失效日期更改为本款规定的较早日期。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券作出、作出或采取任何行动的持有人可亲自或由正式书面委任的代理人就该证券的全部或任何部分本金作出上述行动。

第105条发给受托人公司的通知等

(1) 由持有者。本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或持有人法案或其他文件，（A）任何持有人向受托人提出、提供或提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他文件，应以书面形式提出、提供、提交或提交，并亲自交付，通过一流邮件邮寄（经登记或认证，要求回执）或通过隔夜快递发送，保证下一个工作日送达至受托人或与受托人一起送达至其公司信托办公室，或受托人不时向持有人发出通知而提供的其他地址，或（B）任何持有人向公司发出的通知，应以书面形式作出、发出、提供或存档，并亲自交付，用第一类邮件邮寄（登记或认证，要求回执）或通过保证下一个工作日交付的隔夜快递发送至本文件第一段规定的公司主要办事处地址，注意：司库，或本公司事先以书面形式向受托人提供的任何其他地址，该地址由受托人为自己和为持有人的利益发出通知。

(2) 受托人与公司之间。本契约规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或持有人法案或其他文件，由公司向（A）受托人提出、提供或提交，应足以满足本契约下的每一目的（除非本协议另有明确规定），如果以书面形式作出、提供、提交或提交，并亲自交付，通过头等邮件邮寄（登记或认证，要求回执），通过传真发送或通过隔夜快递发送，保证下一次

营业日送达至受托人的公司信托办公室或传真：（972）581-1670，或受托人不时通过通知本公司或（B）本公司提供的其他地址，对于本协议项下的每一目的而言均应足够（除非本协议另有明确规定），如果以书面形式作出、提供、提交或归档，并亲自交付，通过头等邮件邮寄（注册或认证，要求回执），通过电子邮件发送或通过隔夜快递发送，保证下一个工作日送达，致公司，地址为本文件第一段中规定的主要办事处地址，收件人：财务主管或电子邮件： Capital_Markets-DG@wnco.com，或发送至公司之前通过通知受托人自身和持有人利益向受托人提供的任何其他地址或电子邮件地址。

(3) 交货时间。向公司提出、提供、提供或提交的所有请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或持有人行为或其他此类文件应被视为已正式提出、提供、提供或提交：（A）亲自交付时; （B）以预付邮资的挂号邮件方式存放后五个日历日（如果邮寄）;（C）如果通过传真或电子邮件发送，则在确认收到时;以及（D）如果通过保证下一个工作日交付的隔夜航空快递发送，则在及时交付给快递后的下一个工作日。以刊登方式发出的通知，在刊登的第一天即视为已发出。向受托人发出的任何通知或通信应在受托人的负责官员收到后视为已送达。

第106节给持有人的通知;弃权。除非本契约另有明确规定，当本契约规定向持有人发出任何事件的通知或其他通信时，如果以书面形式发出，并通过一级邮件（挂号信或认证信，要求回执）邮寄或通过保证下一个工作日送达的隔夜航空快递发送，则该通知应充分送达有权收到该通知或受该事件影响的每一位持有人，地址’为在不迟于就发出该通知或其他通讯而订明的最后日期（如有）及最早日期（如有）的情况下，将该通知或其他通讯送达证券登记册所示的地址。任何通知或其他通信也应在《信托契约法》要求的范围内邮寄或发送给《信托契约法》第313（c）条所述的任何人。未能向持有人邮寄或发送通知或其他通信或其中的任何缺陷不应影响其对其他持有人的充分性。

如果通知或通信在规定的时间内以上述方式邮寄或发送，则无论收件人是否收到，都是正式发出的。如果本契约规定以任何方式发出通知或其他通信，则有权接收此类通知或其他通信的人可以在事件发生之前或之后以书面形式放弃此类通知或其他通信，这种放弃应等同于这种通知或其他通信。持票人放弃通知或其他通信应向受托人备案，但此类备案不应成为依据此类放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。公司向持有人邮寄通知或通讯的，应当同时向受托人邮寄副本。

如果由于普通邮件服务暂停或任何其他原因，无法通过邮件或隔夜快递发出此类通知或其他通信，则经受托人批准后发出的此类通知应构成本协议项下各项目的的充分通知。

尽管本契约或任何系列证券的任何其他规定，除明确声明本款不适用于该系列证券的规定外，当本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出关于任何事件或其他事项的通知或其他通信(包括任何赎回通知)时，根据其适用程序，不迟于最晚的日期(如有)，且不早于最早的日期(如有)，则该通知或其他通信应充分发出。为发出该等通知或其他通讯而订明。

《信托契约法》第107条很重要。如果本协议的任何条款限制、限制或与《信托契约法》的条款相冲突，而该法律要求该条款是本契约的一部分并管理本契约，则以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。当本契约涉及信托契约法案的条款时，该条款通过引用并入中，并成为本契约的一部分。

第108节标题和目录的效力。本文件中的条款和章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第109节继承人和受让人。除第802条另有规定外，公司和受托人在本契约和证券中的所有契诺和协议，无论是否明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力。

第110条可分离条款。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第111节义齿的利益。本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非根据第301条就某一特定系列的证券或本契约项下的该等证券另有规定。

第112条适用法律；管辖权。本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释(不涉及其法律原则的冲突)。在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和持有人(通过他们接受证券)特此(I)接受位于纽约市曼哈顿区的联邦法院和纽约州法院对任何诉讼的专属管辖权，

与本契约或证券相关的诉讼或程序，(Ii)不可撤销地放弃在此类诉讼中缺乏个人管辖权的任何抗辩，以及(Iii)不可撤销地在适用法律下最大限度地放弃其现在或以后可能对在位于纽约市曼哈顿区的联邦和纽约州法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，并且此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法庭上提起。

第113条法定假日。在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期或到期日，或持有人有权转换其证券的任何日期，在任何支付地点不应为营业日，则 (尽管本契约或证券的任何其他规定(除任何证券条款明确规定该规定应取代本第113条适用))支付利息或本金(以及溢价，如果有)或转换该证券无需在该支付地点进行，但可于下一个营业日于支付地点支付，其效力与于利息支付日期或赎回日期、到期日或转换日期(视属何情况而定)相同，而如已如此支付或发生该等转换，则自该利息支付日期、该赎回日期、到期日或该转换日期(视属何情况而定)起及之后的期间将不会产生利息。

第114条不得对其他协议进行不利解释。本契约不得用于解释本公司或本公司任何子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或其他协议。任何此类契约、贷款或其他协议不得用于解释本契约。

第115条董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。过去、现在或将来的董事、本公司的高级管理人员、员工、公司注册人或股东将不会对本公司在证券或本公司契约下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每一证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

第116条通知等的语文本契约项下提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、其他行动或法案应使用英语，但任何已发布的通知可以使用发布国的官方语言。

第117条不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因无法直接或间接控制的力量而未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责或承担任何责任，包括(I)现行或未来法律或法规或政府权力以外的任何行为或规定，(Ii)劳资纠纷、罢工或停工，(Iii)意外，(Iv)战争或恐怖主义行为，(V)内乱或军事骚乱或动乱，(Vi)疾病，(Vii)流行病或大流行，(Viii)检疫，(Ix)国家紧急状态，(X)核灾难或自然灾害或

(Br)天哪，(Xi)公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障，(Xii)通信系统故障，(Xiii)恶意软件或勒索软件，(Xiv)联邦储备银行电汇或其他资金转账系统不可用，或(Xv)任何证券清算系统不可用；有一项谅解，受托人应做出符合银行业公认做法的合理努力，在该情况下尽快恢复运行。

第118条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人特此放弃就因本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。

《美国爱国者法案》第119条。双方在此承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第120条电子签署。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。本契约以及与本契约和本契约中计划进行的交易相关而签署的任何证书、协议或其他文件，只有在授权的个人代表当事人签署并交付(I)原始手动签名；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名时，才应是有效的、具有约束力的，并可对一方强制执行；或(Iii)就本契约及与本契约及本契约拟进行的交易有关而须签署的任何证书、协议或其他文件(证券除外)、联邦《全球电子签名及国家商法》、州《统一电子交易法》或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》(统称为《签字法》)的相关条文所允许的任何电子签名。每个电子签名(任何证券的情况除外)或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名(任何证券除外)，且不承担任何责任，并无责任调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，在《统一商法典》或其他签名法要求签署或背书的文字时，应使用原件手写签名，原因是文字的性质或预期性质。

第二条

保安表格

第201条大体形成。对于每个证券系列，该系列证券应基本上采用本条规定的形式，或按照董事会决议设立并在高级官员S证书或一个或多个补充合同中阐明的其他形式，并按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有为遵守任何证券交易所或托管机构的规则或在此一致地要求的字母、数字或其他识别标记以及图例或批注，由签立该等证券的高级人员以签立证明为准。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付第303条规定的公司命令时或之前交付受托人，以验证和交付此类证券。

最终证券应印刷、平版或刻在钢刻边框上，或可以以任何其他方式制作；提供这种方法得到任何证券交易所规则的允许，所有这些规则都由执行该证券的公司的高级职员决定。

第202条环球证券图例表格。除非第301条对由此证明的证券另有规定，否则根据本协议认证和交付的每份全球证券均应带有大致如下形式的图例：

该证券是下文所指契约所指的全球证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，也不得以上述托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分本证券的转让，但在契约所述的有限情况下除外。

此外，只要DTC是托管机构，以DTC或其指定人的名义注册的每个Global Security 都应带有基本如下形式的图例：

除非本全球证券由托管信托公司纽约公司(DTC)的授权代表向该公司或其代理提交，以登记转让、兑换或付款，并且发行的任何全球证券均以CEDE&CO的名称注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。

第二百零三条受托人S认证证书的格式。受托人S认证证书的格式大体如下：

这是在此指定并在上述契约中提及的系列证券之一。

第三条

《证券》

第301条金额不限；可连续发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在一项或多项董事会决议中设立或根据一项或多项董事会决议授予的权力设立，并在符合第303条的情况下，在高级官员S证书中规定或以规定的方式确定，或在本协议的一个或多个补充契约中设立。

(1)该系列证券的名称(应将该系列证券与任何其他系列的证券区分开来)和该系列证券的排名(包括任何从属条款的条款)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第304、305、306、906或1107条在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券，以及根据第303条被视为从未认证和交付的任何证券除外；

(3)该系列证券(或一种或多种前身证券)的任何利息应支付给的人，但该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外；

(4)该系列证券的一个或多个应付本金日期或其确定方法；

(五)该系列证券计息的利率(如有)、产生利息的日期、付息日期、付息日期以及付息日的定期记录日期；

(6)该系列证券的本金、溢价和利息的支付地点和支付方式；

(7)根据本公司的选择，可全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格和条款及条件，以及证明本公司选择赎回该等证券的方式；

(8)本公司根据任何偿债基金或类似规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9)除$2,000及超出$1,000的任何整数倍数外，该系列任何证券可发行的面额；

(10)如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的款额可参照指数或依据公式厘定，则该等款额的厘定方式；

(11)如果该系列证券的本金或任何溢价或利息应以美利坚合众国货币以外的货币、货币、复合货币、复合货币或货币单位支付，以及为任何目的确定其等值的美利坚合众国货币的方式，包括用于以美利坚合众国货币付款的目的和适用第101节中未偿还债务的定义；

(12)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在公司或其持有人选择时，以一种或多种货币、复合货币或货币单位支付，而该等货币、复合货币或货币单位须用以支付作出该项选择的该等证券的本金或任何溢价或利息，作出这种选择的期限、条款和条件，以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

(13)如果不是全部本金，根据第502条宣布加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(14)如该系列的任何证券于述明到期日的应付本金，在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍不能厘定，则就该系列证券的任何目的而言，该款额须当作为该证券在任何该等日期的本金，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期而须支付的本金，或在该述明到期日之前的任何日期被当作未偿还的本金(或在任何该等情况下，该等被当作为本金的款额的厘定方式)；

(15)如果适用，根据第1302节或第1303节或这两个节，该系列证券不得全部或任何指定部分失效，如果该等证券可能根据其中一个或两个该等节全部或部分失效，则任何条款允许质押美国政府债务以外的义务(或建立其他安排)，以满足第1304(1)条对该等证券失效的要求，如果不是通过董事会决议，公司选择使该等证券失效的证明方式；

(16)如果适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，可全部或部分以该等全球证券的各自托管机构的形式发行，任何该等全球证券将承担的任何图例或图例的形式，以补充或取代第202条中规定的内容，以及对第305节倒数第二段第(2)款所述情况的任何增加、删除或其他改变，其中任何该等全球证券可全部或部分交换注册证券，且此类全球证券的任何全部或部分转让可登记在此类全球证券的托管人或其代名人以外的人的名下以及任何其他管理任何此类全球证券的交换或转让的规定中；

(17)适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或其他改变，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第502条宣布其本金已到期和应付的权利的任何改变。

(18)适用于本系列证券的第十条所列公约的任何增加、删除或其他变化；

(19)任何必要的规定，以允许或便利发行、支付或转换任何可转换为相同系列和类似期限的证券或证券以外的其他财产的证券，无论是作为本金或其他金额的支付之外的支付，还是根据公司的选择或其他方式；

(20)任何系列的证券可转换为或交换为普通股、优先股(可由存托股份代表)、其他证券或普通股、优先股或债务的认股权证或任何种类的公司或任何其他债务人的其他证券的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期限，以及除以外或代替此处所述的任何其他规定；

(21)如适用，除第111条所列者外，其他人应就该系列的任何证券或根据本契约就该等证券享有该等证券所规定的利益、权利、补救办法及索偿，并在该等证券的规定范围内；

(22)本契约允许或要求该系列证券持有人或其代表采取的行动的任何改变，包括允许或要求该系列任何特定证券的持有人或其代表采取任何或所有该等行动的任何改变，而非该系列所有证券的持有人或除该系列的所有证券持有人外，或除该系列的所有证券持有人外，采取任何或所有该等行动；

(23)任何有关该系列证券从属于本公司其他债务的拨备 (包括其他系列证券)；

(24)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，但第901(5)条允许的除外)。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非上文提及的董事会决议或依据另有规定，以及(在第303条的规限下)上文提及的高级职员S证书或任何该等补充契约中所载或以规定方式厘定的证券。任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非根据本第301条对任何系列另有规定，否则在发行该系列的证券后，该系列可以重新开放以发行该系列的额外证券。

任何系列证券的条款可能不同于同一系列的其他证券的条款，如果并在本第301条规定的范围内。上文第(1)至(24)款中提到的任何或全部事项可如前述那样针对一系列的全部或任何特定证券(在每种情况下均在信托契约法允许的范围内)确定和阐述或确定。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在载明该系列条款的高级职员S证书交付时或之前交付受托人。

第302条面额。每个系列的证券只能以登记形式发行，不含优惠券，并且只能以第301条规定的面额发行。如果任何系列的证券没有任何此类指定面值，该系列证券的最低面值应为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍均可发行。

第303条签立、认证、交付和约会。本证券应由本公司董事会主席、首席执行官总裁或本公司任何副总裁(或经董事会或董事会授权以书面形式指定并不时交付受托人的本公司任何其他高级管理人员)代表本公司签立。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。带有个人手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券连同公司令送交受托人认证，而受托人须根据公司令认证及交付该等证券。如果系列证券的形式或条款已由或根据一项或多项董事会决议或高级管理人员S证书确定，并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任，受托人应有权获得，并(在符合第601条的规定下)应充分保护律师的意见，该意见声明：

(1)如果此类证券的表格是根据第201条允许的董事会决议设立的，则该表格是按照本契约的规定设立的；

(2)如果该等证券的条款已根据第301条所允许的董事会决议确定，该等条款已根据本契约的规定确定；以及

(3)当该等证券已由受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，该等证券将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受惯例例外情况所限。

如果此类表格或条款已如此确定，则受托人不应被要求对此类证券进行认证：(A)如果受托人在律师的建议下确定不能合法地采取此类行动；或(B)如果受托人真诚地确定这样的行动会使受托人对任何当时未清偿证券系列的持有人承担个人责任。

尽管有第301节和前款的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，则不需要提交’根据第301节、公司命令、以及根据上述条款在该系列的每一证券认证时或之前所要求的律师意见，如果在原始发行此类系列的第一个证券时进行验证时或之前交付文件。

每份证券应注明其认证日期。

任何担保均无权享有本契约项下的任何利益，也不得为任何目的而有效或强制，除非该担保上出现由受托人通过其授权签字人之一的手签签署的实质上符合本契约规定格式的认证证书，并且任何担保上的该证书应是最终证据，并且是唯一的证据，该保证金已根据本协议正式认证并交付。印章或任何此类签名的任何此类复制品中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响受托人正式授权和交付的任何证券的有效性和可撤销性。尽管有上述规定，如果任何担保已经根据本协议进行了认证和交付，但公司从未发行和出售，且公司应根据第309条的规定将该担保交付给受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该担保应被视为从未根据本协议进行过认证和交付，永远无权享有本契约的利益。

第304章暂时的安全在准备任何系列的最终证券之前，公司可签署临时证券，并根据公司命令，受托人应验证并交付临时证券，该临时证券以任何授权的面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作，基本上与最终证券的期限相同，并以登记的形式发行，并带有适当的插入，执行此类证券的官员可能确定的遗漏、替代和其他变更，如其执行此类证券所证明的。

如果发行任何系列的临时证券，公司将促使该系列的最终证券在没有不合理延迟的情况下准备。在准备好该系列的最终证券后，该系列的临时证券应在该系列的付款地的公司办事处或代理处交回该系列的临时证券后，可与该系列的最终证券进行交换，而无需向持有人收取费用。在交出任何一个或多个任何系列的临时证券以注销时，本公司应签署且受托人应认证并交付一个或多个相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的最终证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有本契约项下与该系列和期限的最终证券相同的利益。

第305条登记、转让和交换登记。公司应在根据第1002节第一段指定为付款地点的公司各办事处或代理处保存一份登记册（在指定为付款地点的公司各办事处或代理处保存的登记册，在此有时统称为 “证券登记册”），在符合其规定的合理规定的情况下，公司应提供证券登记和证券转让。受托人特此被任命为证券登记员，负责登记证券和转让本协议规定的证券。”

在向公司在该系列付款地的办事处或代理处提交任何系列证券以进行转让登记后，公司应签署，受托人应以指定的受让人的名义认证并交付一个或多个相同系列的新证券，该新证券具有任何授权面额、类似期限和本金总额。

在持有人的选择下，任何系列的证券可在该办事处或代理处交回待交换的证券后，交换为相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应执行，受托人应验证并交付进行交换的持有人有权接收的证券。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为本公司的有效责任，以证明该等证券在该等转让或交换登记时交出的债务及在本契约下有权享有的相同利益。

为转让登记或交换而出示或交出的每一证券应（如果公司或受托人要求）由持有人或其以书面形式正式授权的代理人正式背书，或随附一份符合公司和证券登记处要求的形式的书面转让文书。

证券转让或交换的任何登记不应收取服务费，但公司可要求支付足以支付与证券转让或交换的任何登记有关的任何税收或其他政府收费的款项，但根据第304、906或1107条进行的不涉及任何转让的交换除外。

如果任何系列(或任何系列和指定期限的证券)的证券将全部或部分赎回，公司不应被要求(br}在根据第1103条选择赎回任何该等证券的日期前15天开始营业开始的期间内(或在根据第301条就该等证券另行规定的期间内)发行、登记转让或交换该系列的任何证券。或(Y)登记转让或交换全部或部分如此选择赎回的任何证券，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何担保的任何权益施加的任何限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下这样做，并对其进行检查以确定是否符合本契约的明示要求。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的规定仅适用于环球证券：

(1)根据本契约认证的每份全球证券应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每一种全球担保应构成单一的担保。

(2)尽管本契约有任何其他规定，但在符合第301条规定的适用规定(如有)的情况下，不得以全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义，将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得将全球证券的全部或部分转让登记在任何人的名下，除非(A)该托管人已通知本公司：(I)该托管人不愿意或无法继续担任该全球证券的托管人或

(br}(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，或(B)本公司已签署并向受托人交付公司命令，说明该等全球证券须整体交换为非全球证券的证券(在此情况下，受托人应立即进行此类交换)。如果公司收到上述第(2)款规定的通知或已交付上述第(2)款规定的公司订单，公司可在收到该通知或交付该订单后90天内自行决定指定该全球证券的继任托管人。如果公司如上所述指定了继承人托管机构，则该全球证券应立即整体交换为以该继承人托管机构名义登记的一种或多种其他全球证券，该指定的继承人应为该继承人的全球证券或全球证券的托管机构，本规定第(1)、(2)、(3)和(4)款的规定继续适用。

(3)除上文第(2)款及第301条规定的适用条款(如有)另有规定外，任何以全球证券交换其他证券的交易均可全部或部分进行，而为交换全球证券或其任何部分而发行的所有证券，应以该等全球证券的托管人所指示的名称登记。

(4)在登记转让或交换全球证券或其任何部分时，经认证和交付的每份证券，无论是否依据第305条、第304条、306条、906条或1107条或其他规定，均应以全球证券的形式进行认证和交付，且应为全球证券，除非该等证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

在全球安全中拥有或持有任何实益权益的每个人都同意：

(1)公司和受托人可以作为全球证券的唯一所有人和该人士的授权代表与存管机构进行交易;

(2)该人士在全球证券中的权利只能通过存管机构行使，并应限于法律以及该人士与存管机构或存管机构的直接和间接参与者之间的协议所规定的权利; ’

(3)存管处及其参与者根据存管处的适用程序在该等人士之间进行实益拥有权的记账式转让，并接收及向该等人士传送全球证券的本金及利息分派;及

(4)公司、受托人或公司或受托人的任何代理人均不对全球证券的受益所有权权益相关记录或付款的任何方面或维护、监督或审查与此类受益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

任何证券的转让人应向受托人提供或促使受托人向其提供所有必要的信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括《守则》第6045节项下的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，且无责任核实或确保该等信息的准确性。就任何拟将非全球证券的证券交换为全球证券而言，本公司或存管处须向受托人提供或促使向受托人提供所有必要的资料，以使受托人能够遵守任何适用的税务申报义务，包括守则第6045条项下的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息，且无责任核实或确保该等信息的准确性。

第306条毁损、毁坏、遗失和不当取得证券如果（1）任何残缺证券被移交给受托人或（2）（A）应向公司和受托人提交（i）持有人就该持有人的任何证券的毁坏、丢失或不当取得提出的索赔，并因此请求更换相同系列的新证券，及（ii）该等弥偿保证书，而该等弥偿保证书是该等人士为使他们每一人及其任何代理人免受损害而可能要求的;及（B）该公司在第8条准许下施加的其他合理要求─ 405条的规定，则在没有通知公司或受托人该证券已被《统一商法典》第8-405条所指的受保护购买人获得“的情况下，公司应执行，并且在其要求下，受托人应认证并交付”，以相同系列、相同期限和本金金额的新担保代替任何此类残缺、毁坏、丢失或不当取得的担保，且该新担保的数量并非同时未清偿。

如果任何该等被肢解、毁坏、丢失或不当取得的担保已经或即将到期应付，则公司可自行决定支付该等担保，而不是发行新的担保。

在根据本第306节发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付任何税收或其他可能征收的政府费用以及任何其他相关费用（包括受托人的费用和开支）的款项。

根据本第306条发行的任何系列的每一份新证券，以代替任何被毁坏、丢失或被错误获取的证券，应构成公司的原始附加合同义务，无论被毁坏、丢失或被错误获取的证券是否可由任何人在任何时候强制执行，并应有权享有本契约的所有利益，与根据本契约正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等并相称。

本第306条的规定具有排他性，并应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、销毁、丢失或不当取得的证券有关的所有其他权利和救济。

第307条支付利息;保留利息权利。除非第301节节对任何系列证券另有规定，任何证券的应付利息、按时支付或适当提供的利息，在任何利息支付日，应支付给以其名义（或一个或多个前身证券）在正常记录日（无论是否为营业日）营业结束时登记该权益。

任何系列的任何证券在任何利息支付日应支付但未按时支付或适当提供的任何利息（在此称为“违约利息”）应立即停止在相关的正常记录日支付给持有人，因为持有人是此类持有人，并且该违约利息可由公司支付，在每种情况下，如下文第（1）或（2）款所述：

(1)本公司可选择将任何系列证券的任何违约利息支付予该等证券(或其各自的前身证券)于交易结束时登记于该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士，以支付该违约利息的特别记录日期，该等违约利息须以下列方式厘定。本公司须通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该等违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前作出令受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，本公司应为支付该等违约利息确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应迅速将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排，按照第106条规定的方式，在该特别记录日期不少于10日之前，向该证券的每位持有人发出有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，则该违约利息应支付给在该特别记录日期收盘时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士，并且不再根据以下第(2)条支付。受托人在任何时候均不对任何持有人负有确定违约利息的责任或责任，或就违约利息的性质、范围或计算，或就计算违约利息所采用的方法。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付一系列证券的任何违约利息，但不抵触该证券上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所要求发出通知后，如在公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

除第307节另有规定或第301节对任何系列证券另有规定外，首次在非付息日开始支付利息的任何证券应向其支付利息的人应在支付该利息之日为该证券的持有人。

除第307条前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

如任何证券于任何定期记录日期之后且于下一个随后的利息支付日期当日或之前转换(到期日期在该利息支付日期之前的任何证券除外)，则在该利息支付日期声明到期日的利息仍须于该利息支付日期支付，而该等利息 (不论是否准时支付或已妥为拨备)须支付予该证券(或一项或多项前身证券)于该定期记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人士。除上一句另有明确规定外，在转换的任何证券的情况下，声明到期日在该证券转换日期之后的利息不应支付。

尽管有上述规定，任何可转换的保证金的条款可规定，前一段的规定不适用于该等保证金，或不适用于该等保证金，亦不适用于该等保证金。

第308条被视为拥有人。在正式提交转让登记保证金前，本公司及受托人及本公司任何代理人或受托人应将以其名义登记该等保证金的人士视为该等保证品的拥有人，以收取本金及任何溢价及(在第307条的规限下)该等保证品的任何利息及所有其他用途，不论该等保证品是否逾期，而公司、受托人、本公司任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

第309条取消。所有为偿付、赎回、登记转让或交换或转换或贷记偿债而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人，并应由受托人按照其惯常程序迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前已认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前已认证的证券交付受托人(或任何其他人士)以供注销，而所有如此交付的证券应立即由受托人注销。除非以任何特定系列的证券的形式明确允许或根据本契约的条款允许，否则任何证券都不应被认证，以取代或交换按第309条规定注销的任何证券。受托人持有的所有注销证券应按照受托人S的惯例程序处置，并应本公司S书面要求向本公司提交处置证明，除非公司命令本公司将该等证券退还给本公司。任何未处置的注销证券应退还给本公司。如本公司购买或以其他方式收购任何该等证券，则该等购买或收购不得作为对该等证券所代表的债务的付款、赎回或清偿，除非及直至本公司按其选择将该等债务交付或交回受托人注销。

第310条计息。除第301条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天年12个30天月为基础计算。

第311节CUSIP编号。公司在发行任何系列的证券时，可以使用ISIN、CUSIP或其他类似的数字(如果当时普遍使用的话)，此后，受托人应在赎回、回购或交换通知中使用这些数字，以方便与该系列有关的持有人；已提供 任何该等通知可声明，并无就证券上所印载或任何赎回、回购或交换通知内所载号码的正确性作出任何陈述，且只可信赖证券上所印载的其他识别号码，而任何该等赎回、回购或交换不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应及时通知受托人有关CUSIP或ISIN或其他类似数字的任何变化。

第四条

满足感和解脱

第401条义齿的清偿和解除。应公司要求，本契约应停止对任何系列证券具有进一步效力(受托人的任何存续权利，以及本文或该等证券条款明确规定的任何该等证券的转换、转让或交换的转换、登记或交换除外)，并且受托人应签署正式文书，确认本契约已就该等证券清偿和解除，费用由公司承担。

(1)

(A)迄今已认证和交付的所有该系列证券(但下列证券除外)：(I)已被销毁、遗失或错误获取并已按照第306节的规定被替换或支付的该系列证券，以及(Ii)其付款迄今已由公司以信托形式存入或分离并以信托形式持有并随后按照第1003节的规定偿还给本公司或从该信托中解除的证券)；或

(B)所有尚未交付受托人注销的该等证券

(i)

都是到期和应付的，

(Ii)

将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)

将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，受托人以公司的名义并支付费用发出赎回通知，

而就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已不可撤销地向受托人缴存或安排不可撤销地缴存作为信托基金的款项，作为为此目的而以信托基金形式缴存的款项，而该等款项的款额足以支付及清偿该等证券的全部债务，而该等债务迄今尚未交付受托人注销、本金及任何溢价及利息，直至该等存款的日期(就已到期及应付的证券而言)或至所述的到期日或赎回日期为止(视属何情况而定)；

(2)本公司已支付或安排支付本公司根据本协议就该等证券应支付的所有其他款项；

(3)该等证券或任何其他证券的违约事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下，均不会成为该等证券或任何其他证券的违约事件(但有关该等证券的违约事件或事件，不包括纯粹因债务或其他资金借款，或给予保证该等债务或其他借款的留置权，而其全部或部分将适用于该存款)，并在存入该笔存款时仍在继续；

(4)这笔保证金不得导致违反或违反公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书。

(5)本公司已向受托人递交一份S高级人员证书及一份大律师意见，各声明已符合本契约就该等证券清偿及清偿的所有先决条件。

尽管本公司已就任何系列证券履行及解除本契约，但本公司根据第607条对受托人的义务、本公司根据第614条对任何认证代理的责任，以及如已根据第(Br)条第(1)款(B)款就该等证券向受托人存入款项，则本公司根据第1002条所规定的该系列证券的义务以及受托人根据第402条、第606条及第1003条最后一段对该等证券的责任在该等清偿及解除后仍然有效。

第402条信托资金的运用。在符合第1003节最后一段的规定的情况下，根据第401节就任何系列证券存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)向有权获得该等款项的人士支付本金及任何溢价和利息，而该等款项已存放于受托人。根据第401条存入受托人(由受托人或任何付款代理人持有)以支付随后转换的证券的所有款项应应公司要求退还给公司，金额与公司最初存入的金额相同。“公司”(The Company)

可通过公司命令指示将根据第401条存放在受托人处的任何资金投资于(1)一年或一年以下期限的美国国债或(2)仅投资于短期美国国债的货币市场基金，并可不时指示将全部或部分此类资金再投资于符合本句第(1)或(2)款所述标准的其他证券或基金。

第五条

补救措施

第501节违约事件。

除非根据第301条对任何系列的所有或任何特定证券另有规定，否则违约事件是指以下任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：

(1)该系列证券的任何分期利息在到期并应支付时违约，并将违约持续30天；

(2)到期时未能支付该系列证券的本金或任何保费；

(3)拖欠任何偿债基金款项，在该系列担保的条款到期时并持续违约90天；

(4)违约或违反公司在本契约中的任何契诺或担保(违约或担保除外，其履约或违约在本条款501的其他部分特别处理，或仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确列入本契约)，且该违约或违约在以挂号或挂号邮寄方式发出后持续90天。受托人向公司或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议项下的违约通知；

(5)有管辖权的法院根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债、重组或其他类似法律，在非自愿案件或法律程序中，对本公司发出(A)关于本公司的法令或命令，或(B)判定本公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对本公司或就本公司进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或指定托管人、接管人、清算人、受让人、受托人公司或其任何主要部分的暂时扣押人或其他相类人员，或下令清盘或清盘

(Br)其事务，以及任何该等判令或济助令或任何其他判令或命令不被搁置而连续有效90天的持续；提供如果任何人根据第八条成为本公司的继承人，并且该人是根据美国以外司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，则本条款第(5)款中凡提及某一特定类型的适用的联邦或州法律时，应被视为指该法律或该非美国司法管辖区的任何适用的可比法律，只要该人是本条款所述的公司的继承人，并且是如此组织和存在的；

(6) 公司根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或将被裁定破产或无力偿债的任何其他案件或程序，或公司同意在任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的非自愿案件或程序中，就公司发布救济法令或命令，重组或其他类似法律或任何破产或无力偿债案件或针对其的程序的开始，或其根据任何适用的联邦或州法律提交寻求重组或救济的申请或答复或同意，或其同意提交此类申请或同意指定或由托管人、接管人、清算人、受让人、受托人接管，公司或其任何大部分财产的扣押人或其他类似官员，或其为债权人利益作出转让，或其以书面形式承认其无力偿还到期债务，或公司采取公司行动以促进任何此类行动; 提供如果任何人根据第八条成为公司的继承人，并且该人是根据美国境外司法管辖区的法律组建并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，本条款（6）中的每个引用适用的特定联邦或州法律应被视为指此类法律或此类非美国司法管辖区的任何适用的可比法律，只要该人是本协议项下公司的继承人，并且是如此组织和存在的;或

(7) 根据第301条规定，提供的与该系列证券相关的任何其他违约事件。

第502条加速到期;撤销和无效。除非根据第301条对任何系列的所有或任何特定证券另有规定，如果违约事件（第501（5）条或第501（6）条规定的违约事件除外），则在每种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金额不少于25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金额（或，如果该系列证券规定了在提前到期时到期应付的金额，则其条款可能规定的金额）立即到期应付，向本公司（及受托人（如由持有人发出））发出通知，而在作出任何该等声明后，该本金金额（或指定金额）连同任何应计及未付利息应立即到期应付。除非根据第301节对任何系列的所有或任何特定证券另有规定，否则，如果发生第501（5）节或第501（6）节中关于该系列证券的违约事件，则该系列的所有证券的本金额

系列(或如该系列的任何证券规定到期后应支付的金额，可由其条款指定的金额)，连同其任何应计和未支付的利息，将自动成为立即到期和应付的，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。

除非根据第301条对任何系列的所有或任何特定证券另有规定，在对该系列证券作出加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，该系列未偿还证券本金的多数持有人可通过书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果，如

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)该系列所有证券的所有逾期利息；

(B)除上述加速声明外已到期的该系列证券的本金(及溢价，如有的话)，以及按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的利息；

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所订明的一项或多项利率计算的逾期利息；

(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(2)根据第512(4)条的规定，该系列证券的所有违约事件均已按照第512(4)条的规定得到补救或豁免，但该系列证券本金的拖欠，仅因该加速声明而到期。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第503条追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。公司承诺，如果

(1)任何证券的任何分期付款利息到期并应付时，即构成违约且违约持续30天，或

(2)任何证券到期时，其本金(或保费，如有的话)的付款即属违约，

本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付当时就该等证券到期应付的全部本金及任何溢价及利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所规定的利率，就任何逾期本金及溢价及任何逾期利息支付利息，此外，本公司还须支付足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第504条受托人可提交索赔证明。在涉及本公司或任何其他债务人对证券、其财产或其债权人提起的任何司法程序中，受托人有权并有权通过干预或其他方式，采取信托契约法授权的任何和所有行动，以便允许持有人和受托人在任何此类程序中提出索赔。受托人应被授权收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第607条应受托人支付的任何其他金额。受托人、其代理人和律师的任何此等补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据第607条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付的范围内，上述支付应以对持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权作为担保，并从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付。

本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决；提供,然而，，受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第505条受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。本契约或证券项下的所有诉讼权利及索偿均可由受托人提起诉讼及强制执行，而受托人并不管有任何证券或在任何与该等证券有关的法律程序中出示该等法律程序，而由受托人作为明示信托的受托人提起的任何该等法律程序应以其本人的名义提出，而在就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款作出规定后，任何追回判决应为已收回判决的证券持有人的应课税益而进行。

第506章收了钱受托人根据本条款收取的任何款项应在受托人确定的日期按以下顺序使用，如果是为了本金或任何溢价或利息而分配该等款项，则应在出示证券和付款批注（如果仅部分支付）时使用，如果全部支付，则应在交出证券时使用：

第一：支付受托人、其代理人和律师在本协议项下应付的所有款项;

第二：支付到期未付的证券本金和任何溢价和利息，根据该证券到期应付的本金和任何溢价和利息的金额，按比例，无任何形式的优先权或优先权;以及

第三：向本公司或任何合法有权收取该等款项的人士（如有）支付剩余款项（如有）。

第507章诉讼时效任何系列的任何证券的持有人均无权就本契约或委任接管人或受托人或本契约项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

(1)该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金额不少于25%的持有人应向受托人提出书面请求，以受托人的名义就该违约事件提起诉讼;

(3)该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿，以补偿因遵守该等要求而产生的成本、损失、开支及责任;

(4)受托人在收到上述通知、要求及提出赔偿要求后60天内，仍未提起任何上述诉讼；及

(5)在该60天期间内，该系列未偿还证券的多数本金持有人未向受托人发出与该书面请求不一致的指示;

应理解并预期，一个或多个此类持有人无权以任何方式凭借或利用本契约的任何条款影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得优先于任何其他此类持有人的权利或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本协议规定的方式，并为了所有此类持有人的平等和按比例分配的利益（应理解，受托人没有确定或确定任何行为或不行为是否扰乱或损害任何持有人的权利或寻求获得优先于任何持有人的权利或优先权的明确义务）。

第508条持有人无条件收取本金、溢价和利息以及转换的权利。尽管本契约中有任何其他规定，任何证券的持有人应有权，这是绝对的和无条件的，收取本金和任何溢价的支付，（根据第307节）该证券在该证券中表示的相应规定到期日的利息（或在赎回的情况下，在赎回日），如果该证券的条款有此规定，则根据其条款转换该证券，并提起诉讼以强制执行任何该等付款，如适用，任何此类转换权利，未经此类持有人同意，此类权利不得受到损害。

第509条恢复权利和补救措施。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，且该诉讼因任何原因已被中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何此类情况下，公司，受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下的原有地位，此后，受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续有效，就好像没有提起此类诉讼一样。

第510条累积权利和补救措施。除第306节最后一段中关于替换或支付残缺、毁坏、丢失或错误取得的证券的规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或救济均不排除任何其他权利或救济，在法律允许的范围内，是累积性的，并且是本协议项下或现在或以后存在于法律或衡平法或其他方面的所有其他权利和救济的补充。任何权利或救济的主张或使用，或以其他方式，不应妨碍任何其他适当权利或救济的同时主张或使用。

第511条延迟或不作为不弃权。受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的弃权或默许。本章程细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，可由受托人或持有人（视情况而定）不时及在其认为合宜的情况下行使。

第512章控制权持有任何系列未偿还证券的多数本金的持有人应有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列证券向受托人提供任何救济，或行使授予受托人的任何信托或权力; 提供这

(1)该等指示不得与任何法律规则或本契约相抵触;

(2)受托人可要求在采取该行动前提供令受托人满意的弥偿;

(3)受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该等行动不得与该等指示相抵触;及

(4)根据第601节的规定，如果受托人确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

第513章放弃过去除非根据第301节对任何系列的所有或任何特定证券另有规定，持有本金不少于多数的持有人（包括就购买、要约收购或交换要约而获得的豁免，证券）的任何系列的未偿证券受本契约影响的人可以代表该系列所有证券的持有人放弃与该系列有关的任何过去违约及其后果，但该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的支付违约除外; 提供, 然而，任何系列未偿还证券的大部分本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因此类加速而导致的任何相关付款违约。

在对任何系列的任何此类弃权后，此类违约应停止存在，并且就本契约的每一目的而言，由此产生的任何违约事件应视为已对此类系列进行了补救;但此类弃权不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。任何证券持有人或其代表就购买、投标或交换该持有人的证券而对任何过去违约及其后果的豁免不会因该购买、投标或交换而无效。’

第514章代价在任何强制执行本契约项下的任何权利或救济的诉讼中，或在任何针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，法院可要求该诉讼的任何诉讼当事人提交一份承诺书，以支付该诉讼的费用，并可按照《信托契约法》规定的方式和范围评估任何该诉讼当事人的费用，包括合理的律师费和开支; 提供本第514条或《信托契约法》均不应被视为授权任何法院在受托人或持有人或持有人集团（合计持有任何系列未偿证券本金总额超过10%）提起的任何诉讼中要求此类承诺或进行此类评估，或任何持有人为强制执行本金的支付而提起的任何诉讼，（或溢价，如有）或在该证券规定的到期日或到期日之后的利息（或者，如果是赎回，则在赎回日当天或之后），或者，如果适用，在根据其条款强制执行转换任何证券的权利的任何诉讼中。

第515条放弃高利贷、逗留或延期法律。公司承诺（在其可以合法行事的范围内）在任何时候都不会坚持、或恳求、或以任何方式主张或利用任何地方颁布的、现在或以后任何时候生效的、可能影响本契约的契约或履行的任何高利贷、延期或延期法律;及本公司（在其可以合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或优势，其将不会阻碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定过此类法律一样。

第六条

受托人

第601章一定的责任和义务

(1)除违约事件持续期间外，

(A)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，本契约中不得对受托人解读任何默示契约或义务;以及

(B)在没有恶意的情况下，受托人可以决定性地依赖于提供给受托人并符合本契约要求的证明或意见，以证明陈述的真实性和其中表达的意见的正确性;但是，如果根据本协议的任何规定，特别要求向受托人提供任何此类证明或意见，受托人有责任审查该等契约，以确定其是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

(2)如果任何系列证券的违约事件已经发生且仍在继续，受托人应行使本契约赋予其的与该系列证券有关的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技能。’

(3)本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其自身疏忽行为、自身疏忽不作为或自身故意不当行为的责任，除非

(A)（一）本款不应被解释为限制第601条第一款的效力;

(B)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

(C)受托人对其按照任何系列未偿还证券本金过半数持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，该指示是按照第512节所规定的关于就受托人可获得的任何补救或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力而就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法和地点而决定的。

(D)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(4)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保障有关的每项条文，均须受本条第601条的规定所规限。

(5)本契约的任何条款均不得要求受托人动用或冒险动用自有资金或招致任何责任。在任何持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支、损失及责任。

第602条违约通知。如果任何系列证券发生违约或违约事件并仍在继续，且受托人已按第603(10)条的规定获知，受托人应在受托人获知违约或违约事件后90天内向该系列证券持有人发送违约或违约事件通知，除非该违约或违约事件在发出通知前已得到纠正或放弃。除非发生任何系列证券的本金、溢价或利息的违约或违约事件，或任何偿债或购买基金分期付款的违约或违约事件，否则如果受托人的负责人委员会真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，受托人应受到保护，可以扣留通知。就本第602节和第704节而言，对于任何系列的证券，术语违约是指任何事件，或者在通知之后或时间流逝之后，或者两者兼而有之，对于该系列证券而言，违约是指违约事件。

第603节受托人的某些权利。在符合第601条的规定的前提下：

(1)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，亦须受到保护受托人相信是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交；

(2)本协议中提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(3)在受托人行事或不行事之前，可能需要高级船员S证书或大律师的意见，或同时要求两者。受托人不对其依据高级律师S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责；

(4)受托人可征询其挑选的大律师的意见，而该大律师的书面或口头意见或大律师的任何意见，即为全面及全面的授权，并可保障受托人就其根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动所负的法律责任；

(5)受托人没有义务在依据本契约的任何系列证券持有人的要求或指示下，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的保证或弥偿，以抵偿因遵从该要求或指示而可能招致的费用、损失、开支及法律责任；

(6) 受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、附注、其他债务证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权在合理时间审查公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或代理人支付公司的全部合理费用，且不会因该等查询或调查而承担任何责任或额外责任。

(7)受托人可直接或透过代理人或受托代理人执行本协议所规定的任何信托或权力，或直接或透过代理人或受托代理人履行任何职责，而受托人不会对其根据本协议谨慎委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责，亦不会负责监督该等代理人或受托代理人的高级人员及雇员；

(8)受托人可要求公司交付一份高级人员S证书，列出当时获授权依据本契约采取特定行动的个人的姓名或高级人员的头衔，该高级人员S证书可由任何获授权签署高级人员S证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人；

(9)受托人不对其真诚授权或在本契约赋予其酌情决定权或权利或权力范围内采取、容忍或不采取的任何行动负责。

(10)受托人不得被视为已知悉任何失责或违约事件，除非受托人的负责人已实际知悉有关失责或失责事件，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知提及证券及本公司；

(11)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿的权利，扩展至受托人根据本条例所规定的每一身分，以及根据本条例受雇行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行；

(12)在任何情况下，受托人均不对任何种类的任何特殊、间接、惩罚性或相应的损失或损害(包括利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(13)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责作出任何保证或担保；

(14)受托人行使本契约所列举的任何酌情决定权的权利不得解释为一项责任；及

(15)在任何情况下，受托人均不以个人身份对证券所证明的义务承担责任。

第604条不负责证券的叙述或发行。本文件及证券及本公司就任何系列证券发售而不时拟备的发售备忘录、招股章程或招股章程副刊所载的摘要，除受托人S认证证书外，应视为本公司的声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人表示其已获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行其在本契约项下的义务，而受托人在向本公司提供的表格T-1的任何资格声明中所作的陈述均属真实及准确，但须受表格T-1所载任何限制所规限。受托人不对公司使用或应用证券或其收益负责。受托人没有义务确定或查询本公司履行、遵守或违反任何契诺、条件、陈述、担保或协议的情况。在任何情况下，受托人均不以个人身份对证券所证明的义务承担责任。受托人没有义务采取任何不符合适用法律的行动。受托人没有义务独立确定或核实是否发生了任何事件，也没有义务通知持有人任何取决于证券评级的事件，或者证券的评级是否被任何评级机构更改、暂停或撤回。

第605节可以持有证券。受托人、任何认证代理、任何付款代理、本公司的任何证券注册处处长或任何其他代理人可以其个人或任何其他身份成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司若非受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第606节以信托形式持有的资金。受托人在本合同项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，也不需要在计息账户中持有，除非法律或本契约的任何其他规定要求。受托人(以本合同项下任何身份行事)不对其在本合同项下收到的任何资金承担利息责任，除非与公司另有书面协议。

第607条补偿和报销。

(1)本公司须按照受托人向本公司提供的书面时间表，不时就其接受本契约及本契约项下的服务，向受托人(以本协议项下各项身分)支付合理补偿。受托人S的补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。公司应受托人的请求，迅速向受托人偿还所有合理和惯常的支出、垫款和合理自掏腰包在其服务补偿之外发生或支付的费用，但因其自身疏忽或故意不当行为而产生的费用除外，这是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。此类费用应包括受托人S的代理人和律师的合理和惯例的补偿、支出和费用。

(2)公司应赔偿、辩护和保护受托人(以本契约或与本契约相关而订立的任何其他文件或交易的任何身份)及其高级职员、董事、代理人和雇员，并使受托人免受因接受或管理其在本契约项下的职责而招致的或与之相关的任何和所有损失、负债、索赔、损害赔偿或开支(包括基于受托人收入、由受托人的收入衡量或厘定的税项(税项除外)、合理的S律师费、开支及法院费用)，或与接受或管理本契约项下的职责有关的开支及法院费用。包括对本公司强制执行本契约的成本和开支(包括本条款第607条和合理的律师费和费用以及法院费用)，以及针对与行使或履行本契约项下的任何权力或责任有关的任何索赔(无论是公司或任何持有人或任何其他人所声称的)或责任进行辩护的成本和开支，但因其疏忽或故意不当行为而造成的任何此类损失、责任或支出，如具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的，则不在此限。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到重大损害。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以选择让单独的大律师为索赔辩护。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。作为履行本条款第607条规定的公司义务的担保，受托人在发行任何系列证券之前，对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)或利息。该留置权应在本契约获得清偿和解除，或受托人提前辞职或解职后继续有效。

(3)在不限制受托人根据适用法律可获得的任何权利的情况下，当受托人因第501(5)条或第501(6)条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿旨在构成行政费用。

(4)本条款第607条的规定在本契约终止、本契约清偿和解除或受托人提前辞职或撤职后继续有效。

第608条利益冲突。如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定为限，以信托契约和本契约的规定、方式和条款为限，取消或辞职。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不应被视为在超过一个系列的证券中作为本契约下的受托人而存在利益冲突。

第609条需要公司受托人；资格。本协议应始终针对每个系列的证券设立托管人，该托管人可以是一个或多个其他系列的证券的托管人。每名受托人应为根据信托契约法有资格以受托人身分行事的人士，拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余，并在美国大陆设有公司信托办事处。如果任何这样的人根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则为本条款609的目的并在信托契约法允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其在如此发布的最新状况报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时候，任何系列证券的受托人根据本第609条的规定不再符合资格，则其应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第610条辞职和免职；任命继任者。在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或罢免以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第611条规定的继任受托人的承诺书在发出辞职通知后60天内未送达受托人，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由公司承担。

通过向受托人和本公司递交书面通知，持有该系列未偿还证券本金占多数的持有人可随时通过法案就任何系列的证券解除受托人职务。如果第611条规定的继任受托人的承兑文书未在根据本款发出免职通知后60天内交付受托人，则被免职的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由公司承担。

如果在任何时间：

(1)在本公司或任何持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第608条的规定，而该持有人已是证券的真正持有人至少六个月(或证券尚未清偿的较短期间)，或

(2)根据第609条，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职，或

(3)受托人丧失行为能力或被判定破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人被任命，或任何公职人员负责或控制受托人或其财产或事务，以进行恢复、保护或清算，则在任何此类情况下，（A）公司可以通过向受托人发出书面通知，就所有证券罢免受托人，或者（B）受限于第514条，任何已成为证券的善意持有人至少六个月的持有人（或证券尚未偿还的较短期间）可代表其本身及所有其他类似情况的人士，向任何有管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人，并任命一名或多名继任受托人。

如果受托人辞职、被免职或丧失行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，则就一个或多个系列的证券而言，本公司应立即就该系列证券任命一名或多名继任受托人（不言而喻，可就一个或多个或所有该等系列的证券委任任何该等继任受托人，且在任何时候，就该等证券而言，只可有一名受托人任何特定系列），并应符合第611节的适用要求。如果继任受托人的接受文书未能在发出该罢免通知后60天内交付给受托人，则被罢免的受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由公司承担。如果在该辞职、免职或无能力或出现该空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人应通过该系列发行在外证券的多数本金持有人法案任命，交付给公司和退休受托人，如此任命的继任受托人应，根据第611节的适用要求接受该任命后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司任命的继任受托人。如果公司或持有人未指定任何系列证券的继任受托人，并且按照第611节要求的方式接受了指定，则任何持有人，只要他是该系列证券的善意持有人至少六个月，（或证券尚未偿还的较短期间）可代表本身及所有其他类似情况的人士，向任何有管辖权的法院申请任命该系列证券的继任受托人。

公司应按照第106条规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出任何系列证券受托人的每次辞职和每次罢免以及任何系列证券继任受托人的每次任命的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第611条接受继承人的委任。如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则如此委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人将不再有任何其他作为、契据或转易而获得卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付其费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应正式转让、转移和交付该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱。如根据本协议就一个或多个(但非全部) 系列证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签署并交付一份契约补充文件，其中各继任受托人应接受该项委任，其中(1)须载有必要或适宜的规定，以向各继任受托人转移及确认所有权利、权力及归属各继任受托人，(2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人关于该证券或与退任受托人不退任的该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属退任受托人，和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项谅解是，本契约或补充契约中的任何规定均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他受托人在本契约项下管理的任何信托或其他信托分开；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免职即在该契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该证券或该系列证券而享有的一切权利、权力、信托及责任；但是，应公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将其根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将前述第一段或第二段所述的所有权利、权力及信托(视属何情况而定)归属及确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

第612条合并、转换、合并或继承业务。受托人可以合并、转换或合并的任何公司、有限责任公司或合伙企业，或者受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司、有限责任公司或合伙企业，或者继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的任何公司、有限责任公司或合伙企业，均为受托人的继承人；提供该公司、有限责任公司或合伙在其他方面应符合本条规定的资格和资格，而无需签立或提交任何

本合同任何一方的文件或任何进一步行为。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。

第613条优先收取针对公司的索赔。如果受托人成为或成为公司(或证券的任何其他债务人)的债权人，则受托人应遵守信托契约法关于向公司(或任何其他债务人)收取债权的规定。

第614条鉴权代理人的委任。受托人可就任何系列证券委任一名或多名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人认证在原始发行、交换、转让登记、部分转换或部分赎回时或根据第306条的规定发行的该系列证券，经认证的该系列证券有权享有本契约的利益，并在任何情况下均属有效及有义务，犹如已获受托人认证一样。凡本契约提及受托人或受托人S认证证书对该系列证券的认证及交付，应视为包括由就该系列委任的认证代理代表受托人认证及交付，以及由如此委任的认证代理代表受托人就该系列签立的认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，并应始终是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司、有限责任公司或合伙企业，根据该等法律授权担任身份验证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第614条而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理在任何时候根据本条款614的规定不再符合资格，则该认证代理应立即以第614条规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司、有限责任公司或合伙企业，或者认证代理作为当事人的任何合并、转换或合并产生的任何公司、有限责任公司或合伙企业，或者继承认证代理的公司代理或公司信托业务的任何公司、有限责任公司或合伙企业，应继续作为认证代理；提供该公司、有限责任公司或合伙企业应符合本第614条规定的其他条件，而无需签署或提交任何文件或受托人、本公司、认证代理或该等继任公司、有限责任公司或合伙企业的任何进一步行为。

认证代理可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到该辞职通知或终止时，或该认证代理根据第614节的规定在任何时间不再符合资格的情况下，受托人可就本公司可接受的任何证券系列委任继任认证代理，并应以第106节规定的方式向该系列证券的所有持有人发出有关任命的通知。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合第614节的规定，否则不得指定后续认证代理。

本公司同意根据本条款第614条，不时向每个认证代理支付其服务的合理补偿。

如果根据本第614条就任何系列的证券作出指定，则该系列的证券除可背书受托人S认证证书外，还可在其上背书下列形式的备用认证证书：

这是在此指定并在上述契约中提及的系列证券之一。


美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人

发信人：		[身份验证代理的名称],
		作为身份验证代理

发信人：
		授权签字人

第七条

受托人和公司的持有人名单和报告

第701条公司更新受托人姓名和持有人的地址。公司将向受托人或安排向受托人提供

(1)每半年一次，不迟于每年的每个记录日期，以受托人可能合理要求的形式，列出截至该记录日期每个系列的证券持有人的姓名和地址的名单，以及

(2)受托人在公司接获任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，提供一份格式及内容相若的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提供日期前15天，

不包括受托人以保安注册官身份收到的任何此类名单中的姓名和地址。

第702条信息的保存；与持有人的通信。受托人应以合理可行的最新格式保存第701条规定提供给受托人的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以证券登记官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第701条所规定的任何名单。

持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

每名证券持有人于收到及持有该证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

第703条由受托人报告。受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其在本契约下的行为的报告转交给持有人。

如此规定的每隔不超过12个月发送一次的报告应不迟于每一历年的7月14日发送，从本契约日期后的第二年开始。

在向持有人发送时，受托人应将每份此类报告的副本提交给任何证券上市的每家证券交易所、证监会和本公司。当任何证券于任何证券交易所上市及退市时，本公司将通知受托人。

第704条按公司报告和合规性证书。本公司应向受托人和委员会提交文件，并按《信托契约法》规定的时间和方式，将《信托契约法》所要求的信息、文件和其他报告及其摘要发送给持有人；提供根据交易所法案第13或15(D)条规定须向证监会提交的任何该等资料、文件或报告，在实际向证监会提交后第15天才须向受托人提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅作参考之用，而S受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载任何资料的实际或推定的知悉或通知，亦不构成从其中所载资料确定的包括本公司遵守本章程项下任何契诺(受托人有权完全依赖S高级职员证书)的任何契诺的遵守情况。本公司将被视为已向受托人和证券持有人提供了上述要求的每一份报告，如果

已使用EDGAR备案系统或如果此类报告以其他方式公开可用，已向美国证券交易委员会提交此类报告。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认这些报告是否已在EDGAR备案系统(或任何后续备案系统)上备案或以其他方式公开可用。

本公司应至少每年向受托人提交一份高级职员S证书，说明已在签署高级职员的监督下对本公司上一会计年度的活动进行了审查，以确定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下关于每个系列未偿还证券的义务，并进一步说明，就签署该证书的高级职员而言，尽该高级职员对S的实际了解，本公司一直保持、遵守、履行和履行其义务。就该系列证券履行和履行其在本契约项下的义务，并且在履行和遵守本契约关于该系列证券的任何重大条款、规定和条件方面不存在违约，以便不会导致该系列证券的任何违约或违约事件(或者，如果该系列证券的违约或违约事件已经发生并且仍在继续，描述该主管可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在或拟对此采取的行动)。

只要任何一系列证券未清偿，本公司将在知悉本契约所载任何契约、协议或条件的任何违约或失责后30天内，立即向受托人交付一份列明该等失责或失责的高级人员S证书。

第八条

合并、合并、转易、转让或租赁

第801条公司只有在某些条件下才能合并等。公司不得在单一交易或一系列相关交易中与任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何人，公司不得允许任何人与公司合并或合并到公司，除非：

(1)如果本公司与另一人合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何人，则通过这种合并组成的或本公司合并到其中的人，或通过出售、转让或转让获得或租赁本公司全部或基本上所有财产和资产的人，应是公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，应根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组建和有效存在，并应通过本合同的补充契约明确承担，签署并以令受托人合理满意的形式向受托人交付所有证券的本金、任何溢价和利息的到期和准时支付，以及公司将履行或遵守的本契约的每一项契约的履行或遵守情况，对于根据其条款规定转换的每一种证券，应规定有权根据其条款转换该等证券；

(2)紧接该项交易生效并将因该项交易而成为本公司或任何附属公司债务的任何债务视为本公司或该附属公司在进行该项交易时所招致的任何债务后，将不会发生任何违约事件，亦不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，亦不会继续发生；及

(3)本公司已向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本细则的规定，以及已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第802条继承人被取代。根据第801条的规定，本公司与其他任何人合并或合并为本公司所有或基本上所有财产和资产的任何出售、转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或将本公司合并到其中或进行该出售、转让、转让或租赁的继承人应继承和取代本公司，并可行使本契约下的本公司的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被指名为本公司一样。除租约的情况外，继承人在本契约及证券下的所有义务及契诺均获解除。

第九条

补充契据

第901条未经持有人同意的补充假牙。除非根据第301条对任何系列的所有或任何特定证券另有规定，否则未经任何持有人同意，本公司经董事会决议授权，公司和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)证明另一人对本公司的继承，以及任何该等继承人根据第八条承担本公司在本协议和证券中的契诺、协议和义务；

(2)为任何系列的所有或任何证券的持有人的利益而在本公司的契诺、协议及义务中加入(如该等契诺、协议或义务是为该系列中少于所有证券的利益而作出的，并述明该等契诺仅为该等系列中的该等证券的利益而明示包括在内)，或放弃本协议赋予本公司就任何系列的所有或任何证券而享有的任何权利或权力(如任何此等退回是就少于该系列的所有证券而作出的)，声明此类退回仅针对该系列中的此类证券明确作出)；

(3)为任何系列的所有或任何证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件 (如果该等额外的违约事件是为了少于该系列的所有证券的利益，则说明该等额外的违约事件仅为该系列内的该等证券的利益而明确包括在内)；

(4)在必要的范围内增加或更改本契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行证券(本金可登记或不可登记)以及连同或不连同利息券，或准许或便利以无证书形式发行证券；

(5)就任何系列的所有或任何证券增加、更改或删除本契约的任何条文(如该等增加、更改或删除适用于少于该系列的所有证券，则述明其明文规定只适用于该系列内的该等证券)；提供任何该等增加、变更或删除（A）不得（i）适用于在签署该等补充背书之前创建的任何系列的任何证券，并享有该等条款的利益，也不得（ii）修改任何该等证券的持有人关于该等条款的权利，或（B）仅在没有该等未清偿证券时生效;

(6)保证证券或任何系列的证券;

(7)确定第201条和第301条允许的任何系列的所有或任何证券的形式或条款，或（除非根据第301条规定的任何系列的证券的条款禁止）规定该系列证券的重开和该系列的额外证券的发行;

(8)证明并规定继任受托人接受本契约项下关于一个或多个系列证券的委任，并根据第611节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或变更，以规定或促进由一个以上受托人管理本契约项下的信托;

(9)增加或更改本契约中与任何证券有关的任何条款，根据其条款，这些证券可以转换为相同系列和类似期限的证券以外的证券或其他财产，以允许或促进此类证券的发行、支付或转换;

(10)使本契约或任何证券的文本符合在本契约日期后不时编制的公司任何发售备忘录、招股说明书或招股说明书补充中关于任何系列证券的发售和销售的“票据说明”（或类似）部分的任何规定，只要该等规定旨在逐字重述本契约或该系列证券的规定，该意图应通过高级管理人员证明书确定;”

(11)纠正任何含糊之处，纠正或补充本合同中可能存在缺陷或与本合同中任何其他条款不一致的任何条款，或就本合同项下产生的事项或问题作出任何其他规定; 提供根据第（11）条采取的行动不得对任何系列证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响;或

(12)为了遵守《信托契约法》的任何修正案，或为了维持《信托契约法》规定的本契约的资格，或为了遵守任何适用的保管人的规则，对本契约的任何规定进行必要的添加、变更或删除。

兹授权受托人与公司共同签署任何此类补充契约，订立其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，并接受其项下任何财产的转让、移转、让与、抵押或质押，但受托人没有义务签订任何影响受托人在本契约或其他项下的权利、义务或豁免的补充契约。’

第902节持有人同意的补充契约。除非根据第301条对任何系列的所有或任何特定证券另有规定，否则在持有本金多数的持有人同意下，（包括就购买、要约收购或交换要约而获得的同意，受该补充指数影响的所有系列的未偿还证券的（就此而言，被视为一个类别，受影响的证券可能是相同或不同系列的证券，就任何系列而言，可能包括少于该系列的所有证券），通过上述持有人向公司和受托人提交的法案，经董事会决议授权，受托人可签订补充契约或契约，以增加或以任何方式改变或取消本契约的任何规定，或以任何方式修改本契约下此类系列证券持有人的权利; 提供,然而，未经受影响的每一未偿还证券的持有人同意（包括就证券的购买、要约收购或交换要约而获得的同意），

(1)变更任何证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或减少其本金额或其利率或赎回时应支付的任何溢价，或减少原始发行折扣证券或任何其他证券的本金金额，这些证券将在根据第502节宣布提前到期，或允许公司赎回任何证券，如果没有该补充担保，公司将不被允许这样做，或改变任何付款地点，或硬币或货币，任何该等证券的任何本金或任何溢价或利息须予支付，或损害在其规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利;

(2)如果任何证券规定持有人可以要求公司回购或转换该证券，则损害该持有人根据其中规定的条款要求回购或转换该证券的权利;’

(3)降低任何一个或多个系列(如果适用，单独或一起视为一个类别，无论是由相同或不同的系列组成，还是少于一个系列的所有证券)的未偿还证券的本金百分比，任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意；或

(4)修改本条款第902条、第512(4)条或第1005条的任何条款，但增加此类百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；提供,然而，根据第611条和第901(8)条的要求，对于第902节和第1005节中对受托人的引用的更改和随之而来的更改，或删除本但书，本条款不应被视为要求任何持有人同意。

任何补充契约，如更改或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约是仅为一个或多个特定证券或系列证券的利益而明确列入的，或更改该等证券或系列持有人对该契约或其他条款的权利，则应视为不影响任何其他证券或任何其他系列的持有人在本契约项下的权利。

第902条规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。任何证券持有人或其代表就购买、投标或交换S证券而给予的任何契约补充同意，不会因该等购买、投标或交换而失效。

第903节签署补充契约。在签署或接受本章程细则允许的任何补充契约或由此修改的本契约所设立的信托时，受托人有权获得律师和高级官员S的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并已满足与签署该补充契约有关的所有条件，因此应受到充分保护(受第601条的约束)。受托人可以(但无义务)订立任何该等补充契约，而该等契约会影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权。

第904条补充义齿的效力。于根据本条签署任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而之前或其后根据本细则认证及交付的每名证券持有人均须受本契约约束。

第905条符合信托契约法。根据本条签署的每份补充契据应符合当时有效的信托契约法的要求。

第906条证券中对补充假冒的提述。根据本章程细则签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可在受托人要求下按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项注明。如本公司决定，经修订以符合受托人及本公司意见的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条

圣约

第1001条本金、保费及利息的支付。本公司承诺并同意为每一系列证券的利益，其将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。如受托人或付款代理人(本公司或本公司的联属公司除外)于该日期持有为该等证券指定并足以支付该等分期付款的资金(以与该证券有关的一种或多於一种货币)，则该证券的本金或利息分期付款或任何溢价应被视为于该分期付款日期已支付。在公司S期权中，本金或利息的支付可以通过支票或转账到收款人开设的账户进行；提供受托人至少在任何付款日期前十五(15)天收到书面付款指示)。至于实物证券，如有，到期日应提交。

第1002条办公室或机构的维护。本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款，可交出该系列证券以登记转让或交换，可交出证券以进行转换，以及可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时间未能就任何一系列证券维持任何该等所需的办事处或代理，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、交出、通知及要求，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；提供, 然而，，不得在公司信托办公室或受托人的任何其他办事处向公司提供法律程序服务。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销该等指定；提供,然而，，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司为该等目的而在任何系列证券的每个付款地点设立办事处或代理处的责任。对于任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点变更，公司将立即向受托人发出书面通知。

对于任何全球证券，除非对第301条规定的全球证券另有规定，受托人的公司信托办公室应是付款地点，在此，该全球证券可提交或交出，或用于转让或交换登记，或可作为交换交付继承人证券；提供,然而，根据该全球证券托管机构的适用程序进行的任何此类付款、提交、退还或交付，应被视为已按照本契约的规定在该全球证券的付款地完成。

第1003条证券付款须以信托形式持有。如本公司于任何时间就任何系列证券以作为其本身的付款代理，则本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人士的利益而分离及以信托形式持有一笔足以支付本金及任何因此而到期的溢价及利息的款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本文规定以其他方式处置为止，并将迅速通知受托人其采取行动或未有采取行动。

每当本公司就任何一系列证券有一个或多个付款代理人时，公司将在纽约市上午11：00或之前时间，在该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日，向付款代理人交存一笔足以支付该款项的款项(或，如果本公司已根据第1304(1)条向受托人缴存任何信托基金，则促使该受托人向付款代理人缴存一笔足够支付该款项的款项，该笔款项应按信托契约法的规定持有)。并且(除非该付款代理人是受托人)公司将立即通知受托人其行动或没有这样做。

本公司将促使受托人以外的每个证券系列的付款代理人签署并向受托人交付一份文件，在该文书中，该付款代理人应受托人的书面要求，与受托人达成协议，该付款代理人应受托人的书面要求，(1)在公司(或该系列证券的任何其他义务人)就该系列证券支付任何款项的持续期间，遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定。立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，以支付该系列证券的款项。

为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，本公司可于任何时间向受托人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托形式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

在适用的欺诈或遗弃财产法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人的资金，或随后由公司以信托形式持有，用于支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，并在该本金、溢价或利息到期后两年内无人认领，应应公司要求支付给公司，或(如果当时由公司持有)解除该信托；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只须向本公司要求支付该等款项，而受托人或付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第1004条公司的存在。在第VIII条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在及生效。

第1005条放弃某些契诺。除根据第301条对任何系列的所有或任何证券另有规定外，公司可在任何特定情况下，就任何系列的所有或任何证券，省略遵守第1004节或依据第301(18)、901(2)、901(6)或901(7)条为该系列持有人的利益而规定的任何条款、规定或条件，或第VIII条所述的条款、规定或条件，前提是在遵守时间{br>之前，大多数本金持有人(包括因购买、受该豁免影响的所有未偿还证券(就此目的被视为一个类别，且该等受影响证券可能是相同或不同系列的证券，且就任何特定系列而言，可能包含少于该系列的所有证券)的所有未偿还证券)，根据该等持有人的法案，应在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但该豁免不得延伸至或影响该条款、条款或条件，除非在明确放弃的范围内，并且在该豁免生效之前，就任何该等条款、条文或条件而言，本公司的责任及受托人的责任将继续完全有效。或代表任何证券持有人就购买、收购或交换S证券作出的豁免不会因该等购买、投标或交换而失效。

第十一条

赎回证券

第1101节条款的适用性。在规定到期日之前可赎回的任何系列证券应根据其条款和(除非第301条对该等证券另有规定)按照本条条款赎回。

第1102条选择赎回；通知受托人。本公司赎回任何证券的选择应在或根据董事会决议或以第301条为该等证券指定的其他方式确定。本公司须于赎回通知送交持有人前最少五(5)个营业日(除非较短的通知令受托人满意)，向受托人递交S高级职员证书，列明(1)本契约中赎回须进行赎回的条款及赎回的先决条件(如有)、(2)赎回日期、(3)赎回该系列证券的本金及(4)赎回证券的要旨(如适用)。如有任何证券赎回，如(1)在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前，或(2)本公司根据将予赎回的该系列证券的条款所指明的条件作出选择，本公司应向受托人提供高级职员S证书，证明符合该等限制或条件。赎回可能以赎回的前提条件发生为条件。

本公司可酌情决定，任何赎回通知均须遵守一个或多个先例条件，包括完成公司交易。在此情况下，有关的赎回通知应说明每个该等条件，并(如适用)说明本公司在S的酌情决定权下，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件(包括邮寄或交付赎回通知后超过60天，包括以电子传输方式)的时间(包括本公司全权酌情决定放弃赎回)，或该赎回日期可能不会发生，而倘若任何或所有该等条件未能于赎回日期前得到满足或豁免，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期前获满足或豁免时，该通知可予撤销。如任何该等赎回被撤销或延迟，本公司应于赎回日期前一个营业日营业时间结束前向受托人发出书面通知，而受托人在收到该等通知后，应以发出赎回通知的相同方式向该证券的每位持有人发出该等通知。

第1103节受托人选择赎回的证券。如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回，或者除非这种赎回只影响一种证券)，则受托人应从该系列中以前未赎回的未赎回证券中选择要赎回的特定证券，(A)如果该证券是全球证券的形式，则按照托管机构的适用程序；(B)如果证券在任何国家证券交易所上市，符合证券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求，或(C)如果没有第(A)或(B)款另有规定，按比例计算；提供任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于授权的最低面值)。如果要赎回的证券少于该系列和指定期限的所有证券(除非此类赎回仅影响单一证券)，则受托人应根据前一句话从该系列和指定期限的未赎回证券中选择要赎回的特定证券。

如果选择部分赎回的任何证券在转换权利终止之前相对于如此选择的证券部分进行了部分转换，则该证券的转换部分应被视为(只要可能)是选择赎回的部分。在挑选要赎回的证券期间转换的证券，受托人应根据DTC的适用程序，将其视为未偿还证券。

受托人应将上述被选作赎回的证券通知本公司及各证券登记处，如属上述获选作部分赎回的证券，则应将其本金金额通知本公司及各证券注册处。

前两款的规定不适用于仅影响单一抵押品的赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于授权的最低面值)。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何已赎回或将仅部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第1104条赎回通知。赎回通知须于赎回日期前不少于10日但不多于60日(或第301条就相关证券另行指定的期间内)以第106节规定的方式向每名将赎回证券的持有人发出，地址为S于证券登记册内的持有人地址，惟如赎回通知是就证券失效或根据本章程第VI条或第VIII条就本公司债权清偿及解除而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天发出。

所有赎回通知应指明要赎回的证券(包括系列、发行日期、利率、到期日、证书编号和CUSIP编号，如果有)，并应说明：

(1)赎回日期，

(2)赎回价格(或如无法确定，则其计算方式)，

(3)如由多于一种证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则将赎回的特定证券的标识(如属任何该等证券的部分赎回，则为本金)；如由单一证券组成的任何系列的未偿还证券的数目少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金。

(4)于赎回日期，每份该等证券的赎回价格将到期及须予支付，而该等证券的利息(如适用)将于该日期及之后停止产生，除非本公司拖欠支付赎回价格及赎回日(但不包括赎回日期)的应计利息，否则该等证券的利息将于该日期及之后停止累算，而该证券持有人须赎回的唯一剩余权利是于交回予该证券的支付代理时收取支付的赎回价格，

(5)为支付赎回价格而退还每份抵押品的一个或多个地方，

(6)付款代理人的名称和地址，

(7)需要赎回的证券必须交还给支付代理以收取赎回价格，

(8)对于公告中所列或证券上印制的CUSIP、通用代码和ISIN号码(如果适用)的准确性或正确性，不作任何陈述；

(9)赎回的先决条件(如有的话)，

(10)对于根据其条款可以转换的任何证券，转换条款、转换权利终止的日期将赎回的证券以及可交出该等证券以进行转换的一个或多个地点；以及

(11)赎回是为偿债基金而进行的(如情况如此)。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司S的要求，受托人应以本公司名义发出赎回通知，并由本公司支付S的费用；前提是， 然而，本公司须于赎回通知送交持有人(除非受托人对较短的通知感到满意)前至少五个营业日向受托人递交一份高级人员S证书，要求受托人以本公司名义发出该通知，费用由本公司承担，并列明本节所规定的在该通知内须述明的资料。

第1105节赎回价格保证金。在纽约时间上午11：00之前，在任何赎回日期，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第1003节的规定分开并以信托形式持有)存入一笔足够支付赎回价格和(除非赎回日期是利息支付日期)赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息的金额，除在该日要求赎回的任何证券外，该证券在该存款日期之前已转换。

若任何要求赎回的证券被转换，任何存放于受托人或任何付款代理人或以信托方式分开及以信托形式持有以赎回该等证券的款项(受该证券持有人或任何前身证券持有人按第307条最后一段或该证券条款所规定收取利息的权利规限)应应本公司的要求支付予本公司，或如当时由本公司持有，则应解除该信托。

第1106节赎回日应付的证券。如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息，或除非赎回条件未获满足)，该等证券将停止计息。在按照上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司应按赎回价格支付该等抵押品，连同赎回日(但不包括赎回日)的应计利息；提供,然而，除非第301条另有规定，否则在赎回日期或之前声明到期日为的利息分期付款，应根据其条款和第307条的规定，支付给在交易结束时登记为此类证券或一个或多个前身证券的持有人。

如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未予支付，本金应从赎回日起按抵押品中规定的利率计息，直至支付为止。

第1107条部分赎回的证券。任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，须由持有人或受托人妥为签署，或由持有人或S以书面授权的持有人以令公司及受托人满意的形式妥为签立的书面转让文书)交回，公司须签立，而受托人须按持有人的要求，认证并向该证券持有人交付相同系列及相同期限的新证券或证券，并按该持有人的要求以任何经授权的面值，本金总额相当于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第1108条对回购没有限制。本契约或本证券不得禁止或限制本公司或本公司任何联营公司在公开市场购买或私人交易中不时以任何价格回购证券的权利，不论是以收购要约或其他方式，在每种情况下，无须向持有人发出任何通知或征得持有人的同意。本公司或本公司任何联属公司购买的任何证券可在法律允许的范围内及经本公司酌情决定持有、转售或交付受托人注销。交付托管人注销的任何此类证券不得转售，由托管人按照惯例程序处置。

第1109条另一人的履行。支付赎回价款和履行公司对该等赎回的S义务可以由另一人履行；提供, 然而，，公司仍有义务支付赎回价款，并在其他人未能履行赎回义务的情况下履行与赎回相关的任何义务。

第十二条

偿债基金

第1201节条款的适用性。本条规定适用于任何系列证券报废的任何偿债基金，但第301条对此类证券另有规定的除外。

任何证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为强制性偿债基金付款，超过该等证券条款规定的强制性偿债基金付款的任何付款在本文中被称为可选的偿债基金付款。如果任何证券条款规定，任何偿债基金付款的现金金额可能会按照第1202节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于该证券条款所规定的证券赎回。

第1202条偿还有价证券偿债基金款项。本公司 (1)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(2)可将已根据其条款转换或已赎回的一系列信用证券由公司根据该等证券的条款或通过根据该等证券的条款申请准许的可选择偿债基金付款而申请作为信用证券。在每一种情况下，根据该等证券的条款及在该等证券的条款所规定的范围内，就任何按该等证券的条款而须支付的任何系列证券支付任何偿债基金的全部或任何部分；提供将被如此记入贷方的证券以前没有被如此记入。为此目的，受托人应以赎回证券中规定的赎回价格(或第301条为该证券规定的其他价格)接收并贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。

第1203节赎回偿债基金的证券。本公司将在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非董事会决议、本协议的补充契约或特定证券系列的高级职员S证书或受托人满意的较短期限)向受托人提交高级职员S证书，指明根据该证券的条款就该证券随后支付的下一笔偿债基金款项的金额、将通过支付现金支付的部分(如有)和部分(如有)，它将根据第1202条通过交付和贷记证券来履行，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于10天，以第1103节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以1104节规定的方式以公司名义发出赎回通知，并由公司承担赎回费用。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第1106及1107条所述的条款及方式作出。

第十三条

失败和契约失败

第1301条公司和S有权选择撤销或约定撤销。除非根据第301(15)节另有指定，否则任何系列的证券应根据第1302节或第1303节，在符合本条规定的条件后，根据第301节和规定的任何适用要求，遭受失效或公约失效。本公司可随时选择使第1302条或第1303条适用于任何证券或因此而失效的任何证券或任何系列证券。任何此类选择应由董事会决议或以第301条为此类证券规定的其他方式予以证明。

第1302条的失效及解职。当本公司行使本第1302条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)的选择权(如有)时，本公司应被视为在第1304条规定的条件得到满足之日及之后，解除了本第1302条所规定的与该等证券有关的义务。为此目的，该失败意味着本公司应被视为已偿付并解除该等证券所代表的全部债务，并已已就该等证券及本企业履行其在该等证券及本契约项下的所有其他各自义务(受托人须签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但须受以下各项规限，该等债务在其他情况下继续有效

根据本协议终止或解除：(1)该等证券的持有人在付款到期时，仅从第1304(1)条所述的信托基金收取有关该等证券的本金及任何溢价和利息的权利，或(如适用)根据其条款转换该等证券的权利；(2)公司根据第304、305、306、1002和1003条对该等证券负有的义务，以及(如适用)其关于该等证券的转换的义务。(3)受托人在本条例下的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及本条。在遵守本细则的情况下，本公司可行使其第1302条适用于任何证券的选择权(如有)，即使其先前已行使其第1303条适用于该等证券的选择权(如有)。

第1303条《公约》无效。当本公司S行使其选择权(如有)使本第1303条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)时，(1)本公司根据第1004条及根据第301(18)、 901(2)、901(6)或901(7)条为该等证券持有人的利益而规定的任何契诺及(2)第501(4)条(就第1004条及根据第301(18)、901(2)条及第301(18)、901(2)、第901(6)条或第901(7)条)和第501(7)条均应视为违约事件或违约事件的结果，在符合第1304条中规定的条件之日及之后(第501(7)条)，对于本第1303条所规定的此类证券，应视为不违约或不会导致违约。就此而言，该《公约》失效意味着，就该等证券而言，本公司可不遵守任何该等指定条款(在第501(4)或501(7)条所述范围内)所载的任何条款、条件或限制，不论是直接或间接因本协议其他地方提及任何该等条款或而直接或间接因任何该等条款提及本文件或任何其他文件中的任何其他规定，但本契约的其余部分及其有关证券不受影响。

第1304条无效或契约无效的条件。以下是第1302节或第1303节适用于任何证券或任何系列证券的条件：

(1)公司应不可撤销地向受托人(或符合第609条规定并同意遵守本条适用于其的规定的另一受托人) 作为信托基金向受托人(或另一受托人)交存信托基金，以进行以下付款：(A)金额为A的款项，或(B)美国政府根据其条款计划支付本金和利息的义务，以进行以下付款，这些付款专门作为此类证券持有人的担保并专门用于此类证券持有人的利益，不迟于任何付款到期日的前一天，支付金额，或(C)第301条规定的关于该证券的其他义务或安排，或(D)两者的组合，在每种情况下，足以(国家认可的独立公共会计师事务所或国家认可的投资银行在向受托人提交的书面证明中明示的除外)支付和解除，且应由受托人(或任何其他符合资格的受托人)申请支付和解除，根据本契约及该等证券的条款，该等证券的本金及任何溢价及利息按各自规定的到期日计算。如本文所用，美国

(Br)政府债务是指(I)属于(1)美利坚合众国的直接债务，并以美利坚合众国的全部信用和信用为质押支付的任何证券，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，在第(1)或(1)种情况下，不能由发行人选择赎回或赎回。以及(Ii)由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)就上文第(I)款规定的任何美国政府债务签发的任何存托凭证，并由该银行代为持有该存托凭证持有人的账户，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款；提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付中收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

(2)在选择使第1302条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的情况下，公司应向受托人提交律师意见，声明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本文书之日起，适用的联邦所得税法发生变化，在(A)或(B)情况下，该意见应根据该意见确认，此类证券的持有人将不会确认由于此类证券的存款、失效和清偿而产生的联邦所得税税收目的，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与不发生此类存款、失效和清偿的情况相同。

(3)如果选择使第1303条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)，公司应向受托人提交律师的意见，大意是该证券的持有人将不会确认因该证券的存款和契诺失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将按不发生该存款和契约失效的相同方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。

(4)本公司须已向受托人递交S高级职员证书，表明该等证券或任何其他同系列证券如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等存款而被摘牌。

(5)对于该等证券或任何其他证券而言，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将不会发生任何违约事件(但有关该等证券的违约事件或事件则不在此限)，而该等违约事件或事件是纯粹因债务或其他资金借款，或授予担保该等债务或其他借款的留置权，而该等债务或其他借款的全部或部分将适用于该等存款，则该等事件并不会在该等存款发生时持续发生。

(6)该等失效或契约失效不会导致违反或违反本公司作为立约方或受其约束的任何其他协议或文书(就该等证券而言，本契约除外)下的违约或构成违约。

(7)本公司须已向受托人递交一份S高级职员证书，述明有关按金并非由本公司作出，目的并非为了让该等证券的持有人胜过本公司的其他债权人，或意图挫败、阻碍、拖延或欺诈本公司的债权人。

(8)本公司须向受托人递交一份高级职员S证书及一份大律师意见，各声明有关该等失效或《公约》失效的所有先决条件已获遵守。

第1305条以信托形式存放资金和美国政府债务；杂项规定。根据第1003节最后一段的规定，受托人或其他符合资格的受托人(仅就本第1305节和第1306节的目的而言，受托人和任何其他受托人统称为受托人)根据第1304节的规定，任何证券应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定用于付款，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理或本公司的任何附属公司或联营公司)，就本金及任何溢价及利息向该等证券持有人支付所有到期及即将到期的款项，但除非法律规定，否则以信托形式持有的款项及美国政府债务无须与其他基金分开。

本公司应向受托人支付根据第1304条存放的美国政府债务所产生或评估的任何税款、手续费或其他费用，或与此相关的本金和利息，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何此类税款、手续费或其他费用除外。

尽管本细则有任何相反规定，受托人应不时向本公司交付或支付根据第1304节的规定由公司就任何证券持有的任何资金或美国政府债务，而在向受托人提交的书面证明中，国家认可的独立公共会计师事务所的认为该等证券的存款额超过为使该证券的失效或契诺失效(视情况而定)而需存入的金额。

第1306条复职。如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券的命令或判决而不能根据本条就任何证券运用任何资金，则根据第1302或1303条解除或解除本公司义务的本契约和该等证券应恢复并恢复，如同没有根据本条就该证券发生存款一样。直至受托人或付款代理人获准根据第1305条就该等证券运用根据第1305条以信托形式持有的所有款项；提供,然而，如本公司在该等责任恢复后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该等证券持有人的权利(如有)，从以信托形式持有的款项中收取该等款项，但违约事件不会仅因适用的契诺暂停期间所采取的行动而被视为已发生。

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本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交付本契约的签约副本应与交付本契约的原始签约副本同等有效。任何一方通过传真或电子传输交付本契约的签署副本时，也应交付本契约的原始签署副本，但未能交付原始签署副本并不影响本契约的有效性、可执行性和约束力。

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。


西南航空公司

发信人：		/S/塔米·罗莫
姓名：		塔米·罗莫
标题：		常务副总裁总裁兼首席财务官

[印痕的签名页]


美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

发信人：		/s/迈克尔·K·赫伯格
姓名：		迈克尔·K·赫伯格
标题：		美国副总统

[印痕的签名页]