根据2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-   

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

西南航空公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

德克萨斯州		74-1563240
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

邮政信箱36611，达拉斯，德克萨斯州75235-1611年

(214) 792-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

塔米·罗莫

执行副总裁总裁兼首席财务官

西南航空公司

邮政信箱36611，达拉斯，德克萨斯州75235-1611年

(214) 792-4000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

致：的信件副本：

马克·R·肖 常务副主任总裁，首席法律法规官 西南航空公司 邮政信箱36611，达拉斯，德克萨斯州75235-1611年 (214) 792-4000		罗伯特·L·金博尔 Vinson&Elkins LLP 罗斯大道2001号，套房3900 德克萨斯州达拉斯，75201-2975 (214) 220-7700

建议向公众出售的大约开始日期：根据市场状况和其他因素确定的本注册声明生效日期之后的不时时间。

如果本表格中登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。 ☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选 以下方框。 

如果本表格是为了根据证券法下的第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此 表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会备案后生效，请勾选以下 框。 

如果此表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

招股说明书

西南航空公司

债务证券

和

普通股

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款，不时要约和出售我们的无担保债务证券和普通股。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款和条件，以及发售这些证券的一般方式。我们将提供这些证券的具体条款和条件，以及我们将在本招股说明书的一个或多个副刊中出售这些证券的方式。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和适用的 招股说明书附录。有关详细信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息？

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是？LUV。

投资我们的证券是有风险的。在您对我们的证券进行任何投资之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页风险因素下引用的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年2月6日。

目录

		页
关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
关于西南航空公司			1
风险因素			2
收益的使用			2
债务证券说明			3
普通股说明			13
法律事务			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			17
以引用方式将某些文件成立为法团			17

你只应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息不同的信息。我们提出仅在允许要约和销售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息 仅截至该等文件正面的日期时才是准确的，无论文件的交付时间或证券的任何出售时间。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已利用搁置注册流程向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次发行证券时，都会提供一份招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。招股说明书附录将包含有关发行条款和当时发行的证券的具体 信息。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则西南航空、YOU、YOU、YOUR和本公司均指西南航空公司及其合并子公司。

如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中包含的信息不一致，您应依赖招股说明书附录中的 信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为通过引用并入某些文件中描述的其他信息。

前瞻性陈述

本招股说明书、与本招股说明书一起交付的任何招股说明书附录以及我们通过引用纳入的文件可能包含 构成1933年《证券法》(《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性表述基于并包括有关西南航空S对未来的估计、预期、信念、意图和战略以及这些前瞻性表述所依据的假设的表述。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于以下词语：相信、？预期、？预期、？意图、？可能、？将、？估计、？将、？可能、？可能、？应该、？项目、？计划、？目标、？及类似的表述。

尽管管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。因此，实际结果可能与西南航空S前瞻性陈述中表达或表明的内容，或与历史经验或西南航空S目前的预期存在实质性差异。可能导致这些差异的已知重大风险因素已在我们提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件以引用方式并入本招股说明书，或在本招股说明书的附录风险因素下陈述。应注意不要过度依赖S前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表S对截至各自文件发布日期的看法。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。

关于西南航空公司

西南航空公司运营着西南航空公司，这是一家主要的客运航空公司，在美国和近国际市场提供定期航空运输。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为JLUV。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯的邮政信箱36611，邮编：75235，电话号码是(214)7927000。我们在互联网上有一个网站，网址是：http://www.southwest.com.您可以在本网站上找到的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

有关本公司的其他信息包括在本招股说明书中引用的本公司报告和其他文件中。见？通过引用并入某些文件。

1

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中包含的风险因素 ，以及可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本文中包含或以引用方式并入的有关前瞻性陈述的警示说明，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和我们以引用方式并入的文件中包含的所有其他信息。

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、运营结果、财务状况和实施我们战略计划的能力都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

使用 收益

我们打算将任何证券发行的净收益用于一般公司用途，除非招股说明书附录中与特定证券发行有关的另有规定 。除其他可能的用途外，这类一般公司用途可包括偿还短期或长期债务和资本支出。

2

债务证券说明

我们将根据2024年2月6日我们与美国银行信托公司(National Association)之间的契约发行债务证券，美国银行信托公司是受托人。我们可以根据我们的意愿发行许多不同的债务证券系列。

受托人 有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，在本节后面的违约及相关事项 v违约事件发生时的补救措施中进行了描述。-其次，受托人为我们执行管理职责，例如向您支付利息、在您出售时将您的债务证券转移给新买家，以及向您发送通知。

契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券 受纽约州法律管辖。契约的副本可以从我们处获得，如下所述，在通过引用合并某些文件中描述。

本节汇总了我们预计将适用于所有系列的债务证券的重要条款，尽管描述每个系列债务证券条款的招股说明书 附录也可能描述与此处汇总的重要术语的差异。债券条款不仅允许我们以不同于之前根据该债券发行的债务证券的条款发行债务证券，而且还允许我们重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

因为这一部分是一个概要，所以它没有描述债务证券的各个方面。本摘要受制于本契约的所有条款，包括本契约中使用的某些术语的定义，并对其全文进行限定。在本摘要中，我们只描述更重要的术语的含义。您必须查看契约，以获得对本招股说明书中以摘要形式描述的内容的最完整的描述。

本摘要还受招股说明书附录中对您的系列特定条款的描述的限制，并可参考 。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。与每一系列债务证券相关的招股说明书补充资料将附在本招股说明书的正面。还可能会有另一份招股说明书补充资料，称为定价补充资料，其中包含向你提供的债务证券的准确条款。

我们可能会发行债务证券作为原始发行折扣证券，这些证券将以低于其 规定本金额的大幅折扣进行发售。与原始发行折扣证券有关的招股说明书补充将描述联邦所得税的后果和适用于它们的其他特殊考虑。与特定 债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑和某些额外税务考虑。

此外，一系列债务证券特有的特定财务、法律及其他条款载于招股章程 补充文件及与该系列有关的任何定价补充文件。有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述该系列的特定条款，其中将包括以下部分或全部：

•

债务证券系列的名称及该系列的排名;

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

应向其支付债务担保利息的人，如果不是在正常记录日期的持有人；

•

该系列债务证券的应付日期或确定方法;

3

•

该系列债务证券将计息的一个或多于一个利率（如有的话），以及该利息（如有的话）将累算的一个或多于一个日期，该系列债务证券将须支付利息（如有的话）的日期，以及利息支付日期的常规记录日期;

•

债务证券的本金（及溢价（如有的话））及利息（如有的话）的支付地点;

•

赎回该系列债务证券的一个或多于一个期间（如有）、价格及条款及条件，以及该等选择性或强制性赎回条文的其他详细条款及条文（如有）;

•

任何强制性或任择性偿债基金或类似规定;

•

如面额并非$2，000及$1，000的任何整数倍数，则该系列债务证券将予发行的面额;

•

如任何系列债务证券的本金额或任何溢价或利息可参照指数或依据公式厘定，则厘定该等款额的事宜;

•

支付该系列债务证券本金及利息的一种或多种货币（如非美元）。 美元;

•

该系列债务证券的本金额中在宣布提前到期时应支付的部分（如不是全部本金额）;

•

如果该系列债务证券在规定到期日应支付的本金额无法在规定到期日之前的任何日期确定，则应视为该债务证券在该日期的本金额;

•

《渎职罪条例》所述条款的适用性;

•

如果该系列债务证券只能以总证券的形式发行，则该系列债务证券的受托人或其 被指定人，以及在何种情况下该总证券可以受托人或被指定人以外的人的名义登记转让或交换;

•

对“违约及相关事项”和“不存在受限合同”项下所述条款的任何增加、取消或其他变更;

•

任何系列债务证券可转换或交换为公司普通股或优先股或其他证券或一个或多个第三方的债务或股本证券的条款（如有），以及允许或促进此类转换的任何必要规定;

•

该系列债务证券从属于公司其他债务的任何规定;及

•

该系列债务证券的任何其他特色。

法定所有权

街道名称和其他 间接持有人。在银行或经纪的账户中持有债务证券的投资者一般不会被我们承认为债务证券的合法持有人。这叫做街头留名。相反，我们将只承认银行或 经纪人，或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪人和其他金融机构传递债务证券的本金、利息和其他付款，因为 他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你应该向你自己的机构查询：

•

如何处理证券支付和通知；

4

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理投票;

•

您能否及如何指示它向您发送以您个人名义登记的债务证券，以便您可以成为下文所述的 直接持有人;以及

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动以保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人。我们的义务，以及 受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅对登记为债务证券持有人的人承担。如上所述，如果您以街道名称或其他 间接方式持有债务证券，无论是因为您选择以该方式持有债务证券，还是因为债务证券以下文所述的全球证券形式发行，我们对您没有义务。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有 进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款转交给作为街道名称客户的您，但却没有这样做。

环球证券

什么是全局 安全性？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“法定所有权”“街道名称和其他间接持有人”所述。如果我们选择以全球 证券的形式发行债务证券，最终实益拥有人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球证券，并要求全球 证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人，除非发生下述特殊情况。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构称为存管机构。任何希望拥有债务证券的人 必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户间接拥有债务证券，而经纪人、银行或其他金融机构又在存管机构开立账户。招股说明书补充说明您的证券系列 是否仅以全球证券的形式发行。

全球证券的特殊投资者考虑因素。作为间接 持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和托管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。’我们不承认 此类投资者为债务证券持有人，而是仅与持有全球证券的托管人进行交易。

如果您是 投资者，您应注意，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

你不能以自己的名义注册债务证券。

•

你不能收到你在债务证券中的权益的实物凭证。

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并 保护您与债务证券相关的合法权利。见法定所有权、街道名称和其他间接持有人。

•

您可能无法将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，因为法律要求这些机构必须以实物凭证的形式拥有其证券。

•

托管S政策将管辖与您在全球安全中的 权益有关的支付、转账、交换和其他事宜。吾等及受托人对托管人S诉讼的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录概不负责。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。

Global Security将终止的特殊情况。在下一段中描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为物理证书

5

代表债务证券。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由您自己决定。您必须咨询您自己的银行或经纪人，以了解 如何将您在债务证券中的权益转移到您自己的名下，以便您将成为直接持有人。街道名称投资者和直接持有人在债务证券中的权利已在题为街道名称和其他间接持有人和直接持有人的小节中的法律所有权之下进行了描述。

终止全球安全的特殊情况包括：

•

当托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构，并且我们在90天内没有指定继任托管机构时。

•

当我们通知受托人我们希望终止全球安全时。

在本说明的其余部分中，您指的是债务证券的直接持有人，而不是街名或其他间接持有人。

本说明的其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

•

其他机械与正常情况下的债务证券相关，如您如何转让 所有权，我们在哪里付款；

•

你在几个方面的权利特殊情况，例如，如果我们与另一家公司合并，或者如果我们希望通过以下方式更改债务证券的期限修改及豁免;

•

A 失败子句和一个满足感和解脱规定，每一项规定可允许我们完全免除我们对债务证券的付款和其他义务；以及

•

你的权利，如果我们默认.

附加力学

表单、交换和转账。除非特定系列的招股说明书另有规定，否则将发行债务证券：

•

仅以完全注册的形式；

•

无息息票；及

•

最低面额为$2,000，以及超过$1,000的任何整数倍。

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分为更多较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。这就是所谓的交换。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。受托人还可以在该办事处更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券。发挥维护登记持有人名单作用的实体称为担保登记员。它还将执行转账。我们可以将这一任命更改为其他实体，或者我们自己履行这些职能。

您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他 政府费用。只有在我们和安全注册商对您的所有权证明满意的情况下，我们才会进行转移或交换。

6

如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书 附录中列出。我们可以取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果债务证券是可赎回的，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天起停止转让或交换债务证券，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果债务担保是作为全球债务担保发行的，则只有DTC或其他托管机构有权转让和交换本款所述的债务担保，因为该托管机构将是该债务担保的唯一持有人。

付款和付款代理。如果您是受托人S在每个利息到期日之前的特定交易日收盘时的登记持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务担保。这一特定日期通常在利息到期日之前约两周，称为常规记录日期，并在招股说明书附录中说明。购买和出售债务证券的持有者必须共同解决如何补偿我们将在定期记录日期向登记持有人支付利息期间的所有利息的事实。最常见的方式是调整证券的销售价格，以公平地在买卖双方之间收取利息。这笔按比例分摊的利息称为应计利息。

我们将在受托人的公司信托办公室支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。您必须进行 安排，以便在该办公室提取或电汇您的付款。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。

我们将根据托管人不时生效的适用程序，就全球债务担保进行付款。根据这些程序，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。间接所有人S收到这些款项的权利将受保管人及其参与者的规则和做法管辖。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，以了解他们将如何 收到付款的信息。

我们还可以安排额外的付款办事处，并可以取消或更改这些办事处，包括使用 受托人和S公司信托办事处。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须通知您任何特定系列债务证券的付款代理的变化。

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，如果在应支付给直接持有人的款项 到期两年后仍无人认领，将退还给我们。在这两年后，您只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

通告。我们和受托人将只向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人S记录中所列的地址。向全球债务担保持有人发出的通知将按照其不时生效的适用程序只发给保管人。

7

特殊情况

合并和类似事件。我们通常被允许与另一个实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给另一家实体。但是，除非满足以下条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或合并不存在的资产，或出售或转让我们的全部或几乎所有资产， 其他实体必须根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，并且必须同意对债务证券负责。

•

在合并、出售资产或其他交易后，我们不得立即拖欠债务 证券。出于此目的，违约还将包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须在特定时间段内存在，则将成为违约事件的任何事件。

就任何系列及该契据下的债务证券而言，继承人实体将取代本公司，其效力犹如其为该契据的原始一方，而除租约外，本公司将获解除该契据下的任何进一步责任及契诺。

修改及豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

更改需要您的批准。首先，未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行更改 。以下是这些类型的更改的列表：

•

改变该债务证券的本金或利息支付的规定期限；

•

降低本金、违约后加速到期应支付的金额、该债务证券的利率或者赎回价格；

•

如果事先不允许，允许赎回这种债务担保；

•

损害持有人可能要求购买其债务担保的任何权利；

•

如果这种债务担保构成可转换债务担保，损害了持有人可能拥有的转换这种债务担保的任何权利；

•

更改此类债务担保的任何付款的币种；

•

变更该债务担保的支付地点；

•

损害该持有人S就其债务担保到期款项提起诉讼的权利；

•

降低任何一个或多个受影响系列的债务证券本金的百分比，如适用，分别计算或合并计算，不论是由相同或不同的系列组成，还是少于一系列的所有债务证券，更改该契约或该等债务证券或放弃遵守该契约或豁免违约，均须得到其持有人的批准；及

•

更改契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的规定，但增加上述任何必要百分比或增加未经每项受影响债务担保持有人批准不得更改或放弃的规定除外。

需要投票表决的变化。债券和债务证券的第二类变更需要获得以下 批准：

•

如果更改仅影响根据该契约发行的一系列债务证券中的特定债务证券，则必须得到该特定债务证券本金金额的多数持有人的批准；或

8

•

如果变更影响到根据该契约发行的多于一个系列的债务证券，则必须得到受变更影响的所有该系列债务证券的本金过半数持有人的批准，为此，所有受影响的债务证券作为一个类别一起投票，任何系列的受影响债务证券 可能少于该系列的所有债务证券。

这意味着，对某一系列中某些证券的条款进行修改时，无需征得该系列中不受此类修改影响的其他证券的多数本金持有人的同意。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和某些不会对下一款所述债务证券持有人的利益产生不利影响的其他变更除外。

我们需要同样的多数批准，才能获得放弃契约中任何我们的契约的权利。但是，持有人不能 批准放弃特定债务证券或契约中的任何条款，因为它影响该债务证券，即我们不能在未经该债务证券持有人批准的情况下进行更改，如上文所述，更改需要您的批准，除非该持有人批准放弃。

我们可以从拥有受影响特定系列本金大部分的债券持有人那里获得对过去违约的豁免 。然而，除非我们获得每个持有人的个人同意，否则我们不能获得对付款违约的豁免。

更改不需要审批。债券和债务证券的第三种变更不需要债务证券持有人 投票。这种类型仅限于不会对债务证券持有人的利益产生不利影响的澄清和某些其他变化。如果债务证券 已完全失败，则债务证券持有人也将没有资格投票，如下所述。

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询他们的银行、经纪人或其他金融机构，了解如何批准或拒绝批准的信息。

缺乏限制性契诺

该契约不包含我们将如何运营业务的任何承诺，也不限制我们产生债务或授予资产留置权的能力。如果我们决定为特定系列债务证券的利益包括此类承诺，则此类承诺或限制性契约将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

失败

我们可以完全免除债务证券的付款和其他义务 。

如果我们将资金或政府证券存放在受托人处，或您的招股说明书附录中规定的 政府证券以外的债务足以在这些款项到期和支付的日期支付任何系列债务证券，并且满足其他指定条件，则在我们的选择中，将发生以下两种情况之一：

•

我们将被解除对该系列债务证券的义务(法律上的失败)；或

•

我们将被解除在契约中为该系列的利益而订立的任何契约，相关的违约事件将不再适用于我们(契约失效)。

9

如果我们未能兑现任何一系列债务证券，该等证券的持有人将无权 享有该契约的利益，但您的转让和交换权利、您替换丢失、被盗或销毁的债务证券的权利、受托人的权利和义务以及您作为受益人对存放在受托人的信托基金的权利除外。在契约失效的情况下，我们支付适用系列债务证券的本金、任何溢价和利息的义务也将继续存在。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致适用债务证券系列的持有者为联邦所得税目的确认收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

满足感和解脱

在下列情况下，该契据将不再对任何系列的所有债务证券具有效力：

•

我们已向受托人交付经认证的该系列的所有债务证券以供注销 (已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及其付款款项已以信托形式存入并随后归还给我们的债务证券除外)；或

•

该系列的所有债务证券已到期应付或将于一年内到期或将到期，或将根据受托人满意的安排被要求赎回，且在任何情况下，吾等已向受托人存入足够支付所有该等债务证券至其声明到期日或赎回日的全部债务的款项；吾等已支付吾等根据该契约就该系列应支付的所有其他款项。

即使对任何系列的债务证券有任何清偿和解除或任何失败，您的转让和交换权利、您替换丢失、被盗或销毁的债务证券的权利、受托人的权利和义务以及您作为受益人对存放在受托人的信托基金的权利将继续存在。

失责及相关事宜

排名。债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您拥有债务证券意味着您 是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他非从属债务具有同等的合同偿付权。

违约事件。如本小节后面所述，如果发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权限。

什么是违约事件？违约事件一词指的是以下任何一种情况：

•

当债务证券到期时，我们不支付本金或任何溢价。

•

我们不会在债务证券到期日的30天内支付利息。

•

我们不会在到期日后90天内就该系列的任何债务证券存入偿债基金付款，但只有在适用的招股说明书附录中所述的规定下才需要付款。

•

我们在收到违约通知后90天内仍违反契约中的任何其他契诺或协议。通知必须由受托人或至少25%的受影响系列债务证券未偿还本金的持有人发出。

•

我们申请破产，或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件。

10

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生，且未得到补救或豁免，受托人或持有受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金(或，如任何债务证券指定到期并在到期时应支付的金额，则为受影响债务证券条款中规定的本金部分)到期并立即支付。如果违约事件是由于与本公司有关的破产、无力偿债或重组事件而发生的，则该系列债务证券的全部本金(或者，如果是指定到期金额的债务证券，则为加速到期时应支付的本金，即受影响债务证券条款中指定的本金部分)，加上应计利息，将自动 加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。

以上每种情况都称为加速 成熟声明。但是，受影响系列债务证券本金至少过半数的持有人，只有在获得基于加速到期的判决或法令之前，才可取消加速到期的声明。

请参考招股说明书附录中有关原始发行的贴现证券的任何系列债务证券的招股说明书补充资料，以了解有关在违约事件发生时加快原始发行的贴现证券本金的部分到期日及其延续的具体规定。

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊的责任，否则受托人不必应任何持有人的要求在契约项下采取任何行动，除非持有人向受托人提供免于费用和责任的保护，称为赔偿。如果提供赔偿，受影响的所有系列证券本金总额的多数持有人(作为一个类别投票)可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人必须在受托人的负责人获得任何系列债务证券违约的实际知识后90天内向您发出违约通知，除非违约已在发出通知之前得到纠正或放弃；然而，如果受托人确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可以扣留任何违约通知。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知已发生违约事件，并且仍未治愈或放弃。

•

相关系列所有证券的未偿还本金的至少25%的持有人必须 提出书面请求，要求受托人因违约事件而采取行动，并必须向受托人提供赔偿，以弥补采取该行动的费用和其他责任。

•

受托人必须在收到上述书面请求和赔偿要约后60天内没有采取行动，并且在此期间不得向受托人发出与上述书面请求不一致的指示。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的债务担保到期款项。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何做出或取消加速声明。

11

我们将每年向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明 ，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明任何违约并指明违约的性质和状态。

关于受托人

该契约项下的受托人为美国银行信托公司，美国国家协会。

契约对受托人的权利有一定的限制， 如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或为自己的帐户变现就任何此类债权而收到的某些财产作为担保或其他。受托人将被允许从事 某些其他交易；然而，如果在违约事件发生并继续发生后，受托人获得了任何冲突的利益(如契约中所述)，则必须消除此类冲突或辞职。

12

普通股说明

一般信息

我们在德克萨斯州注册成立。我们股东的权利一般由德克萨斯州法律和我们的成立证书和章程(每一项都经过修订和重述，并于本文件之日生效)涵盖。因此，我们普通股的条款受德克萨斯州法律的约束，包括《德克萨斯州商业组织法》(《德克萨斯州商业组织法》)以及德克萨斯州的习惯法和宪法。我们的成立证书作为我们截至2012年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件3.1提交，我们的章程作为我们于2024年2月6日提交的Form 10-K年度报告的附件3.2提交。

有关我们普通股权利的更多详细信息，您应该参考我们的成立证书和章程以及德克萨斯州法律的适用条款，包括TBOC，以了解更多信息。

法定股本

我们被授权发行2,000,000,000股普通股，面值1美元。我们未获授权发行优先股。

投票权

我们普通股的持有者有权在董事选举和提交股东大会表决的所有其他事项上享有每股一票的投票权。任何股东均无累积投票权。

对于除董事选举以外的任何事项，或得克萨斯州法律或我们的成立证书要求有权投票的股份的指定 部分的持有人投赞成票的事项，股东的行为应为有权就该事项投票并在有法定人数出席的股东大会上投赞成票或反对票的多数股份持有人的赞成票；但为此目的，所有弃权和经纪人不投赞成票或反对票均不视为投票赞成或反对该事项。在出席股东大会的董事选举中，董事由有权投票的股份持有人以 多数票选出；但提名人数超过应选董事人数的，应由董事以多数票当选。为此，(I)多数票意味着投给董事的票数必须超过反对该董事的票数，以及(Ii)弃权票和中间人反对票不应被算作对董事的任何被提名人投的赞成票或反对票。董事可由当时有权投票选举董事的多数股份持有人投票罢免，不论是否有理由。

股息权

我们普通股的持有者 有权在董事会宣布从其合法可用资金中分红。

清算 权利

在我们清算的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享偿还所有债务和其他债务后剩余的任何资产 。

某些企业合并限制

《商业行为准则》21.606节限制了我们与关联股东之间的某些业务合并(实益拥有我们有权投票选举董事的股票投票权的20%或更多)，为期三年

13

股东成为关联股东后数年。如果董事会批准了导致股东成为关联股东的交易，或者如果企业合并在关联股东S收购股份后六个月内为此目的而召开的名为 的股东大会上以三分之二的非关联股东实益拥有的有表决权股票的赞成票批准，则这些限制不适用。虽然我们可以选择将自己排除在21.606条款施加的限制之外，但我们的结业证书不会这样做。

本公司成立证书及附例的若干条文

股东提案和董事提名提前通知

我们的章程就将纳入公司S委托书的股东提案、将纳入公司S委托书的股东提名董事、将在年度股东大会上提交但不包括在公司S委托书中的董事提名和其他业务建议建立了预先通知程序，以及针对股东董事被提名人的股东委托书征集。一般来说，预先通知条款要求将纳入公司S委托书的股东建议在本公司上次股东周年大会的委托书发布日期前不少于120天提供给我们，董事提名必须在上次股东周年大会周年日前120至150天内提供给我们， 而将在年度会议上提交但不包括在公司S委托书中的股东建议必须在本公司上次年度大会周年日前60天至90天期间提供给我们，以便在股东大会之前适当地提交。通知必须列出有关该股东、该企业或董事被提名人的具体信息，如我们的章程所述。这一要求是美国证券交易委员会根据交易法通过的规则和条例 中提出的要求之外的要求。

代理访问

我们的章程允许连续持有我们已发行普通股至少三年的一名股东或最多20名股东(具有特定关系的资金构成单一 股东)提名董事候选人，并将其包括在我们的委托书中，只要股东(S)和被提名人(S)满足我们章程中规定的要求，他们最多可以占我们董事会的20%(四舍五入到最接近的整数)或两名董事(以较大者为准)。

股东特别大会

我们的附例规定，股东特别大会可由董事会主席总裁或行政总裁召开，并须由秘书在提出书面要求时召开，书面要求述明召开股东特别大会的目的，或(I)全体董事会过半数或(Ii)一名或多名登记在册的股东，于递交要求 时，合共拥有所有有权在建议举行的特别会议上投票的股份最少10%(或吾等不时发出的不超过成立证明书所规定的较大百分比)。召开特别会议的要求必须按照本公司章程的规定，详细说明特别会议所处理的事项。

股东不得在书面同意下采取行动

我们的章程没有规定股东可以通过书面同意来代替会议。

争端裁决专属论坛

我们的附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国德克萨斯州北区地区法院，或如果该法院没有管辖权，则由州地区法院

14

得克萨斯州达拉斯县的[br}应在适用法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和专属法庭：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称公司任何董事高管或其他雇员违反对公司或S公司股东的受信责任的诉讼；(C)根据我们的成立证书或本公司章程或董事董事会的任何规定对公司、董事高管或其他员工提出索赔的任何诉讼；以及(D)针对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的投诉的唯一和排他性法院。

潜在的反收购效应

我们的成立证书和章程中的一些条款可能会使获得对我们公司的控制权和/或解除我们 现有管理层的职务变得更加困难，包括以下规定：

•

根据我们的成立证书，我们禁止在董事会选举中进行累积投票，否则将允许少于 个股东的多数票选举董事候选人；

•

我们的董事会确定董事会的规模，可以设立新的董事职位，并可以任命新的 名董事担任这些新设立的职位，直到我们的股东下一次选举一名或多名董事为止；

•

我们的董事会可以修改或废除我们的章程细则，或采用新的章程细则，除非（a） 根据我们的成立证书或德克萨斯州的法律，该权力完全或部分地保留给我们的股东，或（b）我们的股东在修改、废除或采用特定章程细则时明确规定我们的董事会 不得修改或废除该章程细则;

•

所有股东行动必须在我们的股东例会或特别会议上采取，未经会议 书面同意不得采取；

•

我们有关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序；

•

我们的董事可以在当时有权投票选举董事的多数股份持有人投票的情况下或在没有原因的情况下被免职；以及

•

除非我们书面同意选择替代法院，否则(A)德克萨斯州北区的美国地区法院，或者，如果该法院没有管辖权，则在适用法律允许的最大范围内，德克萨斯州的达拉斯县地区法院应是某些类型诉讼或诉讼程序的唯一和独家法院，以及(B)联邦地区法院应是证券法下诉讼原因的唯一和独家法院。

这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。它们还旨在 鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判，并且这些好处超过了阻止提议的坏处。与提出者进行谈判可能会导致提案条款的改进。

其他

我们的普通股没有优先认购权或转换权，也无权享有任何赎回或偿债基金拨备的利益。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

15

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是？LUV。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是EQ股东服务部，地址为MN 55120-4100Mendota Heights，Suite101，Centre Pointe Curve 1110.

16

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则证券的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Vinson&Elkins LLP为我们传递，并将由适用的招股说明书附录中指定的律师为任何代理、交易商或承销商传递。

专家

载于西南航空公司S年报的西南航空公司截至2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的西南航空公司S的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并纳入本文作为参考。此类财务报表和西南航空公司管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估是，经审计的财务报表和西南航空公司管理层S对财务报告内部控制的评估将包括在随后提交的文件中，将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告和我们截至相应 日期(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)的财务报告内部控制有效性的报告，作为会计和审计专家的权威纳入本文。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了本招股说明书所涵盖证券的发售和销售。注册声明，包括展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中的一些信息。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会 在http://www.sec.gov，上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交报告的发行人的其他信息。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代该信息以及本招股说明书中包括的信息。我们将以下列出的文件和根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02或7.01项提供的任何信息)合并为参考文件，直到在此提供的所有证券均已售出。

•

我们于2024年2月6日提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

•

西南航空S于1975年10月6日根据交易法第12节向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中对我们普通股的描述，该陈述经我们于2011年2月1日提交的当前8-K表格报告和截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件4.5修订，包括任何后续提交的修订和更新该描述的报告。

17

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、 委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订版。我们互联网网站上包含的信息 不是本招股说明书的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会S网站(上述地址)从美国证券交易委员会获取本招股说明书中通过引用方式包含的任何文件。您还可以免费通过以下地址和电话向我们索取本招股说明书中引用的任何文件的副本(不包括这些文件中的任何证物，除非该证物是通过引用具体并入本文件中的)：

西南航空公司C/O投资者关系

邮政信箱36611，HDQ-6IR

爱田大道2702号

德克萨斯州达拉斯75235

(214) 792-4908

18

招股说明书

西南航空公司

传递证书

本招股说明书 涉及可能由一个或多个信托发行的传递证书，作为每个传递信托的创建者，我们可能与作为受托人的国家或州银行或信托公司形成传递证书。受托人将持有信托拥有的所有财产 ，以使持有该信托颁发的传递证书的人受益。由信托颁发的每一张传递证书将代表该信托持有的所有财产的实益权益。

我们将在本招股说明书附录中说明任何发行通行证的具体条款。在投资之前，您应 仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

本招股说明书不得用于完善通行证的销售，除非附有招股说明书补充材料。

投资 证书涉及风险。在您对证书进行任何投资之前，您应仔细考虑本招股说明书第22页上风险因素标题下引用的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月6日。

目录

		页
关于本招股说明书			21
前瞻性陈述			21
关于西南航空公司			21
风险因素			22
收益的使用			22
法律事务			22
专家			22
在那里您可以找到更多信息			23
以引用方式将某些文件成立为法团			23

你只应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区销售直通证书。 本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在这些文件正面的日期准确，无论文件的交付时间或直通证书的任何销售时间。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已利用搁置注册流程向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一登记程序，我们可以在一个或多个产品中提供和销售本招股说明书中描述的证书。我们 每次提供证书时，我们都会提供招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。招股说明书增刊将包含有关发行条款和当时发行的证书的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则西南航空公司、YOE、YOU、YOUR、YOUR和本公司均指西南航空公司及其合并子公司。

如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中包含的信息不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为通过引用并入某些文件的附加信息 。

前瞻性陈述

本招股说明书、随本招股说明书一起交付的任何招股说明书附录以及我们通过引用合并的文件可能包含 构成1933年《证券法》(《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性表述基于并包括有关西南航空S对未来的估计、预期、信念、意图和战略以及这些前瞻性表述所依据的假设的表述。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于以下词语：相信、？预期、？预期、？意图、？可能、？将、？估计、？将、？可能、？可能、？应该、？项目、？计划、？目标？及类似的表述。

尽管管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。因此，实际结果可能与西南航空S前瞻性陈述中表达或表明的内容，或与历史经验或西南航空S目前的预期存在实质性差异。可能导致这些差异的已知重大风险因素已在我们提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件以引用方式并入本招股说明书，或在本招股说明书的附录风险因素下陈述。应注意不要过度依赖S前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表S对截至各自文件发布日期的看法。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。

关于西南航空公司

西南航空公司运营着西南航空公司，这是一家主要的客运航空公司，在美国和近国际市场提供定期航空运输。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为JLUV。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯的邮政信箱36611，邮编：75235，电话号码是(214)7927000。我们在互联网上有一个网站，网址是：http://www.southwest.com.您可以在本网站上找到的信息不属于本招股说明书或任何招股说明书补充内容。

有关我们的更多信息包括在本招股说明书中引用的我们的报告和其他文件中。见？通过引用并入某些文件。

21

风险因素

对这些证书的投资涉及风险。在您投资这些证书之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中包含的风险因素，以及可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本文包含或以引用方式并入的有关前瞻性陈述的警示说明，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和我们以引用方式并入的文件中包含的所有其他信息。

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、运营结果、财务状况以及实施我们战略计划的能力都可能受到重大不利影响。

收益的使用

受托人将使用证书的收益购买我们发行的一张或多张设备票据。除招股说明书附录中关于特定证书提供的规定外，将发布设备说明：

•

为我们购买飞机提供资金，或为我们以前因购买飞机而发行的任何债务提供再融资。

•

为债务部分融资或再融资，在某些情况下，为我们作为飞机承租人订立的一项或多项独立杠杆租赁交易的部分股权部分进行再融资；以及

•

为我们提供一般企业用途的资金。

一般公司用途可能包括偿还短期或长期债务和资本支出等可能的用途。

如果发行证书的收益在证书发行之日未用于购买设备票据，则相关收益将为证书持有人的利益而持有。如果这些收益在适用的招股说明书附录中指定的日期之前没有用于购买设备票据，它们将被退还给适用的证书持有人。

关于任何证书发行的招股说明书补编将提供有关使用这些证书的收益以及关于通过传递信托购买的任何设备票据的收益的使用的额外细节。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则证书的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Vinson&Elkins LLP为我们传递，并将由适用的招股说明书附录中指定的律师为任何代理、交易商或承销商传递。

专家

载于西南航空公司S年报的西南航空公司截至2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的西南航空公司S的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并纳入本文作为参考。此类财务报表和西南航空公司管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估是，经审计的财务报表和西南航空公司管理层S对财务报告内部控制的评估将包括在随后提交的文件中，将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告和我们截至相应 日期(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)的财务报告内部控制有效性的报告，作为会计和审计专家的权威纳入本文。

22

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了本招股说明书所涵盖证书的发售和销售。注册声明，包括展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中的一些信息。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会 在http://www.sec.gov，上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交报告的发行人的其他信息。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代该信息以及本招股说明书中包括的信息。我们将以下列出的文件和根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02或7.01项提供的任何信息)合并为参考文件，直至此处提供的所有证书均已售出。

•

我们于2024年2月6日提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

•

西南航空S于1975年10月6日根据交易法第12节向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中对我们普通股的描述，该陈述经我们于2011年2月1日提交的当前8-K表格报告和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告附件4.5所修订，包括任何后续提交的修订和更新此类描述的报告。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订版。我们互联网网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

您可以从美国证券交易委员会通过美国证券交易委员会S的网站获取本招股说明书中的任何参考文件，地址为以上提供的地址。您还可以通过写信或致电以下地址和电话，免费索要本招股说明书中引用的任何文件的副本(不包括这些文件的任何证物，除非本文件中特别引用了该证物)。

西南航空公司C/O投资者关系

邮政信箱36611，HDQ-6IR

爱田大道2702号

德克萨斯州达拉斯75235

(214) 792-4908

23

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.

发行、发行的其他费用。

以下是注册人因发行和分销被登记的证券而预计将发生的费用(承销折扣和佣金除外)，特此列出：

美国证券交易委员会注册费		$		*
律师费及开支				**
会计费用和费用				**
印刷费				**
受托人费用				**
杂类				**
总计		$		**

*	本登记声明涉及登记总金额未指明的证券 。注册费的支付已延期，将根据1933年证券法下的规则456(B)和规则457(R)计算和支付。

**	这些费用和支出是根据发行数量和提供的证券计算的，因此目前无法估计。

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿。

《西南S第四次修订实施细则》第八条第一款规定：

“获得赔偿的权利：在符合第VIII条规定的限制和条件的情况下，任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序，或在此类程序中的任何上诉或可能导致此类程序的任何查询或调查，由于他或她(或他或她的法定代表人)现在或过去是或曾经是董事或公司高管(或在董事或公司高管目前或过去应公司要求担任另一外国或国内公司的董事、高管、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似的工作人员)的事实， 合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业)应由公司在德克萨斯州法律允许的最大限度内予以赔偿，与现有的或以后可能修订的相同(但是，在任何此类修订的情况下，只有在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在修订前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，对该人与该诉讼、上诉、查询或调查有关的判决、处罚(包括消费税和类似的税收和惩罚性损害赔偿)、罚款、和解以及实际发生的合理费用(包括但不限于法院费用和律师费)，第八条规定的赔偿应继续适用于已不再担任最初有权获得本条款规定赔偿的人员；但在任何情况下，法团不得赔偿任何该等人士(或任何该等人士的法定代表人)的合理开支以外的任何法律程序：(A)在该等法律程序中，具有司法管辖权的法院(在就该等法律程序提出的所有上诉耗尽后)最终裁定该人须负上法律责任，理由是该人不正当地收受个人利益，不论该人是否以公职身分采取行动所产生的利益；或 (B)该人须对法团负法律责任；并进一步规定，法团不得就该人在履行其对法团的职责时故意或故意的不当行为而被裁定负有法律责任的任何法律程序而实际招致的合理开支作出弥偿。根据第八条授予的权利应被视为合同权利，对第八条的任何修改、修改或废除都不会对所采取的行动或引起的诉讼产生限制或拒绝任何此类权利的效果

II-1

在任何此类修改、修改或废除之前。明确承认，本条第八条规定的赔偿可涉及对过失的赔偿或根据严格责任理论。

《西南S董事重新设立证书》第十条规定，董事作为董事的作为或不作为，不向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但受一定限制。

《德克萨斯州商业组织法》8.101节规定，在某些限制的限制下，公司可以对曾是、正在成为或威胁要成为诉讼答辩人的管理人员、前管理人员或代表进行赔偿，如果确定：

(1)

此人：

(A)

真诚行事；

(B)

合理地相信：

(i)

如果是以S官方身份进行的行为，则S的行为符合S的最大利益；以及

(Ii)

在任何其他情况下，S的行为并不反对公司S的最佳利益；以及

(C)

在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信S的行为是非法的。

(2)

关于费用，判决以外的费用数额是合理的；和

(3)

应支付赔偿金。

西南航空与董事会成员(每个成员都是受赔者)签订了赔偿协议。每项赔偿协议都要求西南航空在《德克萨斯商业组织法》及其任何后续法规适用于西南航空的情况下，在《德克萨斯商业组织法》及其任何后续法规允许的最大范围内对每个受赔方进行赔偿。 西南航空还将使受赔方完全承担赔偿款项所征收的税款，以及确立受赔方和S获得赔偿的权利的任何诉讼的费用，无论是否完全成功。

西南航空还保留了董事和高级管理人员的责任保险。

西南航空预计，它可能就证券达成的任何承销协议都将为西南航空的董事和高级管理人员提供某些责任的赔偿。

II-2

项目 16。

展品。

展品索引

证物编号：		展品说明
*1.1		债务证券承销协议格式。
*1.2		普通股承销协议格式。
*1.3		过关证书承销协议书格式。
4.1		截至2024年2月6日，西南航空与全美银行信托公司之间与债务证券有关的契约。
4.2		西南航空与威尔明顿信托公司于2005年7月1日订立的传递信托协议，涉及传递证书(于2005年7月20日提交的《西南航空S登记声明》表格S-3，登记号333-126738，参考附件4.2并入)。
**4.3		债务证券的形式。
4.4		代表西南地区普通股的证书样本(参考附件4.2并入《西南航空S 1994年12月31日止年度10-K年度报告(第1-7259号档案)》)。
**4.5		通行证的形式。
5.1		Vinson&Elkins LLP对登记的债务证券和普通股的有效性的意见。
5.2		Vinson&Elkins LLP对正在注册的直通证书的有效性的意见。
23.1		安永律师事务所同意。
23.2		Vinson&Elkins LLP的同意(包含在作为本协议的证据5.1和5.2提交的意见中)。
24.1		授权书(在签字页上)。
25.1		表格T-L《美国银行信托公司全国协会1939年信托契约法》规定的资格和资格声明，作为债务证券契约项下的受托人。
25.2		根据1939年《威明顿信托公司信托契约法》，根据传递信托协议，作为受托人的资格和资格的表格T-L声明。
107.1		备案费表。

*	西南航空将提交它可能与债务、普通股或传递证书(如有必要)签订的任何承销协议，作为本注册声明生效后修正案的证据，或作为与特定产品有关的8-K表格当前报告的证据，这些证据应通过引用并入本文。

**	西南航空将提交任何债务证券的每一份表格，或将其可能发行的证书作为8-K表格当前报告的 证物。

项目17.

承诺。

A.以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-3

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离 可以根据证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果上文(A)(L)(一)、(A)(L)(二)和(A)(1)(三)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据证券法第424(B)条提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

注册人根据《证券法》第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为《倚赖证券法》第430B条中与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册声明的一部分，为提供证券法第10(A)节所要求的信息，应 自招股说明书首次使用该招股说明书之日起，或在招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，将 视为该招股说明书的一部分并包括在该招股说明书中。根据证券法第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚要约，但作为登记说明书一部分的登记说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或通过引用并入或视为纳入作为登记说明书一部分的登记说明书或招股说明书中的文件中作出的任何陈述，均不会；作为销售合同时间在该生效日期之前的买方，取代或修改登记声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过以下方式提供或出售给购买者的

II-4

通过下列任何一项通信，签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)根据《证券法》第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的注册人或代表 准备的，或由以下签署的注册人使用或提及的；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

B.以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份S年报(以及根据交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年报(如果适用，根据交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年报)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

C.鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述第15项下的规定或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。如果登记人为成功抗辩 任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人支付的董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩 任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出与正在登记的证券相关的赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交问题，登记人的这种赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

II-5

授权委托书

签名如下的每个人在此组成并任命罗伯特·E·乔丹、塔米·罗莫和马克·R·肖，他们每个人都是真实和合法的。事实律师和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件，并将其连同所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给美国证券交易委员会，并特此授予事实律师和代理人有充分的权力和权力去做和执行每一件 以及每一件必须和必须做的事情，尽他或她可能和可以亲自做的一切意图和目的，在此批准和确认所有所说的 事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可合法地作出或导致凭借本条例作出的任何事情。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年2月6日在德克萨斯州达拉斯市正式安排本注册说明书由下列签署人签署，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定日期所示的身份签署。

签名		标题		日期
罗伯特·E.约旦 罗伯特·E·乔丹		总裁& 董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2024年2月6日
/S/塔米·罗莫 塔米·罗莫		常务副总经理总裁 首席财务官 (首席财务会计官)		2024年2月6日
/S/加里·C·凯利 加里·C·凯利		董事会执行主席		2024年2月6日
/S/罗恩·里克斯 罗恩·里克斯		董事会副主席		2024年2月6日
/S/David W.比格勒 David·W·比格勒		董事		2024年2月6日
/S/J.维罗妮卡·比金斯 维罗妮卡·比金斯		董事		2024年2月6日

II-6

签名		标题		日期
/S/罗伊·布朗特 罗伊·布朗特		董事		2024年2月6日
/S/道格拉斯·H·布鲁克斯 道格拉斯·H·布鲁克斯		董事		2024年2月6日
/S/爱德华多·F·康拉多 爱德华多·F·康拉多		董事		2024年2月6日
/S/威廉·H·坎宁安 威廉·H·坎宁安		董事		2024年2月6日
/S/托马斯·W·吉利根 托马斯·W·吉利根		董事		2024年2月6日
/S/David P.Hess David·P·赫斯		董事		2024年2月6日
/S/伊莱恩·门多萨 伊莱恩·门多萨		董事		2024年2月6日
/S/约翰·T·蒙福德 约翰·T·蒙福德		董事		2024年2月6日
/S/克里斯托弗·P·雷诺兹 克里斯托弗·P·雷诺兹		董事		2024年2月6日
/S/Jill A.Soltau 吉尔.索尔陶		董事		2024年2月6日

II-7