提交者：贝瑞环球集团有限公司

委员会文件编号：001-35672

根据1933年《证券法》第425条

标的公司： Glatfelter Corporation（委员会文件编号：001-03560）

以下是贝瑞环球集团公司于2024年2月7日发表的来文：

亲爱的 Glatfelter 团队，

我想亲自分享我对Berry's计划分拆和合并的兴奋 与Glatfelter合作的全球 非织造布和薄膜业务（“HHNF”）。

和我们一样，Glatfelter为世界一流的人才、专业精神、承诺和提供创新解决方案的专业知识感到自豪。最近几个月，我对Glatfelter团队 有了更多的了解，这进一步增强了我的信念，即我们的两家公司在商业 和文化方面都非常合适。

本次交易为在不断增长的特种材料行业创建全球领导者提供了一个独特的 机会，通过全球 制造基地网络为全球客户提供业内最有才华的员工。Berry HHNF和Glatfelter的 产品具有显著互补性，服务于全球医疗保健、卫生用品和特种产品市场。我们将共同努力，通过有意义的创新、卓越的服务和可靠性来提高我们作为首选供应商的相关性，为客户提供增值产品。

展望未来，我最兴奋的是我们的增长动力。特种材料领域正在迅速发展，我们各自的每个组织 都有能力从中产阶级增长、人口老龄化、供应链日益全球化 以及对个人卫生、可持续发展和安全产品的高度关注所产生的全球增长趋势中受益。我相信，团结起来，我们 将更有能力利用这些大趋势，推动员工、客户和股东的增长。

交易完成后（预计将于2024年下半年进行），我很荣幸能够领导合并后的 公司担任首席执行官，并期待在未来几个月与你们中的许多人会面，努力实现这种合并的诸多好处。在此之前，感谢你所做的一切， 让 Glatfelter 成为了一家如此出色的企业。

真诚地，

Curt Begle

健康、卫生和 专业总裁

关于前瞻性 陈述的警示声明

本来文中非历史陈述 ，包括与贝瑞和格拉特费尔特之间拟议的 交易的预期时间、完成和影响有关的陈述，被视为联邦证券法 所指的 “前瞻性”，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款提交的。您可以识别前瞻性 陈述，因为它们包含 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、 “将”、“可以”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、 “估计”、“项目”、“展望” 或 “展望” 或 与之相关的类似表达战略、计划、意图或期望。所有与 、拟议交易的预期时间和结构、双方完成拟议交易的能力、包括未来财务和经营业绩、合并后公司的计划、目标、预期和 意图在内的交易收益 的估计和陈述以及其他非历史事实的陈述相关的陈述均为前瞻性陈述。此外，Berry 和Glatfelter的高级管理层不时就预期的未来运营和业绩以及其他 的发展发表前瞻性公开声明。

由于多种因素，实际业绩 可能与预期结果存在重大差异，包括但不限于：任何事件的发生、 变更或其他可能导致拟议交易终止的情况；Glatfelter股东 可能不批准交易提案的风险；可能无法获得或可能获得必要监管部门批准的风险，但前提是不可预见的条件；拟议交易的任何其他成交条件可能不存在的风险及时满足 ；未获得拟议交易预期税收待遇的风险；与拟议交易相关的潜在诉讼 的风险；拟议交易完成时间的不确定性；拟议交易产生的意外成本、费用或开支；与实施 Berry的HH&S全球非织造布和薄膜业务分离相关的风险和成本新实体（“Spinco”），包括预计完成时间 分离；分离中包含的任何业务配置变动（如果已实施）；合并后公司的整合 比预期的更困难、更耗时或更昂贵的风险；与金融界和评级机构 对Berry和Glatfelter各自及其业务、运营、财务状况及其运营行业的看法相关的风险； 与持续业务运营导致管理时间中断相关的风险拟议的交易；未能实现 的好处对拟议交易的预期；拟议交易的公告、待定或完成对双方留住客户、留住和雇用关键人员以及与交易对手维持关系的能力的影响，以及 对其总体经营业绩和业务的影响；以及格拉特费尔特和贝瑞向美国证券交易委员会提交的 报告中不时详述的其他风险因素，包括10-K表年度报告、季度报告 10-Q 表格、向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格和其他 文件的最新报告。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在注册声明、委托书/招股说明书和其他与 拟议交易相关的文件中进行更全面的讨论 。上述重要因素清单可能不包含所有对您重要的实质性因素。新的 因子可能会不时出现，因此无法预测新因素或评估任何此类 新因素的潜在影响。因此，读者不应过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日获得的信息 。所有前瞻性陈述仅自本文发布之日起作出，除非法律另有要求，否则 和贝瑞和格拉特费尔特均不承担因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

其他信息以及在哪里可以找到

该通信 可能被视为有关Berry和Glatfelter之间拟议交易的招标材料。关于 拟议交易，Berry和Glatfelter打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括格拉特费尔特在 S-4表格上发表的注册声明，其中将包含与拟议交易有关的委托声明/招股说明书。此外，Spinco预计 将提交一份与Berry分离有关的注册声明。本通信不能替代贝瑞和/或格拉特费尔特可能向美国证券交易委员会提交的注册 声明、委托书/招股说明书或任何其他文件。我们敦促BERRY 和GLATFELTER的股东阅读向美国证券交易委员会提交的所有相关文件，包括注册声明和委托书/招股说明书， ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得注册声明和委托书/招股说明书（如果有）以及其他包含有关Berry和Glatfelter以及Spinco信息的文件的 副本。贝瑞或Spinco向美国证券交易委员会提交的文件 的副本将在贝瑞的投资者关系网站上免费提供，网址为 https://ir.berryglobal.com。 格拉特费尔特向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在格拉特费尔特的投资者关系网站 上免费提供，网址为 https://www.glatfelter.com/investors。

不得提出要约或邀请

本通信 仅供参考，在注册或资格认证之前，本通信 的意图和不构成 出售、订阅或购买要约，或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区出售、发行或转让 证券属于非法的司法管辖区 根据任何此类司法管辖区的证券法。除非通过符合 经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的方式，否则不得进行证券要约或出售。

招标参与者

贝瑞和 其董事和执行官以及格拉特费尔特及其董事和执行官可能被视为参与向Glatfelter股本持有人征集代理人和/或就拟议交易发行证券的活动。 贝瑞于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）中，有关贝瑞董事和执行官的信息，包括对他们的直接或间接权益、证券 持股或其他方式的描述，在 “受益所有人和管理层的担保所有权” 的标题下列出。 2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的格拉特费尔特2023年年度股东大会的委托书中，在 “公司股票所有权” 的标题下列出了有关格拉特费尔特董事和执行官的信息，包括对 证券持股或其他方式的直接或间接利益的描述（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）。 此外，贝瑞健康、卫生与特种产品部现任总裁柯特·贝格尔将被任命为合并后公司的首席执行官 。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书获得有关此类参与者利益的更多信息。