由 Glatfelter 公司提交

根据《证券法》第425条

1933 年，根据第 14a-12 条被视为已提交

1934 年《证券交易法》

标的公司：格拉特费尔特公司

委员会文件编号 001-03560

2024年2月7日

亲爱的 Glatfelter 同事们：

我很高兴与大家分享我们今天早些时候宣布的一些令人兴奋的消息。Glatfelter签署了一项最终协议，将我们公司与Berry Global的健康、卫生和特种产品部门合并，纳入其全球非织造布和薄膜业务（“HHNF”），在不断增长的特种材料行业中创建新的大型全球企业（“NewCo”），为终端市场的全球最大品牌提供服务。这项拟议的交易是Glatfelter的又一个重要里程碑，它建立在我们作为领先的全球工程材料供应商的成功基础上，并为有意义的长期增长提供了潜在的途径。

按企业价值计算，拟议交易对合并后的公司的估值为36亿美元，预计将于2024年下半年完成，但须遵守包括监管部门批准和Glatfelter股东批准在内的各种惯例成交条件。两家公司的董事会一致批准了该交易。这家新的上市公司将在交易完成时进行更名和更名，将由贝瑞现任健康、卫生和专业总裁柯特·贝格尔领导，他将担任首席执行官。 NewCo董事会和高级管理团队的其他成员将在稍后公布。

你们中的许多人可能熟悉 Berry 的 HHNF 创新无纺布技术产品组合，专注于医疗保健、卫生和专业终端市场，例如建筑包裹和屋面解决方案、床上用品和室内装饰、农业和电缆包装。结合Glatfelter在气流成网、复合纤维和水刺方面的广泛创新能力和可持续解决方案，NewCo将为建立一家拥有一流技术、应用和专业知识的首屈一指的工程材料公司奠定基础，以满足客户不断增长的全球需求。拟议的交易还提供了更大的规模，改善了财务状况和资产负债表，解决了Glatfelter的规模和债务限制，并有意义地加快了Glatfelter的战略，以进一步优化我们的产品组合并加强战略创新和可持续性。

合并后，这两家业务将在美洲、欧洲和亚太地区提供广泛的产品组合和四十五 (45) 个最先进的制造基地，在全球雇用超过 8,500 名优秀员工。NewCo将处于有利地位，可以为所有主要市场的1,000多名客户提供可观的价值。最近截至的12个月（Berry的2023年12月和Glatfelter的2023年9月）的综合业绩包括报告的约36亿美元的预计收入，预计调整后的息税折旧摊销前利润约为4.55亿美元。此外，预计到收盘后的第三年年底，与NewCo相关的成本协同效应将达到至少5000万美元。

更多信息可以在随附的新闻稿中找到。

该过程的下一步是等待监管审查的结果并获得Glatfelter股东的批准，我们预计这两项审查都将在今年晚些时候完成。在此期间，Berry HHNF和Glatfelter将开始规划的成功整合。例如，这项工作将包括确定如何构建最适合的组织和运营结构、实现协同效应以及评估相关的业务流程和底层技术。我们将根据监管审查的进展情况，在适当时继续向组织通报最新情况。

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我对今日新闻的反思

自从2022年加入Glatfelter以来，我对这个组织中每个人的诚信和韧性感到惊讶和谦卑。尽管我们在过去几年面临着充满挑战的市场，但您的奉献精神和专业精神使我们公司取得了显著成果。我们通过周转计划取得的成果为Glatfelter为NewCo的整体成功做出有意义的贡献奠定了基础。

我邀请你带着乐观和兴奋的心情拥抱这个机会，期待我们伟大公司未来的可能性。今天的公告反映了公司在160年的历史中所完成的出色工作，这些工作现在使我们为格拉特费尔特未来的下一步做好了准备。

在我的信之后将是 Berry HHS 业务总裁 Curt Begle 的来信。Curt 拥有丰富的行业工作背景，在 Berry Global 组织中有的成功记录，他是该组织执行团队的关键成员。而且，尽管我相信每个人都渴望在未来几周内听到更多有关拟议交易的信息，但我们仍然专注于将业务作为独立企业运营极为重要，这样我们才能在拟议交易完成时实现其全部能力，我们与 Curt 和 HHS 团队联手合作。我个人承诺我将保持专注，渴望在未来几个月内实现今年的宗旨和目标。

最诚挚的问候，

托马斯·法内曼

总裁兼首席执行官

鉴于今天新闻的重要性，我们鼓励您向企业传播部提交问题。我们将汇编问题并定期分享问答更新，以随时向您通报情况。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿中非历史性的声明，包括与贝瑞和格拉特费尔特之间拟议交易的预期时间、完成和影响有关的陈述，被视为 “前瞻性”，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款提交的。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含词语，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、 “可以”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、 “项目”、“展望” 或 “展望”，或与相关的类似表述战略、计划、意图或期望。所有与估计和有关拟议交易的预期时间和结构、各方完成拟议交易的能力、交易收益、包括未来财务和经营业绩、合并后公司的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述相关的陈述均为前瞻性陈述。此外，Berry和Glatfelter的高级管理层不时就预期的未来运营和业绩以及其他发展发表前瞻性公开声明。

由于各种因素，实际结果可能与预期的存在重大差异，包括但不限于：可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；格拉特费尔特股东可能不批准交易提案的风险；可能无法获得必要的监管部门批准或可能在非预期的条件下获得的风险；拟议交易的任何其他成交条件可能不存在的风险及时满意；风险未获得拟议交易的预期税收待遇；与拟议交易有关的潜在诉讼的风险；拟议交易完成时间的不确定性；拟议交易产生的意外成本、费用或费用；与实施Berry's HH&S全球非织造布和商业电影分离相关的风险和成本成立一个新实体（“Spinco”），包括预计完成的时间安排分离；对分离中包含的业务配置的任何变动（如果已实施）；合并后的公司的整合比预期的更困难、更耗时或更昂贵的风险；与金融界和评级机构对Berry和Glatfelter各自及其业务、运营、财务状况及其运营行业的看法相关的风险；与持续业务运营导致管理时间中断相关的风险由于拟议的交易；未能实现收益拟议交易的预期；拟议交易的公告、待定或完成对双方留住客户、留住和雇用关键人员以及与交易对手维持关系的能力以及对其和总体业务的影响；以及格拉特费尔特和贝瑞不时向美国证券交易委员会提交的报告（包括10-K表年度报告）中详述的其他风险因素，10-Q 表格的季度报告、8-K 表的最新报告以及向提交的其他文件秒。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在注册声明、委托书/招股说明书以及将就拟议交易向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行更全面的讨论。上述重要因素清单可能不包含所有对您重要的实质性因素。新因素可能会不时出现，因此无法预测新因素或评估任何此类新因素的潜在影响。因此，读者不应过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日的可用信息。所有前瞻性陈述仅自本文发布之日起作出，除非法律另有要求，否则贝瑞和格拉特费尔特均不承担因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。

其他信息以及在哪里可以找到

该通信可能被视为与Berry和Glatfelter之间拟议交易有关的招标材料。关于拟议的交易，Berry和Glatfelter 打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括格拉特费尔特在S-4表格上发表的注册声明，其中将包含与拟议交易有关的代理声明/招股说明书。此外，Spinco预计将提交与Berry分离有关的注册声明。本通信不能替代贝瑞和/或格拉特费尔特可能向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书或任何其他文件。我们敦促BERRY和GLATFELTER的股东阅读向美国证券交易委员会提交的所有相关文件，包括注册声明和委托书/招股说明书，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得注册声明和委托书/招股说明书（如果有）以及其他包含有关贝瑞和格拉特费尔特以及 Spinco信息的文件的副本。贝瑞或Spinco 向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在贝瑞的投资者关系网站上免费提供，网址为 https://ir.berryglobal.com。格拉特费尔特向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在格拉特费尔特的投资者关系网站上免费提供，网址为 https://www.glatfelter.com/investors。

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不得提出要约或邀请

本通信仅供参考，在证券注册或资格认证之前，不打算也不构成出售要约，也不构成出售要约、订阅或购买要约，或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让，在该司法管辖区任何此类要约、出售或招揽为非法的证券出售、发行或转让任何此类司法管辖区的法律。除非通过符合经修订的1933年证券法第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的要求，否则不得进行证券要约或出售。

招标参与者

贝瑞及其董事和执行官，和Glatfelter及其董事和执行官，可能被视为参与向Glatfelter股本持有人募集代理人和/或就拟议交易发行证券。在2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的贝瑞2024年年度股东大会的最终委托书（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）中，列出了有关贝瑞董事和执行官的信息，包括通过证券持股或其他方式对其直接或间接权益的描述，在 “受益所有人和管理层的担保所有权” 的标题下列出。 2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的格拉特费尔特2023年年度股东大会的委托书中，在 “公司股票所有权” 的标题下列出了有关格拉特费尔特董事和执行官的信息，包括对证券持股或其他方式的直接或间接利益的描述（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）。此外，贝瑞健康、卫生与特种产品部现任总裁柯特·贝格尔将被任命为合并后公司的首席执行官。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书获得有关此类参与者利益的更多信息。

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