执行版本
附录 10.1
证券购买协议
本证券购买协议（“协议”）自2024年2月4日起由特拉华州的一家公司Spire Global, Inc.（以下简称 “公司”）和根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司Signal Ocean Ltd（以下简称 “投资者”）签订，该公司的地址为8000塔新月大道套房1100号，弗吉尼亚州22182号（“公司”）。
独奏会：
A.
特拉华州的一家公司兼公司Spire Global Sability, Inc. 和投资者将在本协议执行的同时或之前，签订日期为本协议之日的某些地面AIS网络服务协议（“服务协议”）；
B.
服务协议中包含的义务和其他条款和条件取决于投资者根据本协议中规定的条款和条件认购833,333股公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）；以及
C.
公司和投资者正在根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第4（2）条或据此颁布的D条例（“D条例”）的规定执行和交付与公司证券发行（“发行”）有关的本协议。
考虑到在此处做出的相互承诺以及其他有益和有价值的报酬，特此确认这些承诺已收到并具有充分性，双方协议如下：
1.
定义。除了上述和本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，以下术语的含义如下：
“1934年法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及根据该法颁布的规则和条例。
就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他个人。
“工作日” 是指除星期六或星期日以外的纽约市银行开放进行一般商业交易的日子。
“普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及普通股可以重新归类为的任何证券。
“公司知识” 是指公司首席执行官、首席财务官和首席法务官（定义见1933年法案第405条）经适当调查后的实际知识。
“机密信息” 指商业秘密、机密信息和专有技术（包括但不限于想法、公式、成分、流程、程序和技术、研发信息、计算机程序代码、性能规范、支持文档、图纸、规格、设计、业务和营销计划，以及客户和供应商名单及相关信息）。
“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “受共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或导致个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。
“DPA” 是指经修订的1950年《国防生产法》第721条，包括其所有实施条例。
“知识产权” 是指以下所有内容：（i）专利、专利申请、专利披露和发明（不论是否可申请专利，是否已付诸实践）；（ii）商标、服务标志、商业外观、商品名称、公司名称、徽标、标语和互联网域名，以及与上述各项相关的所有商誉；（iii）版权和受版权保护的作品；（iv）注册、上述任何内容的申请和续订；以及 (v) 专有计算机软件（包括但不限于数据、数据库）和文档）。
“重大不利影响” 是指对（i）公司及其子公司的资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或业务的重大不利影响，或（ii）公司履行交易文件规定的义务的能力。
“发行价格” 是指每股12.00美元。
“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或未在此处特别列出的任何其他形式的实体。
2
“诉讼” 指已开始或威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词）。
“第144条” 是指1933年法案中的第144条。
“受制裁国家” 是指在任何时候本身就是全面制裁目标的国家或领土（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。
“受制裁人员” 是指任何成为制裁目标的人，包括 (a) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国保存的任何制裁相关指定人员名单中列出的任何个人；（b）任何经营、组织或居住的人在受制裁国家；(c) 受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或 (d) 任何个人由任何此类人拥有或控制的50％或以上，或代表这些人或代表这些人行事。
“制裁” 是指 (a) 美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或 (b) 联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“SEC” 是指美国证券交易委员会。
任何人的 “子公司” 是指另一人，其一定数量的有表决权证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益足以选举其董事会或其他管理机构的至少多数成员（如果没有此类投票权益，则为其50％或以上的股权）直接或间接地由该第一人称拥有。
“贸易管制” 指 (a) 美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701—1706）、《美国国税法》第999节、《美国法典》第19编中的美国海关法、出口管制改革 2018 年法案（50 U.S.C. § 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. 第 120—130 部分）、《出口管理条例》（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、19 C.F.R. 第 1 章中的美国海关条例和《对外贸易条例》（15 C.F.R. 第 30 部分）；以及（b）任何其他国家实施、管理和执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，除非与美国法律不一致。
3
“交易市场” 是指纽约证券交易所。
“交易文件” 是指本协议以及实现本协议目的所需的某些其他协议、文件、文书和证书。
2.1
买卖协议。根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），投资者应购买股票，公司应向投资者出售和发行股份，以换取投资者支付每股购买价格等于发行价格的购买价格，总收购价为10,000,000美元。
2.2
关闭; 截止日期.股票的出售和购买（“截止日期”）应在本协议签订之日起五（5）个工作日完成，前提是满足第5节规定的条件（“截止日期”），在明尼苏达州明尼阿波利斯市南七街90号富国银行中心2200号的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的办公室或在其他时间和地点举行公司和投资者可以同意。
2.3
股份的交付。在收盘时，根据本协议的条款和条件，公司将向投资者交付一份或多份股票证书（或代之的账面记账单），其面额和注册名称为投资者在截止日期截止日期向公司发出通知时可能指定的名称，代表股份，根据公司向投资者发出的电汇指令，以现金支付购买价格截止日期前至少两 (2) 个工作日。
3.
公司的陈述和保证。公司特此向投资者声明并保证，除非美国证券交易委员会文件中另有规定（定义见下文）：
3.1
组织、良好的信誉和资格。公司及其每家子公司均根据各自注册州和组织所在地的司法管辖区法律正式组建、有效存在且信誉良好，拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和使用其财产和资产，并按目前的计划开展业务。公司及其子公司具有以外国公司身份开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格的条件没有产生也不会合理预期会产生重大不利影响，否则公司及其子公司在这些司法管辖区内信誉良好，否则其业务开展或财产的所有权或租赁是必要的。
4
3.2
授权。公司拥有全部权力和权力，并已采取了公司、其高级职员、董事和股东所必需的所有必要行动，以便（i）授权、执行和交付交易文件，（ii）授权公司履行本协议或其项下的所有义务，以及（iii）授权、发行（或预留发行）和交付。交易文件构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及普遍适用的与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律。
3.3
资本化。公司截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“10-K”），以及自提交10-K表以来公司根据1934年法案提交的所有其他报告（统称为 “美国证券交易委员会文件”）列出（a）公司的法定股本；（b）根据公司股票可发行的股本数量计划；以及 (c) 根据可行使或可转换的证券（股份除外）发行和预留发行的股本数量截至所列日期，每种情况均可转换为本公司的任何股本，或可交换为本公司的任何股本。公司的法定股本包括（i）1,000,000股普通股和1500万股B类普通股，面值每股0.0001美元，其中（A）截至本协议签订之日分别已发行和流通的21,100,306股和1,507,325股，以及（B）5,102,120股普通股留待行使或转换时发行，视情况而定，截至本协议签订之日的未偿还期权、认股权证或其他可转换证券；以及 (ii) 1亿股未指定优先股股票，面值每股0.0001美元，截至本协议签订之日，所有股票均未在行使或转换未偿还期权、认股权证或其他可转换证券时流通或预留发行。公司股本的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估且没有优先权，发行时完全符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。任何人均无权就公司的任何证券享有优先权或类似的法定或合同权利。公司或其子公司没有未偿还的认股权证、期权、可转换证券或其他任何性质的权利、协议或安排，除非本协议另有规定或本第3.3节所述，否则公司或其子公司发行任何种类的股权证券。公司与公司任何证券持有人之间没有与其持有的公司证券有关的投票协议、买入-卖出协议、期权或优先拒绝权购买协议或其他任何形式的协议。根据1933年法案，任何人均无权要求公司注册公司的任何证券，无论是按需注册还是与为自己的账户或为任何其他人的账户注册公司证券有关。根据本协议发行和出售股票不会使公司有义务向任何其他人（投资者除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。除非美国证券交易委员会披露，否则公司及其任何子公司均无权收购任何人的任何股票、合伙企业、权益、合资企业权益或其他股权权益
5
申报中，公司直接或间接拥有其每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权。
3.4
有效发行。根据本协议发行的股票已获得正式授权，当投资者根据本协议发行、出售和付款时，将获得正式授权和有效发行，并且不受所有担保和限制（投资者设定的担保和限制除外），交易文件中规定的转让限制除外。
3.5
同意。公司执行、交付和履行交易文件以及股票的发行、发行和出售均无需任何个人、政府机构、机构或官员的同意、政府机构、机构或官员的同意、政府机构、机构或官员的同意、政府机构、机构或官员的同意，也无需向其提交，但公司承诺在其中提交的所有其他通知除外适用的时间段。根据本协议第4节中规定的投资者陈述和保证的准确性，公司已采取一切必要行动，使 (i) 股票的发行和出售以及 (ii) 交易文件所考虑的其他交易不受任何股东权利计划或其他 “毒丸” 安排、对公司具有约束力的任何反收购、业务合并或控制股份法律或法规的规定或本公司或任何一方对之具有约束力的法规的约束其资产和财产可能受本公司任何条款的约束经修订的公司注册证书或由于本协议所设想的交易（包括但不限于股票的发行以及投资者对股份的所有权、处置或表决）或行使根据本协议或其他交易文件授予投资者的任何权利，经修订的公司注册证书或有理由预计将适用于投资者的章程。
3.6
美国证券交易委员会文件的交付；业务。公司已通过EDGAR系统向投资者提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本。除美国证券交易委员会文件中另有说明外，根据1934年法案，美国证券交易委员会文件是公司在此期间唯一需要提交的文件。公司及其子公司仅从事美国证券交易委员会文件中描述的业务，而美国证券交易委员会的文件对公司及其子公司业务的所有重大方面进行了完整而准确的描述。
3.7
所得款项的使用。出售股票的收益将主要用于一般营运资金用途。尽管如此，公司仍可使用此类出售的收益为其增长战略提供资金并进行收购。
3.8
没有重大不利变化。自2023年9月30日以来，公司及其子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况或经营业绩总体上没有发生重大不利变化。自2023年9月30日以来，公司没有申报或支付任何股息或分派或其股本。
6
3.9
美国证券交易委员会文件；纽约证券交易所。该公司已及时向美国证券交易委员会提交了根据1934年法案和1933年法案以及对上述任何法案的任何必要修正案要求提交的所有报告和其他文件。在提交时，美国证券交易委员会的文件在所有重要方面都符合1934年法案的要求，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，没有误导性。公司的所有子公司均不受1934年法案的定期报告要求的约束。截至本文发布之日，美国证券交易委员会工作人员在评论信中没有对美国证券交易委员会任何文件发表的未决或未解决的评论，而且公司尚未被告知美国证券交易委员会的任何文件正在接受美国证券交易委员会的审查或未决调查。普通股是根据1934年法案第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止1934年法案规定的普通股注册的行动，也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生效力的行动。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则该公司现在并且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在支付存托信托公司（或其他已建立的清算公司）与此类电子转账相关的费用。普通股在纽约证券交易所上市，该公司没有收到任何关于纽约证券交易所正在考虑终止此类上市的通知，也不知道这一点。
3.10
没有冲突、违约、违规或违约。公司执行、交付和履行交易文件以及股票的发行和出售不会与以下条款和规定相冲突或导致违反或违反（i）经修订的公司注册证书或章程（两者均已通过EDGAR系统向投资者提供）的公司注册证书或章程（其真实和完整副本已通过EDGAR系统提供给投资者），或（ii) (a) 任何政府机构或机构或任何国内法院的任何法规、规则、规章或命令或外国人，对公司、任何子公司或其各自的任何资产或财产拥有管辖权，除非合理预计不会产生重大不利影响，或 (b) 公司或任何子公司作为当事方的协议或文书，或对公司或子公司具有约束力，或其各自的任何资产或财产受其约束的任何协议或文书。
3.11
税收。公司和各子公司已及时提交了所有联邦、州、地方和国外所得税和特许经营纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重要方面均正确和完整，并已缴纳了所有应缴税款，但本着诚意有争议的事项以及根据持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）设立了充足的储备金，但允许的申报延期除外。公司对税收一无所知
7
任何税收管辖区已经或可能声称或威胁对其存在的缺陷。
3.12
诉讼。没有针对公司、其子公司或其任何财产的未决诉讼、诉讼或诉讼；据公司所知，在个别或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的此类行动、诉讼或程序都不会受到威胁。
3.13
财务报表。美国证券交易委员会每份文件中包含的财务报表在所有重大方面都公允地列报了公司截至所示日期的合并财务状况以及所示期间的合并经营业绩和现金流量，此类财务报表是根据公认会计原则编制的（其中或附注中可能披露的除外，就季度财务报表而言，则为1934年法案10-Q表所允许）。除非在本报告发布之日之前提交的美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表中另有规定，否则公司及其子公司均未产生任何或有或其他负债，但正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与此类财务报表发布之日以来的过去做法一致，无论是个人还是总体而言，都没有产生或可以合理地预期会产生重大不利影响。
3.14
保险覆盖范围。公司和每家子公司维持全额生效保险，这是情况相似的公司通常为公司和每家子公司所经营的业务和拥有或租赁的财产提供保险，公司合理地认为，这种保险足以抵御所有情况相似的公司通常要投保的负债、索赔和风险。
3.15
经纪人和发现者。根据公司或代表公司达成的任何协议、安排或谅解，任何人均不得因交易文件所设想的交易而对公司、任何子公司或投资者提出任何有效的权利、利息或索赔，要求其获得任何佣金、费用或其他补偿。
3.16
没有定向销售活动或一般性招标。公司或代表其行事的任何人均未进行任何与要约或出售任何股份有关的一般性招标或一般性广告（如D条例中使用的条款）。
3.17
没有集成产品。公司及其任何关联公司或任何代表其行事的个人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约，这些情况将对公司依赖1933年法案第4（a）（2）条对特此设想的交易免于注册或根据1933年法案进行股票注册产生不利影响。
3.18
私募配售。假设本协议第 4 节中规定的投资者陈述（“投资陈述”）准确无误，则要约和出售
8
特此设想的向投资者提供的股份不受1933年法案的注册要求的约束。
3.19
可疑的付款。公司及其子公司以及据公司所知，其各自的任何现任或前任股东、董事、高级职员、员工、代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人均未代表公司或任何子公司或与各自业务有关的：(a) 将任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(b) 直接或间接的非法付款任何政府官员或雇员公司资金；（c）设立或维持任何非法或未记录的公司资金或其他资产资金；（d）在公司或任何子公司的账簿和记录上进行任何虚假或虚构的记录；（e）进行任何非法的贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他任何性质的非法支付；或（f）采取任何违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的行动，或可能修订的《2010年英国反贿赂法》，或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或其下的规则或条例。公司已制定并维持各项政策和程序，以确保其得到遵守。出售股票所得的任何部分不得直接或间接用于违反1977年《反海外腐败法》或2010年《英国反贿赂法》（两者均可能经过修订），或任何其他相关司法管辖区的类似法律或相关规则或条例。
3.20
经济制裁。本公司、其子公司或其各自的董事、高级职员，或据公司所知，其各自的代理人或雇员均不是：（a）受制裁的人；（b）根据任何贸易管制被取消资格或根据名单进行任何基于名单的指定；或（c）从事可能合理预期会导致该人成为受制裁人员的交易、交易或活动。在过去五 (5) 年中，除本协议附表3.20另有规定外，本公司 (i) 遵守了适用的贸易管制和制裁；(ii) 维持并实施了控制和系统以遵守适用的贸易管制和制裁；(iii) 未与受制裁国家或受制裁人员进行直接或间接的未经授权的交易或交易；(iv) 未成为或以其他方式参与的未经授权的交易或交易；(iv) 未参与或以其他方式参与任何与合规有关的政府调查、执法行动、法律程序或查询附有制裁。
3.21
洗钱。公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就洗钱问题提起或向任何法院或政府机构、当局或任何仲裁员提起任何诉讼、诉讼或程序法律是尚待处理或据公司所知，已受到威胁。
3.22
与关联公司的交易。公司的高级管理人员或董事以及据公司所知，目前公司没有任何员工参与与公司或任何子公司的任何交易（作为股票期权或其他股票奖励和/或认股权证的持有人以及作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括
9
任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类雇员，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员有重大利益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体支付款项。
3.23
没有未披露的重大负债。公司及其子公司没有任何性质的负债或债务（无论是应计、绝对的、或有的，还是其他的），但以下负债或债务除外：(a) 在美国证券交易委员会文件或其附注中反映或保留的公司最新合并资产负债表；(b) 自资产负债表发布之日起在正常业务过程中产生的负债或债务；(c) 对公司无关紧要的负债或债务。
3.24
材料合同。根据S-K法规第601（b）（10）项，公司要求作为证物列入美国证券交易委员会申报的每份重要合同（每份均为 “重大合同”）都作为证物包含在美国证券交易委员会的文件中。每份实质性合同都是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(a) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制，以及 (b) 某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或相关公共政策考虑的限制。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司在任何此类重大合同下均未发生任何重大违约、违规或违约，公司也没有被告知任何重大合同的当事方打算取消、终止或不续订任何重大合同。
3.25
投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司，在本协议所设想的交易生效后也不会是 “投资公司” “控制” 的公司。
3.26
萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，包括根据该法案颁布的截至本文发布之日对其适用的美国证券交易委员会规章制度。截至本文发布之日，公司符合2012年《Jumpstart我们的商业创业公司法》（“JOBS法案”）中定义的 “新兴成长型公司” 的资格。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）资产的记录责任是比较的在合理的时间间隔内使用现有资产, 并对任何差异采取适当行动.除在美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司已为公司制定了披露控制和程序（定义见1934年法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以合理保证公司需要披露的信息
10
公司在根据1934年法案提交或提交的报告中，将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。
4.
投资者的陈述和保证。投资者特此向公司陈述并保证，截至本文发布之日：
4.1
组织与存在。投资者是有效存在的公司、有限合伙企业或有限责任公司，拥有根据本协议投资股票的所有必要个人、公司、合伙企业或有限责任公司权力和权限。
4.2
授权。投资者对投资者参与的交易文件的执行、交付和履行均已获得正式授权，每份文件都将构成投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对投资者强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般适用性的类似法律。
4.3
完全用自己的账户购买。投资者根据本协议获得的股份将以投资者自己的账户收购，而不是以被提名人或代理人的身份收购，也不是为了转售或分配其中的任何部分，这违反了1933年法案，投资者目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分配股份，但不影响投资者随时出售或以其他方式处置的权利此类股票的全部或任何部分均符合适用的联邦和州证券法。此处包含的任何内容均不应被视为投资者对在任何时期内持有股票的陈述或保证。投资者不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。
4.4
投资经验。投资者承认其可以承担经济风险和股票投资的全部损失，并且在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估本文所设想的投资的利弊和风险。
4.5
信息披露。投资者有机会收到其要求的与公司有关的所有信息，并就公司、其业务以及股票发行条款和条件向公司提问并获得答复。投资者确认收到美国证券交易委员会文件的副本。此类调查或投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。
4.6
限制性证券。投资者了解到，根据美国联邦证券法，这些股票被描述为 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司手中收购的，而且
11
根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，才能根据1933年法案在未经注册的情况下转售此类证券。
4.7
传奇。据了解，除非下文另有规定，否则证明股票的证书可能带有以下或任何类似的图例：
(a)
“该证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行注册。如果没有上述法令规定的证券的有效注册声明，也没有律师按照该法案不要求登记的同类交易中律师意见的形式、实质内容和范围发表意见，则不得出售、转让或转让证券。”
(b)
如果任何州当局在发行股票时有要求，则该州当局要求提供图例。
4.8
合格投资者。根据1933年法案颁布的D条例第501（a）条的定义，投资者是 “合格投资者”。
4.9
不进行一般性招标。投资者没有通过任何公开广告或一般招标得知对股票的投资。
4.10
经纪人和发现者。根据投资者或代表投资者达成的任何协议、安排或谅解，投资者未与经纪人或发现者就任何佣金、费用或其他补偿达成协议。
4.11
外国投资者。如果投资者不是美国人（根据《美国国税法》第 7701 (a) (30) 条的定义），则投资者特此表示，其对与任何购买股票邀请或使用本协议相关的司法管辖区法律的充分遵守感到满意，包括 (i) 其管辖范围内购买股票的法律要求，(ii) 适用于此类购买的任何外汇限制，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 收入可能与购买、持有、赎回、出售或转让股份相关的税收和其他税收后果（如果有）。投资者对股票的购买、付款和持续的实益所有权不会违反投资者管辖范围内的任何适用的证券或其他法律。
4.12
对豁免的依赖。投资者了解到，向其发行和出售股票的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司依赖于本文规定的投资者陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及投资者对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者收购股票的资格。
12
5.1
投资者义务的条件。投资者在收盘时购买股票的义务取决于投资者在截止日期或之前满足以下条件，投资者可以自行决定免除其中任何条件：
(a)
本公司在本协议第 3 节中就重要性作出的陈述和担保在截止日期之前和当天均应是真实和正确的，除非任何此类陈述或担保在特定日期明确提及，在这种情况下，此类陈述或担保截至该日应是真实和正确的，并且公司在本协议第 3 节中就重要性作出的陈述和担保应是真实和正确的在截止日期之前和之日的所有重要方面，除非任何此类陈述或担保明确规定了截至特定日期，在这种情况下，该陈述或担保在所有重要方面均应是真实和正确的，截至该特定日期。
(b)
公司应在所有重大方面履行了本协议要求在截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。
(c)
公司应获得所有必要或适当的同意、许可、批准、注册和豁免，以完成交易文件所设想的在截止日期或之前完成的股票购买和出售以及其他交易，所有这些都将完全有效，包括但不限于交易市场批准股票发行。
(d)
公司应指示其过户代理人向投资者签发代表股票的证书或账面记账单（此类股票在全额付款之前不得发行），并向投资者提供此类指令的副本。
(e)
任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产法院或法官，都不得发布任何判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，也不得由任何政府机构发布任何行动或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件中设想的交易。
(f)
美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构或交易市场不得就普通股的公开交易下达或威胁任何止损令或暂停交易。公司应已采取所有必要行动，使股票在交易市场上市，交易市场应批准此类股票的上市。
13
5.2
公司的义务条件。公司在收盘时出售和发行股票的义务以在适用的截止日当天或之前履行以下条件使公司满意为前提，公司可以免除其中任何条件：
(a)
投资者在本协议第4节中作出的陈述和保证，除投资陈述中包含的陈述和保证外，在所有重大方面均应是真实和正确的，在截止日期的所有重大方面均应真实和正确，具有与截至该日相同的效力和效力。投资陈述在所有方面均应真实正确，在截止日期的所有方面均应真实和正确，其效力和效力与截至该日一样。投资者应在所有重大方面履行了本协议中要求他们在截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。
(b)
任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产法院或法官，都不得发布任何判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，也不得由任何政府机构发布任何行动或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件中设想的交易。
(c)
投资者应在收盘时或收盘前履行并遵守此处要求其履行或遵守的所有协议和条件。投资者应通过电汇将股票的购买价格交付到公司根据第2.3节为此目的指定的账户。
6.1
注册和上市。只要股票归投资者所有，公司将允许其普通股继续根据1934年法案第12（b）或12（g）条进行注册，将在所有方面遵守其在1934年法案下的报告和申报义务，不会采取任何行动或提交任何文件（无论1933年法案或其颁布的规则是否允许）来终止或暂停此类注册或终止或暂停此类注册其根据1934年法案或1933年法案承担的报告和申报义务，除非本文允许。
6.2
保存记录和账簿。公司及其子公司应保留足够的记录和账簿，在这些记录和账簿中将按照一贯适用的公认会计原则进行完整的记账，以反映公司的所有财务交易
14
公司及其子公司，并且应在每个财政年度中为折旧、损耗、报废、摊销、税收、坏账和其他与其业务相关的用途提供所有适当的储备金。
6.3
报告要求。如果公司停止向美国证券交易委员会提交定期报告，或者如果美国证券交易委员会停止通过互联网免费提供这些定期报告，则公司应向投资者提供以下信息（或者，如果公司停止向美国证券交易委员会提交定期报告，则提供基本相似的信息），前提是投资者对本文出售的任何股票拥有实益所有权：(i) 以10-Q表格形式向美国证券交易委员会提交的季度报告为尽快可用，无论如何都应在前三个财政季度结束后的45天内在根据1934年法案颁布的第12b-25条规定的延长期限内；（ii）尽快以10-K表格向美国证券交易委员会提交的年度报告，无论如何应在公司每个财政年度结束后的90天内或在根据1934年法案颁布的第12b-25条规定的延长期限内；以及（iii）所有通知和信息的副本，包括但不限于通知以及向普通股持有人提供的与任何会议有关的委托书，与向此类普通股持有人交付此类通知或信息的同时进行。
6.4
股票上市及相关事宜。如果公司申请将其普通股或其他证券在任何证券交易所或市场上市交易，则应将股票纳入此类申请，并将采取必要的其他行动使此类普通股上市。此后，公司将采取商业上合理的努力，继续在该交易所或市场上上市和交易其普通股，并将据此做出商业上合理的努力，在所有方面遵守公司在该交易所或市场的章程或规则下的报告、申报和其他义务（如适用）。
6.5
根据第144条为销售提供便利。只要投资者或其关联公司以实益方式拥有任何股份，在1934年法案要求的范围内，公司应尽最大努力及时提交1934年法案或1933年法案要求其提交的报告（包括规则144第 (c) (1) 分段所述的1934年法案第13和15 (d) 条规定的报告），并应采取投资者可能合理要求的进一步必要行动，但须符合与撤销有关的法律要求和惯例有关出售股票的任何限制性说明，均在不时要求的范围内，使该持有人能够在规则144规定的豁免限制范围内根据1933年法案在未经注册的情况下出售股票。
(i)
公司应在截止日期（“初始提交日期”）后的30天内尽快准备并在S-3表格（或如果S-3表格无法注册股份）上以其他形式提交注册声明
15
当时可用的注册声明（“注册声明”）（“注册声明”）注册股票进行转售（“可注册证券”），并应尽其合理努力尽快宣布注册声明生效，但在任何情况下都不得迟于 (i) 初始申报日期后的六十 (60) 个工作日和 (ii) 五 (5) 个工作日中以较早者为准在美国证券交易委员会通知公司不会审查注册声明或已完成对注册声明的审查之后，在每种情况下，除非投资者书面同意延长该截止日期，并使注册声明持续有效，直到 (i) 投资者根据注册声明或第144条出售所有可注册证券以及 (ii) 投资者有资格根据第144条出售所有可注册证券，不受限制、限制或条件（包括任何当前的公开信息要求），以较早者为准。
(ii)
在提交注册声明前至少十（10）个工作日，公司应以书面形式将公司要求投资者提供的有关注册声明的信息（如果有）通知投资者。投资者应向公司提供有关投资者、投资者持有的可注册证券和预期处置投资者持有的可注册证券的预期方法的信息，这是公司履行根据本协议完成可注册证券注册的义务的先决条件，这是实现和维持此类可注册证券注册的有效性的合理要求，并应执行与之相关的文件在提交注册声明前至少五（5）个工作日，公司可能合理要求的注册并向公司提供此类信息和文件。
(iii)
公司应在不少于两（2）个工作日内为投资者及其法律顾问提供审查和评论注册声明或其任何补充或修正案的机会（根据此类注册声明的要求以引用方式纳入注册声明的报告和文件除外）以及对美国证券交易委员会有关注册声明的书面信函的任何书面答复。公司还应立即通知投资者 (A) 就注册声明（10-K表年度报告除外）提交招股说明书、招股说明书补充文件或生效后的修正案；（B）美国证券交易委员会与注册声明有关的任何信函（并向投资者提供任何书面信函的副本）；（C）当美国证券交易委员会通知公司不会审查或已完成审查时注册声明或其任何补充或修正案，(D) 注册时声明或任何生效后的修正案已生效，（E）美国证券交易委员会要求修订或补充注册声明的任何请求均已生效。在任何情况下，未经投资者事先书面同意，公司均不得将投资者指定为 “承销商”。
(iv)
投资者同意，在收到公司关于（i）发布任何与注册声明有关的停止令或其他暂停生效的通知后，或（ii）发生的事件导致招股说明书和注册声明在当时有效的招股说明书和注册声明中载有不真实的重大事实陈述，或者没有说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的，
16
投资者将立即停止根据注册声明处置可注册证券，直到投资者收到补充或修订的招股说明书或注册声明的副本或收到无需补充或修订的通知为止。在任何情况下，此类通知均不包含有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。关于第 (i) 条，公司应尽商业上合理的努力尽早撤回此类停止令或暂停。关于第 (ii) 条，公司应立即准备并向美国证券交易委员会提交注册声明的补充或修正案，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并立即向投资者交付此类补充或修正案的副本。
(v)
公司应向投资者提供投资者可能合理要求的招股说明书副本和其他文件，以促进投资者公开发售或以其他方式处置全部或任何可注册证券，包括满足1933年法案的任何招股说明书交付要求。
(b)
开支。公司应承担与注册可注册证券有关的所有费用和开支（任何承销商的折扣和佣金以及投资者自己的任何专业人员的费用和开支除外）。公司同意尽其合理努力获得投资者合理要求的州注册可注册证券的资格；但是，在任何情况下，如果注册会导致公司有义务在该州注册或许可开展业务，则在任何情况下，都不得要求公司注册可注册证券。
(c)
赔偿。公司应赔偿投资者及其高级职员、董事、员工、代理人、股东、成员、合伙人、法律顾问和会计师（以及任何其他尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但职能与持有此类头衔的人具有同等职能的人），以及1933年法令第15条或1919年第20（a）条所指控制上述各项内容的每一个人（如果有），并使他们免受损害 34 法案，针对所有损失、负债、债务、索赔、意外开支、损失、费用和开支，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费以及在调查、准备或辩护受赔方之间或受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼或诉讼中，或受赔方与任何第三方之间或根据1933年法案、1934年法案或任何其他法规或共同法规可能受其约束的其他诉讼或诉讼中任何一方所产生的任何索赔而合理产生的所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费和其他费用法律或其他外国法律规定的此类注册声明或以任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述为依据，这些陈述载于：(i) 任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书（可不时对每份招股说明书、注册声明或招股说明书进行修改和补充）；(iii) 任何生效后的修正或修正案或包含可注册证券的任何新注册声明和招股说明书；或 (iii) 任何申请或其他文件或由公司或总部执行的书面通信（统称为 “申请”）根据公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使可注册证券符合其证券法的资格，或向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或机构或任何证券提交的书面信息
17
交换；或根据作出这些陈述的情况，其中遗漏或涉嫌遗漏了必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导；除非此类陈述或遗漏是根据向公司提供的明确用于初步招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息并严格遵守这些书面信息作出的，或在任何应用程序中，视情况而定。公司同意立即通知投资者，针对公司或其任何高级职员、董事或控股人的任何与发行和出售或转售可注册证券有关或与任何此类注册声明或招股说明书有关的诉讼程序已开始。
7.1
信息和治理权利。根据DPA的定义，投资者打算将其对公司的投资 “仅用于被动投资”，因此，投资者和公司同意，尽管包括服务协议在内的交易文件中有任何相反的规定，投资者只能有权从公司获得有关公司业绩的财务信息，不得获得DPA所指的以下任何一项：
(b)
访问公司或其任何子公司拥有的任何 “重要的非公开技术信息”；
(c)
公司董事会或同等管理机构或其任何子公司的成员资格或观察员权利，或提名个人担任其职位的权利；或
(d)
除通过股份投票外，公司或其任何子公司就：(i) 使用、开发、获取、保管或发布本公司或其任何子公司维护或收集的美国公民的 “敏感个人数据” 的 “实质性决策”；(ii) 使用、开发、收购或发布任何 “关键技术”；或 (iii) 管理、运营、制造，或供应 “有担保的关键投资基础设施”。
如果交易文件（包括服务协议）中的任何条款将向投资者提供上述任何条款，违背本协议中表达的投资者和公司的意图，则该条款无效。
7.2
信息和检查权。为避免疑问，如果根据交易文件赋予投资者任何信息和/或检查权，则此类权利不应包括访问公司或其任何子公司拥有的重大非公开技术信息，也不包括参与实质性活动
18
7.3
排除权。公司应拥有并应行使以下权利：(a) 禁止投资者访问公司或其任何子公司的任何信息、设施或财产，以及 (b) 禁止投资者与公司或其任何子公司的人员进行讨论和沟通，前提是公司自行决定这种排除是执行本第7节限制的必要或适当的。
8.1
生存。本协议中包含的陈述、保证、承诺和协议应在本协议所设想的交易结束后继续有效。
8.2
对投资者的赔偿。在遵守本第8.2节规定的前提下，公司将赔偿和扣押投资者及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制投资者的每个人（根据1933年法案第15条和1934年法案第20条的定义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他拥有尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的个人在功能上具有同等的作用，使其免受任何和所有损失、负债、义务、索赔、突发事件、损害赔偿、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理和有据的律师费以及任何投资者方可能因或与之相关的损失和承担的调查费用 (a) 任何违反任何陈述、保证、承诺或本公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 任何不是该投资者方关联公司的公司股东以任何身份对投资者双方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所考虑的任何交易（除非此类行动完全基于对该投资者在交易文件下的陈述、保证或契约的重大违反）或任何协议或谅解，例如投资者方可能与任何此类股东或该投资者方存在任何违反州或联邦证券法的行为，或该投资者方的任何行为（最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对根据本协议可以寻求赔偿的任何投资者方提起任何诉讼，则该投资者方应立即以书面形式通知公司，公司有权聘请自己选择的律师为投资者方合理接受的辩护。任何投资者方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该投资者承担，除非：(i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师；(iii) 在合理的看法中，此类诉讼中有合理的看法律师，
19
在公司立场与该投资者方立场之间的任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于投资者方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何投资者承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (z) 仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何投资者方违反该投资者方在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议或在其他交易文件中。本第8.2节所要求的赔偿应在调查或辩护期间，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是对任何投资者方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。
8.3
公司的赔偿。在遵守本第8.3节规定的前提下，投资者将赔偿并扣押公司及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制公司的每个人（根据1933年法案第15条和1934年法案第20条的定义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他拥有尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的人在功能上具有同等的作用，使其免受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理和有据的律师费以及任何此类公司当事方可能因或相关而遭受或产生的调查费用对任何违反任何陈述、保证、承诺的行为或投资者在本协议或其他交易文件中就交易文件所设想的任何交易达成的协议；但是，在任何情况下，本第8.3节规定的任何赔偿均不得超过投资者支付的购买价格。如果对根据本协议可以寻求赔偿的任何公司一方提起任何诉讼，则该公司方应立即以书面形式通知投资者，投资者有权由自己选择的律师进行辩护，公司方可以合理接受。任何公司一方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该公司方承担，但以下情况除外：(i) 聘用该律师已获得投资者的书面特别授权；(ii) 投资者在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师；或 (iii) 在此类诉讼中，有合理的看法律师，在职位之间的任何重大问题上存在实质性冲突适用的投资者以及该公司当事方的立场，在这种情况下，适用的投资者应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于未经投资者事先书面同意的公司方达成的任何和解，投资者均不对本协议下的任何公司方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (z) 在损失、索赔、损害或责任可归因于任何情况下，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何原因的范围
20
公司一方违反了该公司方在本协议或其他交易文件中做出的任何陈述、保证、承诺或协议。本第8.3节所要求的赔偿应在调查或辩护期间，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是对任何公司当事方针对任何投资者或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及任何投资者依法可能承担的任何责任的补充。
9.1
继任者和受让人。未经公司或投资者事先书面同意（根据第9.6节），本协议一方不得转让本协议；但是，在投资者向公司发出正式通知后，投资者可以将其权利和义务全部或部分转让给关联公司或未经公司事先书面同意收购其部分或全部股份的第三方，前提是没有这样的通知转让或义务应影响投资者在本协议下的义务。本协议的条款应有利于双方各自允许的继承人和受让人，并对之具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
9.2
同行。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（including.pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
9.3
标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。
9.4
通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应在实际收到时被视为有效送达，或 (a) 亲自送达通知方；(b) 发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送，如果未在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日，(c) 通过挂号信或挂号邮件发送五天后的退货收据已申请，已预付邮费，或 (d) 工作日后一个工作日向国家认可的隔夜快递公司存款，运费预付，指定下一个工作日送达，并对收据进行书面验证。所有通知均应通过以下地址或根据本节向另一方提前六天书面通知可能指定的其他地址发送给被通知方：
如果是给公司：
21
Spire Global, Inc.
8000 塔新月大道套房 1100
弗吉尼亚州维也纳 22182
收件人：首席法务官
电子邮件：legal@spire.com
附上副本，但不构成通知，发送至：
Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 2200 富国银行中心
明尼苏达州明尼阿波利斯市南七街 90 号 55402 注意：乔纳森·齐默尔曼
电子邮件：jon.zimmerman@faegredrinker.com
如果对投资者来说：
信号海洋有限公司
皮姆利科剑桥街 83 号
伦敦 SW1V 4PS
注意：尼古拉斯·皮尔吉奥蒂斯
电子邮件：finance@thesignalgroup.com
附上副本，但不构成通知，发送至：
瑞生和沃特金斯律师事务所
克拉伦登街 200 号
马萨诸塞州波士顿 02116
注意：詹妮弗·A·尹恩
电子邮件：jennifer.yoon@lw.com
9.5
开支。本协议各方应自行支付与之相关的费用和开支。如果本协议的任何一方就本协议或其他交易文件对本协议的另一方提起法律诉讼，则在该诉讼中没有胜诉的一方或多方应单独但不能共同按比例支付合理的律师费以及胜诉方在此类诉讼中产生的其他合理的自付费用和开支。
9.6
修正和豁免。只有获得公司和投资者的书面同意，才能修改本协议的任何条款，并且可以放弃对本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。根据本段生效的任何修正或豁免对在发行时根据本协议购买的任何股份的每位持有人、所有此类股票的每位未来持有人以及公司具有约束力。
22
除非另一方批准了此类公开发布或公告，否则应由投资者或公司发布有关本协议所设想的交易；前提是，如果法律要求此类发布或公告，则非披露方应有机会在该新闻稿或公告公开之前对其进行审查。
9.8
可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效，但应被解释为可在适用法律允许的最大范围内执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。
9.9
完整协议。本协议，包括证物和披露附表以及其他交易文件，构成本协议各方之间关于本协议及其标的的的的的的完整协议，并取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。
9.10
进一步的保证。双方应执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以执行本文所设想的交易并证明此处包含的协议已得到履行。
9.11
适用法律；同意管辖；放弃陪审团审判。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据其解释，不考虑其法律选择原则。本协议各方不可撤销地服从位于美国纽约曼哈顿的纽约州法院以及位于纽约南区和纽约东区的美国地方法院的专属管辖权，以处理与本协议和本协议所设想的交易有关或引起的任何诉讼、诉讼、诉讼或判决。与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并同意为此类法院设定地点。本协议各当事方不可撤销地放弃对此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并且不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何主张。本协议各方均放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求陪审团审判的任何权利，并表示已就该豁免专门征求了律师的意见。本协议各方特此同意，本第 9.11 节中提及的任何诉讼、诉讼或程序的程序均可送达世界任何地方的任何一方。
23
[签名页面如下]
24
自上述第一份书面日期起，双方已执行本协议或促使其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。
公司:
SPIRE GLOBAL, INC.
作者：/s/ 彼得·普拉策
姓名：Peter Platzer
职务：首席执行官
25
自上述第一份书面日期起，双方已执行本协议或促使其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。
|
|
|
投资者： |
|
信号海洋有限公司 作者：/s/ 索菲亚·路易丝·西科内
姓名：索菲亚·路易丝·西科内 标题：董事 |
|
|
26