CLF-2023123100007640652023财年错误Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNetHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNet已实施236648508516031295P1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00007640652023-01-012023-12-3100007640652023-06-30ISO 4217：美元00007640652024-02-08Xbrli：共享00007640652023-12-3100007640652022-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | | | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | | | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
的过渡期 至
委托文件编号：1-8944
CLEVELAND-CLIFFS INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 俄亥俄州 | | 34-1464672 | |
| (述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) | |
| | | | | | |
| 200公共广场， | 克利夫兰， | 俄亥俄州 | | 44114-2315 | |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) | |
注册人的电话号码，包括区号：(216) 694-5700
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.125美元 | | CLF | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。 是 ☒ 不是的 ☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。 是 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。 是 ☒ 编号： ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一份互动数据文件. 是 ☒ 编号： ☐
请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12条b-2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。 是 ☐ *否 ☒
截至2023年6月30日，根据纽约证券交易所综合指数报告的收盘价每股16.76美元，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为1美元。8,390,625,983(这一数字不包括注册人的高级职员和董事实益拥有的有表决权的股份)。
注册人普通股的流通股数量，每股面值0.125美元，为498,289,476截至2024年2月8日。
以引用方式并入的文件
注册人2024年年度股东大会的委托书的部分内容通过引用并入第三部分。
目录
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| | | 页码 |
| | | | | |
| 定义 | | 1 | |
| | | |
| 第一部分 | | | |
| 第1项。 | 生意场 | | 4 | |
| | 关于我们的执行官员的信息 | | 16 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | | 17 | |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | | 27 | |
| 项目1C。 | 网络安全 | | 28 | |
| 第二项。 | 特性 | | 29 | |
| 第三项。 | 法律程序 | | 39 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | | 40 | |
| | | | | |
| 第II部 | | | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | | 41 | |
| 第六项。 | [已保留] | | 42 | |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | | 42 | |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 58 | |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | | 59 | |
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | | 100 | |
| 第9A项。 | 控制和程序 | | 100 | |
| 项目9B。 | 其他信息 | | 102 | |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | | 102 | |
| | | |
第三部分 | | | |
| 第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | | 103 | |
| 第11项。 | 高管薪酬 | | 103 | |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | | 103 | |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | | 103 | |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | | 103 | |
| | | | | |
| 第四部分 | | | |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | | 104 | |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | | 109 | |
| | | |
| 签名 | | 110 | |
定义
正文中使用了以下缩写或首字母缩写。本报告中提及的“公司”、“我们”、“克利夫兰-克利夫斯”和“克利夫兰-克利夫斯”统称为克利夫兰-克利夫斯公司及其子公司。“$”指的是美国货币。
| | | | | | | | |
| 缩写或首字母缩略词 | | 术语 |
| 4.625% 2029年优先票据 | | 于二零二九年到期的4. 625%优先担保票据由Cheland-Cliffs Inc.发行。于2021年2月17日，本金总额为5亿美元 |
| 4.875% 2031年优先票据 | | 于二零三一年到期的4. 875%优先担保票据由Cheland-Cliffs Inc.发行。于2021年2月17日，本金总额为5亿美元 |
| 2012年修订股权计划 | | 克里夫斯自然资源公司2012年奖励股权计划，经不时修订或修订及重列 |
| | |
| 2021年股权计划 | | 奥克兰-克利夫公司2021年股权和激励薪酬计划 |
| A&R 2015股权计划 | | 克里夫斯自然资源公司2015年股权和激励薪酬计划的修订和重述 |
| ABL设施 | | 以资产为基础的循环信贷协议，日期为2020年3月13日，双方为Dieland-Cliffs Inc.，贷款方不时与美国银行，N.A.，作为行政代理人，于2020年3月27日、2020年12月9日、2021年12月17日和2023年6月9日修订，并可能不时进一步修订 |
| 调整后的EBITDA | | EBITDA，不包括非控股权益EBITDA、债务偿还、收购相关开支及调整、商誉减值、资产减值及其他等若干项目，净额 |
| AG | | 自磨 |
| AHSS | | 先进高强度钢 |
| AK钢 | | AK Steel Holding Corporation(n/k/a克利夫兰-克里夫斯钢铁控股公司)及其合并子公司，包括其直接全资子公司AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-克里夫斯钢铁公司)，除非另有说明或上下文另有说明 |
| 美国客户经理交易记录 | | 对安赛乐米塔尔美国公司的收购于2020年12月9日完成 |
| AOCI | | 累计其他综合收益(亏损) |
| 安赛乐米塔尔 | | 安赛乐米塔尔公司，一家根据卢森堡法律成立的公司，也是安赛乐米塔尔美国公司的前最终母公司 |
| 安赛乐米塔尔美国 | | 前安赛乐米塔尔美国有限责任公司、其子公司和某些附属公司以及Kote和Tek的几乎所有业务 |
| ASC | | 会计准则编撰 |
| ASU | | 会计准则更新 |
| 冲浪板 | | 克利夫兰-克里夫斯公司董事会。 |
| 转炉 | | 碱性氧气炉 |
| CERCLA | | 1980年综合环境响应、赔偿和责任法 |
| 《芯片法案》 | | 创造有益的激励措施来生产半导体和《2022年科学法案》 |
| 《清洁水法》 | | 《联邦水污染控制法》 |
| CN | | 加拿大国家铁路公司 |
| 薪酬委员会 | | 董事会薪酬和组织委员会 |
公司2e | | 二氧化碳当量 |
| 新冠肺炎 | | 世界卫生组织于2020年3月宣布全球大流行的一种新型冠状病毒株 |
| 董事计划 | | 克利夫兰-克利夫斯公司2021年非雇员董事薪酬计划 |
| 《多德-弗兰克法案》 | | 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 |
| 无名氏 | | 美国能源部 |
| DR级 | | 直接还原品级 |
| 电弧炉 | | 电弧炉 |
| EBITDA | | 未计利息、税项、折旧及摊销前收益 |
| 大英帝国 | | 帝国铁矿合伙公司拥有的铁矿石开采财产，帝国铁矿合伙公司是克里夫斯的间接全资子公司 |
| 环境保护局 | | 美国环保署 |
| 易办事 | | 每股收益 |
| ERISA | | 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》 |
| 电动汽车 | | 电动汽车 |
| 《交易所法案》 | | 经修订的1934年证券交易法 |
| FASB | | 财务会计准则委员会 |
| 铁 | | 铁 |
| | | | | | | | |
| 缩写或首字母缩略词 | | 术语 |
| FET | | 全铁 |
| FIP | | 联邦实施计划 |
| 第四次ABL修正案 | | 《基于资产的循环信贷协议第四修正案》，日期为2023年6月9日，由克利夫兰-克利夫斯公司、不时的贷款人和作为行政代理人的美国银行达成 |
| Fpt | | 黑色金属加工贸易公司，包括某些相关实体 |
| FPT采集 | | 根据《FPT收购协议》中规定的条款和条件购买FPT |
| FPT采办协议 | | 克利夫兰-克利夫斯公司和Anthony Soave可撤销信托公司之间的证券购买协议，日期为2021年10月8日，1987年1月14日，经修订和重述 |
| 公认会计原则 | | 美国普遍接受的会计原则 |
| 温室气体 | | 温室气体 |
| 去吧 | | 取向电工钢 |
| HAP | | 有害空气污染物 |
| HBI | | 热压型铁 |
| 希宾 | | 由希宾塔康公司拥有的铁矿石开采财产，该公司是克里夫斯公司和美国钢铁公司的子公司成立的非法人合资企业 |
| 人权委员会 | | 热轧卷钢 |
| 暖通空调 | | 供暖、通风和空调设备 |
| IAM | | 国际机械师和航空航天工人协会 |
| 《降低通货膨胀法案》 | | 《2022年通货膨胀率削减法案》 |
| 《基础设施和就业法案》 | | 《2021年基础设施投资和就业法案》 |
| IRC | | 1986年美国国税法，经修订 |
| ISO | | 国际标准化组织 |
| 它 | | 资讯科技 |
| JSW钢 | | JSW Steel(USA)Inc.和JSW Steel USA Ohio，Inc. |
| 科特和特克 | | 克利夫兰-克里夫科特L.P.和克利夫兰-克里夫斯泰克L.P. |
| 伦敦银行同业拆借利率 | | 伦敦银行间同业拆借利率 |
| 后进先出 | | 后进先出 |
| LOM | | 我的生命 |
| 长吨(Lt) | | 2240英镑 |
| 公吨(公吨) | | 2205英镑 |
| 米诺卡岛 | | 铁矿石开采权归Minorca Mine Inc.所有，Cliffs的间接全资子公司，与AM USA交易有关 |
| MMBtu | | 百万英热单位 |
| MPCA | | 明尼苏达州污染控制局 |
| MSHA | | 美国劳工部矿山安全与健康管理局 |
| NAV | | 资产净值 |
| 净吨（新台币） | | 两千磅 |
| 否 | | 净营业亏损 |
| 反对 | | 无取向电工钢 |
| 北岸 | | 由Cliffs的直接全资子公司Northshore Mining Company拥有的铁矿石开采财产 |
| NPDES | | 国家污染物排放消除系统，由清洁水法授权 |
| OPEB | | 其他退休后福利 |
| 职业安全与健康管理局 | | 美国劳工部职业安全与健康管理局 |
| | |
| 普氏62%价格 | | 普氏IODEX62%Fe罚款CFR North中国 |
| QA/QC | | 质量保证/质量控制 |
| QP | | S-K条例第1300项所指的合格人员 |
| RI/FS | | 补救调查/可行性研究 |
| 标普(S&P) | | 标准普尔 |
| 美国证券交易委员会 | | 美国证券交易委员会 |
| 第232条 | | 1962年《贸易扩张法》(经1974年《贸易法》修订)第232节 |
| 证券法 | | 经修订的1933年证券法 |
| | | | | | | | |
| 缩写或首字母缩略词 | | 术语 |
| 单反 | | SLR Consulting US LLC（f/k/a SLR International Corporation） |
| 软性 | | 有担保的隔夜融资利率 |
| 条带 | | 证券登记权益与本金分开买卖 |
| SunCoke Middletown | | 米德尔敦可口可乐公司，有限责任公司，太阳可口可乐能源公司的子公司。 |
| 蒂尔登 | | Tilden Mining Company L.C.拥有的铁矿开采财产，Cliffs的间接全资子公司 |
| TMDL | | 的最大日负荷总量 |
| 模具和冲压 | | Cliffs及其子公司的间接全资子公司， |
| 主题805 | | ASC主题805，企业合并 |
| 专题815 | | ASC主题815，衍生工具和套期保值 |
| TSR | | 股东总回报 |
| 管状部件 | | 克利夫兰-克里夫斯管件有限责任公司，克里夫斯的间接全资子公司 |
| 美国 | | 美利坚合众国 |
| 美国钢铁业 | | 美国钢铁公司及其子公司统称，除非另有说明或上下文另有指示 |
| UAW | | 全美汽车工人联合会 |
| 联合塔康石 | | 克里夫斯的间接全资子公司联合塔康公司拥有的铁矿石采矿权 |
| USMCA | | 美国-墨西哥-加拿大协定 |
| USW | | 美国钢铁工人联合会 |
| VEBA | | 自愿员工福利协会信托 |
| VIE | | 可变利息实体 |
| WLT | | 湿长吨 |
第一部分
引言
我们是北美最大的平轧钢材生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团制造商。我们从开采的原材料、直接还原的铁和黑色金属废料，到初级炼钢和下游的精加工、冲压、模具和管材，都是垂直一体化的。我们是北美汽车行业最大的钢材供应商，由于我们提供全面的平轧钢材产品，我们服务于其他不同的市场。我们总部设在俄亥俄州克利夫兰，在美国和加拿大的业务中雇佣了大约28,000名员工。
竞争优势
作为北美领先的扁轧钢生产商，我们受益于拥有竞争激烈的资本密集型业务所需的规模和规模。我们庞大的运营足迹为我们提供了运营杠杆和灵活性，以在整个商业周期中实现有竞争力的利润率。我们还拥有独特的垂直一体化配置，从开采的原材料、直接还原的铁和含铁废料到初级炼钢和下游精加工、冲压、模具和管材。这一定位使我们在整个供应链中的成本更可预测，并更好地控制了我们的制造投入和最终产品目的地。
我们的主要竞争优势在于我们的汽车钢材业务。我们是美国领先的汽车级钢材供应商。与其他钢材终端市场相比，汽车钢材通常质量更高，生产操作和技术密集度更高，与其他钢材终端市场相比，对客户服务的投入要大得多。这种对服务和基础设施的奉献精神花了几十年的时间才能满足我们汽车客户的苛刻需求。我们继续投入资金和资源，以满足服务汽车行业所需的要求，并打算在未来保持我们作为行业领导者的地位。
由于其苛刻的性质，汽车钢材业务通常产生更高的整个周期利润率，使其成为一个理想的终端市场。未来几年，由于低失业率、供应链问题引发的被压抑的汽车需求以及旧车的更新换代，对汽车级钢材的需求预计将保持强劲。
我们的足迹为我们在供应汽车和其他要求苛刻的终端市场方面提供了竞争优势，因为我们能够生产各种高质量的产品。我们的综合设施使用国内内部来源的铁矿石作为主要原料，这使我们能够生产出残渣含量低的高质量产品。我们还拥有与客户服务、技术支持和研发相关的广度和深度，这些都是满足汽车行业苛刻需求所必需的。
自收购我们的炼钢资产以来，我们投入了大量资源来维护和升级我们的设施和设备。我们的资产质量使我们在产品供应和运营效率方面具有独特的优势。在2022年为在2020年收购中收购的设施执行逾期维护工作而增加支出后，我们在2023年恢复了维护资本和运营费用的正常化水平。我们在足迹上投入的必要资源预计将使我们的资产在未来几年保持汽车级的质量和可靠性水平。
我们行业领先的固定价格合同组合为我们提供了竞争优势，因为钢铁行业经常被视为波动较大，受钢铁市场价格的影响。我们的固定价格合约减少了价格波动，并支持我们在整个周期中实现健康的利润率。
我们在国内和国内采购主要原料的能力是一种竞争优势。这种模式减少了我们在价格波动和不可靠的全球采购方面的风险。俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突，以及其他全球紧张局势，表明了我们以美国为中心的足迹的重要性，因为我们主要运营EAF设施的竞争对手依赖进口生铁生产平轧钢材，而这些钢材的供应已经中断。最好的例子是我们生产铁矿石球团的传统业务。通过控制我们的铁矿石球团供应，我们的主要炼钢原料原料可以以稳定和可预测的成本获得保障，而不会受到我们控制之外的许多因素的影响。
我们相信，我们提供行业内最全面的平轧钢产品选择，以及几种互补的产品和服务。我们提供的产品样本包括AHSS、热镀锌、镀铝、电镀锌、电镀锌、HRC、冷轧卷材、钢板、马口铁、GO、NOES、不锈钢、工具和模具、冲压部件、钢轨、板材和铸锭。在整个质量范围和供应链中，我们的客户经常可以从我们的产品选择中找到他们需要的解决方案。
我们目前是美国领先的电工钢生产商。2021年11月，美国通过了《基础设施和就业法案》，该法案为电网和基础设施的现代化提供资金，以允许更多的电动汽车采用，这两者都需要电工钢。我们的电工钢材业务预计在未来几年将继续实现强劲的盈利。2023年下半年，我们委托赞斯维尔工厂进行NOE扩建，使我们的年产能增加了约70,000净吨。
我们是大湖区第一家也是唯一一家HBI生产商。我们托莱多直接还原工厂的建设于2020年第四季度完成，并在2021年年中达到了190万吨的满负荷运转铭牌年产能。从这家现代化的工厂，我们生产出高质量、低成本和低碳密集型的HBI产品，可用于我们的高炉作为生产率增强剂，或用于我们的转炉和电炉作为优质废钢替代品。我们使用HBI来扩大我们的铁水生产，降低碳强度和对焦炭的依赖。随着废钢和金属市场日益紧张，再加上我们自身的内部需求，我们预计我们的托莱多直接还原工厂将在未来为我们提供健康的利润率。
战略
最大限度发挥我们的商业优势
我们提供全套扁钢产品，有效地满足了客户的所有需求。我们是汽车行业的领先供应商，我们的高端产品组合为这一备受追捧的客户群提供了广泛的差异化解决方案。
由于我们在这些高端市场的敞口，我们拥有业内最高的固定价格合同量。我们大约40%-45%的销量是根据这些合同销售的。这些合约降低了波动性，并允许整个周期的利润率更可预测。除了我们的固定价格合同外，我们还根据指数挂钩合同销售大量产品，这减少了我们对现货销售的依赖，使我们能够通过增加数量来提高我们的效率。
在我们的资产组合和技术专长的推动下，我们独特的能力使我们在我们的平轧产品产品中具有优势。我们为汽车工业提供具有优异成形性、表面质量、强度和耐腐蚀性的产品。此外，我们位于俄亥俄州米德尔敦的最先进的研究和创新中心使我们能够与客户合作，创造新产品，开发新的高效钢铁制造工艺。在2022年期间，我们推出了我们的MOTER-MAX™高频电机和发电机用NOES产品系列。在2023年期间，我们推出了我们的C-STAR™保护设计，旨在提供电动汽车电池保护以提高安全性，但可用于任何类型的轻型汽车。这些独特的产品和客户服务能力使我们能够保持汽车行业领先的钢材供应商地位。
充分利用我们以美国为中心、内部采购的供应链
俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突强化了我们垂直整合商业模式的独特优势。美国进口的生铁有三分之二来自俄罗斯和乌克兰，生铁是平轧EAFs的关键原材料。这种供应在很大程度上仍然中断，推动了投入成本的波动，并减少了我们竞争对手的铁质投入的可获得性。另一方面，我们的生铁和钢水完全在美国生产，由内部来源的铁矿石和HBI提供支持，并辅之以内部来源的废料。此外，我们国内生产的生铁比进口生铁更环保，例如，进口生铁通常是由烧结铁矿粉制成的，焦比也更高。虽然竞争对手被迫依赖供应商，这些供应商的材料供应能力受到不可预测的中断，但我们能够利用我们的垂直整合足迹。
我们于2017年开始建设托莱多直接还原工厂，部分原因是该行业从俄罗斯和乌克兰采购金属的不确定性。俄罗斯此前曾在2014年入侵克里米亚半岛，我们认为美国需要更多的岸上金属产能。作为进口生铁的低碳替代品，HBI仍然是我们脱碳战略的关键组成部分。
优化我们的全集成炼钢足迹
我们是一家完全一体化的钢铁企业，其规模和规模足以实现高于平轧钢行业平均水平的利润率。我们的重点仍然是实现我们在平轧钢材方面的固有成本优势，同时降低碳排放。与必须依赖更多不可预测和不可靠的原材料采购策略的同行相比，我们的有色金属原材料(包括铁矿石、废钢和HBI)的组合使我们能够做到这一点。
我们有充足的渠道获得废料，以及内部来源的铁矿石球团和HBI。我们在高炉和转炉中优化使用这些原材料的能力最终提高了钢水产量，减少了焦炭需求，并降低了我们运营的碳排放。由于操作的成功改进，我们宣布印第安纳港#4高炉于2022年第一季度无限期闲置。无限期的闲置使我们运营中的高炉从8座减少到7座。我们在我们的高炉中战略性地使用HBI，并在我们的转炉中最大限度地利用废钢，这使得我们能够在少一座高炉的情况下实现相同的钢铁产量。
2023年第二季度，我们宣布对明尼苏达州伊塔斯卡县纳什沃克矿场超过2600英亩的铁矿石签订长期国有矿产租约。这些租约的授予预计将解决多年来关于Hibping塔康矿采矿寿命的不确定性。这一矿体旨在作为Hibping塔康矿的延伸，因为该州的矿产租约，加上我们自己在纳什沃克的私人矿产持有，预计将提供超过20年的额外矿石储量。
我们在足迹上投入的必要资源预计将使我们的资产在未来几年保持汽车级的质量和可靠性水平，使我们在未来几年受益于运营效率和能力的提高。
推进绿色经济建设
我们正在寻求通过令人满意的电动汽车市场来扩大我们的客户基础。目前，我们认为北美汽车行业正处于结构性拐点，乘用车采用电动马达。随着这个市场的增长，它将需要更先进的钢铁应用来满足电动汽车生产商和消费者的需求。这些特点包括已经存在的用于内燃机汽车零部件的复杂钢材供应，以及对钢基电池外壳和电动汽车加固的额外需求。凭借我们在汽车行业的独特技术能力和领先地位，我们相信我们比任何其他北美钢铁制造商都更有能力供应满足这些需求所需的钢材和零部件。
我们也有合适的产品来满足对可再生能源以及美国电网现代化的日益增长的需求。我们提供可用于风车的板材产品，我们估计每兆瓦电力含有130吨钢。此外，太阳能电池板是镀锌钢的大消费者，我们在这方面是领先的生产商。我们估计太阳能电池板每兆瓦电力消耗40吨钢材。
我们目前是美国领先的电工钢生产商，可以促进美国电网的现代化。除了充电网络，电动汽车的电机也需要电工钢。
增强我们的环境可持续性
我们致力于以更环保的方式运营我们的业务，这一承诺始终如一。影响我们的行业、我们的利益相关者和我们的地球的最重要的问题之一是气候变化。2021年初，我们宣布了到2030年将温室气体排放量在2017年基础上减少25%的承诺。这一目标代表了范围1(直接排放)和范围2(购买电力或其他形式能源的间接排放)在我们所有业务中的温室气体减排。我们的2022年绝对范围1和范围2温室气体排放远远早于2030年的目标年，低于我们的减排目标。自2017年以来，我们已将绝对排放量从4400万吨减少到3000万吨，降幅为32%2E在2022年。
2023年5月，我们在米德尔顿工厂成功地完成了高炉喷氢试验。在试验期间，米德尔敦#3高炉的所有20个风口都注入了氢气，有助于生产清洁生铁。在这项试验中，氢作为铁还原所必需的化石燃料的部分替代品，最终取代了一氧化碳的释放2随着H的释放2O(水蒸气)，不影响产品质量或运行效率。
2023年10月，美国能源部宣布打算根据基础设施和就业法案为七个地区性氢气枢纽提供资金，其中包括中西部清洁氢气联盟。这个覆盖伊利诺伊州、印第安纳州和密歇根州的枢纽被选中，获得了10亿美元的资金，靠近我们最大的两家钢铁厂，印第安纳港和伯恩斯港。我们最近委托了一条管道，并在我们的印第安纳港#7高炉成功完成了注氢试验。此前，我们在2023年早些时候在我们位于米德尔顿的高炉进行了最初的类似氢气试验。在我们的高炉内使用氢气预计将部分降低焦比并取代CO的释放2带H2不，减少我们的总排放量。
我们未来的温室气体减排预计将通过在高炉中使用直接还原的铁、用更多的废钢拉伸铁水、从较少的高炉提高生产率、在可能的情况下实施氢气利用、采用碳捕获和利用、获得更多清洁能源和以更高的能源效率运营来推动。
提高财务灵活性
鉴于我们业务的周期性，我们的财务状况对我们来说很重要，能够轻松经受住经济周期，并在有吸引力的战略机会出现时保持机会主义。自2020年收购我们的炼钢资产以来，我们已经证明了我们有能力产生健康的自由现金流，并将其用于减少大量债务，通过我们的股票回购计划向股东返还资本，并进行投资以改善和发展我们的业务。2023年，我们减少了11亿美元的长期债务本金，同时通过股票回购向股东返还了1.52亿美元的资本。从历史上看，我们也表现出了利用债券市场波动和回购票据折价的能力。
我们预计在未来几年将有足够的机会减少我们的债务，并通过我们自己的自由现金流产生向股东返还资本。对我们来说，保持充足的流动性也很重要。截至2023年12月31日，我们的流动资金达到45亿美元，是我们公司历史上最高的。
业务运营
我们拥有一个垂直整合的投资组合，从采矿阶段开始，一直到钢铁产品的制造，包括冲压、模具和管材。作为一家钢铁生产商，我们拥有独特的优势，即完全或部分自给自足，生产用于钢铁制造的原材料，包括铁矿石球团、HBI、废料和焦煤。我们根据不同的产品分为四个运营部门-炼钢、管材、模具和冲压以及欧洲业务。我们主要通过一个可报告的部门运营-炼钢部门。
我们的主要钢铁生产和精加工设施遍布伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州。我们运营着7座高炉和5座电炉，配置能力为每年生产约2050万吨粗钢。粗钢通常浇铸成板坯，然后根据客户的规格进行精加工。整理工作在我们的综合作业现场完成，或在我们的一个独立的整理设施中完成。
用于生产钢铁的铁原材料来自我们位于密歇根州和明尼苏达州的铁矿、我们在俄亥俄州的直接还原工厂以及我们在密歇根州、俄亥俄州、田纳西州、佛罗里达州和安大略省的废料工厂。我们还在西弗吉尼亚州经营一个煤矿综合体，并从我们在印第安纳州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的设施生产焦炭。
我们的其他业务主要包括管件及模具和冲压运营部门，为客户提供碳素和不锈钢管材产品、先进的工程解决方案、工具设计和制造、热冲压和冷冲钢部件以及复杂组件的解决方案。
参考第一部分--项目2.财产以获取更多信息。
产品和市场
| | | | | | | | | | | |
| ◦热轧 | ◦不锈钢和电工 | ◦其他 |
| ◦冷轧 | ◦废钢 |
| ◦涂层 | ◦去吧 | ◦铁矿 |
| ◦渗铝 | ◦反对 | ◦HBI |
| ◦电镀锌 | ◦Auto Chrome | ◦煤，煤 |
| ◦加尔瓦卢姆 | ◦盘子 | ◦焦炭 |
| ◦Galvanneal | ◦板坯和其他钢材产品 | ◦非炼钢 |
| ◦热浸镀锌 | ◦冲压部件 |
| ◦马口铁 | ◦厚片 | ◦工具和模具 |
| | ◦铁轨 | ◦管材 |
| | ◦盛开的花 | |
| | ◦铸锭 | |
作为一家全面整合的钢铁企业，我们拥有全面的钢铁解决方案组合。 我们主要向四大市场类别的客户销售产品。 下表呈列本集团于年内各该等市场的收益百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场 | | 初级产品销往终端市场 | | 2023 | | 2022 |
| 直接汽车 | | 冷轧、镀锌、镀铝、NOES和不锈钢 | | 36 | % | | 31 | % |
| 基础设施和制造业 | | 热轧、冷轧、镀锌、钢板、GOES、不锈钢、镀锡板和钢轨 | | 26 | % | | 26 | % |
| 分销商和转换器 | | 所有等级的钢 | | 25 | % | | 28 | % |
| 钢铁生产商 | | 板坯、废钢、铁矿石、HBI、煤和焦炭 | | 13 | % | | 15 | % |
与2022年相比，2023年每个市场的收入百分比变动主要是由于我们直接汽车市场的固定价格合同的销量和售价增加、指数挂钩销售的定价降低以及现货销售的定价降低。 此外，由于先前的供应链问题得到缓解，以及北美的轻型汽车产量达到2019年以来的最高水平，我们对直接汽车市场的销售额有所增加。
我们的产品主要销售给北美的客户。 我们大约40-45%的平轧钢出货量是根据固定基价合同销售的。 该等合约通常为期一年，并于全年不同时间届满。 其中一些合同有附加费机制，通过投入成本的某些变化来传递。 我们的若干部分平轧钢出货量乃根据现货市场按现行市价或根据涉及与独立公布的钢铁指数挂钩的可变定价的合约出售。
汽车市场
我们专注于制造难生产的高品质钢材产品，具有苛刻的交货性能和一流的客户技术支持。通过与汽车生产商的合作关系，我们开发了突破性的钢铁解决方案，帮助客户满足其产品要求。 我们的钢材质量因其强度、表面质量和可成形性而对最终用户具有吸引力。 EAF生产商的设备被设计为利用废料作为其主要原料，废料通常含有高残留或不纯的含量，限制了其产品能力。 对汽车市场服务的严格要求通常允许向该市场出售的产品的售价高于向其他市场出售的商品类型的钢。
我们钢铁产品的最大最终用户是北美的汽车行业，这使得轻型汽车生产成为需求的主要驱动力。 于二零二三年，北美轻型汽车产量为1，560万辆，高于二零二二年的1，430万辆。 预计2024年北美轻型汽车产量将超过2023辆，这表明汽车行业的持续强劲。汽车行业的长期前景仍然乐观，因为被压抑的需求仍然强劲，库存水平低于历史平均水平，美国道路上车辆的平均年龄在2023年达到历史新高，超过了2022年创下的历史纪录。
此外，于二零二三年，消费者对运动型多用途车、卡车及跨界车的需求持续增加，而对小型轿车及紧凑型轿车的需求则有所下降。 我们受益于有意针对大型车辆平台，以利用消费者的偏好，我们一直专注于并成功地为众多大型车辆平台提供相当大的份额。 因此，我们销售的汽车钢材中有很大一部分用于生产这些受欢迎的大型车辆。 除了受益于消费者对大型汽车的强劲需求外，这些汽车通常比小型轿车和紧凑型汽车含有更多的钢材，为我们提供了销售更多钢材产品的机会。
汽车制造商继续探索开发重量更轻的车辆的机会。 我们与汽车客户及其供应商合作，利用我们在轻量化、效率、材料强度和可成形性方面的发展，结合我们的汽车冲压和管材制造能力，开发创新解决方案。 于2023年，我们引入全钢电池盒设计，采用不同等级的AHSS，以改善使用以减少温室气体排放，维持轻量化目标，并与使用替代材料相比获得成本效益。 我们相信，我们提供的钢铁产品更坚固，更便宜，具有竞争力的重量减轻，更容易维修，比替代材料更环保。
汽车制造商也一直在增加电动汽车的开发，以满足日益增长的电动汽车客户的需求。 目前在美国销售的电动汽车中使用的许多电机都是从外国供应商进口的，但预计未来将有更多的电机在当地采购和制造。 作为北美领先的高效NOES生产商，NOES是电动汽车电机的关键部件，我们有望从电动汽车的增长中受益。 于2023年，我们推出了C-STAR ™保护设计，该设计旨在为电动汽车电池提供保护，以提高安全性，但可用于任何类型的轻型车辆。 于2022年，我们推出NOES的MOTOR-MAX™产品线，用于高频电机及发电机。 我们相信，我们在电工钢方面的强大基础以及与汽车制造商及其供应商的长期合作关系，将为我们在这个不断发展和成熟的市场中提供优势。 同样，电动汽车的客户采用率不断增长，也可能增加对电网改善的需求，以支持对更广泛的电池充电的更高需求，而我们的GOES可以支持这一需求。
我们对汽车市场的大部分销售是根据年度固定价格合同进行的。 于二零二四年，我们预期合约价格与去年大致相若。
基础设施和可再生能源市场
我们向基础设施和制造业市场销售各种钢铁产品，包括热轧、冷轧、镀锌、钢板、不锈钢、电气、镀锡板和钢轨。 该市场包括向HVAC、电器、输电和配电变压器、储罐、船舶、轨道车、风塔、机械零件、重型设备、军用装甲、食品保鲜和铁路线制造商的销售。 国内建筑活动和老化基础设施的更换直接影响了钢材在该市场的销售。 最近的政府立法，包括基础设施和就业法案，CHIPS法案和通货膨胀降低法案，预计将保持对可再生能源相关钢铁产品的需求增加，以及美国电网的现代化。 我们的板材产品可用于风车，我们估计每兆瓦发电量包含130公吨钢。 此外，我们估计太阳能电池板每兆瓦发电量消耗40公吨钢。 我们还应该继续受益于《通货膨胀削减法案》为购买新电动汽车的消费者提供的税收抵免，这应该会增加对我们用于充电站的电工钢的需求。
向此终端市场之销售乃根据年度固定价格合约及与指数挂钩之定价安排进行。 我们的年度固定价格合约的售价预期于二零二四年与去年大致相若。
发电机和转换器市场
我们生产的几乎所有等级的钢材都销往钢材分销商和转炉市场。 该市场通常代表下游钢铁服务中心，这些服务中心从我们采购各种类型的钢材，并根据客户的需求进行制造。 我们的钢材通常以现货形式或根据与钢材价格指数挂钩的合同出售给该市场。 这个市场的需求和定价可能高度依赖于各种因素，包括全球和国内商品钢生产能力，对制成品的需求，废钢价格，全球经济的相对健康状况，其他钢铁生产国的进出口水平，服务中心库存管理，国际贸易协定的规定和国际货币的波动。
国内HRC是推动我们炼钢部门收入和盈利能力的最重要指标，2023年平均价格为每净吨906美元，而2022年为每净吨1011美元。价格的主要下降发生在2023年第三季度，原因是服务中心的需求受到不利影响，原因是预期并最终发生了某些国内汽车制造商的UAW罢工。汽车罢工于2023年第四季度结束，导致我们的汽车和服务中心客户的需求增加。这种需求的增加导致了HRC价格的大幅反弹，年末价格约为每净吨1100美元。
钢铁生产商市场
钢铁生产商市场代表着对其他钢铁生产商的第三方销售，包括那些经营高炉和电炉的生产商。它包括原材料、半成品和制成品的销售，包括铁矿石球团、煤炭、焦炭、HBI、废钢、板坯和其他钢铁产品。
FPT是该国最大的优质废料加工商之一。自收购FPT以来，我们的废品业务进一步发展，因为我们利用了我们长期存在的平轧汽车和其他客户关系，形成了回收合作伙伴关系。我们的
炼钢作业消耗了FPT处理的很大一部分黑色金属废料。我们也有黑色金属和有色金属废料的第三方销售。
第三方板坯销售也是对该市场销售的一大部分，主要是根据与AM USA交易结束时启动的长期供应协议进行的。
我们铁矿的产量主要由我们的炼钢业务消耗。2023年和2022年，我们分别向第三方销售了400万长吨和300万长吨的铁矿石产品，其中包括我们在铁矿生产中所占份额。我们铁矿石球团生产的商人部分根据长期供应协议和现货合同出售。
2023年，蒲式耳废钢的价格平均为每长吨488美元，较上年下降8%，但仍远高于每长吨约390美元的历史平均水平。蒲式耳废钢是美国EAFs生产平轧钢所必需的投入。我们预计，由于优质废钢产量的持续下降和美国电弧炉产能的增长，以及全球扩大废钢使用的推动，蒲式耳废钢的价格在未来几年将保持在高于历史平均水平的水平。
应用技术、研究和开发
我们研发能力的利用使我们能够向市场推出新的钢铁产品。我们的研发活动使我们有能力提供广泛的钢铁产品，改进现有的产品和工艺，并开发新的产品和工艺。作为我们保持和提高产品、服务和技术能力的基本战略的一部分，2023年和2022年的研究和创新支出分别为3000万美元和2400万美元。
作为北美汽车行业最大的钢铁供应商，我们必须保持世界级的研发团队，以扩大我们的能力，并将新的钢铁产品推向市场。我们的持续努力始于我们位于俄亥俄州米德尔敦的最先进的研究和创新中心，我们在那里与我们的汽车客户及其供应商合作，开发满足他们需求的产品。我们有一支客户技术支持团队，致力于了解客户当前和长期的需求，并将其转化为产品设计。我们在研发方面的投入和资源帮助我们保持了广泛的产品供应，并为我们的汽车客户提供解决方案，以满足他们的钢铁需求。我们的研发能力将支持我们努力保持汽车行业的领先供应商地位，因为汽车制造商继续追求电动汽车、更轻的汽车和其他车辆性能的进步。
我们通过研发帮助客户的能力的一个主要例子可以从我们提供的支持和产品中看出，因为汽车制造商已经开始增加电动汽车的开发，以满足消费者对电动汽车日益增长的采用。在2023年期间，我们推出了我们的C-STAR™保护设计，旨在提供电动汽车电池保护以提高安全性，但可用于任何类型的轻型汽车。我们还引入了一种全钢电池盒设计，使用了不同等级的AHSS，以改善温室气体排放，保持轻量化目标，并与使用替代材料相比，获得成本效益。我们也是北美高效NOE的领先生产商，这是电动汽车电机的关键部件。我们的MOTER-MAX™NOES产品线用于高频电机和发电机。我们相信，我们在电工钢材方面的雄厚基础以及与汽车制造商及其供应商的长期关系将在这个市场不断发展和成熟的过程中为我们提供优势。
竞争
我们的炼钢部门主要与国内外平轧碳钢、钢板、马口铁、不锈钢、钢轨和电工钢、碳素和不锈钢管材产品、铝、碳纤维、混凝土和其他材料的生产商竞争，这些材料可能在制成品中用作扁钢的替代品。我们的模具、冲压和管件业务都在高度分散的市场中与其他利基下游业务竞争。
钢铁业通常被视为波动性较大，并受钢材市场价格的影响。国外钢铁产品打折销往美国的竞争，以及国内外竞争导致国内市场钢铁产品供过于求，都会对市场定价产生不利影响。为了限制我们受到市场定价波动的影响，我们构建了我们的业务结构，使其在固定价格合同中占据行业领先地位。当市场价格波动时，我们的固定价格合同为我们的大部分业务提供了稳定性。
价格、质量、准时交货、客户服务、技术专长和产品创新是钢铁行业的主要竞争因素，其重要性因产品类别和客户要求而异。向汽车市场销售的钢铁生产商被要求满足严格的高质量产品规格，这些规格要求有强大的技术能力、资本投资和其他资源来管理库存、客户服务和研发。作为北美汽车行业最大的钢材供应商，我们将继续满足为汽车行业服务所需的所有要求，并在未来保持我们作为行业领导者的地位。某些竞争对手需要在设备、技术和其他资源上进行大量资本投资，以便有效地复制我们的流程，成本可能比我们的更高，以满足汽车行业所需的所有需求。
随着汽车制造商试图开发重量更轻的汽车，钢铁行业面临着来自铝制造商(以及其他材料，程度较小)的竞争。为了满足铝行业瞄准的汽车制造商的轻量化需求，我们开发了AHSS牌号，我们认为这些牌号可以提供与铝类似的重量减轻，同时更坚固、成本更低、更容易维修、更可持续和更环保。铝的渗透率主要局限于特定的汽车应用，如外板和盖子，而不是整个
车身设计。此外，我们的汽车客户继续使用钢材，而不是铝和其他替代材料，能够避免重新加工其制造工艺以适应非钢铁材料使用所需的巨额资本支出。
EAFs占美国70%以上的钢铁产量和40%以上的平轧钢产量。EAFs使用的主要原材料包括废金属和矿基金属，这两种金属的价格不可预测，而且往往不稳定。此外，这些材料的供应可能不可靠，因为大多数竞争依赖于进口的矿基金属。由于最近在美国完成和进一步宣布的平轧电弧炉产能增加，以及对行业脱碳的日益关注，我们预计废钢价格将保持在高于历史平均水平的水平，为我们的综合足迹提供具有竞争力的成本优势。我们的综合设施使用国内内部来源的铁矿石作为主要原料，这使我们能够生产出残渣含量低的高质量产品。我们还拥有与客户服务、技术支持和研发相关的广度和深度，以满足汽车行业和其他要求苛刻的终端市场的苛刻需求。国内电弧炉竞争带来的额外产能可能会取代进口，因为美国仍然是世界上最大的钢铁净进口国，而且国内生产的钢铁通常比进口钢铁更环保。
国内钢铁生产商可能面临来自外国生产商的激烈竞争。在某些情况下，这些外国生产商往往能够以远低于国内生产商的价格在美国销售产品。根据来源国的不同，这些原因可能包括政府补贴；非法倾销；较低的劳动力、原材料、能源和监管成本；不那么严格的环境法规；不那么严格的安全要求；人为地维持对美元的低汇率；以及本国的优惠贸易做法。2023年，成品钢进口比前一年下降了14%，因为美国和其他地区之间的低价差导致进口在2023年的大部分时间里没有吸引力。然而，国内和国外钢材价格之间的差距，或者政府当局修改目前对进口钢材实施的某些贸易限制，可能直接或间接影响未来的进口水平。进口水平也不同程度地受到中国等国钢铁产量相对水平、美国以外钢铁需求的强劲以及美元对各种外币的相对强弱的影响。2023年，美国进口的成品钢材占国内钢材市场消费量的21%。
与其他某些国内外钢铁生产商相比，我们继续为更多的退休人员提供可观的养老金和医疗福利，而其他一些国内外钢铁生产商没有向任何或大多数退休人员提供此类福利，这影响了我们相对于其他某些钢铁制造商的整体生产成本。然而，我们已经采取了一系列行动来降低养老金和医疗福利成本，包括利用我们的规模和规模主动重新谈判较低的医疗保费，谈判累进劳工协议，将不同群体退休人员的医疗福利责任移交给VEBA，向养老金计划参与者提供自愿一次性结算，以及降低受薪员工的退休福利成本。这些行动不仅减少了与我们的养老金筹资义务相关的一些风险，更重要的是减少了我们对金融市场表现的风险敞口，而金融市场表现是养老金筹资需求的主要驱动因素。我们继续积极寻找机会，降低养老金和医疗福利成本。
环境问题
我们的运营受到各种环境保护法律法规的约束。我们监控这些随时间变化的法律和法规，以评估这些变化是否会影响我们的运营。我们以保护公众健康和环境的方式开展业务。
环境问题及其管理仍然是我们每一项业务的重要重点。从2017年到2021年，我们向托莱多直接还原工厂投资了约10亿美元，该工厂为我们的炼钢业务提供了一种低碳强度的原材料。与传统原料相比，该厂生产的HBI需要更少的能源，可以用于高炉，通过提高能源效率和减少钢铁生产所需的焦量来减少排放。
在建造和营运我们的设施时，为了符合监管规定和避免对环境造成不必要的影响，我们已经并将继续承担巨额费用。2023年、2022年和2021年，我们与环境事务相关的资本支出分别为6600万美元、1.33亿美元和6200万美元。我们目前估计，2024年用于环境改善的资本支出约为7500万美元，用于各种水处理、空气质量、粉尘控制、尾矿管理和其他杂项环境项目。此外，我们预计2025年和2026年用于环境改善的资本支出与2024年S估计的支出大体一致。
监管动态
各个政府机构不断颁布新的或修订的法律法规，在许多领域影响我们、我们的客户和我们的供应商，包括空气和水的排放、废物管理和处置、材料和产品的分类以及其他环境、健康和安全问题。尽管我们相信我们的环境政策和做法是健全的，并不预期任何现行法律、法规或许可证的应用将合理地对我们的业务或财务状况造成重大不利影响，但我们无法预测不断扩大的法律和法规体系的集体潜在不利影响。此外，由于所有国内钢铁、废钢和采矿生产商在相同的联邦环境法规下运营，我们不认为我们在遵守这些法规方面比我们的国内竞争对手更不利。一些外国竞争对手可能会受益于其生产国不那么严格的环境要求，从而降低他们的合规成本，并为这些外国竞争对手的产品提供成本优势。
具体地说，有几项值得注意的拟议或潜在的规则制定或活动可能会对我们的设施未来产生实质性的不利影响，具体取决于它们的最终结果：气候变化和温室气体法规；国家环境空气颗粒物质量标准的变化；臭氧输送法规的变化；硒排放法规；明尼苏达州硫酸盐野生稻米水质标准；明尼苏达州汞TMDL和汞减少规则；以及焦炭、钢铁和焦炭行业危险空气污染物排放标准的变化。
气候变化和温室气体法规
继续关注与气候变化有关的问题、人类活动在影响气候变化中的作用，以及通过法规和立法可能缓解的问题，可能会对我们的客户和供应商、我们的运营和未来的财务业绩产生实质性影响。政策制定者正在评估或制定州、地区、国家和国际层面的碳监管。此外，《巴黎协定》等国际条约或协议可能会影响美国的立法和监管决策。可能影响我们业务的潜在气候相关法规和立法包括报告义务，例如加州于2023年底颁布的气候问责方案，强制性碳减排、碳定价机制和贸易政策，例如2023年底进入过渡期的欧盟碳边界调整机制，以及与气候相关的采购和产品标签要求。这些潜在法规的动态前景给大型工业公司带来了一个挑战，即评估碳合规成本对其运营的长期净影响。在缺乏全面的联邦碳立法的情况下，许多州、地区和联邦监管举措正在制定或正在生效，从而形成了一种脱节的方法来控制温室气体排放、潜在的碳定价和与气候有关的采购活动。我们打算继续积极参与与联邦和州一级的立法和规章改革有关的讨论。
我们在这个问题上的风险敞口既包括与温室气体排放监管相关的直接和间接金融风险，也包括与气候变化适应相关的潜在有形风险。我们正在继续审查与气候变化有关的有形风险。作为一项能源密集型业务，我们拥有广泛的温室气体排放源，如铁矿石炉窑、移动设备、电炉和综合炼钢设施等。因此，我们最重大的监管风险包括：(1)与现场排放水平相关的成本(直接影响)或减少排放水平；(2)能源供应商和其他供应商转嫁给我们的间接成本(间接影响)。
在国际上，要求或激励减排的机制正在不同的国家实施，根据资源、经济结构和政治，这些机制的设计和严格程度各不相同。然而，一些外国竞争对手可能会受益于不那么严格的气候相关要求，为这些外国竞争对手的产品提供成本优势。
由于联邦、州或国际碳限制计划的潜在多样性，随着时间的推移，我们的业务和客户群可能会因为遵守可能对温室气体排放施加的限制而增加的能源、环境和其他成本而遭受负面财务影响。我们认为，我们的风险敞口可以通过许多因素来减少，包括与相关利益攸关方和政策制定者就潜在的温室气体监管和立法进行接触；减排机会，如能源效率、工业电气化、碳捕获、利用和封存；可再生能源和燃料灵活性，如氢；以及其他提高效率的材料投入、产品和技术。
国家环境空气颗粒物质量标准的变化
2023年1月6日，美国环保局提议对国家环境空气颗粒物质量标准进行修改。该提案征求了对降低初级年度细颗粒物(PM)的意见2.5)水平从12微克/立方米(微克/米3)到9-10微克/米3同时对替代年度标准水平降至8微克/米发表评论3最高可达11微克/米3。环保局还提议保留目前的初级24小时PM2.5 35微克/米的标准3同时就修订低至25ug/m的水平征求意见3。 标准越低，对我们业务的潜在影响越大。 我们积极与各专家及行业协会接触，就建议提供法律及技术意见。 2024年2月7日，美国环保署发布了一项最终规则，降低了主要年度PM2.5标准浓度至9.0微克/立方米3。 本标准将在联邦公报上公布后60天内成为最终版本，并将影响该日期后新的或修改的来源的许可。 各州将有三年半的时间向环保署提交州实施计划，详细说明他们打算如何解决影响该州任何非达标地区的现有污染源。 美国环保署保留了目前的主要24小时PM2.535微克/米的标准3。 目前尚不清楚我们工厂为符合新的颗粒物标准而需要对空气污染控制设备或操作进行的潜在变更，潜在成本无法估计，但可能是重大的。 修订后的标准极有可能被上诉，并可能发布暂停执行该标准的命令，但不确定。
臭氧迁移条例的变更
2022年，美国环保署提议对在特定州运营的各种行业（包括钢铁和铁矿石行业）实施氮氧化物（臭氧前体）的新标准，包括我们运营的许多州（伊利诺伊州，印第安纳州，密歇根州，明尼苏达州，俄亥俄州，宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州）。 尽管最终规则的变化对我们的运营影响较小，但我们正在对最终规则提出上诉，因为它适用于再热炉和锅炉。 如果上诉不成功，我们将不得不投资购买新的或经过改进的空气污染控制设备，这些设备的实际费用未知，但可能是重大的。
硒排放调节
在密歇根州，我们的Empire和Tilden矿山已实施合规计划，根据适用的许可条件管理硒。 两个设施的水处理系统预计将于2028年开始建设，该系统预计将于2030年投入使用。 截至2023年12月31日，我们的帝国资产退休义务中包括约1.31亿美元的贴现负债，其中包括与帝国所需基础设施部分的建设相关的估计成本以及处理设施的预期未来运营成本。 此外，包括在我们的蒂尔登未来
资本计划约为3200万美元，用于建设蒂尔登所需基础设施的一部分。 我们正在继续评估和开发潜在的成本效益和可持续的硒处理技术。
2016年7月，美国环保署发布了新的硒鱼组织限制和较低的静水和静水柱浓度标准，如果密歇根州环境部，五大湖和能源部采用这些新标准，这可能会增加处理成本。 因此，我们无法合理估计该等水质标准对我们业务的时间或长期影响。
明尼苏达州硫酸盐野生稻水质标准
明尼苏达州州长于2018年5月通过行政命令成立了野生稻工作组，为野生稻恢复和监管提供建议。 现有的硫酸盐水质标准的湖泊和溪流含有野生稻尚未适用于我们的任何排放许可证或执行历史上由明尼苏达州。 此外，该标准可能无法执行，因为立法禁止MPCA执行该标准，直到过时的标准根据现代科学进行更新。
明尼苏达州于2020年向EPA提交了一份受损水修订清单。 2021年，美国环保署不批准明尼苏达州的名单草案，随后根据《清洁水法》第303（d）条的程序，公布了其拟议的因硫酸盐而受损的野生稻水体名单，导致2021年11月新增了32个水体。 目前，尚不清楚MPCA打算如何实施要求，以解决硫酸盐受损的水域。
因此，目前无法估计解决明尼苏达州铁矿石开采和球团业务的某些排放水中硫酸盐浓度的潜在义务的影响，但如果我们被要求大幅减少某些排放中的硫酸盐，则可能产生重大不利影响。
Minnesota汞TMDL和汞还原规则
2014年9月，明尼苏达州颁布了《汞空气排放报告和减少规则》，规定必须报告和减少某些来源的汞空气排放，包括铁燧岩设施。 该规则适用于我们在明尼苏达州的所有铁矿石开采和球团业务，并要求在2018年向MPCA提交汞减排计划，计划实施要求将于2025年1月1日生效。 在《汞减排计划》中，对设施进行了评估，以确定现有的控制技术是否能够在技术上实现72%的汞减排率。 如果现有控制技术无法在技术上实现72%的汞减排率，则设施必须提出替代性汞减排措施。 在TMDL实施和2014年规则制定过程中，为评估潜在的汞减排技术而商定的主要原则之一是，选定的技术必须符合以下“适应性管理标准”：技术必须在技术上可行;必须在经济上可行;不得影响球团质量;不得对硬化炉或空气污染控制设备造成过度腐蚀。
我们明尼苏达州工厂的汞减排计划已于2018年12月提交给MPCA。这些计划确定，目前还没有经过验证的技术，可以在满足所有适应性管理标准的情况下，以成本效益的方式减少钙钙石熔炉的汞排放，以实现72%的目标减排率。这一决定是基于详细的工程分析和研究测试。2023年1月，MPCA回应称，某些技术可能是合适的，MPCA要求这些设施在即将出台的塔康国家危险空气污染物排放标准规则生效之日起180天内提交修订后的汞减排计划。对我们的潜在影响目前无法估量，因为修订后的汞减排计划仍在制定中。
塔康、钢铁和焦炭类别的风险和技术评估
根据清洁空气法，在颁布国家特定行业类别的危险空气污染物排放标准后的八年内，环保局必须审查这些标准，以确定它们是否继续以足够的安全边际保护公众健康，并防止不利的环境影响。此外，环保局还被要求每八年审查和修订该标准，以考虑到HAP控制技术或方法的改进。
环保局多年来一直与塔可石和综合钢铁行业合作，收集数据，以重新计算每一类HAP排放的风险，并解决这些行业是否存在新技术的问题。2020年，环保局确定这两个类别的来源的风险都是可以接受的，并在2020年为这两个部门通过了新的规则。然而，同样是在2020年，一家法院裁定，环保局必须在其国家危险空气污染物排放标准风险和技术审查中解决所有HAP问题。见路易斯安那州环境行动网络等。V.环境保护局和安德鲁·惠勒案(《联邦判例汇编》第3集第955卷第1088页(哥伦比亚特区巡回法庭))2020)。环保局随后重新制定了许多来源类别的规则，包括塔可石和综合钢铁，以确认所有HAP都已在这些规则的更新中得到解决。
2023年，环保局确定，一些尚未受到监管的行业排放了几种HAP，因此EPA为这些特定的HAP提出了新的标准。此外，EPA还根据其认为的该行业的技术发展情况，提出了一些监管改革建议。几个行业组织在我们的意见中对拟议的规则进行了评论，规则预计将在2024年敲定。一些拟议的改变，如果按照提议最终敲定，如果在上诉中得到支持，可能会导致我们的塔可石、钢铁或焦炉资产的巨额支出。目前，确切的支出尚不清楚。我们打算使用所有可用的工具，以确保这些条例以健全的科学和可行的技术为基础。
2023年，EPA同样确定焦炉以及推焦、淬火和电池组的残余风险很低，没有新的技术发展证明改变法规是合理的。然而，环保局对以前不受监管的HAP提出了新的限制，以及其他要求，这些要求加在一起，可能需要对我们的焦炭设施进行投资。目前，预计支出的数额尚不清楚。
其他政府法律法规
除了环境法律法规，我们还受制于世界各地的各种法律法规。例如，贸易法规的变化，包括关税或其他进出口限制，可能会导致全球钢铁价格更低或更不稳定，影响我们的盈利能力。此外，健康和安全法规，包括OSHA和MSHA法规，已经并可能继续需要增加运营成本或资本投资，以促进安全的工作环境。我们还被要求遵守复杂的外国和美国法律和法规，其中可能包括《反海外腐败法》和其他反贿赂法律，欧盟的一般数据保护法规和其他美国和外国的隐私法规，以及运输和物流法规。上述法律和法规以及其他适用的法律和法规，或它们的解释或执行方式，可能要求我们以额外流程、培训和资本等形式进行实质性投资。有关与某些适用法律法规相关的风险的讨论，请参阅第I部分--第1A项。风险因素。
原材料和能源
我们的炼钢业务需要铁矿石、HBI、焦炭、煤炭、黑色金属、碳钢和不锈钢废料、铬、镍、锌和其他合金作为主要原材料。我们还在运营中消耗天然气、电力、工业气体和柴油。作为一家垂直整合的钢铁公司，我们能够在内部供应炼钢业务所需的大部分铁质原材料。我们还试图通过其他方式降低未来供应短缺和价格波动的风险。如果市场上有我们无法在内部供应的原材料的多年合同，我们可以利用这些合同来确保足够的供应，以满足我们的关键原材料需求。当多年合同不可用，或不能以可接受的条件获得时，我们根据年度合同购买剩余的原材料需求，或进行现货采购。我们还定期评估替代来源和替代材料。此外，我们可能会对部分能源和原材料购买进行对冲，以降低波动性和风险。我们相信，我们已经或将能够确保充足的供应，以满足我们2024年的原材料和能源需求。
生产一吨钢所需的原材料将根据最终钢铁产品的规格、原材料的质量以及较小程度的钢铁生产设备之间的差异而波动。例如，在我们的综合炼钢设施中，一般情况下，我们生产一净吨焦炭消耗大约1.4净吨煤。生产一吨粗钢(一般定义为碳板)的过程需要大约1.4净吨铁矿石球团和/或高铁球团当量、0.3至0.4净吨焦炭和0.3净吨废钢或废钢替代品。在正常运行水平下，我们还在轧制、精加工和进一步加工之前，每生产一吨粗钢消耗大约5到6 MMBtu的天然气。此外，我们的电炉平均需要1.1净吨铁废料、不锈钢废料或废料替代品才能生产1净吨钢。虽然这些估计消耗量是为了让人们对我们的钢铁生产中使用的原材料和能源消耗有一个大致的了解，但可能会出现很大的差异。
铁矿石
我们在明尼苏达州和密歇根州拥有或共同拥有五座活跃的铁矿。根据我们在这些矿山的所有权，我们在年度额定铁矿石产能中的份额约为2800万长吨，供应我们炼钢业务所需的所有铁矿石。参考第一部分--项目2.财产以获取更多信息。
HBI
我们对HBI生产的投资使我们能够在需要时获得清洁的铁单元，以制造先进的钢铁和不锈钢产品。这种对我们自己生产的访问为我们提供了灵活性，并使我们能够避免进口铁替代品的风险和碳足迹。进口到美国的铁替代品传统上来自世界上经历过更大政治动荡、污染标准低于美国的地区。我们的投资表明，我们的原材料和公司战略负责任地管理我们关键投入的定价、可获得性和总体碳足迹风险。我们的年产能为190万吨HBI。
焦炭和煤
我们拥有三个活跃的焦化设施，包括位于我们伯恩斯港设施内的一个焦化厂。这些设施目前为我们的炼钢业务提供大约一半的焦炭需求，年额定产能为260万净吨。此外，我们还与供应商签订了焦炭供应协议，以满足我们剩余的需求。我们购买的焦炭是根据年度或多年协议进行的，并定期调整价格。
我们普林斯顿煤矿的年额定焦煤产能为180万净吨，供应我们部分焦煤需求。我们通常根据年度固定价格协议购买大部分焦煤。我们相信，有充足的外部焦炭和煤炭供应，以具有竞争力的市场价格来满足我们的需求。参考第一部分--项目2.财产以获取更多信息。
废钢
我们拥有FPT的资产，该公司为我们提供优质和过时废料的采购和处理能力。这一渠道至关重要，因为随着新的平轧电弧炉产能开始投产，主要废钢需求预计将增长，并预计在未来几年将增加。FPT包括22个设施，主要位于中西部，靠近我们的钢铁厂
设施。此外，我们对废钢的利用进一步推动了我们成为环保、低碳强度的钢铁制造商的承诺，因为我们能够更好地优化我们现有的EAF和BOF的生产率。
我们的大部分废钢需求可以从内部来源产生或加工，包括我们的钢铁生产设施产生的废钢。我们相信，满足我们炼钢业务需求的额外废钢供应很容易以具有竞争力的市场价格从外部来源获得。
其他材料
我们相信，足以满足我们炼钢业务需求的铬、镍、锌和其他合金供应很容易从外部以具有竞争力的市场价格获得。
能量
我们消耗了大量的天然气、电力、工业气体和柴油，这些都是我们业务的重大成本。我们的大部分能源需求都是从外部购买的。获得各种形式的长期、低成本能源对我们的业务至关重要。
天然气为我们的业务采购，采用长期、年度、季度、每月和现货合同的组合，以市场为基础的价格从不同的供应商那里获得。我们相信，我们可以获得低成本和可靠的天然气来源，以满足我们业务的要求。
我们在受监管或放松监管的市场中为我们的所有业务购买电力。由于受监管市场的性质不同，我们通过长期或年度合同购买电力。在放松管制的市场中，我们的大部分电力都是在前一天的市场上购买的。我们的一些业务还使用自产焦炉煤气和/或高炉煤气发电，这是一种环保的做法，也减少了我们从外部来源购买电力的需要。我们还密切关注州和联邦各级可能影响电力供应或成本的事态发展，并将此类变化纳入我们的电力供应战略，以保持可靠的低成本供应。我们目前还在签订合同，增加可再生能源的使用，以补充我们现有的供应，这将减少我们的排放状况。我们相信有足够的有竞争力的价格电力供应来满足我们的要求。
我们根据与各种供应商的长期合同购买工业气体和柴油。我们相信，我们有足够的工业气体和柴油供应来满足我们的需要。
人力资本
克里夫斯在吸引和留住优秀人才方面有着悠久的、久经考验的历史。我们相信，我们以员工为中心的管理理念是我们成功的关键。
截至2023年12月31日，我们雇佣了约28,000人，其中约27,000人在美国雇佣。约26,000名员工受雇于生产设施，其余受雇于企业支持角色。我们大约22,000名小时工中的绝大多数受到与各种工会的集体谈判协议的约束(约20,000人)。
劳动关系
我们的劳动关系理念是我们人才战略的基石。在克里夫斯，我们知道 保持与 工会的牢固、积极的关系是 Our Long-Term Growth的关键。我们承认并尊重员工自由结社和集体谈判的权利，我们不从事骚扰、 恐吓 或报复他们为集体谈判所做的努力。
克里夫斯90%以上的小时工由三个著名的工会代表-USW、UAW和IAM。克利夫斯 工会代表的勤奋工作的男男女女是我们公司的命脉。我们的员工 运营和维护我们的设施 和 最终是 负责 安全地在内部提供高质量的产品并负责 我们的客户。因此，我们作为业务合作伙伴与我们的工会接触， 和我们一起取得了 的许多 成功，使我们的企业和我们的人民都受益。
我们很自豪地向 报告，我们在2023年成功地重新谈判了所有开放的劳动协议，没有任何困难或中断。我们北岸采矿业务的小时工也在2023年选择成立工会，我们在那里成功地与USW迅速谈判了一项新的劳动协议。与工会的这种积极合作关系帮助我们在人才方面保持竞争力， 保护我们的客户及其 供应链 不受劳资分歧导致的 中断的影响。
留住人才
我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能劳动力的能力。我们为员工提供极具竞争力的薪资、在公司业绩良好时提供高于市场水平的薪酬机会的基于激励的奖金计划、支持持续学习和成长的发展计划，以及促进员工生活方方面面福祉的稳健福利方案，包括医疗保健、退休计划和带薪休假。除了这些计划外，我们还使用了有针对性的、基于股权的赠款，并附加了授予条件，以促进关键人员的留住。这些工具使我们能够留住关键人员，包括我们的公司和现场领导团队以及关键技术人才。
健全的员工福利计划
我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括提供保护和保障的福利，以便他们可以安心应对可能需要离开工作时间或影响其财务健康的事件；通过提供工具和资源来帮助他们改善或保持健康，并鼓励他们参与健康行为，以支持他们的身心健康；以及提供选择，以便他们可以定制自己的福利，以满足他们的需求和家庭的需求。
多样性、公平和包容性
我们继续在悬崖培养多元化、公平和包容的文化。通过我们的OneCliff经商方式(我们的商业行为和道德准则)，我们勾勒出我们的核心价值观，其中包括信任、尊重和开放的沟通。对我们来说，这意味着鼓励和接受不同的观点，支持和促进性别和种族多样性。此外，我们的OneCliff经商方式规定，我们不会做出与就业有关的决定，也不会基于种族、肤色、宗教、国籍、年龄、军人或退伍军人身份、残疾、性别(包括性取向和性别认同)、怀孕、遗传信息、种族或任何其他受适用法律保护的特征而歧视。我们努力使克里夫斯成为一个为所有人工作的安全场所。骚扰和/或恐吓在我们公司的任何地方都是不允许的。这使得我们的员工可以通过专注于我们公司有意义和具有挑战性的工作来在克里夫斯发展职业生涯。
安全
安全生产是我们的首要核心价值，因为我们继续在我们的设施中加强零伤害文化。我们不断监测我们的安全表现，并不断改进以实现变化。最佳实践和事故教训在整个公司范围内共享，以确保每个设施都能执行最有效的政策和程序，以加强工作场所安全。实现我们目标的进展是通过专注于积极主动的可持续安全计划来实现的，结果是根据既定的行业和公司基准进行衡量的，包括我们的全公司总应报告事故率。在2023年，我们的总可报告事故率(包括承包商)为每200,000个工作小时1.22。
参考展品 95矿山安全披露（随附文件）根据《多德-弗兰克法案》第1503（a）条的规定，
可用信息
我们的总部位于200 Public Square，Suite 3300，Cleveland，Ohio 44114-2315，我们的电话号码是（216）694-5700。 我们遵守《交易法》及其规则和条例的报告要求。 《交易法》要求我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。
美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人的报告，代理声明和其他信息。 这些材料可以通过访问SEC的主页以电子方式获得， Www.sec.gov.
我们使用我们的网站， www.clevelandcliffs.com，作为例行发布重要信息的渠道，包括新闻稿、投资者介绍会和财务信息。 我们还在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，这些文件在我们以电子方式向SEC提交或提供后，将在合理可行的情况下尽快提交。 此外，我们的网站允许投资者和其他感兴趣的人注册，以便在我们在网站上发布新闻稿和财务信息时收到自动电子邮件提醒。
我们还免费提供审计委员会、战略和可持续发展委员会、治理和提名委员会、薪酬和组织委员会的章程，以及董事会通过的《公司治理准则》和《商业行为和道德准则》。 这些文件可通过我们网站上的投资者关系页面获得， www.clevelandcliffs.com。 通过选择“投资者”和“SEC文件”可获得SEC文件，通过选择“投资者”和“治理”可获得董事会委员会章程、公司治理准则和商业行为和道德准则的公司治理材料。
对我们网站或SEC网站的引用并不构成对此类网站所含信息的引用，此类信息也不是本10-K表格年度报告的一部分。
也可拨打电话（216）694-5700免费索取上述资料的副本，或向下列机构提出书面要求：
奥克兰-克利夫公司
投资者关系
200 Public Square，Suite 3300
邮编：44114-2315
关于我们的执行官员的信息
以下为截至2024年2月8日本公司执行董事的姓名、年龄及职位。 除非另有说明，所有职位都是或曾经是在奥克兰-克里夫斯公司任职。
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| 名字 | 年龄 | 担任的职位 |
| 洛伦索·贡萨尔维斯 | 65 | 董事长、总裁兼首席执行官（2014年8月至今）; Metals USA Holdings Corp.董事长、总裁兼首席执行官，美国钢铁和其他金属的制造商和加工商（2006年5月至2013年4月）。 |
| 克利福德·史密斯 | 64 | 执行副总裁兼总裁，奥克兰-克里夫斯钢铁（2021年9月至今）;执行副总裁，首席运营官（2019年1月至2021年9月）;和执行副总裁，业务发展（2015年4月至2019年1月）。 |
| 基思·科奇 | 59 | 执行副总裁兼总裁，奥克兰-悬崖服务（2021年9月至今）;执行副总裁，首席财务官（2019年2月至2021年9月）;和高级副总裁兼首席财务官，金属美国控股公司（2013年至2019年2月）。 |
| 塞尔索·贡萨尔维斯 | 35 | 执行副总裁，首席财务官（2021年9月至今）;高级副总裁，财务和司库（2020年3月至2021年9月）;和副总裁，司库（2018年1月至2020年3月）。 |
| 特里·费多尔 | 59 | 执行副总裁，运营（2022年10月至今）;执行副总裁，运营，东（2021年9月至2022年10月）;执行副总裁，首席运营官，钢铁厂（2020年3月至2021年9月）;执行副总裁，运营（2019年2月至2020年3月）;和执行副总裁，美国铁矿石（2014年1月至2019年2月）。 |
| Traci Forrester | 52 | 环境与可持续发展执行副总裁（2021年5月至今）;业务发展执行副总裁（2019年5月至2021年5月）;副总裁，副总法律顾问兼助理秘书（2018年1月至2019年5月）。 |
| 詹姆斯·格雷厄姆 | 58 | 执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书（2024年1月至今）;执行副总裁、人力资源、首席法律和行政官兼秘书（2022年4月至2024年1月）;执行副总裁、首席法律官兼秘书（2014年11月至2022年4月）。 |
| 金伯利·弗洛里亚尼 | 41 | 高级副总裁，财务总监兼首席财务官(2021年8月至今)；总裁副财务总监兼首席财务官(2020年4月至2021年8月)；董事，会计与报告(2015年8月至2020年4月)。 |
所有执行干事均按董事会的意愿服务。任何行政人员与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，根据该安排或谅解，行政人员获选为本公司高级人员。塞尔索·贡卡尔维斯，我们的执行副总裁，首席财务官总裁，是我们的董事长兼首席执行官洛伦科·贡卡尔维斯的儿子。我们的任何高管之间或我们的任何高管与我们的任何董事之间没有其他家族关系。
对我们普通股或其他证券的投资受到我们的业务和我们经营的行业固有的风险的影响。我们在下面描述了某些风险和不确定性，这些风险和不确定性的发生可能对我们产生实质性的不利影响。下面描述的风险和不确定性包括我们目前面临的已知重大风险，但我们的重大风险正在不断演变，下面的描述可能不包括目前未知、当前不被认为是重大风险或所有业务都常见的未来风险。投资者不应将披露任何风险解读为暗示此类风险尚未成为现实。尽管我们制定了广泛的风险管理政策、做法和程序，旨在降低这些风险，但这些不确定性的发生可能会损害我们的业务运营，并对前瞻性陈述所涉事项的实际结果产生不利影响。这份报告整体上受到这些风险因素的限制。在做出投资决定之前，投资者应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的其他信息。
管理层确定了我们面临的几类重大风险，包括：(一)经济和市场风险；(二)监管风险；(三)财务风险；(四)业务风险；(五)可持续性和发展风险；(六)人力资本风险。虽然我们按这些标题对风险进行了组织，并分别讨论了每个风险，但许多风险是相互关联的。
一、经济和市场风险
大宗商品价格的波动，包括钢铁、铁矿石和废金属，直接和间接影响我们创造收入、维持稳定现金流和为我们的运营提供资金的能力。
我们的盈利能力取决于钢铁、铁矿石和废金属的历史波动市场价格。我们通过客户销售体验钢铁价格波动的直接影响，通过第三方销售体验铁矿石和废金属价格波动的直接和间接影响，以及铁矿石和废金属价格的波动对钢铁价格的影响。正如本报告其他部分所述，钢铁、铁矿石和废金属的价格在最近几年大幅波动，这些价格变化是不可预测的，并受到我们无法控制的因素的影响，这些因素包括：国际对钢铁生产所用原材料的需求以及通货膨胀率上升的影响；生铁等废金属替代品的可获得性；大宗商品价格投机；全球经济增长速度，特别是需要大量钢铁的建筑和基础设施活动；美国、中国、印度、欧洲和其他工业化或发展中经济体经济活动水平的变化，包括地缘政治冲突或其他原因；这些因素包括：中国排放政策及环境合规执法做法的变化；其他钢铁生产商、分销商、铁矿石供应商、废金属加工商和贸易商产能、生产率和库存水平的变化；贸易法的变化；不公平贸易进口的数量；征收或终止影响钢铁和铁矿石市场的关税、关税、进出口管制和其他贸易壁垒；气候变化和其他与天气有关的干扰、传染病爆发，例如新冠肺炎疫情；或者可能影响钢铁、铁矿石或废金属全球供应的自然灾害；以及基础设施和运输的邻近、能力和成本。
因此，我们的收入根据我们销售的产品的价格而变化。例如，在2023年期间，由于指数定价下降的影响，我们的钢铁产品的平均销售价格低于2022年，这导致收入下降，尽管销售量增加。鉴于大宗商品价格，包括HRC价格、涂层和其他特种钢材价格、国际钢材价格和废金属价格在较长一段时间内大幅下降，我们可能不得不进一步修改我们的运营计划，包括削减产量、降低运营成本和推迟资本支出。因此，我们还可能不得不记录我们的商誉、无形资产、长期资产和/或库存的减值。持续较低的价格还可能导致我们进一步减少现有的矿产储量，如果某些储量不再能够以现行价格进行经济开采或加工。特别是在通货膨胀加剧导致投入成本上升的时期，我们可能无法将成本降低到足以抵消收入减少的程度，并可能招致损失。这些事件可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们有很大一部分钢铁产品销往汽车市场，汽车市场的波动或变化可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
我们钢铁产品的最大终端用户是北美的汽车行业。除了这些对汽车行业的直接销售外，我们还向分销商和转换器进行额外的销售，这最终可能会将其中的一部分转售给汽车市场。除了我们对汽车行业的巨大敞口外，我们还面临着由于我们相对集中销售给某些特定汽车制造商而产生的风险，如果我们无法与一个或多个重要的汽车客户续签固定价格合同，或者如果这些客户选择将其零部件业务的某些部分转移到替代供应商，我们的销售量和收入可能会受到不利影响。汽车生产和销售是周期性的，对一般经济状况和其他因素很敏感，包括利率、消费信贷、支出和偏好以及供应链中断。如果汽车产销量下降，无论是由于消费者面临通胀、利率上升或其他原因导致的购买力下降，我们对汽车市场的销售和出货量可能会相应下降。我们可能承受的不利影响包括但不限于，由于需要向利润较低的客户和市场销售我们的钢铁而导致利润率下降，如果我们无法向其他客户和市场销售相同数量的钢铁，则钢铁产量下降导致的固定成本上升，以及由于我们的竞争对手面临类似的挑战并在我们服务的其他市场进行激烈竞争而导致的销售、发货、定价和利润率普遍下降。这些不利影响可能会对我们的收入、财务业绩和现金流产生负面影响。
此外，尽管我们是北美最大的平轧钢生产商，但近年来，由于钢铁和其他金属(包括大宗商品)市场的不利条件，钢铁生产商和生产替代材料的公司将重点放在夺取和/或扩大汽车业务的市场份额上，对汽车业务的竞争加剧。因此，我们可能会失去市场份额给现有或新进入者，或者汽车制造商将利用定期合同续签谈判期间潜在供应商之间的激烈竞争来向我们的定价和利润率施压，以维持或扩大我们与他们的市场份额，这可能会对我们的收入、财务业绩和现金流产生负面影响。
全球炼钢产能过剩、钢铁进口和铁矿石供应过剩可能导致全球钢铁和铁矿石价格更低或更波动，直接或间接影响我们的盈利能力。
巨大的现有全球钢铁产能，以及近年来新增或扩大的产能，可能会导致全球产能超过需求。尽管我们的某些美国竞争对手已经关闭了产能，但我们的某些竞争对手已经宣布并正在推进在短期内开发新的钢铁产能的计划。此外，某些外国竞争对手可能因为被外国政府拥有、控制或补贴而具有成本优势，它们在过去几年大幅提高了钢铁产能，在某些情况下似乎瞄准了美国市场的进口。更高水平进口的风险可能会持续下去，这取决于外国市场和经济状况、影响贸易的贸易协定和条约、法律、法规或政府政策的变化、外国生产商规避美国贸易制裁和政策的能力(包括在锡厂产品和电工钢市场)、美元相对于其他货币的价值以及其他我们无法控制的变量。此外，钢铁和铁矿石产品的持续市场价格上涨可能导致新的生产商进入市场或现有生产商进一步扩大产能，这反过来可能导致钢铁价格下降，并导致废金属等炼钢投入品价格上涨。钢铁和铁矿石供应过剩，加上全球钢铁需求减少和进口增加，也可能导致钢铁和铁矿石价格走低。钢铁和/或铁矿石价格的下行压力可能会对我们的运营业绩、财务状况和盈利能力产生不利影响。
我们的一个或多个主要客户或主要供应商出现严重财务困难或破产，可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
我们大多数客户的销售和运营对北美汽车、住房、建筑、家电、能源、国防和其他行业的一般经济状况很敏感。我们的一些客户杠杆率很高。如果当前的经济状况显著疲软，无论是由于运营、周期性、供应链或其他问题，包括通胀压力、更高的利率或传染病爆发，可能会导致客户减少、推迟或取消与我们的订单，显著影响我们客户的信用，并导致其他财务困难，甚至我们客户的破产申请。如果不能收到客户对我们交付的产品的付款，可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。客户集中在特定行业，如汽车行业，可能会增加我们的风险，因为情况可能会同时影响多个客户。此类事件可能会导致我们遭遇销售损失或与可能无法收回所有未付应收账款以及流动性减少相关的损失。同样，如果我们的主要供应商面临财务困难或需要破产运营，就像我们在2022-2023年期间我们与我们的主要钢厂炉渣服务提供商之一所经历的那样，这些供应商可能会遭受运营中断，甚至面临清算，这可能会导致这些供应商拖欠对我们的义务，或者导致我们无法及时获得替代材料或服务，或者根本不能，或者导致我们这样做的成本增加。此类事件可能会对我们的业务连续性、财务业绩和现金流产生不利影响。
二、监管风险
美国政府对影响贸易的贸易协定和条约、法律、法规或政策采取的行动可能会导致全球钢铁价格更低或更不稳定，从而影响我们的盈利能力。
近年来，美国政府改变了对国际贸易政策的态度，无论是在总体上还是在直接和间接影响钢铁行业的问题上都是如此，包括采取某些影响贸易的单边行动，重新谈判现有的双边或多边贸易协定，以及与外国签订新的协定或条约。例如，2018年3月，美国政府根据第232条发布公告，对进口钢铁征收25%的关税。这些第232条关税是基于国家安全理由征收的，针对的是某些外国竞争对手以人为低价进行不公平贸易的进口钢铁。作为对232条款关税的报复，欧盟随后对从美国进口的某些钢铁产品和其他商品征收了自己的关税。在2020年11月美国总统大选后，美国政府与其他国家政府之间的谈判导致了这些措施的修订。例如，美国政府同意修改与欧盟、日本和英国各自的关税配额制度，允许来自这些贸易伙伴的更多进口商品进入美国市场，而不受第232条关税的影响。美国政府还可能与其他贸易伙伴就降低或取消第232条关税进行谈判。如果进一步取消或大幅减少第232条措施，无论是通过法律挑战、立法、行政行动或其他方式，外国钢铁进口可能会增加，美国的钢铁价格可能会下降，这可能会对我们的收入、财务业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，2020年，美墨加贸易协定在美国、墨西哥和加拿大取代北美自由贸易协定。 由于我们所有的钢铁制造设施都位于北美，而我们的主要市场之一是北美的汽车制造业，因此我们相信USMCA有可能通过激励汽车制造商和其他制造商增加北美的制造业生产并使用北美制造业来积极影响我们的业务。
美国钢铁 然而，很难预测贸易政策变化的短期和长期影响，因此，USMCA或美国政府可能实施的其他新的或重新谈判的贸易协定、条约、法律、法规或政策，或其他方面，是否会对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生有利或不利的影响。 不利影响可能直接来自贸易和商业交易的中断，和/或间接影响美国经济或某些经济部门，影响对我们客户产品的需求，进而对我们产品的需求产生负面影响。 我们部分主要客户（包括汽车制造商）的供应链重要环节可能受到美墨加贸易协定或其他新的或重新谈判的贸易协定、条约、法律、法规或政策的负面影响。
虽然我们目前可能受益于某些反倾销和反补贴税命令，但任何此类救济都受到定期审查和质疑，这可能导致撤销或修改命令或降低关税。 于2022年及2023年，美国国际贸易委员会审核并继续执行反倾销及反补贴税令，涵盖从多个主要贸易伙伴进口的部分主要产品，包括耐腐蚀钢、冷轧钢、热轧钢及定尺钢板。 然而，以前批准的贸易救济申请在防止倾销和补贴进口造成的损害方面可能不成功或不完全有效。 任何这些行动及其直接和间接影响都可能对我们的收入、财务业绩和现金流产生重大不利影响。
我们受到广泛的政府监管，这对我们施加了潜在的重大成本和责任。 未来的法律法规或其解释和执行方式可能会增加这些成本和责任，或限制我们生产原材料和产品的能力。
新的法律或法规，或现有法律或法规的变化，或其解释或执行方式，可能会增加我们的业务成本，并限制我们经营业务或执行战略的能力。 这包括，除其他外：MSHA法规的变化，如可吸入二氧化硅标准和地面移动设备规则;重新评估国家环境空气质量标准，如修订二氧化氮，二氧化硫，铅，臭氧和颗粒物标准; OSHA法规解释的变化，如职业暴露于噪音、某些化学品或有害物质的标准，传染病和潜在危险的机器;以及税法和法规的变化，包括根据美国或外国法律对全球业务的某些收入可能征税。
我们及我们的营运须遵守与保护环境及人类健康及安全有关的各种国际、外国、联邦、州、省及地方法律及规例，包括与空气质素、水质及保育、植物、湿地、自然资源及野生动物保护有关的法律及规例（包括濒危或受威胁物种）、开垦、补救和恢复财产及相关担保债券或其他财务担保、土地使用、向环境中排放物质、工业活动和采矿对地下水质量和可用性的影响、含多氯联苯的电气设备的管理以及其他相关事项。 尽管我们实施严格的环境协议及管理系统，但我们无法确定我们是否一直或将一直完全遵守所有有关法律及法规。 如果我们违反或未能遵守这些法律或法规，我们可能会被罚款、被要求停止运营、承担刑事或民事责任，或受到监管机构的其他制裁或被禁止参与政府合同。 此外，联邦或州监管机构有权在认为存在可能造成死亡或严重人身伤害的紧迫危险时，下令暂时或永久关闭矿山或生产设施。 遵守我们须遵守的复杂而广泛的法律及法规对我们造成重大成本，而随着时间的推移，由于加强监管监督、采用更严格的环境、健康及安全标准以及对补救服务的需求增加导致设备、供应及劳动力短缺以及其他因素，成本可能会增加。
具体地说，有几项值得注意的拟议或最近颁布的规则或活动将使我们受制于或将进一步监管和/或对我们和我们的客户征税，这也可能要求我们或我们的客户减少或以其他方式大幅改变运营或产生显著的额外成本，这可能会限制我们生产我们的原材料和产品的能力，具体取决于最终结果。这些新出现的或最近颁布的规则、条例和政策指导包括但不限于：贸易法规，如USMCA和/或其他贸易协定、条约或政策；关税政策的变化，包括根据第232条对某些进口钢材征收25%关税的变化；气候变化缓解战略和温室气体法规；硒排放法规；硫酸盐野生稻米水质标准的修订及其实施；明尼苏达州的汞TMDL和有关汞空气排放的相关联邦规则；区域雾霾FIP规则；臭氧运输规则；与环境正义倡议有关的机构决定；修订的国家环境空气质量标准，特别是臭氧和颗粒物的标准；修订后的国家塔可石、焦炭和钢铁行业有害空气污染物排放标准；以及关于全氟烷基物质和多氟烷基物质的附加规定。同样，我们预计联邦和州政府将继续提出更严格的环境法规，特别是与气候变化有关的法规。任何新的或更严格的法律、法规、规则、解释或命令，在制定和执行时，包括任何与所需的监测和报告或碳排放水平的减少或税收相关的法律、法规、规则、解释或命令，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到最近颁布和正在审议的与某些与矿山相关的问题的重大联邦和州法律法规的影响，这些问题包括尾矿池的稳定性、矿山排水和充填活动、地下和露天矿山的回收和安全。例如，关于地下矿山，这些法律和条例包括：建造和维护储藏室，以便在整个矿山储存更多的自给自足的自救者；在矿山安装救援室；不断跟踪矿山中的人员并与其沟通；安装从矿山门户到矿山所有部分的电缆生命线，以协助紧急逃生；提交和批准应急计划；以及额外的安全培训。此外，还有对及时报告的要求
对事故的处理以及对违反这些条例和现有条例的罚款和处罚增加。这些法律法规可能会导致我们招致大量的额外成本。
此外，我们的某些业务面临在海外开展业务的风险，我们必须遵守复杂的外国和美国法律和法规，这些法规可能包括但不限于《反海外腐败法》和其他反贿赂法律、与进出口和贸易控制相关的法规、欧盟的一般数据保护法规和其他美国和外国的隐私法规，以及运输和物流法规。这些法律法规可能会增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本，并使我们的运营和员工面临更高的风险。我们要求我们的员工、承包商和代理商遵守这些和所有其他适用的法律和法规，但如果不遵守，可能会导致行政、民事或刑事责任，并对我们和我们的员工造成声誉损害。
作为联邦、州和地方公共采购项目的供应商，包括拟议或最近颁布的有关基础设施投资的政府立法可能产生的项目，如2021年基础设施投资和就业法案，我们可能会受到某些严格的采购法规的约束，这些法规可能会带来合规挑战，或者可能会增加确保某些业务的成本。我们还可能通过影响我们客户的法规变化间接受到影响，这反过来可能会减少他们对我们产品的需求，对他们购买我们产品的条款或他们愿意支付的价格产生不利影响。影响我们供应商的监管变化，例如中国的劳工或环境标准的任何变化，可能会减少他们出售给我们的产品或服务的可用性，或者可能会提高他们出售给我们的产品或服务的价格。
我们的运营使用危险材料，无意中可能会影响环境，这可能会导致对我们的重大责任。
我们的业务目前使用并在过去使用过危险材料和物质，我们已经产生并预计将继续产生固体和危险废物。根据国际、外国、联邦、州、省和地方法律和条例，我们一直并可能受到有毒侵权、自然资源损害和其他损害的索赔，以及对土壤、地表水、沉积物、地下水和其他自然资源的调查和清理以及财产的回收。此类损害索赔，以及调查、补救和填海要求，在我们或我们的被收购公司拥有、租赁或经营的地点，以及我们或我们的被收购公司以前拥有、租赁或经营的受污染的地点，以及现在或曾经由我们的合资伙伴拥有、租赁或经营的受污染的地点，已经并可能在未来因当前、未来或以前的条件而产生。我们还可能对我们发送危险废物的第三方场所的污染承担责任。我们对这些索赔的责任可能是严格的和/或连带的，因此我们可能要对污染或其他损害承担超过我们份额的责任，甚至对整个索赔负责，而不考虑过错。我们未来可能会被指定为其他第三方站点的潜在责任方，我们不能确定与这些额外站点相关的成本不会超过我们已建立的任何储备或其他实质性成本。
我们可能无法获得、维护、续签或遵守我们运营所需的许可证和许可证，或被要求提供额外的财务保证，这可能会减少我们的生产、现金流、盈利能力和可用流动性。
我们必须获得、维护和遵守大量需要批准运营计划的许可证和许可证，并对与我们的钢铁生产和加工以及采矿和其他作业相关的各种环境、健康和安全事项施加严格的条件。这些包括各种联邦、州、省、外国和地方机构和监管机构颁发的许可和批准，我们可能并不总是能够遵守这些许可和批准。许可规则很复杂，可能会随着时间的推移而变化，使我们遵守适用要求的能力变得更加困难，或者可能不切实际和代价高昂，可能会阻止继续进行中的业务或发展未来的业务。对规则的解释也可能随着时间的推移而改变，并可能导致要求，如额外的财务保证，使其遵守成本更高。此外，尽管我们正在努力减少我们的环境足迹并提高我们商业模式的弹性，但重点放在应对气候变化和产生温室气体排放的工业活动(如我们的炼钢、炼焦和采矿业务)的监管监督水平的提高，可能会影响、推迟或破坏我们获得新的或续签的许可证或对现有许可证进行修改的能力。
此外，公众，包括特殊利益集团和个人，根据各种法规和新兴的环境司法政策，有一定的权利对许可过程发表评论、提出反对或以其他方式参与，包括提起公民诉讼以挑战此类许可或活动。举例来说，我们曾经遇到，并预计会继续遇到公众反对我们的某些主要炼钢设施，包括我们的印第安纳州海港工厂的许可证续期申请。由于这些因素或其他原因，所需的许可证可能无法及时或根本无法发出或续期，或发出或续期的许可证可能包括我们无法满足的条件，或以其他方式限制我们有效开展生产、采矿和加工活动的能力，或包括我们可能无法按商业合理条款或根本无法提供的额外财务担保的要求，这可能会减少我们的ABL融资机制下的可用借款能力。这些条件、限制或要求也可能减少我们的产量、现金流或盈利能力。
三、金融风险
我们现有和未来的负债可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行优先票据、ABL贷款和其他债务下的义务，我们可能会被迫采取其他行动来履行债务下的义务，这可能不会成功。
截至2023年12月31日，我们有31.92亿美元的未偿还长期债务本金总额，其中8.29亿美元已得到担保(不包括5600万美元的未偿还信用证和2.15亿美元的融资租赁)，以及我们综合财务状况表上的1.98亿美元现金。截至2023年12月31日，我们的优先票据本金总额为31.92亿美元。我们的ABL贷款机制下的左轮手枪承诺本金总额为47.5亿美元。截至2023年12月31日，我们的ABL贷款下没有未偿还的借款，信用证义务和其他承诺的本金总额为5600万美元。截至2023年12月31日，根据我们当时的未偿还信用证义务和我们的借款基础，我们的ABL工具下的借款可获得性为43.41亿美元。
我们的运营现金流的一部分用于偿还优先票据和ABL贷款项下的债务，减少了现金的可用性，以资助资本支出、收购或战略发展计划，以及其他一般公司目的，或向股东返还资本，包括通过股票回购。尽管目前还不确定美国联邦储备委员会(Federal Reserve)是否会在2024年及以后降低、维持或进一步提高利率，但如果我们在ABL贷款机制下有未偿还余额，更高的利率将增加我们需要分配给偿还债务利息支出的现金金额。
我们是否有能力对债务的本金、保费和利息进行定期付款，或对债务进行再融资，这取决于我们未来产生现金的能力以及我们的财务状况和经营业绩，这些因素受到当前的经济和竞争条件以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响，如本“风险因素”部分的其他部分所述。如果我们无法偿还债务，我们可能会面临严重的流动性问题，我们可能会被迫减少或推迟投资、资本支出和股票回购，或者出售资产，寻求额外的资本，包括额外的有担保或无担保债务，或者重组或再融资我们的债务，我们可能无法继续经营下去。吾等可能无法完成任何建议的资产出售或收回该等资产的账面价值，而任何所得款项可能不足以支付当时到期的任何偿债责任。这些例子中的任何一个都可能对我们的运营结果、盈利能力、股东权益和资本结构产生重大不利影响。此外，如果不遵守管理我们债务的文书中任何适用的公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，将对我们产生实质性的不利影响。
我们的负债水平可能会产生进一步的后果，包括但不限于，增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性，使我们与我们所在行业中杠杆率较低且可能更有能力抵御经济低迷和衰退环境的其他业务相比处于竞争劣势，限制我们计划或应对业务和我们所在行业变化的灵活性，并要求我们对现有债务的全部或部分进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法进行再融资，我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，使我们更难获得供应商或监管机构可能要求的担保债券、信用证或其他财务保证，特别是在信贷市场疲软的时期。此外，如果信用评级机构下调我们的评级，无论是由于特定于我们的业务或债务状况的因素、钢铁、废金属和采矿业的长期周期性低迷或宏观经济趋势(如全球或区域衰退)、养老金和OPEB债务的增加、通胀和高利率的不利影响，或者更广泛的信贷和资本市场的趋势，我们的融资或再融资成本、进入资本市场的机会以及我们购买商品和服务的条款都可能受到不利影响。我们的部分借款能力和我们的ABL贷款机制下的任何未偿债务以SOFR为基础按浮动利率计息。只要这些利率上升，我们的利息支出就会增加。限制进入资本市场和/或增加借贷成本可能会对我们的运营业绩、现金流、财务状况和流动性产生不利影响。
我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。
我们会不时发布指引，包括在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-展望”中关于我们未来业绩的指引。本指南由前瞻性陈述组成，由我们的管理层编制，受到Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的假设和其他信息的限制，并受其约束。我们的指南不是为了遵守美国注册会计师协会发布的指南而编制的，我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立或外部机构都不会编制或审查该指南，因此，该人不会就该指南发表任何意见或提供任何其他形式的保证。
指导依据的是若干假设和估计，这些假设和估计虽然用数字表示，但本质上受到业务、经济、监管和竞争方面的不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些将发生变化。我们发布这些数据的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。
指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见的部分或全部假设将不会实现，或将与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的内容的估计。实际结果将与指导意见有所不同。投资者还应该认识到，任何预测的财务数据的可靠性都会随着预测数据的进一步下降而降低。考虑到上述情况，敦促投资者将该指导放在背景下，不要过度依赖它。任何未能成功实施我们的运营战略或发生我们的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中描述的任何风险都可能导致实际运营结果与指导意见不同，这种差异可能是不利的和重大的。
我们可能会受到各种诉讼、索赔、仲裁或政府程序的影响，这些诉讼、索赔、仲裁或政府诉讼可能会导致巨额支出。
我们不时面临各种诉讼、索赔、仲裁或政府诉讼，涉及商业和商业纠纷、反垄断索赔、环境问题、政府调查、工伤或人身伤害索赔、财产损害、劳工和就业问题，或涉及遗留运营和其他事项的诉讼。例如，我们的某些子公司在声称接触石棉的诉讼中被点名，其中许多已被驳回和/或以非物质金额达成和解。然而，未来可能会继续提出类似类型的索赔，我们可能会遇到实质性的不利判决，或者为此类索赔或任何其他现有和未来的诉讼、索赔、仲裁或政府诉讼进行辩护而招致巨额费用。我们维持的保险可能不足以在发生重大索赔时保护我们。
四、经营风险
如果原材料、电力、燃料或其他能源的价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。
我们的业务需要大量使用能源和原材料。虽然我们在铁矿石方面完全自给自足，在焦炭、焦煤和废金属方面部分自给自足，但我们完全或部分依赖第三方供应商提供某些关键原材料和生产投入品，包括工业气体、石墨电极、铬、锌、焦炭、焦煤、废金属和其他合金。电力、天然气、柴油、石油和原材料的价格可以随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动，包括最近通胀压力、供应链限制、传染病暴发和地缘政治冲突的影响造成的波动。例如，为应对与气候有关的实际风险、不利或极端天气事件以及经济电气化而增加对电网的电力需求，可能会对能源价格产生不利影响。在用电高峰期，虽然一些业务有合同安排，根据合同安排，他们可以获得某些补偿付款，以换取电力负荷的减少，但总体上能源和原材料的供应可能会减少，我们可能无法以历史价格购买它们。能源传输中断、能源传输基础设施不足或我们的任何能源供应合同终止都可能中断我们的能源供应，并对我们的运营造成不利影响。虽然我们与电力、天然气和原材料供应商签订了一些长期合同，但我们面临着能源、天然气和原材料成本的波动，这可能会影响我们的生产成本。我们签订了许多以市场为基础的电力、天然气和柴油供应合同，供我们的运营使用。这些合同使我们面临能源成本的价格上涨，这可能会导致我们的盈利能力大幅下降。此外，美国公用事业公司可能会因新的或即将出台的美国环境法规或未来可能需要大量资本投资和/或使用清洁燃料的其他费用而提高费率和/或将额外的资本和运营成本增加转嫁给客户。总裁·拜登最近发布的有关环境和气候变化的行政命令，以及美国环保局提出的规定温室气体排放标准的法规表明，新的或修订的法规或其他政府行动可能会导致美国公用事业公司的费率和/或成本上升，这可能会大幅增加我们采矿和制造设施的运营成本。虽然我们定期监测并不时监测由这些公用事业公司或其他来源发起的挑战费率案件，这些案件寻求增加我们设施必须支付的电力、天然气或水的金额，但不能保证我们的挑战将成功地减少或消除拟议的费率和/或成本增加。
我们的大多数钢铁发货都是根据合同销售的，这些合同不允许我们转嫁原材料、供应和能源成本的所有增长。我们的一些客户合同包括可变定价或附加费机制，允许我们根据特定原材料、供应和能源成本的变化调整总销售价格。然而，这些调整很少反映出我们所有的基本原材料、供应和能源成本变化。调整的范围也可能受到谈判语言条款的限制，包括对调整发生的时间和程度的限制。此外，由于最近的通胀压力，我们的许多供应商一直在寻求大幅提高价格，以继续提供关键的商品和服务，如果我们被要求为我们的炼钢投入支付相对更高的价格，并且无法确认相应的销售价格上涨，我们将实现产品销售利润率的下降，对我们的运营业绩产生负面影响。我们需要消耗现有库存，也可能会推迟原材料或供应品价格变化的影响。原材料成本的重大变化也可能增加在销售价格下降和我们无法实现库存成本的情况下库存值减记的可能性。由于我们从中国处采购我们的部分关键供应、制造设备和原材料，如耐火材料、电极、化学品和备件，美国和中国之间的现有紧张局势或进一步的不利地缘政治发展触发或加剧制裁或贸易限制，可能会导致我们在供应我们的业务和维持稳定生产方面遇到中断、延误或更高的成本。此外，即使我们在废金属方面部分自给自足，但如果废金属的市场价格持续上涨，我们的钢铁生产成本将受到不利影响，因为更高的
我们收购第三方废金属以供在我们的业务中消费所需支付的价格，这将对我们在固定价格合同上实现的利润率产生不利影响。
我们的销售和竞争地位取决于以具有竞争力的价格及时向客户运输我们的产品，而我们优化运营足迹的能力取决于在我们的设施之间进行可预测的、经济高效的内部产品和原材料运输。
铁路、卡车运输、湖泊和其他水路运输服务因天气相关问题而中断，包括五大湖或圣劳伦斯海道的冰冻和冬季天气条件、气候变化、罢工、停工、司机短缺和卡车运输业的其他中断、火车乘务人员短缺或其他铁路网络限制、传染病爆发或其他事件以及缺乏替代运输选择，可能会削弱我们在工厂内部运输产品的能力，并以具有竞争力的费率或及时向客户供应产品，从而可能对我们的运营、收入、利润率和盈利能力产生不利影响。例如，如果与历史水平相比，五大湖的船舶运输季节被中断或缩短，无论是由于冬季条件延长、关键船闸运行故障或其他原因，我们向我们的钢厂运输铁矿石球团的能力可能受到不利影响，导致潜在的运营中断和产量减少。此外，疏浚问题和环境变化，特别是在五大湖港口或通航河流沿线，可能会对我们运输某些产品的能力产生不利影响，或导致运费上升。同样，我们依赖第三方运输服务向我们交付原材料和其他生产投入品，如果交付失败或延迟，将对我们维持稳定的生产和加工操作以履行客户义务的能力产生不利影响。
实施战略性或持续性资本项目的成本或时间可能会比最初预期的要大。
我们的大多数矿山以及生产和加工设施已经运行了几十年，设备已经老化，这要求我们继续并成功地实施广泛且昂贵的维护做法、计划和升级，这可能需要更长的时间或比预期更高的成本。我们不时地承担资本项目，以增强、扩大、维持或提升我们的生产、采矿和加工能力，例如我们克利夫兰工厂的2022年高炉再线项目，或者为了使我们的客户基础多样化，例如我们的托莱多直接还原工厂。我们能否实现预期产量、收入或以其他方式实现我们可能承担的资本项目的可接受回报，受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的，包括各种市场、运营、许可和与劳动力有关的因素。此外，实施任何给定资本项目的成本可能被证明比最初预期的更高或可能需要更多时间，包括由于我们的供应商可能遇到的供应链问题，以及资本项目的范围可能扩大或以其他方式修改。资本项目还可能中断生产能力，这可能会对成本和盈利能力产生不利影响。无法实现资本项目实施的预期结果、产生意外成本或延误、或无法履行合同义务可能会对我们的运营结果、未来收益和现金流产生不利影响。
自然或人为灾难、天气状况、能源中断、意外的地质条件、设备故障、传染病爆发和其他意外事件可能会导致我们的客户、我们的供应商或我们的设施减产或关闭运营。
我们行业内的运营水平以及我们客户和供应商的行业会受到行业无法控制的意外情况和事件的影响。这些事件，包括传染病、大范围疾病或突发公共卫生事件的发生，可能会导致行业成员或其供应商减产或关闭部分或全部业务，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的收入、利润率和盈利能力产生不利影响。例如，2020年间，由于新冠肺炎疫情的爆发，汽车行业暂时停产，对我们产品的需求也相应减少，这导致我们决定暂时闲置某些炼钢设施和铁矿。
我们的运营水平受到我们无法控制的条件的影响，这些条件可能会推迟交货或增加生产成本，时间长短不一。可能导致生产中断的因素可能包括气候变化或其他原因造成的不利天气条件(如严寒的冬季天气、龙卷风、洪水、极端温度以及干旱造成的工艺水供应不足)、自然灾害和人为灾害、缺乏足够的原材料、能源或其他供应，以及传染病暴发。其他可能对我们采矿设施的生产和运营产生不利影响的因素包括尾矿坝坍塌、井壁坍塌、意想不到的地质条件，包括铁矿石和焦煤矿藏上覆岩土数量的变化以及加工变化。
我们的采矿作业、加工设施、炼钢和物流作业都依赖于关键设备。有时，该设备可能会因意外故障或计划外停机而无法使用。未来，由于设备故障或计划外的维护活动，我们可能会经历更多的长时间停产或减产。此外，任何产能中断的补救措施可能需要我们进行巨额资本支出，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险可能无法弥补与设备故障或维护困难相关的收入损失。长期的业务中断可能会导致客户流失，这可能会对我们未来的销售水平和收入产生不利影响。
我们的许多生产设施和矿山依赖于电力、天然气、水、工业气体和/或某些其他原材料或供应的唯一来源。由于生产或运输问题、劳动力困难、恐怖主义或破坏、热浪等天气条件等可能导致的供应商服务严重中断
由于气候变化、自然灾害、设备故障或任何其他原因造成的重大损失可能无法从我们的业务中断保险或负责任的第三方获得完全赔偿。
我们的IT系统(包括与网络安全相关的系统)的中断或故障可能会对我们的业务运营、声誉和财务业绩产生不利影响。
我们依赖我们的IT系统的准确性、容量、完整性和安全性来运行我们的许多业务流程，并遵守法规、法律和税务要求。虽然我们维护我们的一些关键IT系统，但我们也依赖第三方提供与场外内容托管、我们设施的运营流程技术、人力资源、电子通信和某些财务功能相关的重要IT服务。此外，在我们最近的收购中，我们继承了某些旧式硬件和软件IT系统，这些系统只能由市场上数量非常有限的专家提供支持，而我们对这些旧式IT系统的更多依赖可能会增加IT系统中断或故障的风险，这可能会对我们的运营产生不利影响。
尽管我们已经实施了安全措施，包括与网络安全和数据隐私相关的措施，但我们的IT系统可能会被计算机病毒、勒索软件、自然或人为事件或灾难或未经授权的物理或电子访问或入侵破坏或破坏，任何这些都可能导致敏感或重要的业务或个人信息的丢失、被盗或损坏，以及无法访问或控制我们的IT系统或信息。鉴于我们作为美国商业和国防利益的关键钢铁供应商的地位，以及美国政府在抵御俄罗斯入侵方面对乌克兰的广泛支持，我们可能会成为俄罗斯或中国政府或其他国家行为者支持的恶意网络活动的目标，就像美国网络安全和基础设施安全局最近发布的威胁公告中所描述的那样。尽管我们有控制措施，并定期进行员工培训，但我们不能保证不会发生网络攻击，不会造成损害或业务中断。此外，尽管我们努力审计某些关键供应商的信息安全控制，但第三方服务提供商采用的安全措施可能仍然存在重大风险，最终可能被证明在应对威胁方面无效。
我们的IT系统故障，无论是恶意还是无意造成的，都可能导致我们的业务流程中断，或导致敏感、机密、个人身份或其他受保护的信息未经授权泄露，或导致数据损坏，每一种情况都可能对我们的业务造成不利影响。例如，网络安全漏洞可能导致我们的自动化制造、运营或健康和安全系统的功能中断，如果受到威胁，可能会在中断期间停止、威胁、延迟或减缓我们生产或处理钢铁或任何其他产品的能力，或者导致意想不到的健康或安全事件，这可能会导致声誉损害，并可能对我们的员工、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，任何对我们资讯科技系统安全的损害都可能导致我们对我们的保安措施失去信心，并使我们面临诉讼、监管调查和负面宣传，这些都可能对我们的声誉和财务状况造成不利影响。我们的客户、供应商和供应商还可能在他们的IT系统上访问或存储我们的某些敏感信息，如果这些信息被未经授权的人攻破、攻击或访问，同样可能会暴露我们的敏感信息，并对我们的业务造成不利影响。此外，随着网络安全威胁的不断演变和变得更加复杂，包括通过使用人工智能，我们可能需要招致巨额成本，并投入更多资源来防范未来此类中断或系统故障造成的损害，并在必要时进行补救。我们维持和要求我们的供应商维持的保险金额可能不足以支付网络安全攻击造成的索赔或责任。
关闭一个运营设施或矿山需要付出巨大的代价。如果我们对关闭成本的应计成本的假设被证明是不准确的，或者我们提前关闭了我们的一个或多个设施或矿山，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果面临市场产能过剩、监管挑战或其他不利条件，我们可能会寻求通过出售、临时关闭、无限期闲置或关闭工厂来使制造和生产资产合理化。如果我们无限期地闲置或永久关闭我们的任何设施或矿山，我们的产量和收入将会减少，除非我们能够增加我们其他设施或矿山的产量，这可能是不可能的，如果我们寻求将生产转移到不同的设施，可能会导致客户做出负面反应，夺走我们当前或未来的业务。或者，我们可能无法在产品过渡到的设施中满足客户的规格，从而导致客户不满或索赔。就以前闲置或关闭的工厂向我们的上游生产设施提供关键投入而言，我们可能需要确保此类关键投入的替代来源，其成本和可用性可能不确定。
关闭炼钢或其他经营设施或采矿作业涉及巨额关闭成本，包括填海和其他环境成本、终止长期债务的成本，包括客户、能源和运输合同以及设备和不动产租赁的成本，与闲置或关闭的设施的税务状况改变相关的成本，以及某些会计费用，包括资产减值和加速折旧。此外，永久设施或矿山关闭可能会加速并显著增加就业遗留成本，包括我们为养老金和OPEB义务以及多雇主养老金提取负债而支付的费用和资金成本。例如，根据适用于炼钢设施或矿山关闭的特殊资格规则，许多员工将有资格立即退休。在永久关闭时有资格根据养老金计划立即退休的员工也可能有资格享受OPEB，从而加快了我们提供这些福利的义务。某些关闭将导致养恤金关闭负债大大超过持续经营负债，并可能触发某些遣散费负债义务。此外，我们还参与了几家涉及铁矿石开采、下游钢铁加工和废金属回收的合资企业，如果我们的合资伙伴在关闭时遇到财务困难或未能履行其义务，我们可能需要承担
代表合资企业承担的额外债务，包括环境补救和养恤金的费用以及OPEB的债务。
虽然我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，这些研究和假设由QPS进行审查和验证，但这些研究和假设受到不确定性和估计的影响，这些估计可能不准确。我们根据我们物业的预计开采年限确认开垦露天矿坑、库存、尾矿库、道路和其他采矿支持区的成本。如果我们对关闭成本(包括填海和其他环境成本)的应计成本的假设被证明是不准确或不充分的，或者我们在任何特定年度的负债大于当前预期，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们要大幅降低我们任何矿山的预计寿命，关闭矿山的成本将适用于较短的生产期，这将增加每吨生产成本，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
当产能闲置时，我们会产生一定的成本，以及以前闲置的设施恢复生产的成本增加。
我们关于运营哪些设施和生产水平的决定在一定程度上是根据客户的产品订单以及我们运营的质量、性能能力和成本做出的。在市况低迷时，我们可能会因应客户需求或其他原因，集中生产某些设施，而不经营其他设施，因此我们可能会产生闲置成本，以抵销我们因不经营闲置设施而预期节省的成本。例如，由于我们炼钢业务中废钢使用量的增加和对铁矿石球团的需求减少，我们的北岸采矿和球团厂在2022年和2023年的部分时间暂时闲置，我们在闲置期间在该设施产生了某些固定成本。我们无法预测我们的业务在未来是否会经历更多类似或不同的中断。当我们重新启动闲置的设施时，我们会产生一定的成本来补充库存，准备以前闲置的设施进行运营，执行所需的维修和维护活动，并准备员工安全重返工作岗位和恢复生产责任。任何此类成本的数额都可能很大，这取决于各种因素，如空闲时间、必要的维修和可用的员工，而且很难预测。
我们可能没有为一些商业风险投保足够的保险。
我们的业务通常面临许多危险和风险，可能导致人身伤害或设备、物业或设施的损坏或破坏。根据损失的性质和程度，我们为应对我们业务中常见的风险而维持的保险可能不足以或不能完全保护或补偿我们，或者我们的保险覆盖范围可能受到限制、取消或以其他方式终止。针对某些风险的保险，如环境污染、尾矿库破坏、某些危险或某些商业活动中断的责任，可能无法以经济合理的成本获得，或者根本得不到。即使可用，我们也可以在我们认为最具成本效益的情况下，自行投保或维持较高的免赔额。因此，尽管我们承保了保险，但涉及我们的生产、采矿、加工或运输活动的事故或其他负面发展导致超过保单限额的损失，或因保单未承保或须缴纳大量免赔额的事件而产生的损失，可能会对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，由于气候变化或其他原因可能导致的极端天气事件的增加，可能会对我们未来获得具有成本效益的保险产生不利影响。在不利事件导致我们提出保险索赔的情况下，保险成本增加的风险可能会产生更大的影响，我们的保险公司可能会在未来的续保期间通过增加保费或限制承保范围来收回这笔费用。
五、可持续性和发展风险
随着我们和我们的客户、竞争对手和投资者寻求减少碳足迹、向碳中性过渡并增强业务可持续性，我们面临着越来越多的财务、监管、法律和声誉风险，以及潜在的商机损失，因为我们的业务使用基于碳的能源并产生温室气体排放。
如中详细描述的第一部分--项目1.商业--环境事项--法规发展--气候变化和温室气体法规如上所述，由于我们的业务使用碳基能源并产生温室气体排放，我们面临着与监管机构和其他利益攸关方作为应对气候变化潜在影响的全球努力的一部分而采取的脱碳举措有关的一些风险。例如，作为气候变化缓解战略的一部分，联邦、州、地方或外国政府当局可能会引入强制性的碳定价义务、碳排放限制、碳税或碳交易机制，其中任何一项都可能对我们的运营施加重大成本，包括导致我们招致更高的能源和供应商成本，投资于昂贵且可能未经证实的排放控制或减排技术，以及参与更密集的环境监测和报告工作。此外，遵守当前或未来有关气候变化和温室气体排放的国际条约和联邦、州、地方或外国法律或法规，可能会对我们以及我们的客户和供应商与位于不受此类限制或不遵守此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。如果金融机构和投资者提高对减少温室气体排放的期望，或减少对碳密集型企业或行业的投资，我们还可能面临更有限的资金获取机会或更高的资本成本。此外，客户或其他寻求减少间接碳足迹和实现某些整体脱碳目标的业务伙伴施加的压力增加，包括通过从回收钢中采购更大比例的钢铁产品，如果我们无法满足他们对碳、温室气体排放或可持续发展的期望，或者如果我们被认为温室气体强度高于竞争对手，可能会导致潜在的商业机会丧失。
此外，作为我们脱碳战略的一部分，我们正在调查，并可能不时考虑对各种可再生能源和清洁能源倡议的投资或与之建立其他关系。例如，我们与其他公司、大学和国家研究实验室进行了各种讨论，以利用美国能源部区域清洁氢气中心资助机会公告中提供的资金，为我们的工业应用开发和实施清洁氢气解决方案。美国能源部向七个氢气枢纽提供了资金，我们表示有兴趣从其中两个氢气中心提取氢气，最近还委托建造了一条管道，并在我们的印第安纳港#7高炉完成了氢气注入试验，目的是使我们能够在清洁氢气投入商业使用后使用。我们继续与可再生能源开发商就清洁能源项目进行接触，包括之前宣布的拟在印第安纳州建设的200兆瓦的Headwater III风电场，以及现场太阳能应用。虽然我们正在推进这些脱碳和能源相关项目，目的是促进更绿色的电网和降低我们的温室气体排放，以符合我们的目标，但不能保证在当前预期的时间框架内或根本不能保证有足够的资金或必要的先进技术来完成这些项目，我们可能会遇到安装必要基础设施的延误和高于预期的成本，以实施此类可再生能源和清洁能源倡议。此外，我们可能无法成功实现我们当前或任何未来的短期、中期或长期温室气体减排目标，包括任何净零或接近零的目标，原因是随着时间的推移，业务状况发生不利变化，意外的财务挑战，我们某些设施的运营改进努力，如碳捕获、利用和封存项目，可能不如最初预测的成功，或者这些目标最初宣布后出现的监管事态发展。
为了保持一致的运营业绩并促进业务增长，我们必须保持与利益相关者合作的社会许可证。
保持良好的声誉和一致的运营、环境和安全记录对于继续促进业务增长和保持我们的运营许可至关重要。随着利益相关者对可持续发展的期望不断提高，监管要求不断演变，维持我们的社会运营许可证变得越来越重要。我们维持声誉和良好经营记录的能力可能会受到威胁，包括与我们最近收购的整合有关的挑战，或我们无法控制的情况，如钢铁和采矿行业的其他公司造成或遭受的灾难。我们的社会经营许可证也可能受到不利影响，如果环境因素对当地社区产生负面影响，如空气排放、水排放、粉尘、气味、噪音和其他工业活动固有的因素，如我们的炼钢、炼焦、废金属加工和采矿作业，即使这些活动是按照法律、法规和许可要求进行的，我们的社会许可证也可能受到不利影响，并可能继续受到针对我们的索赔。如果我们不能有效地应对这些和其他对我们运营社交许可证的挑战，我们的声誉可能会受到严重损害。对我们正在进行的活动的回应对我们声誉的损害或第三方索赔可能会对我们的运营连续性、当前和未来的业务关系以及促进增长项目的能力产生不利影响。
我们依赖对我们可开采矿产储量的估计，这些估计因物业的地质特征和所作假设的数量而变得复杂。
我们定期根据收入和成本对我们的矿产储量进行评估，并聘请第三方QPS对其进行审核和验证，并根据《美国证券交易委员会》法规的要求对其进行更新。对矿产储量和未来净现金流的估计必然取决于许多可变因素和假设，其中一些是我们无法控制的，例如产能、政府法规的影响、我们开采的矿产的未来价格、未来的行业状况和运营成本、遣散费和消费税、开发成本以及开采和回收的成本。估计矿产储量的数量和等级需要我们通过分析地质数据(如钻孔采样)来确定矿化体的大小、形状和深度，以及审查和验证我们的确定的QP。估计的矿产储量可能受到未来行业状况、美国证券交易委员会矿业财产披露要求的未来变化、地质条件的变化以及正在进行的矿山规划的影响。与我们的储量有关的实际储量数量和品位、生产率、第三方销售收入和支出可能会与估计的不同，如果这种差异是重大的，我们的销售额和毛利率可能会受到不利影响。
所有权上的缺陷或我们采矿财产中任何访问权或租赁权益的损失可能会限制我们开采这些财产的能力，或导致重大的意外成本。
我们的许多采矿作业是在我们租赁、许可或我们拥有地役权或其他占有权的物业上进行的。我们一般不对我们的采矿财产维持所有权保险，我们的某些土地准入安排是多年前谈判达成的，一直没有更新。任何所有权瑕疵、无法协商吾等采矿计划所需的未来存取权，或任何采矿物业的任何租约、许可证、地役权或其他占有权权益的损失，均可能对吾等开采任何相关储量的能力造成不利影响。此外，第三方竞相使用邻近、上覆或下层土地的权利，例如道路、地役权、公共设施或其他采矿活动，不时可能导致纠纷，并影响我们按计划运作的能力，如果我们的所有权并不优越，或双方均可接受的安排无法谈判的话。任何对我们所有权或使用权的挑战或无法确立我们的所有权或使用权都可能延误某些储量、资源、矿藏或地表权的勘探和开发，导致我们产生意想不到的成本，并最终可能导致我们在这些资产中失去部分或全部权益。如果我们失去储量、资源、矿藏或地表权，我们可能被要求关闭或重大改变受影响的采矿作业，从而影响未来的生产、内部供应模式和利润率、收入和现金流。
六、人力资本风险
我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，这些员工的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住、发展和激励我们的高级管理层和关键员工的能力。由于各种因素，包括全球经济和行业状况的波动、竞争对手的招聘做法、成本降低活动以及我们薪酬计划的有效性，实现这一目标可能会有困难。对合格人才的竞争可能会很激烈。我们必须继续招聘、留住、发展和激励我们的高级管理层和关键人员，以维持我们的业务和支持我们的项目。高级管理层和关键人员的流失可能会阻碍我们抓住商机，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能保持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的生产有赖于员工的努力。我们与代表我们大部分业务的员工的各种工会签订了劳动协议。此类劳动协议是定期谈判的，因此，我们面临着这些协议可能无法以合理令人满意的条款续签的风险。很难预测作为集体谈判进程的一部分可能会出现什么问题，以及关于这些问题的谈判是否会成功。由于工会活动或其他员工行动，我们可能会遇到劳资纠纷、停工或生产中的其他中断，这可能会对我们产生不利影响。虽然我们成功地谈判了所有三项于2023年到期的劳工协议，并在我们的Northshore业务中达成了一项新的劳工协议，但我们还有其他几项将于2024年到期的劳工协议，包括那些涵盖我们迪尔伯恩、罗克波特和托莱多业务的工会工人的协议，这些劳资谈判的结果尚不确定。如果我们与任何工会签订了新的劳动协议，相对于我们的竞争对手大幅增加了我们的劳动力成本，或者在到期时未能达成协议，我们的竞争能力或生产的连续性可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的基本假设与实际结果不同、法规变化或我们参与的多雇主计划的资金状况下降，我们用于养老金和OPEB义务的支出可能会大大高于我们的预期。
我们通过固定收益养老金和OPEB计划向某些符合条件的员工和退休人员提供退休福利。某些固定收益养恤金计划资金不足，可能需要缴纳ERISA要求的最低现金缴费。某些OPEB计划的资金要求是根据我们的集体谈判协议设定的。如果计划资产表现不佳，用于计算最低筹资水平的利率下降，影响筹资要求的法律法规发生变化，或者福利义务增加，我们的筹资义务可能会大幅增加。福利义务的计算基于几个假设，包括贴现率、医疗保健趋势率、根据集体谈判得出的福利水平、死亡率和其他人口假设。近年来，我们看到退休人员的医疗费用发生了重大变化，这可能会受到法律法规变化的影响。如果我们的假设没有像预期的那样成为现实，而我们对这些假设做出了不利的改变，我们的收益和现金流可能会受到不利的影响。
我们还为某些多雇主养老金计划缴费，包括钢铁工人养老金信托基金，我们是该基金最大的缴费雇主之一。缴费金额是在与工会的集体谈判中确定的，并可能在未来的集体谈判中增加。如果资金状况下降，我们对这些多雇主计划的义务也可能增加，这可能是因为计划资产表现不佳，或者如果其他缴款者没有履行他们的义务。如果多雇主计划终止或如果我们选择退出，我们可能会因该计划资金不足的状况而承担责任。
此外，我们之前出售或以其他方式处置非核心资产的一些交易包括将某些养老金和其他负债转移给这些资产的购买者或收购者的条款。虽然我们认为所有此类转移都已正确完成，并具有法律约束力，但如果购买者未能履行其义务，我们可能面临法院、仲裁员或监管机构可能不同意的风险，并确定我们仍对我们打算转移并确实转移的养老金和其他债务负责。
我们可能会遇到关键运营岗位的劳动力短缺，这可能会对我们生产产品的能力产生不利影响。
我们预测，重工业和某些高度专业化的IT行业将长期缺乏熟练工人，如电工，而对可用工人的竞争限制了我们吸引和留住员工以及聘用第三方承包商的能力。我们可能会面临潜在的劳动力短缺，因为我们许多最专业和最熟练的角色都是由更资深、更有经验的员工担任的。当我们因自然减员或其他原因失去这些员工时，我们可能会失去这些工人对我们遗留下来的企业和系统的专业机构知识，我们可能难以以有竞争力的工资或根本无法取代他们。
我们没有来自美国证券交易委员会的悬而未决的评论。
网络安全风险管理是我们整体风险管理框架的组成部分，对保障我们的业务和数据至关重要。 我们制定了信息安全计划，以评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险。 该计划包括确定如何开发，实施和维护来自多个安全框架的安全措施和控制的政策和程序。 我们的网络安全风险管理计划致力于平衡关键基础设施、网络、应用程序、云和信息安全目标与整体业务目标和风险承受能力。 使用的具体控制措施包括端点威胁检测和响应、身份和访问管理、特权访问管理、涉及使用安全信息和事件管理的日志记录和监控、多因素身份验证、防火墙和入侵检测和预防，以及漏洞和补丁管理。
我们利用威胁情报来制定防御措施。 我们使用外部和内部威胁情报来源，包括来自行业供应商和政府机构的信息。 我们也在监控和努力防范的不断演变的威胁和风险包括人工智能、勒索软件和民族国家攻击。
我们相信，作为优化安全的努力的一部分，我们将不断改进，并通过各种举措努力培养这种文化：
•网络安全意识培训：我们对员工进行有关在线安全和识别潜在网络安全威胁的最佳实践的培训，包括为我们的无代表受薪员工启动季度培训计划。
•模拟网络攻击：在合格第三方专家的帮助下，我们定期进行渗透测试和桌面演习，以测试我们的技术控制和事件响应计划。
•安全监控：我们通过内部网络安全资源和第三方服务提供商监控我们的信息技术环境。我们还制定了程序，以监控各种第三方服务提供商的网络安全做法，包括某些可以访问我们的信息系统或敏感数据的供应商。
•主动报告和调查：作为我们培训计划的一部分，我们定期教育员工如何报告任何可疑的网络活动或潜在的网络安全问题，并调查报告的担忧。
第三方安全公司以不同的身份提供或运营其中一些程序、控制和技术系统，包括基于云的平台和服务。
我们的董事会对我们的企业风险管理项目负有全面监督责任，并将网络安全风险管理监督委托给董事会审计委员会。审计委员会负责确保管理层制定旨在识别和评估公司面临的网络安全风险的流程，并实施管理网络安全风险和缓解网络安全事件的流程和计划。管理层，包括首席信息官，在我们网络安全团队的支持下，至少每两年向审计委员会通报我们的网络安全计划以及重大网络安全风险和缓解战略。审计委员会还定期向董事会全体报告有关网络安全风险的讨论情况。管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险，建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险敞口，制定适当的缓解措施并维护网络安全计划。我们的网络安全项目由我们的首席信息官领导，他接收我们网络安全团队的报告，并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全团队包括从国际系统安全认证联盟和SANS研究所获得证书的人员，如认证信息系统安全专业人员(CISSP)和GIAC认证事件处理人员，以及经验丰富的信息系统安全专业人员和信息安全经理。此外，我们的内部信息安全委员会由关键部门的领导人组成，在跨职能的基础上进行合作，以确定可以应对威胁的做法，并监控我们的网络安全计划和网络安全事件应对计划。
我们认识到来自不同威胁行为者的网络攻击的全球风险无时无刻不存在，包括民族国家、网络罪犯、黑客活动家、内部人士和有组织犯罪。尽管我们做出了努力，我们(或我们依赖的第三方)可能无法完全、持续和有效地实施预期的安全控制。如上所述，我们使用基于风险的方法和判断来确定要实施的安全控制，但如果我们没有认识到或低估了特定的风险，我们可能无法实施适当的控制。此外，安全控制，无论设计或实施得多么好，可能只会减轻而不是完全消除风险。此外，即使安全工具或第三方检测到的事件也可能不总是立即被理解或采取行动。虽然没有任何组织可以免受攻击企图的影响，我们也无法消除网络安全威胁的所有风险，也无法保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件，但在2023年，我们没有发现任何重大网络安全事件，这些事件已经或合理地可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。有关这些风险的更多信息，请参阅第I部分--第1A项。风险因素-IV.运营风险-我们的IT系统(包括与网络安全相关的系统)的中断或故障可能会对我们的业务运营、声誉和财务业绩产生不利影响.
以下地图显示了截至2023年12月31日我们的运营和公司总部的位置：
公司办公室我们租用了俄亥俄州克利夫兰的公司总部。我们还在俄亥俄州的西切斯特、伊利诺伊州的芝加哥和密歇根州的底特律租用了办公空间。我们拥有位于印第安纳州伯恩斯港的办公空间和位于俄亥俄州米德尔敦的研究与创新中心。
炼钢
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| 位置 | | | 原材料 |
| (单位：百万吨) | 状态 | | 铁矿 | 容量(Lt) | HBI | 容量(公吨) | 焦炭 | 容量(NT) | 煤，煤 | 容量(NT) | 废钢 | 容量(公吨) |
| | | | | | | | | | | | |
| 日式塔克石 | 锰 | | l | 7.0 | | | | | | | | |
| 米诺卡岛 | 锰 | | l | 3.0 | | | | | | | | |
| 北岸 | 锰 | | l | 5.0 | | | | | | | | |
| 蒂尔登 | 米 | | l | 7.0 | | | | | | | | |
| 联合塔康石 | 锰 | | l | 6.0 | | | | | | | | |
| 托莱多HBI | 噢 | | | | l | 1.9 | | | | | | |
| 伯恩斯港(可口可乐) | 在……里面 | | | | | | l | 1.8 | | | | |
| 莫尼森 | 帕 | | | | | | l | 0.3 | | | | |
| 沃伦 | 噢 | | | | | | l | 0.5 | | | | |
| 普林斯顿 | WV | | | | | | | | l | 1.8 | | |
| Fpt | 多重 | | | | | | | | | | l | 不适用 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | | 粗钢 | | 加工和精加工 |
| (单位：百万吨) | 状态 | | 高炉-转炉 | 电弧炉 | 配置容量(NT) | | 热轧 | 冷轧 | 涂覆的 | 不锈钢和电工 | 盘子 | 楼板和其他 |
| | | | | | | | | | | | |
| 伯恩斯港 | 在……里面 | | l | | 5.0 | | l | l | l | | | l |
| 伯恩斯港湾板块 | 在……里面 | | | | | | | | | | l | |
| 管家 | 帕 | | | l | 0.4 | | | | | l | | |
| 克利夫兰工程 | 噢 | | l | | 3.4 | | l | l | l | | | l |
| 科茨维尔 | 帕 | | | l | 0.2 | | | | | | l | l |
| 哥伦布 | 噢 | | | | | | | | l | | | |
| Conhohocken | 帕 | | | | | | | | | | l | |
| 科雷克顿 | 噢 | | | | | | | | | l | | |
| 迪尔伯恩作品 | 米 | | l | | 3.0 | | | l | l | | | l |
| 加里·普莱特 | 在……里面 | | | | | | | | | | l | |
| 印第安纳州港口工程 | 在……里面 | | l | | 4.0 | | l | l | l | | | l |
| 曼斯菲尔德作品 | 噢 | | | l | 0.5 | | | | | l | | |
| 米德尔顿作品 | 噢 | | l | | 3.0 | | l | l | l | l | | l |
| 皮埃蒙特 | NC | | | | | | | | | | l | |
| Riverdale | 伊 | | l | | 0.7 | | l | | | | | |
| 罗克波特工厂 | 在……里面 | | | | | | | l | l | l | | |
| 斯蒂尔顿 | 帕 | | | l | 0.3 | | | | | | | l |
| Tek & Kote | 在……里面 | | | | | | | l | l | | | |
| Weirton | WV | | | | | | | l | l | | | |
| Zanesville | 噢 | | | | | | | | | l | | |
炼钢和精整设备
我们的主要钢铁生产和精加工设施位于伊利诺伊州，印第安纳州，密歇根州，俄亥俄州，宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州。 我们在九个物业经营七座高炉和五座电炉。 精加工是在我们的综合业务现场完成的，或者在我们的10个独立加工和精加工设施中的一个完成的。 总体而言，我们的年配置产能约为2050万净吨粗钢。 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的炼钢设施分别生产合共19. 0百万吨及16. 8百万吨净粗钢。
废料处理设施
我们的废料业务包括我们的子公司FPT，该子公司在密歇根州，俄亥俄州，田纳西州，佛罗里达州和安大略省设有22个地点。 这些设施主要位于密歇根州和俄亥俄州，靠近我们的废钢消耗钢铁设施。 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，FPT处理约300万净吨废金属，其中约50%为优质金属。
直接还原设备
我们的直接还原工厂位于俄亥俄州托莱多，靠近现有码头，并可使用铁路和重载公路进行运营物流。 我们正在租赁工厂所在的物业。 该工厂生产专门的高品质铁替代废钢和生铁，年产能为190万吨HBI。 于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的直接还原工厂分别生产合共1. 7百万公吨及1. 6百万公吨的HBI。
铁矿和球团厂
以下有关我们采矿物业的资料乃根据S-K规例第1300子部分的规定编制，该规例于截至2021年12月31日止财政年度首次适用于我们。 这些要求与SEC行业指南7中先前适用的披露要求有很大不同。 除其他差异外，法规S-K的子部分1300要求我们披露截至我们最近完成的财政年度末的矿产资源以及我们的矿产储量，包括总体和我们每个单独的重要采矿资产。
在本年度报告表格10-K中使用的术语“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”、“推断矿产资源”、“矿产储量”、“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义和使用符合法规S-K第1300子部分。 根据S-K法规第1300子部分，矿产资源不得归类为“矿产储量”，除非QP确定矿产资源可以作为经济上可行的项目的基础。 特别提醒投资者不要假设这些类别中的任何部分或全部矿床（包括任何矿产资源）将被转换为SEC定义的矿产储量。
投资者需要注意的是，除了被归类为矿产储量的那部分矿产资源外，矿产资源并没有显示出经济价值。对推断出的矿产资源的估计在一定程度上存在不确定性，可能无法转换为矿产储量。因此，告诫投资者不要假设推断出的矿产资源全部或部分存在，不要认为它可以成为经济上可行的项目的基础，也不要认为它永远都会升级到更高的类别。同样，投资者被告诫不要认为所有或任何部分已测量或指示的矿产资源将转化为矿产储量。
看见第I部分--第1A项。风险因素--五.可持续性和发展风险--我们依赖对我们可开采矿产储量的估计，由于财产的地质特征和所作假设的数量，这些估计是复杂的.
以下有关希宾铁矿、米诺卡矿、北岸铁矿、蒂尔登铁矿和联合塔康铁矿的资料大多摘自根据S-K条例第601(B)(96)项和第1300分节编写的与这些矿藏有关的技术报告摘要。以下信息的部分内容基于本文未完全描述的假设、资格和程序。应参考技术报告摘要的全文，这些摘要作为本年度报告的10-K表格的附件96.1至96.5存档，并通过引用并入本文。
我们所有的铁矿石开采业务都是露天矿。根据长期采矿计划的要求，额外的开发正在进行中。钻井计划定期进行，以收集地质建模数据并改进正在进行的操作。
所有矿山都建立了地质模型，以确定主要的矿石和废石类型。建立了包括所有相关地质和冶金数据的铁矿石计算机化块体模型。它们被用来生成品位和吨位估计，然后是详细的矿山设计和LOM运营时间表。
我们目前在密歇根州和明尼苏达州拥有或共同拥有和运营五座生产阶段的铁矿，以及密歇根州的一座无限期闲置的铁矿。继AM USA的交易后，我们目前的铁矿石球团年产能总计约为2800万长吨，其中包括我们在Hibing矿生产中的85.3%份额。我们的铁矿由Biwabik和Negaunee铁矿内的矿床生产，这两个铁矿被归类为Superior湖类型的铁矿，大约20亿年前在浅海盆地类似的沉积条件下形成。磁铁矿和赤铁矿是主要的氧化铁矿石矿物，少量的针铁矿和褐铁矿。石英是目前存在的主要废弃矿物，少量其他主要是含铁的硅酸盐和碳酸盐矿物。矿石矿物在细磨过程中从废矿中释放出来。
以下是最近三个财年的铁矿石产量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 铁矿石生产 |
| (单位：百万长吨) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
希宾1 | 6 | | | 5 | | | 7 | |
| 米诺卡岛 | 3 | | | 3 | | | 3 | |
北岸2 | 3 | | | 1 | | | 5 | |
| 蒂尔登 | 8 | | | 6 | | | 7 | |
| 联合塔康石 | 5 | | | 5 | | | 5 | |
| 总计 | 25 | | | 20 | | | 27 | |
| | | | | |
1根据我们的所有权水平，Hibping的报告比例为85.3%。 |
22022年第二季度，我们暂时闲置了北岸业务。Northshore矿于2023年第二季度重新开始生产。 |
下面概述了我们的铁矿石属性：
开采和加工大量商业铁矿石所需的所有基础设施目前已在我们所有的矿场到位。基础设施项目包括高压电力供应、连接北美配电系统的天然气管道、水源、铺设好的道路和高速公路、运输原油和成品的铁路、连接五大湖的港口设施，以及员工住宿。地方和国家基础设施还包括医院、学校、机场、设备供应商、燃料供应商、商业实验室和通信系统。在我们酒店周围25英里范围内的主要人口中心，劳动力随处可得。
我们所有的铁矿石开采业务为各种目的授予租约、许可证和地役权，包括各种社区土地用途、公用事业基础设施和其他第三方用途，这些用途阻碍了我们的财产，但不会对业务造成实质性限制。某些资产也用作担保我们的ABL贷款和优先担保票据下的债务。我们保持必要的州和联邦许可，并在实质上遵守所有物质许可。
希宾
希宾(85.3%的股份)位于明尼苏达州希宾市北部，明尼苏达州梅萨比铁岭的中心。采矿和加工作业位于北纬47°25‘48“和北纬47°31’48”之间，西经93°04‘54“和92°54’36”。
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采矿始于1976年，是伯利恒钢铁公司和加拿大钢铁公司的合资企业。克里夫斯第一次参与合资企业是在1986年，当时它收购了Pickands Mather公司15%的股份。在AM USA交易之前，我们拥有Hibing 23%的股份，安赛乐米塔尔美国公司拥有62.3%的权益，美国钢铁公司拥有14.7%的权益。2020年12月9日，作为AM USA交易的结果，我们额外获得了Hibping矿62.3%的所有权股份，并成为多数股权所有者和矿山管理人。 希宾拥有30,670英亩的地表权，其中1,150英亩与矿产租赁有关。大部分矿业权都是出租的。这处房产包括6913英亩的矿产租约，租期在2024年至2056年之间。租赁是通过支付最低预付版税来维护的。采矿租约通常会在接近各自的到期日时重新谈判和续签。 该作业包括露天卡车和铲矿、利用单段破碎的选矿厂、AG磨矿厂和磁选厂，以生产磁铁精矿，然后将其交付给现场球团厂。从现场，球团矿通过BNSF(Burlington Northern Santa Fe，LLC)铁路运输到由BNSF运营的威斯康星州苏必利尔市的一个装船港口。 截至2023年12月31日，我们拥有希宾物业、厂房和设备的账面净值为8500万美元。 | |
欲了解更多信息，请参阅表96.1，即美国明尼苏达州希宾塔康特矿产的技术报告摘要，由QP，SLR为公司编制，生效日期为2021年12月31日。米诺卡岛
Minorca(100%拥有)位于明尼苏达州梅萨比铁矿山脉的中心。Laurentian Pit位于明尼苏达州吉尔伯特市附近，北纬47°30‘0“，西经92°26’30”，东1坑位于北纬47°31‘30“，西经92°23’30”，东2坑位于比瓦比克市以西，北纬47°32‘0“，西经92°22’30”。明尼苏达州工厂位于明尼苏达州弗吉尼亚州附近，东北约7英里，北纬47°33‘30“，西经92°31.5’30”。
作为内陆钢铁公司的资产，该公司于1976年开始运营。1998年，Ispat International收购了Inland Steel，并于2004年与LNM Holdings和国际钢铁集团合并，成立了米塔尔钢铁公司，后者于2007年与安赛乐合并，成立了安赛乐米塔尔。自2020年AM USA交易以来，Minorca一直由Cliff全资拥有。
| | | | | |
| 米诺卡州拥有13,690英亩的地表权，其中282英亩与矿产租约有关。100%的矿业权全部出让。这处房产包括3135英亩的矿产租约，租期在2035年至2056年之间。租赁是通过支付最低预付版税来维护的。采矿租约通常会在接近各自的到期日时重新谈判和续签。 该作业包括一个选矿和球团设施，以及距离加工设施约7英里的两个露天铁矿。加工作业包括一个粉碎设施、一个三线选矿设施和一个单线直排球团厂。球团矿通过CN铁路运输到苏必利尔湖的港口。 截至2023年12月31日，美诺卡房地产、厂房和设备的账面净值为2.09亿美元。 |
欲了解更多信息，请参阅表96.2，美国明尼苏达州明尼苏达州明尼阿卡州物业的技术报告摘要，由QP，SLR为公司准备，生效日期为2021年12月31日。
北岸
NorthShore矿(100%拥有)位于明尼苏达州东北部梅萨比铁岭的东北边缘，位于明尼苏达州巴比特东南约4英里处，北纬47°40‘12.15“，西经91°53’1.28”，加工设施位于东南方约41英里处，紧邻明尼苏达州莱克县的银湾市，北纬47°17‘38.95“，西经91°15’23.38”。
| | | | | |
经营始于1952年，作为Reserve Mining公司的一项资产，并继续生产，直到1986年Reserve Mining宣布破产。塞浦路斯矿业公司于1989年购买了这些设施。塞浦路斯随后于1994年将这些设施出售给了克里夫斯。 NorthShore拥有28,041英亩的地表权，其中8,966英亩与矿产租约相关。100%的矿业权全部出让。该地产包括10356英亩的矿产租约。一些租约在矿产储量耗尽之前不会到期，而另一些租约则在2034年至2075年之间到期。租赁是通过支付最低预付版税来维护的。采矿租约通常会在接近各自的到期日时重新谈判和续签。 | |
此次作业包括一辆露天卡车和一座铲矿，在那里进行两个阶段的粉碎，然后将矿石沿着一条全资拥有的47英里铁路线运输到银湾的工厂现场。在工厂现场，在矿石被送到选矿厂之前，还会发生两个额外的粉碎阶段。选矿厂利用棒磨机和磁选生产磁铁矿精矿，并将其输送到位于现场的球团厂。该厂可生产标准和DR级球团矿。厂址在苏必利尔湖上有自己的装船港口。
截至2023年12月31日，Northshore的物业、厂房和设备的账面净值为2.35亿美元。
更多信息，见附件96.3，关于美国明尼苏达州Northshore Property的技术报告摘要，由QP，SLR为公司准备，生效日期为2021年12月31日。
蒂尔登
蒂尔登(100%拥有)位于密歇根州上半岛的马奎特县，马奎特铁岭上，密歇根州伊什佩明市以南约5英里，北纬46°29‘，西经87°40’。
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| 该物业于1974年开始运营，合作伙伴包括阿尔戈马钢铁公司、斯泰尔科公司、强生L钢铁公司、惠灵-匹兹堡钢铁公司、沙龙钢铁公司和克利夫兰-克里夫斯钢铁公司。自那以后，该地产至少部分归克里夫斯的一家子公司所有。2001年，克里夫斯收购了阿尔戈马钢铁公司在Tilden的45%股权。2017年，克里夫斯成为蒂尔登的唯一所有者。 蒂尔登拥有21,100英亩的地表权，并租赁了2,470英亩的矿业权，这些矿业权将于2061年至2070年到期。租赁是通过支付最低预付版税来维护的。采矿租约通常会在接近各自的到期日时重新谈判和续签。 运营包括露天卡车和铲矿、利用单段破碎的选矿厂、AG磨矿厂和浮选生产赤铁矿精矿，然后供应给现场球团厂。从现场，颗粒通过我们的LS&I(Lake Superior&Ishpeming铁路公司)铁路运输到密歇根州马奎特的一个装船港口，由LS&I运营。 |
截至2023年12月31日，蒂尔登的财产、厂房和设备的账面净值为2.45亿美元。更多信息，请参见附件96.5，美国密歇根州蒂尔登地产的技术报告摘要，由QP，SLR为公司准备，生效日期为2021年12月31日。
联合塔康石
联合塔可可(100%拥有)的矿山和办公室位于明尼苏达州Eveleth以北的明尼苏达州Mesabi铁矿山脉上，位于北纬47°29‘1.62“，西经92°32’23.69”。
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该物业于1965年作为Eveleth塔康公司的一项资产开始运营，2003年12月被联合塔康(70%的悬崖和30%的莱芜钢铁)收购。自2008年以来，该物业一直是克里夫斯的全资子公司。 联合塔科特拥有14,199英亩的地表权，其中703英亩与矿产租赁有关。另外145英亩的地表权是从明尼苏达州租来的。我们租赁了100%的采矿权，其中包括2037年至2066年到期的4908英亩土地，明尼苏达州的矿产租约除外，该租约将于2027年到期。租赁是通过支付最低预付版税来维护的。采矿租约通常会在接近各自的到期日时重新谈判和续签。 运营包括一辆露天卡车和一座铲矿，在两个阶段进行粉碎，然后由CN运营的铁路将矿石运输到工厂现场。在工厂现场，在矿石被送到选矿厂之前，还会有一个额外的破碎阶段。选矿厂利用棒磨机和磁选生产磁铁矿精矿，并将其运往现场球团厂。从工厂现场，球团矿由CN铁路运输到由CN运营的明尼苏达州德卢斯的一个装船港口。 截至2023年12月31日，联合塔康的物业、厂房和设备的账面净值为5.59亿美元。 | |
欲了解更多信息，请参阅表96.4，美国明尼苏达州联合塔康特产的技术报告摘要，由QP，SLR为公司编制，生效日期为2021年12月31日。矿产资源
S-K条例第1300条将矿产资源定义为地壳中或地壳上有经济价值的物质的集中或赋存状态，其形式、品位或质量以及数量都有合理的经济开采前景。矿产资源是对矿化的合理估计，考虑到相关因素，如边际品位、可能的采矿规模、位置或连续性，在假设合理的技术和经济条件下，很可能全部或部分变得经济上可开采。
下表列出了不包括矿产储量的矿产资源的详细细目。矿产资源的定义和限制在露天矿壳内，由Cliff准备，以90.00美元/wlt球团矿价格为基础，同时满足定义的截止品位标准和现有球团矿规格。所有矿产资源评估都通过QP、SLR进行了审查和验证。
以下为截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的铁矿石矿产资源量，不包括矿产储量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 铁矿矿产资源 |
| 测量的 | 已指示 | 已测量+已指示 | 过程 | 推论 |
| (单位：百万长吨) | 吨位 | 百分比等级 | 吨位 | 百分比等级 | 吨位 | 百分比等级 | 恢复 | 吨位 | 百分比等级 |
| 全铁矿 | 1,351 | | 22.5 | | 1,483 | | 23.6 | | 2,834 | | 23.1 | | 31% | 420 | | 32.4 | |
| | | | | | | | | |
| 密西根 | — | | — | | 135 | | 35.5 | | 135 | | 35.5 | | 36% | 350 | | 34.7 | |
| 明尼苏达州 | 1,351 | | 22.5 | | 1,348 | | 22.4 | | 2,699 | | 22.4 | | 31% | 70 | | 21.0 | |
| | | | | | | | | |
希宾1 | 8 | | 19.2 | | 1 | | 18.7 | | 9 | | 19.2 | | 25% | — | | — | |
| 米诺卡岛 | 484 | | 22.9 | | 317 | | 22.9 | | 801 | | 22.9 | | 33% | 30 | | 21.1 | |
| 北岸 | 767 | | 22.1 | | 391 | | 22.4 | | 1,158 | | 22.2 | | 26% | 14 | | 19.8 | |
| 蒂尔登 | — | | — | | 135 | | 35.5 | | 135 | | 35.5 | | 36% | 350 | | 34.7 | |
| 联合塔康石 | 92 | | 23.6 | | 639 | | 22.2 | | 731 | | 22.4 | | 32% | 26 | | 21.5 | |
| | | | | | | | | |
1根据我们的所有权水平，Hibping的报告比例为85.3%。 | |
选择的参考点是基于工艺回收的可销售吨数。 |
流程回收可能会根据所需的可销售产品组合而改变，并以湿产品百分比报告。 |
矿产资源评估采用以下截止品位：Tilden赤铁矿为25%的FeT；北岸为15%的磁铁；Minorca为16%的磁铁；联合塔康铁矿为17%的磁铁；Hibking为13%的磁铁。 |
| 报告的吨位以长吨为单位，相当于2240磅，已四舍五入为最接近的10万磅。 |
| 矿产资源的报告价格为90.00美元/公吨湿标准球团矿运费(FOB)苏必利尔湖，这是基于采矿规划模型的已实现产品收益率的三年往绩平均值。 |
在2023年期间，我们的矿产资源没有任何实质性变化。矿产资源估算所用的重大假设和标准，包括但不限于租约、许可证和岩土坑设计，在本10-K年度报告附件96.1至96.5的相应技术报告摘要的第11至13节中有更详细的论述。
矿产储量
矿产储量在S-K法规第1300项下定义为对已指示和已测量矿产资源的吨位和品位或质量的估计，合格投资者认为，这些资源可以作为经济上可行的项目的基础。更具体地说，它是已测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分，包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失的补偿。
已探明矿产储量根据S-K条例第1300项定义为测量矿产资源的经济可开采部分，并且只能通过测量矿产资源的转换而产生。可能的矿产储量在S-K条例第1300项下被定义为指示的矿产资源的经济可开采部分，在某些情况下，是可测量的矿产资源。所有矿产储量都被归类为已探明或可能的储量，并得到LOM计划的支持。
矿产储量的定价不超过根据实现价格调整后的铁球团矿三年往绩平均指数价格。我们根据我们的矿产政策和美国证券交易委员会的要求对矿产储量进行评估和分析，并聘请QPS审查和核实矿产储量，然后完成更新的LOM计划。下表列出了最新更新的LOM计划完成的年份。
我们铁矿的矿产储量估计受到使用三维建模技术开发的完全设计的露天矿坑的限制。这些露天矿坑结合了设计坡度、实际采矿形状和通道坡道，以确保我们的矿产储量估计的准确性。截至2023年底，所有业务的矿产储量已扣除产量净额进行了调整。截至2021年12月31日的所有矿产储量估计都经过了QP，SLR的审查和验证。
以下为截至2023年12月31日的铁矿石矿产储量：
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| 铁矿矿产储量 |
截至2023年12月31日 |
| 最后一个LOM平面 | 久经考验 | 很有可能 | 经过验证的和可能的 | 过程 |
| (单位：百万长吨) | 储备分析 | 吨位 | 百分比等级 | 吨位 | 百分比等级 | 吨位 | 百分比等级 | 恢复 |
| 全铁矿 | | 539 | | 24.0 | | 1,643 | | 26.4 | | 2,182 | | 25.8 | | 33% |
| | | | | | | | |
| 密西根 | | 4 | | 35.3 | | 478 | | 34.7 | | 482 | | 34.7 | | 37% |
| 明尼苏达州 | | 535 | | 23.9 | | 1,165 | | 23.0 | | 1,700 | | 23.3 | | 31% |
| | | | | | | | |
希宾1 | 2021 | 47 | | 18.7 | | 8 | | 18.7 | | 55 | | 18.7 | | 26% |
| 米诺卡岛 | 2021 | 86 | | 23.7 | | 7 | | 25.1 | | 93 | | 23.8 | | 34% |
| 北岸 | 2020 | 288 | | 25.3 | | 519 | | 24.1 | | 807 | | 24.5 | | 29% |
| 蒂尔登 | 2021 | 4 | | 35.3 | | 478 | | 34.7 | | 482 | | 34.7 | | 37% |
| 联合塔康石 | 2019 | 114 | | 23.1 | | 631 | | 22.1 | | 745 | | 22.3 | | 33% |
| | | | | | | | |
1根据我们的所有权水平，Hibping的报告比例为85.3%。 |
QP选择的参考点是基于工艺回收的可销售吨数。 |
流程回收可能会根据所需的可销售产品组合而改变，并以湿产品百分比报告。 |
矿物储量使用以下截止品位进行评估：Tilden赤铁矿为25%的FeT；北岸为19%的磁铁；Minorca为16%的磁铁；联合塔康铁矿为17%的磁铁；Hibering的13%磁铁。 |
| 报告的吨位以长吨为单位，相当于2240磅，已四舍五入为最接近的10万磅。 |
| 矿产储量被归类为可能储量，如果没有计划在前20年内。 |
| 矿产储量的报告价格为90.00美元/公吨湿标准球团矿运费(FOB)苏必利尔湖，这是基于矿山规划模型的已实现产品收益率的三年往绩平均值。 |
用于矿产储量估算的重大假设和标准，包括但不限于租约、许可证和岩土坑设计，在作为本年度报告10-K表附件96.1至96.5提交的相应技术报告摘要的第11至13节中有更详细的介绍。
为便于比较，以下为截至2022年12月31日的铁矿石矿产储量：
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| 铁矿矿产储量 |
截至2022年12月31日 |
| 久经考验 | 很有可能 | 经过验证的和可能的 | 过程 |
| (单位：百万长吨) | 吨位 | 百分比等级 | 吨位 | 百分比等级 | 吨位 | 百分比等级 | 恢复 |
| 全铁矿 | 593 | | 23.8 | | 1,665 | | 26.5 | | 2,258 | | 25.8 | | 32% |
| | | | | | | |
| 密西根 | 4 | | 35.3 | | 500 | | 34.7 | | 504 | | 34.7 | | 37% |
| 明尼苏达州 | 589 | | 23.7 | | 1,165 | | 23.0 | | 1,754 | | 23.2 | | 31% |
| | | | | | | |
希宾1 | 67 | | 18.7 | | 8 | | 18.7 | | 75 | | 18.7 | | 26% |
| 米诺卡岛 | 95 | | 23.7 | | 7 | | 25.1 | | 102 | | 23.8 | | 34% |
| 北岸 | 299 | | 25.3 | | 519 | | 24.1 | | 818 | | 24.6 | | 29% |
| 蒂尔登 | 4 | | 35.3 | | 500 | | 34.7 | | 504 | | 34.7 | | 37% |
| 联合塔康石 | 128 | | 23.1 | | 631 | | 22.1 | | 759 | | 22.3 | | 33% |
| | | | | | | |
1根据我们的所有权水平，Hibping的报告比例为85.3%。 |
QP选择的参考点是基于工艺回收的可销售吨数。 |
流程回收可能会根据所需的可销售产品组合而改变，并以湿产品百分比报告。 |
矿物储量使用以下截止品位进行评估：Tilden赤铁矿为25%的FeT；北岸为19%的磁铁；Minorca为16%的磁铁；联合塔康铁矿为17%的磁铁；Hibering的13%磁铁。 |
| 报告的吨位以长吨为单位，相当于2240磅，已四舍五入为最接近的10万磅。 |
| 矿产储量被归类为可能储量，如果没有计划在前20年内。 |
| 矿产储量的报告价格为90.00美元/公吨湿标准球团矿运费(FOB)苏必利尔湖，这是基于矿山规划模型的已实现产品收益率的三年往绩平均值。 |
总体而言，截至2023年12月31日的矿产储量估计与上年同期相比下降了3%，这是由采矿枯竭推动的。
内部控制信息披露
我们证明，在公司运营的每个原料铁矿中，至少40年来我们一再实现年产量和质量目标。本公司在其勘探及矿产资源及储量评估工作中采用的行业标准方法所使用的内部控制，受其矿产储量及矿产资源评估政策管辖，并在Cliff的资源评估及战略矿山规划的最低运作标准中详细说明。这些控制包括：确认钻杆位置和钻孔轨迹、钻井记录和样本采集及安全、数据库验证和安全、QA/QC程序、内部和第三方QP统计分析、第三方QP模型验证和对账。公司资源的建模和分析由公司人员或第三方顾问SLR开发，并由内部管理层和外部独立QP、SLR审查。储量估算已由公司人员完成，并由内部管理人员和QP、SLR进行审查。
随着技术的进步，钻探钻领的测量方法也在不断发展，从光学方法发展到目前正在使用的全球定位系统。对于矿床类型，所有用于钻头位置的测量方法都应为钻孔位置提供足够的精度。由于克里夫斯明尼苏达州采矿作业的钻孔深度和垂直性质相对较浅，通常不进行井下偏差测量。钻孔以接近垂直的角度穿透一般浅倾斜的板状铁层。在密歇根州地质和结构更复杂的蒂尔登矿，需要钻探500英尺以上的深度，井下勘测已经从粘土压痕程序转变为目前使用的陀螺仪方法。
钻探承包商或克里夫斯的工作人员将钻芯直接从钻机运送到每个现场的岩心测井设施。临时核心存储位于每个站点的安全记录设施中。根据采矿作业的不同，未使用的样品储备、部分、精矿和裂解物被安全地储存在悬崖实验室设施或伐木设施的标签箱或桶中，或通过签约的外部实验室储存。
克利夫斯的QA/QC计划针对不同的现场，范围从开发中到完善的长期协议，其中包括使用由现场材料制定的原材料标准的正式程序，以及定期插入粗重和精制副本样本、控制图分析和报告。克里夫斯通常使用内部和外部实验室进行几何分析，这些实验室通过了ASQ/ANSI ISO-9001：2015(美国质量学会/美国国家标准学会)的质量管理体系认证。在必要的地方监测和颁布高质量的样品结果。此外，克里夫斯还实施了演习活动报告实践，以确保结果被记录下来，包括定义和说明的故障指标、调查结果、与前一年结果和建议的比较。QP，SLR，审查了克里夫斯的QA/QC做法，并为进一步的工作提出了建议。QA/QC计划仍在进行的地方
在资源开发和资源评估之前，克里夫斯利用一套盲目的原油标准和LOM计划内历史样本储量的盲目副本进行了数据核实研究。在未经认证的实验室提供用于资源估计的数据的情况下，启动了Check实验室研究以验证分析结果。克里夫斯目前正在努力使每个矿山的QA/QC协议与公司目前的最佳实践保持一致。
克里夫斯将勘探钻孔数据保存在外部管理、访问受控的Access数据库中，该数据库定期在线备份，以提供数据冗余和安全性。数据库完整性的认证是通过目视和统计检查来完成的，这些检查将地质、化验值和调查位置与实验室数据和地质日志进行交叉引用。通过参考硬拷贝化验和保存在克里夫斯矿山工程部门档案中的核心日志信息，纠正发现的任何不一致之处。在建模之前，使用建模软件中的内置数据验证例程完成二次验证检查。
克里夫斯对每个新的钻井程序和新的区块模型进行例行的钻孔数据库验证，包括：检查唯一的钻孔标识和岩心坐标；检查超过指定最大钻孔深度的化验或岩性点；检查井下钻孔测量的异常倾角和方位；检查负向、重叠和遗漏的井段；以及检查错误的岩性代码和化验值。
2020年和2021年，克里夫斯的地质学家在LOM计划区域内完成了每次采矿作业的数据核查工作。这是由QP，SLR审计的，以评估准确性和完整性。数据库值对照原始文件进行核对，包括项圈调查、地质记录和化验证书。数据验证包括项圈坐标、地质单元深度间隔和化验样品，以及用于矿产资源评估和矿山规划的几何分析结果。
克里夫斯的矿产资源估计通过QP、SLR进行了验证，使用了标准的行业技术，包括与复合样本和平行最近邻估计的统计比较、条带图以及横断面和平面图的视觉审查。在区块建模工作完成后，进行了比较区块与钻孔以寻找关键经济变量的直观审查，以确保总体岩性和分析一致性。克里夫斯的采矿作业证明，每项作业在40多年的时间里计划生产的产品与实际生产的产品之间存在良好的一致性。
克里夫斯主要根据钻孔间距对矿产资源进行分类，并受地质连续性、经济标准范围和协调性的影响。进行了一些后处理，以确保空间一致性并去除孤立的和边缘的块。根据实际开采范围，每项作业的资源区由一个多边形和随后的矿坑壳限制。为了确保所有矿产资源陈述满足“合理的经济开采前景”的要求，在S-K法规第1300项下的矿产资源定义中，考虑了对技术可行性和潜在经济可行性具有重大意义的因素(例如，获得许可的能力以及法律和土地保有权的考虑)。矿产资源是在优化的露天矿壳内定义和约束的，由Cliff准备，并由QP、SLR进行审查，并基于90.00美元/wlt球团价值和目标球团含铁量。
等级和吨位核对是根据当前产量与模型产量进行的，这提供了对每个采矿作业的模型化验数据与实际产量的准确性的洞察。
有关矿产储量估算中固有的综合风险的讨论，请参见第I部分--第1A项。风险因素-V.可持续性和发展风险-我们依赖对我们的可开采矿产储量的估计，由于物业的地质特征和做出的许多假设，这些估计是复杂的。
煤炭开采和炼焦
普林斯顿是一家位于西弗吉尼亚州的煤炭开采综合体，专门从事冶金煤的露天和地下开采，以生产焦炭和煤粉喷煤。截至2023年12月31日，我们普林斯顿煤矿的年额定焦煤产能为180万净吨。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该煤矿分别生产了130万吨和150万吨净煤。我们拥有普林斯顿矿100%的股份，该矿自1995年以来一直在运营。我们拥有60%的采矿权，并通过不同到期日的多个矿产租约租赁40%。采矿租约通常会在接近各自的到期日时重新谈判和续签。普林斯顿的业务包括三个露天露天矿、两个地下矿、一个选矿厂和两个铁路装车。
我们的Monessen和Warren工厂分别在宾夕法尼亚州Monessen和俄亥俄州Warren生产炉焦和相关副产品。我们还在伯恩斯港经营着一家焦化工厂。这些设施的年额定产能总计为260万净吨。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的炼焦设施分别生产了240万和210万净吨焦炭。
其他业务
我们的Tube运营部门包括我们的子公司Tube Components，它在俄亥俄州的沃尔布里奇和印第安纳州的哥伦布设有工厂。沃尔布里奇工厂在自有物业上运营着六家电阻焊管厂。哥伦布工厂租用物业，经营五台电阻焊管厂和四台高速冷锯机。
我们的模具和冲压运营部门由子公司模具和冲压及其相关公司组成，这些公司在安大略省、阿拉巴马州、肯塔基州和田纳西州的十家工厂为汽车市场提供先进的工程解决方案、工具设计和制造、热冲压和冷冲压钢件以及复杂的总成，其中一些工厂是长期租赁协议的。拥有8台大床位烫金机，提供14条生产线；82台冷冲压机，冲压能力从150净吨到3000净吨不等；18台大床位、高吨位试压机。
证明了新工具制造的能力；以及151个多轴焊接装配单元。
我们的欧洲业务部门由一家金属分销公司组成，该公司买卖钢铁、钢铁产品和其他材料。我们在六个不同的欧洲国家开展业务：荷兰、意大利、德国、法国、西班牙和英国。
与我们的业务有关的法律程序
JSW钢铁诉讼。2021年6月8日，JSW Steel向美国德克萨斯州南区地区法院起诉克利夫兰-克利夫斯公司、AK Steel Holding Corporation(现为克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司)、Nucor Corporation和U.S.Steel。JSW Steel声称，被告从2018年开始并一直持续到现在，参与了对JSW Steel的集体抵制，违反了联邦和德克萨斯州的反垄断法，拒绝向JSW Steel出售半成品钢板；被告之间存在民事共谋；以及侵权干扰JSW Steel的合同权利和涉及其供应商和客户的商业关系。JSW Steel的指控涉及美国政府从2018年3月开始根据第232条对钢铁进口征收关税和配额，JSW Steel声称这提高了进口板坯的价格，以及就JSW Steel在2018年和2021年提交的豁免请求向美国政府发表的声明。JSW Steel进一步声称，这一被指控的反竞争行为对JSW Steel的成本、产量和收入产生了负面影响，并阻止其在俄亥俄州和德克萨斯州的工厂实施与被告竞争的扩张计划。JSW Steel正在寻求让被告承担超过5亿美元的三倍损害赔偿的连带责任和其他救济。2022年2月17日，地区法院批准了被告的全部驳回动议，并以偏见驳回了JSW的所有索赔。2022年3月16日，JSW向美国第五巡回上诉法院提出上诉通知，并于2023年2月6日就上诉进行口头辩论。我们仍然认为针对我们的指控是没有根据的，我们正在对这些指控进行有力的辩护。
梅萨比金属队对手开庭。2017年9月7日，Mesabi Metals Company LLC(f/k/a Essar Steel Minneota LLC)(简称Mesabi Metals)在明尼苏达州Essar Steel LLC和ESML Holdings Inc.特拉华州地区的美国破产法院正在审理破产程序。Mesabi Metals指控其合同权利和业务关系受到侵权干预，涉及某些供应商、供应商和承包商，通过垄断违反联邦和明尼苏达州反垄断法，企图垄断和限制贸易，违反自动中止，以及与未具名的能源部被告的民事共谋。Mesabi Metals修改了诉状，增加了其他被告，其中包括我们的子公司克利夫兰-克利夫斯明尼苏达土地开发公司(“克利夫斯明尼苏达土地”)，并增加了其他索赔，包括避免和追回未经授权的请愿后房地产权益转移、索赔驳回、民事藐视法庭和宣告性救济。除其他事项外，Mesabi Metals寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。克利夫斯和克利夫斯明尼苏达土地公司对Mesabi Metals、Chippewa Capital Partners(“Chippewa”)和Thomas M.Clarke(“Clarke”)提出了侵权干扰和民事共谋的反诉，以及对Chippewa和Clarke协助和教唆侵权干扰的其他索赔，为此，我们寻求损害赔偿和禁令救济。我们对克拉克诽谤的反诉以司法管辖权为由被驳回。双方就某些索赔提出了各种处理动议，包括要求部分即决判决的动议，以解决明尼苏达州克里夫斯置地和冰川公园铁矿石地产有限责任公司(“GPIOP”)之间的房地产交易纠纷。2018年7月23日发布了有利于克里夫斯、克里夫斯明尼苏达土地和GPIOP的裁决，裁定Mesabi Metals的租约已经终止，并支持克里夫斯和克里夫斯明尼苏达土地购买和租赁有争议的房地产权益。Mesabi Metals提出动议，要求许可提起中间上诉，但于2019年9月10日被驳回。发现工作已经完成，我们已就Mesabi Metals对我们提出的所有索赔申请即决判决。Mesabi Metals、Chippewa和Clarke也已就此案中的各种索赔和问题申请即决判决。我们认为针对我们的索赔是没有根据的，我们打算继续积极抗辩诉讼中的所有剩余索赔。
与我们的钢铁业务有关的某些遗留法律程序。自1990年以来，我们被收购的某些子公司在许多其他被点名的被告中被列为被告，这些被告声称暴露在石棉中造成了伤害。在美国的各个司法管辖区，寻求金钱救济的类似诉讼仍在继续，这些案件都得到了有力的辩护。虽然对未决诉讼结果的预测受到不确定性的影响，但根据目前的了解，我们认为这些索赔的总体解决不太可能对我们的综合运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
与环境事宜有关的法律程序
美国证券交易委员会法规要求，如果我们有理由相信涉及环境的行政诉讼或司法诉讼可能导致超过规定门槛的罚款，则我们必须披露有关政府当局参与的行政诉讼或司法诉讼的某些信息。根据美国证券交易委员会的规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类诉讼程序。我们相信，这一门槛的合理设计是为了披露对我们的业务或财务状况具有重大意义的任何此类诉讼。
伯恩斯港湾水域问题。2019年8月，安赛乐米塔尔Burns Harbor LLC(n/k/a克利夫兰-悬崖Burns Harbor LLC)高炉冷却水循环系统出现故障，导致氰化物和氨的排放超过伯恩斯港工厂的NPDES许可限值。自那时以来，该设施采取了许多步骤，以防止再次发生，并保持对其NPDES许可证的遵守。我们与美国司法部、环境保护局和印第安纳州进行了和解谈判，以解决2019年8月事件引发的任何涉嫌违反环境法律或法规的问题。后来
和解讨论的阶段包括环境法律与政策中心(ELPC)和Hoosier环境委员会(HEC)，它们于2019年12月20日向美国印第安纳州北区地区法院提起诉讼，指控2019年8月事件和其他清洁水法索赔造成的违规行为。2022年2月14日，美国和印第安纳州提出申诉和拟议的同意法令，2022年4月21日，美国在各方同意的情况下，提出动议，寻求法院最终批准同意法令。法院批准了这项同意法令，生效日期为2022年5月6日。同意法令要求具体加强工厂的废水处理系统，并要求我们支付300万美元的民事罚款，以及其他条款和条件。同意法令的其他各方包括美国、印第安纳州、ELPC和HEC。ELPC/HEC的民事诉讼于2022年5月12日被有偏见地驳回。此外，ArcelorMittal Burns Harbor LLC于2019年12月5日收到了美国印第安纳州北区地区法院关于2019年8月事件的传票。我们回应了传票请求，包括后续请求，我们被告知政府现在已经结束了调查。随着同意法令下的货币制裁和禁令救济要求的解决，我们不相信解决2019年8月事件引起的任何其他第三方索赔的成本，包括等待最终解决的自然资源损害索赔，可能单独或总体上对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
我们致力于保护每一位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的第一要务。我们的内部目标是通过主动识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，从而在整个公司实现零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，旨在通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们已经制定了一套有效的安全管理体系。
根据多德-弗兰克法案，煤矿或其他煤矿的每个经营者必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括某些煤矿安全结果。根据《多德-弗兰克法案》第1503(A)款和S-K法规第104条中的报告要求，《多德-弗兰克法案》所涵盖的我们每个矿场的矿山安全和健康或其他监管事项的信息包括在第IV部- 项目15.证物和财务报表附表本年度报告的表格10-K。
第II部
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| 项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
证券交易所信息
我们的普通股(股票代码CLF)在纽约证券交易所上市。
持有者
截至2024年2月8日，我们有2526名登记在册的股东。
股东回报绩效
下图显示了过去五年期间投资于以下股票的价值变化：(1)克里夫斯普通股；(2)S指数；(3)S金属与矿业精选行业指数；(4)S&P中型股400指数。每项投资的价值是基于价格变化加上向股东报告的所有股息的再投资，基于每月的粒度。
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| | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 奥克兰-克利夫公司 | 返还% | | — | | | 12.60 | | | 77.46 | | | 49.52 | | | (26.00) | | | 26.75 | |
| 累计金额 | | 100.00 | | 112.60 | | 199.82 | | 298.77 | | 221.09 | | 280.23 |
| 标准普尔500指数 | 返还% | | — | | | 31.48 | | | 18.39 | | | 28.68 | | | (18.13) | | | 26.26 | |
| 累计金额 | | 100.00 | | 131.48 | | 155.66 | | 200.30 | | 163.99 | | 207.05 |
| S·普氏金属与矿业精选行业指数 | 返还% | | — | | | 14.70 | | | 15.97 | | | 34.94 | | | 13.12 | | | 21.51 | |
| 累计金额 | | 100.00 | | 114.70 | | 133.02 | | 179.50 | | 203.05 | | 246.73 |
| S&P中型股400指数 | 返还% | | — | | | 26.17 | | | 13.65 | | | 24.73 | | | (13.10) | | | 16.39 | |
| 累计金额 | | 100.00 | | | 126.17 | | 143.39 | | 178.85 | | 155.42 | | 180.89 |
发行人购买股权证券
下表介绍了该公司在所述时期内回购我们普通股的情况：
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| 期间 | | 购买的股份(或单位)总数1 | | 每股平均支付价格
(或单位) | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份(或单位)总数 | | 根据计划或计划可购买的股份(或单位)的最大数量(或近似美元价值)2 |
| 2023年10月1日至31日 | | 7,796 | | | $ | 18.33 | | | — | | | $ | 608,285,509 | |
| 2023年11月1日至30日 | | 3,165 | | | 16.79 | | | — | | | 608,285,509 | |
| 2023年12月1日至31日 | | 601 | | | 17.30 | | | — | | | 608,285,509 | |
| 总计 | | 11,562 | | | $ | 17.85 | | | — | | | |
| | | | | | | | |
1所有股票均交付给我们，以满足归属或支付股票奖励时应支付的预扣税义务。 |
2 2022年2月10日，我们的董事会批准了一项计划，在公开市场或私下谈判的交易中回购我们已发行的普通股，其中可能包括根据规则10b5-1计划的购买或加速股票回购，最高回购金额为10亿美元。我们没有义务进行任何购买，该计划可能会在任何时候暂停或终止。股票回购计划没有具体的到期日。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在从管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况、经营结果、流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素的叙述。下列讨论应与下列综合财务报表及相关附注一并阅读第二部分--项目8.财务报表和补充数据本年度报告的表格10-K。
本报告中包括的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析讨论了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩。与2021年相比，我们2022年的财务状况和运营结果的讨论可在第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析我们于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。
概述
在整个2023年，我们继续为公司的长期成功做好准备，因为我们有创纪录的钢铁出货量，尤其是在汽车行业；我们显著降低了运营成本，更加重视产能和生产率；显著改善了我们的资产负债表；实现了我们声明的30亿美元的净债务目标；通过股票回购向股东返还了大量资本；并继续专注于减少温室气体排放的目标，所有这些都着眼于未来，与我们始终如一的战略目标一致。截至2023年12月31日，我们的流动性达到创纪录的45亿美元。我们强劲的资产负债表和运营成就进一步巩固了我们作为美国钢铁行业领导者的地位，因为我们继续为公司的所有利益相关者创造价值。
2023年亮点
•净收入4.5亿美元
•调整后的EBITDA为19亿美元
•收入220亿美元，连续第三年收入超过200亿美元
•单位成本同比大幅降低
•创纪录的钢材出货量达到1640万净吨
•创纪录的汽车出货量
•长期未偿债务总额减少11亿美元至32亿美元
•净债务为29亿美元，低于30亿美元的既定目标，是自成为钢铁公司以来的最低净债务水平
•达到创纪录的45亿美元流动资金
•通过股份回购计划向股东返还1.52亿美元资本
•净养老金和OPEB负债为5.86亿美元，是自成为钢铁公司以来的最低水平
•成功实施高铁冶炼钢的悬崖H附加费
•继续关注我们减少温室气体排放的目标
•获得纳什沃克州矿产租约，预计将提供额外的长期铁矿石储量
我们还从安全和环境的角度继续我们的最佳做法。在2023年，我们的安全总可报告事故率(包括承包商)为每20万个工作小时1.22。在整个2023年，我们继续专注于我们的目标，即通过我们设施中的HBI和废料的最佳利用来减少温室气体排放，以及通过回收尾气来高效发电。我们还继续与美国能源部建立伙伴关系，作为2021年12月建立的更好的气候挑战倡议的一部分。我们继续寻求碳捕获和在我们的设施内使用氢气等机会。随着美国政府为全国各地区域氢气枢纽的发展提供资金，包括我们最大的设施附近，我们预计随着清洁氢气生产设施的上线，我们将大幅增加氢气作为还原剂和能源的使用。此外，我们继续建立伙伴关系，开发可再生和清洁能源--如风能、太阳能和氢气--这将有利于我们自己的环境足迹，同时应对气候变化的全球影响。
财务摘要
以下是我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合业绩摘要(单位：百万，稀释后每股收益除外)：
请参阅下面的“-非GAAP财务衡量标准”，以对我们的净收入调整后的EBITDA。
经济概述
钢材市场综述
2023年的钢铁市场状况具有显著的波动性，这既是由于轻型汽车产量的改善，也是由于服务中心购买行为的不一致。国内HRC的价格是影响我们收入和盈利能力的最重要指标，2023年平均为每净吨906美元，比2022年下降了10%。2023年，随着供应链问题继续缓解和轻型汽车销售增加，汽车制造商对钢铁的需求有所改善。2023年北美轻型车产量为1560万辆，是2019年以来的最高水平。服务中心的钢铁需求在一年中的某些时候受到不利影响，原因是担心经济衰退，以及预计并最终发生某些国内汽车制造商的UAW罢工。在2023年期间，服务中心库存低至手头库存的1.6个月，显著低于之前2.2个月的手头库存的十年平均水平。随着UAW罢工的结束，低库存水平在2023年底产生了对钢铁的巨大需求，服务中心需要满足其最终用户持续的健康需求。此外，由于美国和其他地区之间的低价差，2023年的大部分时间里，钢铁进口仍然没有吸引力。展望未来，我们预计随着汽车生产的持续改善、服务中心补充库存和政府立法刺激的增量钢铁需求的实现，国内钢铁需求将保持健康。
未来几年，基础设施和就业法案、CHIPS法案和通胀削减法案应该会继续为国内整体钢铁需求提供有意义的支持。我们广泛的产品组合应该会导致我们一些终端市场对钢铁的需求增加。基础设施和就业法案于2021年11月签署成为法律，其中包括约5500亿美元的授权支出，用于新的投资和项目。这项立法为道路、桥梁和其他基础设施项目提供了直接支出支持，包括升级国内电网和建设全国电动汽车充电器网络。我们预计未来几年将继续受益于这些钢铁密集型项目，因为它们将消耗我们的热轧、钢板、电气、钢轨和其他钢铁产品。芯片法促进了美国的半导体制造，这应该有助于支持非住宅建筑以及机械和设备。此外，将制造业转移到美国应该会降低未来供应链问题的风险。通胀降低法案为购买新电动汽车的消费者提供税收抵免，这进一步激励消费者在被压抑的环境中购买汽车
由于低失业率、最近的供应链问题以及低于历史的经销商库存水平，需求仍然非常强劲。《降低通货膨胀法案》还为使用国内钢材投资清洁能源项目提供了激励措施，包括风能和太阳能项目，这些项目消耗大量钢材。我们预计未来几年将从与这项立法相关的支出中受益。
其他关键驱动因素
我们钢铁产品的最大市场是北美的汽车行业，这使得轻型汽车生产成为需求的关键驱动力。2023年，北美轻型车产量约为1560万辆，高于2022年的1430万辆，为2019年以来的最高水平。2023年，美国轻型车销量经季节调整折合成年率平均为1,550万辆，较2022年增长13%。预计2024年北美轻型车产量将超过2023辆，表明汽车行业继续保持强劲。此外，美国轻型车的平均车龄在2023年达到了历史最高水平，超过了2022年创下的前纪录，这应该会支持需求，因为旧车需要更换。作为美国领先的汽车级钢材供应商，我们预计未来几年将受益于汽车产量的增加。
自2021年以来，蒲式耳废钢的价格继续保持在远高于之前每长吨约390美元的十年平均水平。蒲式耳废钢是美国EAFs生产平轧钢所必需的投入。2023年期间，蒲式耳的平均价格为每长吨488美元。我们预计，由于原始设备制造商主要废钢产量的减少、美国电弧炉产能的增长、金属进口供应的减少以及全球扩大废钢使用的推动，蒲式耳废钢的供应将进一步收紧。由于我们是完全一体化的，并且主要是在高炉占地，美国蒲式耳废钢价格的上涨增强了我们的竞争优势，因为我们的大部分铁原料来自我们在明尼苏达州和密歇根州的稳定成本采矿和球团业务。
至于铁矿石，2023年普氏62%的平均价格为每吨120美元，比之前十年的年平均价格高出24%。虽然铁矿石价格上涨对钢铁价格上涨起到了一定作用，但我们也直接受益于我们出售给第三方的部分铁矿石球团的铁矿石价格上涨。
其他因素
2023年9月14日，UAW宣布同时对三家国内汽车制造商进行劳工罢工，因为这三家公司都无法就新的劳动协议达成协议。罢工最初影响到每家公司的一家组装厂，后来进一步扩大到更多的工厂，包括每家公司的某些零部件配送中心。汽车行业的钢铁需求依然强劲，因为罢工仅限于某些工厂，使汽车制造商能够继续在其足迹内的其他工厂生产。2023年10月30日，在UAW与国内三家汽车制造商分别达成临时劳工协议后，UAW罢工结束。罢工的结束导致2023年第四季度汽车客户和服务中心的需求增加，这些客户和服务中心预计会发生更大范围的罢工，大幅降低了库存水平。
2023年1月，我们宣布与美国钢铁工人联合会合作，对8个国家提起反倾销和反补贴税申诉，涉及不公平贸易的锡和镀铬钢板产品。锡厂产品主要用于包装应用，特别是罐头食品。我们在西弗吉尼亚州韦尔顿的运营设施生产锡厂产品，每年销售约30万净吨，约占公司钢材总销量的2%。美国商务部认定，从加拿大、中国、德国和韩国进口的锡厂产品被不公平地定价并倾销到美国，从中国进口的产品被不公平地补贴。2024年1月5日，美国商务部公布了对锡厂产品的反补贴和反倾销最终裁决。根据出口商的情况，美国商务部对中国征收的反补贴税率从331.88%到649.98%不等。加拿大、中国、德国和韩国对锡和镀铬钢板产品征收的最终反倾销税率从2.69%到122.52%不等。然而，2024年2月6日，美国国际贸易委员会终止了对韩国的调查，并在对加拿大、中国和德国的调查中达成了否定裁决。因此，从这四个国家进口的锡和镀铬钢板产品将不会被征收反补贴税和反倾销税。
2023年，由于生产量增加、维修和维护支出正常化以及投入和能源成本的通胀压力缓解，我们与前一年相比大幅降低了成本。我们预计2024年将进一步受益于成本降低，因为我们已经努力解决了更高的成本库存，产量应该保持不变，煤炭和合金成本的降低应该会缓解任何成本增加。
炼钢结果
2023年与2022年的对比
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度炼钢部门经营业绩摘要(以百万美元为单位，不包括平均售价和出货量以千净吨为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总收入 | | 毛利率 | | 调整后的EBITDA | | 钢材出货量(NT) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | 2023 | | 2022 | 2023 | | 2022 | 2023 | | 2022 | 2023 |
| | | | | | |
| 钢铁产品收入： | | 毛利率%： | | 调整后的EBITDA%： | | 每吨钢材平均售价： |
| $20,054 | $19,237 | | 11% | 6% | | 14% | 9% | | $1,360 | $1,171 |
收入
下表显示了我们按产品划分的钢铁出货量和按市场划分的总收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (单位：千净吨) | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 按产品划分的钢材发货量： | | | | | | | |
| 热轧钢材 | 5,899 | | | | 4,326 | | | | 36 | % |
| 冷轧钢材 | 2,389 | | | | 2,286 | | | | 5 | % |
| 涂层钢 | 4,791 | | | | 4,730 | | | | 1 | % |
| 不锈钢和电工钢 | 682 | | | | 763 | | | | (11) | % |
| 盘子 | 899 | | | | 880 | | | | 2 | % |
| 板坯和其他钢材产品 | 1,772 | | | | 1,766 | | | | — | % |
| 按产品划分的钢材总出货量 | 16,432 | | | | 14,751 | | | | 11 | % |
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 按市场划分的炼钢收入： | | | | | | | |
| 直接汽车 | $ | 7,440 | | | | $ | 6,661 | | | | 12 | % |
| 基础设施和制造业 | 5,612 | | | | 5,869 | | | | (4) | % |
| 分销商和转换器 | 5,330 | | | | 6,388 | | | | (17) | % |
| 钢铁生产商 | 2,949 | | | | 3,465 | | | | (15) | % |
| 按市场划分的炼钢总收入 | $ | 21,331 | | | | $ | 22,383 | | | | (5) | % |
收入于截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团的流动资金较去年减少5%，主要由于：
•分销商和转炉市场的收入减少10.58亿美元，即17%，主要是由于热轧钢平均价格下降，部分被热轧钢出货量增加所抵消;
•来自钢铁生产商市场的收入减少5.16亿美元，或15%，主要是由于板坯和蒲式耳废料的价格指数下降。
•这些减少部分被直接汽车市场收入增加7.79亿美元或12%所抵消，主要是由于年度固定价格合同的续签和出货量增加导致销售价格上涨。
毛利率
截至2023年12月31日止年度，毛利率较去年减少11. 17亿元或45%，主要由于：
•销售价格下降（约24亿美元的影响）主要是由于现货价格下降，这部分被年度销售合同的有利续约所抵消。
•这一减少部分被生产成本的减少（约7亿美元的影响）所抵消，这是由于天然气、煤炭、焦炭、合金和废料等原材料和公用事业成本的降低，以及维护成本的降低;
•销售量增加（影响约5亿美元）。
调整后的EBITDA
截至2023年12月31日止年度，我们的钢铁制造分部的经调整EBITDA较2022年减少12. 16亿元，主要由于我们业务的毛利率下降。 此外，我们的炼钢调整后EBITDA包括5.49亿美元和4.39亿美元， 销售、一般和行政费用截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。
合并结果
2023年与2022年的对比
收入和毛利率
在截至2023年12月31日的年度内，我们的综合收入与2022年相比，减少了9.93亿美元。下降主要是由于钢铁产品平均售价每净吨189美元的下降，但被我们炼钢部门增加的170万净吨钢铁出货量部分抵消。
在截至2023年12月31日的年度内，我们的综合毛利率比2022年减少了11.27亿美元。有关我们经营业绩的进一步详情，请参阅上文“-炼钢业绩”。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用在截至2023年12月31日的一年中，与2022年相比增加了1.12亿美元。增加的主要原因是与雇用有关的费用，包括较高的奖励薪酬和对外服务费用。
商誉减值
我们的2023年年度商誉减值分析导致与我们的模具和冲压报告部门相关的商誉减值费用为1.25亿美元。关于更多细节，请参考下面的“-市场风险”。
其他--净额
与2022年相比，截至2023年12月31日的年度的杂项支出减少了1.1亿美元。截至2023年12月31日的年度杂项费用减少的主要原因是出售业务带来6300万美元的收益，以及与上年相比闲置费用减少。此外，在2022年，我们有2900万美元的资产减值，这在2023年没有重复。由于我们进行了三年的详细评估，2023年与我们无限期闲置和关闭的业务的资产报废义务相关的费用增加，部分抵消了这些减少。
债务清偿损失
截至2022年12月31日止年度的债务清偿亏损7,500万美元，主要是由于于2022年4月赎回本公司未偿还的9.875%2025年优先担保票据本金总额6.07亿美元，以及于2022年1月赎回本公司未偿还的2025年1.500%可转换优先票据本金总额2.94亿美元。部分亏损被我们的未偿还工业收入债券和各种系列优先票据的本金总额4.17亿美元回购的清偿净收益所抵消。
所得税
我们的有效税率受到国家所得税支出和永久性项目的影响，主要是消耗。它还受到离散项目的影响，这些项目可能出现在任何给定的时期，但在不同时期并不一致。以下是我们的税项拨备和相应的实际税率的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 所得税费用 | $ | (148) | | | $ | (423) | |
| 实际税率 | 25 | % | | 23 | % |
与美国联邦法定税率相比，可归因于持续经营的所得税对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | |
| 按美国法定税率征税 | $ | 125 | | | 21 | % | | $ | 377 | | | 21 | % | | | | |
| 增加(减少)由于： | | | | | | | | | | | |
| 损耗超过成本损耗的百分比 | (32) | | | (5) | | | (49) | | | (3) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 估值免税额 | 14 | | | 2 | | | — | | | — | | | | | |
| 未确认的税收优惠 | 7 | | | 1 | | | 2 | | | — | | | | | |
| 州税，净额 | 28 | | | 5 | | | 71 | | | 4 | | | | | |
| 联邦和州规定退还 | (20) | | | (3) | | | 27 | | | 1 | | | | | |
| 无须缴税的收入 | (11) | | | (2) | | | (9) | | | — | | | | | |
| 商誉减值 | 26 | | | 4 | | | — | | | — | | | | | |
| 其他项目，净额 | 11 | | | 2 | | | 4 | | | — | | | | | |
| 包括离散项目的所得税费用和有效所得税率准备 | $ | 148 | | | 25 | % | | $ | 423 | | | 23 | % | | | | |
二零二三年所得税开支较去年减少，主要与税前账面收入同比减少有关。
更多信息见附注11 -所得税。
现金流量、流动性和资本资源
概述
我们的资本分配决策过程专注于保持健康的流动性水平，同时保持我们资产负债表的实力，并创造财务灵活性，以管理对我们产品的周期性需求和商品价格的波动。 我们专注于最大限度地提高我们业务的现金产生，减少债务，向股东返还资本，并使资本投资与我们的战略优先事项和业务计划的要求保持一致，包括监管和经营许可相关项目。
下表提供我们的现金流量概要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 现金流由(用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | 2,267 | | | $ | 2,423 | |
| 投资活动 | (591) | | | (936) | |
| 融资活动 | (1,504) | | | (1,509) | |
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 172 | | | $ | (22) | |
| | | |
自由现金流1 | $ | 1,621 | | | $ | 1,480 | |
| | | |
1见“-非公认会计准则财务措施”为我们的自由现金流的对账。 |
近期的市场环境为我们提供了减少债务的机会，并通过自由现金流的产生向股东回报资本。 我们还继续关注我们的债务构成，因为我们有兴趣延长我们的平均到期期限，并提高我们的无担保债务与有担保债务的比率，这可以通过经营活动提供的现金来实现。 于2023年，我们根据资本分配优先次序采取以下行动：
•我们发行了本金总额为7.5亿美元的6.750% 2030年优先票据。 发行6. 750%二零三零年优先票据的所得款项净额已用于偿还ABL融资项下的部分借款。 该交易增加了我们的财务灵活性和流动性，延长了我们的债务到期日，有效地降低了杠杆率和利息支出。
•我们签署了第四次ABL修正案，其中包括将ABL贷款的到期日延长至2028年6月9日，并将ABL贷款下的总承诺增加至47.5亿美元，增加了2.5亿美元的承诺。
•我们利用自由现金流将长期债务的本金总额减少了11亿美元。
•我们通过股票回购计划向股东返还资本，回购了1040万股普通股，总成本为1.52亿美元。
这些针对我们债务的行动为我们提供了额外的灵活性和流动性，同时延长了我们的平均债务到期日，这将更好地为我们做好准备，使我们能够更轻松地度过未来潜在的动荡行业状况。
此外，我们预计在2024年期间将有机会继续减少我们的债务，并通过我们的自由现金流产生向股东返还资本。截至2023年12月31日，我们有15亿美元的未偿还可赎回票据本金，还有6.08亿美元在我们的股票回购计划授权下剩余。
现金流
经营活动
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 方差 |
| 净收入 | $ | 450 | | | $ | 1,376 | | | $ | (926) | |
| 对净利润的非现金调整 | 1,125 | | | 1,218 | | | (93) | |
| 所得税 | 122 | | | (22) | | | 144 | |
| 养恤金和其他预算外活动预算的支付和缴款 | (94) | | | (204) | | | 110 | |
| 营运资金(应收账款、存货、应付账款和其他负债) | 664 | | | 55 | | | 609 | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 2,267 | | | $ | 2,423 | | | $ | (156) | |
这种差异是由以下因素造成的：
•经非现金项目调整后净收益减少10.19亿美元，原因是我们的钢铁产品销售价格下降导致毛利率下降，但销售额的增加和生产成本的下降部分抵消了这一影响。有关我们经营业绩的进一步详情，请参阅上文“-炼钢业绩”。
•与我们的养老金和OPEB计划相关的付款和缴款减少了1.1亿美元。作为2022年USW劳资谈判的一部分，我们暂停了对克利夫兰-悬崖钢铁有限责任公司VEBA计划的缴费要求，并将某些符合联邦医疗保险资格的退休人员引入了联邦医疗保险优势计划。此外，我们还就优惠的医疗优势处方药医疗费率进行了谈判，该费率于2023年1月1日生效。
•用于营运资本的现金增加6.09亿美元，主要是由于产量增加、成本控制和原材料成本降低导致钢铁成本降低导致库存减少。
投资活动
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 方差 |
| 购置房产、厂房和设备 | $ | (646) | | | $ | (943) | | | $ | 297 | |
| 收购，扣除收购现金后的净额 | — | | | (31) | | | 31 | |
| 其他 | 55 | | | 38 | | | 17 | |
| 投资活动使用的现金净额 | $ | (591) | | | $ | (936) | | | $ | 345 | |
这种差异是由以下因素造成的：
•用于资本支出的现金减少2.97亿美元。与2023年相比，我们在2022年产生了更高的资本支出，主要与持续资本支出有关，包括在2022年第三季度完成克利夫兰工厂5号高炉的修复。在2022年为在2020年收购中收购的设施执行逾期维护工作而增加支出后，我们在2023年恢复了维护资本和运营费用的正常化水平。在截至2023年12月31日的一年中，用于资本支出的现金为2500万美元，而截至2022年12月31日的一年中，与我们非拥有的SunCoke Middletown VIE相关的现金为1200万美元。我们的资本支出主要用于维持资本支出，包括基础设施、移动设备、固定设备、产品质量、环境以及健康和安全。
融资活动
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 方差 |
| 债务净借款(偿还) | $ | 750 | | | $ | (1,358) | | | $ | 2,108 | |
| 信贷安排项下的净借款(还款) | (1,864) | | | 255 | | | (2,119) | |
| 普通股回购 | (152) | | | (240) | | | 88 | |
| 其他 | (238) | | | (166) | | | (72) | |
| 融资活动使用的现金净额 | $ | (1,504) | | | $ | (1,509) | | | $ | 5 | |
流动资金和资本资源
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，我们业务产生的现金、ABL融资机制下的可获得性以及进入资本市场的机会。截至2023年12月31日，现金和现金等价物总计1.98亿美元，包括手头现金和存款，以及以一般流动性为主要目的持有的短期证券。截至2023年12月31日，我们的ABL贷款机制下的现金和可用性相结合，为我们提供了45亿美元的流动性。在2023年，我们发行了本金总额为7.5亿美元的6.750%2030年优先债券。我们用发行的净收益偿还了我们的ABL贷款的一部分借款，增加了我们的流动性。此外，在2023年期间，我们签署了ABL机制的第四项ABL修正案，增加了2.5亿美元的承诺。我们相信，我们的流动性和进入资本市场的机会将足以满足我们在未来12个月和可预见的未来的现金需求。
我们的ABL贷款现在将于2028年6月到期，最高借款基数为47.5亿美元。可用借款基数是通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备适用惯例预付款来确定的。我们的ABL贷款包括5.55亿美元用于签发信用证和2亿美元用于Swingline贷款。截至2023年12月31日，未偿还信用证总额为5600万美元，这降低了可获得性。我们向某些金融机构开具备用信用证，以支持商业义务，包括但不限于工人补偿、经营协议、雇员遣散费、环境义务和保险。我们的ABL设施协议包含各种金融和其他契约。截至2023年12月31日，我们遵守了所有ABL设施契约。
如果我们选择进入债务资本市场，我们有能力发行额外的无担保票据，并在符合我们现有优先票据契约和ABL融资机制中规定的限制的情况下，发行额外的担保票据。然而，我们发行额外票据的能力可能会受到市场状况的限制。我们打算不时以手头现金、从现有信贷来源借款或新的债务融资及/或债务或股权证券交换、公开市场购买、私人协商交易或其他方式赎回或购回我们的未偿还优先票据。此类赎回或回购(如有)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，所涉及的金额可能是重大的。
有关我们的ABL贷款和债务的更多信息，请参阅附注8-债务和信贷安排。
物资现金需求
我们对下列已知的合同义务和承诺有大量现金需求：
资本支出
我们预计未来12个月用于资本支出的现金总额将在6.75亿美元至7.25亿美元之间，其中主要包括持续资本支出。在2022年为在2020年收购中收购的设施执行逾期维护工作而增加支出后，我们在2023年恢复了维护资本和运营费用的正常化水平。我们在足迹上投入的必要资源预计将使我们的资产在未来几年保持汽车级的质量和可靠性水平。
债务
我们有31.92亿美元的长期本金债务，从2026年开始到期。有关我们的长期债务和利息的进一步信息，请参阅附注8-债务和信贷安排。
租赁义务
根据不可取消的融资和经营租赁，我们有未来的最低租赁付款。截至2023年12月31日，我们租赁义务的流动负债和长期负债分别为9000万美元和3.63亿美元。有关进一步信息，请参阅附注12--租赁义务。
退休后雇员福利
我们既有必要的养老金缴费，也有可自由支配的养老金缴费。所需捐款以ERISA条例规定的最低供资要求为基础。我们预计2024年的养老金缴费和支付金额将达到1.22亿美元。我们的OPEB计划的现金需求包括VEBA捐款和来自公司资产的直接付款，主要是医疗和药品成本。我们预计2024年将通过OPEB捐款和企业资产支付6600万美元。未来几年的缴费和支付可能会发生重大变化，并将取决于实际资产回报率、贴现率、实际医疗保健趋势率、政府法规、通过劳动协议对员工福利的变化以及其他人口因素。有关进一步信息，请参阅附注9--养恤金和其他退休后福利。
环境和资产报废债务
关于我们的环境和资产报废债务的进一步信息，请参阅附注20--承付款和或有事项以及附注13--资产报废债务。
股份回购计划
2022年2月10日，我们的董事会批准了一项计划，在公开市场或私下谈判的交易中回购已发行的普通股，其中可能包括根据规则10b5-1计划的购买或加速股票回购，最高可达10亿美元。截至2023年12月31日，授权剩余6.08亿美元。我们没有义务进行任何购买，该计划可能会在任何时候暂停或终止。股票回购计划没有具体的到期日。
表外安排
在正常业务过程中，我们是某些表外安排的一方，这些安排没有在我们的综合财务状况表中反映出来。这些安排包括无条件购买义务、担保债券和信用证。我们的无条件购买义务包括最低“要么接受要么支付”的承诺，例如最低电力需求收费、最低煤炭、柴油和天然气购买承诺、最低铁路运输承诺和最低港口设施使用量承诺。
我们使用担保债券和信用证为某些义务提供财务保证。截至2023年12月31日，我们有2.6亿美元的未偿还担保债券和担保信用证。担保债券和担保信用证的使用对我们的流动性没有影响。此外，截至2023年12月31日，我们的ABL融资机制下有5600万美元的未偿还信用证，这减少了我们在该贷款机制下的可获得性。
有关我们的无条件购买义务、担保债券和担保信用证的进一步信息，请参阅附注20-承诺和或有事项。
非公认会计准则财务衡量标准
以下提供了我们的每一项非GAAP财务指标与其最直接可比的各自GAAP指标的描述和对账。这些措施的列报并不打算孤立于根据公认会计原则编制和列报的财务信息，或将其作为替代或优于这些财务信息。这些衡量标准的表述方式可能不同于其他公司使用的非公认会计准则财务衡量标准。
调整后的EBITDA
我们根据调整后的EBITDA(一种非公认会计准则的衡量标准)在运营部门以及综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部使用者使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
下表提供了对我们的净收入调整后的EBITDA：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 450 | | | $ | 1,376 | | | $ | 3,033 | |
| 更少： | | | | | |
| 利息支出，净额 | (289) | | | (276) | | | (337) | |
| 所得税费用 | (148) | | | (423) | | | (773) | |
| 折旧、损耗和摊销 | (973) | | | (1,034) | | | (897) | |
| EBITDA合计 | $ | 1,860 | | | $ | 3,109 | | | $ | 5,040 | |
| 更少： | | | | | |
来自非控股权益的EBITDA1 | $ | 83 | | | $ | 74 | | | $ | 75 | |
| 与收购有关的费用和调整 | (12) | | | (1) | | | (197) | |
| 商誉减值 | (125) | | | — | | | — | |
| 出售业务的非现金收益 | 28 | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | — | | | (75) | | | (88) | |
| 资产减值 | — | | | (29) | | | — | |
| 其他，净额 | (25) | | | (29) | | | (27) | |
| 调整后EBITDA合计 | $ | 1,911 | | | $ | 3,169 | | | $ | 5,277 | |
| | | | | |
1 非控股权益的EBITDA包括以下内容： | | | | | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | $ | 51 | | | $ | 41 | | | $ | 45 | |
| 折旧、损耗和摊销 | 32 | | | 33 | | | 30 | |
| 非控股权益的EBITDA | $ | 83 | | | $ | 74 | | | $ | 75 | |
下表按部门汇总了我们调整后的EBITDA：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 调整后的EBITDA： | | | |
| 炼钢 | $ | 1,873 | | | $ | 3,089 | |
| 其他业务 | 43 | | | 69 | |
| 淘汰 | (5) | | | 11 | |
| 调整后EBITDA合计 | $ | 1,911 | | | $ | 3,169 | |
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则计量，定义为经营现金流减去购买物业、厂房和设备。管理层认为，这是评估可用于偿还债务、战略举措或其他融资活动的现金产生的一项重要措施。
下表提供了我们的运营现金流与自由现金流的对账：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 2,267 | | | $ | 2,423 | |
| 购置房产、厂房和设备 | (646) | | | (943) | |
| 自由现金流 | $ | 1,621 | | | $ | 1,480 | |
净债务
净负债是管理层用来评估财务状况的非公认会计准则财务指标。净债务的定义是长期债务减去现金和现金等价物。管理层认为，由于手头的现金和现金等价物的数量，净债务是衡量我们财务状况的重要指标。
下表提供了我们的长期债务与净债务的对账情况：
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| (单位：百万) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 长期债务 | $ | 3,137 | | | $ | 4,249 | |
| 减去：现金和现金等价物 | 198 | | | 26 | |
| 净债务 | $ | 2,939 | | | $ | 4,223 | |
关于我们的担保人和我们的担保证券发行人的信息
随附的财务信息摘要是根据美国证券交易委员会条例S-X，规则3-10，“担保证券的担保人和发行人注册或正在注册的财务报表”和规则13-01“担保证券的担保人和发行人以及其证券抵押注册人证券的关联公司的财务披露”编制和提交的。“我们的某些子公司（“担保人附属公司”）于2023年12月31日已全面及无条件共同及个别担保（a）5. 875% 2027年优先票据、7. 000% 2027年优先票据、4. 625% 2029年优先票据、6. 750% 2030年优先票据、及由Aberland-Cliffs Inc.发行之4. 875%二零三一年优先票据。于二零二六年十二月三十一日，（a）于二零二六年十二月三十一日，（b）于二零二六年十二月三十一日，（c）于二零二六年十二月三十一日，在高级安全的基础上。 更多信息见注释8 -债务和信贷便利。
下表呈列本集团之综合财务资料概要。（母公司和担保债务的发行人）和担保人子公司，统称为债务集团。 债务集团之间的交易已被抵销。 非担保人附属公司的资料不包括在承担责任集团的合并财务资料摘要内。
各担保人附属公司均由Alberland-Cliffs Inc.综合入账。截至2023年12月31日。 参阅 附件22，以引用方式并入本文，以获取截至2023年12月31日的义务组内包括的实体的详细列表。
截至2023年12月31日，担保人附属公司就Cliffs的6.750% 2026年优先有抵押票据、5.875% 2027年优先票据、7.000% 2027年优先票据、4.625% 2029年优先票据、6.750%2030年优先票据及4.875%2031年优先票据将自动及无条件解除及解除，而该担保人附属公司于担保及相关契约项下之责任（“契约”）将自动和无条件地解除和解除，在发生以下任何一种情况时，在向受托人交付官员证书和大律师意见的同时，各担保人声明，适用契约中规定的与担保人子公司的解除和解除有关的所有先决条件。的保证已得到遵守：
(a)该担保人子公司的任何出售、交换、转让或处置（通过合并、整合或出售）该担保人子公司的股本，此后适用的担保人子公司不再是本公司的子公司，或出售该担保人子公司的全部或绝大部分资产（租赁除外），无论担保人子公司是否为该交易中的存续实体，转让给非本公司或本公司子公司的人士;前提是（i）该等出售、交换、转让或处置符合适用契约，包括有关资产合并、兼并和出售的契约，以及构成票据抵押品的资产处置（如适用），及（ii）该担保人附属公司在该公司或其附属公司的所有债务下的所有责任于该交易完成后终止;
(b)指定任何担保人子公司为“除外子公司”（定义见契约）;或
(c)撤销或满足和解除契约。
合并财务资料概要中的各实体遵循与综合财务报表所述相同的会计政策。 随附的合并财务信息摘要并不反映义务集团在非担保人子公司中的投资。 债务组的财务资料合并列报;债务组内的公司间结余和往来业务已被冲销。 负债集团应收非担保人附属公司及关连人士的款项、应付非担保人附属公司及关连人士的款项及与非担保人附属公司及关连人士的交易已于个别项目呈列。
发行人和担保人子公司的综合财务信息摘要
下表汇总了债务集团简明综合财务状况报表中的综合财务信息：
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| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 | | |
| 流动资产 | $ | 7,150 | | | |
| 非流动资产 | 10,111 | | | |
| 流动负债 | (4,283) | | | |
| 非流动负债 | (5,463) | | | |
| | | |
下表汇总了债务集团简明合并业务报表中的综合财务信息：
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| 截至的年度 |
| (单位：百万) | 2023年12月31日 |
| 收入 | $ | 21,694 | |
| 销货成本 | (20,263) | |
| 持续经营收入 | 531 | |
| 净收入 | 532 | |
| 克里夫斯股东应占净收益 | 532 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，债务集团与非担保人子公司和其他关联方的余额如下：
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| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 | | |
| 与非担保人子公司的余额： | | | |
| 应收账款净额 | $ | 743 | | | |
| 应付帐款 | (1,004) | | | |
| | | |
| 与其他关联方的余额： | | | |
| 应收账款净额 | $ | 5 | | | |
| | | |
| 应付帐款 | (11) | | | |
| | | |
此外，在截至2023年12月31日的一年中，义务小组收入的1.1亿美元和销货成本的8100万美元，在每一种情况下，与其他相关方。
市场风险
我们面临着各种各样的风险，包括大宗商品价格和利率变化造成的风险。我们制定了管理此类风险的政策和程序，但某些风险是我们无法控制的。
定价风险
在正常业务过程中，我们面临与产品销售相关的市场风险和价格波动，这些风险主要受HRC市场价格和其他相关现货价格指数的影响，以及我们业务中使用的能源和原材料的购买，受天然气、电力、钢铁和不锈钢废料、焦煤、焦炭、锌、铬、镍和其他合金市场价格的影响。我们应对市场风险的策略通常是为我们的产品和服务获得具有竞争力的价格，并允许经营结果反映供求关系所决定的市场价格变动；然而，我们进行远期实物购买并签订对冲合同，以管理与购买生产过程中使用的某些原材料和能源相关的价格风险。
由于市场价格的波动，我们的业务的财务结果可能会有所不同。我们试图通过调整客户定价合同、供应商采购协议和衍生金融工具中的固定和可变部分来降低这些风险。
一些客户合同有固定的定价条款，这增加了我们对原材料和能源成本波动的敞口。为了减少我们的风险敞口，我们签订了某些原材料的年度固定价格协议。我们现有的一些多年原材料供应协议要求最低购买量。在不利的经济条件下，这些最低要求可能会超出我们的需求。除不可抗力和其他影响协议法律可执行性的情况外，这些最低采购要求可能迫使我们购买的原材料数量可能大大超过我们的预期需求，或者因短缺而向供应商支付损害赔偿金。在这种情况下，我们会尝试就新的采购量谈判协议。然而，无论是通过谈判还是诉讼，我们都有可能无法成功地减少采购量。如果发生这种情况，我们很可能会被要求在特定年份购买比我们需要的更多的特定原材料，对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
我们的某些客户合同包括可变定价机制，可根据某些原材料和能源成本的变化调整销售价格，而我们的其他客户合同则排除了此类机制。我们可能会以类似的可变价格机制签订某些原材料的多年采购协议，使我们能够在客户合同和供应商采购协议之间实现自然对冲。因此，在某些情况下，能源(特别是天然气和电力)、原材料(如废料、铬、锌和镍)或其他商品的价格波动可能会部分转嫁给客户，而不是完全由我们吸收。然而，存在一个风险，即销售合同中的可变价格机制可能不一定随着我们采购协议中的可变价格机制而改变，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
我们应对天然气价格和电价波动的战略包括提高能源使用效率、寻找替代供应商和使用成本最低的替代燃料。如果我们无法调整客户合同和供应商采购协议之间的固定和可变部分，我们会定期评估使用衍生品工具来对冲市场风险。因此，我们使用现金结算的大宗商品价格掉期来对冲一部分天然气和电力需求的风险敞口。我们的对冲策略旨在保护我们免受过度定价波动的影响。然而，由于我们通常不会100%对冲我们的风险敞口，这些大宗商品市场中任何一个市场的异常价格上涨仍可能对运营成本产生负面影响。
下表汇总了我们截至2023年12月31日未偿还衍生品工具公允价值假设变化的负面影响，原因是每种指定商品的市场价格分别变化了10%和25%：
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| | (单位：百万) |
| 商品衍生品 | | 10%的变化 | | 25%的变化 |
| 天然气 | | $ | 53 | | | $ | 131 | |
| 电 | | 15 | | | 36 | |
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任何由此产生的公允价值变动将被记录为对AOCI的调整、所得税净额或视情况在净收益中确认。这些假设的损失将被为相关商品支付的较低价格的好处部分抵消。
商誉和其他长期资产的估值
商誉
我们将被收购公司产生的商誉分配给预计将从收购的协同效应中受益的报告单位。商誉按年度(10月1日)在报告单位层面进行减值的定性或定量测试，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则在两次年度测试之间进行测试。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。我们有一个无条件的选择，可以绕过任何报告单位在任何时期的定性测试，直接进行定量测试。如果我们的定性测试显示报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行量化测试，以确定报告单位的账面价值及其相关商誉的减值金额(如有)。
应用商誉减值测试需要作出判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及是否认为有必要进行量化评估以确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值是使用上市公司准则法、贴现现金流量法或两者的组合来估计的，这两种方法都考虑了预测的现金流量。
按估计的加权平均资本成本贴现。评估我们商誉的可回收性需要对估计的未来现金流量和其他因素做出重大假设，以确定报告单位的公允价值，其中包括与未来收入预测、预期调整后EBITDA、预期资本支出和营运资本需求相关的估计，这些估计是基于我们的长期计划估计。用于计算报告单位公允价值的假设可能会根据经营业绩、市场状况和其他因素而每年发生变化。这些假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
我们的2023年年度商誉减值分析导致与我们的模具和冲压报告部门相关的商誉减值费用为1.25亿美元。我们的模具和冲压报告部门的公允价值在2023年下降到账面价值以下，这是由于放弃了之前的投资和资本计划，转而选择其他机会以及贴现率的增加。本公司并无就其他已确认报告单位的年度商誉评估确认任何减值费用。我们确定，截至2023年12月31日，我们确定的其他报告单位没有未能通过商誉减值测试的风险。
其他长寿资产
长期资产于发生显示资产账面值可能无法收回之事件或情况变化时，会就减值进行审核。这些指标可能包括：预期未来现金流大幅下降；市场定价持续大幅下降；法律或环境因素或商业环境发生重大不利变化；对我们可采储量的估计发生变化；以及意料之外的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对我们长期资产的可回收性产生重大影响，并可能对我们的综合经营报表和财务状况报表产生重大影响。
每一资产组别的账面价值与预期因使用资产而产生的估计未贴现未来现金流量净额(包括处置成本)的比较，被用来确定资产是否可收回。预计的未来现金流反映了管理层对预计期间的经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率，以及对未来营业利润率和资本支出预期变化的估计。如果该资产组的账面价值高于其未贴现的未来现金流量净额，则该资产组按公允价值计量，差额计入长期资产的减值。我们使用市场法、收益法或成本法来估计公允价值。
于截至2023年12月31日止年度，除我们的模具及冲压业务外，并无任何触发事件导致需要进行资产减值评估。我们于模具及冲压业务录得的商誉减值被视为触发事件；然而，另一项长期资产可回收评估并未导致资产减值费用。
利率风险
我们优先票据的应付利息是固定利率的。我们的ABL贷款项下的应付利息是根据适用的基本利率加上适用的基本利率加适用的基本利率差额而定的浮动利率，具体取决于超额可获得性。截至2023年12月31日，我们的ABL贷款下没有未偿还的借款。有关随之而来风险的讨论，请参见第I部分--第1A项。风险因素--三、金融风险 -我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行优先票据、ABL贷款和其他债务下的义务，我们可能会被迫采取其他行动来履行债务下的义务，这可能不会成功。
供应集中风险
我们的许多作业和矿山的电力和天然气都依赖于一个来源。我们的能源供应商的服务或费率的重大中断或变化可能会对我们的生产成本、利润率和盈利能力产生重大影响。
最近发布的会计公告
有关近期会计声明的说明，请参阅附注1-综合财务报表的列报基础和主要会计政策，包括采用日期以及对经营业绩和财务状况的影响。
关键会计估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制财务报表要求管理层作出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关的或有事项的披露。管理层的估计是基于各种假设和历史经验，相信这些假设和历史经验是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能会因条件或假设的变化而大不相同。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。管理层认为，下列重要的会计估计和判断对我们的财务报表有重大影响。
商誉和其他长期资产的估值
商誉和其他长期资产的估值包括各种假设，被认为是关键的会计估计。有关更多信息，请参阅上面的“-市场风险”。
铁矿石矿产储量
根据S-K法规第1300节的规定，我们定期评估并聘请QPS对我们的矿产储量进行审查和验证，并根据需要进行更新。除了例行的年度评估外，我们还定期对我们的矿产储量估计进行深入评估。在厘定矿产储量时，吾等及第三方QPS须就主要投入作出重大估计及假设，包括但不限于：(1)通过技术建模厘定铁矿石矿体的规模及范围；(2)对未来铁矿石价格、生产成本及资本开支的估计；及(3)管理层对已探明及可能的矿产储量的开采计划。重大估计和假设可能会受到未来行业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。为了维持有效的生产能力，可能需要额外的资本和发展支出。一般来说，随着采矿作业的进行，运输距离会增加。或者，经济条件的变化或矿产资源和储备的预期质量可能会降低有效生产能力。技术进步可以缓解这些因素，或增加矿产储备的能力。
我们使用我们的矿产储量估计，结合我们估计的年产量水平和运营情景，来确定矿山关闭日期，用于记录我们正在运营的矿山的资产报废债务的公允价值负债。由于负债代表预期未来债务的现值，矿产储量或矿山寿命的重大变化可能会对已记录的债务产生重大影响。我们亦利用矿产储量评估商誉及矿产资产组别的潜在减值，因为它们预示未来的现金流，并用以厘定用于计算长期矿产资产的折旧、损耗及摊销的最大使用年限。截至2023年12月31日，合并资产报废债务余额为4.59亿美元，其中1.71亿美元与活跃的铁矿运营有关。有关进一步信息，请参阅附注13--资产报废债务。
资产报废债务
应计关闭债务与我们无限期闲置和关闭的铁矿石开采业务有关，并规定了与最终关闭我们正在进行的业务相关的合同和法律义务。除了例行的年度评估外，我们每三年对负债进行一次深入评估。2023年，我们聘请了第三方专家协助评估。我们的债务是根据市场参与者会考虑的因素(如通胀、管理费用和利润)进行调整的详细估计确定的，这些估计按假设的通货膨胀率上升到估计的关闭日期，然后使用当前信用调整后的无风险利率进行贴现。这一估计还计入了关闭成本估计的递增和我们活跃矿场的采矿寿命估计的变化。我们每个现役矿场的关闭日期是根据剩余矿产储量的耗尽日期确定的，而剩余矿产储量的耗尽日期取决于我们对矿产储量的估计。鉴于通货膨胀率和贴现率之间的差异，我们现役矿场的估计债务对矿山生活变化的影响特别敏感。我们炼钢业务的资产报废义务主要包括关闭现场垃圾填埋场和其他废物遏制设施的关闭和关闭后护理。资产报废债务以现值计入，结算日期基于我们预计这些设施达到产能和关闭的时间。由于法律或合同要求、现有技术、通货膨胀、间接费用或利润率的变化，法律和合同关闭费用基本估计数的变化也可能对已记录的债务产生重大影响。有关进一步信息，请参阅附注13--资产报废债务。
环境修复成本
我们有一项正式的环境保护和补救政策。根据对每个设施的调查和补救费用的估计，我们在现役和封闭式作业中对已知环境问题的义务已得到确认。如果债务只能估计为一个可能数额的范围，而没有更有可能的具体数额，则应计该范围中的最小数额。管理层每季度审查其环境补救地点，以确定是否需要额外的成本调整或披露。环境补救义务的特点是，不能立即获得关于清理活动的性质和范围的信息，而且可能会改变监管要求，这导致义务在到期时有很大的增加风险。除非无法合理估计现金支付的数额和时间，否则预期的未来支出将贴现到现值。
所得税
我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对预计未来将支付的税款的最佳评估。我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定综合所得税费用时，需要作出重大判断和估计。
递延所得税产生于税项与财务报表确认的收入和费用之间的暂时性差异。 在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定拨回、预计未来应课税收入、税务规划策略和近期财务运作。 在预测未来应纳税所得额时，我们首先对已终止经营业务的结果和会计政策的变化进行调整，并纳入假设，包括未来州、联邦和外国税前营业收入的数额，暂时性差异的逆转，以及可行和谨慎的税务规划策略的实施。 该等假设需要对未来应课税收入的预测作出重大判断，并与我们用于管理相关业务的计划及估计一致。
于2023年及2022年12月31日，我们就递延税项资产作出的估值拨备分别为3. 96亿元及3. 90亿元。 于2023年及2022年12月31日，我们美国递延税项资产的估值拨备分别为4，000万美元及4，800万美元，而我们海外递延税项资产的估值拨备分别为3.56亿美元及3.42亿美元。
于2023年，由于近年来的亏损，我们就部分加拿大递延税项资产录得1，400万元的估值拨备。 我们拟就该等递延税项资产维持估值拨备，除非及直至有足够正面证据支持变现该等资产。 我们近期于卢森堡的亏损为充分负面证据，需要就该司法权区的递延税项资产作出全面估值拨备。 我们拟就与该等经营亏损有关的递延税项资产维持估值拨备，除非及直至有足够正面证据支持变现该等资产。
税法和税率的变化也可能影响未来记录的递延税项资产和负债。 我们的税务负债的计算涉及处理我们全球业务在不同司法权区应用复杂税务法律及法规的不确定性。 美国所得税改革立法的最终影响可能与我们目前的估计不同，原因是所作的解释和假设发生变化，以及可能发布的额外监管指引。
对财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理要求，如果根据技术上的是非曲直进行审查，包括解决任何有关的上诉或诉讼程序，很可能维持不确定的税务状况，则确认这种状况带来的税务利益。
我们根据以下准则确认税项负债： ASC 740，所得税，当我们的判断因评估以前不可用的新信息而发生变化时，我们会调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致支付与我们目前对纳税义务的估计有很大不同。这些差异将在确定期间反映为所得税支出的增加或减少。有关详细信息，请参阅附注11--所得税。
雇员退休福利义务
我们为某些现有员工和退休人员提供各种固定收益养老金计划和OPEB计划。出于会计目的，我们使用各种精算假设和方法来衡量计划债务、资产和相关的定期收益成本或信贷净额。这些假设包括贴现率、计划资产的预期回报率、死亡率、补偿增长率、医疗保健趋势比率和某些人口统计假设。假设和计算由管理层审查，并反映我们的最佳估计和判断。假设的未来变化或实际与预期之间的差异可能会严重影响我们计划未来的资金状况及其相关的定期净收益成本或信贷。
我们认为，贴现率和预期资产回报率是最关键的假设。用于衡量截至12月31日衡量日期的计划负债的贴现率是为每个计划单独确定的。贴现率是通过将用于确定计划负债的预计现金流与计量日期可获得的优质公司债券的预计收益率曲线相匹配来确定的。费用的贴现率是使用每个计划的细粒度方法计算的。
计划资产的预期收益是在逐个计划的基础上计算的，并考虑了每个计划的战略资产配置。按资产类别计算的利率主要基于我们未来的预期回报，并考虑到现金流、积极管理和费用的持续时间。我们对计划资产的预期回报假设和实际回报之间的差额记录在AOCI中，并最终影响随后几年的未来收益。尽管我们的实际回报可能会与我们对任何给定年份的估计不同，但长期回报预计将与我们的假设相符。2024年，我们的养老金和OPEB计划的加权平均预期资产回报率将分别从7.66%和5.87%提高到7.85%和5.94%。
累计精算损益将使用走廊法摊销为费用，如果损益超过计划资产公允价值或计划福利义务的10%，则确认损益。摊销期限将因计划而异。
以下是截至2023年12月31日估计的2024年养老金和OPEB支出以及养老金和OPEB债务的这些关键假设可能进一步变化的敏感性：
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| 费用增加(减少) | | 增加福利义务 |
| (单位：百万) | 养老金 | | OPEB | | 养老金 | | OPEB |
| 降低贴现率0.25% | $ | (3) | | | $ | 1 | | | $ | 93 | | | $ | 22 | |
| 资产回报率下降1.00% | 41 | | | 7 | | | 不适用 | | 不适用 |
有关进一步信息，请参阅附注9--养恤金和其他退休后福利。
前瞻性陈述
本报告包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及的是预期趋势和预期，而不是历史问题。前瞻性陈述会受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素很难预测，可能超出我们的控制范围。这些不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些声明仅在本报告日期发表，除法律规定的义务外，我们不承担任何更新这些声明的持续义务。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。可能影响我们未来业绩并导致结果与本报告中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于：
•钢铁、铁矿石和废金属市场价格的持续波动，直接和间接影响我们向客户销售的产品的价格；
•与高度竞争和周期性的钢铁行业相关的不确定性，以及我们对汽车行业对钢铁需求的依赖；
•全球经济状况潜在的弱点和不确定性，全球炼钢产能过剩，铁矿石供应过剩，钢铁进口盛行，市场需求下降；
•我们的一个或多个主要客户、关键供应商或承包商的严重财务困难、破产、临时或永久关闭或运营挑战，以及其他不利影响，可能扰乱我们的运营或导致对我们产品的需求减少，收款困难增加，以及客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因未能履行其对我们的合同义务；
•与美国政府在第232条、USMCA和/或其他贸易协定、关税、条约或政策方面的行动有关的风险，以及获得和维持有效的反倾销和反补贴税令以抵消不公平贸易进口的有害影响的不确定性；
•现有和不断增加的政府监管的影响，包括与气候变化和碳排放有关的潜在环境监管，以及相关费用和责任，包括未能收到或维持任何政府或监管当局所需的经营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及与实施改进以确保遵守监管变化有关的费用，包括潜在的财务保证要求，以及开垦和补救义务；
•我们的运营可能对环境造成影响或暴露在危险物质中；
•我们保持充足流动性的能力、我们的负债水平和资本的可用性可能会限制我们为营运资本、计划中的资本支出、收购和其他一般公司目的或我们业务的持续需求或回购我们的普通股所需的财务灵活性和现金流；
•我们有能力在当前预期的时间框架内或根本不减少债务或向股东返还资本；
•信用评级、利率、外币利率和税法的不利变化；
•与商业和商业纠纷、反垄断索赔、环境事项、政府调查、工伤或人身伤害索赔、财产相关事项、劳工和雇用事项有关的诉讼、索赔、仲裁或与商业和商业纠纷、反垄断索赔、环境事项、政府调查、工伤或人身伤害索赔有关的诉讼、索赔、仲裁或与之有关的费用；
•供应链中断或能源的成本、质量或可获得性发生变化，包括电力、天然气和柴油，关键原材料和用品，包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废金属、铬、锌、其他合金、焦炭和焦煤，以及关键制造设备和零部件；
•与向我们的客户运输产品、在我们的工厂内部转移制造投入物或产品、或向我们运输原材料的供应商相关的问题或中断；
•实施战略性或持续性资本项目的成本或时间可能证明比最初预期的更大的风险；
•我们有能力完成任何公共或私人收购交易，实现任何或所有预期收益或估计的未来协同效应，以及成功将任何收购业务整合到我们现有的业务中；
•与自然或人为灾害、不利天气条件、意料之外的地质条件、关键设备故障、传染病暴发、尾矿库坍塌和其他意外事件有关的不确定性；
•与我们或托管或访问我们的数据或系统的第三方管理的信息技术系统有关的网络安全事件，包括敏感或关键业务或个人信息的丢失、被盗或损坏，以及无法访问或控制系统；
•与暂时或无限期闲置或永久关闭经营设施或矿山的任何业务决定有关的负债及成本，可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭及回收责任，以及与重启任何先前闲置的经营设施或矿山有关的不确定性；
•我们的自我保险水平以及我们获得足够的第三方保险的能力，以充分涵盖潜在的不利事件和商业风险；
•与我们实现客户和供应商的脱碳目标和减少我们的温室气体排放与我们自己宣布的目标保持一致的能力相关的不确定性；
•维持我们与利益相关者共同运营的社会许可证面临的挑战，包括我们的运营对当地社区的影响，在产生温室气体排放的碳密集型行业运营的声誉影响，以及我们培养一致的运营和安全记录的能力；
•我们的实际经济矿产储量或当前矿产储量估计的减少，以及任何采矿财产的任何租约、许可证、地役权或其他占有性权益的任何所有权缺陷或损失；
•我们有能力与工会和员工保持令人满意的劳动关系；
•由于计划资产价值变化或无供资债务所需缴款增加而产生的与养恤金和其他预算外债务有关的意外费用或更高的费用；
•由于有经验的员工自然减员或其他原因，以及我们吸引、聘用、发展和留住关键人员的能力，导致关键运营职位和潜在劳动力短缺的熟练工人的可用性或成本不确定；
•任何回购我们普通股的金额和时间；以及
•我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷。
有关影响我们业务的其他因素，请参阅：第I部分--第1A项。风险因素。我们敦促您仔细考虑这些风险因素。
本年度报告中关于我们的温室气体减排计划和目标的10-K表格中的前瞻性陈述和其他陈述并不表明这些陈述对投资者来说一定是实质性的，也不表明这些陈述必须在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露。此外，与温室气体有关的历史、当前和前瞻性陈述可能以衡量仍在发展中的进展的标准、继续发展的内部控制和进程以及未来可能发生变化的假设为基础。
有关我们的市场风险的资料载于“市场风险”标题下，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析并且通过引用结合于此并成为本文的一部分。
综合财务状况表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (In百万，除共享信息外） | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 198 | | | $ | 26 | |
| 应收账款净额 | 1,840 | | | 1,960 | |
| 盘存 | 4,460 | | | 5,130 | |
| 其他流动资产 | 138 | | | 306 | |
| 流动资产总额 | 6,636 | | | 7,422 | |
| 非流动资产： | | | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 8,895 | | | 9,070 | |
| 商誉 | 1,005 | | | 1,130 | |
| 养老金和OPEB资产 | 329 | | | 356 | |
| | | |
| 其他非流动资产 | 672 | | | 777 | |
| 总资产 | $ | 17,537 | | | $ | 18,755 | |
| 负债和权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 2,099 | | | $ | 2,186 | |
| 应计雇佣成本 | 511 | | | 429 | |
| 应计费用 | 380 | | | 383 | |
| 其他流动负债 | 518 | | | 551 | |
| 流动负债总额 | 3,508 | | | 3,549 | |
| 非流动负债： | | | |
| 长期债务 | 3,137 | | | 4,249 | |
| 养恤金和其他支出项目负债 | 821 | | | 1,058 | |
| | | |
| 递延所得税 | 639 | | | 590 | |
| 其他非流动负债 | 1,310 | | | 1,267 | |
| 总负债 | 9,415 | | | 10,713 | |
| 承付款和或有事项(见附注20) | | | |
| 股本： | | | |
普通股--面值$0.125每股 | | | |
授权-1,200,000,000股票(2022年-1,200,000,000股份)； | | | |
已发出-531,051,530股票(2022年-531,051,530股份)； | | | |
杰出的-504,886,773股票(2022年-513,340,779股份) | 66 | | | 66 | |
| 超过股票面值的资本 | 4,861 | | | 4,871 | |
| 留存收益 | 1,733 | | | 1,334 | |
成本26,164,757国库普通股(2022年-17,710,751股份) | (430) | | | (310) | |
| 累计其他综合收益 | 1,657 | | | 1,830 | |
| 总悬崖股东权益 | 7,887 | | | 7,791 | |
| 非控制性权益 | 235 | | | 251 | |
| 总股本 | 8,122 | | | 8,042 | |
| 负债和权益总额 | $ | 17,537 | | | $ | 18,755 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并经营报表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 21,996 | | | $ | 22,989 | | | $ | 20,444 | |
| 运营成本： | | | | | |
| 销货成本 | (20,605) | | | (20,471) | | | (15,910) | |
| 销售、一般和行政费用 | (577) | | | (465) | | | (422) | |
| 与收购相关的成本 | (12) | | | (4) | | | (20) | |
| 商誉减值 | (125) | | | — | | | — | |
| 其他--净额 | — | | | (110) | | | (80) | |
| 总运营成本 | (21,319) | | | (21,050) | | | (16,432) | |
| 营业收入 | 677 | | | 1,939 | | | 4,012 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出，净额 | (289) | | | (276) | | | (337) | |
| 债务清偿损失 | — | | | (75) | | | (88) | |
| 除服务成本部分外的净定期福利抵免 | 204 | | | 212 | | | 210 | |
| 其他营业外收入(亏损) | 5 | | | (4) | | | 6 | |
| 其他费用合计 | (80) | | | (143) | | | (209) | |
| 所得税前持续经营所得 | 597 | | | 1,796 | | | 3,803 | |
| 所得税费用 | (148) | | | (423) | | | (773) | |
| 持续经营收入 | 449 | | | 1,373 | | | 3,030 | |
| 非持续经营所得的税后净额 | 1 | | | 3 | | | 3 | |
| 净收入 | 450 | | | 1,376 | | | 3,033 | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | (51) | | | (41) | | | (45) | |
| 克里夫斯股东应占净收益 | $ | 399 | | | $ | 1,335 | | | $ | 2,988 | |
| | | | | |
| 克里夫斯股东应占普通股每股收益-基本 | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.78 | | | $ | 2.57 | | | $ | 5.62 | |
| 停产经营 | — | | | — | | | 0.01 | |
| $ | 0.78 | | | $ | 2.57 | | | $ | 5.63 | |
| 克里夫斯股东应占普通股每股收益-摊薄 | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.78 | | | $ | 2.55 | | | $ | 5.35 | |
| 停产经营 | — | | | — | | | 0.01 | |
| $ | 0.78 | | | $ | 2.55 | | | $ | 5.36 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
综合全面收益表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 450 | | | $ | 1,376 | | | 3,033 | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 养老金和OPEB的变化，税后净额 | (20) | | | 1,298 | | | 684 | |
| 衍生金融工具变动，扣除税项 | (154) | | | (84) | | | 69 | |
| 外币换算的变化 | 1 | | | (2) | | | (2) | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | (173) | | | 1,212 | | | 751 | |
| 综合收益 | 277 | | | 2,588 | | | 3,784 | |
| 可归属于非控股权益的全面收益 | (51) | | | (41) | | | (45) | |
| Cliffs股东应占综合收益 | $ | 226 | | | $ | 2,547 | | | $ | 3,739 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并现金流量表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净收入 | $ | 450 | | | $ | 1,376 | | | $ | 3,033 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧、损耗和摊销 | 973 | | | 1,034 | | | 897 | |
| 递延所得税 | 114 | | | 90 | | | 767 | |
| 养恤金和OPEB信贷 | (163) | | | (132) | | | (103) | |
| 商誉减值 | 125 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 债务清偿损失 | — | | | 75 | | | 88 | |
| 库存递增摊销 | — | | | — | | | 161 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | 76 | | | 151 | | | 139 | |
| 经营资产及负债变动（扣除业务合并）： | | | | | |
| 应收账款净额 | 120 | | | 197 | | | (754) | |
| 盘存 | 670 | | | 64 | | | (1,370) | |
| 所得税 | 122 | | | (22) | | | (136) | |
| 养恤金和其他预算外活动预算的支付和缴款 | (94) | | | (204) | | | (343) | |
| 应计雇用和应计费用 | 4 | | | (70) | | | 457 | |
| 其他，净额 | (130) | | | (136) | | | (51) | |
| 经营活动提供的净现金 | 2,267 | | | 2,423 | | | 2,785 | |
| 投资活动 | | | | | |
| 购置房产、厂房和设备 | (646) | | | (943) | | | (705) | |
| | | | | |
| 收购FPT，扣除收购现金后的净额 | — | | | (31) | | | (761) | |
| 收购安赛乐米塔尔美国公司，扣除收购的现金 | — | | | — | | | 54 | |
| 其他投资活动 | 55 | | | 38 | | | 33 | |
| 投资活动使用的现金净额 | (591) | | | (936) | | | (1,379) | |
| 融资活动 | | | | | |
| 普通股回购 | (152) | | | (240) | | | — | |
| B系列可赎回优先股 | — | | | — | | | (1,343) | |
| 发行普通股所得款项 | — | | | — | | | 322 | |
| 发行债券所得款项 | 750 | | | — | | | 1,000 | |
| 优先票据的偿还 | — | | | (1,358) | | | (1,372) | |
| 信贷安排下的借款 | 3,004 | | | 5,749 | | | 5,962 | |
| 信贷安排项下的还款 | (4,868) | | | (5,494) | | | (5,889) | |
| 发债成本 | (34) | | | — | | | (20) | |
| 其他融资活动 | (204) | | | (166) | | | (130) | |
| 融资活动使用的现金净额 | (1,504) | | | (1,509) | | | (1,470) | |
| 现金及现金等价物净增(减) | 172 | | | (22) | | | (64) | |
| 年初现金及现金等价物 | 26 | | | 48 | | | 112 | |
| 年终现金及现金等价物 | $ | 198 | | | $ | 26 | | | $ | 48 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并权益变动表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 克里夫斯股东 | | | | |
| (单位：百万) | 数
的
普普通通
未偿还股份 | | 普通股票面价值
已发行股份 | | 资本流入
超过
面值
的股份 | | 留存收益
(赤字) | | 普普通通
股票
在……里面
财务处 | | AOCI
(亏损) | | 非-
控管
利益 | | 总计 |
| 2020年12月31日 | 477.5 | | | $ | 63 | | | $ | 5,431 | | | $ | (2,989) | | | $ | (354) | | | $ | (133) | | | $ | 323 | | | $ | 2,341 | |
| 综合收益 | — | | | — | | | — | | | 2,988 | | | — | | | 751 | | | 45 | | | 3,784 | |
| 发行普通股 | 20.0 | | | — | | | 78 | | | — | | | 244 | | | — | | | — | | | 322 | |
| 股票和其他激励计划 | 2.6 | | | — | | | (8) | | | — | | | 28 | | | — | | | — | | | 20 | |
| B系列可赎回优先股 | — | | | — | | | (604) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (604) | |
| 1.500%2025年可转换优先债券赎回 | — | | | — | | | (5) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | |
| 收购安赛乐米塔尔美国公司-测算期调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | (22) | |
| 对非控股权益的净分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (62) | | | (62) | |
| 2021年12月31日 | 500.1 | | | 63 | | | 4,892 | | | (1) | | | (82) | | | 618 | | | 284 | | | 5,774 | |
| 综合收益 | — | | | — | | | — | | | 1,335 | | | — | | | 1,212 | | | 41 | | | 2,588 | |
| 股票和其他激励计划 | 1.5 | | | — | | | 7 | | | — | | | 12 | | | — | | | — | | | 19 | |
| 1.500%2025年可转换优先债券赎回 | 24.2 | | | 3 | | | (28) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25) | |
| 普通股回购 | (12.5) | | | — | | | — | | | — | | | (240) | | | — | | | — | | | (240) | |
| 对非控股权益的净分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (74) | | | (74) | |
| 2022年12月31日 | 513.3 | | | 66 | | | 4,871 | | | 1,334 | | | (310) | | | 1,830 | | | 251 | | | 8,042 | |
| 综合收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | 399 | | | — | | | (173) | | | 51 | | | 277 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票和其他激励计划 | 2.0 | | | — | | | (10) | | | — | | | 33 | | | — | | | — | | | 23 | |
| 普通股回购，扣除消费税 | (10.4) | | | — | | | — | | | — | | | (153) | | | — | | | — | | | (153) | |
| 对非控股权益的净分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (67) | | | (67) | |
| 2023年12月31日 | 504.9 | | | $ | 66 | | | $ | 4,861 | | | $ | 1,733 | | | $ | (430) | | | $ | 1,657 | | | $ | 235 | | | $ | 8,122 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并财务报表附注
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
附注1--列报基础和重要会计政策
业务、合并和展示
业务性质
我们是北美最大的平轧钢材生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团制造商。我们从开采的原材料、直接还原的铁和黑色金属废料到一次炼钢和下游的精加工、冲压、模具和管材的垂直一体化。我们是北美汽车行业最大的钢材供应商，由于我们提供全面的平轧钢材产品，我们服务于其他不同的市场。总部设在俄亥俄州克利夫兰的我们雇佣了大约28,000我们在美国和加拿大的业务部门的员工，其中大约20,000根据各种协议由工会代表。我们90%以上的小时工由三个著名的工会代表-USW、UAW和IAM。
除非另有说明，本10-K表格年度报告中对本公司业务和经营结果的讨论指的是本公司的持续经营。
业务运营
我们被组织成四基于差异化产品、炼钢、管材、模具和冲压以及欧洲业务的运营部门。我们主要通过一可报告的板块包括炼钢板块。
巩固的基础
合并财务报表合并了我们的账目和我们全资拥有的子公司、我们拥有控股权的所有子公司以及我们是其主要受益人的VIE的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
对附属公司的投资
我们在几项业务中的投资都是用权益会计方法核算的。这些投资包括在我们的炼钢部门。当情况显示低于账面价值的损失并非暂时性时，我们会对投资进行减值审查。
我们对附属公司的投资为$123百万美元和美元133截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为其他非流动资产。
重大会计政策
我们认为以下政策有助于理解编制我们的综合财务报表所涉及的判断以及可能影响我们的财务状况、经营结果和现金流的不确定性。某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。我们的矿产储量；未来可变现现金流；环境、复垦和关闭债务；企业合并、商誉、长期资产、库存、税务资产和离职后、退休后和其他员工福利负债的估值；或有和诉讼准备金需要使用各种管理估计和假设。实际结果可能与估计的不同。管理层不断审查其估计数。事实和情况的变化可能会改变这些估计，并影响未来一段时期的经营结果和财务状况。
企业合并
在企业合并中收购的资产和承担的负债按其在收购日的估计公允价值确认和计量，而与收购相关的成本在发生时计入费用。购买对价与所购入的有形和无形资产净值的公允价值相比的任何超额部分均计入商誉。我们聘请了独立的估值专家协助确定收购的资产、承担的负债、非控股权益和商誉的公允价值。如果在发生收购的报告期结束时，企业合并的初始会计核算不完整，则将记录估计。在收购日期之后及不迟于收购日期起计一年内，吾等将根据所取得的截至收购日期已存在的新资料，记录对初始估计的任何重大调整。根据所获得的信息作出的任何调整，如在收购之日尚不存在，都将记录在调整发生的期间。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金及存款，以及以一般流动资金为主要目的而持有的所有短期证券。我们定期监测和评估与持有我们的短期投资证券的金融机构相关的交易对手信用风险。在存在抵销权的地方，我们报告现金余额净额。
应收贸易账款和信用损失准备
应收贸易账款在控制转让点入账，代表我们预期以转让货物换取的、不计息的对价金额。我们根据历史经验、客户信用质量和预测的经济状况，在记录应收账款时就应收账款的预期终身损失建立准备金。我们定期审查我们的应收账款余额和信贷损失拨备，并根据需要使用特定的识别方法建立或调整拨备。我们评估应收账款池的集合和风险特征，并制定反映历史收款、我们面临信用风险的时间范围内对未来经济状况的当前预测以及可能对未来预测产生重大影响的付款条款或条件的损失率。
库存
存货一般按成本或可变现净值中的较低者列报，使用平均成本，不包括折旧和摊销。某些铁矿石库存采用后进先出法，以成本或市价中较低者为准。
衍生金融工具和套期保值活动
我们面临与业务持续运营相关的某些风险，包括大宗商品价格和能源价格变化造成的风险。我们已制定政策和程序，包括使用某些衍生工具来管理此类风险。
衍生金融工具在综合财务状况表中确认为资产或负债，并按公允价值计量。在执行符合资格的对冲工具之日，我们将该套期保值工具指定为与预测交易(现金流量对冲)相关的应收或应支付现金流量变异性的对冲工具。我们正式记录了套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系，以及我们进行各种对冲交易的风险管理目标和战略。这一过程包括将所有被指定为现金流对冲的衍生品与特定的公司承诺或预测交易联系起来。我们亦于对冲开始时及持续进行正式评估，以确定在对冲交易中使用的衍生工具在抵销相关对冲项目现金流变动方面是否非常有效。当确定衍生工具作为对冲工具不是非常有效时，我们将终止前瞻性的对冲会计，并在该工具的损益期间记录所有未来的公允价值变化。
对于已被指定为现金流量对冲的衍生工具，公允价值的变动计入累计其他综合收益。记录的金额为累计其他综合收益在标的对冲交易影响盈利期间或当标的对冲交易不再合理地可能发生时，重新分类为收益或亏损。这些衍生工具产生的现金流归类为其他，净额在合并现金流量表的经营活动中。
对于未被指定为现金流量套期保值的衍生工具，公允价值变动计入该工具的损益期间。
财产、厂房和设备
我们的财产是按成本减去累计折旧计算的。厂房设备折旧主要采用基于估计使用年限的直线法计算。当业务暂时闲置时，继续确认折旧。折旧和损耗在下列估计使用年限内记录：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 资产类别 | | 基础 | | 生命 |
| 土地、土地改良和矿业权 | | | | |
| 土地和矿业权 | | 生产单位 | | 我的生命 |
| 土地改良 | | 直线 | | 20至45年份 |
| 建筑物 | | 直线 | | 20至45年份 |
| 装备 | | 直线/双倍递减余额 | | 3至45年份 |
商誉
商誉代表收购所支付的超出净资产公允价值的购买价格。商誉不在财务报表中摊销。商誉将于每年10月1日在报告单位层面进行定性或定量减值测试，并在年度测试之间进行测试(如果发生事件或情况变化，很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值)。我们有一个无条件的选择，可以绕过任何报告单位在任何时期的定性测试，直接进行定量测试。如果我们的定性测试显示报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行量化测试，以确定报告单位的账面价值及其相关商誉的减值金额(如有)。
其他无形资产和负债
无形资产和负债在其估计使用年限内按直线进行定期摊销。
租契
我们在一开始就确定一项安排是否包含租约。我们根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认与租赁相关的使用权资产和租赁负债。
租赁条款反映了在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。短期租赁(初始租赁期限为12个月或以下的租赁)不在综合财务状况表中确认。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。
资产减值
当事件和情况显示资产组别的账面价值可能无法收回时，我们会监控可能影响我们长期有形和无形资产账面价值的情况。为了确定资产是否已减值，对资产进行分组，并在可识别的独立现金流的最低水平(“资产组”)进行测试。待确认减值损失的计量依据是资产组的公允价值与账面价值之间的差额。公允价值可以采用市场法、收益法或成本法来确定。
公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量和披露，建立了公允价值计量分类的三级估值层次结构。估值层次是基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。投入泛指市场参与者在为一项资产或负债定价时将使用的假设。输入可以是可观测的，也可以是不可观测的。可观察到的投入是反映市场参与者将在根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价时使用的假设的投入。不可观察的投入是反映我们自己对市场参与者将使用的假设的看法的投入，这些假设是根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价的。投入的三级层次摘要如下：
•第1级-估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
•第2级-估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价，或该资产或负债在基本上整个金融工具期限内直接或间接可观察到的其他投入。
•第三级--估值基于对公允价值计量有重大意义的其他不可观察的投入。
资产和负债在估值层次结构内的分类是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
退休金和其他退休后福利
我们提供固定收益养老金计划、固定缴费养老金计划和OPEB计划，主要由退休人员医疗福利组成，作为我们总补偿和福利计划的一部分。
在综合财务状况表上，我们根据计划资产的市值与退休债务的精算现值之间的差额，逐个计划地确认我们的养恤金和OPEB债务的有资金或无资金状况。如果计划资产超过养老金和OPEB债务，盈余金额记为资产；如果养老金和OPEB债务超过计划资产，资金不足的债务金额记为负债。年终对养恤金和OPEB资产和债务的资产负债表调整记为累计其他综合收益关于合并财务状况表。
PBO(预计福利债务)和APBO(退休后累计福利债务)的精算估计纳入了各种假设，包括贴现率、补偿增长率、医疗成本趋势率、死亡率、退休时间、员工流失率和其他人口统计假设。贴现率是根据高等级公司债券的现行年终利率确定的，其存续期与来自各种计划的福利支付的预期现金流时间相匹配。其余的假设是基于我们对未来事件的估计，纳入了历史趋势和未来预期。合并业务表中记录的定期成本净额由若干部分组成，包括服务成本、利息成本、计划资产的预期回报率以及以前未确认的金额的摊销。服务成本是指参与者在本年度获得的福利价值。利息成本代表与时间流逝相关的成本。某些项目，如影响计划债务和资产的人口和经济因素的实际结果与假设结果之间的差异造成的计划修订、收益和(或)损失，以及其他假设的变化，均须为收入和支出目的递延确认。计划资产的预期回报是根据每个计划的战略资产配置和我们预期的长期资本市场回报假设逐个计划计算的。服务成本分类在货物销售成本、销售费用、一般费用和行政费用和其他--净额而利息成本、预期资产回报率、先前服务成本/信贷的摊销、净精算损益和其他成本则归入除服务成本部分以外的净定期福利积分。
累计精算损益将使用走廊法摊销为费用，如果损益超过计划资产公允价值或计划福利义务的10%，则确认损益。摊销期限因计划而异。
资产报废债务
如果可以对公允价值作出合理估计，资产报废债务在发生时确认，并最初按公允价值计量。负债的公允价值被确定为预期未来现金流量的贴现价值。资产报废债务通过定期计入收益而随着时间的推移而增加。此外，资产报废成本将在相关资产的寿命内资本化和摊销。填海成本会定期调整，以反映估计现值因时间流逝而产生的变动，以及对填海成本的时间或金额的估计作出修订。我们每年审查，除非另有必要，每个资产报废义务
根据下列规定进行的适用操作ASC主题410，资产报废和环境义务。除了例行的年度评估外，我们每三年对负债进行一次深入评估。
非活动作业的未来填海费用是根据管理层在每个工地预计发生的费用期末作出的最佳估计数计提的。此类费用估计数在适用情况下包括日常维护和监测费用。非活动操作的估计更改反映在其他--净额关于该期间的合并业务报表，订正了估计数。
环境修复成本
我们的经营活动受到各种环境保护法律法规的约束。我们的行动旨在保护公众健康和环境，并相信我们的行动在所有实质性方面都符合适用的法律和法规。我们的环境责任，包括已知环境补救暴露的义务，已根据每个地点的调查和补救的估计成本确认。如果成本只能被估计为一个可能的金额范围，而该范围内的任何点都不是更有可能的，则应计该范围的最小值。除非无法合理估计现金支付的数额和时间，否则今后的支出将被贴现。可能会产生额外的环境义务，但其程度无法评估。在确定负债时，没有反映潜在的保险赔偿。
收入确认
当我们的业绩义务得到履行时，就会确认销售额。一般来说，我们的履约义务得到了履行，我们对产品的控制权转移，收入根据发货条款在单一时间点确认。向客户收取的运输和其他运输成本被视为履行活动，并在控制权移交给客户时记录在销售收入和成本中。
维修和保养
部件的维修、维护和更换在发生时计入费用。主要设备大修的费用在估计使用年限内资本化并折旧，这是直到下一次预定大修的期间。所有其他计划内和计划外的维修和维护费用在发生时计入。
所得税
所得税以财务报告的收入为基础，按司法管辖区的税率计算，并反映本年度纳税申报单上估计的应付或可追回的税款和递延税款的预期年度变化的当前纳税负债或资产。所得税的任何利息或罚款都被确认为所得税费用.
我们根据资产负债法核算所得税，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在以下范围内确认净收入在包括颁布日期的期间内。
我们记录递延税金净资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出此等决定时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期的经营财务业绩。
对财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理要求，如果根据技术上的是非曲直进行审查，包括解决任何有关的上诉或诉讼程序，很可能维持不确定的税务状况，则确认这种状况带来的税务利益。
外币
我们的财务报表以美元为报告货币，所有子公司的本位币都是美元，但我们的欧洲业务除外，其本位币是欧元。
每股收益
我们列出了持续经营和非持续经营的基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益总额通过除以克里夫斯股东应占净收益减去分配给我们任何已发行的B系列参与赎回优先股的收益，减去报告期内已发行普通股的加权平均数量。
稀释后的每股收益总额通过除以克里夫斯股东应占净收益以普通股的加权平均数、按库存股方法计算的普通股计划下的普通股等价物、B系列参与可赎回优先股的普通股等价物 使用IF转换方法和计算的普通股等价物超过使用库存股方法的1.500%2025年可转换优先票据的转换率。普通股等价物在具有反摊薄作用的期间不计入每股收益计算。
可变利息实体
我们评估我们在与我们有财务关系的法人实体中是否拥有可变权益，如果是，则评估这些实体是否为VIE。VIE是指股本不足的风险实体，在没有额外资金的情况下，该实体无法为其活动提供资金
从属的财务支持或股权投资者缺乏控制财务利益的特征。如果一个实体被确定为VIE，我们将评估我们是否为主要受益者。主要受益者分析是基于权力和经济学的定性分析。我们的结论是，我们是VIE的主要受益者，如果我们有(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，以及(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE具有重大影响的利益，则我们将巩固VIE。
最近的会计公告和立法
会计声明
2022年9月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2022-04，负债-供应商财务计划(分主题405-50)：供应商财务计划义务的披露。该指导要求每年和中期披露未完成的供应商融资计划的关键条款，并对相关义务进行前滚。新标准不影响供应商财务计划债务的确认、计量或财务报表的列报。我们采用了这一标准，但前滚信息除外，该标准在2023年12月31日之后开始的会计年度有效。有关进一步信息，请参阅附注2--补充财务报表信息。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。本指引要求对可报告部门进行额外的年度和中期披露。这一新准则不影响确认、计量或财务报表列报。修正案适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后财政年度内的过渡期。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进。本指导意见要求对所得税进行额外的年度和中期披露。这一新准则不影响确认、计量或财务报表列报。这些修正案从2024年12月15日之后的财年开始生效。
立法
2022年8月，美国政府签署了《降低通胀法案》，使之成为法律。除其他立法外，《降低通货膨胀法案》还对股票回购的公平市值征收1%的消费税，并对调整后的财务报表收入征收15%的美国公司替代最低税。消费税和公司替代最低税对我们的财务报表都不重要，对2022年12月31日之后发生的交易有效。消费税在股本中记为国库普通股的成本。此外，欧洲联盟通过了经济合作与发展组织《全球反基地侵蚀规则》第二支柱规定的15%的全球最低公司税，要求其成员国执行适用于2023年12月31日或之后的财政年度的国家立法。这一全球最低公司税预计对我们2024年的财务报表无关紧要。
附注2--补充财务报表资料
信贷损失准备
以下是我们的信贷损失拨备的前滚应收账款净额:
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 1月1日起计提信贷损失准备 | $ | (4) | | | $ | (4) | |
| 增加免税额 | (1) | | | — | |
| 截至12月31日的信贷损失准备 | $ | (5) | | | $ | (4) | |
库存
下表详细介绍了我们的盘存关于综合财务状况表：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 产品库存 | | | |
| 成品和半成品 | $ | 2,573 | | | $ | 2,971 | |
| | | |
| 原料 | 1,476 | | | 1,794 | |
| 产品总库存 | 4,049 | | | 4,765 | |
| 制造用品和关键备件 | 411 | | | 365 | |
| 盘存 | $ | 4,460 | | | $ | 5,130 | |
铁矿石库存的当前成本比后进先出成本多出#美元。1311000万美元和300万美元169截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为2.5亿美元。截至2023年12月31日，铁矿石库存的产品库存余额增加，导致2023年后进先出增量。库存增加的影响是增加了盘存共$21截至2023年12月31日的年度综合财务状况报表700万美元。截至2022年12月31日，产品库存余额
由于铁矿石库存减少，导致2022年后进先出层被清算。库存减少的影响是增加了销货成本共$36截至2022年12月31日的年度合并业务报表110万美元。
供应链金融项目
我们直接与我们的供应商协商购买商品和服务的付款条件。我们目前提供自愿供应链融资计划，使我们的供应商能够将其公司应收账款出售给金融中介机构，由供应商和金融中介机构自行决定。根据供应链融资计划，我们或我们的子公司不提供任何担保。供应链融资计划允许金融中介机构在适用发票上的到期日之前向我们的供应商付款。延长期限或为我们提供经济利益的供应链融资项目被归类为短期融资。截至2023年12月31日和2022年12月，我们有211000万美元和300万美元19分别被视为短期融资，被归类为其他流动负债。另外, 截至2023年12月31日和2022年12月，我们有911000万美元和300万美元112600万人，分别归类为应付帐款.
出售业务
2023年10月6日，我们签订了一项会员权益购买协议，出售拥有我们在宾夕法尼亚州关闭的煤矿等的法人实体。作为出售的结果，我们录得一美元的收益。63万美元，归类于其他--净额在 综合业务报表和AS报表其他在合并现金流量表的经营活动中。作为这笔交易的一部分，我们收到了$352000万美元与出售相关的收益，归类为其他投资活动关于合并现金流量表。
现金流信息
资本增加与为资本支出支付的现金的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 增资 | $ | 785 | | | $ | 1,033 | | | $ | 857 | |
| 更少： | | | | | |
| 非现金应计项目 | (13) | | | 35 | | | 102 | |
| 与卖方共同融资的设备 | 59 | | | — | | | — | |
| 使用权资产--融资租赁 | 93 | | | 55 | | | 50 | |
| 为资本支出支付的现金，包括存款 | $ | 646 | | | $ | 943 | | | $ | 705 | |
此外，还包括在其他投资活动在合并现金流量表上，是与政府资助的资本项目有关的赠款偿还。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日终了的年度，赠款偿还额为#美元131000万，$271000万美元和300万美元2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
利息和所得税的现金支付(收据)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 已缴纳的所得税 | $ | 94 | | | $ | 334 | | | $ | 166 | |
| 所得税退税 | (205) | | | (3) | | | (16) | |
债务支付的利息扣除资本化利息后的净额1 | 256 | | | 249 | | | 299 | |
| | | | | |
1 资本化利息为$12百万，$9百万美元和美元6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。 |
其他非现金投融资活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 1.500%2025年可转换优先债券赎回 | $ | — | | | $ | 25 | | | $ | — | |
| 作为与收购FPT有关的对价的一部分，对既有关系的和解的公允价值 | — | | | — | | | (20) | |
附注3--收购
FPT采办概述
2021年11月18日，根据FPT收购协议，我们完成了FPT收购，我们是收购方。收购FPT使我们进入废钢业务，并为我们提供了在采购优质废钢方面的竞争优势，优质废钢是我们炼钢设施的关键原材料。
总购买对价的公允价值确定如下：
| | | | | |
| (单位：百万) | |
| 现金对价： | |
| 根据FPT收购协议的现金对价 | $ | 778 | |
| 支付与IRC第338(H)(10)条有关的现金代价 | 23 | |
| 总现金对价 | 801 | |
| 解决既有关系的公允价值 | (20) | |
| 购买总对价 | $ | 781 | |
我们根据IRC第338(H)(10)条对与收购FPT相关的实体进行了某些选择，这些实体于2022年第三季度最终敲定，这改变了最终的现金对价。
估值假设和购进价格分配
与收购FPT相关的有形和无形资产净额以及承担的负债的对价分配是基于2021年11月18日的估计公允价值，并在截至2022年12月31日的季度内最终确定。以下是对收购中收购的资产和承担的负债的收购价格分配摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 初始对价分配 | | 量测
期间调整 | | 截至2022年12月31日的最终对价分配 |
| 现金和现金等价物 | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 9 | |
| 应收账款净额 | 233 | | | 2 | | | 235 | |
| 盘存 | 137 | | | (2) | | | 135 | |
| 其他流动资产 | 4 | | | (1) | | | 3 | |
| 财产、厂房和设备 | 179 | | | 12 | | | 191 | |
| 其他非流动资产 | 74 | | | (2) | | | 72 | |
| 应付帐款 | (122) | | | — | | | (122) | |
| 应计雇佣成本 | (8) | | | — | | | (8) | |
| | | | | |
| 其他流动负债 | (9) | | | 3 | | | (6) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他非流动负债 | (21) | | | — | | | (21) | |
| | | | | |
| 取得的可确认净资产 | 476 | | | 12 | | | 488 | |
| 商誉 | 279 | | | 14 | | | 293 | |
| 收购的总净资产 | $ | 755 | | | $ | 26 | | | $ | 781 | |
收购FPT所产生的商誉主要是指为我们垂直整合的钢铁业务提供大量优质废钢的增量收益，以及我们钢铁部门内通过收购FPT将实现的任何协同效益。我们有$2962000万美元的商誉，可从收购FPT的交易中扣除。
分配给所收购的可识别无形资产的购买价格为：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 加权平均寿命(年) |
| 客户关系 | $ | 13 | | | 15 |
| 供应商关系 | 29 | | | 18 |
| 商品名称和商标 | 7 | | | 15 |
| 可确认无形资产总额 | $ | 49 | | | 17 |
无形资产被分类为其他非流动资产关于合并财务状况表。
形式结果
下表提供了根据专题805编制的未经审计的备考财务信息，好像截至2020年1月1日已购得财务报表：
| | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：百万) | 2021年12月31日 | | |
| 收入 | $ | 21,701 | | | |
| 克里夫斯股东应占净收益 | 3,074 | | | |
未经审计的备考财务信息是在应用我们的会计政策并通过备考调整调整历史结果后计算出来的，假设收购FPT发生在2020年1月1日。收购FPT的交易没有进行重大的形式调整。
未经审计的备考财务信息不反映协同效应的潜在实现或成本节约，也不反映与被收购公司整合有关的其他成本。这一未经审计的预计财务信息不应被视为指示如果在2020年1月1日完成对FPT的收购将实际产生的结果，也不能指示未来的结果。
注4--收入
我们通过产品销售获得收入，发货条款表明我们何时履行了履行义务并将产品控制权移交给客户。我们的收入交易包括转让承诺货物的单一履约义务。我们与客户签订的合同规定了确定销售价格的机制，通常是在控制权移交时确定的，但合同通常不会对任何一方施加具体数量。要交付给客户的数量是在接近交货日期时通过采购订单或我们从客户那里收到的其他书面指示来确定的。现货市场销售是通过采购订单或其他书面指示进行的。我们认为我们的履约义务是完整的，当控制权根据运输条款转移时，我们确认收入。
收入是指我们期望从转让产品中获得的对价金额。我们根据预期实现的价值，减少为估计回报和其他客户信用确认的收入金额，如折扣和数量回扣。付款条款与我们所服务的市场的标准条款一致。从客户那里收取的销售税不包括在收入中。
下表代表了我们的收入按市场划分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 炼钢： | | | | | |
| 汽车 | $ | 7,440 | | | $ | 6,661 | | | $ | 4,726 | |
| 基础设施和制造业 | 5,612 | | | 5,869 | | | 5,380 | |
| 分销商和转换器 | 5,330 | | | 6,388 | | | 7,671 | |
钢铁生产商 | 2,949 | | | 3,465 | | | 2,124 | |
| 全炼钢 | 21,331 | | | 22,383 | | | 19,901 | |
| 其他业务： | | | | | |
| 汽车 | 545 | | | 478 | | | 426 | |
| 基础设施和制造业 | 38 | | | 52 | | | 47 | |
| 分销商和转换器 | 82 | | | 76 | | | 70 | |
| 其他业务合计 | 665 | | | 606 | | | 543 | |
| 总收入 | $ | 21,996 | | | $ | 22,989 | | | $ | 20,444 | |
下表代表了我们的收入按产品线划分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 炼钢： | | | | | |
| 热轧钢材 | $ | 4,864 | | | $ | 4,529 | | | $ | 5,615 | |
| 冷轧钢材 | 2,658 | | | 3,193 | | | 3,186 | |
| 涂层钢 | 6,661 | | | 6,905 | | | 5,864 | |
| 不锈钢和电工钢 | 2,281 | | | 2,284 | | | 1,622 | |
| 盘子 | 1,444 | | | 1,651 | | | 1,316 | |
| 板坯和其他钢材产品 | 1,329 | | | 1,492 | | | 1,247 | |
| 其他 | 2,094 | | | 2,329 | | | 1,051 | |
| 全炼钢 | 21,331 | | | 22,383 | | | 19,901 | |
| 其他业务： | | | | | |
| 其他 | 665 | | | 606 | | | 543 | |
| 总收入 | $ | 21,996 | | | $ | 22,989 | | | $ | 20,444 | |
附注5--分部报告
我们从开采的原材料和直接还原的铁和黑色金属废料到一次炼钢和下游精加工、冲压、模具和管材的垂直一体化。我们被组织成四根据我们差异化的产品-炼钢、管材、模具和冲压以及欧洲业务-经营细分市场。我们有一可报告的部门--炼钢。我们的管材、模具和冲压以及不构成可报告部门的欧洲业务的经营部门结果被合并并在其他业务类别中披露。我们的炼钢部门是全球最大的平轧钢材生产商，同时也是北美最大的铁矿石球团生产商和领先的优质废钢加工商，主要服务于汽车、基础设施和制造以及分销商和转炉市场。我们的其他业务主要包括为客户提供碳素和不锈钢管材产品解决方案的运营部门、先进的工程解决方案、工具设计和制造、热冲压和冷冲钢部件以及复杂的组装。所有部门间交易在合并中被取消。我们分配公司销售、一般和行政费用到我们的运营部门。
我们根据调整后的EBITDA(一种非公认会计准则的衡量标准)在运营部门以及综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部使用者使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
我们按细分市场划分的结果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 炼钢 | $ | 21,331 | | | $ | 22,383 | | | $ | 19,901 | |
| 其他业务 | 665 | | | 606 | | | 543 | |
| 总收入 | $ | 21,996 | | | $ | 22,989 | | | $ | 20,444 | |
| | | | | |
| 调整后的EBITDA： | | | | | |
| 炼钢 | $ | 1,873 | | | $ | 3,089 | | | $ | 5,280 | |
| 其他业务 | 43 | | | 69 | | | 9 | |
| 淘汰 | (5) | | | 11 | | | (12) | |
| 调整后EBITDA合计 | $ | 1,911 | | | $ | 3,169 | | | $ | 5,277 | |
下表提供了我们合并后的净收入要合计调整后的EBITDA，请执行以下操作：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 450 | | | $ | 1,376 | | | $ | 3,033 | |
| 更少： | | | | | |
| 利息支出，净额 | (289) | | | (276) | | | (337) | |
| 所得税费用 | (148) | | | (423) | | | (773) | |
| 折旧、损耗和摊销 | (973) | | | (1,034) | | | (897) | |
| 1,860 | | | 3,109 | | | 5,040 | |
| 更少： | | | | | |
来自非控股权益的EBITDA1 | 83 | | | 74 | | | 75 | |
| 与收购有关的费用和调整 | (12) | | | (1) | | | (197) | |
| 商誉减值 | (125) | | | — | | | — | |
| 出售业务的非现金收益 | 28 | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | — | | | (75) | | | (88) | |
| 资产减值 | — | | | (29) | | | — | |
| 其他，净额 | (25) | | | (29) | | | (27) | |
| 调整后EBITDA合计 | $ | 1,911 | | | $ | 3,169 | | | $ | 5,277 | |
| | | | | |
1 非控股权益的EBITDA包括以下内容： | | | | | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | $ | 51 | | | $ | 41 | | | $ | 45 | |
| 折旧、损耗和摊销 | 32 | | | 33 | | | 30 | |
| 非控股权益的EBITDA | $ | 83 | | | $ | 74 | | | $ | 75 | |
下表按部门汇总了我们的折旧、损耗、摊销和资本增加：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 折旧、损耗和摊销： | | | | | |
| 炼钢 | $ | (938) | | | $ | (994) | | | $ | (860) | |
| 其他业务 | (35) | | | (40) | | | (37) | |
| 折旧、损耗和摊销总额 | $ | (973) | | | $ | (1,034) | | | $ | (897) | |
| | | | | |
增资1: | | | | | |
| 炼钢 | $ | 778 | | | $ | 997 | | | $ | 787 | |
| 其他业务 | 3 | | | 30 | | | 52 | |
| 公司 | 4 | | | 6 | | | 18 | |
| 资本增加总额 | $ | 785 | | | $ | 1,033 | | | $ | 857 | |
| | | | | |
1 有关更多信息，请参阅附注2--补充财务报表信息。 |
以下按细分市场汇总了我们的资产：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 资产： | | | |
| 炼钢 | $ | 16,880 | | | $ | 18,070 | |
| 其他业务 | 657 | | | 836 | |
| 部门间抵销 | (507) | | | (521) | |
| 部门总资产 | 17,030 | | | 18,385 | |
| 公司/淘汰 | 507 | | | 370 | |
| 总资产 | $ | 17,537 | | | $ | 18,755 | |
合并财务报表中包括根据产品目的地与地理位置有关的下列金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 美国 | $ | 20,000 | | | $ | 20,991 | | | $ | 18,881 | |
| 加拿大 | 1,046 | | | 963 | | | 803 | |
| 其他国家 | 950 | | | 1,035 | | | 760 | |
| 总收入 | $ | 21,996 | | | $ | 22,989 | | | $ | 20,444 | |
| 财产、厂房和设备，净额： | | | | | |
| 美国 | $ | 8,816 | | | $ | 8,981 | | | $ | 9,092 | |
| 加拿大 | 78 | | | 88 | | | 93 | |
| 其他国家 | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 财产、厂房和设备合计，净额 | $ | 8,895 | | | $ | 9,070 | | | $ | 9,186 | |
附注6--财产、厂房和设备
下表显示了我们每一类主要折旧资产的账面价值：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 土地、土地改良和矿业权 | $ | 1,389 | | | $ | 1,388 | |
| 建筑物 | 946 | | | 921 | |
| 装备 | 9,680 | | | 9,289 | |
| 其他 | 302 | | | 238 | |
| 在建工程 | 590 | | | 552 | |
财产、厂房和设备合计1 | 12,907 | | | 12,388 | |
| 计提折旧和损耗准备 | (4,012) | | | (3,318) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 8,895 | | | $ | 9,070 | |
| | | |
1 包括与融资租赁有关的使用权资产#美元306百万美元和美元408分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。 |
我们记录的折旧费用为#美元。932百万，$988百万美元和美元848截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2022年12月31日的年度折旧费用包括美元23与决定无限期闲置米德尔顿工厂的焦炭设施有关的加速折旧1.5亿美元，以及68与印第安纳港4号高炉无限期闲置有关的加速折旧1.8亿美元。
在截至2022年12月31日的一年中，我们宣布永久关闭Mountain State Carbon，这导致了$292000万美元的资产减值准备。
矿业权和土地权的账面净值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 矿业权： | | | |
| 成本 | $ | 783 | | | $ | 780 | |
| 耗尽 | (258) | | | (225) | |
| 净矿业权 | $ | 525 | | | $ | 555 | |
| | | |
| 土地权 | $ | 427 | | | $ | 434 | |
我们记录的损耗费用为#美元。33百万，$38百万美元和美元46截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
附注7--商誉及无形资产和负债
商誉
以下是以下内容摘要商誉按细分市场划分：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 炼钢 | $ | 956 | | | $ | 956 | |
| 其他业务 | 49 | | | 174 | |
| 总商誉 | $ | 1,005 | | | $ | 1,130 | |
我们2023年的年度商誉减值分析产生了全额减值费用$125100万美元用于与我们的模具和冲压报告部门相关的商誉。我们的模具及冲压报告部门的公允价值是使用贴现现金流量法(公允价值层次中的第三级)估计的，该方法考虑了按估计加权平均资本成本折现的预测现金流。我们的模具和冲压报告部门的公允价值在2023年下降到账面价值以下，这是由于放弃了之前的投资和资本计划，转而选择其他机会以及贴现率的增加。
无形资产和无形负债
以下是我们的无形资产和负债的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (单位：百万) | 总金额 | | 累计摊销 | | 净额 | | 总金额 | | 累计摊销 | | 净额 |
无形资产1: | | | | | | | | | | | |
| 客户关系 | $ | 90 | | | $ | (18) | | | $ | 72 | | | $ | 90 | | | $ | (13) | | | $ | 77 | |
| 发达的技术 | 60 | | | (14) | | | 46 | | | 60 | | | (10) | | | 50 | |
| 商品名称和商标 | 18 | | | (5) | | | 13 | | | 18 | | | (4) | | | 14 | |
| 采矿许可证 | 72 | | | (28) | | | 44 | | | 72 | | | (27) | | | 45 | |
| 供应商关系 | 29 | | | (3) | | | 26 | | | 29 | | | (1) | | | 28 | |
| 无形资产总额 | $ | 269 | | | $ | (68) | | | $ | 201 | | | $ | 269 | | | $ | (55) | | | $ | 214 | |
无形负债2: | | | | | | | | | | | |
| 高于市场的供应合同 | $ | (71) | | | $ | 24 | | | $ | (47) | | | $ | (71) | | | $ | 19 | | | $ | (52) | |
| | | | | | | | | | | |
1 无形资产被分类为其他非流动资产。与采矿许可证相关的摊销确认为销货成本。所有其他无形资产的摊销确认为销售、一般和行政费用. |
2 无形负债归类为其他非流动负债。所有无形负债的摊销确认为销货成本. |
与无形资产相关的摊销费用为#美元13 截至2023年及2022年12月31日止两个年度，本集团的净利润为人民币100万元。 预计未来与无形资产有关的摊销费用为美元132024年至2028年每年增加100万美元。
与无形负债有关的摊销收入为美元5 截至2023年及2022年12月31日止两个年度，本集团的净利润为人民币100万元。 与无形负债相关的预计未来摊销收入为美元52024年至2028年每年增加100万美元。
注8 -债务和信贷便利
以下为我们长期债务的概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 债务工具 | | 发行人1 | | 年实际利率 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 高级担保票据： | | | | | | | | |
6.750% 2026高级担保票据 | | 悬崖 | | 6.990% | | 829 | | | 829 | |
| 优先无担保票据： | | | | | | | | |
7.000%2027高级债券 | | 悬崖 | | 9.240% | | 73 | | | 73 | |
7.000%2027 AK高级票据 | | AK钢 | | 9.240% | | 56 | | | 56 | |
5.875%2027高级债券 | | 悬崖 | | 6.490% | | 556 | | | 556 | |
4.625%2029高级债券 | | 悬崖 | | 4.625% | | 368 | | | 368 | |
6.750%2030高级债券 | | 悬崖 | | 6.750% | | 750 | | | — | |
4.875%2031高级债券 | | 悬崖 | | 4.875% | | 325 | | | 325 | |
6.250%2040高级债券 | | 悬崖 | | 6.340% | | 235 | | | 235 | |
| ABL设施 | | 悬崖2 | | 变量3 | | — | | | 1,864 | |
| 债务总额 | | | | | | 3,192 | | | 4,306 | |
| 未摊销折扣和发行成本 | | | | | | (55) | | | (57) | |
| 长期债务总额 | | | | | | $ | 3,137 | | | $ | 4,249 | |
| | | | | | | | |
|
1除非另有说明，在本栏和本附注8--债务和信贷融资中，提及“克利夫兰-克利夫斯”是指克利夫兰-克利夫斯公司，提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-克利夫斯钢铁公司)。 |
2 指克利夫兰-克利夫斯公司作为我们的ABL贷款的借款人。 |
3 我们的ABL贷款的年有效利率是5.60截至2022年12月31日。 |
未偿还优先担保票据
这个6.750%2026高级担保票据的利息为6.750年息%，每半年支付一次，在每年的3月15日和9月15日拖欠。这个6.750%2026高级担保票据将于2026年3月15日到期。
这个6.750%2026高级担保票据由我们几乎所有的主要国内子公司以优先担保的基础上共同及个别、全面及无条件地担保，并以(I)对我们的几乎所有资产及担保人的资产(ABL抵押品除外，定义见下文)的第一优先留置权及(Ii)ABL抵押品的第二优先留置权为抵押(在每种情况下均受某些例外情况及准许留置权的规限)，以及(Ii)ABL抵押品的第二优先留置权，以使我们的ABL贷款安排下的贷款人受益。
我们可以赎回6.7506.750%2026年优先担保票据全部或部分，在不少于30天且不超过60天的提前通知发送给2026年优先担保票据持有人后，按吾等的选择在任何时间发出。6.750厘2026年高级担保债券可赎回，赎回价格相当于103.375本金的%，减至101.6882024年3月15日%，2025年3月15日开始按面值赎回。在每一种情况下，我们支付赎回保费加上应计和未付利息(如果有)到赎回日(但不包括)。
此外，如果契约中定义的控制触发事件相对于6.750%2026高级担保票据，我们将被要求以相当于以下购买价格购买票据101本金的%，另加应计利息和未付利息，直至(但不包括)购买之日。
本协议的条款6.750%2026高级担保票据包含某些习惯契诺；但没有金融契诺。
未偿还优先无担保票据
克利夫兰-克里夫斯公司。6.750%2030年优先债券-2023年发售
2023年4月14日，我们在克里夫斯、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间签订了一份契约，关于发行$7501,000,000,000美元的本金总额6.750%2030高级债券，按面值发行。这个6.750%2030优先票据是在私募交易中发行的，不受证券法的注册要求的限制。
这个6.750%2030优先债券，息率为6.750年息%，每半年支付一次，于每年4月15日和10月15日拖欠，自2023年10月15日开始。年息率6.750的高级债券将於二零三0年四月十五日期满。
这个6.750%2030优先票据是无抵押优先债务，与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务具有同等的偿付权。6.750厘2030年优先债券由我们的重大直接及间接全资拥有的国内附属公司以优先无抵押方式提供担保。该批6.750厘2030年优先债券的结构
附属公司现有及未来的所有债务及其他不担保6.750%2030年优先债券的负债。
这个6.750%2030优先债券可在任何时间全部或部分赎回，我们的选择权不少于10天数不超过60在向6.750%2030年优先债券持有人发出事先通知后数日。该批6.750厘2030年优先债券可在2026年4月15日前赎回，赎回价格相当于100本金的%，外加契约中规定的“全额”溢价。我们也可以兑换最多35在2026年4月15日前赎回的6.750厘2030年优先债券本金总额的百分比106.750本金的%与一次或多次股权发行的现金净收益。利率为6.750的2030年优先债券可于2026年4月15日开始赎回，赎回价格相当于103.375本金的%，减至101.6882027年4月15日%，2028年4月15日开始按面值赎回。在每种情况下，我们支付适用的赎回和“完整”保费加上应计和未付利息(如果有)到赎回日，但不包括赎回日。
此外，如契约所界定的控制权变更触发事件，涉及6.750%2030年优先票据，吾等将被要求以相等于以下收购价回购票据101本金的%，加上应计利息和未付利息，直至(但不包括)回购之日。
6.750%2030年优先票据的条款包含某些习惯公约；但没有金融公约。
克利夫兰-克里夫斯公司。其他未偿还无抵押优先票据
以下是我们其他无担保优先票据的到期日和应付利息到期日的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 债务工具 | | 成熟性 | | 应付利息
(直至到期) |
| 7.000%2027年优先债券 | | 2027年3月15日 | | 3月15日和9月15日 |
| 5.875%2027年优先债券 | | 2027年6月1日 | | 6月1日和12月1日 |
| 4.625% 2029年优先票据 | | 2029年3月1日 | | 3月1日和9月1日 |
| | | | |
| 4.875% 2031年优先票据 | | 2031年3月1日 | | 3月1日和9月1日 |
| 6.250%2040年优先债券 | | 2040年10月1日 | | 4月1日和10月1日 |
优先票据是无抵押债务，与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务具有同等的偿债权利。7.000%2027年优先债券、5.875%2027年优先债券、4.625%2029年优先债券及4.875%2031年优先债券由我们的主要直接及间接全资拥有的本地附属公司按优先无抵押基准提供担保，因此，在结构上优先于我们的任何现有及未来债务，而该等债务并非由该等担保人担保，并在结构上从属于不担保该等票据的附属公司的所有现有及未来债务及其他负债。6.250厘2040优先债券的利息及本金金额并无附属担保。
这个7.000%2027优先债券可在不少于30天但不超过60天的提前通知持有人的情况下，随时根据我们的选择赎回全部或部分优先债券。2027年发行的7.000厘优先债券可赎回，赎回价格相当于102.333本金的%，减至101.1672024年3月15日%，2025年3月15日开始按面值赎回。在每一种情况下，我们支付赎回保费加上应计和未付利息(如果有)到赎回日(但不包括)。
这个5.875%2027优先债券可在不少于30天但不超过60天的提前通知持有人的情况下，随时根据我们的选择赎回全部或部分优先债券。这个5.875%2027优先债券可按以下价格赎回101.958本金的%，减至100.9792024年6月1日%，2025年6月1日开始按面值赎回。在每一种情况下，我们支付赎回保费加上应计和未付利息(如果有)到赎回日(但不包括)。
这个4.625%2029优先债券可在向债券持有人发出不少于10天但不超过60天的提前通知后赎回全部或部分债券。该批年利率4.625的优先债券可於2024年3月1日前赎回，赎回价格相当于本金的100%另加契据所载的“整体”溢价。我们亦可在2024年3月1日前赎回本金总额4.625厘的优先债券，赎回价格相当于104.625本金的%与一次或多次股权发行的现金净收益。年利率4.625的优先债券可于2024年3月1日开始赎回，赎回价格相当于102.313本金的%，减至101.1562025年3月1日起可按面值赎回，2026年3月1日起按面值赎回。在每一种情况下，我们都会在赎回当日(但不包括赎回当日)支付赎回和“补足”保费以及应计和未付利息(如果有的话)。
这个4.875%2031优先债券可在向债券持有人发出不少于10天但不超过60天的提前通知后赎回全部或部分债券。该批面息率4.875的2031年优先债券可於2026年3月1日前赎回，赎回价格相当于本金的100%另加契据所载的“整体”溢价。我们亦可在2026年3月1日前赎回本金总额高达4.875厘的2031年优先债券，赎回价格相当于104.875本金的%与一次或多次股权发行的现金净收益。利率为4.875的2031年优先债券可于2026年3月1日开始赎回，赎回价格相当于102.438本金的%，减至101.6252027年3月1日100.8132028年3月1日起可按面值赎回，2029年3月1日起按面值赎回。
在每一种情况下，我们都会在赎回当日(但不包括赎回当日)支付赎回和“补足”保费以及应计和未付利息(如果有的话)。
这个6.250%2040优先债券可随时赎回，赎回时间不少于30，也不会超过60，提前几天通知持有者。该批6.250厘2040优先债券可按赎回价格赎回，赎回价格相等于(1)的较大者。100将赎回的票据本金的%或(2)将赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值之和，每半年按国库利率加国库利率贴现至赎回日40基点，加上应计利息和未付利息，直至赎回日(但不包括赎回日)。
此外，如适用契约所界定的控制权变更触发事件与无抵押票据有关，吾等将被要求以相等于以下收购价购买适用系列票据。101本金的%，加上应计利息和未付利息，直至(但不包括)购买之日。
无担保票据的条款包含某些习惯契诺；然而，没有金融契诺。
AK Steel Corporation无担保优先票据
截至2023年12月31日，AK Steel的未偿债务总额为$56本金总额为7.000厘2027年AK优先债券。这些优先票据是无担保债务，与AK Steel对克里夫斯的无担保和无从属债务的担保并列偿付权。这些纸币不包含任何金融契约。
这个7.000%2027 AK高级债券可在不少于30天、不超过60天的提前通知持有人的情况下，随时根据我们的选择赎回全部或部分债券。7.000厘2027年AK优先债券可赎回，赎回价格相当于102.333本金的%，减至101.1672024年3月15日%，2025年3月15日开始按面值赎回。在每一种情况下，我们支付赎回保费加上应计和未付利息(如果有)到赎回日(但不包括)。
ABL设施
2023年6月9日，我们签署了ABL设施的第四个ABL修正案。ABL第四修正案将A档左轮手枪承诺额增加了额外的#美元。2501000万美元，本金总额为$4.75十亿美元。截至2023年12月31日，ABL贷款机制提供高达$4.7510亿美元的借款，其中包括555百万美元用于签发信用证和#美元200为Swingline贷款提供100万欧元的再提升。ABL第四修正案还将ABL贷款下所有承诺的到期日从2025年3月13日延长至2028年6月9日，或某些其他重大债务到期前91天。ABL贷款机制的可获得性仅限于适用的符合条件的借款基数，该借款基数是通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备适用惯例预付款确定的。
ABL第四修正案由于停止使用可变贷款的LIBOR期权，将其删除，代之以SOFR期权。ABL贷款工具下的借款按我们的选择，按基本利率计息，或在满足某些条件的情况下，按SOFR利率计息，在每种情况下，外加适用的分级保证金。基本利率等于联邦基金利率加的较大者。0.5%或术语SOFR PLUS1.25%。此外，还有一笔未使用的承诺费，0.25%和0.35%，适用于ABL设施的未使用部分。
ABL贷款以及某些银行产品和对冲义务由我们现有的某些全资拥有的美国子公司提供担保，并要求我们未来的某些美国子公司提供担保。ABL贷款项下的未偿还款项以(I)应收账款及其他付款权利、存货、提取的抵押品、若干投资物业、存款账户、证券账户、若干一般无形资产及商业侵权债权、若干流动设备、商品账户及其他相关资产、其他借款人及担保人，以及上述各项的收益及产品(统称为“ABL抵押品”)作为抵押；及(Ii)对吾等的几乎所有资产及其他借款人及担保人的资产(ABL抵押品除外)拥有第二优先权的抵押权。
ABL融资机制包含惯常的陈述、保证及肯定及否定的契诺，当中包括有关在某些情况下维持若干财务比率的契诺、有关财务报告的契诺、有关支付本公司股本股息或购买或赎回本公司股本的契诺、有关某些债务的产生或预付的契诺、与产生留置权或产权负担有关的契诺、与遵守法律有关的契诺、与联属公司交易有关的契诺、有关合并及出售吾等全部或几乎所有资产的契诺，以及对吾等业务性质改变的限制。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们遵守了ABL融资机制的流动性要求，因此，新兴的金融契约要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0是不适用的。
ABL贷款规定了常规违约事件，包括但不限于不支付本金、利息、费用或其他金额、作出陈述或担保时被证明是重大不正确的、未能在指定时间内履行或遵守某些契诺、对某些重大债务的交叉违约、公司及其某些子公司的破产或无力偿债、指定金额的货币判断违约、任何贷款文件失效、公司控制权变更以及ERISA违约导致指定金额的债务。如果存在违约事件(超过任何适用的宽限期或救济期)，行政代理可以在必要数量的贷款人的指示下，宣布所有在ABL贷款机制下的欠款立即到期和应付，终止这些贷款人在ABL贷款机制下提供贷款的承诺和/或行使ABL贷款机制下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约事件，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿还贷款和其他金额将立即到期和应付。
以下是我们在ABL贷款机制下的借款能力摘要：
| | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 |
基于ABL贷款的可用借款基础1 | $ | 4,397 | |
| 借款 | — | |
信用证义务2 | (56) | |
| 可供借用的能力 | $ | 4,341 | |
| |
1 截至2023年12月31日，ABL贷款的最高借款基数为美元。4.75十亿美元。可用借款基数是通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备适用惯例预付款来确定的。 |
2 我们向某些金融机构开具了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于经营协议、员工遣散费、环境义务、工人补偿和保险义务。 |
债务到期日
以下是基于2023年12月31日未偿还本金的债务工具到期日摘要(以百万为单位)：
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| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此后 | | 总计 |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | 829 | | | $ | 685 | | | $ | — | | | $ | 1,678 | | | $ | 3,192 | |
附注9--养恤金和其他退休后福利
我们通过固定收益养老金计划、固定缴费养老金计划和OPEB计划为我们的大部分员工和退休人员提供福利。还通过多雇主计划为某些工会成员提供福利。
固定收益养老金计划
固定收益养老金计划在很大程度上是非缴费的，参与有限。大多数计划对新参与者关闭，只有传统的铁矿石计时和受薪计划仍然开放。养恤金福利的计算因计划而异，但通常以雇员的服务年限和补偿或固定费率和服务年限为基础。某些受薪计划使用现金余额公式计算福利，该公式根据工资的百分比赚取利息抵免和分配。
OPEB计划
我们通过各种基金和非基金计划为退休人员提供退休后医疗保健和人寿保险福利。我们的绝大多数计划都不对新参与者开放。代替退休人员医疗保险，许多工会代表的员工每工作小时获得401(K)缴费到受限的退休人员医疗保健账户。雇主和退休人员之间的成本分担功能因计划而异，有几个计划包括雇主上限。退休人员的医疗保险是通过保险公司管理的计划提供的，保险公司的收费是基于支付的福利。某些劳动协议要求为VEBA提供资金，根据资金水平，这些资金可能被用来补偿雇主的有偿福利。
债务和供资状况
以下表格和信息提供了更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 养老金福利 | | OPEB |
| 福利义务的变化： | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 福利义务--年初 | $ | 4,646 | | | $ | 6,036 | | | $ | 1,233 | | | $ | 3,254 | |
| 服务成本 | 31 | | | 45 | | | 10 | | | 35 | |
| 利息成本 | 235 | | | 144 | | | 64 | | | 72 | |
| 图则修订 | 3 | | | 122 | | | 8 | | | (163) | |
| 精算损失(收益) | 116 | | | (1,236) | | | (158) | | | (1,781) | |
| 已支付的福利 | (436) | | | (431) | | | (163) | | | (232) | |
| 参与者的贡献 | — | | | — | | | 42 | | | 47 | |
| 授产安排的效力 | (24) | | | (34) | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 福利义务--年终 | $ | 4,571 | | | $ | 4,646 | | | $ | 1,036 | | | $ | 1,233 | |
| | | | | | | |
| 计划资产变动： | | | | | | | |
| 计划资产的公允价值-年初 | $ | 4,338 | | | $ | 5,606 | | | $ | 728 | | | $ | 812 | |
| 计划资产的实际回报率 | 375 | | | (809) | | | 67 | | | (97) | |
| 参与者的贡献 | — | | | — | | | 42 | | | 47 | |
| 雇主供款 | 29 | | | 6 | | | 65 | | | 198 | |
| 已支付的福利 | (436) | | | (431) | | | (163) | | | (232) | |
| | | | | | | |
| 授产安排的效力 | (24) | | | (34) | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 计划资产公允价值--年终 | $ | 4,282 | | | $ | 4,338 | | | $ | 739 | | | $ | 728 | |
| 资金状况 | $ | (289) | | | $ | (308) | | | $ | (297) | | | $ | (505) | |
| | | | | | | |
| 财务状况表中确认的金额： | | | | | | | |
| 非流动资产 | $ | 137 | | | $ | 195 | | | $ | 192 | | | $ | 161 | |
流动负债1 | (18) | | | (30) | | | (76) | | | (81) | |
| 非流动负债 | (408) | | | (473) | | | (413) | | | (585) | |
| 确认的总金额 | $ | (289) | | | $ | (308) | | | $ | (297) | | | $ | (505) | |
| | | | | | | |
| 于累计其他全面亏损（收益）确认之金额： | | | | | | | |
| 净精算收益 | $ | (304) | | | $ | (361) | | | $ | (2,033) | | | $ | (1,996) | |
| 前期服务成本(积分) | 106 | | | 121 | | | (131) | | | (156) | |
| 确认净额 | $ | (198) | | | $ | (240) | | | $ | (2,164) | | | $ | (2,152) | |
| | | | | | | |
1流动负债归类于其他流动负债关于合并财务状况表。 |
所有固定福利养恤金计划的累计福利义务为#美元。4,557百万美元和美元4,628分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。
定期收益净成本的构成部分(信贷)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | OPEB |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 服务成本 | $ | 31 | | | $ | 45 | | | $ | 56 | | | $ | 10 | | | $ | 35 | | | $ | 51 | |
| 利息成本 | 235 | | | 144 | | | 103 | | | 64 | | | 72 | | | 74 | |
| 计划资产的预期回报 | (315) | | | (355) | | | (359) | | | (43) | | | (37) | | | (40) | |
| 摊销： | | | | | | | | | | | |
| 净精算损失(收益) | 3 | | | 13 | | | 32 | | | (145) | | | (43) | | | 3 | |
| 以前的服务成本(积分) | 18 | | | 5 | | | 1 | | | (17) | | | (3) | | | (2) | |
| 聚落 | (4) | | | (8) | | | (22) | | | — | | | — | | | — | |
| 定期收益净成本(信用) | $ | (32) | | | $ | (156) | | | $ | (189) | | | $ | (131) | | | $ | 24 | | | $ | 86 | |
2024年，我们估计定期收益净成本(信贷)如下：
| | | | | |
| (单位：百万) | |
| 固定收益养老金计划 | $ | (58) | |
| OPEB计划 | (154) | |
| 总计 | $ | (212) | |
其他综合损失(收入)构成
以下详细说明了影响福利义务的重大精算损失(收益)和其他全面损失(收入)的其他组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | OPEB |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 贴现率 | $ | 124 | | | $ | (1,143) | | | $ | 28 | | | $ | (441) | |
人口统计更新1 | (5) | | | (102) | | | (208) | | | (7) | |
| 死亡率 | (2) | | | 17 | | | (11) | | | — | |
人均医疗费用和医疗趋势2 | — | | | — | | | 33 | | | (1,333) | |
| 其他 | (1) | | | (8) | | | — | | | — | |
| 福利债务的精算损失(收益) | 116 | | | (1,236) | | | (158) | | | (1,781) | |
| 低于(超过)预期的资产实际收益 | (60) | | | 1,165 | | | (24) | | | 134 | |
| 精算净收益(损失)摊销 | (3) | | | (13) | | | 145 | | | 43 | |
| 摊销以前的服务贷项(费用) | (18) | | | (5) | | | 17 | | | 3 | |
| 聚落 | 4 | | | 8 | | | — | | | — | |
图则修订3 | 3 | | | 122 | | | 8 | | | (163) | |
| 在其他综合损失(收入)中确认的合计 | $ | 42 | | | $ | 41 | | | $ | (12) | | | $ | (1,764) | |
| | | | | | | |
12023年，OPEB计划产生了与人口统计经验更新有关的精算收益。我们对退休、参与、持久化和人口普查数据更新进行了调整。 |
22022年与我们的OPEB计划相关的人均医疗成本的增长主要是由于谈判了优惠的Medicare Advantage处方药医疗费率，该费率于2023年1月1日生效。此外，在2022年USW劳资谈判期间，我们将Medicare Advantage计划扩大到我们其他计划的退休人员，这增加了额外的节省。谈判后的费率将持续到2025年。 |
32022年，计划修正案的得失源于2022年USW劳动协议的批准。与我们的养恤金计划有关的计划修订损失是由于将2023年前的服务乘数增加到#美元。115以及适用于2023年开始的服务的服务乘数至$1262023年1月1日后退休。与我们的OPEB计划相关的计划修正案收益归因于我们的一项克利夫兰-悬崖钢铁有限责任公司计划对2026年1月1日之后退休的员工实施了医疗费用上限，以及将Medicare Advantage计划扩展到以前没有这一服务的计划。 |
投稿
我们既有必要的养老金缴费，也有可自由支配的养老金缴费。所需捐款以ERISA条例规定的最低供资要求为基础。资助的OPEB计划不受最低监管资金要求的约束，而是根据谈判协议提供资金。对无资金来源的OPEB计划的捐款是直接从公司资产支付的款项，扣除参与者捐款和其他报销后显示为净额。我们预计在2024年、2023年和2022年支付的公司捐款和付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 养老金福利 | | OPEB |
| (单位：百万) | | VEBA1 | | 直接付款 | | 总计 |
| 2022 | | $ | 6 | | | $ | 85 | | | $ | 113 | | | $ | 198 | |
| 2023 | | 29 | | | — | | | 65 | | | 65 | |
| 2024年(预计) | | 122 | | | — | | | 66 | | | 66 | |
| | | | | | | | |
1根据适用的谈判协议，可以从某些资金至少为70%的VEBA中支付福利(截至2023年12月31日，所有VEBA的资金超过70%)。与持有VEBA资产的计划达成的某些协议限制了医疗成本。对于克利夫兰-克利夫斯钢铁有限责任公司VEBA，我们被要求根据收入做出贡献，我们可以从VEBA计划中提取资金，只要资金可用于支付超过上限的成本。VEBA的提款是扣除直接付款后的净额。根据与USW剩余劳动协议的收入，将不会向克利夫兰-悬崖钢铁有限责任公司VEBA提供进一步的捐款，该协议将于2026年9月到期。 |
预计未来的福利支付
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 养老金福利 | | OPEB1 |
| 2024 | $ | 503 | | | $ | 107 | |
| 2025 | 442 | | | 98 | |
| 2026 | 433 | | | 95 | |
| 2027 | 415 | | | 89 | |
| 2028 | 400 | | | 86 | |
| 2029-2033 | 1,728 | | | 380 | |
| | | |
1OPEB福利付款显示为扣除参与者缴费后的净额。 |
假设
用于衡量截至12月31日衡量日期的计划负债的贴现率是为每个计划单独确定的。贴现率是通过将用于确定计划负债的预计现金流与计量日期可获得的优质公司债券的预计收益率曲线相匹配来确定的。费用的贴现率是使用每个计划的细粒度方法计算的。
我们在合格的养老金计划中对健康年金人使用公司特定的基本死亡率表。我们使用精算师协会为合格养老金计划中的非年金人、所有非合格养老金参与者和OPEB参与者发布的表格。对于精算师协会发布的表格，我们使用PRI-2012死亡率表格，根据计划调整蓝领、白领或非白领的死亡率。使用MP-2021比例尺对所有计划的死亡率进行预测，并对两年进行世代预测。2023年，我们将两个OPEB计划从公司特定的基本死亡率表转换为PRI-2012死亡率表，以与我们的其他OPEB计划保持一致。2022年，我们将一个养老金计划从PRI-2012死亡率表改为公司特定的基本死亡率表。
以下是用于确定福利义务的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金和福利 | | OPEB |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 贴现率 | 5.12 | % | | 5.47 | % | | 5.15 | % | | 5.52 | % |
| 利息贷记利率 | 5.46 | | | 5.39 | | | 不适用 | | | 不适用 | |
| 提高补偿率 | 3.00 | | | 3.00 | | | 3.00 | | | 3.00 | |
以下是用于确定净收益成本的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | OPEB |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 债务贴现率 | 5.47 | | % | | 3.21 | | % | | 2.32 | | % | | 5.52 | | % | | 3.33 | | % | | 2.46 | | % |
| 服务成本贴现率 | 5.61 | | | | 3.49 | | | | 2.78 | | | | 5.65 | | | | 3.91 | | | | 3.28 | | |
| 利息成本贴现率 | 5.34 | | | | 2.75 | | | | 1.64 | | | | 5.38 | | | | 3.01 | | | | 2.04 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息贷记利率 | 5.46 | | | | 5.39 | | | | 5.35 | | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 | |
| 计划资产的预期回报 | 7.66 | | | | 6.87 | | | | 6.84 | | | | 5.87 | | | | 4.86 | | | | 5.20 | | |
| 提高补偿率 | 3.00 | | | | 2.74 | | | | 2.54 | | | | 3.00 | | | | 3.00 | | | | 3.00 | | |
以下是假定的加权平均医疗费用趋势比率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
假设明年的医疗成本趋势比率1 | 5.49 | | % | | 5.44 | | % |
| 最终医疗费用趋势率 | 4.50 | | % | | 4.50 | | % |
| 达到最终利率的年份 | 2032 | | | 2030 | |
| | | | | |
1 明年的医疗保健趋势比率是根据我们的所有OPEB计划和我们Medicare Advantage处方药定价安排中的因素进行加权的。2023年，我们将自我保险计划的假设医疗成本趋势率从2024年的6.00%提高到6.50%，到2032年，这一比例将线性下降到4.50%。到2025年，Medicare Advantage处方药计划的医疗保健趋势费率设置为与协商的费率匹配，然后转换为与我们的自我保险计划相同的趋势费率。2023年，我们一次性提高了2026年Medicare Advantage处方药计划的医疗趋势率。这些增长符合我们对医疗保健成本上升的预期，这是由于专业药物越来越受欢迎、目前承运人和提供商的谈判以及与通胀降低法案相关的第三方资金的影响。 |
计划资产
我们关于养老金和OPEB资产的投资目标是在合理和审慎的风险水平下最大化投资回报，并保持足够的流动性，以在每个计划的生命周期内履行福利义务。资产分配是为每个单独的计划量身定做的，并通过分析每个计划的福利义务期限、资金状况和风险状况来确定。我们的投资策略利用股票、固定收益和另类投资的广泛组合来产生回报和管理风险。美国和世界各地的大盘股、中盘股和小盘股公司的股票投资都是多元化的，偏向于美国公司。固定收益投资主要包括公司债券和政府债务证券，通常根据计划的债务期限进行定制。为了加强多元化，我们还投资于对冲基金、私募股权、结构性信贷和房地产。
我们每季度审查一次投资业绩、资产配置和政策遵从性。在2022年第四季度，我们增加了对我们一个较成熟的养老金计划的固定收益配置，该计划总计为1.22022年12月31日，10亿美元。在2022年第四季度，我们还过渡到2.930亿美元的养老金和OPEB资产将由一名外部投资顾问以委托方式管理，这导致转向基于金库的对冲、更高的替代投资分配和减少股票风险敞口。这些变化导致了基础投资的转移，并提高了我们2023年计划资产的加权平均预期回报率。
计划资产的预期收益是在逐个计划的基础上计算的，并考虑了每个计划的战略资产配置。按资产类别计算的利率主要基于我们未来的预期回报，并考虑到现金流、积极管理和费用的持续时间。
OPEB计划的资产包括根据谈判协议成立的VEBA信托，这些信托可用于为退休员工的人寿保险义务和医疗福利提供资金。下表反映了截至2022年12月31日、2023年和2022年养老金和VEBA资产的实际资产配置情况，以及2024年加权平均目标资产配置情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 养老金资产 | | VEBA资产 |
| 资产类别 | | 2024
目标
分配 | | 12月31日的实际资产配置， | | 2024
目标
分配 | | 12月31日的实际资产配置， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股权证券 | | 33.8 | % | | 32.1 | % | | 36.1 | % | | 16.6 | % | | 18.4 | % | | 22.0 | % |
| 固定收益 | | 41.1 | | | 38.8 | | | 40.9 | | | 78.5 | | | 74.5 | | | 67.4 | |
| 对冲基金 | | 9.4 | | | 9.4 | | | 2.7 | | | 1.4 | | | 1.5 | | | 1.9 | |
| 私募股权 | | 3.3 | | | 3.4 | | | 3.3 | | | — | | | — | | | — | |
| 结构性信贷 | | 2.4 | | | 5.1 | | | 6.9 | | | 0.2 | | | 0.9 | | | 1.2 | |
| 房地产 | | 10.0 | | | 11.2 | | | 8.2 | | | 3.3 | | | 4.7 | | | 1.7 | |
| 绝对收益固定收益 | | — | | | — | | | 1.9 | | | — | | | — | | | 5.8 | |
| 总计 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
公允价值计量
被归类为一级的投资主要包括基于活跃交易所的可观察到的报价市场价格的股票投资和固定收益共同基金。被归类为2级的固定收益投资包括每天通过债券定价供应商定价的美国国债，以及公司债券、抵押贷款支持证券和非美国债券，这些债券的估值基于其买卖价差或具有类似特征的证券的报价。
对冲基金、私募股权、结构性信贷和房地产的某些投资由于没有报价市场价格和固有的缺乏流动资金而被归类为3级。这些投资一般根据我们的投资顾问、投资经理或第三方评估师的财务投入按估计公允价值进行估值。如果没有可用的资金投入，某些三级投资可能会滞后长达三个月。
在私人股本基金中做出投资承诺，并在基金的整个生命周期内进行资本金募集，为这些承诺提供资金。截至2023年12月31日，我们私募股权投资的剩余承诺总额为70百万美元用于我们的养老金和OPEB计划。在进行资本募集时，承诺金额由计划资产提供资金。
作为一项实际的权宜之计，根据ASC 820-10，使用每股资产净值按公允价值计量的某些投资并未归类于以下公允价值层次。资产净值是基于基金拥有的标的资产的价值减去其负债，然后除以其流通股数量。
我们的养老金资产按资产类别的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 相同资产的活跃市场报价(第1级) | | 重要的和其他可观察到的输入
(2级) | | 意义重大
看不见
输入量
(3级) | | 按资产净值计量的投资 | | 总计 |
| 资产类别 | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| 股权证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国股市 | $ | 809 | | $ | 564 | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | 569 | | | $ | 809 | | $ | 1,133 | |
| 全球股市 | 502 | | 328 | | | — | | — | | | — | | — | | | 65 | | 106 | | | 567 | | 434 | |
| 固定收益： | | | | | | | | | | | | | | |
美国政府证券1 | 22 | | 87 | | | 657 | | 380 | | | — | | — | | | 142 | | 63 | | | 821 | | 530 | |
| 美国公司债券 | 587 | | 574 | | | — | | 266 | | | — | | — | | | 94 | | 373 | | | 681 | | 1,213 | |
| 非美国债券和其他债券 | — | | — | | | — | | 32 | | | — | | — | | | 160 | | — | | | 160 | | 32 | |
| 对冲基金 | — | | — | | | — | | — | | | 118 | | 115 | | | 285 | | — | | | 403 | | 115 | |
| 私募股权 | — | | — | | | — | | — | | | 146 | | 143 | | | — | | — | | | 146 | | 143 | |
| 结构性信贷 | — | | — | | | — | | — | | | 220 | | 298 | | | — | | — | | | 220 | | 298 | |
| 房地产 | — | | — | | | — | | — | | | 286 | | 356 | | | 189 | | — | | | 475 | | 356 | |
| 绝对收益固定收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 84 | | | — | | 84 | |
| 总计 | $ | 1,920 | | $ | 1,553 | | | $ | 657 | | $ | 678 | | | $ | 770 | | $ | 912 | | | $ | 935 | | $ | 1,195 | | | $ | 4,282 | | $ | 4,338 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
1包括现金等价物。 |
我们的VEBA资产按资产类别的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 相同资产在活跃市场上的报价
(1级) | | 重要的和其他可观察到的输入
(2级) | | 意义重大
看不见
输入量
(3级) | | 按资产净值计量的投资 | | 总计 |
| 资产类别 | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| 股权证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国股市 | $ | 102 | | $ | 24 | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | 89 | | | $ | 102 | | $ | 113 | |
| 全球股市 | 3 | | 5 | | | — | | — | | | — | | — | | | 30 | | 42 | | | 33 | | 47 | |
| 固定收益： | | | | | | | | | | | | | | |
美国政府证券1 | 119 | | 149 | | | 27 | | 79 | | | — | | — | | | 47 | | — | | | 193 | | 228 | |
| 美国公司债券 | 214 | | 146 | | | 94 | | 117 | | | — | | — | | | 49 | | — | | | 357 | | 263 | |
| 非美国债券和其他债券 | 3 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 3 | | — | |
| 对冲基金 | — | | — | | | — | | — | | | 10 | | 14 | | | — | | — | | | 10 | | 14 | |
| 私募股权 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 结构性信贷 | — | | — | | | — | | — | | | 7 | | 9 | | | — | | — | | | 7 | | 9 | |
| 房地产 | — | | — | | | — | | — | | | 10 | | 12 | | | 24 | | — | | | 34 | | 12 | |
| 绝对收益固定收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 42 | | | — | | 42 | |
| 总计 | $ | 441 | | $ | 324 | | | $ | 121 | | $ | 196 | | | $ | 27 | | $ | 35 | | | $ | 150 | | $ | 173 | | | $ | 739 | | $ | 728 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
1包括现金等价物。 |
以下是使用重大不可观察投入(第3级)对计划资产变动进行的公允价值计量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金资产 | | VEBA资产 |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 期初余额-1月1日 | $ | 912 | | | $ | 904 | | | $ | 35 | | | $ | 42 | |
| 计划资产的实际回报率： | | | | | | | |
| 与在报告日期仍持有的资产有关 | (16) | | | (6) | | | 2 | | | 1 | |
| 与期内出售的资产有关 | 10 | | | 15 | | | 1 | | | 1 | |
| 购买 | 24 | | | 28 | | | — | | | — | |
| 销售额 | (160) | | | (29) | | | (11) | | | (9) | |
| | | | | | | |
| 期末余额-12月31日 | $ | 770 | | | $ | 912 | | | $ | 27 | | | $ | 35 | |
固定缴款计划
大多数员工都有资格参加各种固定缴款计划。这些计划中的某些计划具有基于我们的财务结果的匹配缴费或其他公司缴费的功能。公司对这些计划的贡献在发生时计入费用。这些计划的总支出为$59百万，$52百万美元和美元552023年、2022年和2021年分别为100万。
多个实施计划
我们根据涵盖某些工会代表的员工的集体谈判协议，为多雇主养老金计划缴费。参加这些多雇主计划的风险与参加单雇主养老金计划的风险在以下方面不同：
•一个雇主为多雇主计划贡献的资产可用于向其他参加雇主的雇员提供福利。
•如果参与雇主停止向多雇主计划缴费，则该计划的资金不足的义务可能由剩余的参与雇主承担。
•如果多雇主计划资金严重不足或无法支付其福利，我们可能需要支付高于集体谈判协议所要求的比率的额外金额。
•如果我们选择停止参加多雇主计划，我们可能会被要求根据计划的资金不足状态向该计划支付一笔金额，称为提取负债。
关于我们参加的多雇主计划的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老基金 | EIN/养老金计划编号 | 《养老金保护法》区域状态1 | FIP/RP状态挂起/已实施2 | 投稿
(单位：百万) | 征收附加费3 | 集体谈判协议的到期日4 |
| | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 | 2021 | | |
| 钢铁工人养老金信托基金 | 23-6648508/499 | Green | Green | 不是 | $ | 119 | | $ | 93 | | $ | 88 | | 不是 | 2025年4月1日至2026年9月1日 |
| IAM国家养老基金的国家养老金计划 | 51-6031295/002 | 红色 | 红色 | 是 | 23 | | 22 | | 16 | | 是 | 2025年5月31日至2027年5月15日 |
其他计划5 | | | | | 1 | | — | | — | | | |
| 总计 | | | | | $ | 143 | | $ | 115 | | $ | 104 | | | |
| | | | | | | | | |
12023年和2022年提供的最新养老金保护法区域状态是每个计划的年终状态分别为2022年12月31日和2021年。该计划的精算师证明了该区域的状态。一般来说，红区计划的资金不足65%，黄区的计划在65%至80%之间，绿区的计划至少有80%的资金。IAM国家养老基金的国家养老金计划于2019年4月自愿选择将自己置于“红区”，并实施了一项恢复计划，以解决其资金不足的状况。作为恢复计划的一部分，将需要额外的捐款，直到该计划离开“红区”。 |
2“FIP/RP状态待定/已实施”一栏指出，按照ERISA的定义，财务改善计划或恢复计划正在待定或已实施的计划。 |
3附加费是由于该计划的供资状况危急而应缴的额外缴款。 |
4我们是六个要求向钢铁工人养老金信托基金缴费的集体谈判协议的缔约方，以及三个要求向IAM国家养老金基金的国家养老金计划缴款的集体谈判协议的缔约方。 |
5对我们公司没有个别意义的计划是汇总列出的。 |
随着2022年U南威尔士州劳工协议的批准，我们向钢铁工人养老金信托基金的缴费率增加了美元。0.50至$4.00每符合条件的小时。此次上调自2022年11月1日起生效。
我们是钢铁工人养老金信托基金的最大捐赠者之一。2023年和2022年，我们的捐款超过总捐款的5%。截至2023年1月1日(我们掌握的最后一个日期)，钢铁工人养老金信托基金的精算负债总额为#美元。6,378百万美元和市值为美元的资产5,827百万美元，资金比率约为91%.
附注10--股票薪酬计划
截至2023年12月31日，我们在三个基于股票的薪酬计划下拥有未偿还的奖励：2021年股权计划、2015年A&R股权计划和2012年修订后的股权计划。截至2023年12月31日，有23.0根据2021年股权计划，剩余可供授予的股份为100万股。在2021年股权计划获得批准之日之后，2012年修订股权计划或A&R 2015股权计划没有发放额外的赠款；然而，之前根据先前计划授予的所有奖励将继续按照未完成奖励的条款进行。
在授予以股份为基础的薪酬奖励时，我们先从库存股发行股票，然后再发行新股。没收行为在发生时予以确认。
基于股票的补偿费用
下表汇总了为基于股票的报酬奖励确认的报酬费用总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销货成本 | $ | (9) | | | $ | (5) | | | $ | (2) | |
| 销售、一般和行政费用 | (32) | | | (23) | | | (16) | |
| 基于股票的薪酬费用 | (41) | | | (28) | | | (18) | |
| 所得税优惠 | 10 | | | 7 | | | 4 | |
| 基于股票的薪酬费用，扣除税后的净额 | $ | (31) | | | $ | (21) | | | $ | (14) | |
| | | | | |
| 普通股每股基本收益减少 | $ | (0.06) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.03) | |
| 普通股稀释后每股收益减少 | $ | (0.06) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.03) | |
与尚未确认的未支付赔偿有关的赔偿费用总额为#美元。53截至2023年12月31日，为2.5亿美元。这笔费用预计将在#年的剩余加权平均期内确认1.7好几年了。
业绩股
下表总结了绩效奖励活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万股) | 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 年初未清偿债务 | 2.7 | | | $ | 18.53 | | | 2.4 | | | $ | 14.04 | | | 2.5 | | | $ | 10.34 | |
| 授与 | 1.1 | | | 31.88 | | | 1.0 | | | 28.46 | | | 0.7 | | | 25.12 | |
| 分布式 | (1.8) | | | 6.50 | | | (1.1) | | | 17.04 | | | (1.3) | | | 11.74 | |
| 绩效调整 | 0.7 | | | 6.43 | | | 0.5 | | | 17.84 | | | 0.6 | | | 11.93 | |
| 被没收/取消 | (0.2) | | | 28.65 | | | (0.1) | | | 23.74 | | | (0.1) | | | 11.27 | |
| 年终未清偿债务 | 2.5 | | | $ | 29.09 | | | 2.7 | | | $ | 18.53 | | | 2.4 | | | $ | 14.04 | |
流通股在一段时间内授予三年并打算以普通股的形式支付。业绩乃以期内相对TSR为基准，并以S金属及矿业ETF指数的成分股衡量。三年期末实际赚取的股票数量将根据业绩不同而有所不同0%至200已授予的业绩股票数量的%。
我们在授权日使用蒙特卡洛模拟对我们的业绩股票进行估值。为该公司及其预先确定的金属和矿业公司同业集团编制了历史股价和预测股价的相关矩阵。公允价值假设业绩目标将会实现。补助金的预期期限是指从补助金之日起到服务期结束为止的时间。我们使用所有公司的每日价格区间来估计我们的普通股以及金属和矿业公司同行的普通股的波动性。无风险利率为授予日零息国债利率，期限与剩余履约期相称。
限制性股票单位
下表汇总了受限库存单位活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万股) | 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 年初未清偿债务 | 2.4 | | | $ | 13.66 | | | 2.1 | | | $ | 10.31 | | | 2.1 | | | $ | 7.12 | |
| 授与 | 1.2 | | | 19.30 | | | 1.0 | | | 19.41 | | | 0.7 | | | 17.45 | |
| 分布式 | (0.9) | | | 5.99 | | | (0.6) | | | 10.47 | | | (0.6) | | | 7.31 | |
| 被没收/取消 | (0.2) | | | 19.84 | | | (0.1) | | | 17.82 | | | (0.1) | | | 9.50 | |
| 年终未清偿债务 | 2.5 | | | $ | 18.87 | | | 2.4 | | | $ | 13.66 | | | 2.1 | | | $ | 10.31 | |
我们使用我们普通股在授予日的收盘价来评估我们的限制性股票单位。所有已发行的限制性股票单位均可继续受雇，以留任为基础，并在某些情况下按薪酬委员会酌情决定的时间以普通股或现金支付。大多数限制性股票单位是在三年制悬崖归属条款。
股票期权
下表汇总了股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万股) | 股份数量 | | 加权平均行权价 | | 股份数量 | | 加权平均行权价 | | 股份数量 | | 加权平均行权价 |
| 年初未清偿债务 | 0.6 | | | $ | 10.39 | | | 1.0 | | | $ | 12.75 | | | 2.5 | | | $ | 11.60 | |
| 已锻炼 | (0.1) | | | 10.22 | | | (0.3) | | | 16.55 | | | (1.5) | | | 10.36 | |
| 被没收/取消 | — | | | 21.05 | | | (0.1) | | | 22.78 | | | — | | | 36.48 | |
| 年终未清偿债务 | 0.5 | | | $ | 9.59 | | | 0.6 | | | $ | 10.39 | | | 1.0 | | | $ | 12.75 | |
| | | | | | | | | | | |
| 可在年底行使 | 0.5 | | | $ | 9.59 | | | 0.6 | | | $ | 10.52 | | | 0.9 | | | $ | 13.35 | |
迄今授予的股票期权通常在从一至三年到期日为十年自授予之日起生效。2023年行使的期权总内在价值为#美元。1百万美元，2022年的金额是$3百万美元。截至2023年12月31日，所有未偿还期权均可行使。对于截至2023年12月31日的未偿还期权，加权平均剩余合同期限为2.1年，合计内在价值为$5百万美元。
股票期权的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯模型，使用我们普通股的授予日价格、期权行权价格、期权的预期期限、我们普通股的波动性、无风险利率和期权预期期限内的股息收益率来估计。
非雇员董事
根据董事计划，我们的非雇员董事有权获得限制性股票奖励。在2023年、2022年和2021年，非雇员董事被授予特定数量的限制性股票，价值相当于$140,000, $140,000及$120,000，分别为。股份数目以本公司普通股于股东周年大会当日的收市价为基准。根据董事计划发行的限制性股份奖励一般于授出日期起计12个月内授予。奖励须视乎任何延期选举及董事计划及奖励协议的条款而定。
附注11--所得税
所得税前持续经营所得包括以下组件：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | | $ | 600 | | | $ | 1,803 | | | $ | 3,827 | |
| 外国 | | (3) | | | (7) | | | (24) | |
| 总计 | | $ | 597 | | | $ | 1,796 | | | $ | 3,803 | |
持续经营所产生的所得税支出的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前拨备： | | | | | | |
| 美国联邦政府 | | $ | 4 | | | $ | 201 | | | $ | 14 | |
| 美国州立大学和地方大学 | | 26 | | | 131 | | | 55 | |
| 外国 | | 4 | | | 1 | | | — | |
| | 34 | | | 333 | | | 69 | |
| 递延准备金(福利)： | | | | | | |
| 美国联邦政府 | | 97 | | | 117 | | | 683 | |
| 美国州立大学和地方大学 | | 7 | | | (22) | | | 31 | |
| 《纽约时报》外国版 | | 10 | | | (5) | | | (10) | |
| 持续经营的所得税支出总额 | | $ | 148 | | | $ | 423 | | | $ | 773 | |
按美国联邦法定税率计算的持续业务所得税对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美国法定税率征税 | | $ | 125 | | | 21 | % | | $ | 377 | | | 21 | % | | $ | 799 | | | 21 | % |
| 增加(减少)由于： | | | | | | | | | | | | |
| 损耗超过成本损耗的百分比 | | (32) | | | (5) | | | (49) | | | (3) | | | (99) | | | (3) | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 估值免税额 | | 14 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未确认的税收优惠 | | 7 | | | 1 | | | 2 | | | — | | | 9 | | | — | |
| 州税，净额 | | 28 | | | 5 | | | 71 | | | 4 | | | 86 | | | 2 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 联邦和州规定退还 | | (20) | | | (3) | | | 27 | | | 1 | | | (2) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 无须缴税的收入 | | (11) | | | (2) | | | (9) | | | — | | | (9) | | | — | |
| 商誉减值 | | 26 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他项目，净额 | | 11 | | | 2 | | | 4 | | | — | | | (11) | | | — | |
| 包括离散项目的所得税费用和有效所得税率准备 | | $ | 148 | | | 25 | % | | $ | 423 | | | 23 | % | | $ | 773 | | | 20 | % |
所得税开支于二零二三年较二零二二年以及二零二二年较二零二一年减少主要与除税前账面收入同比减少有关。
持续经营业务以外之所得税组成部分包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | |
| 养老金和OPEB | | $ | 10 | | | $ | (425) | | | $ | (206) | |
| 衍生金融工具 | | 47 | | | 26 | | | (21) | |
| 总计 | | $ | 57 | | | $ | (399) | | | $ | (227) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 营业损失和其他结转 | $ | 390 | | | $ | 389 | |
| 养恤金和其他支出项目负债 | 155 | | | 244 | |
| | | |
| | | |
| 环境 | 67 | | | 96 | |
| | | |
| 产品库存 | 92 | | | 54 | |
| | | |
| 州和地方 | 9 | | | 14 | |
| 租赁负债 | 79 | | | 62 | |
| 其他负债 | 180 | | | 135 | |
| 估值扣除前的递延税项资产总额 | 972 | | | 994 | |
| 递延税项资产估值准备 | (396) | | | (390) | |
| 递延税项净资产 | 576 | | | 604 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 对企业的投资 | (192) | | | (195) | |
| | | |
| 租赁资产 | (79) | | | (38) | |
| 财产、厂房和设备以及矿业权 | (837) | | | (827) | |
| 其他资产 | (103) | | | (122) | |
| 递延税项负债总额 | (1,211) | | | (1,182) | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | (635) | | | $ | (578) | |
我们有国内(包括各州)和国外的总NOL为$1,704百万美元和美元1,452分别为2023年12月31日的100万。我们有国内(包括各州)和国外的总NOL为$2,278百万美元和美元1,444分别为2022年12月31日的100万。美国联邦NOL将于2034年开始到期，州NOL将于2024年开始到期。外国NOL将于2035年开始到期。在截至2023年12月31日的一年中，我们不是毛利支出限额结转。在截至2022年12月31日的一年中，我们有77百万元总利息支出限额结转。
估值免税额的变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初余额 | $ | 390 | | | $ | 409 | | | $ | 836 | |
| 估值免税额的变动： | | | | | |
| 包括在所得税费用中 | 6 | | | (19) | | | (82) | |
| | | | | |
| 从收购中减少 | — | | | — | | | (345) | |
| 年终余额 | $ | 396 | | | $ | 390 | | | $ | 409 | |
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们有记录的估值免税额为$356百万美元和美元342分别与外国递延税项资产有关的100万美元和额外的#美元40百万美元和美元48分别针对某些州的NOL，这些NOL预计将在使用前到期。
在2023年期间，我们记录了14由于近年来的亏损，我们的一部分加拿大递延税项资产的估值拨备为1000万英镑。我们打算维持对该等递延税项资产的估值拨备，除非及直至有足够的正面证据支持该等资产的变现。
2021年期间，我们记录的估值免税额减少了#美元。345与选举相关的100万美元提交给我们的2020年联邦纳税申报单，以免除根据IRC第382条限制的收购前NOL。在同一时期，NOL递延税项资产录得抵消性减少。
我们最近在卢森堡的损失提供了足够的负面证据，要求对该司法管辖区的递延税项资产进行全额估值拨备。我们打算对与该等经营亏损相关的递延税项资产维持估值拨备，除非及直至有足够的正面证据支持该等资产的变现。
在2023年和2022年12月31日，我们有不是境外子公司累计未分配收益计入留存收益。因此，没有为与未来汇回收益有关的美国递延税款拨备。
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 截至1月1日的未确认税收优惠余额 | $ | 58 | | | $ | 35 | | | $ | 107 | |
| | | | | |
| 本年度税种增加情况 | 18 | | | 24 | | | 4 | |
| | | | | |
| 因上一年度的纳税状况而减少 | — | | | (1) | | | (66) | |
| 诉讼时效的失效 | — | | | — | | | (10) | |
| | | | | |
| 截至12月31日的未确认税收优惠余额 | $ | 76 | | | $ | 58 | | | $ | 35 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们有未确认的税收优惠美元。76百万美元和美元58百万美元，分别包括在其他非流动负债关于合并财务状况表。如果确认了未确认的税收优惠，则全额76百万美元将影响实际税率。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款为$8在截至2023年12月31日的一年中，我们预计未确认福利的金额在未来12个月内不会发生重大变化。
2016年及以后的纳税年度仍需对美国进行审查，2018年及以后的纳税年度仍需对加拿大进行审查。
附注12--租赁义务
我们的经营租赁主要包括土地、办公空间、轨道车辆和储油罐的租赁。我们的融资租赁主要包括采矿设备和轨道车辆。当我们的租赁不能轻易确定隐含贴现率时，我们使用递增借款利率作为贴现率来确定租赁付款的现值。我们的增量借款利率是指在类似的经济环境下，我们必须以抵押为基础在类似的期限和金额内借入的利率，以支付我们的租赁义务。我们通过调整当地无风险利率和与我们的信用评级相对应的信用风险溢价来确定租赁的增量借款利率。我们可能会不时订立建造或购买资产的安排，然后订立融资安排以租赁该资产。当我们获得对资产的控制权时，我们确认这些安排下的租赁资产和负债。
租赁费如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | |
| 经营租约 | $ | 59 | | | $ | 64 | | | |
| 融资租赁： | | | | | |
| 使用权资产摊销 | 92 | | | 103 | | | |
| 租赁负债利息 | 11 | | | 8 | | | |
| 短期租约 | 171 | | | 160 | | | |
| | | | | |
| 总计 | $ | 333 | | | $ | 335 | | | |
租赁条款和折扣率如下：
| | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 |
| 加权平均租期(年)： | |
| 经营租约 | 8 |
| 融资租赁 | 7 |
| 加权平均贴现率： | |
| 经营租约 | 8 | % |
| 融资租赁 | 6 | % |
与租约有关的其他资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
| 经营活动现金流内的经营租赁 | $ | 57 | | $ | 62 | | $ | 70 |
| 经营活动现金流内的融资租赁 | 11 | | 8 | | 9 |
| 融资活动现金流内的融资租赁 | 92 | | 96 | | 94 |
| 以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | 93 | | 55 | | 50 |
截至2023年12月31日，不可取消融资和经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 融资租赁 | | 经营租约 |
| 2024 | $ | 53 | | | $ | 56 | |
| 2025 | 49 | | | 49 | |
| 2026 | 39 | | | 42 | |
| 2027 | 27 | | | 38 | |
| 2028 | 25 | | | 29 | |
| 此后 | 74 | | | 117 | |
| 未来最低租赁付款总额 | 267 | | | 331 | |
| 减去：推定利息 | 52 | | | 93 | |
| 租赁付款总额 | 215 | | | 238 | |
| 减去：租赁负债的当期部分 | 49 | | | 41 | |
| 长期租赁负债 | $ | 166 | | | $ | 197 | |
我们的融资和经营租赁负债的当前和长期部分包括在其他流动负债和其他非流动负债，分别为。
附注13--资产报废债务
应计的关闭债务规定了与我们无限期闲置和关闭的业务有关的合同和法律义务，以及我们正在进行的业务的最终关闭。我们每个现役矿场的关闭日期是根据剩余矿产储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加将在估计的矿山寿命内确认。为履行我们对无限期闲置或关闭矿山的义务，关闭日期和预期资本要求的预期时间是根据每个财产的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，赔偿责任的增加应在预期的补救时间内确认。我们炼钢业务的资产报废义务主要包括关闭现场垃圾填埋场和其他废物遏制设施的关闭和关闭后护理。资产报废债务以现值计入，结算日期基于我们预计这些设施达到产能和关闭的时间。
根据我们的会计政策，我们最近一次是在2023年对与我们正在进行的采矿作业有关的资产报废债务进行了详细评估，这要求我们在例行年度评估之外，每三年对负债进行一次深入评估。2023年，我们聘请了第三方专家协助评估。
以下是我们的资产报废义务摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
资产报废债务1 | $ | 459 | | | $ | 520 | |
| 减：当前部分 | 15 | | | 21 | |
| 长期资产报废债务 | $ | 444 | | | $ | 499 | |
| | | |
1包括$259百万美元和美元277分别与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的活跃运营相关的百万美元。 |
以下是我们的资产报废义务的前滚：
| | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | |
| 截至1月1日的资产报废义务 | $ | 520 | | | $ | 449 | | |
| | | | |
| 因出售业务而减少的收入 | (76) | | | — | | |
| 从环境义务中重新分类 | — | | | 63 | | |
| 吸积费用 | 26 | | | 26 | | |
| 补救费用 | (21) | | | (40) | | |
| 修订估计现金流 | 10 | | | 22 | | |
| 截至12月31日的资产报废债务 | $ | 459 | | | $ | 520 | | |
在2023年期间，我们签订了一项会员权益购买协议，用于出售拥有我们在宾夕法尼亚州关闭的煤矿等的法人实体，导致我们的资产报废义务减少。
附注14--金融工具的公允价值
某些金融工具的账面价值(例如应收账款净额, 应付帐款和其他流动负债)约公允价值，因此已从下表中剔除。有关我们的衍生工具的资料，请参阅附注15-衍生工具及对冲，该等衍生工具按公允价值按经常性基础入账。
其他金融工具的账面价值和公允价值摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (单位：百万) | 分类 | | 携带
价值 | | 公允价值 | | 携带
价值 | | 公允价值 |
| 高级笔记 | 1级 | | $ | 3,137 | | | $ | 3,118 | | | $ | 2,385 | | | $ | 2,311 | |
| ABL贷款--未偿还余额 | 2级 | | — | | | — | | | 1,864 | | | 1,864 | |
| 总计 | | | $ | 3,137 | | | $ | 3,118 | | | $ | 4,249 | | | $ | 4,175 | |
第2级金融资产的估值是根据活跃市场中类似资产的报价或其他可观察到的投入，采用市场方法确定的。
附注15--衍生工具和对冲
我们受到原材料和能源市场价格波动的影响。我们可以使用现金结算的商品掉期来对冲与购买某些原材料和能源需求相关的市场风险。我们的对冲策略是减少这些不同商品敞口的价格波动对收益的影响，包括我们产生原材料商品成本和我们从客户那里收到销售附加费之间的时间差。
基于这些原材料。与任何对冲活动无关，任何这些大宗商品市场的价格变化都可能对运营成本产生负面影响。
出于会计目的，我们的商品合同被指定为现金流对冲，我们将衍生品的收益和损失记录在累计其他综合收益直到我们将它们重新分类为销货成本当我们确认相关的基本运营成本时。详情请参阅附注17--累计其他全面收益(亏损)。
我们的商品合约被归类为第二级，因为价值是根据活跃市场中类似资产的报价或其他可观察到的投入使用市场方法确定的。
下表列出了我们未平仓对冲合约的名义金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 名义金额 |
| | | | | | 十二月三十一日， |
| 商品合同 | | 计量单位 | | 到期日 | | 2023 | | 2022 |
| 天然气 | | MMBtu | | 2024年1月至2026年8月 | | 168,590,000 | | 127,790,000 |
| | | | | | | | |
| 电 | | 兆瓦时 | | 2024年1月至2026年10月 | | 3,501,898 | | 432,043 |
| | | | | | | | |
到2023年12月31日，我们预计将重新分类美元155与我们的对冲合约有关的净亏损累计其他综合收益vt.进入，进入销货成本在接下来的12个月里。
下表显示了我们的现金流量对冲的公允价值和综合财务状况报表的分类：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 资产负债表位置(单位：百万) | | 2023 | | 2022 |
| 其他流动资产 | | $ | — | | | $ | 15 | |
| 其他非流动资产 | | 1 | | | 30 | |
| 其他流动负债 | | (105) | | | (87) | |
| 其他非流动负债 | | (52) | | | (10) | |
附注16--股本
股份回购计划
2022年2月10日，我们的董事会批准了一项计划，在公开市场或私下谈判的交易中回购已发行的普通股，其中可能包括根据规则10b5-1计划的购买或加速股票回购，最高金额为$11000亿美元。我们没有义务进行任何购买，该计划可能会在任何时候暂停或终止。股票回购计划没有具体的到期日。对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们回购了10.41000万美元和12.5分别为2.5亿股普通股，成本为美元。1521000万美元和300万美元240总计分别为2.5亿美元。我们股票回购的成本不包括根据《通货膨胀降低法案》应缴纳的消费税。截至2023年12月31日，有1美元608仍在授权范围内的300万人。
1.500% 2025年可转换优先票据赎回
于2021年12月1日，我们发出赎回所有$294 我们的1.500%2025年可换股优先票据的未偿还本金总额为百万美元。我们的1.500%二零二五年可换股优先票据已于二零二二年一月十八日透过合并结算赎回，本金总额为$294 以现金支付，以及 24 百万股普通股，公允价值为美元499 2025年可换股优先票据已交付予票据持有人，以支付根据票据条款到期的溢价，另加有关1. 500% 2025年可换股优先票据截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息的现金。
包销公开发售
2021年2月11日，我们出售了 20 亿股普通股， 40 安赛乐米塔尔的一家关联公司在一次承销的公开发行中出售了100万股普通股。 在每宗个案中，股份均以每股$16.12。 在此次出售之前，ArcelorMittal持有约 78 我们的普通股，这是作为与AM美国交易有关的代价的一部分发行。 我们没有收到任何出售的收益， 40 代表ArcelorMittal出售的100万股普通股。 我们用这次发行的净收益加上手头的现金，赎回了100万美元。322 我们尚未偿还的9.875%二零二五年优先有抵押票据的本金总额为百万元。
B系列参与可赎回可换股债券赎回
我们有583,273截至2020年12月31日，我们的B系列参与可赎回优先股已发行和未发行的股份。 于二零二一年第三季度，我们赎回所有 583,273我们的B系列参与可赎回优先股，赎回价格为$1.3 亿美元使用我们的ABL设施下的借款。
公司章程修正案
于2021年4月29日，我们提交了经修订的第四次修订公司章程的修订证书，以增加法定普通股总数， 600,000,000至1,200,000,000.
优先股
我们有3,000,000连续优先股，A类，无面值，授权，和 4,000,000B类连续优先股，无面值，授权; 不是截至2023年12月31日，已发行或发行在外的优先股。
附注17 -累计其他综合收益（亏损）
的组件累计其他综合收益在Cliffs内部，分配给每个人的股东权益和相关税务影响如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 外币折算 | | | | | |
| 期初余额 | $ | (1) | | | $ | 1 | | | $ | 3 | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | 1 | | | (2) | | | (2) | |
| 期末余额 | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 1 | |
| | | | | |
| 衍生工具 | | | | | |
| 期初余额 | $ | (16) | | | $ | 68 | | | $ | (1) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | (345) | | | 146 | | | 151 | |
| 所得税 | 81 | | | (33) | | | (34) | |
| 税前其他综合收益(亏损)税前净额 | (264) | | | 113 | | | 117 | |
亏损(收益)从AOCI重新分类为净收益1 | 144 | | | (256) | | | (61) | |
所得税支出(福利)2 | (34) | | | 59 | | | 13 | |
| 净亏损(收益)从AOCI重新分类为净收益 | 110 | | | (197) | | | (48) | |
| 期末余额 | $ | (170) | | | $ | (16) | | | $ | 68 | |
| | | | | |
| 养老金和OPEB | | | | | |
| 期初余额 | $ | 1,847 | | | $ | 549 | | | $ | (135) | |
改叙前的其他全面收入4 | 115 | | | 1,759 | | | 878 | |
| 所得税 | (39) | | | (434) | | | (203) | |
| 改叙前的其他综合收入，税后净额 | 76 | | | 1,325 | | | 675 | |
亏损(收益)从AOCI重新分类为净收益3 | (145) | | | (36) | | | 12 | |
所得税支出(福利)2 | 49 | | | 9 | | | (3) | |
| 净亏损(收益)从AOCI重新分类为净收益 | (96) | | | (27) | | | 9 | |
| 期末余额 | $ | 1,827 | | | $ | 1,847 | | | $ | 549 | |
| | | | | |
| AOCI期末余额合计 | $ | 1,657 | | | $ | 1,830 | | | $ | 618 | |
|
1确认的金额销货成本在合并业务报表中。 |
2确认的金额所得税费用在合并业务报表中。 |
3确认的金额除服务成本部分外的净定期福利抵免在合并业务报表中。 |
4有关进一步信息，请参阅附注9--养恤金和其他退休后福利。 |
附注18--可变利息实体
SunCoke Middletown
我们根据长期供应协议购买SunCoke Middletown工厂产生的所有焦炭和电力，并承诺在2032年之前从该工厂购买所有预期产量。我们合并SunCoke Middletown作为VIE是因为我们是主要受益者，尽管我们在SunCoke Middletown没有所有权权益。SunCoke Middletown的所得税前收入为#美元。52百万美元和美元47截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为1000万美元，包括在我们的综合所得税前持续经营所得。此外，SunCoke Middletown有现金用于资本支出#美元25在截至2023年12月31日的一年中，
$12截至2022年12月31日的年度，包括在我们的综合购置房产、厂房和设备关于合并现金流量表。
合并VIE的资产只能用于清偿合并VIE的债务，而不能用于偿还本公司的债务。SunCoke Middletown的债权人对本公司的资产或一般信贷没有追索权以偿还VIE的债务。综合财务状况报表包括SunCoke Middletown的以下金额：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 盘存 | $ | 29 | | | $ | 28 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 288 | | | 288 | |
| 应付帐款 | (26) | | | (19) | |
| 其他资产(负债)，净额 | (39) | | | (27) | |
| 非控制性权益 | (252) | | | (270) | |
附注19-每股收益
下表总结了基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 持续经营收入 | $ | 449 | | | $ | 1,373 | | | $ | 3,030 | |
| 可归因于非控股权益的持续经营收入 | (51) | | | (41) | | | (45) | |
| 可归属于克里夫斯股东的持续经营净收益 | 398 | | | 1,332 | | | 2,985 | |
| 非持续经营所得的税后净额 | 1 | | | 3 | | | 3 | |
| 克里夫斯股东应占净收益 | $ | 399 | | | $ | 1,335 | | | $ | 2,988 | |
| | | | | |
| 加权平均股数： | | | | | |
| 基本信息 | 510 | | | 519 | | | 498 | |
| 可赎回优先股 | — | | | — | | | 33 | |
可转换优先票据1 | — | | | 2 | | | 22 | |
| 员工股票计划 | 1 | | | 3 | | | 5 | |
| 稀释 | 511 | | | 524 | | | 558 | |
| | | | | |
克里夫斯普通股股东应占普通股每股收益-基本2: | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.78 | | | $ | 2.57 | | | $ | 5.62 | |
| 停产经营 | — | | | — | | | 0.01 | |
| $ | 0.78 | | | $ | 2.57 | | | $ | 5.63 | |
| 克里夫斯普通股股东应占普通股每股收益-稀释后： | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.78 | | | $ | 2.55 | | | $ | 5.35 | |
| 停产经营 | — | | | — | | | 0.01 | |
| $ | 0.78 | | | $ | 2.55 | | | $ | 5.36 | |
| | | | | |
1 2022年1月1日，我们通过了ASU 2020-06、债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合同(分主题815-40)。我们采用了修改后的追溯法；使用这一方法，指导意见适用于截至本财政年度开始的未清偿交易。 |
2 截至2021年12月31日的年度，每股基本收益通过除以克里夫斯股东应占净收益，减去$187归属于B系列参与可赎回优先股的收益的百万美元，按所列期间已发行基本普通股的加权平均数计算。 |
下表概述计算每股摊薄盈利时因具反摊薄影响而剔除之潜在摊薄股份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 员工股票计划 | 2 | | — | | | — | |
注20 -承付款项和意外开支
购承担
我们根据年度及多年协议采购钢铁生产业务所需的部分主要原材料，其中部分协议订有最低数量要求。 我们在钢铁生产业务中还使用大量天然气、电力和工业气体。 我们的大部分铬、工业气体和部分电力采购都是根据多年协议进行谈判的。 我们的焦炭采购是根据年度或多年协议进行的，并定期调整价格。 我们通常根据年度固定价格协议购买煤炭。 我们还根据多年合同购买某些运输服务，并规定最低数量要求。
无条件购买义务，包括“照付不议”协议，如下（百万）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此后 |
| $ | 2,984 | | | $ | 1,707 | | | $ | 1,133 | | | $ | 1,025 | | | $ | 929 | | | $ | 5,365 | |
其他商业承诺
我们使用担保债券及信用证为若干责任及法定要求提供财务担保。 截至2023年12月31日，我们拥有$260 2000万美元的担保信用证和未偿还的担保债券。 此外，截至2023年12月31日，我们拥有$56根据我们的ABL融资发放的未偿还信用证。
或有事件
我们目前是与我们目前和历史业务相关的各种索赔和法律诉讼的主体或当事方。 这些索赔和法律诉讼受到固有的不确定性和不利的裁决可能发生。 不利的裁决可能包括金钱赔偿、额外的资金要求或禁令。 如果出现不利裁决，则可能会对裁决发生期间或未来期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 然而，根据现有资料，我们相信任何未决申索或法律诉讼不会对我们的综合财务报表造成重大不利影响。
环境应急
尽管我们认为我们的运营做法与现行行业标准一致，但过去可能曾在运营地点或第三方地点释放危险材料，包括我们不再拥有的运营地点。如果可以，我们会根据已确定的条件、监管要求或因出售企业或设施而产生的合同义务，估计未来可能采取补救措施的地点的潜在补救费用。对于涉及政府要求的调查的地点，我们通常只有在调查完成后，以及在我们更好地了解补救的性质和范围后，才会对潜在的补救支出进行估计。总体而言，这些估计中的重要因素包括与调查、划定、风险评估、补救工作、政府反应和监督、现场监测以及编写提交给适当环境机构的报告有关的费用。
以下是我们的环境义务摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 环境义务 | $ | 134 | | | $ | 141 | |
| 减：当前部分 | 21 | | | 23 | |
| 长期环境义务 | $ | 113 | | | $ | 118 | |
由于调查和补救过程的演变性质，我们不能肯定地预测每个地点的最终成本。相反，为了估计可能的成本，我们必须做出某些假设。这些假设中最重要的是调查和补救特定地点所需的工作的性质和范围，以及这项工作的费用。其他重要假设包括将使用的清理技术、任何其他缔约方是否将参与支付调查和补救费用以及在多大程度上参与支付调查和补救费用、政府机构对过去的反应费用和未来的监督费用的补偿，以及主管环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查和补救的费用不会折现到其现值，除非现金支付的数额和时间很容易知道。就吾等已能够合理估计未来负债而言，吾等并不认为吾等因下文所讨论的环境事项而产生的一项或多项亏损有合理的可能性，而该等亏损或亏损会个别或合计对吾等的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，由于我们根据公认会计原则在综合财务报表中确认的金额不包括不可能或当前可能无法评估的潜在损失，因此这些环境事项的最终成本可能高于我们目前在综合财务报表中记录的负债。
根据管理危险废物处理、处理和处置的RCRA(资源保护和回收法案)，环境保护局和授权的州环境机构可以对RCRA监管的设施进行检查，以确定有危险废物或危险成分排放到环境中的区域，并可命令这些设施
采取纠正措施以补救此类释放。同样，环境保护局或各州可能要求关闭或关闭剩余、工业和危险废物管理单位的关闭后护理。环境监管机构有权检查我们的所有设施。虽然我们无法预测这些监管机构未来的行动，但他们可能会在未来对这些设施的检查中确定他们认为需要纠正行动的条件。
根据CERCLA，环保局和州环境当局已经对我们的一些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能被用于处置目前受监管的材料。这些调查的结果仍在等待中，我们可能会接到指示，将资金用于以前的弃置区的补救活动。然而，由于这些调查的状况不确定，我们无法合理地预测是否或何时可能需要此类支出或其规模。
除上述事项外，我们正在或可能与各种监管机构进行诉讼，可能要求我们支付罚款、遵守更严格的标准或其他要求，或因环境合规而招致资本和运营费用。我们相信，任何此类诉讼的最终处置将不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个别还是整体。
税务事宜
在计算我们的税务负担时，涉及处理复杂税务规则应用中的不明朗因素。我们根据我们对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的程度的估计，确认预期税务审计问题的负债。如果我们最终确定不需要支付这些金额，我们将撤销债务，并在我们确定不再需要该债务的期间确认税收优惠。我们还承认税收优惠的程度，即当我们的地位受到税务当局的质疑时，我们的地位更有可能得到维持。如果我们在已确定负债或被要求支付的金额超过我们的负债的事项上占上风，我们在特定时期的实际税率可能会受到重大影响。不利的税务结算将需要使用我们的现金，并导致在解决年度我们的实际税率增加。有利的税务结算将被视为在解决年度内我们的有效税率的降低。有关详细信息，请参阅附注11--所得税。
其他或有事项
除上述事项外，针对本公司及其附属公司的各项未决及潜在索偿，涉及产品责任、人身伤害、商业、雇员福利及其他在正常业务过程中产生的事宜。由于任何索赔都存在相当大的不确定性，如果索赔人胜诉，很难可靠或准确地估计损失数额。如果我们用来评估这些或有事件风险的重大假设或事实理解被证明是不准确的或以其他方式改变，我们可能被要求记录对不利结果的责任。然而，如果我们已合理评估所有这些或有事项(包括上文更具体描述的事项)的潜在未来负债，我们认为，除非我们另有说明，否则这些或有事项的最终负债，无论是个别或整体，不应对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
附注21--后续活动
自财务报表发布之日起，我们对后续事件进行了评估。
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
奥克兰-克利夫公司
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的克利夫兰-克利夫斯公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年和2022年的综合财务状况报表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合业务、全面收益、现金流量和权益变动表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2024年2月8日的报告，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
铁矿石矿产储量--对资产报废债务的影响--见财务报表附注13
关键审计事项说明
铁矿石矿产储量估计数与估计年产量水平相结合，用于确定铁矿关闭日期，用于记录运营中铁矿的资产报废负债的公允价值负债。由于负债代表预期未来债务的现值，铁矿石矿产储量或铁矿寿命的重大变化可能会对已记录的债务产生重大影响。铁矿石矿产储量估计也被用于评估商誉和铁矿资产组的潜在减值，因为它们表明未来的现金流，并用于确定用于计算长期铁矿石矿资产的折旧、损耗和摊销的最大使用年限。
除例行年度评估外，该公司还定期对其铁矿石矿产储量估计按铁矿进行深入评估。确定铁矿石矿产储量需要管理层在管理层专家的支持下做出与主要投入相关的重大估计和假设，包括(1)通过技术建模确定铁矿石矿体的大小和范围，(2)对未来铁矿石价格的估计，确认价格不得超过根据公司实现价格、生产成本和资本支出调整后的三年铁矿石往绩平均指数价格，以及(3)管理层关于已探明和可能的铁矿石储量的采矿计划(统称为“铁矿石储量投入”)。与铁矿石矿产储备投入有关的任何判断或假设的变化可能会对资产报废债务的应计项目、商誉和长期资产组的减值以及折旧、损耗和摊销费用的金额产生重大影响。本公司为其每项在役铁矿业务计提的资产报废债务中使用的关闭日期是根据剩余铁矿石矿产储量的耗尽日期确定的，而剩余铁矿石矿产储量的耗尽日期取决于对铁矿石矿产储量的估计。截至2023年12月31日，合并资产报废债务余额为4.59亿美元，其中1.71亿美元与活跃的铁矿运营有关。
鉴于管理层为估计铁矿石矿产储量而作出的重大判断和假设，以及铁矿石矿产储量投入变动对本公司已记录资产报废债务的敏感性，执行审计程序以评估管理层与铁矿石矿产储量投入相关的判断和估计的合理性，需要审计师高度的判断和更大的努力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层与铁矿石矿产储量有关的重大判断和估计，包括以下内容：
•我们测试了与公司估计铁矿石矿产储量相关的内部控制的有效性。
•我们对管理层专家的经验、资格和客观性进行了评估，包括内部铁矿工程师和第三方合格人员。
•对于接受公司例行年度评估的铁矿，我们通过以下方式评估管理层的评估：
◦了解管理层用来调查和分析当年铁矿生产的地质和运营状况的过程。
◦评估管理层技术模型与铁矿石矿山实际生产结果的历史准确性。
◦根据最新的技术报告摘要(根据本年度消耗情况更新)，将铁矿石开采计划与：
▪向审计委员会介绍情况。
▪资产报废债务估值模型。
/s/德勤律师事务所
俄亥俄州克利夫兰
2024年2月8日
自2004年以来，我们一直担任本公司的审计师。
没有。
我们维持披露控制和程序，旨在确保在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告《交易法》报告中要求披露的信息，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官（如适用）。允许仅根据《交易法》颁布的规则13 a-15（e）中“披露控制和程序”的定义，就所需的披露及时做出决定。 在设计和评价披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期控制目标提供合理保证，管理层在评价可能的控制措施和程序的成本效益关系时必然需要作出判断。
截至本报告所涵盖期间末，我们在管理层（包括总裁兼首席执行官及首席财务官）的监督及参与下，对我们的披露控制及程序的设计及运作的有效性进行了评估。 基于上述情况，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语根据交易法颁布的规则13 a-15（f）定义。
财务报告的内部控制是一个过程，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制公司的合并财务报表供外部使用。
对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公正地反映公司资产的交易和处置;（ii）提供合理保证，使交易在必要时得到记录，以便按照公认会计原则编制合并财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的适当授权进行;及（iii）就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
截至2023年12月31日，管理层使用 内部控制--综合框架（2013年），由特雷德韦委员会赞助组织委员会出版。
根据该评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制有效。
截至2023年12月31日，本公司财务报告内部控制的有效性已经审计，审计委员会对财务报告内部控制的有效性进行了审计。 德勤律师事务所(PCAOB ID号34），一家独立的注册会计师事务所，如他们的报告中所述，出现在这里。
2024年2月8日
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制或上一财季发生的其他因素没有发生变化，这些因素已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
奥克兰-克利夫公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对克利夫兰-克利夫斯公司及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月8日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
俄亥俄州克利夫兰
2024年2月8日
在截至2023年12月31日的季度内，董事或本公司高级管理人员(定义见《交易法》颁布的第16a-1(F)条)通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(各术语在S-K条例第408项中定义)。
不适用。
第三部分
本项目需要提供的信息将在本公司2024年年度股东大会的最终委托书(“委托书”)中列明，其标题分别为“董事会会议和委员会-审计委员会”、“商业行为和道德守则”、“独立性和关联方交易”和“关于董事被提名人的信息”，并通过引用并入本文，成为委托书的一部分。本项目所要求的高管信息列于第一部分--项目1.业务该信息通过引用并入本文，并成为本文的一部分。
本项目需要提供的信息将在委托书《董事薪酬》、《薪酬讨论与分析》、《薪酬委员会报告》、《薪酬委员会联锁与内部人参与》、《薪酬相关风险评估》和《高管薪酬》标题下列出，并通过引用并入本文，成为委托书的一部分。
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| 项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 |
本项目需要提供的信息将在委托书中以“公司股权证券所有权”和“股权补偿计划信息”的标题列出，并通过引用并入本文，并从委托书中构成本委托书的一部分。
本条款要求提供的信息将在委托书中以“独立性和关联方交易”的标题列出，并以引用的方式并入本文，并成为委托书的一部分。
本项目要求提供的信息将在委托书“独立注册会计师事务所的认可”标题下列出，并通过引用并入本文，并从委托书中构成本委托书的一部分。
第四部分
报告(A)(1)--财务报表清单
克利夫兰-克利夫斯公司的以下合并财务报表载于项目8.财务报表和补充数据 上图：
•综合财务状况表-2023年12月31日和2022年12月31日
•综合业务报表--2023年、2022年和2021年12月31日终了年度
•综合全面收益表--截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度
•综合现金流量表--截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度
•综合权益变动表-截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度
•合并财务报表附注
(A)(2)--财务报表附表
美国证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有附表都不是相关指示中要求的或不适用的，因此已被省略或包含在适用的财务报表或附注中。
(A)(3)展品清单
除非另有说明，以下引用的所有文件均由克利夫兰-克利夫斯公司根据1934年《证券交易法》归档，文件编号1-09844。
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| 展品编号 | 展品 |
| 克利夫兰-克里夫斯公司的公司章程和条例。 |
3.1 | 2020年9月25日提交给俄亥俄州州务卿的第四次修订的克里夫斯公司章程(2020年9月28日作为克里夫斯公司表格8-K的附件3.2提交，并通过引用并入本文)。 |
3.2 | 2020年12月7日提交给俄亥俄州州务卿的《第四次修订的克里夫斯公司章程修正案证书》(2020年12月9日作为克里夫斯公司表格8-K的附件3.1提交，通过引用并入本文)。 |
3.3 | 于2021年4月29日提交给俄亥俄州州务卿的《第四次修订的克利夫斯公司章程修正案证书》(于2021年4月30日作为克利夫斯公司表格8-K的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。 |
3.4 | 《悬崖条例》(作为截至2011年12月31日的《悬崖公司10-K表格》附件3.2提交，并通过引用并入本文)。 |
| 界定担保持有人权利的文书，包括契据 |
4.1 | 合同，日期为2010年3月17日，由克利夫斯自然资源公司(N/k/a克利夫兰-克利夫斯公司)和美国银行协会，作为受托人(2013年2月12日作为克里夫斯注册声明的附件4.3提交的S-3表格(注册号333-186617)，通过引用并入本文)。 |
4.2 | 第三补充契约，日期为2010年9月20日，由克利夫斯自然资源公司(N/k/a克利夫兰-克利夫斯公司)和作为受托人的美国银行全国协会，包括2040年到期的6.25%票据的表格(作为2010年9月17日提交的Cliff‘Form 8-K的附件4.4，通过引用并入本文)。 |
4.3 | 第五补充契约，日期为2011年3月31日，由克利夫斯自然资源公司(N/k/a克利夫兰-克利夫斯公司)和美国银行全国协会，作为受托人(作为截至2011年6月30日的Clff‘Form 10-Q表格的附件4(B)提交，并通过引用并入本文)。 |
4.4 | 第七补充契约，日期为2013年5月7日，由克利夫斯自然资源公司(N/k/a克利夫兰-克利夫斯公司)和美国银行全国协会，作为受托人(作为截至2013年6月30日的克里夫斯10-Q表格的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 |
4.5 | 契约，日期为2019年5月13日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其担保方和美国银行全国协会作为受托人，包括2027年到期的5.875%优先票据的表格(作为附件4.1于2019年5月14日提交给克里夫斯的8-K表格，并通过引用并入本文)。 |
4.6 | 第一补充契约，日期为2020年3月13日，由克利夫兰-克利夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(作为截至2020年3月31日的克利夫斯10-Q表格的附件4.4提交，通过引用并入本文)。 |
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| 展品编号 | 展品 |
4.7 | 第二补充契约，日期为2020年5月22日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(作为截至2020年6月30日的克里夫斯10-Q表格的附件4.6提交，通过引用并入本文)。 |
4.8 | 第三补充契约，日期为2020年12月9日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(作为截至2020年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件4.24提交，通过引用并入本文)。 |
4.9 | 第四补充契约，日期为2020年12月18日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(作为截至2020年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件4.25提交，通过引用并入本文)。 |
4.10 | 第五补充契约，日期为2021年12月22日，由克利夫兰-克利夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(作为截至2021年12月31日的克利夫斯10-K表格的附件4.11提交，通过引用并入本文)。 |
4.11 | 第六次补充契约，日期为2023年7月31日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行信托公司全国协会(美国银行全国协会的利息继承人)作为受托人(作为截至2023年9月30日的克里夫斯10-Q表格的附件4.1提交，通过引用并入本文)。 |
4.12 | 作为受托人和第一留置权票据抵押品代理人的克利夫兰-克利夫斯公司、其担保方克利夫兰-克利夫斯公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年3月13日，包括2026年到期的6.75%高级担保票据的形式(作为截至2020年3月31日期间的克利夫兰-克利夫斯公司表格10-Q的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 |
4.13 | 第一补充契约，日期为2020年5月22日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押品代理(作为截至2020年6月30日的克里夫斯10-Q表格的附件4.9提交，通过引用并入本文)。 |
4.14 | 第二份补充契约，日期为2020年6月19日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其担保方和美国银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押品代理人，包括2026年到期的6.75%高级担保票据的表格(作为截至2020年6月30日的克里夫斯表格10-Q的附件4.10提交，并通过引用并入本文)。 |
4.15 | 第三补充契约，日期为2020年12月9日，由克利夫兰-克利夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押品代理(作为截至2020年12月31日期间的克利夫斯10-K表格4.29提交，通过引用并入本文)。 |
4.16 | 第四补充契约，日期为2020年12月18日，由克利夫兰-克利夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押品代理人(作为截至2020年12月31日期间的克利夫斯10-K表格的附件4.30提交，通过引用并入本文)。 |
4.17 | 第五补充契约，日期为2021年12月22日，由克利夫兰-克利夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押品代理(作为截至2021年12月31日的克利夫斯10-K表格的附件4.17提交，通过引用并入本文)。 |
4.18 | 第六次补充契约，日期为2023年7月31日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行信托公司、全国协会和美国银行协会作为第一留置权票据抵押品代理(美国银行全国协会的利息继承人)、作为受托人(作为截至2023年9月30日的克里夫斯10-Q表格附件4.2提交，并通过引用并入本文)。 |
4.19 | 由克利夫兰-克里夫斯公司、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年3月16日，包括2027年到期的7.00%优先票据的形式(作为截至2020年3月31日期间的克里夫斯10-Q表格的附件4.7提交，并通过引用并入本文)。 |
4.20 | 第一补充契约，日期为2020年5月22日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(作为截至2020年6月30日的克里夫斯10-Q表格的附件4.7提交，通过引用并入本文)。 |
4.21 | 第二补充契约，日期为2020年12月9日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(作为截至2020年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件4.38提交，通过引用并入本文)。 |
4.22 | 第三补充契约，日期为2020年12月18日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(作为截至2020年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件4.39提交，通过引用并入本文)。 |
4.23 | 第四补充契约，日期为2021年12月22日，由克利夫兰-克利夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(作为截至2021年12月31日期间的克利夫斯10-K表格的附件4.22提交，通过引用并入本文)。 |
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| 展品编号 | 展品 |
4.24 | 第五份补充契约，日期为2023年7月31日，在奥克兰-悬崖公司之间，本协议的附加担保人方和美国银行信托公司，国家协会（美国银行国家协会的权益继承人），作为受托人（截至2023年9月30日，作为Cliffs表格10-Q的附件4.3提交，并以引用方式并入本协议）。 |
4.25 | 契约，日期为2021年2月17日，在奥克兰-悬崖公司，担保方和美国银行全国协会（作为受托人），包括2029年到期的4.625%优先担保票据和2031年到期的4.875%优先担保票据的表格（截至2021年3月31日止期间作为Cliffs表格10-Q的附件4.1提交，并以引用方式并入本文）。 |
4.26 | 第一份补充契约，日期为2021年12月22日，在奥克兰-克利夫公司之间，额外担保方和美国银行全国协会（作为受托人）（截至2021年12月31日止期间作为Cliffs表格10-K的附件4.30提交，并以引用方式并入本文）。 |
4.27 | 第二份补充契约，日期为2023年7月31日，在奥克兰-克利夫公司之间，本协议的附加担保人方和美国银行信托公司，国家协会（美国银行国家协会的权益继承人），作为受托人（截至2023年9月30日，作为Cliffs表格10-Q的附件4.4提交，并以引用方式并入本协议）。 |
4.28 | 契约，日期为2023年4月14日，在奥克兰悬崖公司，担保方和美国银行信托公司，国家协会，作为受托人，包括2030年到期的6.750%优先担保票据表格（截至2023年6月30日止期间作为Cliffs表格10-Q的附件4.1提交，并通过引用并入本文）。 |
4.29 | 第一份补充契约，日期为2023年7月31日，在奥克兰-克利夫公司之间，本协议的额外担保人方和美国银行信托公司，国家协会，作为受托人（截至2023年9月30日，作为Cliffs表格10-Q的附件4.5提交，并以引用方式并入本协议）。 |
4.30 | 普通股证书格式（截至2019年9月30日止期间作为Cliffs表格10-Q的附件4.1提交，并以引用方式并入本文）。 |
4.31 | 根据《1934年证券交易法》第12条注册的证券说明（截至2022年12月31日止期间作为Cliffs表格10-K的附件4.25提交，并以引用方式并入本文）。 |
| 材料合同 |
10.1 | * 2014年控制权变更离职协议的格式（于2014年9月16日作为Cliffs表格8-K/A的附件10.4提交，并通过引用并入本文）。 |
10.2 | * 《2016年控制权变更离职协议》格式（截至2016年9月30日，作为Cliffs 10-Q的附件10.1提交，并以引用方式并入本文）。 |
10.3 | * 奥克兰-克利夫公司2012年不合格递延补偿计划（经修订和重述，自2021年10月26日起生效）（截至2021年12月31日止期间作为Cliffs表格10-K的附件10.3提交，并以引用方式并入本文）。 |
10.4 | * 董事和管理人员之间的赔偿协议的格式Escheland-Cliffs Inc.以及董事和高管（截至2019年3月31日止期间，作为Cliffs表格10-Q的附件10.2提交，并以引用方式并入本文）。 |
10.5 | * 奥克兰-克利夫公司2021年非雇员董事薪酬计划（于2021年4月30日作为Cliffs表格8-K的附件10.2提交，并以引用方式并入本文）。 |
10.6 | * 非雇员董事的限制性股份协议格式（截至2023年6月30日止期间作为Cliffs表格10-Q的附件10.1提交，并以引用方式并入本文）。 |
10.7 | * 非雇员董事递延股份协议格式（截至2023年6月30日止期间作为Cliffs表格10-Q的附件10.2提交，并以引用方式并入本文）。 |
10.8 | * 第1号信托协议（1997年6月1日修订和重述生效），日期为1997年6月12日，由奥克兰-悬崖公司和KeyBank全国协会，受托人，关于奥克兰-悬崖公司补充退休福利计划，关键员工的遣散费计划和某些行政协议（截至2011年12月31日，作为Cliffs表格10-K的附件10.10提交，并通过引用并入本文）。 |
10.9 | * 信托协议第1号附件修正案，自2000年1月1日起生效，由作为受托人的Alberland-Cliffs Inc和KeyBank National Association（作为Cliffs表格10-K的附件10.11提交，截至2011年12月31日，并通过引用并入本文）。 |
10.10 | * 2002年9月10日生效的《信托协议》第一次修订案，由作为受托人的Alberland-Cliffs Inc和KeyBank National Association签署（截至2011年12月31日止期间，作为Cliffs表格10-K的附件10.12提交，并以引用方式并入本文）。 |
10.11 | *克里夫斯自然资源公司(克利夫兰-克里夫斯公司)与KeyBank National Association受托人之间的第1号信托协议第二修正案于2008年12月31日生效(作为截至2008年12月31日的克里夫斯公司10-K表格的证据10(Y)提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 展品编号 | 展品 |
10.12 | *克里夫斯自然资源公司(F/k/a克利夫斯-克里夫斯公司)与KeyBank National Association受托人之间的第1号信托协议第三修正案，于2014年7月28日生效(作为截至2014年12月31日的克里夫斯10-K表格10.15提交，通过引用并入本文)。 |
10.13 | *克利夫兰-克利夫斯公司和KeyBank National Association，受托人之间修订和重新签署的第2号信托协议，涉及与公司董事和某些官员的执行协议和赔偿协议，公司关键员工的服务金薪酬计划，以及受薪员工的留任计划(作为截至2011年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件10.14提交，通过引用并入本文)。 |
10.14 | *克里夫斯自然资源公司(F/k/a克利夫兰-克里夫斯公司)与KeyBank National Association受托人之间修订和重新签署的第2号信托协议的第二修正案，于2008年12月31日生效(作为截至2008年12月31日的克里夫斯公司10-K表格的证据10(AA)提交，并通过引用并入本文)。 |
10.15 | *克里夫斯自然资源公司(F/k/a克利夫斯-克里夫斯公司)与KeyBank National Association受托人之间修订和重新签署的第2号信托协议的第三修正案，于2014年7月28日生效(作为截至2014年12月31日的克里夫斯10-K表格10.18的附件提交，并通过引用并入本文)。 |
10.16 | *克利夫兰-克利夫斯公司和KeyBank National Association，受托人之间关于克利夫兰-克利夫斯公司补充退休福利计划的第7号信托协议，日期为1991年4月9日(作为截至2011年12月31日的克利夫斯公司10-K表格的附件10.23提交，通过引用并入本文)。 |
10.17 | *克利夫兰-克利夫斯公司和KeyBank National Association，受托人之间的第7号信托协议第一修正案，日期为1992年3月9日(作为截至2011年12月31日的克利夫斯表格10-K的附件10.24提交，通过引用并入本文)。 |
10.18 | *克利夫兰-克利夫斯公司和KeyBank National Association，受托人之间于1994年11月18日签署的第7号信托协议第二修正案(作为截至2011年12月31日的克利夫斯10-K表格10.25的附件提交，通过引用并入本文)。 |
10.19 | *克利夫兰-克里夫斯公司和KeyBank National Association，受托人之间于1997年5月23日签署的第7号信托协议第三修正案(作为截至2011年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件10.26提交，通过引用并入本文)。 |
10.20 | *克利夫兰-克里夫斯公司和KeyBank National Association，受托人之间于1997年7月15日签署的第7号信托协议第四修正案(作为截至2011年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件10.27提交，通过引用并入本文)。 |
10.21 | *克利夫兰-克里夫斯公司和KeyBank National Association受托人之间对第7号信托协议的证物修正案，自2000年1月1日起生效(作为截至2011年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件10.28提交，通过引用并入本文)。 |
10.22 | *克利夫斯自然资源公司(克利夫兰-克利夫斯公司)和KeyBank National Association受托人之间的第7号信托协议第六修正案于2008年12月31日生效(作为截至2008年12月31日的克利夫斯10-K表格的附件10(OO)提交，并通过引用并入本文)。 |
10.23 | *克里夫斯自然资源公司(F/k/a克利夫斯公司)与KeyBank National Association受托人之间的第7号信托协议修正案于2014年7月28日生效(作为截至2014年12月31日的克里夫斯10-K表格10.34的附件提交，并通过引用并入本文)。 |
10.24 | *关于克利夫兰-克利夫斯公司非雇员董事补偿计划的第10号信托协议，日期为1996年11月20日，由克利夫兰-克利夫斯公司和KeyBank National Association受托人签署(作为截至2011年12月31日的克利夫斯公司10-K表格的附件10.36提交，通过引用并入本文)。 |
10.25 | *克里夫斯自然资源公司(F/k/a克利夫兰-克里夫斯公司)与KeyBank National Association受托人之间的第10号信托协议第一修正案于2008年12月31日生效(作为截至2009年2月26日的克里夫斯10-K表格的证据10(WW)提交，通过引用并入本文)。 |
10.26 | *克里夫斯自然资源公司(F/k/a克利夫斯-克里夫斯公司)与KeyBank National Association受托人之间的第10号信托协议第二修正案，于2014年7月28日生效(作为截至2014年12月31日的克里夫斯10-K表格10.45提交，通过引用并入本文)。 |
10.27 | *莫里斯·D·哈拉皮亚克和克利夫兰-克利夫斯公司之间的分离和释放协议，2022年4月22日生效(作为截至2022年6月30日的克利夫斯10-Q表格的附件10.1提交，通过引用并入本文)。 |
10.28 | *Lourenco Goncalves和Cliff Natural Resources Inc.于2014年9月11日签署的Lourenco Goncalves和Cliff Natural Resources Inc.之间的信函协议(2014年9月16日作为Cliff的Form 8-K/A的附件10.1提交，通过引用并入本文)。 |
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| 展品编号 | 展品 |
10.29 | *克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司管理层绩效激励计划摘要，2004年1月1日生效(作为截至2011年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件10.47提交，并通过引用并入本文)。 |
10.30 | *克里夫斯自然资源公司2017年高管管理业绩激励计划于2017年1月1日生效(2017年4月27日作为克里夫斯8-K表格的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 |
10.31 | *克里夫斯自然资源公司修订和重新启动了2012年激励股权计划(2014年8月4日作为附件10.1提交到克里夫斯的8-K表格中，并通过引用并入本文)。 |
10.32 | *克里夫斯自然资源公司修订和重新签署的2012年激励股权计划非限制性股票期权奖励备忘录(三年期归属-2015年1月授予)和股票期权奖励协议(作为截至2014年12月31日期间的克里夫斯10-K表格的附件10.69存档，并通过引用并入本文)。 |
10.33 | *克里夫斯自然资源公司修订和重新启动了2015年股权和激励薪酬计划(2017年4月27日作为附件10.1提交到克里夫斯的8-K表格中，并通过引用并入本文)。 |
10.34 | *克利夫兰-克里夫斯公司2021年股权和激励薪酬计划(作为克里夫斯公司8-K表格的附件10.1于2021年4月30日提交，并通过引用并入本文)。 |
10.35 | *克利夫兰-克里夫斯公司2021年股权和激励薪酬计划限制性股票单位奖励备忘录和限制性股票单位奖励协议的表格(作为截至2022年3月31日的克里夫斯表格10-Q的附件10.1存档，并通过引用并入本文)。 |
10.36 | *克利夫兰-克里夫斯公司2021年股权和激励薪酬计划绩效股票奖励备忘录(TSR)和绩效股票奖励协议(作为截至2022年3月31日的克里夫斯10-Q表格的附件10.2提交，通过引用并入本文)的形式。 |
10.37 | *克利夫兰-克里夫斯公司2021年股权和激励薪酬计划现金激励奖励备忘录(TSR)和现金激励奖励协议(TSR)(作为截至2022年3月31日的克里夫斯10-Q表格的附件10.3提交，通过引用并入本文)。 |
10.38 | *克利夫兰-克里夫斯公司2021年股权和激励薪酬计划限制性股票单位奖励备忘录和限制性股票单位奖励协议的表格(作为截至2023年3月31日的克里夫斯表格10-Q的附件10.1存档，并通过引用并入本文)。 |
10.39 | *克利夫兰-克里夫斯公司2021年股权和激励薪酬计划绩效股票奖励备忘录(TSR)和绩效股票奖励协议(作为截至2023年3月31日的克里夫斯10-Q表格的附件10.2提交，通过引用并入本文)的形式。 |
10.40 | *克利夫兰-克里夫斯公司2021年股权和激励薪酬计划现金激励奖励备忘录(TSR)和现金激励奖励协议(TSR)(作为截至2023年3月31日的克里夫斯10-Q表格的附件10.3提交，通过引用并入本文)。 |
10.41 | *克利夫兰-克利夫斯公司补充退休福利计划(经修订和重新设定，于2021年10月26日生效)(作为截至2021年12月31日的克利夫斯10-K表格的附件10.40提交，并通过引用并入本文)。 |
10.42 | *克利夫兰-克里夫斯公司补充退休福利计划第1号修正案，日期为2023年12月14日(兹提交)。 |
10.43 | 基于资产的循环信贷协议，日期为2020年3月13日，由不时作为贷款人的克利夫兰-克利夫斯公司和作为行政代理人的美国银行(作为截至2020年3月31日的克利夫斯10-Q表格的附件10.1提交，通过引用并入本文)。 |
10.44 | 《基于资产的循环信贷协议第一修正案》，日期为2020年3月27日，由克利夫兰-克利夫斯公司、不时的贷款人和北卡罗来纳州的美国银行作为行政代理人(作为截至2020年3月31日的克利夫斯10-Q表格的附件10.2提交，通过引用并入本文)。 |
10.45 | 《基于资产的循环信贷协议第二次修订》，日期为2020年12月9日，双方为：贷款方不时与美国银行，N.A.，作为行政代理人（截至2020年12月31日止期间作为Cliffs表格10-K的附件10.42提交，并以引用方式并入本文）。 |
10.46 | 《基于资产的循环信贷协议第三次修订》，日期为2021年12月17日，双方为：贷款方不时与美国银行，N.A.，作为行政代理人（于2021年12月23日作为Cliffs表格8-K的附件10.1提交，并以引用方式并入本文）。 |
10.47 | 《基于资产的循环信贷协议第四次修订》，日期为2023年6月9日，双方为：贷款方不时与美国银行，N.A.，作为行政代理人（截至2023年6月30日止期间，作为Cliffs表格10-Q的附件10.3提交，并以引用方式并入本文）。 |
21 | 注册人的子公司(随函存档)。 |
22 | 义务集团的附表，包括母公司和发行人以及担保6.750% 2026年优先担保票据、5.875% 2027年优先票据、7.000% 2027年优先票据、4.625% 2029年优先票据项下义务的子公司担保人，于二零三零年十二月三十一日，本公司发行6.750%二零三零年优先票据及4.875%二零三一年优先票据。（随附文件）。 |
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| 展品编号 | 展品 |
23.1 | 独立注册会计师事务所同意书(兹存档)。 |
23.2 | SLR国际公司关于美国明尼苏达州Hibbing Taconite财产的同意书（随附文件）。 |
23.3 | SLR国际公司关于美国明尼苏达州米诺卡地产的同意书（随附文件）。 |
23.4 | SLR国际公司关于美国明尼苏达州北岸地产的同意书（随附文件）。 |
23.5 | SLR国际公司关于美国明尼苏达州联合铁白云石财产的同意书（随附文件）。 |
23.6 | SLR国际公司关于美国密歇根州蒂尔登地产的同意书（随附文件）。 |
24 | 委托书（随附）。 |
31.1 | 认证依据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由Lourenco Goncalves于2024年2月8日签署并注明日期（随附文件）。 |
31.2 | 认证依据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由Celso L.小贡萨尔维斯截至2024年2月8日（特此提交）。 |
32.1 | 认证依据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，由罗兰-克利夫公司董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves签署并注明日期，截至2024年2月8日（特此提交）。 |
32.2 | 认证依据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由Celso L.小贡萨尔维斯执行副总裁，首席财务官的奥克兰悬崖公司，截至2024年2月8日（特此提交）。 |
95 | 矿山安全披露（随附文件）。 |
96.1 | 由SLR International Corporation为本公司编制的关于美国明尼苏达州Hibing塔康铁矿的技术报告摘要，生效日期为2021年12月31日(于2022年2月11日作为Cliff Form 8-K的附件96.1提交，并通过引用并入本文)。 |
96.2 | 关于美国明尼苏达州明尼苏达州Minorca地产的技术报告摘要，由SLR International Corporation为公司准备，生效日期为2021年12月31日(作为Cliff‘Form 8-K于2022年2月11日提交的附件96.2，通过引用并入本文)。 |
96.3 | 关于美国明尼苏达州Northshore Property的技术报告摘要，由SLR International Corporation为公司准备，生效日期为2021年12月31日(作为Cliff‘Form 8-K于2022年2月11日提交的证据96.3，通过引用并入本文)。 |
96.4 | 关于美国明尼苏达州联合塔科特地产的技术报告摘要，由SLR International Corporation为公司编制，生效日期为2021年12月31日(作为Cliff‘Form 8-K于2022年2月11日提交的附件96.4，通过引用并入本文)。 |
96.5 | 关于美国密歇根州Tilden Property的技术报告摘要，由SLR International Corporation为本公司编制，生效日期为2021年12月31日(作为截至2021年12月31日的Cliff Form 10-K表格的附件96.5存档，并通过引用并入本文)。 |
97 | 克利夫兰-克里夫斯公司薪酬追回政策，2023年10月2日生效(特此提交)。 |
| 101 | 以下是克利夫兰-克利夫斯公司S截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中以内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制的以下财务信息：(I)综合财务状况表，(Ii)综合经营表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合现金流量表，(V)综合权益变动表，(Vi)综合财务报表附注。 |
| 104 | 本年度报告的封面为Form 10-K，格式为内联XBRL。 |
_______________
*表示管理合同或其他补偿安排。
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CLEVELAND-CLIFFS INC. |
| | | | |
| | | 发信人： | | /S/K.A.弗洛里亚尼 |
| | | | | 姓名： | 金伯利·A·弗洛里亚尼 |
| | | | | 标题： | 高级副总裁，主计长兼
首席会计官 |
| 日期： | 2024年2月8日 | | | | | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
| /S/C.L.贡萨尔维斯 | 董事长总裁和
首席执行官
(首席行政主任) | 2024年2月8日 |
| C.L.贡萨尔维斯 |
|
| 书名/作者声明：[by]C.L. | 常务副总裁，
首席财务官
(首席财务官) | 2024年2月8日 |
| C.L.贡卡尔维斯Jr. |
|
| /S/K.A.弗洛里亚尼 | 高级副总裁，主计长
&首席会计官
(首席会计主任) | 2024年2月8日 |
| K·A·弗洛里亚尼 |
|
| * | 董事 | 2024年2月8日 |
| J·T·鲍德温 |
| 董事 | |
| R·A·布鲁姆 |
| * | 董事 | 2024年2月8日 |
| 小R.P.费舍尔 |
| * | 董事 | 2024年2月8日 |
| W.K.Gerber |
| * | 董事 | 2024年2月8日 |
| S.M.格林 |
| * | 董事 | 2024年2月8日 |
| R·S·迈克尔，III |
| * | 董事 | 2024年2月8日 |
| J·L·米勒 |
| * | 董事 | 2024年2月8日 |
| G.Stoliar |
| * | 董事 | 2024年2月8日 |
| D.C.泰勒 |
| * | 董事 | 2024年2月8日 |
| A.M.Yocum |
*以下签署人在此签名，即根据代表注册人的上述董事签立的授权书签署和签立本表格10-K的年度报告，并作为附件24代表注册人存档。
| | | | | |
| 发信人： | 书名/作者声明：[by]C.L. |
| (C.L.Goncalves Jr.，事实律师) |
