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1.目的。本补偿追讨政策(“本政策”)的目的是描述博格华纳公司(“本公司”)在何种情况下需要追回支付给某些员工的某些补偿。任何在薪酬计划、协议、股权奖励或其他政策中提及公司的“补偿”、“追回”或类似名称的政策，应被视为指在生效日期或之后收到的基于激励的薪酬的本政策。对于在生效日期之前收到的基于奖励的薪酬，薪酬计划、协议、股权奖励或其他保单中对本公司“补偿”、“追回”或类似名称政策的提及应被视为指本公司在生效日期前生效的“补偿”、“追回”或类似名称的政策(如有)。

(A)“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要进行的任何会计重述，包括更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

(B)“备抵人员”是指本公司的总裁、主要财务人员、主要会计人员(或如无该等会计人员，则为财务总监)；本公司负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁；执行重大决策职能的任何其他高级人员；或为本公司履行类似的重大决策职能的任何其他人士。

(D)“被错误判给的补偿”是指超过以下数额的数额：(1)某人(A)在开始担任代管人员服务之后、(B)在基于奖励的薪酬的业绩期间的任何时候担任代管人员、(C)当公司的某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市期间以及(D)在恢复期间；(2)重新计算的薪酬。为免生疑问，在上一句第(A)及(B)款所述期间担任代管人员的人，即使在其代管人员服务期满后，仍须继续受本政策规限。

(E)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而给予、赚取或授予的任何薪酬。财务报告度量是一种确定的度量

并按照编制公司财务报表时使用的会计原则列报，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，无论该措施是在财务报表中列报还是在提交给证券交易委员会的文件中列报。股价和股东总回报的每一项都是财务报告指标。为免生疑问，受本政策约束的基于奖励的薪酬不包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位或类似的基于股权的奖励，其授予不取决于实现任何财务报告指标业绩目标，而授予仅取决于完成指定的雇佣期和/或实现一个或多个非财务报告指标。

(F)“重新计算的补偿”是指在不考虑已支付的任何税款的情况下，根据会计重述中重述的数额确定的基于奖励的补偿金额。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则重新计算的补偿金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报(视情况而定)收到的补偿的影响的合理估计。公司必须保存合理估计的确定文件，并向其证券上市所在的国家证券交易所或协会提供此类文件。

(G)即使奖励薪酬的支付或发放是在该期间结束后支付或发放的，在公司达到奖励奖励中规定的财务报告措施的财务期内，奖励薪酬仍被视为“收到”。

(H)“回收期”是指紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整的公司会计年度；但回收期不得在生效日期之前开始。就决定回收期间而言，本公司被视为“须编制会计重述”，以下列日期中较早者为准：(I)本公司董事会、其委员会或本公司授权人员认为本公司须编制会计重述之日，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述之日。如果本公司变更其会计年度，则在该三个已完成的会计年度内或紧随其后的过渡期也应包括在恢复期内，但如果本公司上一个会计年度结束的最后一天与其新的会计年度的第一天之间的过渡期为9至12个月，则该过渡期应被视为三个已完成的会计年度之一，且不得延长恢复期的长度。

4.例外情况。尽管本政策中有任何相反的规定，但只要负责高管薪酬决定的公司独立董事委员会(或在该委员会缺席的情况下，公司董事会中的大多数独立董事)已确定这种补偿是不可行的，并且满足以下条件之一，则不需要追回错误判给的补偿：

(A)为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；但在得出结论认为追回任何基于执行费用的基于激励的错误判给赔偿数额是不可行的之前，本公司必须做出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，记录此类合理尝试(S)，并将该文件提供给其证券上市的国家证券交易所或协会。

(B)如果在2022年11月28日之前通过了关于基于奖励的补偿的法律，则追回将违反母国法律；但在得出结论认为追回任何基于违反母国法律的基于奖励的错误判给的补偿数额是不可行的之前，公司必须获得母国法律顾问的意见，该意见被其证券上市的国家证券交易所或协会接受，即追回将导致这种违规行为，并必须向交易所或协会提供此类意见。

(C)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，而根据该计划，本公司雇员可获得广泛的福利。

5.恢复的方式。除法律或合同允许的任何其他行动外，公司可采取下列任何或所有行动追回任何错误判给的赔偿：(A)要求承保人员偿还该数额；(B)从公司或其任何附属公司欠承保人员的任何其他补偿中抵消该数额，无论该等其他补偿的合同或其他文件是否明确允许或明确禁止此类补偿；(C)在符合第4(C)条的规定下，只要错误地判给的赔偿金被推迟到递延赔偿金计划中，不论是否符合条件，从该计划的受保官员的余额中没收该数额(以及该数额的收入)，而不论该计划是明确允许还是明确禁止这种没收。如果错误判给的补偿包括本公司普通股的股份，而承保人员仍拥有该等股份，则公司可要求承保人员将该等股份转回本公司，以履行其追回责任。

(A)本政策应由本公司董事会或董事会可根据本公司证券上市所在国家证券交易所或协会的适用上市标准全权酌情转授其权力的任何委员会执行和解释，并可不时修订，而董事会或该委员会的决定对所有涵盖的高级职员均具约束力。