控制权变更和遣散协议

本控制权变更和遣散费协议（“协议”）由特拉华州有限责任公司GoDaddy.com有限责任公司（“公司”）、特拉华州的一家公司GoDaddy公司（“GoDaddy”）和贾里德·西恩（“高管”）签订，自2024年3月18日（“生效日期”）起生效。

本协议为高管提供了某些保护，以应对GoDaddy控制权的变更或在本协议所述情况下终止高管在公司的工作。

公司、GoDaddy和高管同意以下内容：

1. 协议期限。本协议的初始期限将从生效之日开始，到2025年5月1日结束（“初始期限”）。在初始期限结束时，除非公司和GoDaddy或高管在自动续订之日前至少 90 个日历日前向另一方或多方（视情况而定）向另一方或多方（如适用）提供书面不续订通知，但前提是公司和/或 GoDaddy 在高管能够且愿意的时候向高管提供不续约通知按照向高管提供此类不续约通知时有效的条款和条件继续就业（不考虑此类雇用条款和条件的任何变更构成或引起正当理由（根据公司、GoDaddy与高管于2024年2月8日签订的雇佣信（“雇佣信”）的含义），则高管因收到此类不续约通知而解雇的行为应构成解雇无缘无故地（定义见下文）本协议的。尽管如此，如果在期限内发生控制权变更，则本协议的期限将自动延长至控制权变更之日起的18个月（“CIC延期日期”）。此外，尽管有上述规定，但如果在任期内，公司根据第7（k）条首次出现构成 “正当理由” 的作为或不作为（“初始理由”），并且第7（k）条规定的与此类初始理由相关的适用补救期的到期日期可能在期限到期之后，则当时有效的期限（视情况而定）将自动延长至该治愈期到期后的30天内，但延长该术语仅适用于初始理由。尽管此处有任何相反的规定，(i) 如果签署了最终协议，如果协议中设想的交易已经完成，将导致控制权的变更，则该期限将自动延长至CIC延期日期（前提是如果此类最终协议终止，则本协议的条款将恢复为本协议不适用于本条款（i）），以及（ii）如果高管有权对于本协议第 3 节规定的权益，则本协议不会终止，直至本协议各方与本协议有关的所有义务得到充分履行为止。

2.随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的聘用是随意的，但高管有权根据本协议规定的条款和条件获得遣散费。

3. 遣散费。

(a) 符合条件的非 CIC 终止。在符合条件的非 CIC 解雇（定义见下文）时，除了第 4 节规定的所有金额（为避免疑问，还包括在该符合条件的非 CIC 终止合同发生的前一年（不考虑继续雇佣要求）前一年获得但截至该符合条件的非 CIC 解雇时尚未支付的任何奖金），高管将有资格从公司或 GoDaddy 获得以下款项和福利（视情况而定）：

(i) 工资遣散费。一次性一次性现金付款，金额相当于高管工资的100％（定义见下文），减去适用的预扣税；

(ii) 股权归属。加速（以及可行使性，视情况而定，视情况而定），如果高管在第一阶段及包括第一期在内继续在公司工作，则根据股权激励计划将此类GoDaddy股权奖励转换成或取而代之的任何股权或其他奖励（如果适用），这些奖励本应归属于高管当时尚未归属的GoDaddy股权奖励（或者，如果适用）此类符合条件的非 CIC 终止之日的周年纪念日，前提是，根据本条款授予的任何此类奖励只有在适用的绩效条件得到满足（为明确起见）时才应归于根据上述规定归于业绩归属，并应根据适用奖励的业绩赋予条款，在高管被解雇后根据上述规定归于业绩归属，并应在规定的时间结算在适用的奖励协议中))。所有未在解雇之日归属的剩余 GoDaddy 股权奖励（根据前一句仍未兑现的任何基于绩效的奖励除外）将在终止之日自动永久没收，前提是，尽管有上述规定，(x) 如果高管解雇将构成合格的 CIC 解雇（定义见下文），但由于控制权变更尚未发生，任何行政部门当时未缴款项的未归属部分股权奖励不会在雇佣终止之日终止，而是将在终止日期后（x）3个月或（y）控制权变更发生后（以较早者为准）保持未支付，这仅仅是为了在终止之日后的3个月内发生控制权变更时可以提供合格CIC终止时应得的任何福利（前提是在任何情况下，高管的股票期权或类似股权奖励都不会在股权奖励的最长到期期后继续未偿付）) 和 (y) 如果控制权未发生变化在该解雇之日起的3个月内，高管股权奖励的任何未归属部分（根据前一句仍未兑现的任何基于绩效的奖励除外）将在解雇之日后的3个月周年纪念日自动永久没收，但未归属。本第 3 (a) (ii) 节中描述的股权奖励归属（和行使性）加速在本文中被称为 “非中投公司股权加速”。

(iii) COBRA 覆盖范围。一次性一次性现金补助，其金额在税后基础上足以支付高管和高管的合格受抚养人（如果有）在 COBRA（定义见下文）下的保险总保费，期限为 12 个月

高管的合格非CIC终止日期，减去适用的预扣款。

(b) 符合条件的 CIC 终止。在符合条件的 CIC 终止时，除了第 4 条规定的所有金额（为避免疑问，还包括在该合格的 CIC 终止前一年的任何奖金（不考虑继续雇佣要求），但截至合格的 CIC 终止之时尚未付款），高管将有资格从公司或 GoDaddy 获得以下款项和福利（视情况而定）：

(i) 工资遣散费。一次性一次性现金付款，金额相当于高管工资的100％，减去适用的预扣税。

(ii) 奖金遣散费。一次性一次性现金支付，金额相当于高管目标年度奖金的100％，该奖金在合格CIC终止的财政年度生效（不考虑任何构成正当理由的目标削减），减去适用的预扣税。

(iii) COBRA 覆盖范围。一次性一次性现金补助，其金额在税后基础上足以支付高管和高管合格受抚养人（如果有）在COBRA下保险的保费总额（如果有），按当时有效的费率，自高管合格CIC终止之日起的12个月内，扣除适用的预扣额。

(iv) 股权归属。加速授权（以及行使权，视情况而定），当时未投资股份的100％受高管当时尚未偿还的GoDaddy股票奖励（或者，如果适用，此类GoDaddy股票奖励转换成或与此类控制权变更相关的股权或其他奖励）的限制。对于基于绩效的股权奖励，所有绩效目标和其他归属标准将视为（A）实际成就（如果可确定）或（B）目标水平的100％，以较高者为准。如果GoDaddy股权奖励未被假设或替换为与控制权变更前夕相同的内在价值的奖励，则此类GoDaddy股权奖励应在控制权变更前夕全额归属，这样，高管将获得其全部价值的支付（基于绩效的归属奖励按前一句规定的方式归属），或者，在适用的范围内，在截止日期之前行使任何此类奖励的合理机会控制权的变化。为避免疑问，(x) 如果高管解雇构成合格CIC解雇，但控制权尚未发生变更，则高管当时未偿还的股权奖励中的任何未归属部分将保持未偿还状态，直至解雇之日起（x）3个月或（y）控制权变更发生后（以较早者为准），这样合格CIC解雇后应得的任何福利即可如果控制权变更发生在终止日期后的 3 个月内发生，则提供 (前提是，在任何情况下，高管的股票期权或类似股权奖励都不会在股权奖励的最长期限之后保持未偿还状态），并且（y）如果在终止日期后的3个月内没有发生控制权变更，则高管股权奖励的任何未归属部分将在解雇之日后的3个月周年纪念日自动和永久没收，而无需归属。

(c) 符合条件的死亡或伤残终止。在符合条件的死亡或伤残解雇（定义见下文）时，高管或高管的遗产（视情况而定），除了第 4 条规定的所有金额（为避免疑问，还包括在该符合条件的死亡或伤残终止的年度之前一年获得的任何奖金（不考虑继续雇用要求），但截至该符合条件的死亡或伤残终止之时尚未支付的奖金），将有资格获得高管的资格年度奖金在以下财政年度生效如果高管在终止雇用的整个财政年度内仍在工作，则符合条件的死亡或伤残解雇实际上是根据绩效标准实现的，并根据该财政年度雇用的日历天数按比例分配。此类按比例分摊的金额（如果有）将在不迟于发生此类终止的 GoDaddy 财政年度最后一天后的 2.5 个月内支付。此外，非CIC股权加速计划应适用于高管在因合格死亡或残疾解雇而被解雇前不久持有的所有股权奖励。

(d) 合格解雇以外的终止。如果高管在GoDaddy集团的雇佣关系的终止（定义见下文）不属于合格解雇，则该高管将无权获得遣散费或其他福利（不限制第4节的条款和条件）。

(e) 不重复付款或福利。为明确起见，如果终止雇佣关系构成符合条件的CIC解雇，但控制权尚未发生变更，则根据第3（b）条向高管提供的任何遣散费和福利将减少根据第3（a）条已经向高管提供的任何金额。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管有权根据适用法律或GoDaddy集团任何成员赞助或加入的计划、政策、合同或安排（“其他福利”）获得任何现金遣散费、持续健康保险福利或任何股权奖励（本协议除外）的加速归属，则本协议下的相应遣散费和福利将减少以下金额向行政部门支付或提供的其他福利。

(f) 行政人员死亡。如果高管在高管根据本协议有权获得的所有款项或福利尚未到位之前死亡，则未付金额将在行政长官去世后尽快一次性提供给行政长官的指定受益人，或者在行政长官去世后尽快一次性提供给行政部门的个人代表，但不迟于必须支付此类款项以避免根据第409A条（定义见下文）的额外税收的截止日期。

(g) 在 GoDaddy 集团成员之间转移。就本协议而言，如果高管从GoDaddy集团的一名成员非自愿调动到另一名成员，则此次调动不会是无故解雇，但可能会使高管能够出于正当理由辞职。

(h) 排他性补救措施。如果高管终止在 GoDaddy 集团的聘用，则本协议的条款旨在并且是排他性的，并取代了高管可能有权获得的任何其他权利或补救措施，无论是法律、侵权行为、合同还是衡平法。除本协议中明确规定的福利外，高管在解雇时无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利

4. 应计薪酬。高管在GoDaddy集团任职的任一终止时，高管将有权根据公司提供的任何计划、政策和安排获得与上一财年相关的所有应计但未付的薪酬、费用报销、工资、奖金和其他福利，如果是奖金。为避免疑问，获得应计薪酬不受第 5 (a) 节中讨论的释放要求的约束。

5. 领取遣散费的条件。

(a) 分居协议和解除索赔。根据第 3 款在高管合格解雇后，获得的任何遣散费或福利须视乎高管或高管的遗产（如适用）签署和撤销高管与公司之间达成的离职协议和索赔解除协议的解除协议和索赔解除协议的实质性依据为附录1，该表格必须在高管合格解雇后的第 60 天（“解除截止日期”）之前生效且不可撤销）。如果解除令未在发布截止日期之前生效且不可撤销，则高管将丧失根据第 3 条获得遣散费或福利的任何权利。

(b) 付款时间。除非本协议第 3 节中另有明确规定，否则根据第 3 节发放的任何一次性工资或奖金将在解除协议生效之日后的第一个定期工资发放日（“遣散费开始日期”）发放，但须遵守下文第 5 (e) 节所要求的任何延迟。根据第 3 (b) (iv) 条加速归属的任何限制性股票单位、绩效股份、绩效单位和/或类似的全额奖励将在发行生效且不可撤销之日起 (x) 10 天内结算，或 (y) 控制权变更之日起，以较晚者为准。如果解除期限可能与两 (2) 个日历年重叠，则无论解除协议的执行时间如何，在任何情况下，此类遣散费或福利的支付或提供（如适用）均应在较晚的日历年内发放或提供，或开始支付或提供，但以其他方式从本协议规定的时间开始。

(c) 遵守保密协议；归还GoDaddy集团财产。根据第 3 款在高管合格解雇时收到的任何遣散费或福利，前提是高管在所有重要方面遵守保密协议，并且高管或高管的遗产（如适用）归还高管编制或获得的与高管有关的 GoDaddy 集团任何成员向高管提供的所有文件和其他财产（公司员工手册以及与高管有关的人事、薪酬或福利文件副本除外）或她在 GoDaddy 集团工作或以其他方式属于 GoDaddy 集团，但不包括无意中未归还非重要文件或财产的情况。

(d) 不贬低。在Executive在GoDaddy集团终止雇用之日后，Executive同意不发表任何旨在损害或可能合理预期会损害GoDaddy、公司或其任何关联公司或子公司、投资于GoDaddy或其任何关联公司的投资基金或任何关联基金（统称为 “受保集团”）的声誉、业务、前景或运营的公开声明；前提是本协议的非贬损条款第 (d) 条不适用于行政部门在其中发表的任何声明回应受保集团或其各自的高级职员和/或其所作的任何贬低言论

只要高管的陈述属实，董事会就高管或高管作为公司雇员的表现进行陈述。GoDaddy、公司及其关联公司和子公司应指示其各自的高级管理人员和董事在高管受本条款 (d) 非贬损条款约束的相同期限内，不要对高管发表任何贬低言论；但是，非贬损条款不适用于GoDaddy、公司或其任何关联公司或子公司或其各自的高级管理人员和董事在处理任何贬低行为时所作的任何声明行政部门就以下问题发表的声明Covered Group或其高管和董事，前提是此类陈述真实。高管、GoDaddy 和公司明确认为本条款 (d) 中包含的限制是合理的。

(e) 第 409A 节。公司希望本协议或其他方式下提供的所有款项和福利免除或遵守《守则》第 409A 条（定义见下文）和《守则》第 409A 条（统称为 “第 409A 条”）颁布的任何指导方针的要求，因此任何款项或福利都无需缴纳根据第 409A 条征收的额外税，本协议中的任何含糊之处将按照以下规定进行解释这个意图。根据本协议或其他方式，在高管人员实现第409A条所指的 “离职” 之前，将不会向高管支付或以其他方式支付或以其他方式支付因终止雇佣关系（如果有）而向高管支付的款项或福利，但根据第409A条被视为递延补偿金的任何其他遣散费或离职补助金（统称 “延期付款”），将不向高管支付或以其他方式提供。如果在高管终止雇用时，高管是第409A条所指的 “特定员工”，则延期付款的支付将在必要范围内延迟，以避免征收根据第409A条征收的额外税款，这通常意味着高管将在高管终止雇用后的6个月零1天或之后的第一个工资发放日获得报酬（或在行政长官去世时（如果更早）。就美国财政部监管第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，本协议下应付的每笔款项、分期付款和福利均构成单独的付款。公司和高管同意进行合理合作，前提是双方认为有必要或可取地修改本协议，以遵守避免征收根据第409A条征收的额外税款或以其他方式避免在实际支付任何福利或征收任何额外税款之前根据第409A条确认收入所需的任何条款。在任何情况下，GoDaddy 集团的任何成员均不会向行政部门报销、补偿或因第 409A 条而可能征收的任何税款、罚款和利息或可能产生的其他费用，或使其免受损害。

(f) 高级管理人员和董事职位的辞职。高管根据第 3 条在高管合格解雇时收到的任何遣散费或福利金的前提是高管辞去所有高管和董事职位，GoDaddy 集团的所有成员和高管执行公司可能合理要求的任何文件仅用于执行同样的目的。

6. 付款限制。

(a) 减少遣散费。如果高管从任何 GoDaddy 集团成员或任何其他方获得的任何款项或福利（“付款”）将 (i) 构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，并且 (ii) 除本句外，需缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税（“消费税”），那么付款将等于最佳结果金额。

考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税（按最高适用边际税率计算）和消费税，“最佳业绩金额” 将是（x）全额付款或（y）较小的金额，这将导致付款的任何一部分都无需缴纳消费税，这会导致行政部门在税后基础上收到更大的金额。如果必须减少构成降落伞付款的付款或福利，以使付款等于最佳结果金额，则将按以下顺序减少现金支付：(A) 按时间倒序减少现金支付（即，触发消费税的事件发生后的最迟日期所欠的现金付款将是第一笔减少的现金付款）；(B) 减少未扣除的股权或其他奖励的加速发放有资格获得 Treas 问答 24 (c) 中描述的治疗。条例1.280G-1按授予奖励的日期相反的顺序（即，将首先取消最近授予的股权奖励的归属）；（C）减少有资格获得Treas问答24（c）所述待遇的股权或其他奖励的加速归属。条例1.280G-1按授予奖励日期的相反顺序（即，将首先取消最近授予的股权奖励的归属）；以及（D）按时间倒序减少员工福利（即，触发消费税的事件发生后的最迟日期所欠的福利将是第一个减少的福利）。在任何情况下，行政部门都不会对下令减免付款有任何自由裁量权。高管将全权负责支付因本协议项下获得的款项和福利而产生的所有个人纳税义务，GoDaddy 集团的任何成员都不会因任何个人纳税义务付款而向高管进行补偿、补偿或使其免受损害。

(b) 确定消费税负债。除非公司和高管另有书面协议，否则公司将选择一家专业服务公司（“公司”）来做出本第6节所要求的所有决定，这些决定将是决定性的，对高管和公司的所有目的都具有约束力。为了进行本第6节所要求的计算，公司可以对适用税收做出合理的假设和近似值，并可以依据对该守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。公司和高管将向公司提供公司合理要求的信息和文件，以便根据本第6节做出决定。公司将承担与本第6节所设想的任何计算相关的所有费用并支付公司服务的所有款项。对于公司的决定，公司对高管不承担任何责任。

7. 定义。本协议中提及的以下术语将具有以下含义：

(a) “董事会” 指 GoDaddy 的董事会。

(b) “原因” 是指高管 (i) 故意参与对公司或其任何子公司（定义见股权激励计划）造成重大损害的非法行为或严重不当行为；(ii) 对重罪或道德败坏罪被定罪或认罪；(iii) 参与欺诈、材料挪用、挪用公款、挪用公款或任何其他导致或意图直接或间接导致高管获益或个人致富的不诚实行为或行为，费用由公司或任何人承担其子公司；(iv) 故意严重违反公司或其任何子公司的任何书面政策，包括高管与公司之间的任何协议（仅限先前向高管提供的此类政策或政策）；或（v）故意持续违反

实质性履行其在公司或其任何子公司的职责（因其因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的失败除外），在公司或其子公司向高管提交了要求实质性业绩的书面要求后，这种失败持续了至少 30 天，该要求明确说明了公司认为高管没有实质性履行高管职责的方式。

(c) “控制权变更” 的含义与GoDaddy的股权激励计划赋予的含义相同。

(d) “控制权变更期” 是指从控制权变更前 3 个月开始到控制权变更后 18 个月结束的时期。

(e) “COBRA” 是指经修订的1985年《综合综合预算调节法》。

(f) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(g) “保密协议” 指随意雇佣、机密信息、竞业禁止、工作成果和仲裁协议。

(h) “残疾” 是指行政人员在身体或精神上无行为能力，连续6个月或在任何连续24个月内共有9个月无法履行行政职责（这种丧失能力属于 “残疾”）。有关残障存在的任何问题都将由高管和公司双方都能接受的合格独立医生以书面形式确定。如果高管和公司无法就合格的独立医生达成协议，则双方将指定一名医生，这两位医生将选择第三位医生，由他以书面形式做出决定。该决定将是本协议的最终决定性的。

(i) “股权激励计划” 指GoDaddy Inc. 2015 年股权激励计划，或公司当时有效的股权激励薪酬计划（如适用）。

(j) “GoDaddy 集团” 指 GoDaddy、公司及其关联公司和子公司。

(k) “正当理由” 是指在未经高管明确书面同意的情况下，高管在发生以下一项或多起事件后，根据下一句话终止高管在任何 GoDaddy 集团成员的职责、职位、报告结构（例如，不再直接向 GoDaddy 首席执行官汇报）或与高管职责、职位、报告结构或职责相关的责任截至生效日期；(ii) 实质性削减在高管的薪水或目标年度奖金中；(iii) 将高管的主要工作地点迁至距离高管当前工作地点超过35英里的设施或地点；或 (iv) 公司或GoDaddy严重违反本协议或与高管达成的任何其他协议。只有在以下情况下，高管的辞职才构成有正当理由的辞职：(x) 高管在高管实际得知其认为有正当理由的行动或事件最初存在后的60天内向公司提供书面解雇通知，(y) 相应的GoDaddy集团成员未能在收到此类通知后的30天内纠正同样的问题，以及 (z) 终止日期不迟于30天在治愈期结束之后。

(l) “合格解雇” 是指 GoDaddy 集团成员无故终止高管的聘用 (i)，包括与公司和/或 GoDaddy 向高管交付不续订本协议通知相关的高管解雇，而高管能够并愿意按照向高管提供此类不续约通知时有效的条款和条件继续工作（不考虑任何条款和条件）对此类雇用条款和条件的修改将构成或者提出正当理由（根据雇佣信的定义）），但不包括因高管死亡或残疾而引起的），或者由高管出于正当理由提出的，在控制期变更期以外（“符合条件的非CIC解雇”），或（ii）GoDaddy集团成员无故解雇（不包括高管死亡或残疾原因）或高管出于正当理由，无论哪种情况，在控制权变更期间（“符合条件的CIC终止”），或（iii）由于高管的死亡或残疾（a）符合条件的死亡或伤残终止”）。

(m) “薪水” 是指在高管合格解雇前夕生效的高管年度基本工资（或者如果解雇是由于基本工资的实质性削减或一系列削减（如适用），则是指在削减或一系列削减之前生效的高管年度基本工资（如适用），或者，如果高管的合格解雇是符合条件的CIC解雇且金额更大，处于控制权变更前夕的有效水平。

8. 继任者。本协议将对 (a) 高管去世后高管的继承人、遗嘱执行人和法定代表人，以及 (b) 公司或 GoDaddy 的任何继任者具有约束力并使其受益。根据本协议的条款，无论出于何种目的，公司或GoDaddy的任何此类继任者都将被视为公司或GoDaddy的替代品（视情况而定）。为此，“继任者” 是指在任何时候，通过收购、合并或其他方式，直接或间接收购公司或GoDaddy全部或基本上全部资产或业务的任何个人、公司、公司或其他商业实体。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则行政部门根据本协议获得任何形式应付补偿的权利均不得转让或转让。任何其他企图分配、调动、转让或以其他方式处置行政部门获得补偿或其他福利的权利均属无效。

9. 注意。

(a) 一般情况。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均为书面形式，并将在以下情况下有效发出：（i）在实际交付给受通知方后；（ii）通过电子邮件发送后（假设未收到 “退回” 消息，且发送方合理地认为该电子邮件地址仍被发送方继续使用该电子邮件地址）；（iii）在向认可的隔夜快递公司存款后的1个工作日；或（iv）3个工作日通过头等舱认证邮件或挂号邮件向美国邮政局存款后，要求退货收据，邮费预付，如果寄给高管，地址为 (A)，其地址为高管最近以书面形式向公司和 GoDaddy 提供的地址，(B) 如果是向公司和 GoDaddy 提供的地址，地址如下：

GoDaddy.com, LLC

2155 E GoDaddy Way，

亚利桑那州坦佩 85284

注意：首席人事官

(b) 终止通知。GoDaddy 集团成员因原因解雇的任何行为都将通过解雇通知告知高管，而高管出于正当理由的解雇将通过解雇通知告知公司，在每种情况下均根据本协议第 9 (a) 条发出。该通知将指明本协议中依据的具体终止条款，将合理详细地阐述据称可为根据上述条款终止协议提供依据的事实和情况，并将具体说明终止日期（在 (i) 发出通知或 (ii) 任何适用的补救期结束后不超过30天）。

10. 辞职。出于任何原因终止高管的聘用也将构成高管自愿辞去GoDaddy集团任何成员的所有高管和/或董事职位，而应董事会的要求，高管将执行任何合理必要的文件以反映辞职。

11. 杂项条款。

(a) 没有缓解的义务。除非第3（e）节另有规定，否则高管无需减少本协议规定的任何付款金额，也不会因高管可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何款项。

(b) 豁免；修正。除非以书面形式同意修改、豁免或解除本协议的任何条款，并由公司授权官员（高管除外）和高管签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃均不被视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。

(c) 标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

(d) 完整协议。本协议构成双方的完整协议，并完全取代双方先前就本协议标的的所有陈述、谅解、承诺或协议（无论是口头还是书面的，无论是明示还是暗示的），为避免疑问，包括与此类标的相关的任何其他雇佣信函或协议、遣散费政策或计划或股权奖励协议。

(e) 法律选择。本协议将受德克萨斯州法律管辖，不考虑可能导致适用德克萨斯州以外任何司法管辖区法律的德克萨斯州法律冲突规则。在本协议允许的任何诉讼范围内，行政部门特此明确同意位于德克萨斯州的州和联邦法院对公司对行政部门提起的任何诉讼拥有个人和专属管辖权和审判地。

(f) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

(g) 预扣税。本协议下的所有款项和福利将减去适用的预扣税。公司有权扣留任何款项

付款或福利所有需要从付款或福利中预扣的联邦、州、地方和/或外国税款，并进行任何其他必要的工资扣除。GoDaddy 集团的任何成员均不得向高管缴纳因本协议项下的任何款项或福利而产生的或与之相关的税款。

(h) 对应方。本协议可以在对应方中执行，每份协议都将被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。

[签名页面如下。]

如果是 GoDaddy 或公司，双方在下方签名即表示接受本协议的条款，则由其正式授权的官员接受。

附录 1

发布协议

本发行协议（以下简称 “发行协议”）的签订日期为 [日期]由下列签署人（“高管”）签发，并以日期为控制权变更和遣散费协议中包含的承诺和付款作为对价 [日期]（可能会不时修订的 “遣散协议”），由特拉华州有限责任公司GoDaddy.com有限责任公司（“公司”）、特拉华州的一家公司GoDaddy公司（“GoDaddy”）和高管签订。本新闻稿中使用的未经定义的大写术语应具有遣散费协议中规定的含义。高管同意如下：

1.终止日期。高管在 GoDaddy 集团工作的最后一天（定义见下文）是 [日期](“离职日期”).

2.遣散费。只要高管遵守本新闻稿的条款和条件，Executive将获得遣散费协议第3节中规定的现金遣散费、股权归属和补贴健康福利（统称为 “遣散费”），减去适用的预扣款。为清楚起见，遣散费应包括以下现金遣散费：

(a) 应计现金债务和现金遣散费。[___]1

3. 没有其他补偿或福利。除遣散费协议第 4 节所述的应计薪酬，以及此处另有明确规定或 COBRA 或其他适用法律要求外，高管无权在离职日期当天或之后获得任何薪酬或福利，也无权参与任何过去、现在或未来的员工福利计划或安排。

4. 领取遣散费的条件。遣散费协议第 5 节（获得遣散费的条件）的条款，其中描述了有关本新闻稿生效的条款、根据遣散费协议付款的时间安排、高管在高管解雇期间和解雇后的保密义务、财产归还和不贬损方面的义务、根据第 409A 条和根据第 409A 条对付款的处理以及高管辞去所有高管和董事职务所承担的义务所处的职位，特此以引用方式纳入，如同本文全文所述。

5. 付款限制。特此以引用方式纳入遣散费协议第6节的条款（付款限制），该条款描述了关于适用《守则》第280G和4999条以及在必要时减少遣散费协议下的付款以避免不可扣除性和消费税的条款，如同本协议的完整规定一样。

6. 发布。

(a) 一般性新闻稿。2 除某些例外情况和高管受保护的权利外，高管特此解除并永久免除公司、GoDaddy 及其子公司和关联公司（统称 “GoDaddy 集团”）及其各自的直接或间接股东、高级职员、员工、董事和代理人（统称为 “被释放方”）的任何和所有索赔、诉讼和诉讼原因（统称为 “已释放方”）的责任（统称为 “已释放方”），“索赔”），包括但不限于任何索赔引起的任何索赔该高管可能存在或将来可能拥有的适用联邦、州、地方或外国法律，原因是 (x) 高管与GoDaddy集团任何成员的董事、员工、高级职员、高级职员、顾问或经理的雇佣关系以及此类关系的终止，或 (y) 在本协议发布之日或之前发生、存在或产生的任何事件、条件、情况或义务；但是，前提是在不限制本协议任何其他条款的前提下，此处规定的免责声明将不适用于 (i) 以下人员的义务GoDaddy 集团应支付遣散费或遣散费协议第 4 节所述的应计薪酬，以及 (ii) GoDaddy 集团有义务根据GoDaddy管理文件中规定（或可能提供）、GoDaddy集团任何成员维护的任何适用保险单和/或任何协议继续向高管提供董事和高级管理人员赔偿（包括适用的费用预付款）在 GoDaddy 集团的任何成员与高管之间签订的另一方面。高管进一步同意，本新闻稿中描述的福利将完全满足高管因高管与GoDaddy集团的雇佣关系或高管担任GoDaddy集团董事、员工、高级职员、顾问或经理的服务以及该集团的终止而对GoDaddy集团任何成员提出的任何和所有明示或暗示的付款或福利索赔。本第6（a）条不适用于行政部门在签署本新闻稿之日根据经修订的1967年《联邦就业年龄歧视法》及其颁布的适用规则和条例（“ADEA”）提出的任何索赔。本新闻稿的第 6 (b) 节述及了根据 ADEA 提出的索赔。

(b) ADEA索赔的具体发布。考虑到本新闻稿向高管提供的报酬和福利，Executive 特此解除每位被释放方在高管签署本新闻稿之日根据ADEA提出的本新闻稿之日可能提出的任何和所有索赔，并永久免除每位被释放方的责任。通过签署本新闻稿，高管特此确认并确认以下内容：(i) 公司或GoDaddy建议高管在签署本新闻稿之前咨询高管选择的律师，并让该律师向高管解释本新闻稿的条款，包括但不限于与高管解除ADEA引起的索赔有关的条款；(ii) 高管有不少于21天的考虑期本新闻稿的条款并咨询律师由行政部门自行选择；以及 (iii) 行政部门提供本新闻稿中规定的解除和解除责任的目的只是为了换取高管已经有权获得的任何有价值的东西之外的对价。

(c) 撤销。行政部门可以在自高管签署本新闻稿之日起的七天期限（“撤销期”）内撤销本新闻稿。如果行政部门撤销任何此类决定，则所有义务

根据本新闻稿，GoDaddy 集团和高管将终止，并且自撤销之日起不再生效。除非高管以书面形式签署并由公司首席人事官和GoDaddy在撤销期到期前通过电子邮件收到，否则高管的此类撤销不会生效。

(d) 代表。Executive 在此声明，Executive 未提起、协助或以其他方式参与任何针对被释放方的任何诉讼、投诉、索赔、指控、申诉、申诉、仲裁、诉讼或行政机构诉讼，或法律或其他诉讼。

7. 索赔或违约。如果行政部门 (a) 根据任何联邦、州、地方或外国法律就高管的雇佣、薪酬或终止雇佣提出任何指控、索赔、要求、诉讼或仲裁，或者根据任何行业监管实体提起仲裁，但因违反本新闻稿或未能履行本新闻稿规定的义务而提出的索赔除外，或者 (b) 违反其中包含或纳入的任何契约在本新闻稿中，Executive将丧失根据遣散费协议第3节获得或被要求偿还任何款项或提供任何福利的权利。

8. 某些例外情况。

(a) 无论本新闻稿或高管与GoDaddy集团任何成员之间的任何其他协议，或任何公司行为准则、员工手册、保密政策或类似文件中有任何规定，本新闻稿均不适用于、放弃或发布，高管拥有并应保留以下权利（在适用的范围内）：

(i) 根据高管参与的GoDaddy集团任何适用的健康或福利或退休计划、计划或安排的条款，截至高管任职的最后一天起的任何既得福利；

(ii) 高管仅作为GoDaddy集团任何成员的股东以高管身份可能拥有的任何权利；

(iii) 根据适用法律不能豁免的索赔，包括获得工伤补偿或失业保险的任何权利；

(iv) 举报任何政府机构或实体或自律组织可能发生、正在发生或即将发生的违反地方、州或联邦法律或法规的行为；

(v) 自愿与任何自律组织或任何其他联邦、州或地方监管或执法机构合作，或回应任何询问，或向其提供证词；

(vi) 在未事先通知公司或 GoDaddy 或未经其授权的情况下向执法部门或监管机构进行举报或披露；以及

(vii) 如实回应有效的传票。

(b) 此外，公司和GoDaddy希望高管意识到：

(i) (A) 高管有权不因向公司内部或GoDaddy或任何政府机构、实体或自律组织举报高管合理认为与可能的违法行为有关的信息而受到报复；(B) 对任何在内部或向任何政府机构或实体或自律组织举报此类潜在不当行为的人进行报复属于违反联邦法律（报复行为包括解雇、降职）、停职、威胁、骚扰等由于高管可能采取的任何合法行为，在雇用条款和条件方面存在其他形式的歧视）以及（C）公司和GoDaddy对高管在内部或向任何政府机构或实体或自我监管组织举报可能的不当行为进行报复是非法的；

(ii) 无论本新闻稿或其他内容中包含任何内容，高管都可以在公司与高管之间的《随意雇佣、机密信息、非竞争、工作产品和仲裁协议》（“限制性契约协议”）所规定的范围内，向任何政府机构、实体或自律组织披露公司机密信息，包括高管与GoDaddy集团之间任何保密协议（包括雇佣或遣散协议）的存在和条款；

(iii) 公司和GoDaddy不能要求高管撤回指控可能违反联邦、州或地方法规的报告或文件，也不得向高管提供任何形式的激励，包括付款；

(iv) 任何协议、政策、形式或雇用条件，包括争议前仲裁协议，均不得放弃高管作为举报人受保护的权利和补救措施，包括金钱裁决（如果有）；以及

(v) 即使行政部门参与了可能的违法行为，行政部门也可能有资格参与适用的举报人法律提供的保密和报复保护，也可能有资格根据此类法律获得奖励。

9. 受保护的权利。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议或其他内容均无意限制高管根据 GoDaddy 在《捍卫商业秘密法》（如员工手册中所述）下的豁免通知所作的任何披露的权利，该法规定，根据任何联邦或州商业秘密法，高管对披露 (i) 秘密披露商业秘密不承担刑事或民事责任联邦、州或地方政府官员，直接或间接地，或向律师提出，(y) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。此外，如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求GoDaddy或其任何关联公司进行报复，Executive 可以

向执行官的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是行政人员（A）密封了任何包含商业秘密的文件，而且（B）没有披露商业秘密，除非根据法院命令。

(b) 尽管本协议中有任何相反规定，但本协议或其他条款均不禁止或限制行政部门向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、平等就业机会委员会（“EEOC”）提出指控或投诉、举报违法行为，或以其他方式与之沟通或参与其进行的任何调查或程序全国工党关系委员会（“NLRB”）或美国司法部）（“政府机构”），包括在未通知GoDaddy或其关联公司或未获得其进一步授权的情况下披露与GoDaddy或其任何关联公司有关的文件或其他信息。GoDaddy及其关联公司不得就任何此类活动对Executive进行报复，本协议或其他任何内容均不要求高管放弃高管可能有权从政府机构获得的任何金钱奖励或其他付款。此外，本协议或其他任何内容均不禁止高管通知GoDaddy及其关联公司他将向执法部门举报或披露。尽管如此，在进行任何此类披露或沟通时，行政部门应采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向政府机构以外的任何方披露可能构成 GoDaddy 机密信息（定义见限制性契约协议）的信息。高管也不得披露与GoDaddy及其关联公司的任何律师-客户特权通信。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议或其他任何内容均未禁止或限制行政部门行使受《国家劳动关系法》保护的协调活动的权利（如果有）。

(d) 行政部门明白，本协议不禁止行政部门参与受权执行或管理就业相关法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构（包括但不限于EEOC或NLRB）进行的调查或诉讼，或向其提出行政索赔。但是，除非法律允许，否则本协议确实禁止行政部门就任何此类索赔提起诉讼。

10. 限制性盟约。除上文第8和第9节分别规定的某些例外情况和高管受保护的权利外，高管承认并同意，Executive仍受限制性契约协议（包括任何适用的禁止竞争、保密、不招揽员工和客户以及知识产权）中规定的契约，以及高管根据与之达成的任何其他协议可能遵守的所有其他适用的保密、不竞争、不招揽和其他限制性契约的约束公司或 GoDaddy 集团的任何成员，此处以引用方式注册成立，就好像此类条款已在此处完整列出一样。

11. 合作。高管同意与GoDaddy集团及其法律顾问合作和协商，并在必要时代表其作证，这些诉讼是由高管在GoDaddy集团任职期间产生的任何指控、投诉或其他行动，或者与任何需要高管个人知识或经验才能解决的交易或其他事项相关的任何行政、司法、监管或其他诉讼。除了报销工资或工资损失以及必然产生的实际差旅和住宿费用外，不会为这种合作、咨询或证词支付任何额外报酬。该条款并不试图控制行政部门证词的内容或性质；相反，它只要求行政部门自愿作证和应要求进行协商。

12. 不准入境。本新闻稿，包括本文所述的付款和福利的提供，不得以任何方式解释为公司、GoDaddy或GoDaddy集团的任何其他成员（另一方面）或高管（另一方面）承认任何此类人员对另一人或任何其他人有不当行为，或公司、GoDaddy或GoDaddy集团的任何其他成员（一方面）或行政人员（另一方面）对另一方拥有任何权利，除非此处明确规定。

13.没有转移的索赔；没有以前的索赔。高管向公司和GoDaddy陈述并保证，Executive迄今未向任何非本新闻稿当事方的人转让或转让任何已发布的内容或其任何部分或部分。高管声明和承诺，高管未提出、发起或促使对公司、GoDaddy或GoDaddy集团任何其他成员提起或发起根据本协议发布的任何索赔。

14. 对不当商业行为的了解。高管声明并保证，高管已向GoDaddy集团披露了所有已知的员工不当行为，这些行为涉及违反任何适用的GoDaddy集团商业行为和道德准则以及反腐败合规政策与准则。除高管向GoDaddy集团披露的那些情况（如果有）外，高管同意没有其他已知的以下情况：(a) 任何员工或第三方为不当影响此类有价值物品的接收者而向任何人（包括外国政府官员）提供任何有价值的物品；（b）与GoDaddy集团有关联的任何员工或个人，对任何人进行贿赂或腐败，包括外国政府官员；或 (c) 任何雇员或个人与对GoDaddy集团实施欺诈行为或与GoDaddy集团存在实际利益冲突的GoDaddy集团有关。

15.其他。以下规定应适用于本新闻稿的目的：

(a) 自愿释放。Executive 同意 Executive 已仔细阅读本新闻稿并了解其内容，Executive 自愿签署本新闻稿，充分了解其重要性，并打算受其条款的约束。

(b) 章节标题。本新闻稿中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本新闻稿的含义或解释。

(c) 法律选择。本新闻稿受德克萨斯州法律管辖，不考虑可能导致适用德克萨斯州以外任何司法管辖区法律的德克萨斯州法律冲突规则。在本新闻稿允许的任何诉讼范围内，行政部门特此明确同意位于德克萨斯州的州和联邦法院对公司或GoDaddy对行政部门提起的任何诉讼拥有个人和专属管辖权和审判地。

(d) 修正案；豁免。本新闻稿可以修改、取代、取消、续订或延长，并且本新闻稿的条款可以免除，只能通过高管、公司和 GoDaddy 签署的书面文书，或者如果是豁免，则由放弃合规的一方签署。

(e) 可分割性。本新闻稿中任何在任何司法管辖区无效或不可执行的条款，如果不使本新闻稿的其余条款失效，就该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性都不会使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在法律允许的范围内，双方放弃任何使任何此类条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

(f) 对应方。本新闻稿可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，在证明本新闻稿或本新闻稿的条款时，没有必要出示或说明多份此类对应文件。所有对应方应构成同一个文书。各方均可通过本新闻稿对应版本的电子签名（或传输 PDF 文件）执行本新闻稿。此外，任何一方授权签署人的传真、电子或 PDF 签名均应有效且具有约束力，任何一方交付传真、电子或 PDF 签名均构成本新闻稿的正当执行和交付。

为此，下列各签署方均已于上述首次规定的日期执行了本新闻稿，以昭信守。

随意雇佣、机密信息、竞业禁止、工作成果和仲裁协议

总部位于亚利桑那州坦佩的特拉华州有限责任公司 GoDaddy.com, LLC、其子公司、关联公司、继承人或受让人（“GoDaddy” 或 “公司”）与下列签名的员工（“员工”）之间的本协议自员工积极开始在 GoDaddy 工作之日或员工签署本协议（“协议”）之日起生效，以较晚者为准。

1。考虑。签署本协议是员工在 GoDaddy 就业的必要条件，员工同意，如果在初次招聘时签署，或继续受雇时签署，且员工收到薪酬、加薪、公司的机密和专有信息，以及公司目前和将来支付给员工的其他福利，以及其仲裁所有与雇佣相关的争议的承诺，是加入本协议的充分考虑因素。此外，与该工作有关的是，GoDaddy将向员工提供GoDaddy的机密信息和商业秘密。

2。随意就业。本协议不会改变员工与 GoDaddy 之间的随意雇佣关系，这意味着任何一方均可随时终止雇佣关系，无论有无原因、理由或通知，但须遵守本协议双方根据任何书面雇佣或其他书面协议承担的义务。

3.忠诚的责任。在 GoDaddy 工作期间，员工必须忠实而忠诚地为 GoDaddy 服务，未经 GoDaddy 的具体书面许可，不得采取任何干扰 GoDaddy 业务的行动，也不会从事与员工为任何公司或个人为 GoDaddy 完成的工作类似的工作。这些义务是对作为 GoDaddy 代理人的员工适用的普通法和法定义务的补充，例如代理人应承担的一般忠诚义务。

4。禁止竞争。员工在雇用期间以及员工在 GoDaddy 终止雇佣关系后的一年内（如果法院裁定一年不可执行，则为 6 个月）内，不得担任合伙人、委托人、许可人、被许可人、员工、顾问、高级职员、董事、经理、代理人、关联公司、代表、顾问、发起人、合伙人、投资者或其他人对于证券已根据以下条款注册的任何实体的被动所有权不超过百分之三（3％）或更少的被动所有权除外1933 年《证券法》（经修订）或 1934 年《证券交易法》第 12 条（经修订）的 “竞争对手”，其身份与员工在员工受雇的前两年内向GoDaddy或GoDaddy的客户提供服务时具有相同或相似的身份。“竞争对手” 是指在功能或目的上与GoDaddy.com有限责任公司、GoDaddy, Inc.或其各自子公司在员工解雇之日提供的任何产品或服务相同或相似的产品或服务，包括截至该解雇之日上述任何实体已采取重要措施开发和提供的任何产品或服务，“竞争对手” 的个人或企业。由于互联网提供的服务的性质，该限制不受地域限制，但前提是如果法院裁定缺乏地域限制使本协议的任何部分无法执行，则该限制应仅限于在美国境内任何州50英里半径内（如果法院裁定50英里半径不可执行，则在半径30英里以内）内提供此类产品或服务除此之外的任何国家

美国，每种情况下，GoDaddy.com有限责任公司、GoDaddy, Inc.或其各自的子公司在员工受雇期间开展业务。

考虑到上述禁止竞争契约，GoDaddy 应向员工提供 GoDaddy 的机密、专有和商业机密信息，包括但不限于财务数据、客户信息、定价或类似的机密信息。GoDaddy 的机密、专有和商业秘密信息为 GoDaddy 提供了市场竞争优势，员工承认这些信息是签订本协议的充分考虑因素。员工承认，GoDaddy 向员工提供机密信息和商业秘密，使员工能够优化员工履行工作职责，从而为员工带来巨大价值。员工进一步承认，员工履行本协议中的义务，包括但不限于员工在第 4、5 和 7 节中的义务，对于保护机密信息以及维护 GoDaddy 的价值和商誉是必要的。员工还承认，第 4 条和第 7 节中的时间、地域和范围限制在所有方面都是公平合理的，尤其是考虑到 GoDaddy 需要保护机密信息以及 GoDaddy 业务的范围和性质，并且不会阻止员工从事有报酬的工作。如果员工违反或违反第 4 条和/或第 7 条，则应终止第 4 条和第 7 节中的限制期限，直到此类违规行为得到适当纠正或解决。

如果员工不竞争契约的任何部分被认为过于宽泛或不合理，双方明确要求法院改革该契约，使其合理而不过于宽泛，双方承认，双方打算以尽可能广泛的方式改革协议，使其具有可执行性，而不是使协议无效。

5。不披露机密信息。根据以下规定，员工将对本文定义的所有机密信息保密，并且在 GoDaddy 工作期间以及在 GoDaddy 将该信息作为机密信息进行维护的时间内，都不会未经授权地使用或披露机密信息。“机密信息” 是指 GoDaddy 尚未公开或未授权公开披露的与 GoDaddy 业务相关的任何形式的专有信息，这些信息尚未为公众所知或未授权公开披露，只要此类专有信息不为公众所知或此类其他人广为人知（员工违反本协议规定的义务除外），则尚未为公众所知或可能从披露或使用中获得价值或竞争优势的其他人所共知。机密信息包括但不限于：a) GoDaddy 认定为机密、仅供内部使用或专有的信息；b) GoDaddy 的商业秘密、有关已发布或未发布产品的信息、任何 GoDaddy 产品的营销或推广、GoDaddy 的专有业务政策或惯例、诉讼策略或合同谈判；以及 c) GoDaddy 的知识产权。所有机密信息现在和将来都是 GoDaddy 的财产，即使向员工披露也是如此。尽管如此，本协议中的任何内容均无意限制员工根据《捍卫商业秘密法》（如员工手册所述）GoDaddy的豁免通知所作的任何披露的权利。该法规定，根据任何联邦或州商业秘密法，员工对披露 (i) 秘密向联邦、州或地方政府官员披露 (x) 商业机密的商业秘密不承担刑事或民事责任，直接或间接地，或向律师提出，(y) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。此外，如果员工提起诉讼，要求GoDaddy或其任何关联公司进行报复

举报涉嫌违法时，如果员工（A）密封存档任何包含商业秘密的文件，且（B）未披露商业秘密，除非根据法院命令，否则员工可以向员工的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。尽管有上述规定，但本段或任何其他 GoDaddy 文件或政策均未禁止或限制任何员工向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉、举报违法行为，或以其他方式与之沟通或参与其进行的任何调查或程序，包括在未通知GoDaddy或未获得GoDaddy进一步授权的情况下披露与GoDaddy有关的文件或其他信息。GoDaddy 不得针对任何此类活动对员工进行报复，本协议或其他条款均未要求员工放弃您可能有权从政府机构获得的任何金钱奖励或其他付款。此外，本协议或其他任何内容均不禁止员工通知GoDaddy他们将向执法部门举报或披露。尽管如此，在进行任何此类披露或沟通时，员工应采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向政府机构以外的任何方披露可能构成 GoDaddy 机密信息的信息。员工也不得披露任何 GoDaddy 律师与客户的特权通信。

6。前雇主信息。员工同意，在员工在 GoDaddy 工作期间，员工不得 (i) 不当使用、披露或诱导 GoDaddy 使用任何前任或同时任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密；(ii) 除非获得任何此类雇主、个人或实体的书面同意，否则员工不得 (ii) 将属于任何此类雇主、个人或实体的未公开文档、专有信息或商业秘密带入 GoDaddy 的办公场所或将其转移到 GoDaddy 的技术系统上包括 GoDaddy 和此类雇主、个人或实体。员工进一步同意，如果员工与任何前雇主或其他实体签署了保密协议或类似类型的协议，则该员工将在适用法律规定的合法条款范围内遵守任何此类协议的条款。雇员声明并保证，在对员工的计算机、手机、电子设备和文件进行合理审查后，员工已归还了所有前雇主的所有财产和机密信息。

7。非拉客。在受雇于 GoDaddy 期间，以及员工在 GoDaddy 工作后的一年内，员工同意：a) 不鼓励或诱使任何 GoDaddy 员工终止与 GoDaddy 的雇佣关系；b) 如果员工有实际业务联系，则不招揽任何在招揽或联系时已是 GoDaddy 客户的个人或公司出售与 GoDaddy 提供的服务或产品类似的任何服务或产品与客户共处或在 GoDaddy 工作期间获取了有关客户的机密信息。为明确起见，在任何情况下，不针对 GoDaddy 任何员工或客户的一般广告或招标（或雇用回复此类广告的个人）均不得违反或违反本第 7 节的规定。

8。工作产品协议。作为 GoDaddy 的员工，员工可以生成与 GoDaddy 所从事的业务或活动相关的 “发明”（定义见下文）。此类发明可能是员工接触 GoDaddy 机密信息所暗示的，也可能是由于员工在 GoDaddy 工作而产生的。员工明白，如果此类发明得不到适当的保护，它们可能会被用来对GoDaddy造成无法弥补的损害。因此，员工同意本协议中包含的限制是合理的，是保护 GoDaddy 合法商业利益所必需的。

(a) 发明权的转让。员工同意，员工将立即向公司进行全面的书面披露，以信托方式持有公司唯一的权利和利益，并特此向公司或其指定人或被提名人授予和转让所有员工对任何和所有发明、原创著作、开发、概念、改进、设计、发现、创意、商业秘密、业务流程、软件程序和代码、软件和系统的所有权利、所有权和利益文档、技术数据和专有技术，无论是否可申请专利或受其约束在员工受雇于公司期间（统称为 “发明”），根据版权法或类似法律进行注册，除非这些发明是在正常工作时间之外开发的，没有使用公司设备或资源，并且与员工在 GoDaddy 的合作所涉及或可能涉及的任何主题无关，或者与员工在 GoDaddy 的合作相关的任何主题无关与 GoDaddy 开展的业务有关。员工理解并同意，是否将员工单独或与他人共同开发的任何发明商业化或销售的决定完全由公司自行决定，仅为公司的利益，并且不会因为公司努力将任何此类发明商业化或营销而向员工支付特许权使用费。

(b) 为受雇而工作。员工同意并承认，员工（单独或与他人共同）在员工在公司工作范围内和期间制作且受版权保护的所有原创作品（包括文学作品、计算机程序和代码、艺术和图形作品、录音、模型、照片、幻灯片、电影和视听作品，无论记录或记录的形式或方式如何），无论是否进行版权登记被 GoDaddy 积极寻求或授予，是 “供出租的作品”，正如《美国版权法》中该术语所定义的那样。

(c) 第三方知识产权。员工同意不得：1) 将属于他人的任何商业秘密、软件或代码带给 GoDaddy；或 2) 未经其所有者的适当许可或许可以及 GoDaddy 的书面许可，使用属于他人的任何商业秘密、软件或代码为 GoDaddy 生产工作产品。

(d) 披露先前发明。员工同意填写附录 A，描述员工在公司工作之前做出的所有发明、原创著作、开发、改进和商业秘密（统称为 “先前发明”），这些发明属于员工，与 GoDaddy 的拟议业务、产品或研发有关，未根据本协议分配给公司；或者，如果附录 A 未完成，员工表示没有此类先前发明 Tions。如果员工在 GoDaddy 工作期间将员工拥有的先前发明纳入到 GoDaddy 的产品、工艺或服务中，则员工特此向 GoDaddy 授予非排他性、免版税、全额付款、不可撤销、永久的全球许可，允许其制作、制造、修改、使用和销售此类先前发明，作为任何产品、流程或服务的一部分或与之相关的任何方法。

(e) 进一步保证。员工同意以一切适当方式合理协助 GoDaddy 或其指定人员，费用由 GoDaddy 承担，以确保 GoDaddy 在所有国家/地区的发明权利，包括向 GoDaddy 披露与发明有关的所有相关信息和数据、执行所有申请、规范、誓言、任务以及 GoDaddy 认为适当或必要的所有其他文书，以申请、注册、获取、维护、维护，以及强制执行此类权利，并按顺序

向GoDaddy、其继任者、受让人和被提名人交付、转让和转让所有发明的唯一和专有权利、所有权和利益，并在与此类发明相关的诉讼或其他诉讼中作证。员工同意，如果 GoDaddy 由于员工无法出席、身心上无行为能力或任何其他原因而无法获得员工对任何发明的签名，包括但不限于申请或申请任何美国或外国专利或掩盖作品或涵盖此类发明的版权注册，则员工特此不可撤销地指定和任命 GoDaddy 及其正式授权的官员和代理人为员工的代理人和事实上的律师，可以继续行事代表员工执行和提交任何文件和誓言，并就此类发明采取所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和签发专利、版权和掩盖作品注册，其法律效力和效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力均与雇员执行相同。该委托书应被视为与利息相结合，不可撤销。员工进一步同意，员工在本协议终止后应继续履行本第 8 (e) 节规定的义务。

9。仲裁协议和集体诉讼豁免。作为员工在 GoDaddy 工作的条件，并考虑到员工如上所述在公司工作或继续工作，员工同意以下条款：

(a) 仲裁。双方同意，与任何人（包括公司以及本公司的任何员工、高级职员、董事、股东或福利计划，以员工的身份或其他身份）因员工在公司工作或终止雇员在公司的雇佣关系而产生、与之有关或导致的任何及所有争议、索赔或争议，均应根据司法仲裁与调解服务有限公司（“J.J.S. AMS”) 有效的就业仲裁规则和程序（“JAMS规则”）在提出仲裁要求时。JAMS 规则可在 www.jamsadr.com 上在线查阅。尽管适用了JAMS程序规则，《联邦仲裁法》仍将具有充分的效力和效力。

在适用法律允许的范围内，当事各方同意进行仲裁并因此同意放弃任何由陪审团审理的权利的争议包括地方、州或联邦法律规定的任何法定索赔，包括但不限于根据1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、经修订的1990年《美国残疾人法》、《康复法》、1967年《就业年龄歧视法》提出的索赔老年工人福利保护法、遗传信息非歧视法、萨班斯-奥克斯利法案法案、《员工调整和再培训通知法》、《雇员退休收入保障法》、《家庭和病假法》、《公平劳动标准法》、任何骚扰、歧视和非法解雇索赔、违约索赔、任何法定或普通法索赔，以及根据联邦、州或地方法律或法规提出的任何其他索赔。员工还了解到，本仲裁协议也适用于公司可能与员工发生的任何争议。

公司和员工同意，任何一方都不会在仲裁或法庭上对另一方提起团体、集体或集体诉讼。公司和员工同意放弃对方提起任何团体、集体和集体诉讼的权利。索赔只能通过个人仲裁提出。与不同雇员有关的索赔应在单独的诉讼中审理。

除与团体、集体诉讼豁免和集体诉讼豁免的可执行性有关的争议外，各方同意将所有其他索赔委托给仲裁员，或

有关本协议的争议（包括但不限于其可执行性、条款范围以及与本协议下的仲裁性有关的争议）。

(b) 程序。双方同意，任何仲裁都将由JAMS根据JAMS规则进行管理。双方同意，在任何仲裁听证会之前，仲裁员有权对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决，包括即决判决和/或裁决动议、解雇和异议申请以及集体认证动议。双方还同意，仲裁员有权裁定适用法律规定的任何补救措施和救济。员工同意，仲裁员下达的法令或裁决可以作为最终和具有约束力的判决提交给任何具有管辖权的法院。员工明白，公司将支付仲裁员或JAMS收取的任何行政或听证费，但员工应支付与员工发起的任何仲裁相关的任何申请费，但只能支付员工向法院提出申诉时本应支付的申请费。员工同意，仲裁员应根据德克萨斯州的JAMS规则和法律管理和进行任何仲裁，并且仲裁员应将德克萨斯州的法律适用于任何争议或索赔，而不考虑法律冲突规则。如果 JAMS 规则与德克萨斯州法律相冲突，则以德克萨斯州法律为准。员工同意仲裁员的决定应以书面形式作出。员工同意，本协议下的任何仲裁均应在员工工作的县进行。

(c) 补救措施。除非德克萨斯州法律和本协议另有规定，否则仲裁是员工与公司之间任何争议的唯一、排他性和最终补救措施。因此，除非德克萨斯州法律和本协议另有规定，否则员工和公司均不得就有待仲裁的索赔提起诉讼。

(d) 行政救济。员工明白，本协议不禁止员工向有权执行或管理就业相关法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构（包括但不限于平等就业机会委员会或国家劳动关系委员会）提出行政索赔。但是，除非法律允许，否则本协议确实禁止员工就任何此类索赔提起诉讼。

(e) 协议的自愿性质。员工承认并同意，员工自愿执行本协议，不受公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。员工进一步承认并同意，员工已仔细阅读本协议，员工已提出任何必要的问题，以使员工理解本协议的条款、后果和约束力，并充分理解本协议，包括员工放弃员工参加陪审团审判的权利。员工同意，在签署本协议之前，员工有机会向员工选择的律师寻求建议。最后，员工承认并同意，本协议中的任何内容都不会改变员工在公司工作的随意性质。

(f) 选择退出。员工承认，员工有机会选择退出本仲裁协议和集体诉讼豁免，并避免受其条款的约束。为了使员工的选择退出有效，员工必须将员工选择退出仲裁协议和集体诉讼豁免的书面通知发送至 Legal@GoDaddy.com。为了生效，员工的书面请求选择退出

仲裁协议和集体诉讼豁免书必须在员工签署本协议之日起十 (10) 天内发送。

10。补救措施。员工违反本协议将对 GoDaddy 造成无法弥补的伤害和持续伤害，法律对此没有足够的补救措施。因此，如果员工违反本协议，除了GoDaddy可能有权获得的所有其他法律补救措施外，GoDaddy将有权获得禁令救济、特定绩效和任何其他公平救济，而无需证明金钱损害赔偿不足，包括但不限于实际和间接损害赔偿以及律师费和成本。

11。控制法；同意属人管辖。本协议应受德克萨斯州法律的解释和管辖，双方同意华盛顿联邦或州法院的专属管辖权。

12。完整协议。本协议构成员工与 GoDaddy 之间关于协议主题的完整协议。本协议只能通过双方签署的书面协议进行更改。双方或其代理人或雇员的任何作为或不作为均不得视为放弃本协议的任何条款，只有双方签署的书面文书。

13。继任者和受让人。本协议将自动使 GoDaddy 的所有继承人和受让人受益，无需 GoDaddy 或员工采取任何进一步行动。员工明确同意，GoDaddy 有权将本协议转让给其继承人和受让人，本协议下的所有契约和协议均应使上述继承人和受让人受益或可由其强制执行。

14。可分割性。如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，并且无法对其进行改革以使其可执行，则该条款应与本协议分离，其余条款仍将完全有效。

15。豁免。公司对违反本协议任何条款的豁免不构成对任何其他或后续违规行为的豁免。

16。幸存者。本协议各方的权利和义务将在员工在公司的雇用终止后继续有效。

17。签名。本协议可以分成两个对应方签署，每份对应方均应视为原件，具有与在单一文件中签订相同的效力和效力。

18。其他。本协议不得解释为限制或减少本协议任何一方的普通法或法定权利或补救措施。

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杰瑞德·西恩