gddy-202402080001609711假的00016097112024-02-082024-02-08 美国
证券交易委员会
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期)
GoDaddy Inc.
(注册人的确切姓名如其章程所示) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华 | | 001-36904 | | 46-5769934 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | (委员会档案编号) | | (美国国税局雇主识别号) |
| |
2155 E. goDaddy W | | 坦佩 | 亚利桑那州 | | 85284 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(480) 505-8800
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
☐根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信
根据该法第12(b)条注册的证券: | | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股面值0.001美元 | | GDDY | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 5.02 董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排
2024年2月8日,GoDaddy Inc.(“公司”)宣布任命贾里德·西恩为公司首席战略和法务官,自2024年3月18日起生效。
公司已与西恩先生签订了日期为2024年2月8日的雇佣信(“雇佣信”),其中规定了他的雇用和薪酬条款,包括50万美元的年基本工资、获得基本工资80%的年度激励奖金的机会以及在其工作开始之日获得新员工股权奖励,总目标发放日价值为1,000万美元。新员工股权奖励将包括两笔限制性股票单位(“RSU”)的授予,一项为期两年,另一项在四年内归属,以及一项基于绩效的限制性股票单位(“PSU”)的授予,其受公司董事会薪酬和人力资本委员会批准的相同条款和条件(包括基于服务和绩效的归属条件)(“委员会”),将在2024年向公司的执行领导团队提供PSU的年度重点补助金。根据委员会向公司执行领导团队提供年度股权补助的惯例,从2025年开始,Sine先生将有资格获得限制性股票单位和PSU的年度重点股权奖励。Sine先生还将与公司签订控制权变更和遣散费协议(“遣散协议”),该协议自其工作开始之日起生效,该协议规定,在符合条件的终止雇佣关系时,无论是在公司控制权变更的背景下还是以外,均可获得一定的报酬和福利。上文所述的西恩先生的雇佣条款摘要并不完整,可参照雇佣信和遣散费协议的全文进行全面限定,这两份文件分别作为附录10.1和10.2附于本表8-K的最新报告。
西恩先生还将执行公司的标准形式的赔偿协议,该协议的副本已作为2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录10.23提交,以及公司的《随意就业、机密信息、非竞争、工作产品和仲裁协议》。
自被任命为公司首席战略和法务官后,Sine先生将被指定为 “高管”,因为该术语是经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第16条所指的,“执行官” 一词按照《交易法》第3b-7条的含义使用。
西恩先生(44岁)曾于2021年3月至2024年2月在Match Group, Inc.(“Match Group”)担任首席业务事务和法律官兼秘书。在此之前,西恩先生从2019年2月起担任Match Group的首席法务官兼秘书;在此之前,他从2016年7月起担任Match Group的总法律顾问兼秘书。Sine 先生拥有杨百翰大学的理学学士学位和法学博士学位。
Sine先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解,他被选为公司高管,Sine先生与公司的任何其他执行官或董事都没有亲属关系。根据第S-K条例第404(a)项,Sine先生在任何要求披露的交易中没有直接或间接的重大利益。
第 7.01 项 F-D 法规披露
2024年2月8日,该公司发布了一份新闻稿,宣布了上述任命。本新闻稿的副本作为附录99.1附于此,并以引用方式纳入此处。
就交易法第18条而言,本第7.01项(包括附录99.1)中规定的信息不应被视为 “已提交”,也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品
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展品编号 | | 展品描述 |
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10.1 | | GoDaddy.com, LLC、GoDaddy Inc. 和 Jared Sine 于 2024 年 2 月 8 日签订的报价信 |
10.2 | | GoDaddy.com, LLC、GoDaddy Inc. 和 Jared Sine 之间的控制权变更和遣散费协议 |
99.1 | | GoDaddy Inc. 于 2024 年 2 月 8 日发布的新闻稿 |
104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | |
| | GODADDY INC. |
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日期: | 2024年2月8日 | /s/ 马克·麦卡弗里 |
| | 马克·麦卡弗里 |
| | 首席财务官 |