11411 南部高地公园大道，240 号套房
内华达州拉斯维加斯 89141
(800) 762-7293

11411 南部高地公园大道，240 号套房
拉斯维加斯，内华达州 89141

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之后的不时日期。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。§

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框。x

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行先前有效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。o

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下方框，该一般指令是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明。o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8条行事之日生效（a)，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在所属并向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

我们可以不时地通过一次或多次发行发行和出售普通股、优先股、认股权证、权益或单位的任意组合，的初始发行总价不超过25,000,000美元。优先股、认股权证、权利和单位可以转换、可行使或可兑换为我们的普通股或优先股或其他证券。

每次我们出售特定的类别或系列证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ROI”。2024年2月7日，我们普通股最后公布的销售价格为0.1035美元。

截至2024年2月7日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量为14,636,882美元，其计算依据是根据非关联公司在2024年2月7日持有的31,888,632股已发行普通股以及2024年1月2日每股0.459美元的收盘价计算得出。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开募股量超过三分之一或4,878,961美元，的公开发行方式出售我们的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们已经出售了3,495,875美元的证券。

这些证券可以由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理商，向或通过承销商或交易商出售，或者通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

对我们的普通股票的投资涉及高度的风险。您应仔细查看本招股说明书第8页和截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告，这些报告以引用方式纳入，纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明。我们还可能在 “风险因素” 标题下的招股说明书补充文件中纳入其他风险因素。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的货架注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，初始发行总价为25,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充材料，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们向委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分，以及随附的招股说明书补充文件，以及在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书可能会不时补充，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已被修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何如此取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何内容。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，或任何证券的出售时间，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们向委员会提交的以引用方式纳入的信息，仅在这些文件正面是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除了本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人均无权就我们、特此发行的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整的信息以实际文件为准。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获得这些文件的副本。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。您必须告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “投资回报率”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指内华达州的一家公司RiskON International, Inc.。

本招股说明书和其中以引用方式纳入的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》建立的安全港的约束。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述基于我们的预期、信念、预测、意图和未来战略，以 “期望”、“预期”、“打算”、 “相信” 或类似语言表示。此外，任何涉及我们未来财务业绩预测、我们的预期增长、业务趋势以及未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅为预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括上文 “风险因素” 下和本招股说明书其他部分中确定的风险、不确定性和假设。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息，仅代表截至本招股说明书发布之日的信息。

我们声明当前有任何意图随时或出于任何原因更新我们的 “前瞻性陈述” 及其中的估计和假设。特别是，以下因素可能导致实际业绩与 “前瞻性陈述” 中描述的结果存在重大差异：

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的精选信息。由于它是摘要，因此它不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 标题下列出的信息。

概述

2023 年 3 月 15 日，Ecoark Holdings, Inc. 更名为 BitNile Metaverse, Inc.；随后，在 2023 年 11 月 1 日，它更名为 RiskON International, Inc.（“公司”），是一家控股公司，于 2007 年 11 月 19 日在内华达州注册成立。2023年2月8日，公司与Ault Alliance, Inc.（“AAI”）、Bitnile.com约86％股份的所有者、公司的重要股东 Inc.（“BNC”）和BNC的少数股东（“少数股东”）签订了股票交换协议（“SEA”）。 SEA规定，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，公司将收购BNC的所有已发行股份以及BNC实益拥有的Earnity, Inc.的证券（约占SEA发布之日Earnity, Inc.已发行证券的19.9％），以换取以下股份：(i) 新指定的8,637.5股股份公司将向Ault发行的B系列可转换优先股（“B系列”），以及（ii）新指定的 C系列的1,362.5股股票公司向少数股东发行的可转换优先股（“C系列”，，与B系列一起称为 “优先股”）。B系列和C系列的条款概述如下，其申报价值为每股1万美元，合并申报价值为1亿美元，经调整后可转换为总计13,333,333股公司普通股。截至收购之日，公司已对 B系列和C系列进行了独立估值。使用折现现金流法和期权定价法的混合公允价值，向Ault发行的股票的总价值为53,913,000美元。

截至2022年9月30日，除了内华达州的一家公司Agora Digital Holdings, Inc.（“Agora”）和Zest Labs, Inc.（“Zest Labs”）以外，该公司以前的全资子公司均被视为剥离。请参阅我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日年度的年度报告（“2023年年度报告”），了解我们在截至2023年3月31日的年度中剥离的所有先前子公司的详细信息以及这些子公司开展的业务概述。2023年8月28日，我们根据一项股票购买协议，对拥有与农业保质期和新鲜度管理相关的知识产权的Zest Labs进行了分拆交易，根据该协议，我们将Zest Labs, Inc.的所有已发行股份出售给了Zest Labs Holding, LLC。截至2022年9月30日的三个月和六个月的比较财务报表反映了在截至2022年3月31日的年度中作为已终止业务出售的子公司的运营情况，这些子公司在简明合并资产负债表中作为已终止业务的资产和负债出售。

通过BNC，我们主要参与在线元宇宙平台（“元宇宙”）的开发和运营。元宇宙代表了在线元宇宙领域的一项重大发展，它提供了身临其境、相互关联的数字体验，这些体验具有包容性、引人入胜和动态的特点。通过整合虚拟市场、现实世界中的商品市场和贵宾体验、游戏、社交活动、抽奖、赌博等各种元素，该公司旨在彻底改变人们在线互动的方式。我们的虚拟世界位于 Bitnile.com，可通过任何设备使用任何网络浏览器进行访问，无需权限、下载或应用程序，无需庞大而昂贵的虚拟现实头戴式耳机即可畅享该平台。

我们的游戏以免费模式运行，在这种模式下，随着时间的推移，游戏玩家可以免费收集硬币，如果玩家希望获得的金币超过该玩家可获得的免费硬币等级，则玩家可以购买额外的硬币套餐（“免费增值” 游戏模式）。一旦获得，尼罗河代币和尼罗河币（免费或已购买）就无法兑换现金或兑换元宇宙之外的任何东西。在游戏中使用和玩硬币时，玩家可能 “获胜” 并获得额外的硬币，或者可能 “输掉” 并失去这些硬币的未来使用权。

我们当前和计划中的产品和体验是：

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虚拟市场。该平台促进了公司以及虚拟房地产、数字艺术、用户定制和独特收藏品等第三方供应商的数字资产的销售。

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现实世界的商品市场。该平台允许用户购买各种现实世界的产品和VIP体验。

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游戏。该平台提供了广泛的游戏选择，包括参与游戏、抽奖和社交游戏体验，例如二十一点。

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抽奖游戏。该平台设有专用的游戏区，供用户参与抽奖游戏，提供赢取虚拟和真钱的机会。

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技能竞赛。该平台为用户组织竞赛，以展示他们的才华，并与其他人竞争以争夺各个学科的奖品和认可。

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建造私人空间。该平台允许用户建造和定制他们的梦想家园或私人空间。

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社交和连通性。该平台的持续使命将是通过使用户能够与来自世界各地的人互动、建立新的友谊、合作开展项目或参与各种社交中心内的对话来促进全球联系。

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真实和虚拟的音乐会。我们预计该平台将在元宇宙中举办现场和虚拟音乐会，包括来自现实世界和虚拟艺术家的表演，让用户能够在身临其境的环境中参加和欣赏节目。

我们的业务战略

在技术进步、对虚拟体验兴趣的增加以及数字经济的兴起的推动下，元宇宙行业正在经历快速增长和扩张。我们的业务战略围绕创建一个无缝、无所不包的平台展开，以满足各种用户的需求和兴趣。

我们的 Bitnile.com 元宇宙平台增长的战略支柱包括 (i) 利用尖端技术，提供一个用户友好的、基于浏览器的平台，兼容虚拟现实头戴设备和其他现代设备，以增强体验；(iii) 提供多样化的产品和体验，以迎合具有不同兴趣和偏好的用户；(iii) 促进全球联系和用户之间的社区意识，鼓励社交和协作，以及（iv）专注于持续创新以保持不变领先于行业趋势和客户期望。

我们预计将在2024财年通过出售代币或硬币创造收入，这些代币或硬币为我们的最终用户提供互动娱乐（游戏）和耐用商品，主要用于个人计算机和移动平台。

竞争

该公司面临着来自现有元界平台和新进入者的竞争。主要竞争对手包括：

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已建立的元宇宙平台，例如 Decentraland、The Sandbox 和 Second Life，以及开发 META 等元宇宙工具和平台的公司；

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专注于游戏的平台，例如 Fortnite 和 Roblox；以及

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整合元宇宙元素的社交媒体平台，例如Facebook的Horizon Workrooms。

监管环境

公司在复杂且不断变化的监管环境中运营，关键考虑因素包括：

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数据隐私和保护法规，例如 GDPR 和 CCPA；

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遵守各个司法管辖区的博彩和赌博法规；以及

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知识产权和数字资产所有权。

最近的事态发展

在截至2024年3月31日的本财政年度中，发生了以下事件：

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在截至2023年3月31日的年度第四财季和截至2023年6月30日的三个月，公司通过市场融资筹集了约35万澳元。该自动柜员机在筹集了约35万美元后，于2023年6月16日终止。

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2023年4月27日，公司完成了6,875,000美元的优先有担保可转换本票，对于优先有担保的可转换票据，公司向票据持有人授予了2,100,905份认股权证，这些认股权证自发行之日起五年后到期，行使价为3.28美元。到期的认股权证包含棘轮条款，公司已确定该条款符合作为衍生负债处理的标准。该公司录得可转换票据的折扣为4,329,755美元，这是认股权证成立时的衍生负债。截至2023年9月30日，认股权证的公允价值估计为1,109,372美元。

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2023年5月4日，公司修订了公司章程，实行了1比30的反向股票拆分。该公司还以1比30的比例将其授权股份从1亿股减至3,333,333股授权股。根据SAB Topic 4C，公司已在其简明合并财务报表中追溯反映了这种反向拆分。

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2023年5月8日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格员工（“员工”）的来信，通知公司，根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (iii)，公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）从纳斯达克资本市场退市，自2023年5月17日起生效，因为该公司的普通股连续10个交易日交易价格低于每股0.10美元。2023年5月12日，公司发布了一份新闻稿，宣布以1比30的比例对已发行普通股进行反向拆分，该股票自2023年5月15日开始交易之日起生效。2023年5月26日，公司收到纳斯达克的一封信，称该公司的出价缺陷已得到纠正。

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2023年5月15日，Agora和Trend Ventures, LP签订了优先担保本票的第一修正案（“第一修正案”），以修改2022年6月16日签订的425万美元优先有担保本票。第一修正案修订了原始票据的以下条款：（a）本金从425万美元修订为4,443,870美元，其中包括截至2023年5月15日的所有应计利息；（b）到期日从2025年6月16日修订至2025年5月15日；（c）利率应保持在5％，双方应相互免除违约利率下的任何额外应计利息派对。在新的到期日之前，不得支付任何本金或利息。截至2023年6月30日，公司已为本金和应计应收利息设立了全额准备金。

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2023年6月21日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中通知公司，工作人员已确定公司违反了上市规则5640中规定的纳斯达克投票权规则（“投票权规则”）。涉嫌违反投票权规则的行为涉及 (i) B系列8,637.5股股票的发行，以及 (ii) 与收购BNC有关的C系列1362.5股股票，以及本公司、AAI和BNC少数股东根据SEA实益拥有的Earnity, Inc.证券（统称 “资产”），此前曾在Current上披露公司于 2023 年 2 月 14 日和 2023 年 3 月 10 日提交的 8-K 表格报告。

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2023年7月18日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表示2023年年度报告中报告的公司股东权益不符合纳斯达克上市规则5550 (b) (1)（“股权规则”）的持续上市要求，要求上市公司的股东权益至少为250万美元。正如2023年年度报告所报告的那样，截至2023年3月31日，公司的股东权益约为1,390万美元。

2023年8月25日，公司向纳斯达克提交了一份合规计划，要求在2023年7月18日之后的180天内恢复对股票规则的遵守（“计划”）。公司还于2023年9月6日和2023年9月14日提交了该计划的修订版（统称为 “合规计划”），详细说明了公司为恢复遵守股权规则将采取的行动。

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2023年8月24日，公司代表隔离投资组合 #3 — SPC #3（“Arena”）与Arena Business Solutions Global SPC II Ltd签订了购买协议（“ELOC收购协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示Arena购买总额不超过1亿美元的普通股在 ELOC 购买协议的 36 个月期限内。根据ELOC购买协议，在满足某些生效条件（包括但不限于注册声明（定义见ELOC购买协议）之后，我们有权提前向Arena发出通知（每份均为 “预先通知”），指示Arena购买不超过最高预付款金额的任何金额。注册声明于2023年10月30日宣布生效。

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2023年8月25日，我们、Zest Labs和Zest Labs Holdings, LLC（由我们公司现任董事会成员加里·梅茨格拥有）（“买方”）签订了股票购买协议，根据该协议，买方从我们这里购买了Zest Labs已发行和流通普通股的100％，以换取买方同意分配任何新的或正在进行的知识产权诉讼或出售或许可所得的净收益截至2022年11月15日，Zest Labs向登记在册的股东拥有知识产权。

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2023年9月28日，公司修改了每股B系列优先股和C系列优先股的指定证书，取消了这些系列优先股的所有投票权。2023年10月16日，纳斯达克通知公司，它已恢复遵守投票权规则。

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2023 年 11 月 2 日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的来信，称该公司不遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，因为该公司普通股的买入价在过去连续 31 个工作日收于每股1.00美元以下。

根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日或直到2024年4月30日才能恢复合规。缺陷信函指出，要恢复合规，在截至2024年4月30日的合规期内，公司普通股的出价必须连续至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上（“最低出价出价”）。如果公司在这 180 天内未能恢复合规，则公司可能有资格寻求延长180个日历日的合规期，前提是该公司符合上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场除最低出价以外的所有其他首次上市标准，并向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二秒内纠正缺陷合规期，必要时进行反向股票分割。但是，如果纳斯达克工作人员认为该公司将无法弥补缺陷，或者如果该公司没有资格，纳斯达克将通知公司，其普通股将被退市。届时，公司可以就任何此类除名决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

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2023年11月14日，我们与AAI签订了证券购买协议（“协议”），根据该协议，我们向AAI出售了603.44股新指定的D 系列可转换优先股（“优先股”），总收购价为15,085,930.69美元（“交易”）。该交易于 2023 年 11 月 15 日（“截止日期”）结束。

购买价格是通过取消AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期间向我们提供的15,085,930.69美元的现金透支来支付的。

D 系列可转换优先股的权利、优先权和限制指定证书（“证书”）中规定的优先股的条款。每股优先股的规定价值为每股25,000美元（“规定价值”）。根据证书，每股优先股可转换为我们的多股普通股，计算方法是规定价值除以0.51美元（“转换价格”）。如果以低于当时生效的转换价格发行普通股，以及根据惯例股票分割、股票分红、组合或类似事件，转换价格可能会进行调整。

优先股持有人有权从发行起到2033年11月14日（“股息期限”），每年按规定价值的10％获得股息。在股息期限的前两年，根据我们的选择，股息将以额外的优先股而不是现金支付，此后，股息将以额外优先股或现金支付，由多数股持有人选择。如果公司未能按照证书的要求支付股息，则在违约行为持续且未治愈的情况下，股息率将提高到15％。在发生清算、控制权变更事件、公司解散或清盘的情况下，每股优先股还有25,000美元的清算优先权，除现有的B系列优先股和C系列优先股外，优先股的排名将高于我们所有其他股本，优先股的排名应与之相同。每股股优先股都有权在转换后的基础上进行投票，普通股的投票率为每股普通股 0.9票，优先股可转换成普通股。

此外，只要至少有25％的优先股仍在流通，AAI就必须就某些公司活动表示同意，包括重新分类、基本面交易、股票赎回或回购、增加董事人数以及申报或支付股息，此外，我们还受某些负面契约的约束，包括禁止发行额外股本或衍生品证券的承诺，债务、参与关联方交易、出售房产价值超过50,000美元，更改的董事人数，并终止任何子公司的业务，但须遵守某些例外和限制。

该协议为优先股的持有人提供了最惠国待遇的权利，前提是我们提供比优先股更优惠的条件，只要优先股仍在流通。根据该协议，当任何优先股处于流通状态时，禁止赎回、申报或支付优先股以外的已发行证券的股息。此外，协议禁止我们以低于转换价格的每股价格发行或修改证券，的期限为（i）自截止日起四（4）年和（ii）AAI持有少于250股优先股之日（以较早者为准）。

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2023 年 12 月 1 日，纳斯达克通知公司，它拒绝了公司的合规计划，理由是缺乏确切的战略，无法立即遵守现行上市标准并长期保持这种合规性。因此，除非公司要求对该裁决提出上诉，否则工作人员已确定该公司的普通股将计划从纳斯达克资本市场退市，并将在2023年12月12日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将取消该公司的普通股在纳斯达克的上市和注册。

		根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，公司要求就员工的决定向听证小组（“小组”）提出上诉。听证请求暂停公司普通股和提交25-NSE表格，直至小组作出决定，该公司的普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，代号为 “投资回报率”。听证会定于2024年2月29日举行。无法保证向专家小组提出的上诉的成功或结果。

	●	2024 年 1 月 9 日，公司收到纳斯达克员工的来信，通知公司员工已确定公司违反了投票权利规则。涉嫌违反投票权规则的行为涉及根据公司与AAI之间达成的协议，发行603.44股新指定的优先股，以换取取消AAI在2023年1月1日至11月9日期间向公司提供的15,085,930.69美元的现金透支。根据这封信，纳斯达克确定，由于优先股可以在协议执行之日转换为普通股价格的折扣，并且由于优先股在转换后的基础上进行投票，因此优先股违反了投票权规则。公司指出，违规行为是基于未来的假设情况，即反稀释保护触发将转换价格下调至发行优先股时公司普通股的最低每股价格以下。根据投票权规则，公司不能创建投票率高于现有证券类别的新证券类别，也不能采取任何其他具有限制或减少现有类别证券投票权的行动。因此，根据信函，优先股的发行违反了投票权规则，因为优先股的持有人有权在转换后的基础上进行投票，因此可能比普通股持有人拥有更大的投票权。如上所披露，公司已就工作人员先前将公司普通股退市的决定向专家小组提出上诉。该小组将于2024年2月29日审理公司的上诉。根据这封信，《投票权规则》问题是将公司普通股从纳斯达克退市的额外依据。此外，根据这封信，由于这是该公司第三次违反投票权规则的事件，这表明了一种无视纳斯达克上市规则的模式，也是将公司普通股从纳斯达克退市的额外依据。因此，该小组将在公司的上诉中考虑与有关的事项。该信函对公司普通股的上市没有立即影响，该公司将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是公司遵守该信函和纳斯达克资本市场的其他持续上市要求。

	●	自2024年1月29日起，公司接受了其前董事会主席（“董事会”）兼首席执行官兰迪·梅及其前首席财务官杰伊·普奇尔的辞职，每份辞职均于2024年1月28日提交。兰迪·梅和杰伊·普奇尔的辞职都不是由于与公司、或其管理层在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧的结果。此外，2024 年 1 月 29 日，公司任命 (i) 米尔顿·奥尔特三世为董事会主席兼首席执行官，(ii) 凯森·普尔西弗为首席财务官，(iii) 威廉·霍恩为董事会成员，(iv) 史蒂夫·史密斯为董事会成员，(v) 约瑟夫·斯帕齐亚诺为首席运营官，以及 (vi) 道格拉斯·金茨担任其首席技术官。

企业信息

我们于 2007 年在内华达州注册成立。我们的主要行政办公室位于南高地公园大道11411号240套房，内华达州拉斯维加斯89141，我们的电话号码是 (800) 762-7293。我们在 www.riskonint.com 上维护着一个网站。在向 SEC 提交的定期和当前报告以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会（SEC）后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站上免费提供此类报告。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未通过引用纳入本招股说明书。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在特定证券发行的任何招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中描述的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的并以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的相关附注。适用的招股说明书补充文件以及我们在此处以引用方式向委员会提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果出现任何上述的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所提供证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、收购新技术和投资、为可能的收购或业务扩张融资，以及未来债务的偿还、再融资、赎回或回购或股本。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

我们可能会不时将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售。本招股说明书提供的证券的分配也可能通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、购买权和认购权来实现。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

每个系列证券的招股说明书补充文件或补充文件将描述发行条款，包括在适用范围内：

我们、承销商或上述第三方在本招股说明书中描述的证券的发行和出售可能会不时通过一项或多项交易（包括私下谈判交易）进行，其中包括：

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购已发行证券，并可能以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时通过一笔或多笔交易（包括协议交易）转售已发行证券。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或不带辛迪加的承销商向公众提供证券。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理商或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以按照转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售。

我们可能会授权代理商、交易商或承销商根据延迟交割的交割合同，邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行的证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件或其他发行材料（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标时应支付的佣金。

我们只会与经我们批准的机构购买者签订此类延迟的合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们可能会向代理人、承销商、经销商和再营销公司提供某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或与代理人或承销商可能就这些负债支付的款项有关的摊款。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可以在的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

目前，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，任何已发行证券都没有市场。如果所发行的证券在首次发行后进行交易，则根据现行利率利率、类似证券的市场和其他因素，它们可能会以低于初始发行价格的折扣进行交易。尽管承销商有可能告知我们它打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券的活跃交易市场是否会发展。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市的优先股、认股权证、权利或单位的计划；与任何特定优先股、认股权证、权利或单位相关的任何此类上市将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中视情况而定。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的第M条，任何承销商均可参与超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款出价允许承销商在稳定或回补交易中购买最初由该交易商出售的证券以弥补空头头寸时向交易商收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何身为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商或代理人均可根据《交易法》第 M 条，在发行定价之前的工作日内，在我们的普通股开始要约或出售之前，在纳斯达克资本市场进行我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，可以随时终止。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上将由参与发行的FINRA成员或关联公司或该FINRA成员的关联人员收到，则发行将根据FINRA规则5121进行。

本招股说明书中包含的证券的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能不同于我们在下面总结的条款。我们还将在招股说明书的补充信息中包括（如果适用），说明与证券以及证券上市的证券交易所（如果有）相关的美国联邦所得税方面的重要考虑。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可兑换或转换为普通股的证券或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。发行特定证券时，将向委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述所发行证券的发行和出售条款。

以下是我们的公司章程和章程中规定的我们资本存量的所有重要特征的摘要。该摘要并不声称完整，根据我们的公司章程和章程以及经修订的内华达州修订法规的规定，对该摘要进行了全面限定。

我们被授权发行 5亿股普通股，面值每股0.001美元。我们的普通股的已发行股票是有效发行的，已全额支付，不可估税。

我们有权发行最多5,000,000股优先股，面值每股0.001美元。在这些优先股中，1,200股被指定为为A系列可转换可赎回优先股，12,000股被指定为B系列可转换优先股，2,500股被指定为C系列可转换优先股，1,000股被指定为D系列可转换优先股

截至2024年1月16日营业结束时，已发行和流通的25,955,290股普通股，已发行和流通的A系列可转换可赎回优先股882股，已发行和流通的8,637.5股 B系列可转换优先股，已发行和流通的1,362.5股C系列可转换优先股，603.44股 D系列可转换优先股已发行和流通。

对于提交股东表决的所有事项，我们的普通股的持有人有权对每股进行一票。我们普通股的持有人没有累积投票权。因此，投票选举董事的大多数普通股的持有人可以选举所有董事。代表我们已发行、流通和有权投票的资本的多数的普通股持有人，无论是亲自代表还是通过代理人代表，都必须构成任何股东大会的法定人数。要实现某些基本的公司变革，例如清算、合并或我们的公司章程修正案，需要我们大部分已发行股份的持有人进行投票。

我们普通股的持有人有权从合法可用资金中分享我们董事会自行宣布的所有股息。如果进行清算、解散或清盘，则每股已发行股票的持有人有权按比例参与在偿还负债后以及提供每类股票（如果有）优先于我们的普通股之后剩余的所有资产。我们的普通股票没有优先权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

优先股可以分批发行，应具有全部或有限的投票权，或没有投票权，以及此类指定、优先权和相对参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制或限制，如所述，并在董事会不时通过的规定发行此类股票的决议中表述。董事会被明确授权在内华达州法律现在或将来允许的最大范围内，在规定优先股发行的决议中确定和确定每个此类系列的投票权、名称、优先权和权利及其资格、限制或限制。

优先股的授权股可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。纳斯达克股票市场目前要求股东批准作为在几种情况下上市的先决条件，包括在某些情况下，，其中发行股票可能导致已发行普通股数量或有表决权的已发行证券数量增加至少20％。

太平洋股票转让公司是我们的普通股和优先股的过户代理人，邮寄地址为6725 Via Austi Pkwy，内华达州拉斯维加斯300套房 89119。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。如果该招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将占主导地位。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于特定的系列认股权证。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入作为包括本招股说明书在内的注册声明的附件。

我们可能会为购买一个或多个系列的普通股和/或优先股发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过可能根据单独协议签发的认股权证为每系列份认股权证作证。我们可以与认股权证代理人签订认股权证协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的一家银行，其主要办事处设在美国，资本和合并盈余至少为5000万美元。我们也可以选择充当自己的授权代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有通过这种行使可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证，获得股息（如果有）的权利，或者在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）的权利。

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表待行权证的认股权证证书和特定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证，如适用的招股说明书补充文件所规定。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在认股权证得到妥善行使之前，任何认股权证的持有人均无权获得行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需的款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果的行使量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证行使价的全部或部分。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括或以法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其根据其条款行使认股权证的权利，并在行使时获得可购买的证券。

根据《信托契约法》，任何认股权证协议都没有资格成为契约，也不要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证的持有人的认股权证将得到《信托契约法》的保护。

每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证都将受纽约法律管辖。

与认股权证相关的计算可以由计算代理机构进行，我们为此目的指定该机构为我们的代理机构。特定认股权证的招股说明书补充文件将把我们在起指定为该认股权证计算代理人的机构（如果有）命名为该认股权证的最初签发日期。未经持有人同意或通知，我们可能会在原始发行日期之后不时指定其他机构担任计算代理人。

在没有明显错误的情况下，计算代理人对与认股权证相关的任何应付金额或可交付证券金额的决定将是最终决定并具有约束力。

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

将在适用的招股说明书补充文件中描述每期权利的特定条款、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券构成的单位。发放每个单位时，单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有所含每种证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述均不完整，受单位协议以及与此类单位有关的抵押安排和存托安排（如果适用）的约束和存托安排的约束并受其全部限制。

本招股说明书中提供的证券的有效性由我们的法律顾问纽约州奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所传递给我们。如果证券以承销方式分配，则某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交给承销商。

我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP已经审计了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至当时年度的合并财务报表，这些报表包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的10-K表年度报告中。这些财务报表以引用方式纳入本招股说明书和本注册声明的其他地方。此类财务报表以引用方式编入依据此类会计师事务所根据其作为审计和会计专家的授权提供的报告。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向委员会提交了一份注册声明，内容涉及本招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件不包含注册声明或随之提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们以及本招股说明书所涵盖证券的更多信息，请参阅注册声明和注册声明中提交的证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。注册声明和与注册声明一起提交的证物的副本可以在委员会维护的公共参考室免费查阅，该参考室位于华盛顿州东北 F 街 100 号， D.C. 20549。请致电 1-800-SEC-0330 与委员会联系，了解有关公共参考室运作的更多信息。委员会还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向委员会提交的有关注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区华盛顿特区东北 F 街 100 号的委员会公共参考室提交的文件， D.C. 20549。您可以通过写信给委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电委员会，了解有关公共参考室的更多信息。1-800-SEC-0330我们向委员会提交的文件可在委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费向公众公开。

我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入我们向委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件或以引用方式纳入本招股说明书的报告中的信息，前提是新信息与与旧信息不同或不一致。我们已经向委员会提交了以下文件，这些文件自提交之日起以引用方式纳入此处：

在本注册声明发布之日之后，以及在本注册声明的生效后修正案提交之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，如果这些文件表明本招股说明书下发行的所有证券均已出售，或者注销了当时仍未出售的所有证券，则将被视为注册成立在本注册声明中以引用方式提及，自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的声明，或随后提交的任何文件中也被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明，修改、取代或取代了此类声明。经如此修改、取代或替换的任何声明，除非经过修改、取代或替换，否则不应被视为本招股说明书的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们在任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的信息或根据第 9.01 项提供的或作为证物包含在其中的任何相应信息，均不会以引用方式纳入或以其他方式包含在本招股说明书中。除上述内容外，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式纳入的文件中显示的信息的全部限定。

您可以通过以下方式以口头或书面形式索取这些文件的副本，这些文件的副本将免费提供给您（证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入），地址为 11411 Southern Highlands Parkway，Suite 240，内华达州拉斯维加斯 89141。我们的电话号码是 (800) 762-7293。有关我们的信息也可以在我们的网站上找到 www.riskonint.com。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入。

公司将支付本次发行的所有费用。下表列出了注册人应支付的所有费用。显示的所有金额均为估计值，注册费除外。

《内华达州修订法规》（“NRS”）第 78.7502 (1) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的个人，无论是民事、刑事、行政还是调查（由公司提起或行使权利的诉讼除外），理由是个人现在或曾经是公司的董事、高级职员、员工或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人：(i) 对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的违反信托义务不承担责任；或 (ii) 以行事不对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为的违反信托义务承担责任；或者 (ii) 以良好方式行事，则另一家公司、合伙企业、信托或其他企业，抵偿与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和解金额信仰以及他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，以及，就任何刑事诉讼或诉讼而言, 没有合理的理由认为其行为是非法的.

NRS 第 78.7502 (2) 条进一步规定公司可以赔偿任何曾经或现在是任何受到威胁的当事方或可能成为当事方的人，如果该人目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，则公司有权作出有利于自己的判决公司，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人，抵消费用，包括在和解中支付的金额以及与诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理的律师费，前提是该人：(i) 对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的违反信托义务不承担责任；或 (ii) 本着诚意行事，并以他或她有理由认为或不反对的方式行事公司的最大利益。除非且仅限于提起诉讼或起诉的法院或其他具有管辖权的法院在申请中作出上述裁决，在用尽所有上诉后，不得对该人向公司承担赔偿责任的任何索赔、问题或事项，也不得赔偿在和解中向公司支付的款项，除非且仅限于提起诉讼或起诉的法院或其他具有主管管辖权的法院在申请时作出的裁定在本案的所有情况中，该人公平合理地有权就以下费用获得赔偿法院认为恰当。

如果公司的董事、高级职员、员工或代理人根据案情或以其他方式成功为NRS第78.7502条第 (1) 和 (2) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，公司应赔偿他或她的费用（包括这些人因辩护而实际合理地产生的律师费）。

经修订的和重述的公司章程的第六条规定，公司应在 NRS 允许的最大范围内，从现在或以后起效，对任何曾经或现在是当事方或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查的诉讼或诉讼，但由该诉讼或诉讼中的诉讼除外公司的权利，理由是他现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应要求任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人支付的费用，包括律师费、判决、罚款和他在与诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的和解金额，前提是他：(i) 根据美国国税局第 78.138 条不承担责任；或 (ii) 本着诚意行事并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，以及就任何刑事诉讼或而言在诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的。

就根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对根据《证券法》产生的负债进行赔偿而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了在《证券法》中表述的公共政策，因此无法执行。

(1) 在报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中要求包含的信息包含在生效后的修正案中，则注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中包含的承诺不适用经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）以引用方式纳入本注册声明或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，即本注册声明的一部分；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券相关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案，取消注册中任何在注册但在发行终止时仍未售出的证券。

(5) 为了确定注册人在证券的初始分发中根据《证券法》对任何购买者的责任，：

以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签名注册人进行首次发行证券时，无论向买方出售证券所用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何通信的向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为要约或出售此类证券向该买家提供的证券：

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份的员工福利计划年度报告）均以引用方式纳入注册声明中应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明届时应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出问题其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

根据经修订的1933年《证券法》（）的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月8日在内华达州拉斯维加斯市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，每位在下方签名的董事和高级管理人员构成并任命了他的真实合法事实上的律师和代理人米尔顿·奥尔特、III 和 Henry C.W. Nisser，拥有完全的替代权和重新替代权，以任何和所有身份在表格S-3上签署本注册声明的所有修正案或生效后的修正案，并签署任何和根据以下规定提交的与注册声明中同一证券发行有关的所有其他注册声明《证券法》第462 (b) 条，并将所有证物和与之相关的其他文件一并提交证券交易委员会，授予该事实上的律师和代理人进行所有其他行为和执行他认为必要或可取的与上述事项有关的所有其他文件的全部权力和权力，就像下列签署人可能或可以亲自做的那样，特此批准并确认该事实上的律师和代理人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册人声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

内华达州				30-0680177
（州或其他司法管辖区				（美国国税局雇主
公司或组织）				证件号）

大型加速过滤器 o	加速过滤器 o
非加速过滤器 x	规模较小的申报公司 x
	新兴成长型公司 o

美国证券交易委员会注册费	$	3,690.00
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法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
受托人的费用和开支		*
认股权证代理费用和开支		*
杂项		*
总计	$	3,690.00

展品编号	描述
1.1**	承保协议的形式。
3.1	经修订的公司章程，日期为2007年11月20日。参照2021年2月12日提交的10-Q表最新报告，作为附录3.1纳入。
3.2	经修订和重述的章程自 2017 年 4 月 24 日起生效。参照2017年4月28日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。
3.3	日期为2021年10月8日的公司章程修正证书。参照2021年10月12日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。
3.4	经修订的公司章程修正证书，于2023年10月16日生效。参照2023年10月17日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。
3.5	2023 年 11 月 1 日生效的公司章程修正证书。参考 2023 年 10 月 31 日提交的 8-K 表最新报告，作为附录 3.1 纳入。
3.6	修订和重述章程的第一修正案。参照2021年8月30日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。
3.7	修订和重述章程的第二修正案。参照2022年6月9日提交的8-K表格最新报告作为附录3.2纳入。
3.8	B系列可转换优先股的权利、优先权和限制指定证书表格，日期为2023年3月6日。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.1纳入。
3.9	日期为2023年3月6日的C系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书表格。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.2纳入。
3.10	2023年3月7日的《B系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书表格》修正证书表格。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.3纳入。
3.11	日期为2023年3月7日的《C系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书表格》修正证书表格。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.4纳入。
3.12	《合并条款》，日期为2023年3月17日。参照2023年3月21日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。
3.13	变更证书，日期为 2023 年 5 月 4 日。参照2024年5月10日提交的8-K表最新报告作为附录3.1纳入。
3.14	经修订和重述的A系列可转换可赎回优先股的权利、优先权和限制指定证书，日期为2023年5月9日。参照2023年5月10日提交的8-K表格最新报告作为附录3.2纳入。
3.15	2023年9月28日B系列可转换优先股权利、优惠和限制指定证书的修正证书。参照2023年9月29日提交的8-K表最新报告作为附录3.1纳入。
3.16	日期为2023年9月28日的C系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书修正证书。参照2023年9月29日提交的8-K表格最新报告作为附录3.2纳入。
3.17	D系列可转换优先股的权利、优惠和限制指定证书表格。参考 2023 年 11 月 15 日提交的 8-K 表最新报告，作为附录 4.1 纳入。
4.1**	优先股证书表格和优先股指定证书表格。
4.2**	认股权证协议的形式和认股权证的形式。
4.3**	权利协议的形式和权利证书的形式。
4.4**	单位协议和单位证书的形式。
5.1***	注册人法律顾问奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所的意见。
23.1***	Olshan Frome Wolosky LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
23.2***	RBSM LLP 的同意。
24.1*	委托书（包含在签名页上）。
107*	申请费表的计算。

*	随函提交。
**	如果适用，应根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条通过修正案或作为报告的附录提交，并以引用方式纳入。
***	先前已提交。

		页面
关于本招股说明书		1
有关前瞻性陈述的披露		2
招股说明书摘要		3
风险因素		8
所得款项的用途		9
分配计划		10
我们可能提供的证券的描述		13
资本存量描述		13
认股权证的描述		14
权利描述		16
单位描述		16
法律事务		17
专家		17
在哪里可以找到更多信息		17
以引用方式纳入文件		17

	●	一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能作为委托人定位或转售部分区块，以促进交易；

	●	经纪交易商以本金形式购买，经纪交易商为其账户转售；或

	●	普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易。

	●	发售条款；

	●	承销商或代理人的姓名以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

	●	证券的公开发行价格或购买价格或其他对价，以及我们从出售中获得的收益；

	●	任何延迟交货要求；

	●	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

	●	任何承保折扣或代理费以及构成承保人或代理人薪酬的其他项目；

	●	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

	●	以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

	●	在经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场” 发行中；

	●	以与该现行市场价格相关的价格计算；或

	●	以议定的价格出售。

	RISKON 国际有限公司

	来自：	//Milton C. Ault，III
		米尔顿 C. Ault，III
		首席执行官（首席执行官）


	来自：	/s/ Kayson Pulsipher
		Kayson Pulsipher
		首席财务官（首席财务官）

姓名	标题	日期

作者：/s/ Milton C. Ault，III 米尔顿 C. Ault，III	董事会主席兼首席执行官（首席执行官）	2024 年 2 月 8 日

作者：/s/ Henry C.W. Nisser Henry C.W. Nisser	总裁、总法律顾问兼总监	2024 年 2 月 8 日

作者：/s/ Kayson Pulsipher Kayson Pulsipher	首席财务官（首席财务和会计官）	2024 年 2 月 8 日

作者：/s/ 威廉 ·B· 霍恩威廉 ·B· 霍恩	导演	2024 年 2 月 8 日

作者：/s/ Gary Metzger 加里·梅茨格	导演	2024 年 2 月 8 日

作者：/s/ 艾米丽 L. 帕塔基艾米丽·L·帕塔基	导演	2024 年 2 月 8 日

作者：/s/ 罗伯特 O. 史密斯罗伯特·奥·史密斯	导演	2024 年 2 月 8 日

作者：/s/ 史蒂夫 ·J· 史密斯史蒂夫·史密斯	导演	2024 年 2 月 8 日