2024年2月5日

Auctus Fund, LLC

博伊尔斯顿街 545 号，2^和地板

马萨诸塞州波士顿 02116

回复：普通股购买权证的再定价和续订要约

致可能涉及的人：

BioRestorative Therapies, Inc.（“公司”）很高兴为您提供获得公司新的普通股购买权证的机会，以行使2021年11月9日左右向您签发的、目前由您（“持有人”）持有的普通股购买权证（“现有认股权证”）作为对价。现有认股权证（“现有认股权证”）基础的普通股面值为0.0001美元（“普通股”）已根据经修订的S-3表格上的注册声明（文件编号333-265052）（“注册声明”）进行了注册。注册声明目前生效，据公司所知，在行使现有认股权证后，将对现有认股权证的发行生效。此处未另行定义的大写术语应具有现有认股权证中规定的含义。

截至本文发布之日，公司希望将您在本文所附签名页上列出的现有认股权证的行使价降至每股2.33美元（“降低的行使价”），并将实益所有权限制（定义见现有认股权证）从4.99％修改为9.99％。作为对您持有的现有认股权证（“认股权证行使”）在 2024 年 2 月 6 日上午 8:00（纽约时间）当天或之前（“要约到期时间”）行使的现有认股权证（“认股权证行使”）的对价，公司特此提议向您或您的指定人出售一份新的普通股购买权证（“新认股权证”），以购买最多多股股票普通股相当于自本协议发布之日起和之后以及要约之前根据每次认股权证行使而发行的现有认股权证数量的75％到期时间，新认股权证（定义见下文）应采用本文附件 B 中规定的格式。新认股权证的购买价格应等于新认股权证基础股票数量的0.125美元。新的普通股购买权证可立即行使，自要约到期日起五年后到期，行使价等于2.43美元，并将采用本文附件B中规定的形式。最初的新认股权证将在优惠到期后的两个工作日内交付。尽管此处有任何相反的规定，但如果认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证（经上文修订）第 2 (e) 节规定的受益所有权限制（定义见现有认股权证），则公司只能向持有人发行不会导致持有余额超过认股权证允许的最大数量的份认股权证股票暂时搁置，直到持有人通知余额（或其一部分）可能是根据此类限制发行，暂时搁置应通过现有认股权证来证明，该认股权证此后应被视为已预付，并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是无需支付额外的行使价）。

持有人可以通过签署以下信函来接受本要约，这种接受即构成持有人在要约到期日当天或之前行使持有人签名页上列出的现有认股权证数量，总行使价（“合计行使价”），如持有人签名页所示（“总行使价”）。

此外，公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人声明并保证，自本文发布之日起，其行使任何新认股权证之日均为定义的 “合格投资者”，并同意新认股权证发行时将包含限制性说明，新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股均不会在证券下注册法案，本文所附附件A的规定除外。

如果该要约被接受，并且本信函协议在要约到期日当天或之前签署并交付给公司，公司应在2024年2月6日上午 9:00（新纽约时间）当天或之前发布一份新闻稿，披露特此设想的交易的实质性条款（“新闻稿”），并且 (ii) 向美国证券交易委员会提交表8-K的最新报告，披露所有重要条款下文设想的交易，包括作为附录的本信函协议与在《交易法》规定的时间内进行佣金。自新闻稿发布之日起，公司向持有人表示，它应公开披露公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人向持有人提供的与本文所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自新闻稿发布之日起，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与持有人或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的所有保密义务或类似义务均应终止。自新闻稿发布之日起，公司向持有人表示，公司的董事、高级职员、员工或代理人都不会向持有人提供新闻稿中未披露的任何重要非公开信息。

公司声明、认股权证和承诺，接受本要约后，所有行使的现有认股权证应在公司收到总行使价（“股票交付截止日期”）之日起一（1）个交易日内通过存托信托公司以电子方式交付（或者，对于否则将超过实益所有权限额且暂时持有的普通股）如本信中所述，在公司成立之日起一 (1) 个工作日内由持有人通知其所有权低于受益人所有权限制）。除本文另有规定外，现有认股权证的条款，包括但不限于交付现有认股权证股份的义务，将保持有效，就好像接受本要约是现有认股权证下的正式行使通知一样。

各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本信函协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费、印花税以及与交付任何现有认股权证股票相关的其他税收和关税。尽管现有认股权证中有任何相反的规定，但本信函协议和此处设想的交易均应受特拉华州法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。尽管现有认股权证中有任何相反的规定，但各方均同意，与本信函协议所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从纽约市曼哈顿自治市的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的指控，即该诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各当事方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方（附有送达证据），并同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式对服务流程的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本信函协议的任何条款，则该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

公司承认并同意，持有人在本信函协议下的义务是多项的，与任何其他认股权证持有人（均为 “其他持有人”）根据与此类认股权证相关的任何其他协议（“其他认股权证协议”）发行的公司普通股的义务不共同承担，持有人对履行义务不承担任何责任任何其他持有人或根据任何此类其他认股权证协议。不得将本信函协议中的任何内容以及持有人根据本信函协议采取的任何行动视为将持有人和其他持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定持有人和其他持有人在本信函协议所设想的此类义务或交易方面以任何方式与一致或集体行事，并且公司承认持有人和其他持有人未就以下事项采取一致行动或集体行动此类义务或本信函协议或任何其他认股权证协议所设想的交易。公司和持有人确认，持有人已根据自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了本文设想的交易的谈判。持有人有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本交易所要约和修正案所产生的权利，并且任何其他持有人没有必要作为的额外当事方加入任何为此目的的诉讼。

本书面协议旨在使协议双方及其各自允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款。

除了公司与持有人签署的书面文件外，本信函协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改。

本信函协议可以在两个或多个对应方中签署，每份协议在签订并交付给另一方后，应被视为原始协议。每份原件中已执行的页面可以合并并附在一份原件上，从而构成同一份文书。此类对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效且有效。

***************

要接受此要约和本信函协议的所有条款，持有人必须反击执行本信函协议，并在要约到期日当天或之前通过电子邮件将已完全执行的书面协议退还给公司，收件人：首席执行官兰斯·阿尔斯托特。lalstodt@biorestorative.com

如果您有任何疑问，请随时给我打电话。

真诚地是你的，

生物修复疗法公司

作者：_______________________

姓名：兰斯·阿尔斯托特

职务：首席执行官

接受并同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有人授权签字人的签名： ________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

正在行使的现有认股权证：____________

在签署本信函时以降低的行使价行使的现有认股权证的总行使价： $___________________（2.33 美元 x 现有认股权证）

新认股权证股：_______________

新认股权证购买价格：______________美元（0.125美元 x 新认股权证）

实益所有权限制新认股权证：4.99%/9.99%

新认股权证的交付地址：_______________________

DTC 指令：

现有认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

经纪人姓名：
经纪商 DTC DWAC #:
经纪人联系方式：
账户 #:

附件 A — 陈述和保证

公司的陈述、担保和承诺。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(a)	注册声明。现有认股权证股份已根据注册声明进行注册，公司不知道注册声明在可预见的将来没有理由不保持有效。公司应安排其法律顾问在股票交付截止日期当天或之前向持有人提供一份意见书，内容涉及根据认股权证行使而发行的普通股的注册声明的有效性和自由交易状态。在持有人出售现有认股权证所依据的所有现有认股权证股份之前，公司应保持注册声明的有效性并可供持有人使用。

(b)

授权；执法。公司将拥有必要的公司权力和权力，以达成和完成本书面协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和项下的义务。公司执行和交付本信函协议以及公司完成本信函协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、其董事会或股东无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受与特定可用性有关的法律的限制履行、禁令救济或其他公平补救措施和 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用法律限制的情况下。

(c)

没有冲突。公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易不会：（i）与公司公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违约；或（ii）与以下条款相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），导致对公司的任何相关财产或资产设定任何留置权任何重大协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他证据）或给予他人任何终止、修改、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利，除公司已获得豁免的情形外；或 (iii) 与任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令相冲突或导致违反、任何法院或政府机构对公司所管辖的（包括联邦和州证券法律法规）或公司任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制。

(d)	纳斯达克公司治理。据公司所知，本信函协议中考虑的交易符合纳斯达克的所有规则。

(e)	发行新认股权证。新认股权证的发行将获得正式授权，在下列签署人执行本信函协议后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司设定的所有留置权，行使新认股权证时可发行的股份（“新认股权证”）在根据新认股权证的条款发行时，将有效发行，已全额付款且不可纳税，不含公司规定的所有留置权。公司将从其正式授权的资本存量中保留一些普通股，用于全额发行新认股权证。

(f)

图例和传输限制。

(i)	新认股权证和新认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。在除根据有效注册声明或规则144向公司或下列签署人的关联公司转让新认股权证或新认股权证股份或与质押有关的情况下，公司可以要求其转让人向公司提供转让人选定的且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意，给此类转让不需要对此种进行登记的后果根据《证券法》转让了新认股权证和新认股权证。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本信函协议条款的约束。

(ii)	只要本第 (i) 节有要求，下列签署人同意以以下形式在任何新认股权证和新认股权证股份上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易所委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免或非交易标的交易标的进行发行或出售以及《证券法》的注册要求并符合适用的州证券法。此证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

公司承认并同意，下列签署人可以不时根据与注册经纪交易商达成的真诚保证金协议进行质押，或将部分或全部新认股权证的担保权益授予金融机构，该金融机构是《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者”，同意受本信函协议条款的约束，如果此类安排的条款有要求，下面签名的可以将质押或担保的新认股权证转让给质押人或有担保方。此类质押或转让无需经过公司的批准，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供任何法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将执行和交付新认股权证的质押人或担保方在质押或转让新认股权证或新认股权证股份时可能合理要求的合理文件，费用由下列签署人承担。

(iii)

证明新认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第 (f) (ii) 节中规定的图例），(i) 根据证券法，涵盖此类证券转售的注册声明在《证券法》下生效，(ii) 在根据第144条出售此类新认股权证股份之后，或 (iii) 如果此类新认股权证股票符合第144条的出售资格。公司应让其法律顾问就下文移除图例一事向其转让代理人（如果转让代理人要求）和下列签署人（应下列签署人的要求）出具法律意见。如果新认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖新认股权证股份的转售时行使的，或者如果此类新认股权证股份可以根据规则144出售，则此类新认股权证股份的发行应不带任何说明。公司同意，在本条款 (iii) 不再要求提供此类说明的时间之后，它将不迟于 (i) 两 (2) 个交易天和 (ii) 持有人向公司或过户代理人交付代表认股权证的证书（如适用）后的交易天数（定义见下文），在持有人向公司或过户代理人交付带有限制性说明（该日期）的后，“图例移除日期”），向下列签署人交付代表此类股份的证书，或安排将该证书交付给下列签署人它不受所有限制性和其他传说的影响。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出放大本节 (f) 中规定的转让限制的指示。根据下述签署人的指示，过户代理人应将下述签署人的主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将根据下述签署人的指示，将新认股权证股份的证书转交给下列签署人。“标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，在代表带有限制性图例的认股权证交付之日生效，以多个交易日表示。

(iv)

除了下列签署人的其他可用补救措施外，公司还应以现金向下列签署人支付每1,000美元的新认股权证股票（基于此类证券向过户代理人提交此类证券之日的VWAP），以为删除限制性传说和第 (f) (iii) 条的规定而交付的部分违约金，每个交易日10美元（在损失开始累积后的五（5）个交易日增加至每个交易日20美元）在交付此类证书之前不带图例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向下列签署人签发和交付（或促使交付）一份代表证券的证书，则由下述签署人如此交付给公司，即没有任何限制性和其他图例；(b) 如果在传奇移除日期之后（通过公开市场交易或其他方式）购买的普通股交付全部或部分数量的以下签名人的销售以满足其销售额普通股，或出售相当于下述签署人预期从公司收到的普通股数量的全部或任何部分的普通股，但不附带任何限制性说明，则该金额等于下签人为所购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用）的超出部分与 (A) 该数字的乘积相比的支出（如果有）（“买入价格”）要求公司在传奇移除日期之前向下列签署人交付的新认股权证股数乘以 (B) 任何交易日的最低普通股收盘价（视情况而定），从下述签名的向公司交付适用的新认股权证（视情况而定）之日算起，截至本条款 (ii) 规定的此类交付和付款之日止。

(g)

公共信息故障。如果没有涵盖所有新认股权证股份转售的有效注册声明，则在自本协议发布之日起的六 (6) 个月周年纪念日起至止的任何时间内，在不要求公司遵守规则 144 (c) (1) 以及根据第 144 条不受限制或限制的情况下，可以出售所有新认股权证股票 (i) 无论出于何种原因都无法满足第 144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息要求规则144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或将来成为发行人，并且公司将无法满足第144 (i) (2) 条规定的任何条件（“公开信息失败”），然后，除了下列签署人的其他可用补救措施外，公司还应以现金向下列签署人支付部分违约金，而不是以任何此类为由作为罚款延迟或减少其出售新认股权证股份的能力，该金额等于下列签署人新认股权证总行使价的百分之二（2.0%）公共信息失败之日以及此后每隔三十（30）天（按比例分配，总共少于三十天），直至 (a) 该公共信息失误得到纠正之日以及 (b) 以下签署人根据规则144转让新认股权证股份不再需要此类公开信息的时段，以较早者为准。根据本节 (g)，下列签署人有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 引起公共信息失误补助金的事件或故障发生后的第三 (3) 个工作日支付，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败付款应按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制下列签署人因公共信息失误而要求实际损害赔偿的权利，下列签署人有权依法或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

(h)	普通股上市。公司应申请在纳斯达克上市或报价所有新认股权证，并立即确保所有新认股权证在纳斯达克上市。

(i)	注册声明。尽快（无论如何应在本协议签订之日起十（10）个日历日内），公司应在S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定持有人转售在行使新认股权证时发行和发行的新认股权证股份。公司应采取商业上合理的努力使此类注册在 30 日或之前生效^第四日后的日历日，并使此类注册声明始终有效，直到没有持有人拥有行使后可发行的任何新认股权证或新认股权证股为止。

(j)

随后的股票出售。从发布之日起至本协议发布之日起45天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充，但注册声明或S-8表格上的注册声明除外。尽管有上述的规定，本节 (j) 不适用于豁免发行。此处使用的 “豁免发行” 是指 (a) 根据董事会多数非雇员成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权；(b) 在行使、交换或转换任何时的证券根据本协议发行的证券和/或其他可行使或可兑换成股票的证券在本信函协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本信函协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（根据此类证券的条款降低行使价、交换或转换价格除外），或延长此类证券的期限，(c) 在行使或交换时延长此类证券的期限或转换根据本信函发行的任何证券协议，以及 (d) 根据公司大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，并且在注册所有新认股权证股份的注册声明宣布生效之前，不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，，前提是任何此类发行只能为个人（或向其股权持有人致辞）个人）本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供其他福利，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

(k)

从本协议发布之日起至本协议发布之日起一周年之内，禁止公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的协议。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价随时根据普通股交易价格或报价的价格发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或可行使或包括获得额外普通股的权利在首次发行此类债务或股权证券之后，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行此类债务或股权证券之后，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议签订或实施交易，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以通过该协议发行证券，或根据该协议进行交易以未来确定的价格，无论根据该协议的股票是否实际具有已发行，无论此类协议随后是否被取消；但是，前提是，在截止日期六个月周年纪念日之后，在 “市场” 发行中开始和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

附件 B — 新认股权证表格

（见附文）