(a)

注册声明。 现有认股权证股份已根据注册声明进行注册，公司不知道注册声明在可预见的将来没有理由不保持有效。在持有人出售现有认股权证所依据的所有现有认股权证股份之前，公司应采取 商业上合理的努力来保持注册声明的有效性并可供持有人使用。

(b)

授权；执法。 公司将拥有必要的公司权力和权力，以达成和完成本信函协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和 交付本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易将得到公司所有必要行动的正式授权， 公司、其董事会或其股东无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本信函条款交付后，将构成公司有效且具有约束力的 义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍影响债权人权利执行的通用 法律的限制，(ii) 受与特定可用性有关的法律的限制履行、禁令救济或其他公平补救措施和 (iii) 赔偿和 缴款条款可能受到适用法律的限制。

(c)

没有冲突。 公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易不会：（i）与公司 公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违约；或（ii）与以下条款相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），导致对公司的任何相关财产或资产设立 任何留置权除公司获得豁免的 以外的任何实质性协议、 信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他方面）或其他实质性谅解，或授予他人任何终止、修改、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利；或 (iii) 在遵守下文 (d) 节的前提下，与任何法律、规则相冲突或导致其违反，对公司受其约束的任何法院或政府 机构（包括联邦和州证券法律法规）的监管、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或对公司任何财产或资产具有约束力或影响。

(d)

纳斯达克公司治理。 据公司所知，本信函协议中考虑的交易符合纳斯达克的所有规则。

(e)

签发新认股权证。 新认股权证的发行将获得正式授权，在下列签署人执行本信函协议后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权， 和根据新认股权证条款发行的新认股权证时可发行的股份（“新认股权证股份”）将 有效发行，已全额付清且不可纳税，不含公司施加的所有留置权。公司将从其正式授权的资本存量中预留一些普通股，用于全额发行 的新认股权证。

(f)

图例和传输限制。

(i)

新认股权证和新认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。在 除根据有效注册声明或规则144向公司或下列签署人的关联公司转让新认股权证或新认股权证股份或与质押有关的情况下，公司可以 要求其转让人向公司提供转让人选定的且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意，给 此类转让不需要对此种进行登记的后果根据《证券法》转让了新认股权证和新认股权证。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受 本信函协议条款的约束。

(ii)

只要本第 (i) 节有要求，下列签署人同意以以下形式在任何新认股权证 和新认股权证股份上印上图例：

(iii)

证明新认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第 (f) (ii) 节中规定的图例），(i) 根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明在《证券法》下生效，(ii) 在根据第144条出售此类新认股权证股份之后，或 (iii) 如果此类新认股权证有资格根据第144条出售 。公司应让其法律顾问就删除下述图例 向其转让代理人（如果转让代理人要求）和下列签署人（应下列签署人的要求）出具法律意见。如果新认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖新认股权证股份的转售时行使的，或者如果此类新认股权证股份可以根据第144条出售，则此类新 认股权证股份的发行不带任何说明。公司同意，在本条款 (iii) 不再要求提供此类说明之后，它将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见下文）的交易日数 个交易日中的较早者，即买方向公司或过户代理人交付带有限制性 图例签发的代表权证的证书（例如日期、“图例移除日期”）、向下列签署人交付或安排向下列签名人交付一份代表此类内容的证书不受所有限制和其他传说影响的股票。公司不得在其 记录上作任何注释，也不得向过户代理下达扩大本节 (f) 中规定的转让限制的指示。根据下述签署人的指示，过户代理人应将下述签署人的主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将根据下述签署人的指示，将新认股权证股份的证书转交给下述签署人 。“标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以 个交易日表示，自代表带有限制性图例的认股权证交付之日起生效。

(iv)

除了下列签署人的其他可用补救措施外，公司还应以现金向下列签署人支付每1,000美元的新认股权证股票（基于向转让代理人提交此类证券之日普通股的VWAP），作为部分 违约金，而不是罚款，每个交易日10美元（在损失开始累积后的五（5）个交易日增加至每个交易日20美元）在不带图例的证书交付之前 以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向下列签署人签发和交付（或促使交付）一份代表证券的证书，该证书不包含所有 限制性和其他图例；(b) 如果在传奇移除日期之后（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股为了满足下列签名人的全部或任意 部分的销售而交付普通股，或出售一定数量的普通股，等于下述签署人预期从公司收到的普通股数量的全部或任何部分，不带任何 限制性说明，则金额等于下签人为所购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用）（包括经纪商 佣金和其他自付费用）的超额部分与 (A) 该数字的乘积相比的支出（如果有）（“买入价格”）公司 在传奇移除日期之前必须向下列签署人交付的新认股权证股数乘以 (B) 任何交易日的最低普通股收盘价（视情况而定），从下述签署人向 公司交付适用的新认股权证股票（视情况而定）之日算起，截至本条款 (ii) 规定的此类交付和付款之日止。

(g)

公共信息故障。如果没有涵盖所有新认股权证股份转售的有效注册声明，则在自本协议发布之日起六 (6) 个月周年纪念日起至止的任何 时间，不要求公司遵守规则 144 (c) (1) 和 ，否则不受限制或限制，则可以出售所有新认股权证股票 (i) 无论出于何种原因都无法满足第 144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公众 信息要求规则144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或将来成为发行人，并且公司将无法满足第144 (i) (2) 条规定的任何条件（“公开信息失败”），然后，除了下列签署人的其他可用补救措施外，公司应以现金向下列签署人支付部分 违约赔偿金，而不是以任何此类原因作为罚款延迟或减少其出售新认股权证股份的能力，该金额等于下列签署人新认股权证 总行使价的百分之二（2.0%）公共信息失败之日以及此后每隔三十（30）天（按比例分配，总共少于三十天），直至（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）根据规则144转让新认股权证股份不再需要 此类公开信息，以较早者为准。根据本节 (g)，下列签署人有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 引起公共信息失误补助金的事件或故障后的第三 (3) 个 个工作日支付，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金 应按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制下列签署人因公共信息失误而要求实际损害赔偿的权利， 有权依法或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履行令和/或禁令救济。

(h)

普通股上市。公司 应申请在纳斯达克上市或报价所有新认股权证，并立即确保所有新认股权证在纳斯达克上市。

(i)

注册声明。尽快 （无论如何应在本协议签订之日起十（10）个日历日内），公司应在S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定持有人转售 在行使新认股权证时发行和发行的新认股权证股份。公司应采取商业上合理的努力使此类注册在 30 日或之前生效^第四 日后的日历日，并使此类注册声明始终有效，直到没有持有人拥有行使后可发行的任何新认股权证或新认股权证股为止。

(j)

随后的股票出售。从 发布之日起至本协议发布之日起45天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股 等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充，但注册声明或S-8表格上的注册声明除外。尽管有上述 的规定，本节 (j) 不适用于豁免发行。此处使用的 “豁免发行” 是指（a）根据董事会多数非雇员成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的正式通过的任何 股票或期权计划，向公司的员工、高级管理人员或董事发行（a）普通股或期权；（b）在 行使、交换或转换任何证券时提供的证券根据本协议发行的证券和/或其他可行使或可兑换成股票的证券在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是 自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（根据此类证券的条款， 交易所或转换价格的下跌除外），或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据收购或战略发行的证券大多数人批准的交易对公司不感兴趣的 董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在注册所有新认股权证的注册声明宣布生效之前，不具有任何要求或允许提交与 相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过其 {的个人（或个人的股权持有人）发行 br} 子公司、运营公司或企业资产的所有者与公司业务具有协同作用，除了资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的 交易。

(k)

从本协议发布之日起至本协议发布之日起一周年之内，禁止公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的协议。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 普通股交易价格或报价的价格，发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或权益证券可转换为 普通股的交易价格或报价，或包括获得额外普通股的权利 (A) 在首次发行此类债务或股权证券之后，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行此类债务或股权 证券之后，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）签订或实施交易，公司可以据此发行证券，这些协议可能会在未来的某个日期进行重置以未来确定的价格计算，无论根据该协议的股票是否实际具有已发行且 无论此类协议随后是否被取消；但是，前提是 在截止日期六个月周年纪念日之后，在 “市场” 发行中开始和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。持有人有权获得针对公司的 禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。