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每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
BRTX	BRTX	纳斯达克资本市场

2024 年 2 月 6 日，BioRestorative Therapies, Inc.（“公司”）与 BioRestorative Therapies, Inc. 签订了协议（“协议”） 其现有认股权证的某些持有人可行使共计3,351,580股普通股（统称为 “现有认股权证”），以每股2.33美元的较低行使权证 ，以换取新的认股权证（“新认股权证”），如下所述。如下所述，在扣除财务咨询费之前，行使现有认股权证和支付新认股权证的总收益约为810万美元。根据纳斯达克的规定，降低现有认股权证的行使价和发行新认股权证的结构为场内交易。

该公司打算将认股权证行使的净收益用于其主要 细胞疗法候选药物的临床试验， BRTX-100，有关其代谢的临床前研究和开发 HermoStem以及用于一般公司用途和营运资金。

行使现有认股权证后可发行的普通股根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年11月4日宣布生效的经修订的S-1表格（文件编号333-258611）上的注册 声明注册发行，或根据宣布生效的S-3表格（文件编号333-265052）上的注册声明进行转售美国证券交易委员会于2022年6月16日发布。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，作为立即以现金行使现有认股权证和支付新 认股权证基础的每股0.125美元的认股权证，行使权持有人将获得新的认股权证，以私募方式购买普通股。新认股权证可在五年内行使 ，共计2513,685股普通股，行使价为每股2.43美元。私募中发行的证券尚未根据《证券法》或 适用的州证券法进行注册。因此，除非根据有效的注册声明或《证券法》 和此类适用的州证券法的注册要求的适用豁免，否则不得在美国发行或出售这些证券。作为交易的一部分，公司已同意在收盘后十天内通过S-3表格向美国证券交易委员会提交转售注册声明，登记私募发行的新认股权证所依据的普通股 的转售。

关于上述交易，公司于2024年2月5日与罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯”）签订了财务咨询服务协议，根据该协议，公司同意向罗斯支付约528,000美元的服务现金费，此外还报销某些费用。

上述对协议和新认股权证的描述并不完整，仅参照 的全文进行全面限定，(i) 协议的表格，其副本作为本表8-K最新报告的附录10.1和10.2提交，并以引用方式纳入此处；(iii) 新认股权证的表格，其副本作为 附录 10.3 和 10.4 提交载于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。

参见上文第 1.01 项。

2024年2月6日，公司发布了有关上述第1.01项所述交易的新闻稿（“新闻稿”）。新闻稿的 副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告 。